2020年6月23日

回复：The Mosaic Company(马赛克公司)

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

提交于2020年2月20日

第001-32327号档案号

尊敬的女士们、先生们：

我们谨代表马赛克公司(“本公司”或“马赛克”或“我们”)，于2020年5月27日致函美国证券交易委员会(“委员会”)，对收到的意见作出回应。为便于参考，本公司的回复编号与您来信中评论的顺序一致。

截至2019年12月31日的财年Form 10-K于2020年2月20日提交

项目1.业务，第1页

评论：

1.请扩大您对储量重要信息的披露范围，包括您报告的所有矿产储量的截止品位和矿价假设。

答复：

应工作人员于2020年6月16日的要求，在与约翰·科尔曼(John Coleman)、乔治·舒勒(George Schuler)和克雷格·荒川(Craig Arakawa)的电话交谈中，以下是Mosaic为什么没有报告截止品位和矿价假设的简要摘要。

Mosaic的钾肥部门是垂直整合的，开采的产品用于制造钾肥。萨斯喀彻温省的钾矿层非常广阔，绵延数十公里。我们计算储量和资源的勘探技术包括垂直钻孔和紧密间隔的“三维”地震勘测。钻孔半径1英里以内的区域被认为是保护区，3D地震勘测提供了岩层在很长距离内连续的证据。这些位于钻孔覆盖范围之外的地震覆盖区域被视为资源。我们在确定储量和资源区以及避免异常地质方面拥有50多年的经验。钾肥是在一个水平上开采的，我们总是能够在生产钾肥所需的适当品位范围内开采，产生的废物最少。由於床位的性质广泛，而等级又相对一致，因此无须计算截止等级。

马赛克的磷酸片段是垂直整合的。开采的磷酸盐在国内用于制造磷肥和动物饲料配料。因此，磷矿价值的测定不像贱金属那样简单。在这种情况下，截止品位和矿价假设之间存在更明确的联系。与佛罗里达州过去和现在的其他生产商一致，Mosaic报告的储量是以产品或选矿为基础的，而不是原地储量，因为大量的磷酸盐存在于最细小的粒级中，当选矿时，会损失在废流中。这一方法与美国地质调查局30多年来的报告是一致的。储量的确定并不仅仅基于磷酸盐的浓度。磷矿中含有MgO、Fe2O3和Al2O3等杂质，浓度过高对化肥生产过程不利。因此，即使是磷酸盐浓度高的地区，如果这些杂质超过一定的阈值，也可以被认为是不可开采的。在预留过程中还考虑了其他因素，包括开采深度、剥离比和可达性。

马赛克肥料部门也是垂直整合的。与磷酸盐部门类似，开采的磷酸盐在内部用于制造磷肥和动物饲料配料，磷矿价值的测定不像贱金属那样简单。边际品位和矿产品价格假设之间没有明确的联系。然而，与磷酸盐部门不同的是，马赛克肥料部门使用截止品位来确定矿产储量。根据这些矿点的风化剖面，磷矿的矿化程度不同，根据这种变化，磷矿的截止品位为5%P。₂O₅或7%P₂O₅(就地，基于场地)。P₂O₅在确定矿产储量时，截止品位与钙磷比(CPR)、MgO含量和各种其他金属含量的限制一起使用。这些截止品位的设定是为了确保化工厂生产所需的磷精矿品位限制。

化肥产品得到满足。Mosaic Fertilzantes的钾矿也使用边际品位，这是制造化肥产品所需的最低饲料品位。因此，在今后提交的10-K表格中，我们将在第20页储备表下的马赛克肥料段中加入脚注(D)，注明磷酸盐截止品级，并在第21页与钾矿相关的储量讨论中列入钾盐截止品级，如下面对问题3的答复所示。

截至2019年12月31日的财年Form 10-K于2020年2月20日提交

马赛克肥料段，第16页

评论：

2.我们注意到贵方披露了贵国巴西磷矿和钾矿的矿产储量。请根据行业指南7(C)段的要求，向我们的工程师提供确定指定为储量的材料的法律、技术和经济可行性的信息，作为补充信息，而不是您备案的一部分。所要求的信息包括但不限于：

·财产和地质图

·描述您的取样和化验程序

·显示钻井截获情况的钻孔地图

·具有代表性的地质剖面和钻井日志

·截止点计算程序的说明和示例

·您的每一类储量和资源所使用的截止等级

·用于对已探明储量和可能储量进行分类和隔离的钻孔间距的理由

·详细说明您估算储量的程序

·任何相关工程或地质报告的复印件，以及可行性研究或采矿计划的执行摘要，包括现金流分析

·项目的详细许可和政府审批时间表，特别是确定主要环境或建设审批以及您在该时间表上的当前位置。

如果工程师对您的储备有技术问题，请提供技术人员的姓名和电话号码。根据第12B条规则12b-4的规定，您可以在提供此信息时提出书面请求，要求返还此信息。

答复：

2020年6月16日，我们在与John Coleman、George Schuler和Craig Arakawa的电话交谈中建议员工，公司将在2020年6月23日或之前向员工提交所要求的补充信息。我们特此通知员工，我们于2020年6月23日根据修订后的1934年证券交易法第12B条规则12B的规定，通过访问安全数据站点，向Coleman、Schuler和Arakawa先生提供了所要求的补充信息。

有关马赛克肥料储量的技术问题，请致电863-559-2021联系矿山战略北美业务总监布莱恩·鲍尔(Brian Ball)。

截至2019年12月31日的财年Form 10-K于2020年2月20日提交

评论：

3.请将你的矿产储量划分为单独的已探明或可能的类别，除非这两类储量之间的保证程度的差异不容易界定。请参阅行业指南7(B)(5)段的说明。

答复：

本公司确认员工的意见，并根据行业指南7(B)(5)段的规定，在未来的10-K表格中，我们将在第20页储备表下的马赛克肥料区段中加入脚注(C)，将我们已探明的磷酸盐储量和可能的磷酸盐储量分开，如下所述。这种处理方法与磷酸盐和钾盐领域的报道类似。修订的材料或添加到当前材料的内容将以斜体显示。

下表列出了截至2019年12月31日我们已探明和可能的磷酸盐储量：

______________________________

(A)吨位以百万吨矿山干公吨计，品位为%P205(经损耗、采矿稀释及回收调整后)。

(B)矿产储量由外部咨询公司审计。

(C)在所显示的储量中，5.074亿吨是已探明储量，而储量可能总计7.483亿吨。

(D)每个矿床的矿产储量截止品位为：Araxá-5.0%P2O5；Cajati-3.0%P2O5；Catalão-7.0%P2O5；Patrocínio-5.0%P2O5；以及Tapira-5.0%P2O5。

(E)申报的储量符合Patrocinio项目原来的范围。

此外，在第21页，在讨论与我们的巴西钾矿相关的储量时，我们将修改我们的披露如下：

储量

我们对钾肥储量的估计是基于勘探钻孔数据、地震数据和实际开采结果。我们相信，利用现有的生产和炼油厂位置，所有储量都有可能开采出来。截至2019年12月31日，我们已探明储量为550万吨，可能储量为400万吨，平均KCL品位为23.75%。下限品位为20%KCI。根据目前的估计，我们认为储备将在2023年耗尽。

合并财务报表附注

26.业务细分，F-88页

评论：

4.你在F-22页上说，你通过北美出口协会Canpotex出售大部分钾肥作物营养素的出口销售。在F-89页上，您披露您记录的Canpotex在2019年的销售额为9.52亿美元，这似乎包括在您的运营报表上的净销售额项目中。您还在F-56-F-57页上声明，根据权益会计法，您占Canpotex 36.2%的权益。请向我们说明与您在Canpotex的权益有关的会计处理方式。在这方面，请告诉我们为什么你们与Canpotex有关的净销售额似乎没有包括在你们的经营报表上的“非合并公司净收益(亏损)中的权益”一项中。如果您认为9.52亿美元的净销售额的列报是恰当的，请澄清您对Canpotex销售额的会计处理如何符合ASC 606。

答复：

正如我们的10-K表格中的综合财务报表附注1的F-45页所披露的那样，Mosaic是Canpotex Limited(“Canpotex”)的成员，Canpotex的业务是从其两个加拿大Potash生产成员购买Potash，然后将该Potash出口到美国和加拿大以外的目的地。Canpotex是一个独立的实体，拥有自己的资产和员工。

我们在Canpotex的36.2%会员权益使我们能够对企业的运营和财务决策施加重大影响。因此，我们采用ASC 323下的权益会计方法来核算我们的投资。然而，Canpotex的设计是盈亏平衡的，因此Mosaic的投资余额和股权收益或亏损的账面价值是无关紧要的。

作为会员公司，我们向Canpotex出售加拿大来源的钾肥。根据ASC 606和ASC 323，我们在Canpotex向无关的第三方客户交货时确认这些销售收入。向Canpotex出售钾肥，一旦交付给无关的第三方客户，在我们的综合收益表中被确认为净销售额的一个组成部分。

为了澄清与我们在Canpotex的股权投资相关的会计政策，在未来的Form 10-K备案文件中，我们将扩大讨论非合并公司投资的说明中的披露内容，包括以下陈述：

Canpotex是萨斯喀彻温省钾肥生产商的出口协会，以盈亏平衡实体的形式运营，以市场价向无关的第三方客户出售通常从其成员那里获得的钾肥。从历史上看，任何股权收益或亏损都是无关紧要的，它们在综合收益表的净收益或亏损项目中计入权益。

我们还将更详细地描述我们如何将销售额记录到Canpotex，并将讨论业务细分的说明中的披露内容扩展为以下内容：

Canpotex是萨斯喀彻温省钾肥生产商的出口协会。从Mosaic到Canpotex的钾肥净销售额包括在我们合并财务报表的净销售额中，代表Mosaic向Canpotex销售钾肥，并在交付给无关的第三方客户时确认。Canpotex对最终第三方客户的销售额约为25%，对巴西客户的销售额为25%，对中国客户的销售额为22%，对印度客户的销售额为10%，对印度尼西亚客户的销售额为8%，对世界其他地区客户的销售额为35%。

我们希望欧盟委员会工作人员认为这封信完全回应了你在2020年5月27日的信中提出的问题。如果您有任何进一步的问题或意见，请致电763-258-3714或发送电子邮件至lydia.burke@mosaicco.com与下面的签名者联系。

非常真诚地属于你，

/s/莉迪亚·A·伯克

莉迪亚·A·伯克

马赛克公司副总裁兼主计长