2020年8月17日

回复：The Mosaic Company(马赛克公司)

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

提交于2020年2月20日

第001-32327号档案号

尊敬的女士们、先生们：

我们谨代表马赛克公司(“本公司”或“马赛克”或“我们”)，于2020年7月22日致函美国证券交易委员会(“委员会”)，对收到的意见作出回应。

截至2019年12月31日的财年Form 10-K于2020年2月20日提交

合并财务报表附注

10.对非合并公司的投资，F-56页

为了给您回答有关我们投资Canpotex的问题提供背景，我们将首先提供Canpotex的背景以及我们对Canpotex活动的会计处理。

背景

Canpotex Limited(Canpotex)成立于1972年，是萨斯喀彻温省的一家出口协会，由两家加拿大钾肥生产商Mosaic和Nutrien所有，专门在加拿大和美国以外的地区营销、销售和分销加拿大钾肥产品。Canpotex根据股东协议由两名股东共同控制。股东的Canpotex经济权益百分比决定出售给Canpotex的钾肥产品的相对数量，是基于每位股东各自已证实的生产钾肥的峰值能力。这可以随着股东因资本扩张而增加峰值产能而进行调整。根据目前的情况，Mosaic目前在Canpotex的经济所有权比例为36.2%

容量。峰值容量在第13页表格10-K的第I部分中披露，该过程在注(D)中进一步描述。

Canpotex的独特之处在于其目的有限，而且由于其财务结构-它将净收益管理到盈亏平衡的基础上。Canpotex通过从支付给股东购买产品的金额中减去这些成本来支付销售和运营费用。这些成本是基于Canpotex董事会批准的运营预算，该董事会由股东和Canpotex首席执行官的代表组成，并每年进行调整。

由于马赛克公司参与了Canpotex的成立，马赛克公司根据股东协议有义务赔偿Canpotex公司的债务，并平等分享对Canpotex公司活动的控制权/权力，因此马赛克公司得出结论，我们不合并Canpotex公司，而是使用权益会计方法记录我们的股权投资。由于Canpotex的净股权头寸基本上为零，Mosaic对Canpotex的股权投资微不足道。

Mosaic还得出结论，由于股东独特的定价和支付结构以及财务义务，对Canpotex的销售并不保持距离，因此向Canpotex销售的全部利润将被抵消，直到Canpotex不再控制相关库存，并按照ASC 323的要求将其出售给一个无关的第三方客户，以进行投资者和股权法被投资人之间的下游交易。

ASC 323-10-35-7至35-11解决了投资者和权益法被投资人之间的交易的这一问题，指出通常适当的做法是将销售利润推迟到递延负债账户中的权益法投资人身上，或者与下游销售的投资余额相抵销。具体地说，美国会计准则323-10-55-28规定：“……实体内利润的减少可能以各种方式反映在投资者的资产负债表中。损益表和资产负债表的公布将取决于在这种情况下什么是最有意义的。“本公司在每个报告期末抵消Canpotex的实体内利润，并通过冲销仍留在Canpotex的存货的销售收入和成本来实现该利润的抵消。美国会计准则323-10-35-9还指出，“根据权益法，实体内收益或亏损是全部还是按比例部分抵销，主要取决于投资者和被投资方之间的关系”。Mosaic与Canpotex的关系是独一无二的，因为如上所述，Canpotex是由包括Mosaic在内的现有股东的前任组成的，作为一个盈亏平衡实体，在美国和加拿大以外独家分销股东的钾肥产品。鉴于这种关系以及2019年对Canpotex的销售额占我们Potash部门总收入的46%，我们的剔除方法为我们综合收益表的读者提供了更好的透明度，并对毛利率和净利润产生了相同的净影响。在这种消除利润的方法下，公司实际上将全部销售和销售商品的成本推迟到

Canpotex在Canpotex出售给无关的第三方客户并将相关库存的控制权移交之前。

如上所述，Canpotex对无关第三方的销售额占2019年Potash部门总销售额的46%。我们认为，这种列报方式对财务报表使用者更有意义，并符合美国会计准则委员会323-10的指导意见，该准则允许资产负债表和损益表列报，以反映基于最有意义的实体内部抵销。如果我们通过权益法投资来显示实体内利润的抵消，那么损益表和分部脚注将不能真实地反映钾肥部门的毛利率百分比，这是投资者密切关注的一个关键指标。此外，考虑到出售给Canpotex的Potash销售量，只通过减少收入来消除利润的剔除方法将扭曲该部门每个时期的毛利率，降低毛利率与我们竞争对手的可比性，并导致毛利率波动不能代表真实的业务表现。因此，对于财务报表使用者来说，将这一活动描述为完全消除尚未出售给第三方最终客户的存货的收入和销售成本更有意义。

下面举例说明了一个简单的示例。附录A包括一家会计师事务所发布的指南摘录，该指南还说明了该公司的做法。

示例：

公司通过增加存货和记录流动负债在资产负债表上列报实体内利润抵销。然而，根据进一步的分析，在未来的申报文件中，我们将在资产负债表上将实体内利润抵销作为递延利润负债账户列示，而不调整应收账款或存货。应收账款来自

Canpotex不会受到利润减少的影响。库存余额将不包括控制权已转移到Canpotex的库存金额。这一变化对资产负债表上所有期间的流动资产和流动负债或特定项目的影响对公司的综合资产负债表并不重要。

为了澄清与我们在Canpotex的股权投资相关的会计政策，在未来的Form 10-K备案文件中，我们将扩大讨论非合并公司投资的说明中的披露内容，包括以下陈述：

Canpotex是萨斯喀彻温省的一个出口协会，由两家加拿大钾肥生产商使用，以市场价格向加拿大和美国以外的无关第三方客户营销、销售和分销加拿大钾肥产品，并作为盈亏平衡实体运营。我们的结论是，由于股东独特的定价和支付结构以及财务义务，对Canpotex的销售不会保持距离，因此向Canpotex销售的全部利润将被抵消，直到Canpotex不再控制相关库存并已将其出售给无关的第三方客户。我们在每个报告期末用Canpotex抵销实体内利润，并通过冲销仍留在Canpotex的存货的销售收入和成本来实现利润抵销。历史上微不足道的任何股权收益或亏损都计入综合收益表的净收益或亏损项目中的权益。

评论：

1.我们提及您对我们第4条评论的回复。请回答以下问题：

问题1

·你声明你在Canpotex的投资是按照权益法进行的。根据ASC 323-10-35-8，权益法是单行合并。告诉我们为什么在您的财务报表中记录Canpotex的销售额和相关销售成本，而不是在未合并公司的净(亏损)收益中的项目权益中记录是合适的。

响应

我们理解，以权益法投资的销售交易只要符合定义为与客户的合同的相关标准，就属于ASC 606的范围。Canpotex已同意从Mosaic获得钾肥，以换取金钱代价，Canpotex符合ASC 606-10-20中定义的客户定义，并在下面的问题3中进一步讨论。因此，我们得出结论，Canpotex符合客户的定义，Canpotex协议和根据Canpotex协议签署的销售订单符合被视为合同和入账的要求

根据ASC 606的规定。马赛克钾肥的净销售额包括在我们的综合财务报表的净销售额线中，代表马赛克向Canpotex出售的钾肥不包括ASC 323-10-35-7要求取消的实体内利润因素。实体内利润只在仍留在被投资人手中的资产上抵销。因此，当Canpotex不再控制相关库存时，公司确认利润并将交易计入净销售额。Canpotex在交付给Canpotex的无关第三方客户后，不再控制相关库存。净销售额不代表我们在Canpotex法人实体中的36.2%权益。我们在任何股权收益或亏损中的份额，由于Canpotex作为盈亏平衡分销/销售实体运营，在历史上一直微不足道，但在综合收益表中的净收益或亏损项目中计入了股权。

问题2

·告诉我们，您和Canpotex采用ASC 606对您的销售会计处理产生了怎样的影响。

答复：

Mosaic采用ASC 606并不影响我们对Canpotex的钾肥销售相关收入的确认，因为控制权根据ASC 606转移到Canpotex，同时根据先前的指导确认收入。此外，我们应用了ASC 323中的指导，在采用ASC 606之前和之后都以一致的方式消除了公司内部交易。然而，Canpotex受到了他们采用新收入标准的影响，因为他们得出的结论是，控制权在交付给最终客户之前不会转移。这影响了公司实体内利润抵消的金额，因为这一变化增加了报告期末Canpotex的库存量。由于在Canpotex仍控制库存的情况下，本公司无法记录向Canpotex销售的实体内利润，Canpotex采用ASC 606将导致我们截至2018年1月1日采用的综合收益表中的利润递延。这导致最初推迟了约40万吨的采用，正如我们在2018年第一季度提交的10-Q表格中所指出的那样。

问题3

·告诉我们为什么Canpotex不被视为ASC 606的客户。似乎在销售给分销商Canpotex时，您应该按照ASC 606和ASC 323-10-35中的指导确定交易价格并记录销售。在这方面，请告诉我们你们是否与Canpotex签订了合同，如果

任何情况下，您与无关的第三方之间都存在合同。请参阅ASC 606-10-25-1至25-8。

答复：

客户在ASC 606-10-20中被定义为“……与实体签订合同以获得商品或服务的一方，这些商品或服务是实体日常活动的成果，以换取对价。”鉴于Mosaic的普通活动包括开采钾肥，并结合合同条款，我们得出结论，Canpotex符合客户的定义。

对Canpotex的销售受Canpotex生产商协议、年度产品供应协议和根据Canpotex协议签署的个人销售订单的约束，这些订单加在一起，符合ASC 606-10-25-1(A)至(E)中定义的标准，将根据ASC 606的规定核算。根据惯例，Mosaic与Canpotex的无关第三方客户没有任何书面、口头或默示的合同。

我们根据ASC 606中确定的5步程序确认与向Canpotex出售钾肥相关的收入。ASC 606项下的收入是在库存控制权转移到Canpotex时赚取的。然而，在报告期末，我们根据ASC 323-10-35中的指导，通过将实体内利润抵消作为尚未出售给Canpotex第三方客户的存货销售收入和成本的减少来抵消利润，如上所述。

问题4

·你在F-56页指出，“公司间的重大交易对权益法投资的影响已经消除，包括向权益法投资销售和从权益法投资购买的毛利，这一毛利将推迟到销售给最终第三方客户时。”您似乎正在使用直销方法通过Canpotex记录您的销售。一旦采用ASC 606，直销方法就不再适用。请澄清为什么您向第三方销售时的收入确认与ASC 606一致。

答复：

本公司不确认直销法下的收入。相反，Mosaic最初在产品控制权转移到Canpotex时确认与Canpotex销售相关的收入，这是根据ASC 606-10-25-30(A)至(E)中确定的指标确定的。然而，Mosaic得出的结论是，由于它与Canpotex的关系和安排，

对Canpotex的销售不会保持一定的距离，必须根据ASC 323-10-35-10进行实体内部抵销。这种实体内消除的影响(如上所述)是，在报告期末，与库存Canpotex相关的销售额仍然控制着，不会在净销售额中列报。当销售在交付给无关第三方客户时由Canpotex确认时，利润(以及如上所述的相关收入和销售成本)根据ASC 323确认。

问题5

·告诉我们为什么你在某个时间点没有意识到你对Canpotex的销售。请告诉我们为什么没有达到ASC 606-10-25-30中的标准。在这方面，我们了解到，由于贵方90天的付款条件，Canpotex偶尔会在第三方销售之前向Mosaic付款，这似乎表明Canpotex控制了库存。

答复：

如问题4所述，我们根据ASC 606-10-25-30(A)至(E)中确定的指标，在产品控制权转移到Canpotex的时间点确认收入。我们认为，在装运点已达到认可标准，我们承认Canpotex当时确实控制了库存。

问题6

·告诉我们在确定与您的销售相关的可变对价时做出了什么估计，并为我们提供了所示期间这些估计中的变化的前滚。

答复：

与Canpotex销售相关的可变考虑因素微不足道。在某些情况下有销售激励措施，但不适用于Canpotex。

问题7

·请告诉我们Canpotex是否为其两个股东以外的公司分销钾肥。

答复：

Canpotex不为其两名股东以外的任何公司分销钾肥。

问题8

·你说Canpotex是一个独立的实体，拥有自己的资产和员工。由于Canpotex似乎是一家钾肥的全球分销商，拥有多个办事处，并在仓库和运输设备上进行投资，请帮助我们了解Canpotex的运营业绩为何被设计为盈亏平衡。

答复：

Canpotex的成立是为了通过汇集所需的资源为股东创造价值，以有效地向离岸市场供应来自加拿大的钾肥，并与其他国际钾肥产品供应商竞争。Canpotex管理和运营一支由定制火车车厢、港口码头设施、远洋轮船和更多资产组成的车队，这些都是分销钾肥产品所需的。股东们并不打算让它成为一个盈利实体。Canpotex的目标是实现盈亏平衡，钾肥产品销售的所有利润都得到股东的认可。这就是本公司认为与Canpotex的销售交易不会保持距离的原因之一，因此ASC 323要求完全消除实体内利润。

问题9

·告诉我们你为什么对Canpotex的投资为零，以及这与ASC 323有何一致性。

答复：

Mosaic对Canpotex的投资微不足道，因为Canpotex的净股权头寸基本上为零。该公司根据ASC 323-10-30-02对他们在Canpotex的初始投资进行了计量，我们记录了调整，以反映我们在他们的股权状况中所占的份额。Canpotex成立时，生产商股东不需要投资，正如在上述答复中指出的那样，Canpotex以盈亏平衡为基础运营，股本收益微不足道。

问题10

·你在第13页表示，2017年上半年，你持有Canpotex 38.1%的股份，2017年7月1日，这一比例降至36.2%。请将您的披露与Canpotex网站上的讨论一致，该讨论似乎表明您拥有

自2018年以来达到50%。阐明为什么使用经过验证的峰值容量来确定股权所有权与ASC 323-10一致。请告诉我们您对Canpotex运营和融资政策的重大影响力所占的百分比是多少。

答复：

根据ASC 323-10-15-6和15-7，用于确定Mosaic对Canpotex运营和融资政策的重大影响的百分比是50%的共同所有权。根据股东协议，每个股东都有平等的权力指导Canpotex影响其经济表现的活动。然而，Canpotex的经济效益，即Canpotex购买了多少钾肥产品(数量)，是根据成员各自已证实的钾肥生产峰值能力来确定的。当Canpotex成员扩大其产能时，如果满足《生产者协议》中确定的某些标准，则可根据最高产量水平的证明运行，将新产能添加到该成员已证实的峰值产能中。2017年上半年，Mosaic在Canpotex采购中的经济份额为38.1%，2017年7月1日，由于其他成员扩大产能，这一份额降至36.2%(并一直保持在这一水平)。这36.2%是Mosaic在Canpotex的经济权益，尽管鉴于Canpotex的运营是在盈亏平衡的基础上进行的，股权收益微不足道。

我们希望欧盟委员会工作人员认为这封信完全回应了你在2020年7月22日的信中提出的问题。如果您有任何进一步的问题或意见，请致电763-258-3714或发送电子邮件至lydia.burke@mosaicco.com与下面的签名者联系。

附录A

德勤指南中的示例-权益法投资和合资企业会计路线图(2019年)，第5章，示例5-9：