附件10.40

股份购买协议

截至2021年7月19日，特拉华州一家公司Clario International Inc.与GIC Private Limited(投资者公司)之间的协议(本协议)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司建议按本公司最初提交的S-1表格(档号：333-257667)登记声明所设想的每股普通股发行价(招股价)，向投资者发行及出售本公司若干普通股，每股面值0.01美元(普通股)，每股收购价相当于本公司尚未登记的首次公开发行(IPO)中普通股的每股公开发行价(招股价格)，这一点由本公司最初提交的S-1表格(档号：333-257667)中的注册说明书所设想。在此情况下，本公司建议向投资者发行及出售本公司的若干普通股，每股面值0.01美元(普通股)，每股收购价等于本公司最初提交的S-1表格(档号：333-2576672021年(随后可能会不时修改《注册声明》)，符合以下规定的条款和条件 ；和

鉴于，根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，根据私募豁免 向投资者发售股票；

因此，现在双方 同意如下：

1.股份买卖协议；配售代理。

1.1

根据下文所载条款及条件，于成交时(定义见 第2.1节)，本公司将向投资者出售相当于250,000,000美元除以IPO价格(如属任何零碎股份，则该等股份数目将向下舍入)250,000,000美元的普通股(该等股份)，而投资者将向本公司购买，每股收购价相当于IPO价格(如属任何零碎股份，则该等股份数目将按 四舍五入)出售给投资者，而投资者将向本公司购买相当于IPO价格的普通股(该等股份数目将在任何零碎股份中四舍五入)。

1.2

投资者确认，本公司拟就向投资者出售股份向摩根大通证券有限责任公司及本公司委任的其他配售代理(配售代理)支付费用。配售代理的任何此类费用将由本公司独自负责，而不是投资者的责任。

2.股份及资金的结束及交付。

2.1

股票买卖(成交)的完成日期应为 ，由投资者和本公司共同同意，但在满足或放弃第2.2节和第2.3节规定的条件的情况下，无论如何不迟于IPO成交日期(成交日期，成交日期)后第二个交易日的营业结束，地点为列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室。(br}成交日期为成交日期)，地点为列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP的办公室，地址为列克星敦大道450号，地址为Davis Polk&Wardwell LLP，地址为列克星敦大道450号，地址为Davis Polk&Wardwell LLP，地址为列克星敦大道450号。在交易结束时，(A)公司应 将股票以未经证明的记账形式交付给投资者，或安排转让代理交付

在投资者名下登记的股份，连同转让代理于截止日期发出的有关登记的电邮确认书(有关登记的书面证据须于截止日期后立即以 为准)，以证明股份已在投资者名下发行及登记，及(B)股份的总买入价须由 投资者或其代表根据第2.4节交付给本公司，及(B)股份的总收购价须由 投资者或其代表按照第2.4节的规定交付本公司，以证明该等股份是以投资者的名义发行及登记的；及(B)股份的总收购价须由 投资者或其代表根据第2.4节送交本公司。就本协议而言，转让代理是指本公司的转让代理，即北卡罗来纳州的计算机信托公司(Computer Trust Company，N.A.)。

2.2

本公司向投资者发行及出售股份的责任须受下列 条件所规限，而本公司可免除上述各项条件：(A)首次公开招股结束、(B)投资者按本协议附件A所载形式签署锁定协议，及(C)投资者作出的陈述及 担保的准确性，以及投资者在完成交易前须履行的该等承诺的所有重大方面的履行情况。

2.3

投资者购买股票的义务应受以下条件的约束，投资者可以免除这些条件 ：

(一)首次公开募股结束；

(2)公司作出的陈述和担保的准确性，以及公司在收盘前应履行的各项承诺的所有实质性方面的履行情况(br})；

(3)本公司在本协议签署后收到至少22亿美元的证券销售总收益，仅包括以下内容：(I)从IPO收到的至少10亿美元的毛收入 (不包括向保荐人出售的任何IPO)，(Ii)向保荐人出售普通股(该术语在注册声明中定义)至少4亿美元的毛收入(布鲁克菲尔德出售)， 包括任何购买(Iii)向投资者出售普通股所得的2.5亿美元毛收入和(Iv)出售强制性可转换优先股(优先股销售)的毛收入总额；

(4)除首次公开发行(IPO)中向保荐人出售普通股外，Brookfield Sale的价格 应与发行价格相同，其他条款和条件应与此次发行基本相同；以及

(5)任何优先出售中的强制性可转换优先股，其年度现金股息率 不得高于6.25%，转换溢价不得低于17.5%(按惯例进行舍入)，且该强制性可转换优先股必须在发行后3年零1个月内可转换。

2.4

成交时，投资者应将相当于股票购买总价 的资金电汇(或安排汇入)至下列账户：

银行名称：摩根大通 Bank N A

阿坝编号：021000021

斯威夫特：CHASUS33

账号：729765716

空调名称：Clario International Inc.

这类资金应在纽约时间下午12点(截止日期)之前汇出。

3.公司的陈述、保证及契诺。

本公司特此向投资者陈述并保证：

3.1

本公司是一家正式注册为特拉华州公司的公司，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好 。本公司拥有一切必要的权力及授权，以经营其目前所经营的业务。

3.2

本公司完全有权、有权、有权和有能力订立本协议并完成拟进行的 交易，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议。本协议构成本公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，但本协议的可执行性可能受破产、破产、重组、安排、暂缓执行或其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律的约束或限制。

3.3

本公司拥有发行和出售股票所需的法人权力和授权。投资者根据本协议购买的股票，在根据本协议条款发行和支付时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将由 投资者拥有，除(A)根据本协议以及适用的州和联邦证券法对转让的限制、(B)投资者根据锁定协议 订立的转让限制以及(C)任何留置权外，将不受留置权、产权负担和转让限制的限制。 投资者根据本协议和适用的州和联邦证券法购买的股票将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，并将由 投资者拥有，不受留置权、产权负担和转让限制的限制，但(A)根据本协议以及适用的州和联邦证券法对转让的限制，

3.4

对于任何将导致该等股份不再受下文第4.1(2)(A)节所述转售 限制的股份出售，本公司将与投资者和任何承销商合作，协助及时准备和交付不带有任何限制性证券法 传说的待售股份；以及

在转让代理的簿册上登记该等股票，其面额和名称(如有)由投资者或承销商(如有)在股份出售前至少两个工作日提出要求 ；提供本公司可以通过使用存托信托公司的直接注册系统，在不发行实物股票的情况下履行其在本协议项下的义务。就本 协议而言，营业日是指周六、周日或法律一般授权或要求银行机构在纽约关闭的任何日子以外的任何日子。

3.5

在交易结束前，经补充或修订的注册说明书应已由证券交易委员会宣布 生效。注册说明书(包括其中的招股说明书)在所有重要方面均符合并将符合证券法及其下的证券交易委员会规则和条例的要求，当 与IPO价格和IPO中出售的普通股数量一起考虑时，截至本注册说明书日期，本注册说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的 重大事实。

3.6

本公司不是，在股票的发行和出售、IPO 的完成以及由此和其收益的应用生效后，不是投资公司，这一术语在1940年修订后的美国投资公司法中有定义。

3.7

本公司签订和履行本协议以及完成本协议拟进行的 交易不会(I)导致违反本公司的组织文件，(Ii)与本公司所属的任何协议、契约或文书的终止、修订、加速或 取消的权利相冲突，或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或 取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，或(Iii)导致任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)的冲突或违约，或给予他人任何终止、修订、加速或 取消的权利，或(Iii)导致任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，合理地预计不会单独或总体上对 公司履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

3.8

假设本文所载投资者陈述和担保的准确性，本公司拟向投资者发行和出售的股票 符合S法规的要求，不受证券法的注册要求的限制，并且不会根据证券法下适用的 规则和规定与首次公开募股(IPO)整合。本公司、其任何附属公司或代表本公司行事的任何人士均未就任何股份进行定向出售努力(如S规则第902条所界定)。

3.9

除在首次公开发售中向保荐人出售普通股股份外，Brookfield出售的价格应 相同，Brookfield出售的其他条款和条件应与发售基本相同。

4.投资者的陈述、保证及契诺。

投资者特此声明，并向公司和配售代理保证，并与公司和配售代理签订以下契诺：

4.1

(1)它不是为美国人的账户或利益购买的美国人(根据证券法下的S规则的定义)或 。

(2)投资者理解并同意 代表其购买股份的任何投资者账户，以及每位随后的股份持有人接受股份后将被视为同意，该等股份是在一项不涉及证券法所指的任何 公开发行的交易中发售的，该等股份尚未也不会根据证券法或任何其他适用的证券法登记，且(A)如果其决定提供、转售、质押或以其他方式转让任何股份 ，则该等股份将被视为同意，且(A)如果该投资者决定提供、转售、质押或以其他方式转让任何股份，则该等股份将被视为同意在不涉及证券法所指的任何 公开发售的交易中发售该等股份。在符合第144A条要求的交易中，(I)卖方合理地相信是合格投资者的人，(Ii)根据证券法的登记要求豁免，包括但不限于证券法第144条规定的豁免(如果有)，(Iii)根据证券法规定的有效登记声明质押或以其他方式转让给(I)卖方合理相信是符合第144A条规定的合格投资者的人，或(Iv)根据证券法第(I)至(Iv)条中的任何一种情况，按照任何一种情况，质押或以其他方式转让给本公司或其一家子公司。及(B)投资者及每名 其后持有人须将上文(A)项所述的转售限制通知其股份的任何其后购买者，并将向本公司及转让代理提供彼等 合理需要的证书及其他资料，以确认该等投资者转让任何股份符合上述限制(如适用)。

(3)投资者理解，除非按照证券法第144条的规定出售股票，否则 将带有实质上具有以下含义的图例：

本证券最初是在根据修订后的1933年美国证券法(The Securities ACT) 注册豁免的交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让本证券。

本证券持有人为公司利益同意：(A)本证券只能(I)在符合第144A条要求的交易中提供、转售、质押或以其他方式转让给卖方合理相信是合格机构买家(如证券法第144A条所界定)的人，(Ii)依据证券法登记要求的豁免，包括但不限于证券法第144条规定的豁免，根据本条款出售或转让(Ii)要求提交律师意见、证明和/或其他信息，令IT和/或其转让代理满意，即(Iii)根据证券法规定的有效注册声明，或(Iv)向发行人或其任何子公司提供有效的注册声明，(I)至(Iv)按照美国任何州的任何适用的证券法，以及(B)持有人的意愿，以及(B)持有人的意愿，以及(B)持有人的意愿，以及(Iii)在(I)至(Iv)两种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法，以及(B)持有人的意愿，以及(B)持有人的意愿，以及(Iii)在(I)至(Iv)两种情况下，根据美国任何州的任何适用的证券法，以及(B)持有人的意愿将上文(A)中提到的转售限制通知IT部门本证券的任何后续购买者。

(4)投资者表示，由于其或其管理层、业务或财务 经验，投资者有能力在本协议中拟进行的交易中保护自己的利益。

(5)投资者明白，本公司、配售代理及其他人士将依赖本协议所载的陈述、确认及协议的真实性及准确性，并同意，如任何被视为由其购买股份而作出的陈述及确认不再准确，投资者应立即 通知本公司及配售代理。如果投资者作为一个或多个QIB投资者账户的受托人或代理人收购股份，则表示其对每个此类账户拥有唯一的投资决定权，并且拥有代表该账户作出前述陈述、确认和协议的全部 权力。

(6) 投资者不是金融业监管局(FINRA)的成员、FINRA成员的联系人士或附属公司、IPO的承销商或任何此类承销商的相关人士(因为这些术语是为FINRA规则5110的目的而定义的)。

4.2

投资者承认，已有机会与公司董事、高级管理人员和管理层讨论公司的业务、管理和 财务问题，并有机会审查公司的运营和设施。投资者还有机会就本次投资的条款和条件向 公司及其管理层提出问题并得到他们的回答。

4.3

投资者确认，本公司或配售代理已在或将不会在任何司法管辖区采取任何行动，以允许发售股份，或持有或分发与发行股份有关的发售材料(包括任何登记声明的提交)，而任何司法管辖区均须为此目的而采取行动。 配售代理将不会或将会在任何司法管辖区采取行动，以准许发售股份，或持有或分发与发行股份有关的发售材料(包括任何登记声明的提交)。投资者将遵守其购买、要约、出售或交付股票或持有或分发任何发售材料的每个司法管辖区的所有适用法律和法规，在所有情况下均自费 。

4.4

投资者完全有权利、权力、授权和能力订立本协议并完成拟进行的 交易，并已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议，本协议构成投资者的一项有效、具有约束力和可强制执行的义务，但协议的可执行性可能受破产、破产、重组、安排、暂缓执行以及其他与债权人权利相关或影响债权人权利的类似法律的约束或限制。

4.5

投资者签订和履行本协议以及投资者完成预期的 交易不会(I)导致违反投资者的组织文件，(Ii)与其他人冲突，或构成违约，或给予他人终止、修订、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契诺或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，对于该等冲突、违约、权利或违规行为，合理地预计不会对投资者履行其在本条款项下义务的能力产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

4.6

投资者理解，本协议或提供给投资者的与股份买卖有关的 任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已全权酌情征询其认为必要或适当的法律、税务及投资顾问有关其购买该等股份的意见，并已自行评估及信纳与其于该等股份的投资有关的相关税项及其他经济考虑因素。

5.陈述、担保和协议的存续。 尽管本协议的任何一方进行了任何调查，本公司和本协议的投资者作出的所有契诺、协议、陈述和担保在本协议签署、向投资者交付所购买的股票并为此付款后仍然有效。

6.赔偿。本公司和投资者(补偿方)应相互赔偿，并使对方及其董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人(统称为补偿方)免受任何形式或性质的损失、索赔、损害赔偿、罚款、费用和责任，包括但不限于与任何未决或受威胁的法律行动相关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结这些诉讼而支付的任何金额。 损失)导致或产生于：(I) 违反本协议或本协议任何明细表或展品中包含的该补偿方的任何陈述或保证；或(Ii)违反或不履行(部分或全部)本协议中包含的该补偿方的任何契约或协议。

7.告示。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式送达：(A)如果是在美国国内，通过一级挂号信或挂号信，或全国认可的隔夜特快专递、预付邮资或电子邮件，或 (B)以其他方式通过国际联邦快递或电子邮件递送，并且应视为(I)通过一级挂号信或挂号信递送，在邮寄后三个工作日送达；(Ii)如果由全国认可的隔夜承运人递送邮寄后两个工作日和(Iv)如果通过电子邮件递送，则在电子确认收到后， 应按以下地址递送：

(a)		如果是对本公司，请执行以下操作：
		克拉里奥斯国际公司
		格林湾大道北5757号
		花店大厦
		威斯康星州密尔沃基，53209
		注意：克劳迪奥·莫尔夫
		电子邮件：claudio.morfe@clarios.com

		请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
		Davis Polk&Wardwell LLP
		列克星敦大道450号
		纽约，纽约10017
		注意：德里克·杜斯塔尔(Derek Dostal)
		电子邮件：derek.dostal@davispolk.com

(b)		如果对投资者而言，则为：
		GIC私人有限公司
		鲁滨逊路168号首都大厦37-01号

		新加坡068912
		注意：ISPM[EQTO交易支持(EQ)]
		ISPM-CA团队(情商)
		阿拉·梅托帕尔(Ara Metupalle)
		电子邮件： ammetupalle@gic.com.sg
		邮箱：grpEQDealSupport@gic.com.sg
		邮箱：GrpIODEQCorpAction@gic.com.sg

		将一份副本(不构成通知)发送给：
		盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP) 787第七大道
		纽约，纽约10019
		注意：ASI Kirmayer
		大卫·倪(David Ni)
		电子邮件：akirmayer@sidley.com 邮箱：dni@sidley.com

8.改变。除本协议预期外，除非根据本公司与投资者签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或 修订；但如果该等修改或修订可能影响配售代理在本协议项下的权利，则除非配售代理同时签署，否则该文件无效 。

9.标题。本 协议各部分的标题仅为方便或参考而插入，不应视为本协议的一部分。

10.可分割性。如果本协议中包含的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的 ，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

11.任务。未经另一方明确书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、义务或义务均不得由本公司或投资者转让，但投资者不得在未经本公司或 任何其他人同意的情况下将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给投资者的任何关联公司，但如果受让人未履行该等义务，则该转让不得解除投资者在本协议项下的义务。任何违反前款规定的转让均为无效。

12.准据法；管辖权。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和执行的合同的 纽约州法律管辖和解释。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或者不会在任何诉讼、诉讼或程序中声称自己本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或在本协议中讨论的任何交易每一方特此声明

不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本邮寄至该当事一方根据本协议向其发出该等通知的地址 ，并同意该送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以 法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

13.具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款 没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，并有权获得法律或衡平法上的任何其他补救措施。

14.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成 份原件，所有副本一起构成一个相同的协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文档 中的执行、？签名、？和类似含义的词语应包括通过电子邮件、传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg？)和其他 电子签名(包括但不限于DocuSign和ADObeSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于

15.第三方受益人。投资者承认，配售代理 是第三方受益人，有权依赖本协议并获得投资者在本协议项下作出的陈述、担保和契诺的利益以及投资者的责任。

16.终止。如果IPO在2021年9月30日或之前尚未定价，本协议将自动终止，不再生效。此外，(I)公司可以在注册声明生效之前的任何时间终止本协议，如果在本协议公开宣布拟进行的交易后，证券交易委员会就本协议拟进行的交易向本公司提出问题或意见，这些问题或意见将对本公司按时完成IPO的能力产生重大不利影响。 (Ii)如果本公司在本协议生效日期后提交书面通知，投资者可随时以书面通知本协议终止本协议。 (Ii)如果本公司在本协议生效日期之后提交文件，投资者可随时以书面通知本协议终止本协议，该等问题或意见将对本公司按时完成首次公开募股的能力产生重大不利影响。 对注册说明书所载资料作出的任何重大更改(为免生疑问，披露拟进行的交易、首次公开招股价格及首次公开发售的普通股股份数目除外)，除非本公司已取得 投资者对修订的事先书面同意，否则本公司不得作出任何对注册声明的任何重大更改(为免生疑问，披露拟进行的交易、首次公开招股价格及首次公开发售的普通股股份数目)，除非本公司已取得 投资者对修订的事先书面同意。

17.公开披露。本公司应于2021年9月30日或之前提交包括初步招股说明书在内的注册说明书修正案，以反映拟进行的交易，并参考投资者的投资。未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方不得发布、提交或提交关于本协议所拟进行的交易的任何其他书面声明、公告或备案(除非是法律或任何证券交易所的规则或条例规定的此类发布、公告或备案)，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应在合理可行的范围内允许另一方在合理可行的范围内作出该发布、公告或备案(br}不得无理拒绝、附加条件或延迟)。在这种情况下，被要求作出该发布或公告的一方应在合理可行的范围内允许另一方在合理可行的范围内允许该另一方提交、提交或提交有关本协议所拟进行的交易的其他书面声明、公告或备案。本节的规定不限制一方在登记声明或提交给SEC的任何登记声明、报告、附表、表格、招股说明书、委托书和其他文件(SEC报告)中总结或描述本协议预期的交易的能力，只要另一方有合理的机会提前审查此类披露，但投资者应有权审查并同意任何此类披露中涉及投资者姓名的部分。

18.规则 144.

18.1

为了向投资者提供规则144或证券交易委员会的任何类似规则或条例的好处，该规则或条例可能允许投资者在未经注册的情况下向公众出售股票，只要投资者持有股票，公司应(I)按照规则144中所定义的这些条款的理解和 的定义，(I)提供和保持公开信息，(Ii)提交1934年证券交易法要求提交的所有报告和其他材料。(Ii)根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)，公司应(I)提供和保持这些条款的理解和 定义的信息，(Ii)提交根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)要求提交的所有报告和其他材料。经修订的证券交易法)，只要公司仍然遵守该等要求，且规则144的适用条款需要提交此类 报告和其他文件，以及(Iii)只要投资者拥有本协议项下收购的股份，应合理的书面请求立即向投资者提供，(X)公司的书面 声明(如果属实)，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，以及(Y)其他合理的信息

18.2

关于投资者根据规则144或根据证券法的任何其他豁免出售、转让、转让或以其他方式处置股份，以便投资者持有的股份可以自由交易，如果投资者提出要求，本公司应促使股份转让代理删除与持有该等股份的账簿账户有关的任何 限制性传说，并在任何此类交易的两(2)个交易日内为出售或处置的该等账簿记账股份建立一个新的、无限制性传说的记项。与此相关，如果转让代理要求，由公司承担费用，公司应立即

使律师的意见交付给转让代理并与转让代理一起保存，以及转让代理所需的 授权和指示转让代理发行此类股票的任何其他授权、证书和指示，而没有任何此类限制性图例。

[签名页 如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。

[ 股份购买协议的签名页]

[ 股份购买协议的签名页]

附件A

随身带着。

2021年7月19日

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为

中列出的几家承销商

承销附表1

下文提到的协议

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036

C/o J.P.摩根证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

回复：CLARIOS International Inc.--公开发售

女士们、先生们：

签字人 明白，作为几家承销商的代表，你们提议与特拉华州克拉里奥斯国际公司(该公司)签订承销协议(承销协议)， 规定由承销协议附表1中指名的几家承销商(承销商公司)公开发行普通股股票，每股面值0.01美元( 公司普通股)， 承销商(承销商公司)同意公开发行普通股(面值为每股0.01美元的普通股)， 承销商(承销商公司)同意与克拉里奥斯国际公司(特拉华州公司)签订承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1中指名的几家承销商公开发行普通股(公开发行)，每股面值0.01美元。本协议中使用的大写术语和未另作定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商购买和公开发售证券的协议，并且为了其他利益和有价值的对价收据，签字人特此同意，未经美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，签字人将不会， 也不会导致其控制的任何直接或间接关联公司， 也不会导致其控制的任何直接或间接关联公司， 并且不会导致其控制的任何直接或间接关联公司， 和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意， 也不会导致其控制的任何直接或间接关联公司，自本函件协议(本函件协议)之日起至与公开发售(招股说明书)有关的最终招股说明书(招股说明书)发布之日起180天(该期间，限制期)止的期间内，(1)要约、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、 授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接地， 授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证， 授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或认股权证。普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股、普通股或可被视为由下述签字人实益拥有的其他证券)

证券交易委员会的规则和法规以及在行使股票期权或权证时可能发行的证券(与普通股、锁定证券合称)，(2)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、现金或其他方式结算， (3)对禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露有上述任何行为的意向。签字人 承认并同意，前述规定禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何看跌或看涨期权、 或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致出售、处置或转让(无论是由 签字人或任何其他人进行)的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖权或看涨期权、 或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具)任何禁售证券的全部或部分(直接或间接)，不论任何该等交易或安排(或根据其规定的 票据)将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。签字人进一步确认，它已向美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司提供了截至本协议日期签字人或其任何关联公司参与的任何交易的详细信息，如果交易是由签字人在限制期内签订的，该交易将受到本信函协议的限制。 如果交易是由签字人在限制期内签订的，则该交易将受到本信函协议的限制。 如果交易是由签字人在限制期内签订的，则该交易将受到本函件协议的限制。

尽管有上述规定，下列签名者可以：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠，或为真正的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱遗嘱，

(Iii)为以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的信托，或如签署人为信托，则为信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产(就本函件协议而言，直系亲属指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭 合伙关系或领养关系，不比表亲远)，

(Iv)任何合伙、有限责任公司或其他实体，而该合伙、有限责任公司或其他实体的 签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法及实益拥有人，

(V)根据以上第(I)至(Iv) 条可获准许作出产权处置或转让的人或实体的代名人或保管人，

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向 另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让，而该另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体是签名人的关联方(根据1933年《证券法》修订后颁布的第405条规则所界定)，或任何

投资基金或其他实体控制、控制、管理或管理，或与签字人的关联公司共同控制，或向任何现任或前任 普通合伙人或有限合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金，或(B)作为向签字人的成员、经理或股东或其他股权持有人分配的一部分，在每种情况下，包括 向上述任何人的遗产分配，只要受让人同意

(Vii)借法律实施，例如依据有限制的家事命令、离婚授产协议、离婚判令或分居协议，

(Viii)公司雇员在死亡、伤残或终止雇用(每一种情况下)时向公司作出的任何补偿，

(Ix)作为出售下文签署人的禁售证券或下文联属公司的禁售证券的一部分，而该等证券是在公开发售截止日期后在公开市场交易中取得的，或公开发售中的联营公司购买的任何普通股，

(X)就 购买普通股的限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使向本公司支付(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价以及税款和汇款款项，但条件是在行使、归属或行使该等权利时收到的任何该等普通股股份期权、认股权证或权利由以下签字人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的每个此类协议或计划持有，或

(Xi)根据真诚的第三方投标要约， 经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的合并、合并或其他类似交易(就本协议而言，控制权变更是指在一笔交易或一系列关联交易中将 转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一个人或一组关联人士。 该等人士或关联人士将持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有表决权证券)；但在此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署的禁售证券仍应遵守本函件协议的规定；

但(A)在根据第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条进行的任何转让或分配的情况下，此类转让 不涉及价值处置，每名受赠人、受赠人、受让人或分配人应以本函件协议的形式签立并向代表交付锁定函，(B)在 的情况下

根据第(A)款进行的任何转让或分配[(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)]，不需要任何一方(捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分配人)根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)申报普通股实益所有权的减少，(C)如属根据第 (A)(Vii)条进行的任何转让或分发，则不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，如属根据第(Br)(A)(Vii)条作出的转让或分销，则不得自愿作出公开申报、报告或公告，且如有任何根据《交易法》第16(A)条作出的申报或其他公开申报，则该转让须受一项条件限制，即不得自愿作出任何公开申报、报告或公告，或如有任何根据《交易法》第16(A)条作出的申报，或作出其他公开申报，则属例外；及(C)如属根据第 (A)(Vii)条作出的转让或分销，在限制期内，应当依法要求报告或公告因转让或分配而减少普通股实益所有权的报告或公告，该申报、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件；

(B)根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中描述的计划，行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或 行使认股权证；但在行使、归属或 结算时收到的任何锁定证券应受本函件协议条款的约束；

(C)将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但任何该等普通股股份或在转换时收到的认股权证须受本函件 协议的条款规限；

(D)根据《交易法》第10b5-1条为转让禁售证券股份制定交易计划；但条件是：(1)此类计划未规定在禁售期内转让证券， (2)如果以下签字人或公司或其代表需要或自愿根据《交易法》发布或提交关于禁售期内设立该计划的公告或文件，则该公告或文件应包括一项声明，表明禁售期内不能根据该计划转让普通股； (1)该等计划未规定在禁售期内转让普通股； 如果需要或代表以下签字人或公司自愿就禁售期内设立该计划作出公告或备案，则该公告或文件应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让普通股；

(E)根据包销协议的条款出售将由签字人出售的证券。

如果签名者不是自然人，则签名者声明并保证没有任何自然人、实体或团体 (符合1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)条的含义)直接或间接拥有签名者50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权 。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，则签署人还同意上述 规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何公司指导的证券。

如果签名者是本公司的高级管理人员或董事，(I)美银证券股份有限公司和代表承销商的摩根大通证券有限责任公司同意，在解除或免除与禁售证券股份转让相关的前述限制的生效日期前至少三个工作日，美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司将代表承销商通知本公司即将解除或放弃的限制，(I)美银证券股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商同意解除或放弃上述限制的生效日期前至少三个营业日；(I)美银证券股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司将代表承销商通知本公司即将解除或放弃上述限制的生效日期；(I)美银证券股份有限公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商同意，及(Ii)本公司已在 承销协议中同意于发布或豁免生效日期至少两个营业日前，透过主要新闻服务机构宣布即将发布或豁免。美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司代表本协议承销商向上述高级管理人员或董事授予的任何豁免或豁免，仅在该公告公布之日起两个工作日内生效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除 或豁免仅是为了允许不考虑的转让，或允许转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意受本 信函中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效。

为进一步执行上述规定，本公司和任何正式指定的注册或转让本文所述证券的转让代理均有权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本函件协议的 。 本公司和任何正式指定的转让代理登记或转让本文所述的证券，如果此类转让将构成违反或违反本函件协议，本公司有权拒绝进行此类转让。

签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订 本函件协议。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人承认并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有 承销商就证券的公开发行向签字人征求任何行动，在认为适当的范围内，签字人已经咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人 进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向您提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和 其他承销商并不向您推荐订立本函件协议、参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股票，且该等披露中所述内容 无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签字人明白，如果承保协议在以下日期前未生效， [●]如果承销协议(终止后的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股 之前终止或终止，则以下签字人将被免除本函件协议项下的所有义务。此外，本函件协议和所有相关的限制和义务应在(A)在签约前最早发生的 日(如果有)自动终止

根据包销协议，代表一方或本公司以书面通知另一方，代表已共同或本公司已决定 不继续进行包销协议拟进行的公开发售，及(B)已就包销协议拟进行的公开发售向美国证券交易委员会提交注册声明 承销协议于签立前撤回。签字人理解，承销商正在签订承销协议，并根据本函件协议进行公开发行。

本书面协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本 一起构成一份相同的协议。本信函协议或与本 协议相关的任何其他证书、协议或文档中的执行、签署和类似含义的词语应包括通过电子邮件、传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、？tif？或？jpg？)和其他电子签名 (包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于以下条件的任何州法律

本函件协议以及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并 根据纽约州法律解释。

[锁定协议的签名页 ]