根据2021年7月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。

注册号码333-257667

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改 第2号至

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

克拉里奥斯国际公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州		3714		86-3573574
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

格林湾大道北5757号

威斯康星州密尔沃基花店大厦，邮编：53209(414)214-6500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克劳迪奥·莫尔夫 副总裁、总法律顾问兼公司秘书 克拉里奥斯国际公司 Inc. 格林湾大道北5757号 花店大厦 威斯康星州密尔沃基，53209 (414) 214-6500

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

迈克尔·卡普兰 德里克·杜斯塔尔 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-4000		大卫·洛佩兹 海伦娜·格兰尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店 纽约，纽约10006 (212) 225-2000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快向公众出售 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)		建议的最大值 聚合产品 单价(1)		建议的最大值 集料 发行价(1)(2)		金额 注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元		101,292,570(2)		$21.00		$2,127,143,949		$232,072
A系列强制性可转换优先股，面值 每股0.01美元(4)(5)		11,500,000(2)		$50.00		$575,000,000		$62,733
普通股，每股面值0.01美元(6)		18,100,000		$21.00		$380,100,000		$41,469
总计						$3,082,243,949		$336,274

(1)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(A)计算注册费金额。

(2)	包括13,212,074股普通股和1,500,000股强制性可转换优先股， 承销商有权购买这些股票以弥补超额配售。

(3)	注册人之前支付了此金额中的21,820美元，这与之前提交此注册声明有关 。

(4)	本注册说明书还登记了约30,263,400股我们的普通股，在此注册的A系列强制性可转换优先股转换后可以发行 ，初始最高转换率为每股强制性可转换优先股2.6316股，这是构成本注册说明书一部分的普通股招股说明书封面上显示的估计发行价区间的中点。 假设首次公开发行普通股的发行价为每股19美元。根据规则457(I)，强制性可转换优先股转换时可发行普通股的股票无需 额外申报费用，因为不会收到与行使转换特权相关的额外对价 。转换后可发行的普通股数量将根据在此登记的普通股的公开发行价而有所不同。

(5)	在转换A系列强制性可转换优先股时，我们可发行的普通股数量将在本文所述的某些事件发生时进行反摊薄调整。 优先股转换为A系列强制性可转换优先股后，可发行的普通股数量将根据本文所述的某些事件进行反稀释调整。根据证券法第416条的规定，我们要登记的普通股数量包括无法确定的 普通股数量，这些普通股在A系列强制性可转换优先股转换后可能会因此类反稀释调整而变得可发行。

(6)	本登记声明还登记了根据登记条款可在 A系列强制性可转换优先股上作为股息发行的普通股。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性注释

本注册说明书包含一份与发行我们普通股有关的招股说明书(对于本说明性说明，称为普通股招股说明书)，以及与我们A系列强制性可转换优先股发售相关的单独招股说明书页面(对于本说明性说明，称为强制性可转换优先股招股说明书)。完整的普通股招股说明书紧随其后。在普通股招股说明书之后，以下是强制性可转换优先股招股说明书的替代页面：

•

首页和封底页，将取代普通股招股说明书的首页和封底页；

•

摘要和发售部分的页面，将取代普通股招股说明书中的摘要和发售部分；

•

强制性可转换优先股描述部分的页面，该部分将取代普通股招股说明书中的强制性可转换优先股发售部分；

•

材料-美国联邦所得税考虑因素部分的页面，它将取代普通股招股说明书中非美国普通股持有者的美国联邦税收后果材料部分；以及

•

？承销部分的页面，它将取代 普通股招股说明书中的承销？部分。

普通股招股说明书中包含的以下披露或参考将在强制性可转换优先股招股说明书中 替换或删除：

•

？对强制性可转换优先股发售的引用将替换为对强制性可转换优先股招股说明书中对强制性可转换优先股的描述的引用 ；

•

对此产品的引用包含在以下内容中：收益的使用、分红政策、资本化、稀释、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、管理、主要股东、某些关系和关联方交易、股本说明、将来有资格出售的股份(标题为#锁定协议#下的股份除外)和同时私募交易。 将替换 为

•

对同时发售产品的引用？包含在摘要中？摘要历史财务 和其他数据，？收益的使用，某些关系和关联方交易，？对股本和未来有资格出售的股票的描述？将在强制性可转换优先股招股说明书中替换为对此产品的引用 ？

•

在强制性可转换优先股招股说明书中，对同时发行10,000,000股强制性可转换优先股 股票的提法将替换为在本次发行中发行至多10,000,000股强制性可转换优先股；

•

在《强制性可转换优先股招股说明书》中，第 摘要、第3摘要、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3段、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第3页、第

•

在同时发售的同时，我们将通过单独的招股说明书提供88,080,495股我们的普通股(以及最多额外的13,212,074股我们的普通股，同时发售中的承销商有权仅为超额配售从我们那里购买)。 在本次发行的同时，我们将以 的方式全部替换在同时发售的普通股中披露的信息，我们将通过单独的招股说明书提供88,080,495股我们的普通股(以及最多额外的13,212,074股我们的普通股)。我们估计

假设首次公开发行(IPO)价格为每股19.00美元(这是与同时发行相关的招股说明书封面上显示的估计发行价区间的中点)，在同时发行中出售我们普通股的净收益约为16.24亿美元(如果同时发行中的承销商行使其超额配售选择权，全额购买我们额外的普通股，则净收益约为18.64亿美元)，每种情况下均为每股19.00美元(这是与同时发行相关的招股说明书封面上显示的估计发行价区间的中点)，在每种情况下，我们将获得约16.24亿美元的净收益(如果同时发行的承销商行使其超额配售选择权，则约为18.64亿美元)。本次发行的结束以同时发行的 结束为条件，但同时发行的结束并不以本次发行的结束为条件，不能保证同时发行将按照招股说明书中描述的与同时发行相关的条款完成，或者根本不能保证完成。在强制性可转换优先股招股说明书中；

•

？本 招股说明书封面上显示的预计发行价范围的中点将被强制性可转换优先股招股说明书中与同时发售相关的招股说明书封面上显示的估计发行价范围的中点所取代；

•

第二段中主要股东的第五句将全部替换为以下文本：应我们的要求，同时发售的承销商已预留最多4,404,025股普通股，或同时发售中将发售的普通股的5%，通过面向与我们有关联的某些个人的保留股票计划，以 同时发售的首次公开募股价格( )的价格出售，同时发行的承销商已预留了最多4,404,025股普通股，或同时发售中将发售的普通股的5%，以 同时发售的首次公开募股(IPO)价格出售。下表不反映可能通过预留股份计划购买的我们普通股中的任何股份 ；

•

？本招股说明书封面上显示的假设我们提供的股票数量 将被替换为假设我们提供的普通股数量，该数量显示在招股说明书的封面上，与强制性可转换优先股招股说明书中的同时发售有关；以及

•

如果完成，将从强制性可转换优先股招股说明书的收益使用部分的第三段中删除对该发售的引用(如果完成) 。

普通股招股说明书中出现的与上述规定类似的所有词语和短语将进行相应修订，以在强制性可转换优先股招股说明书中作出适当的引用。

每一份完整的普通股招股说明书和 强制性可转换优先股招股说明书都将根据修订后的1933年证券法第424条向证券交易委员会提交。普通股发售的结束不以 A系列强制性可转换优先股发售结束为条件，但A系列强制性可转换优先股发售的结束以普通股发售结束为条件。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在 不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年7月20日

初步招股说明书

88,080,495股

克拉里奥斯国际公司

普通股

克拉里奥斯国际公司将发行88,080,495股普通股。

这是我们的首次公开募股(IPO)，我们的普通股不存在公开市场。 我们预计首次公开募股价格将在每股17.00美元至21.00美元之间。

我们的保荐人(如本文定义的 )已表示，其或其附属公司可在本次发行中购买最多5亿美元的普通股，或最多约26,315,790股我们的普通股(基于上述价格区间的中点)，价格与承销商在此次发行中支付的价格相同。我们的保荐人或其关联公司收购的股票将受到承销中所述的锁定限制。承销商将不会从出售给我们的保荐人或其关联公司的任何普通股股票中获得任何承销折扣或 佣金。只要我们的发起人或其关联公司购买普通股 股票，可向公众出售的普通股数量将会减少。参见承销。但是，由于意向指示不是具有约束力的购买协议或承诺，我们的保荐人或其附属公司可能决定购买的股份少于其表示的有意购买的股份，或者 不购买本次发行中的任何股份。我们的保荐人或其附属公司也可能表示有兴趣购买更多的普通股，或者承销商可以选择向我们的保荐人或 其附属公司出售较少的股票。

GIC Private Limited与我们签订了一项协议，根据该协议，GIC Private Limited同意以私募方式购买2.5亿美元的我们 普通股，每股价格相当于首次公开募股(IPO)价格。我们与GIC Private Limited的协议取决于本次发售的结束情况，并计划在本次发售结束后立即结束 是否满足某些完成交易的条件，如标题为并发私募配售的章节中进一步描述的那样。

我们的普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE？)上市，代码为？BTRY。

在此次发行的同时，我们还将公开发行(同步发售)我们 %的A系列强制性可转换优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元(强制性可转换优先股)。同时发售 是通过单独的招股说明书进行的，而不是通过本招股说明书。我们已授予此次发行的承销商为期30天的选择权，可额外购买最多1,500,000股强制性可转换优先股 ，仅用于超额配售。我们不能向您保证同时发售将会完成，或者如果完成，将以什么条件完成。本次发售的结束不以同时发售结束 为条件，但同时发售的结束以本次发售结束为条件。

本次发行 完成后，与Brookfield Business Partners LP(布鲁克菲尔德罗)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(统称为保荐人集团)的某些附属实体将继续拥有 有资格在我们的董事选举中投票的股份的多数投票权，相当于我们已发行普通股总投票权的约80.1%(假设承销商不行使购买额外普通股的选择权)。 假设承销商不行使购买额外普通股的选择权 。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。参见管理层控制的公司例外和主要股东。发行完成后，假设不 行使承销商购买额外普通股的选择权(不包括保荐人在此次发行中购买的任何普通股)，公众投资者将拥有我们已发行普通股的约19.9%，约占合并投票权的19.9%。

投资我们的普通股是有风险的。见第27页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计(2)
首次公开发行(IPO)价格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除费用前给我们的收益(1)		$				$

(1)	有关向承销商支付赔偿的说明，请参阅承保。

(2)	假设我们的保荐人或其附属公司没有在此次发行中购买普通股，承销商将不会因此获得任何承销折扣或佣金。

应我们的要求，承销商已为与我们有关联的某些个人保留了最多4,404,025股普通股，或本招股说明书将提供的普通股股份的5%，以首次公开募股(IPO)价格出售。请参阅 ？承销？保留股份计划。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可额外购买最多 股13,212,074股普通股，仅用于超额配售(如果有)。参见承销。

承销商预计在2021年左右向买家交付股票。

美国银行证券		摩根大通

巴克莱		蒙特利尔银行资本市场		瑞士信贷(Credit Suisse)

德意志银行证券		高盛有限责任公司

花旗集团		汇丰银行		加拿大皇家银行资本市场

加拿大丰业银行		道明证券

加拿大帝国商业银行资本市场		古根海姆证券

法国农业信贷银行		英		加拿大国民银行金融公司(National Bank Of Canada Financial Inc.)

本土化		桑坦德银行		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书日期为2021年

目录

		P年龄
摘要			1
风险因素			27
有关前瞻性陈述的注意事项			54
收益的使用			56
股利政策			57
大写			58
稀释			60
未经审计的备考财务信息			62
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			68
业务			101
管理			125
高管薪酬			133
某些关系和关联方交易			150
强制性可转换优先股发行			154
实质性负债的描述			158
主要股东			164
股本说明			166
美国联邦政府对非美国普通股持有者的重要税收考虑			174
符合未来出售条件的股票			177
包销			179
并行私募配售			189
法律事项			189
专家			189
在那里您可以找到更多信息			189
合并合并财务报表索引			F-1

在本招股说明书中，Clario是指(I)Clario International Inc.及其合并子公司在保荐人集团于2019年4月30日(收购日期)完成对电源解决方案业务(Power Solutions Business) Johnson Controls International PLC(简称JCI)的收购后，指的是(I)Clario International Inc.及其合并子公司。

除 本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书所包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间 或普通股的任何出售无关。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

市场和行业数据

本招股说明书 包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查以及本行业上市公司备案和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些来源包括政府和 行业来源。一般行业出版物和调查

		i

声明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本 招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但此信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。此外，我们不知道在编制本文所依赖或引用的来源的预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有假设。

商标和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号。本招股说明书中出现的其他 商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的部分商标、服务标记和商号在列出时没有^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的商标、服务标记和商号的权利 。

陈述基础和其他信息

在收购完成之前，Clario Global LP没有业务，也没有实质性资产。作为 收购的结果，2019年5月1日创建了新的会计基础。截至2018年9月30日和截至2019年4月30日的年度以及截至2019年4月30日的七个月期间的经审计合并财务报表( 包括在本招股说明书的其他部分)是电力解决方案业务的合并财务报表，在本文中称为前身合并财务信息。此日期之后的历史财务报表和数据均为Clario Global LP的历史财务报表和数据。关于此次发行，我们正在进行重组，根据重组，Clario Global LP将成为Clario International Inc.的全资间接子公司，Clario International Inc.是一家新成立的控股公司 ，除了直接或间接拥有Clario Global LP的股权外，该公司将不会拥有任何实质性业务或资产。有关更多信息，请参阅未经审计的备考财务信息。

本公司自2019年5月1日开始的综合经营业绩和现金流，以及本公司截至2019年4月30日以后的资产负债表日期的综合财务状况，在本文件中称为后续合并财务信息。在本招股说明书中，财务报表是指前置合并财务报表 和后置合并财务报表 所列各个时期的合并财务报表。截至2019年9月30日的年度合并财务和运营数据代表截至2019年4月30日的 7个月的前身和截至2019年9月30日的5个月的继任者的合并结果。此组合不符合美国公认的会计原则(美国GAAP)或 形式列报规则。

本文提供的前身和后继者财务信息不具有可比性 ，主要是因为后继者财务信息反映：

•

截至2019年5月1日的收购会计的应用，如附注2， 收购在截至2020年9月30日的年度经审计的合并财务报表中进一步描述的，这要求收购人反映在企业合并中收购的净资产截至收购日期的公允价值，该公允价值往往超过被收购企业财务报表上的净资产账面价值。由于采用收购会计，继承人净资产的账面价值超过了前身净资产在综合财务状况表上的账面价值 。采用收购会计对后续期间合并损益表(亏损)的最大影响是增加折旧和摊销费用；

		II

•

与收购相关的债务融资安排相关的额外债务和利息支出，如截至2020年9月30日的年度经审计综合财务报表附注8，债务和融资安排中进一步描述的那样；以及

•

某些直通实体用于加拿大和美国的所得税，因此没有所得税 反映在这些实体的后续财务报表中。

对于前几期，本招股说明书中其他部分包括的这些财务报表是在合并分拆的基础上编制的，这些报表来源于JCI的合并财务报表和会计记录，就好像本公司一直作为一家独立公司运营一样。这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的。管理层相信财务报表背后的假设，包括有关从JCI分配一般公司费用的假设是合理的，并在所述期间一致适用。然而，财务报表可能不包括本公司将发生的所有实际费用，也可能不反映 运营和现金流的综合结果，如果该公司在前述期间是一家独立公司的话。如果公司是一家独立公司，实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域(包括信息技术和基础设施)做出的战略决策。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并和合并财务报表的附注1，列报基础， 。

		三、

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中列出的所有其他 信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务已经并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响。

2019年12月发现一种新的冠状病毒株 SARS-CoV-2，据报道，中国武汉发生了一种被称为新冠肺炎的疾病。自那以后，冠状病毒已经蔓延到世界上绝大多数国家，包括美国和整个欧洲、中东和非洲地区，并发现了感染病例。2020年3月，世界卫生组织确认新冠肺炎疫情是一场基于该疾病全球传播、其导致的疾病严重程度及其对社会影响的大流行。为了应对新冠肺炎疫情，许多国家、州和城市的政府 都采取了预防或保护措施，比如限制旅行和商务活动，建议或要求个人限制或放弃外出时间。新冠肺炎病例的持续激增，以及新的毒株和变种的发现，以及与推出和获得疫苗相关的挑战，已导致某些州和国家重新实施某些限制措施，并可能导致实施其他限制措施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。因此，新冠肺炎疫情严重限制了许多国家的经济活动水平，继续对全球经济活动产生不利影响，并导致金融市场大幅波动。

公司的经营业绩受全球经济和市场状况的影响，包括它们对售后市场、零售渠道和全球汽车行业的影响。在截至2021年3月31日的6个月中，新冠肺炎疫情影响了公司的运营和财务业绩，主要原因是运输费率上升和运营效率低下，因为我们调整了生产水平，以适应不断变化的市场需求，并实施了增强的安全措施，以保护员工的健康。在截至2020年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情影响了公司的运营和财务业绩，主要原因是对我们的原始设备制造商客户的销售量下降，其中许多客户已经经历了临时关闭，此外 由于临时关闭门店和由于在家订购导致购买量减少，我们的售后客户受到的影响较小。我们还遇到了运营效率低下的问题，因为我们调整了生产水平以适应不断变化的市场需求 ，并根据监管要求实施了增强的安全措施来保护员工的健康。此外，为了保持材料的供应和产品的交付，我们经历了供应链中断或延误以及运输成本上升 ，并且可能会继续经历这些中断或延误。

由于新冠肺炎在截至2021年3月31日的六个月和截至2020年9月30日的年度对公司运营产生的影响，公司使用公司合理获得的信息评估了需要 考虑预测财务信息的某些会计事项，其中不包括新冠肺炎的未知未来影响。该等会计事项包括但不限于其坏账准备、本公司商誉、无形资产及其他长期资产的账面价值，以及递延税项资产的估值拨备。作为该等评估的结果， 影响本公司综合财务报表的可疑账户拨备或估值拨备并无减值或大幅增加。虽然公司已经恢复运营，但不能保证 新冠肺炎未来不会需要额外的评估，这些评估不会对未来报告中的合并财务报表造成实质性影响

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个句号。本协议日期后发生的事件和情况变化(包括新冠肺炎影响引起的事件和变化)可能会影响未来 期间以及管理层对未来期间的规划。

新冠肺炎疫情未来对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间、强度和持续蔓延，疫苗接种工作的影响和 有效性，新病毒株的出现和未来新冠肺炎或变异株的任何死灰复燃，监管和私营部门的反应(可能是预防性的) 以及对公司客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。随着新冠肺炎疫苗的供应和分发，以及运营活动 开始恢复到大流行前的水平，可能会在工作场所安全和员工权利方面产生新的潜在法律责任。新冠肺炎疫情引发的经济和金融市场波动可能会导致大宗商品价格、外币汇率和利率发生重大变化，从而影响公司的财务状况和业绩 。 不断变化的市场状况也可能会影响管理层所做的估计和假设。此类估计和假设会影响(但不限于)本公司的商誉、长期资产和无限期无形资产估值、 股权投资估值、递延和所得税或有事项的估值、某些现金红利计划补偿成本的计量以及养老金计划假设。

新冠肺炎疫情导致的全球供应链延长和经济中断 可能会对我们的业务、运营结果、流动性来源和财务状况产生实质性的负面影响，尽管具体程度和持续时间尚不确定。如果 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况产生不利影响，它还可能增加本风险 因素一节中描述的许多其他风险。

我们很大一部分利润来自数量相对较少的大客户。售后零售渠道和汽车行业客户需求下降 ，或者失去任何重要客户，都可能在未来对我们的运营业绩产生不利影响。

我们在美洲地区的北美售后市场渠道是我们最大的市场，集中在四个主要的运输 服务客户中。不能保证我们能够留住这些客户，或者，如果我们失去一个或多个这样的客户，我们是否能够用产生类似 净销售额的客户来取代这些客户。许多因素可能会导致我们从客户那里失去业务或收入，其中一些因素是不可预测的，超出了我们的控制范围。例如，客户可能要求降价、与 竞争对手开展业务或降低先前预测的需求。因此，失去我们的一个主要客户可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的财务表现在一定程度上也取决于汽车行业的状况。汽车行业是高度周期性的，除了一般的经济状况外，还取决于其他因素，如消费者信心和消费者偏好。全球汽车销量下降可能会导致我们的OEM客户大幅缩短车辆生产计划， 这可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。在截至2020年9月30日的一年中，对原始设备制造商的销售额约占我们总销售额的20%。由于新冠肺炎导致的北美、欧洲和亚洲汽车产量水平的下降 已经减少，来自原始设备制造商的进一步下降和定价压力可能会进一步降低我们的销售额和盈利能力，从而对我们的运营结果产生不利影响。 我们对原始设备制造商客户的销量减少，他们中的许多人经历或继续经历临时关闭或业务减少，对我们截至2020年9月30日的年度的运营结果产生了不利影响。请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。原始设备制造商生产的产品受到市场认可，而被认为不太可取的产品(无论是在价格、质量、款式、安全性、总价值、燃油效率或其他属性方面)都会加剧这种风险。随着消费者通过互联网、社交媒体和其他媒体互联程度的提高，仅仅是关于质量、安全、燃油效率、企业社会责任或其他关键属性的指控就会对消费者产生负面影响

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我们的财务业绩部分取决于OEM生产的产品的声誉或市场接受度，即使此类指控被证明是不准确或没有根据的，或者与我们产品的性能无关 。此外，技术进步、法规变化和其他难以预测的因素可能会对我们的产品需求产生重大影响，包括汽车行业转向自动驾驶汽车和其他移动服务。 最后，如果任何OEM达到无法为其运营提供资金的地步，我们可能会发生应收账款冲销、产生减值费用或要求采取超出当前重组计划的额外重组 行动，如果这些行动严重，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们反应不当，电池和汽车行业的技术发展可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，在未来几年，汽车行业以及电池行业将经历重大且持续的 变化。为了保持竞争力，我们必须对汽车业的发展保持反应。随着技术的不断发展和汽车行业的变化，我们面临着保持竞争力的巨大压力 。行业参与者正寻求通过引入新的技术、产品、服务、商业模式和出行方式来颠覆该行业的传统商业模式，这些新技术、产品、服务、商业模式和出行方式侧重于最大限度地减少汽车对环境的影响 。例如，近年来已经从传统的天然气动力汽车转向更高比例的电动替代能源。尽管我们在电池技术方面进行了大量 投资，我们相信我们的业务处于有利地位，可以保持竞争力，但不能保证我们能够跟上技术变革的步伐，不能保证其他公司不会比我们更早获得类似或 优越的技术，也不能保证我们将以独家方式或以显著的价格优势获得技术。如果我们不根据OEM和消费者偏好继续创新、开发或获取利用新的 技术的引人注目的新产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

大宗商品价格的波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

铅是铅酸蓄电池的主要成分，铅价一直波动很大。过去，由于铅供应的冲击，铅收费者能够 施加巨大的价格压力。 我们试图通过回收售后客户退还给我们的旧电池、商业条款和商品套期保值计划来管理铅价变化带来的影响。 我们对某些重要供应商的依赖使我们面临许多风险，包括可能中断供应，这可能会对我们的业务产生不利影响。 我们试图通过回收售后客户退还给我们的旧电池、商业条款和商品对冲计划来管理铅价变化的影响。我们缓解铅价变化影响的能力 可能受到许多因素的影响，包括客户谈判、库存水平波动和销售量/组合变化，任何这些因素都可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能通过对新订单的客户 涨价来弥补商品成本的增加，其他商品成本的增加可能会对我们的盈利能力产生负面影响。在商品价格风险无法通过基于供应的固定价格合约自然抵消或对冲的情况下，我们使用商品对冲合约将与我们 预期商品购买相关的总体价格风险降至最低。在大宗商品价格下跌期间，我们的对冲计划不受欢迎，可能会导致利润率下降，因为我们降低了价格，以便在固定的大宗商品成本水平上与市场保持一致。此外，如果我们没有或无法对冲某些商品，而商品价格大幅上涨，则此类涨幅将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的流动性受到业务季节性的影响，温暖的冬季和凉爽的夏季会对我们的 运营结果产生不利影响。

我们在秋季和初冬期间销售的汽车售后市场电池份额不成比例。经销商 在此期间购买汽车电池，以便有足够的库存防寒

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天气周期。这种季节性增加了我们的营运资金要求，并使我们的业务对流动性的波动更加敏感。异常寒冷的冬季或炎热的夏季可能会加速电池失效，并增加对汽车更换电池的需求。温和的冬天和凉爽的夏天可能会产生相反的效果。因此，如果我们的销售额因异常温暖的冬季或凉爽的夏季而减少，则可能无法在以后 恢复这些销售额。此外，如果我们的销售受到天气的不利影响，我们无法在短期内进行补偿性成本削减来保护我们的流动性和毛利率，因为我们的大部分制造和分销成本是固定的。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们开发或获取新技术的能力，这些新技术能够在可接受的 利润率下获得市场认可。

我们未来的成功取决于我们开发或收购和制造的能力，以及迅速、经济高效地将具有竞争力的、日益复杂的产品和服务推向市场的能力。我们开发或获得新产品和服务的能力需要投入大量资源。例如，近年来，我们进行了大量的资本 投资，以扩大我们的产品供应，包括AGM和EFB技术，这些技术可以为自动关闭和重新启动内燃机的车辆提供动力，以减少发动机空转的时间，从而减少 油耗和排放(启停车辆)，并投资于某些混合动力和电动汽车的锂离子电池技术。这些收购和开发工作 会将资源从我们业务的其他潜在投资中分流出来，并且可能无法及时开发新技术、产品或服务。此外，当我们推出新产品时，我们可能无法检测和纠正产品设计或在特定用途应用中的 缺陷，这可能会导致销售损失或市场接受度延迟。即使在推出之后，新产品或增强产品也可能无法满足客户的偏好，产品 故障可能会导致客户拒绝我们的产品。因此，这些产品可能得不到市场认可，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，我们产品和服务的市场可能不会像我们预期的那样发展或增长。因此，我们的技术、产品或服务未能获得市场认可、产品缺陷的可能性、产品质量问题或产品和服务的过时可能会显著减少我们的收入、增加我们的运营成本或以其他方式对我们的业务、财务状况产生重大和不利的影响, 经营业绩和现金流。

与我们的非美国业务相关的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们在美国以外的许多国家都有重要业务，其中一些位于新兴市场。我们业务所在的一些地区(如亚洲、南美、欧洲、中东和非洲地区以及新兴市场)的长期经济不确定性可能会导致市场中断，并对我们业务的现金流产生负面影响，以满足我们的资本需求和偿债要求。

此外，由于我们的全球业务，我们很大一部分收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此，我们面临非美国货币风险和 非美国外汇风险。虽然我们使用金融工具来对冲一些交易性外汇敞口，但这些活动并不能完全将我们与这些敞口隔离开来。 汇率可能会波动，外币对美元的大幅贬值可能会降低我们在美国以外不同地区的盈利能力，并对不同时期业绩的可比性产生不利影响。

我们的非美国业务还有其他固有的风险，包括社会经济条件、法律和法规 可能发生变化，其中包括竞争、进出口、劳工和环境、健康和安全法律法规以及货币和财政政策，保护主义措施可能 禁止收购或合资企业，或影响贸易量，不稳定的政治条件；政府强制工厂或其他运营关闭，外国劳工组织与我们的重组行动相关的反弹，腐败； 自然灾害和人为灾难、危害和损失、暴力、内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

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这些因素和其他因素可能会对我们的非美国业务产生实质性的不利影响，从而影响我们的业务和运营结果。

我们在中国的业务使我们面临更大的风险，包括与不断变化的经济、政治和社会条件相关的风险。

我们的业务 在国际业务中存在固有风险。特别是，我们面临着与我们在中国的业务相关的风险，因为我们的业务量增长是由我们亚洲部门的业务量增加推动的。在截至2020年9月30日的年度中，我们的净销售额中约有11% 来自我们的亚洲部门。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。近年来，中国政府一直在改革其经济和政治体制，我们预计这一改革将继续下去。尽管我们相信这些改革对我们在中国开展业务的能力产生了积极影响，但我们不能向您保证这些改革会继续下去，也不能保证中国政府不会采取损害我们在中国平台的 行动。此外，最近涉及中美贸易紧张局势不断加剧的国际动荡带来了额外的风险和不确定性。如果我们在中国开展业务的能力受到不利影响 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

总体经济、信贷和资本市场状况可能会对我们的财务业绩、我们发展或维持业务的能力以及我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们在世界各地不同的地理区域竞争，全球经济状况影响着我们的业务。 我们竞争的行业和/或市场未来的任何财务困境都可能对我们未来的收入和财务表现产生负面影响，导致未来的重组费用，并对我们增长或维持业务的能力产生不利影响。

资本和信贷市场为我们提供了运营和发展业务的流动性，超出了运营现金流提供的流动性 。全球经济低迷和/或资本和信贷市场的中断可能会减少我们获得运营和执行战略计划所需的资金。如果我们获得资本的渠道受到严重限制，或者如果由于信用评级降低、当前行业状况、资本市场波动或其他因素导致资本成本大幅增加，那么我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响 。

我们的企业在受监管的行业中运营，并受到各种复杂且不断变化的法律法规的约束。

我们的运营和员工受各种美国联邦、州和地方许可法、 法规和标准法规以及类似的外国法律、法规、标准和法规的约束。法律或法规的变化可能要求我们改变运营方式或利用资源来维护合规性，这可能会增加成本 或以其他方式中断运营。此外，不遵守任何适用的美国或外国法律或法规可能会导致我们的运营许可和执照被处以巨额罚款、损害或吊销。竞争、反垄断或其他 监管调查可能会持续数年，辩护成本高昂，并可能在世界各地的司法管辖区导致巨额罚款和私人损害。我们过去曾接受并配合这类调查。 如果我们受到此类调查，我们可能决定与监管机构合作或单独与私人原告达成和解，这一事实可能不会改善我们的风险状况或减少我们因此类调查而可能承担的责任。 此外，任何阻碍任何调查的行为，包括任何违反与任何此类调查相关的任何保密协议的行为，都可能导致额外的责任，并对我们的业务造成实质性影响。此外，如果法律 和

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如果法规发生变化，或者如果我们或我们的产品未能遵守上述法律或其他适用的美国或外国法律或法规，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

由于我们的业务范围是国际化的，我们所受的法律法规体系 很复杂，包括由美国海关和边境保护局、美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和各种非美国政府机构发布的法规，包括适用的出口管制、反垄断、海关、数据隐私限制、货币兑换管制和转让定价法规、监管资产外国所有权的法律 ，以及管理某些可能存在的材料的法律(包括适用的出口管制、反垄断、海关、数据隐私限制、外汇管制和转让定价法规)。不能保证我们将继续被发现遵守或能够检测到违反任何此类 法律或法规的行为。例如，一些外国的数据隐私法规比美国的更严格，而且还在继续演变。此外，现有的自由贸易法律和法规，如美国-墨西哥-加拿大协定或任何 后续协定，都为符合条件的进出口规定了某些有益的关税和关税，但须遵守适用的分类和其他要求。管理对外贸易条款的法律或政策的变化， 尤其是增加对来自我们制造产品或进口产品或原材料的国家(直接或通过我们的供应商)的进口产品的贸易限制、关税或税收，可能会对我们的 竞争地位、业务和财务业绩产生影响。

我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响 我们的运营可能受到的约束，或者现有法律可能被管理或解释的方式。

如果不遵守不断变化的数据隐私和数据安全法律法规 ，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的 业务产生重大不利影响。

在美国、欧洲和我们开展业务的许多其他司法管辖区，隐私和数据安全已成为重要问题 。我们对个人信息的收集、处理、分发和存储受到美国和国外的各种法律法规的约束，这可能会限制我们营销和提供我们的 产品和服务的方式。遵守这些隐私和数据安全要求既严格又耗时，可能会增加我们的业务成本，尽管我们做出了这些努力，但仍存在无法遵守的风险，并可能 成为政府执法行动、罚款和处罚、诉讼和声誉损害的对象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，处理个人和机密信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定，因为全球正在颁布新的隐私法，并且正在更新和加强现有法律。

例如，2018年5月，《一般数据保护条例》(GDPR？)取代了之前的欧盟数据保护立法 ，它对欧盟数据保护要求提出了更严格的要求，并对违反规定的行为规定了更严厉的处罚。根据GDPR，可以处以最高2000万欧元或最高为 侵权者全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。“个人资料披露条例”范围广泛，并对处理个人资料的公司施加多项额外要求，包括对个人资料的处理施加特别要求、在某些情况下须征得与个人资料有关的个人同意、要求向个人披露更多有关资料处理活动的资料、要求 实施保障措施以保障个人资料的安全和机密性、在某些情况下订立强制性的资料泄露通知规定，以及要求在聘用第三方处理器时采取某些措施(包括合约要求) 。GDPR还为个人提供了关于其个人数据的各种权利，包括访问、删除、携带、更正、限制和反对的权利。

此外，英国投票支持退出欧盟(通常被称为英国退欧)，英国的持续事态发展给数据保护监管带来了不确定性

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在英国。自2021年1月1日起，随着英国和欧盟之间商定的过渡安排到期，英国的数据处理受英国版本的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)的监管，使我们面临两个平行的制度，每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动 。根据2021年1月1日生效的《贸易与合作协议》，英国和欧盟同意了一个特定的期限，从2021年1月1日起，在此期间，英国在向英国转移个人数据方面将被视为欧盟成员国，为期四个月。这一期限可能会再延长两个月。除非欧盟委员会在该指定期限届满前就联合王国作出适当的结论，否则联合王国将成为GDPR规定的不适当的第三国，从欧洲经济区向联合王国传输数据将需要 传输机制，例如标准合同条款。此外，在指定期限过后，英国和欧盟在适用、解释和执行数据保护法方面的差异将越来越大，因为 。

欧盟以外的其他司法管辖区也在引入或加强 隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案 为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人信息的公司施加了更多的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求覆盖的公司向消费者提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，为此类消费者提供访问和删除其个人信息的方法( 例外)，并允许消费者选择退出某些销售或转让其个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并进一步为消费者提供了新的 私人诉权，用于因企业未能实施合理的安全措施而导致涉及某些敏感信息的数据泄露。此私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和风险 。加州总检察长根据CCPA的执行权于2020年7月1日生效，目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。如 当前所写, CCPA影响了我们的某些业务活动，并体现了我们的业务在不断变化的与个人信息相关的监管环境中的脆弱性。隐私权倡导者 旨在增强和扩大CCPA的一项投票倡议，名为加州隐私权法案(CPRA)，于2020年11月通过，将于2023年1月生效(追溯到2022年1月)。CPRA对CCPA进行了重大修改， 包括对承保公司施加额外义务，并扩大有关某些敏感个人信息的消费者权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外成本 和费用。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供 包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的通知。CCPA、CPRA和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守。

我们无法 完全确定这些或未来有关数据隐私和安全的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致， 受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型数据(包括个人 信息)的合同要求的约束，并可能受或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。遵守美国和国际隐私和数据安全法律法规可能要求我们在合同中承担 更繁重的义务，并限制我们收集、使用和披露数据的能力。因为数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍然不确定，而且往往

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相互矛盾且不断变化的情况下，这些法律的范围和要求可能会被以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们为 遵守不断变化的数据保护规则所做的努力可能会失败。不遵守美国和国际隐私和数据安全法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事 处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的运营和业务结果产生负面影响。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守隐私和数据安全法律或违反了 我们的合同义务，即使我们被认定没有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而增加我们的运营成本，影响我们的财务业绩，并对 注册产生不利影响。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和世界各地类似反贿赂法律的不利影响。

美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获取或保留业务的目的向政府官员或其他人员支付不当款项。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，美国和非美国监管机构的调查和执法程序更加频繁和积极，针对公司和个人的刑事和 民事诉讼也有所增加。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上许多地区开展业务，这些地区被认为存在政府和商业腐败以及当地习俗 和可能与反贿赂法律相抵触的做法。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或第三方中间人的鲁莽或犯罪行为的影响。 如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法律，或者如果我们受到任何此类违规行为的指控，我们可能会被要求调查或让外部 律师调查相关事实和情况，这可能代价高昂，需要高级管理层投入大量时间和精力。违反这些法律可能会导致刑事或民事制裁，这可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。此外，我们可能会受到商业影响，例如由于此类合规问题而拒绝与我们做生意的客户的收入损失 ，或者我们可能会受到私人诉讼当事人提起的诉讼, 其中每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的 知识产权和专有权利，或者不能防止第三方未经授权使用这些权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 知识产权是我们业务的重要资产。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，从而可能导致我们失去竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。除了保密条款和许可安排外，我们 依靠商标、商业秘密(包括技术诀窍)、专利和版权等知识产权的组合来 建立、维护、保护和执行我们的专有权利。例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标志以及与我们的产品和服务相关的独特标志和其他标志的权利。我们还依赖 由员工、承包商和其他第三方开发的协议，根据这些协议，我们将拥有或许可使用由员工、承包商和其他第三方开发的知识产权。此外，虽然我们通常与我们的员工和 第三方签订保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍、业务战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们与产品设计、制造或运营相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护 。同样，当我们寻求与所有在任职期间开发知识产权的员工签订协议时， 将

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如果向我们提供此类知识产权的权利，我们可能无法与所有相关员工达成此类协议，此类协议可能会被违反或可能不会自动执行，我们可能会 受到此类员工从其前雇主那里盗用相关权利的索赔。因此，我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止我们的 权利受到侵犯或我们的技术、商业秘密或专有技术被盗用，我们已经或将能够对我们 使用或要求权利的所有知识产权获得适当的许可或保护，也不能保证第三方不会终止我们的许可权。例如，在我们开展业务的某些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。 此外，知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。我们 保护这些权利的努力可能不充分或无效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些权利的范围缩小或被宣布为无效或无法强制执行。其他方也可以 独立开发与我们的技术、产品和服务基本相似或更好的技术、产品和服务。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权的 的所有权。如果我们必须诉诸诉讼来保护我们的知识产权，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，我们可能无法胜诉。此外，如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密和制造专业知识，可能无法 获得足够的补救措施。最后，对于我们产品组合中那些依赖专利保护的产品，一旦专利过期，该产品通常 将面临竞争。受专利保护的产品通常比不受专利保护的产品产生的收入要高得多。如果我们不能成功地行使我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响， 这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们不时会参与 与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时长，如果解决不好，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯知识产权和第三方专有权利的行为以及其他与知识产权相关的纠纷。某些第三方知识产权可能被证明是极其广泛的，我们的运营方式可能无法 避免侵犯这些知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的 知识产权持有者，因此，我们自己已颁发和未决的专利和其他知识产权在向我们提出知识产权索赔时对这些权利持有者的威慑作用可能很小 。可能有其他人持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利和注册商标，涵盖了我们的技术、产品或服务的重要方面，我们不能 保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，我们与许可合作伙伴签订了 多项复杂的知识产权协议，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。与我们的许可合作伙伴就此类协议发生的任何纠纷都可能 缩小我们对相关知识产权的权利范围或增加我们在此类协议下的义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响

我们不时受到第三方侵犯知识产权的指控，包括执业实体和非执业实体。无论此类索赔的是非曲直，任何关于我们侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利的索赔，无论它 是否导致诉讼、庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能是昂贵和耗时的，并可能转移

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我们业务的管理人员和技术人员的时间和注意力。诉讼过程受到内在不确定性的影响，无论我们的立场如何，我们都可能无法在诉讼事项中获胜。 此外，我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。如果原告成功阻止我们产品和服务的 贸易，知识产权诉讼或索赔可能会变得极具破坏性。此外，如果我们被发现 故意侵犯一方的知识产权，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，并可能要求我们支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费。此类索赔导致的任何和解或不利判决可能(I)要求我们签订许可协议以继续使用索赔标的的技术、内容或其他 知识产权；(Ii)限制或禁止我们使用此类技术、内容或其他知识产权；(Iii)要求我们花费大量资源来更改我们的 系统和技术的设计和运行或我们的课程内容；以及(Iv)要求我们赔偿第三方。如果需要或需要，版税或许可协议可能无法按我们可接受的条款提供，或者根本无法获得，并且可能需要 大量版税支付和其他支出。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。也不能保证 我们是否能够开发或许可合适的替代技术、内容或其他知识产权以允许我们继续提供受影响的技术, 向我们的合作伙伴提供内容或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可 技术，我们将被迫限制我们的电池技术、产品和服务，从而可能无法有效竞争。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受制于与 环境、健康和安全法律法规以及环境补救事项相关的要求和责任，包括与生产和回收铅酸电池相关的要求和责任，这些要求和责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响 。

我们受制于众多联邦、外国、国际、州和地方环境、健康和安全法律法规，其中包括向空气、水和土地排放、固体和危险废物储存、处理、回收、处置和运输、化学品暴露、工人和公共健康和安全，以及 危险物质存在或释放的补救措施，包括与退役我们的设施、铅/铅化合物和硫酸(制造铅酸电池所用的主要材料)有关的法律和法规。以及用于制造或维修锂离子电池的溶剂 和金属化合物。与遵守环境、健康 和安全法律法规或根据环境、健康和安全法律法规承担责任相关的巨额资本、运营和其他成本。我们一直受到政府当局的指控、诉讼、违反通知、同意法令和命令，以及未能遵守，特别是如果此类不遵守被确定为 属于持续的不遵守模式的一部分，在此类法律和法规方面，包括获得和遵守开展我们的业务所需的任何许可证，可能会使我们承担民事或刑事责任、金钱损害、 声誉损害、罚款和/或停止或中断运营，或增加未来继续此类运营的成本。某些环境法，包括美国超级基金法和州对应法律，规定我们可能 在严格的、共同的和多个基础上对我们目前或以前拥有或运营的设施和我们向其发送或已经发送用于处置或回收的材料或材料的第三方场地的污染进行调查和补救。 , 以及与之相关的自然资源破坏。这种责任可能并不局限于清理污染，尤其是在居民区存在此类污染的情况下 。我们正在并一直在我们的当前、以前和第三方站点参与调查和补救活动。我们不能保证将来不会承担与调查或 污染或自然资源损害(包括不是我们造成的污染)相关的责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成不利影响。例如，在2020年12月，我们在加利福尼亚州提起的诉讼中被点名，要求救济加州弗农的一家前Exide铅回收设施造成的环境污染，我们曾将含铅电池废料和废铅酸电池送到该设施进行回收，补偿原告迄今因回收而产生的费用。 我们的名字来自加利福尼亚州弗农市的一家前Exide铅回收设施，我们曾将含铅电池废料和废铅酸电池送往该设施进行回收，以补偿原告迄今因其

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调查和清理以及未来调查和补救的潜在成本。我们目前无法合理估计此诉讼造成的潜在损失或潜在损失范围 。

环境、健康和安全法律法规在未来也可能变得更加严格，这可能会 增加合规成本，要求我们使用替代技术和材料进行生产，或者以其他方式对我们的运营进行实质性改变，从而导致生产成本大幅增加。例如，我们受益于欧盟对铅酸电池的 豁免。停产车辆指令(指令2000/53/EC)。如果欧盟取消豁免或 拒绝延长豁免，从而将在轻型汽车上使用铅酸电池定为非法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，有可能将用于铅酸电池和/或锂离子电池组件的铅/铅化合物添加到欧盟的注册、评估、授权和限制 化学品(REACH)授权列表、美国有毒物质控制法(TSCA)高优先级列表和/或加州更安全消费品优先产品列表中，在这些情况下，任何情况下都可能导致 诉讼，导致我们招致重大成本此外，与遵守现有、 修改后的或新的环境、健康和安全法律法规相关的成本(包括资本和运营成本)可能是很大的，将来我们可能无法产生足够的资金或获得其他资金来源来为不可预见的环境责任或支出提供资金。 如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守环境、健康和安全要求，包括获得和遵守开展运营所需的任何许可证，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。 如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守环境、健康和安全要求，包括获得和遵守开展运营所需的任何许可证，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

此外，公众对环境和社会企业责任的认识和关注的增加，以及围绕我们的环境、健康和安全做法以及与我们产品的制造、使用、收集和回收相关的法律法规遵从性的任何担忧或指控，都可能对我们公司和产品的声誉以及我们的业务产生负面影响 市场对我们产品接受度的任何下降都可能对我们的业务造成实质性的不利影响，即使这些担忧或指控被证明是不准确或没有根据的，或者与我们产品的性能或我们制造的安全无关

全球气候变化(及相关法律)可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。提高公众对全球气候变化的认识和关注可能会导致更多的地区和/或联邦要求减少或 减轻温室气体排放的影响。

各州、美国联邦政府和其他国家在与气候变化相关的立法和法规方面仍然缺乏一致性，这造成了经济和监管方面的不确定性。这种监管不确定性延伸到激励措施，如果停止实施，可能会对节能汽车用电池的需求产生不利影响。这些因素可能会影响对我们产品的需求、我们产品的过时以及我们的经营结果。

越来越多的人一致认为温室气体排放与全球气候变化有关。气候变化，如极端天气 条件，会给我们的业务带来财务风险。例如，如上所述，对我们的产品和服务(如汽车更换电池)的需求可能会受到不合时宜的天气条件的影响。气候变化还可能 影响制造所需材料的可用性和成本，从而扰乱我们的运营，并可能增加保险和其他运营成本。这些因素可能会影响我们在最容易发生物理气候风险的地区建造新设施或维护现有 设施的决定。我们还可能面临通过供应链传递的间接财务风险，物理气候变化造成的流程中断可能会导致我们产品的价格调整以及 生产这些产品所需的资源。此外，公众对气候变化的认识和关注的增加可能会影响对我们产品的需求或我们产品的过时。

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其他各种因素可能会对我们的运营结果产生不利影响。

下列任何情况都可能对我们的经营结果产生实质性的不利影响：失去或更改与我们大型原始设备和售后客户的汽车电池供应合同；与我们某些供应商的合同，包括长期收费协议，或者中断或停止运营；电池质量和使用寿命的提高，或者使用替代电池技术，这两者都可能对铅酸电池市场产生不利影响，包括更换周期；新车计划的延迟或取消；任何召回的市场和财务后果 新产品开发的延迟或困难，包括锂离子技术；随着锂离子电池技术的发展和成本变得更具竞争力，锂离子电池容量的潜在增加对现有铅酸电池产量的影响；我们的客户或供应商的财务不稳定或市场下滑； 新兴市场的市场发展慢于预期；某些单一来源组件的供应中断；我们合资企业的性质和与我们战略业务合作伙伴的关系发生变化；世界各地不合时宜的天气条件 ；我们工厂网络内的运输延误回收使用的电池芯的价格和可用性；以及混合动力汽车和电动汽车市场的发展速度。

我们对某些重要的 供应商的依赖使我们面临许多风险，包括可能的供应中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们能否在整个运营过程中保持一致的质量，在一定程度上取决于我们能否获得足够数量的特定产品 。我们的供应商受环境、健康和安全法律法规的约束，不遵守这些法律法规可能会导致他们的运营停止或中断，或增加成本，这些成本会转嫁给包括我们在内的客户 。某一特定部件的供应短缺可能会延误生产，从而延误向客户发货以及我们收到相关净销售额的时间。这可能会导致我们的销售额下降，成本增加 ，并可能对与现有和潜在客户的关系产生不利影响。特别是，铅供应中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

负面或意想不到的税收后果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在多个司法管辖区业务的基本盈利能力和财务前景的不利变化可能会导致我们在财务状况表上针对递延税项资产和其他税项准备金的估值额度发生额外 变化，未来出售某些业务可能会导致外部基础差异发生逆转，这可能会 对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，美国或我们有重要业务的其他国家税法的变化可能会对我们合并财务状况表中的递延税项资产和负债以及我们合并损益表中的所得税拨备产生重大影响。我们还接受政府部门的税务审计。一项或多项此类税务审计的负面意外结果可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

最近颁布的税改法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日颁布的减税和就业法案(TCJA)对美国税法产生了重大影响，包括 改变了美国对某些类型的企业收入征税的方式，并将美国联邦企业所得税税率降至21%。它还对几项税收优惠施加了新的限制，包括商业利息扣除、净营业亏损结转使用 、外国收入征税和外国税收抵免等。为应对新冠肺炎大流行，2020年3月18日颁布的《家庭第一冠状病毒应对法》和2020年3月27日颁布的《冠状病毒救济和经济保障法》(简称CARE法)进一步修订了美国联邦税法，包括针对TCJA一般临时做出的某些更改。 不能保证

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未来税法的修改不会大幅提高企业所得税税率，不会对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，也不会做出可能 对我们的业务、现金流或财务业绩产生不利影响的其他更改。此外，美国国税局还没有就TCJA和CARE法案所做的一些重要问题发布指导意见。在缺乏此类指导的情况下，我们将对几个悬而未决的问题采取 立场。不能保证美国国税局或法院会同意我们的立场，在这种情况下，可能会征收可能对我们的业务、现金流 或财务业绩产生不利影响的税收处罚和利息。

未来税收法律或法规的其他变化，或其解释，正在考虑的税收政策举措和 改革，以及税务机关的做法可能会对我们产生不利影响。我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，也无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响，但此类变化 可能会影响我们的财务状况以及未来的整体或有效税率，降低股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。如果我们的 有效税率提高，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。由于一些复杂的因素，我们的有效所得税税率在不同时期之间可能会有很大差异，这些因素包括但不限于： 预计应纳税所得额、税务机关进行和结算的税务审计，以及所得税申报单最终敲定后对所得税的调整。

我们是或可能是当事人的法律程序可能会对我们产生不利影响。

我们现在是，将来也可能成为法律程序和商业或合同纠纷的对象。这些索赔通常是在正常业务过程中出现的 ，包括但不限于与我们的供应商或客户之间的商业或合同纠纷、知识产权问题和第三方责任，包括产品责任索赔和雇佣索赔 。如果第三方使用我们的产品，或者我们的业务(包括含铅材料的收集、回收、运输和储存，以及涉及零部件、在制品和成品的组装、制造、储存和运输)被指控对土壤、地下水和饮用水供应造成污染，或者 个人体内铅浓度升高，我们可能会在侵权暴露索赔和其他诉讼中被列为被告。 我们的业务(包括含铅材料的收集、回收、运输和储存，以及涉及零部件、在制品和成品的装配、制造、储存和运输的业务)涉嫌导致土壤、地下水和饮用水供应受到污染，或者 个人体内的铅浓度升高。这些案件的原告通常寻求人身伤害、医疗监控和财产价值减值的赔偿，还寻求惩罚性赔偿和禁令救济，以解决所谓的伤害或补救所谓的污染。此外，我们目前和将来可能会被列为与我们受 约束的环境、健康和安全法律法规相关的其他索赔的被告。见？？我们受到与环境、健康和安全法律法规以及环境补救事项相关的要求和责任，包括与生产和回收铅酸电池有关的要求和责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。例如，在2020年12月, 我们在加利福尼亚州提起的诉讼中被点名，要求救济位于加利福尼亚州弗农的前Exide铅回收设施造成的环境污染，我们已将含铅电池废料和废铅酸电池送往该设施进行回收，报销原告截至 日期与其调查和清理相关的费用，并可能支付未来调查和补救的费用。我们目前无法合理估计此 诉讼造成的潜在损失或潜在损失范围。我们参与的诉讼可能会对我们的运营结果和现金流产生比我们预期更大的不利影响，和/或对我们的声誉产生负面影响。

第三方的潜在破产或财务困境可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临的风险是，欠我们钱或货物和服务的各种安排的第三方，或从我们购买 货物和服务的第三方，由于破产或财务困难，将无法履行其义务或继续下订单。如果第三方未能履行与我们约定的义务，我们可能被迫按当前或高于市场价格更换基础承诺

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或其他对我们不利的条款。在这种情况下，我们可能会蒙受损失，或者我们的经营业绩、财务状况或流动性可能会受到不利影响。

我们可能无法有效完成或整合收购或合资企业，这可能会对我们的增长、盈利能力和运营结果产生不利影响。

对业务和资产的收购以及合资企业(或其他战略性 安排)可能会在我们未来的增长中发挥作用。我们不能确定我们是否能够确定有吸引力的收购或合资目标、以令人满意的条款获得收购融资、成功收购已确定的 目标、组建合资企业或管理有资本义务的收购时机。收购、合作伙伴关系、联盟以及随后的整合将需要大量的管理、运营和财务资源，并可能 导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，我们可能无法成功地将收购的业务或合资企业整合到我们的 现有业务中，并实现预期的协同效应，这可能会导致资产减值，包括商誉和收购的无形资产。我们对潜在收购、合作伙伴或联盟的任何评估都必须基于有关运营、盈利能力和其他事项的 假设，这些假设随后可能被证明是不正确的。未来的收购和联盟以及其他投资可能不会产生预期的协同效应或表现不符合我们的预期 。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。

在我们经营的行业中，对收购机会的竞争可能会加剧，从而增加我们进行收购的成本，或者 导致我们不再进行进一步的收购。如果我们使用股权证券为未来的收购融资，我们当时的股东将经历稀释。我们还受适用的反垄断法约束，必须避免 反竞争行为。这些和其他与收购和合资有关的因素可能会对我们的增长、盈利能力和运营结果产生负面和不利的影响。

与合资企业投资相关的风险可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们已经成立了几家合资企业，今后还可能成立更多的合资企业。我们的合资伙伴可能在 任何时候拥有与我们的目标或合资企业的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。此外，我们可能会在某些其他市场与我们的合资伙伴竞争。与业务合作伙伴的分歧 可能会阻碍我们最大限度地发挥合作伙伴关系优势的能力。除其他事项外，我们的合资安排可能要求我们支付某些成本或进行某些资本投资，或征得我们的合资伙伴同意才能采取某些行动。此外，我们的合资伙伴可能无法或不愿意履行操作文件规定的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些 义务以确保合资企业的持续成功，或者要求我们解散和清算合资企业。这些风险可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的信息技术(IT)和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和 持续更新此基础设施以响应不断变化的业务需求的能力。当我们实施新系统或集成现有系统时，它们可能不会像预期的那样运行。我们还面临支持旧系统和实施必要升级的挑战。如果我们遇到重要IT系统的功能问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级和/或新系统实施期间，由此产生的中断可能会 对我们的业务产生不利影响。此外，我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖我们的IT和数据安全基础设施来运营我们的业务。 在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，

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包括知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类 机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商用系统、软件、工具和监控来为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供 安全性。我们还外包了IT系统的组件，因此许多第三方供应商可能或可能会访问我们的机密 信息。

尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统与其他公司的IT系统一样，容易受到各种原因的损坏或 中断，包括物理损坏、电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人为行为、恐怖主义和战争。此类IT系统(包括我们的服务器) 还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、商业合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者受到恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务 影响服务可靠性并威胁信息机密性、完整性和可用性的攻击、社会工程和其他手段)。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)的风险普遍增加。我们不能 保证我们当前的IT系统或我们所依赖的第三方的IT系统完全受到网络安全威胁的保护。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法实施 针对所有此类安全威胁的有效预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。我们或我们的第三方供应商可能会遇到网络安全和其他漏洞事件，在较长时间内无法检测到 。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和 安全漏洞的成本可能很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的IT和数据安全基础设施，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。

任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们或我们客户的运营中断。我们IT系统安全的重大网络 可能包括窃取我们的知识产权(包括我们的商业机密)、客户信息、人力资源信息或其他机密信息，或者窃取我们客户的机密信息 。如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的客户数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，可能会对我们的声誉造成重大 损害，影响我们与客户的关系，导致对本公司的索赔，并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防范这些 中断或安全漏洞在未来造成的损害。如果我们的IT系统发生故障，我们的冗余系统或灾难恢复计划不足以解决此类故障，或者如果我们的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全做法，这可能不在我们的直接控制范围之内。这些第三方提供的服务 面临上述相同的停机、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守足够的安全措施，或其系统遭到入侵， 我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不当访问、使用或披露。此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权来更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为 可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的可能损害我们业务的行为，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或 寻求

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完全终止我们的合同关系，或者以对我们不利或代价高昂的方式改变我们处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的 服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们的业务可能会中断，并且在安排替代云基础设施 服务时可能会遇到延迟和额外费用。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们业务的实质性中断，特别是我们的制造或回收设施，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果由于重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、破坏、恶劣天气条件、公共卫生危机、劳资纠纷、法规变更或其他原因导致我们的运营中断，特别是在我们的制造或回收设施中，我们可能无法有效地履行客户订单 并以其他方式履行对客户的义务或要求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们无法恢复任何设施的运营，我们可能会产生计划外成本，包括重组和/或减值 成本，以及修订我们对这些设施的资产报废义务。

生产中断可能会增加我们的 成本并减少我们的销售额。产能的任何中断都可能需要我们进行大量资本支出或以更高的成本购买替代材料来满足客户订单，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响 。我们维持财产损失保险，我们认为该保险足以为设施和设备的重建提供保障，并提供业务中断保险，以减轻保险损失造成的重大生产中断或停产造成的损失 。但是，我们保单下的任何恢复都不能抵消在运营中断期间可能出现的销售损失或增加的成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。

我们的业务成功取决于吸引和 留住合格的人才。

我们维持和发展业务的能力要求我们雇佣、留住和培养一支技能高超、多样化的管理团队和员工队伍。未能确保我们拥有具备必要技能和经验的领导能力，可能会阻碍我们实现增长目标和执行战略计划的能力。 收购或未来的任何领导层换届或公司计划导致的组织和报告变更可能会导致人员更替。此外，任何计划外人员流失或无法吸引和 留住关键员工都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务可能会受到停工、工会谈判、劳资纠纷和其他与我们劳动力相关的问题的不利影响 。

我们在全球拥有约16,897名 员工。其中约57%的员工受到集体谈判协议或劳资委员会的保护。尽管我们相信我们与代表我们员工的工会和劳资理事会的关系总体上是良好的 ，我们最近没有发生实质性罢工或停工，但不能保证我们未来不会与工会、劳资委员会、代表员工的其他团体或我们的员工 发生这些和其他类型的冲突，也不能保证未来与我们工会的任何谈判都不会导致我们的劳动力成本大幅增加。此外，如果没有现成的替代供应来源，我们其中一家供应商的停工可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 。我们客户员工的停工也可能导致对我们产品的需求减少。

我们可能无法成功实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流 或运营结果产生不利影响。

我们实现业务和财务目标的能力受到多种因素的影响， 其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们在增加生产和分销方面可能不会成功。

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通过工作效率、流程改进和成本降低计划提高效率。此外，我们可能无法在目前预期的时间 内实现这些改进和计划的好处。例如，2021年1月，我们宣布将通过关闭我们在北美的一个回收设施来精简我们的回收基础设施。我们可能会产生与关闭相关的成本 ，包括裁员和非现金资产减值等。任何未能成功实施我们的业务战略都可能对我们的业务、财务状况、现金流或 运营结果产生不利影响，并可能进一步削弱我们进行某些战略性资本支出的能力。

我们为可能需要我们承担产品维修或更换费用的某些产品提供保修 。

我们对我们的某些产品提供 保修。我们的管理层需要对许多因素做出假设和做出判断，这些因素包括保修索赔的预期比率、我们产品的耐用性和可靠性、 以及在谈判保修和估计保修费用时的售后服务成本。我们的假设可能被证明与我们电池的实际性能有很大不同，这可能导致未来维修或更换有缺陷产品的大量费用，并可能超过我们已建立储备的预期水平。

此外，对于新的 产品和仍在开发中的产品，我们将被要求根据我们使用类似产品的历史经验、在实验室条件下对电池的测试以及通过与客户的测试活动获得的有限性能信息 来估算保修。因此，实际的保修索赔可能与我们的估计大不相同。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难 。

本次发行完成后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求 ，包括美国证券交易委员会(SEC)的要求。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时，并会增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生 负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守1934年《证券交易法》(修订后的《交易法案》)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告 要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力 。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及 内部控制。为了维持和提高我们的信息披露控制和程序的有效性，我们可能需要投入大量资源，雇用更多的员工，并提供额外的管理监督。我们将 实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务 资源，以确定新的专业人员加入Clario，并维护适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会分散管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们背负着巨额债务，这可能会对我们的财务状况和业务运营能力产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们有大约103亿美元的长期未偿债务，包括递延融资 成本和融资租赁，以及大约13亿美元的额外借款能力

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ABL贷款和循环贷款(包括未开出的信用证)项下的贷款，取决于借款基数的可用性和其他习惯条件。我们的巨额债务， 再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务产生重要影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能 履行我们的任何债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致管理此类债务的协议下的违约事件；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、业务发展和其他目的的资金；

•

与我们的竞争对手相比， 由于我们的债务水平较高，以及管理我们的高级担保信贷安排和ABL贷款的信贷协议中的限制性契约以及管理我们未偿还票据的契约，影响了我们利用商机和应对竞争压力的能力；

•

限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

•

如果需要，限制我们借入额外资金或处置资产以筹集资金用于营运资本、资本支出、收购和其他公司目的的能力；

•

阻止我们筹集所需资金，以便在发生 某些控制权变更时回购所有提交给我们的票据，而根据管辖此类债务的协议，这将构成违约；以及

•

限制我们赎回、回购、击败或以其他方式获得或清偿我们可能产生的任何次级债务的能力。

这些限制可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们 成功实施增长战略的能力。

此外，我们可能需要额外的融资来支持我们的业务和实施我们的增长战略 ，包括用于战略收购。如有需要，我们是否有能力获得额外融资，将视乎投资者需求、我们的经营表现、资本市场状况及其他因素而定。我们无法向您保证 在需要时或根本不能以优惠条款向我们提供额外的融资。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 ，就股权和股权挂钩证券而言，我们的现有股东可能会受到稀释。

管理高级担保信贷工具和ABL工具的信贷协议以及管理我们未偿还票据的契约 都对我们的公司施加了重大的运营和财务限制，这可能会阻止我们利用商机。

管理高级担保信贷安排和ABL贷款以及管理我们未偿还票据的契约的信贷协议 对我们公司施加了重大的运营和财务限制。这些限制限制了我们的能力和我们某些子公司的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•

对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；

•

进行一定的投资；

•

招致一定的留置权；

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•

与关联公司进行交易；

•

合并或合并；

•

签订协议，禁止受限子公司向我们和我们的某些其他子公司支付股息或其他款项；

•

指定限制性子公司为非限制性子公司；

•

提前偿还、赎回或回购票据下的部分债务；

•

转移或出售资产。

此外，根据ABL设施的使用水平，我们将被要求遵守ABL设施下的固定费用覆盖率财务 契约，以及基于循环设施的使用水平，我们将被要求遵守循环设施下基于杠杆的财务契约。见对物质负债的描述。

由于上述限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的 债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来能够保持 遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约，我们不能向您保证我们能够保持 遵守这些公约，如果我们做不到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。

我们不遵守上述限制性契约以及我们的其他债务条款和/或任何未来债务的条款 可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在这些借款到期日之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资 ，或者无法对这些借款进行再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家 控股公司，我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们向您支付股息的能力将取决于我们子公司产生的现金流，这可能会受到我们无法控制的限制。

作为一家控股公司，我们的子公司拥有我们的所有资产，并进行我们的所有业务。因此，我们向 您支付股息的能力将取决于我们从子公司获得股息和其他分配。此外，我们有某些现有的债务，并可能在未来产生额外的债务或达成其他安排，其中包含限制或禁止我们的子公司向我们支付股息、进行其他分配和发放贷款的条款 。到目前为止，对这些子公司向我们支付股息的能力的限制尚未对我们的流动性 或我们向股东支付股息的能力产生实质性影响。然而，我们不能向您保证，管理我们现有或未来债务的协议将允许我们的子公司向我们提供足够的股息或分派，或允许我们 借出资金或达成其他类似安排，为股息支付提供资金。如果我们的子公司没有可用资金或因其他原因被限制向我们支付股息，我们向股东支付股息的能力将受到不利影响 。

利率波动可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 停止美元伦敦银行同业拆借利率可能会对我们的信贷安排下的应付利率产生不利影响。

高级担保信贷贷款和ABL贷款下的债务按浮动利率计息，我们未来可能会产生额外的浮动利率债务 。这使我们面临利率风险，我们为降低利率波动性而进行的任何利率掉期交易都可能不能完全缓解我们的利率风险。如果利率 上升，即使借款金额保持不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少 。

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2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布， 希望在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。第一份留置权信贷协议(定义如下)规定停止美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，包括与美联储(Federal Reserve)召集的替代利率参考委员会(Alternative Rate Reference Committee)在重新定价修正案之日之前建议的硬连线方法 大致一致的条款。硬连线方法规定：(I)过渡到基于有担保隔夜基金利率(SOFR)的基准，或在考虑到美联储理事会的任何建议和任何不断发展或当时盛行的银团信贷安排市场惯例后确定的另一个基准，以及 (Ii)实施此类替代基准所需的某些利差调整和其他变化。向替代基准的过渡是由几个事件中最早发生的事件触发的，包括停止发布 美元LIBOR，以及美元LIBOR管理人的监管主管公开宣布美元LIBOR不再具有代表性。ABL信贷协议(定义如下)规定停止 美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，包括要求行政代理和借款人努力建立替代基准的条款，该基准应充分考虑当时银团贷款的主流市场惯例。目前， 无法确定美元LIBOR或任何特定替代基准的未来使用情况。因此，任何此类事件对我们的业务、财务状况、现金流和 运营结果的潜在影响尚不确定。然而，任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况、现金流和运营结果可能会导致我们普通股和/或债务证券的市值下降 。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股可能没有一个活跃的、流动性强的交易市场。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纽约证交所交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。如果活跃的交易市场得不到发展，您可能很难卖出您购买的任何我们的普通股。我们普通股股票的初始公开发行价是或将由我们与承销商之间的谈判确定的，可能不代表本次发行完成后的价格。我们普通股的市场价格 可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的普通股。

我们预计我们的股价将大幅波动，您可能无法将您的股票转售至或高于首次公开募股价格 。

我们普通股的交易价格可能波动较大，受各种因素影响 ，这些因素包括：

•

更广泛的股票市场的市场状况，或者特别是我们行业的市场状况；

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；

•

出具新的或变更的证券分析师报告或建议；

•

大量出售我们的库存；

•

关键人员的增减；

•

监管动态；

•

诉讼和政府调查；以及

•

经济和政治条件或事件。

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这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动 时，该股票的持有者会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。此类 诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。

如果证券或行业分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布关于我们业务的不准确或不利报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场也将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下跌 。

如果我们的现有股东在此次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发行完成后， 我们将拥有509,093,653股已发行普通股。我们的董事、高管和其他普通股持有者将遵守 承销中所述的锁定协议和符合未来出售资格的股份中所述的第144条持有期要求。在所有这些禁售期到期且持有期 过后，407,855,263股将有资格在公开市场上出售。当现有股东转售股票的限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌 可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

上市后，内部人士将继续对我们拥有相当大的控制权，并可能限制您影响 关键交易和重大公司事务的能力。

截至2021年7月19日，我们的控股股东赞助商集团持有我们约100.0%的未偿还股权。本次发行完成后，我们的控股股东将拥有我们约80.1%的股份，因此，在本次发行完成后，我们仍将是我们的控股股东。 由于拥有我们80.1%的股份，保荐人集团将有权选举我们的董事会成员，并决定某些重大的公司交易。 根据我们将签订的与此次发行相关的股东协议(股东协议)，其他需要保荐人集团批准的事项包括对我们的公司注册证书 和章程进行某些修订，增加或减少我们的董事会规模，罢免和任命我们的首席执行官和首席财务官，以及对此外，股东协议将 规定，只要保荐人集团继续拥有或控制我们至少25%的已发行和已发行普通股，在任何情况下，未经保荐人集团的 事先书面同意，本公司不得(并应促使本公司的每一家子公司不这样做)：(I)同意或完成任何收购，无论是通过购买、出资、合并、合并或其他方式，以公允市值对价的任何财产、资产或股权， 在任何一笔交易或一系列关联交易中超过2.5亿美元；(Ii)在任何一笔 交易或一系列关联交易中发行本公司或其任何附属公司超过7500万美元的任何股权证券, 除(X)向服务提供商发行公司股权证券外，

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根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划或补偿计划或安排，或(Y)本公司任何附属公司欠本公司或本公司另一附属公司的任何债务；或(Iv)产生、招致或承担任何可能导致本公司及其附属公司总负债超过4亿美元的债务，但不包括任何公司间借款。

股东协议将要求我们(除其他事项外)只要保荐人集团由Brookfield控制，并且保荐人集团至少拥有或控制：(I)我们普通股已发行股票总数的25%，提名保荐人集团指定的若干个人参加董事选举(每人为保荐人董事) ，以使在每个此等个人当选后，担任本公司董事的保荐人董事人数将等于董事会的多数成员(包括及(Ii)在本公司普通股已发行股份总数的15%至24.99%之间提名多名保荐人董事，以便在选出每名此等人士后，担任本公司董事的保荐人董事人数将等于(X)25%董事会和(Y)三名董事中较大者 。

此外，我们的某些董事可能受雇于组成赞助商集团的一个或多个实体，或 以其他方式隶属于该实体。尽管这些董事试图在每个实体内独立履行其职责，但当董事面临可能对适用实体产生不同影响的决定时，此类雇佣关系和从属关系可能会导致潜在的 利益冲突。这些潜在的冲突可能会出现，例如，我们业务 和运营的可取性、资金和资本问题、监管问题、与赞助商集团协议有关的问题、董事会组成、员工留任或招聘、劳工、税收、员工福利、赔偿和我们的股息政策以及股息声明等。

此外，本次发行后，我们的主要股东、董事和高管 以及与他们有关联的实体将拥有我们普通股流通股的约80.1%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他特殊交易的批准。他们也可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能不利于 您的利益。所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们已选择退出特拉华州一般公司法(DGCL)第203条，该条款禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东后三年内与其进行商业合并交易，除非交易符合适用豁免，例如董事会批准企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。但是，我们的 修订后的公司注册证书将包含类似的条款，规定我们不得从事此类交易，前提是保荐人集团及其附属公司、其各自的任何直接或间接受让人以及此类人员所属的任何集团 不会就本条款而言构成利益股东。因此，赞助商集团将能够通过转让他们在我们 普通股中的股份将我们的控制权转让给第三方(受某些约束和限制)，这将不需要我们的董事会或其他股东的批准。

我们将是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算 依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

本次发行结束后，保荐人集团将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，一家上市公司超过50%的

48

投票权由个人、集团或另一家公司控制，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事会过半数由独立董事组成的要求；以及

•

要求我们的薪酬和治理委员会全部由独立董事组成。

虽然保荐人集团控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们打算依靠 这些豁免，因此，我们的董事会中不会有多数独立董事。此外，我们选择了一个治理和补偿委员会，这个委员会不会完全独立。在此次发行 结束后，我们预计我们的11名董事中有7名将不符合纽约证券交易所适用规则的独立董事资格。因此，您将不会获得与 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

特拉华州法律以及我们的 公司证书和章程的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

我们修订和重述的 公司证书和章程将规定，除其他事项外：

•

将董事会分成三级，每一级的人数尽可能相等 ，交错三年任期；

•

在保荐人集团和允许的受让人共同拥有我们已发行普通股的多数股份(多数股权要求)之后的任何时候，都将有：

•

限制我们的股东召开特别会议的能力和可以在该会议上进行的业务 或经书面同意行事；

•

修改或废除公司注册证书和附例中的条款需要获得绝对多数的批准，包括：(I)要求662⁄3%绝大多数票赞成股东修改我们修订和重述的章程，(Ii)规定 分类董事会的规定(董事的选举和任期)，(Iii)关于董事辞职和罢免的规定，(Iv)关于竞争和公司机会的规定，(V)关于 与有利害关系的股东订立业务合并的规定，(Vi)关于股东书面同意采取行动的规定，(Vii)关于召开股东特别会议的规定，(Viii)关于填写 的规定(Ix)免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；。(X)有关选择论坛的规定；及(Xi)修订规定 ，要求上述规定只修订为第66条。2⁄3%绝对多数票；以及

•

只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能以正当理由罢免董事2⁄3一般有权在董事选举中投票的普通股的百分比；

•

未指定优先股的授权，其条款可以设定，其股票可以 在未经股东批准的情况下发行；

•

在董事选举中没有累积投票权；以及

•

股东提案的提前通知要求。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购企图，那么这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使 股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

49

我们修改和重述的公司证书将需要在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院 针对某些类型的诉讼提供独家论坛，这些诉讼可能会阻碍针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或我们的附例的任何条款 对我们提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，必须在特拉华州境内的州法院 提起(如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院管辖)，在所有情况下，均受法院对 拥有个人管辖权的 管辖。前述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有联邦或同时存在的联邦和州专属管辖权的索赔。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意 选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》或根据其颁布的规则和条例提出诉因的任何投诉的独家论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

尽管我们认为这些专属论坛条款使我们受益，因为它们在各自适用的诉讼类型中提供了更一致的 特拉华州法律和联邦证券法律的适用，但专属论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高级管理人员或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。此外，如果法院发现我们修订和重述的 公司证书中包含的排他性法院条款无法强制执行或不适用于诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。我们 不打算向普通股持有人支付任何股息。未来是否派发股息将由我们的董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。如果我们发行任何强制性可转换优先股，除非强制性可转换优先股的累计 和未支付股息已申报并支付，或预留用于支付强制性可转换优先股之前所有股息期的所有流通股，否则不得宣布或支付我们普通股的股息。？参见股息政策 。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

本次发行后，我们普通股的新投资者将立即感受到账面价值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们 普通股的预计每股有形账面净值。摊薄是指普通股首次公开发行(IPO)价格与此后普通股每股预计有形账面净值之间的差额。

50

产品。如果您在本次发行中购买普通股，根据本招股说明书封面所列价格区间的中点，您将立即产生每股约27.20美元的普通股稀释。 此外，如果我们未来发行更多股权证券，包括根据我们的股权激励计划向我们的员工和董事发行，在此次发行中购买 普通股的投资者将经历额外的稀释。参见稀释。

在本次发行的同时， 我们将提供10,000,000股强制性可转换优先股，如果该发行中的承销商行使超额配售选择权以全额购买额外的强制性可转换优先股，我们将提供最多1,500,000股强制性可转换优先股。

除非按以下所述在早些时候进行转换， 强制性可转换优先股的每股股票将在强制转换日期自动强制转换为 至我们普通股之间的股票，但须进行一定的反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量 将根据规定强制性可转换优先股条款的指定证书(指定证书)从强制转换日期(包括紧接强制转换日期之前的第21个预定交易日 )开始的连续20个交易日内我们普通股的平均每股VWAP(定义见下文)确定。假设强制转换 基于我们普通股的适用市值等于假设的首次公开发行普通股每股19.00美元的价格(这是本招股说明书封面上显示的估计发行价区间的中点)，在转换同时发行中提供的强制性可转换优先股时，26,316,000股我们的普通股(如果同时发售的承销商全部行使其超额配售选择权，则为30,263,400股)可以发行。 这是本招股说明书封面上显示的估计发行价区间的中点，即26,316,000股我们的普通股(如果同时发售的承销商全部行使其超额配售选择权，则为30,263,400股)可在转换同时发售的强制性可转换优先股时发行 在强制转换日期之前的任何时间，强制性可转换优先股的持有者可以选择按强制性可转换优先股每股普通股的最低转换率将强制性可转换优先股的每股股票转换为我们普通股的股票。 强制性可转换优先股的持有者可以选择以强制性可转换优先股每股普通股的最低转换率将每股强制性可转换优先股转换为我们的普通股, 受反稀释调整的影响。如果持有人选择 在基本变更生效日期(如指定证书所定义)开始的指定期间内转换强制性可转换优先股的任何股份，则该等强制性可转换优先股 股票将以更高的转换率转换为我们的普通股，并须支付和/或交付与基本变更股息总额和累计股息金额有关的额外款项和/或交付。

我们也可以选择以我们普通股的股票支付强制性可转换优先股的股息，为此目的发行的普通股股数将基于一段时间内我们普通股的平均每股VWAP，但受指定证书中描述的某些限制的限制。请参阅强制性可转换优先股 产品。

这些发行中的任何一种都可能稀释您对我们的所有权权益，任何这些事件或认为这些 转换和/或发行可能发生的看法都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

强制性可转换优先股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到强制性可转换优先股的 影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压低：

•

投资者预计，在强制性可转换优先股转换后，我们的普通股可能会在市场上转售大量额外股份 ；

•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为强制性可转换优先股比持有我们普通股的股票更具吸引力。

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•

可能发展的涉及强制性可转换优先股和我们普通股的套期保值或套利交易活动。

强制性可转换优先股持有人的某些权利，如果发行，可能会 推迟或阻止对我们有利的收购或收购企图。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。例如，如果在2024年8月1日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股( )的持有者如果发行，将有权以更高的转换率全部或部分转换其强制性可转换优先股，还将有权获得根本变化股息整体额和指定证书中描述的累计股息额 。强制性可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任 管理层。

我们的普通股如果发行，在我们清算、解散或结束事务时支付股息和应付金额方面，我们的普通股将排在强制性可转换优先股之后。

我们的普通股 如果发行，在支付股息和我们清算、解散或结束事务时的应付金额方面，将低于强制性可转换优先股。除非强制性可转换优先股(如果已发行)的所有已发行股票在之前的所有股息期内已累计和未支付股息 已宣布并支付，或留作支付，否则不得宣布或支付我们普通股的股息，我们 将不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股，但有限的例外情况除外。在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向强制性可转换优先股(如果发行)的持有人支付相当于每股50.00美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向普通股持有人 分配我们的资产 。

强制性可转换优先股的持有者如果发行，将有权在某些 股息拖欠的情况下选举两名董事。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有在相当于六个或六个以上股息期的时间内宣布和支付 ，无论是否为连续的股息期，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或股东特别会议(如果有)上自动增加两人，强制性可转换优先股的此类股票的持有人(如果发行)将与我们投票优先股的任何和所有其他系列的持有人作为一个单一类别一起投票{在我们的下一届年度股东大会或股东特别会议(如果有)上投票选举总共 两名额外的董事会成员，但须遵守某些条款和限制。这种选举董事的权利将稀释我们普通股持有者在我们董事会中的代表性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会(SEC)实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的规则，并对我们财务报告内部控制的有效性进行正式 评估。

在评估我们对财务报告的内部控制 时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足要求我们遵守

52

萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。此外，如果我们未能达到并保持我们内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法确保我们能够根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。我们不能像 那样确定评估、测试和任何补救行动的完成时间或其对我们运营的影响。如果我们不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所可能会因财务报告内部控制不力而发布不利意见，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，如 美国证券交易委员会(SEC)。因此，由于对我们财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和 雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们将被要求为某些税收优惠向赞助商集团支付 ，而此类支付的金额可能非常可观。

我们将与赞助商集团签订应收税款 协议，规定我们将向赞助商集团支付我们和我们的子公司由于利用本次发行时存在的税收属性而被视为实现的节税金额的85%(可能超过我们的实际节税金额)。 由于利用了本次发行时存在的税收属性，我们将向赞助商集团支付85%的节税金额(可能超过我们的实际节税金额)。这些税项属性包括我们某些资产的净营业亏损和计税基础，在每种情况下，这些资产都与截至本次发行截止日期或之前的期间(或部分期间)有关，我们将因某些内部重组交易而成功。

我们预计 我们根据应收税金协议支付的款项可能是实质性的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们和我们的子公司赚取了足够的收入来实现应收税金协议所规定的全部税收优惠，我们预计应收税金协议下的未来付款总额将达到约7.92亿美元。根据应收税金协议的条款付款可能会对我们的流动性和 财务状况产生不利影响。

此外，在某些情况下，应收税款协议将终止，我们将被要求 支付相当于应收税款协议下预期未来付款现值的款项，包括在某些合并、资产出售和其他交易构成应收税款协议下控制权变更的情况下，如果应收税款协议中描述的某些信用事件与我们有关，如果我们严重违反应收税款协议下的义务，或者赞助商集团选择在 协议发生后行使其权利。任何此类终止付款的金额将根据某些假设进行计算，包括与我们和我们的子公司未来应纳税 收入相关的假设。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动性产生实质性和不利的影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他 z控制权变更交易的效果。

如果我们因任何 原因无法根据应收税金协议付款，则此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响我们在支付此类款项期间的流动性。

有关应收税金协议的附加信息，请参阅：应收税金协议中的某些关系和关联方交易。 应收税金协议

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有关前瞻性陈述的警示说明

我们在《摘要》、《风险因素》、《管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》、《业务》、《行业概述》以及本招股说明书的其他章节中做出了前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的 保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些 陈述，例如：可能、可能、将会、应该、期望、计划、预期、相信、估计、预测、潜在或继续、这些术语和其他类似术语的负面影响。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测 、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

•

新冠肺炎的影响及其附带后果，包括 生产放缓、我们业务的经济活动长期中断以及经济预期降低；

•

汽车生产水平、组合和时间表；

•

电池和汽车行业的技术演变；

•

汽车电池市场的竞争力；

•

商品价格；

•

我们应对快速技术变革的能力；

•

我们在不断变化的环境中及时开发有竞争力的新产品和产品增强功能的能力，以及客户对此类产品和产品增强功能的接受程度；

•

与在国际上开展业务有关的金融、经济、政治和其他风险的潜在影响 ，包括扰乱市场、进出口法律、环境、卫生和安全法律法规的变化、货币限制和货币汇率波动；

•

与在受监管行业中运营相关的风险，包括我们遵守适用法律(包括环境、健康和安全法律法规和竞争法)的能力和责任 ，以及我们成功适应此类法律法规任何变化的能力；

•

原材料和零部件产品的可获得性和市场价格；

•

立法限制在我们的产品中使用某些有害物质；

•

我们对第三方重要产品和服务的依赖；

•

与我们的收购战略和整合收购相关的风险；

•

与未来收购和新投资相关的风险；

•

我们在多大程度上能够有效利用我们的全球制造设施并优化我们的 产能；以及

•

我们偿还巨额债务的能力。

这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。存在一些重要因素， 可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括标题为风险因素的标题下讨论的那些因素 。此外，即使结果、活动水平、绩效或成就与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果、活动水平、绩效或成就也可能不代表后续时期的结果或发展。

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虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们 没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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收益的使用

我们估计，在扣除预计承销折扣和 佣金后，假设首次公开募股(IPO)价格为每股19.00美元(本招股说明书封面所述区间的中点)，我们从此次发行中获得的净收益约为16.24亿美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约18.64亿美元的超额配售选择权。

我们估计，如果 完成，同时发售强制性可转换优先股给我们带来的净收益约为4.79亿美元，或如果承销商行使超额配售选择权全额购买强制性可转换优先股的额外股份，扣除 估计的承销折扣和佣金后，我们将获得约5.51亿美元的净收益。

我们打算使用此次发行、同时私募和同时发售强制性可转换优先股(如果完成)所得的净收益来(I)赎回2026年美元担保票据中的约5亿美元，(Ii)赎回2025年担保票据中的约2.5亿美元， (Iii)赎回约9.75亿美元的无担保票据和(Iv)偿还美元定期贷款项下约4.85亿美元的未偿债务。2026年美元有担保票据的年利率为6.250%，2025年的美元有担保票据的年利率为6.750%，无担保票据的年利率为8.500%。在美元定期贷款项下借款的金额按年利率支付利息，利率等于适用保证金加， 由我们选择，或者(A)对于以美元计价的基本利率贷款，基准利率是参考(I)《华尔街日报》上一次引用的利率(或者，如果该利率没有被《华尔街日报》引用，则是行政机构与借款人协商后选择的另一份全国性出版物)中的最高利率中的最高者而确定的，(Ii)联邦基金实际利率加年利率0.50%；及(Iii)一个月美元LIBOR利率(不得低于0.00%)加年利率1.00%或(B)欧洲美元利率贷款, 参考(I)美元LIBOR利率(对于美元定期贷款)或EURIBOR利率(对于欧元定期贷款)中的最高者(基于适用借款的利息期)和(Ii)0.00%中的最高者确定的利率。对于基本利率贷款，美元定期贷款的适用保证金为2.25%，对于欧洲美元利率贷款，适用保证金为3.25%。对于EURIBOR利率贷款，欧元定期贷款的适用保证金为3.25%。2026年美元有担保票据将于2026年5月15日到期，2025年美元有担保票据将于2025年5月15日到期，无担保票据将于2027年5月15日到期，美元定期贷款将于2026年4月30日到期。

每股公开发行价每增加(减少)1.00美元，在扣除预计承销折扣和佣金后，我们的净收益将 增加(减少)8400万美元(假设不行使承销商的超额配售选择权)。

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股利政策

在本次发行完成后，我们目前不打算为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，包括进一步的收购，因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求、合同限制和我们的 董事会认为相关的其他因素。如果我们发行任何强制性可转换优先股，则不得宣布或支付任何普通股股息，除非强制性可转换优先股的累计和未支付股息已申报并支付，或 已就强制性可转换优先股的所有已发行股票在之前所有股息期间预留用于支付。参见强制性可转换优先股发行。

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大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金、现金等价物和资本化情况：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上实施：

•

交易情况；

•

(I)我们在本次发行中出售88,080,495股普通股，假设首次公开发行(IPO)价格为每股19.00美元，这是本招股说明书首页列出的区间的中点；(Ii)我们同时向GIC Private Limited私募总计13,157,895股普通股，假设首次公开募股 发行价为每股19.00美元，也就是本招股说明书首页列出的范围的中点假设此类发行按照本招股说明书所述 完成；和

•

净收益的应用，如收益的使用中所述。

阅读此表时应结合未经审计的预计财务信息、收益的使用情况和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的合并和合并财务报表及其注释。

		2021年3月31日
		实际				AS 调整后的
现金和现金等价物		$	550			$	550
长期债务：
美元担保票据(1)		$	1,500			$	750
欧元担保票据(1)(2)			821				821
无抵押票据(1)			1,950				975
美元定期贷款(3)			3,963				3,478
欧元定期贷款(3)			2,217				2,217
旋转设备(3)			—				—
ABL设施(3)			—				—
其他(4)			3				3
长期债务总额(5)			10,454				8,244
夹层股本：
强制性可转换优先股，每股面值0.01美元；实际流通股为零； 1000万股调整后流通股(6)			—				—
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；实际流通股407,855,263股；调整后流通股509,093,653			—				5
额外实收资本			—				3,826
总股本(7)		$	1,731			$	3,427
总市值		$	12,185			$	11,671

(1)	在此次收购中，我们的全资子公司Clario Global LP(借款人) 和Clario US Finance Company，Inc.(联席借款人，与借款人一起，借款人)发行了美元担保票据的本金总额为10亿美元，欧元担保票据的本金总额为7亿美元，无担保票据的本金总额为19.5亿美元。我们用发行票据的净收益为收购提供资金。参见《物质负债说明》。

(2)	代表相当于7亿欧元担保票据本金总额的美元 票据。欧元担保票据以美元显示，汇率为1？1.1732美元，这是2021年3月31日的有效汇率。

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(3)

在此次收购中，借款人还签订了(I)优先担保信贷安排 (高级担保信贷安排)，最初包括(X)第一留置权定期贷款安排(定期贷款安排)项下64.09亿美元等值本金的借款，其中包括 (1)美元计价部分(美元定期贷款)项下42亿美元的借款，截至3月31日的有效利率为3.359%。2021年和(2)欧元计价部分(欧元定期贷款)项下19.55亿卢比的借款，截至2021年3月31日的有效利率为3.250%，(Y)第一留置权循环信贷安排(循环信贷安排)项下的总承诺额为7.5亿美元，以及(Ii)基于资产的循环信贷安排(欧元定期贷款安排)项下的承诺额总额为5亿美元。我们使用定期贷款融资和ABL融资项下借款的收益支付收购的 现金对价，并支付相关费用和开支。2020年3月5日，缔约方对ABL贷款机制进行了增量修订，据此，总承诺额增加了2.5亿美元，达到7.5亿美元。截至2021年3月31日，循环贷款机制下的额外借款约为7.5亿美元，ABL贷款机制下的可用贷款为5.98亿美元(在对7300万美元的未偿还信用证进行 生效后)。见对物质负债的描述。

(4)	与附注2中描述的VIE交易相关，收购本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的附注 。

(5)	总债务不包括大约2.41亿美元的资本化债务发行成本和大约5000万美元的融资租赁。

(6)	假设同时发行完成，如本招股说明书所述。

(7)	关于交易，我们将与赞助商集团签订应收税金协议， 规定向赞助商集团支付我们因应收税金协议规定的某些税收属性而实现的85%的收益(如有)(包括估算利息的支付扣除额)。根据管理层对根据应收税款协议我们将向赞助商集团支付的总金额的估计，我们预计将 记录7.92亿美元的未贴现负债。发生此责任时，由于向赞助商集团支付款项，股东权益将相应减少 。参见某些关系和关联方交易-应收税金协议。

假设我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股 股票数量保持不变，假设本招股说明书封面上设定的每股19.00美元的假设首次公开募股价格(每股19.00美元)每增加(减少)1.00美元，扣除估计承销折扣和佣金后，新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价将增加(减少)约9800万美元。同样，假设假设每股普通股19.00美元的首次公开发行价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金，我们的普通股股份数量每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价1,800万美元。上表假设我们的保荐人或其附属公司不会在此次发行中以与承销商在此次发行中支付的价格相同的价格购买不超过5亿美元或最多约26,315,790股我们的普通股 股票(基于本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)。

59

稀释

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值(赤字)为58.73亿美元，或每股普通股14.40美元。每股有形账面净值 (亏损)代表有形资产减去负债，除以已发行普通股的总股数。本公司于本次发售中分别出售88,080,495股及13,157,895股普通股及 同时定向增发后，假设同时定向增发及同时定向增发均已完成，假设同时定向增发及同步发售均如本招股说明书所述完成，并于收到及申请后，以每股19.00美元的假设首次公开发行价格为每股19.00美元，为本招股说明书封面所述范围的中点，并同时发行1,000,000股强制性可转换优先股2021年将是41.77亿美元或每股8.20美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值(赤字)立即增加每股6.19美元，新投资者和同时私募投资者的预计账面净值(赤字)立即稀释每股27.20美元。每股摊薄是指新投资者为本次发行中出售的普通股股份支付的每股价格与本次发行后紧随其后的预计每股有形账面价值(亏损)之间的差额。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设首次公开发行(IPO)价格						$	19.00
每股有形账面净值(亏损)		$	(14.40	)
可归因于新投资者的预计每股有形账面净值(亏损)增加			6.19
预计发售后每股有形账面净值(亏损)							(8.20	)
对新投资者的每股摊薄						$	27.20

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据此次发行的实际 首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开发行(IPO)价格为每股普通股19.00美元，即本招股说明书封面上估计价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将使我们在此次发行后的预计有形账面净值(赤字)增加(减少)7900万美元，并使对新投资者和同时私募投资者的直接摊薄增加(减少)每股0.84美元，在每种情况下，假设我们提供的普通股数量，如封面上所述的那样。在每种情况下，假设我们提供的普通股数量，如封面上所述，我们将增加(减少)我们的预计有形账面净值(赤字)7900万美元，并增加(减少)对新投资者和同时私募投资者的直接摊薄每股0.84美元。在扣除预计承销折扣和佣金以及提前还款保费后， 用此次发行所得资金偿还债务。同样，我们提供的普通股数量每增加(减少)1,000,000股，我们的预计有形账面净值(赤字)将增加(减少)约1,700万美元，并将对新投资者和同时私募投资者的摊薄减少约每股0.97美元，在每种情况下，假设假设首次公开募股(IPO)价格为每股普通股19.00美元保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及为偿还债务而产生的提前偿还溢价后，

下表按形式列出了截至2021年3月31日从我们手中购买的普通股数量、已支付或将支付的总对价、现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格，假设首次公开募股(IPO)价格为每股19.00美元，即本招股说明书封面上规定的范围的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用。在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用之前，下表列出了从我们手中购买的普通股的数量、支付或将支付的总代价，以及由现有股东和新投资者支付或将支付的每股平均价格，假设首次公开募股价格为每股19.00美元，是本招股说明书封面上规定的范围的中点。

		购买的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			407,855,263				80	%		$	1,731				47	%		$	4.24
并行私募投资者			13,157,895				3	%		$	250				7	%		$	19.00
新投资者			88,080,495				17	%		$	1,674				46	%		$	19.00
总计			509,093,653				100	%		$	3,655				100	%		$	7.18

60

如果全面行使承销商购买额外股份的选择权， 现有股东将拥有约78%的股份，同时私募投资者将拥有约3%的股份，新投资者将拥有本次发行后已发行普通股总数的约19%。如果承销商全数行使认购额外股份的选择权，则向新投资者和同时私募投资者提供的形式每股有形账面净值(赤字)将为每股7.57美元，向新投资者和同时私募投资者提供的形式形式中作为调整后每股有形账面净值(赤字)的摊薄将为每股26.57美元。

以上讨论及表格并未考虑将强制性可转换优先股股份转换为我们的普通股，包括 根据承销商购买强制性可转换优先股额外股份选择权而购买的额外强制性可转换优先股股份，并按强制性可转换优先股发售中所述的换算率 转换为我们的普通股股份，或发行根据本注册声明获授权以筹集额外资本或清偿未来债务的任何普通股， 例如本公司的义务如果我们为这些事项发行普通股，或在未来发行包括可转换证券在内的任何额外证券， 投资者将经历进一步的稀释，这可能是实质性的。

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未经审计的备考财务信息

以下是Clario未经审计的备考综合财务信息，包括截至2020年9月30日的年度和截至2021年3月31日的6个月的未经审计备考综合收益(亏损)报表和截至2021年3月31日的未经审计备考综合财务状况报表。下面报告的未经审计的预计合并财务 信息应与我们的历史经审计的综合财务报表和相关说明以及本信息报表中其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 一起阅读。

未经审核备考综合财务资料乃根据证券交易委员会S-X规则第11条 编制。2020年5月，美国证券交易委员会通过了关于收购和处置企业的财务披露的第33-10786号修正案，或最终规则。最终规则于2021年1月1日生效，未经审计的预计综合财务信息据此列报。

下面提供的未经审计的预计综合财务信息来源于本招股说明书中其他部分包含的我们的历史经审计的综合财务报表 。预计调整包括根据美国公认会计原则进行的交易会计调整，以说明以下交易的影响：

•

应收税金协议的影响，如某些关系和关联方交易 中所述；应收税金协议；

•

从根据发售收到的净收益中部分偿还现有债务；以及

•

Clario International Inc.作为Clario Global LP的间接母公司而产生的收入的企业所得税拨备，包括所有美国联邦、州和地方所得税。

于截至2021年3月31日的未经审核备考综合资产负债表及截至2019年10月1日的未经审核备考综合资产负债表及截至2021年9月30日止年度的未经审核备考综合损益表及截至2021年3月31日止六个月的 未经审核备考综合资产负债表中，未经审核备考综合财务资料犹如上述各项交易均已完成。 截至2021年3月31日的未经审核备考综合资产负债表及截至2019年10月1日的未经审核备考综合资产负债表 。

预计调整基于当前可用的信息以及某些估计和 假设。我们的管理层相信，这些假设为展示上述交易的重大影响提供了合理的基础，正如预期的那样，形式上的调整为这些 假设提供了适当的影响。此信息仅用于说明目的，并不旨在表示如果发行和相关交易发生在指定的 日期，Clario的实际财务状况和运营结果，或预测Clario在任何未来期间的财务表现。未经审核的预计综合财务信息基于附注中描述的信息和假设。

未经审计的备考综合财务信息和相关说明应与风险因素、收益的使用、资本化、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、某些关系和关联方交易以及我们已审计的合并和合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明一并阅读。

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CLARIOS国际公司

未经审计的备考合并损益表

截至2021年3月31日的6个月

(单位为百万，每股数据除外)

		历史 Clario Global LP				交易记录 会计核算 调整				注：参考文献				形式上的 克拉里奥斯 国际公司
净销售额		$	4,499			$								$	4,499
销售成本			3,581												3,581
毛利			918												918
销售、一般和行政费用			(455	)											(455	)
股权收益			45												45
重组和减值成本			(253	)											(253	)
融资费用净额			(366	)			79				(b	)			(287	)
所得税前收入(亏损)			(111	)			79								(32	)
所得税拨备(福利)			137				(106	)			(c	)			31
净收益(亏损)			(248	)			185								(63	)
可归因于非控股权益的收益(亏损)			1												1
公司应占净收益(亏损)		$	(249	)		$	185							$	(64	)
每股收益(亏损)
基本的和稀释的			不适用								(g	)			(0.16	)
加权平均流通股			不适用								(g	)			509.1

见未经审计的备考综合财务信息附注

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CLARIOS国际公司

未经审计的备考合并损益表

截至2020年9月30日的年度

(单位为百万，每股数据除外)

		历史 Clario Global LP				交易记录 会计核算 调整				注：参考文献				形式上的 克拉里奥斯 国际公司
净销售额		$	7,602			$								$	7,602
销售成本			6,405												6,405
毛利			1,197												1,197
销售、一般和行政费用			(936	)											(936	)
股权收益			48												48
重组和减值成本			(11	)											(11	)
融资费用净额			(717	)			152				(b	)			(565	)
所得税前收入(亏损)			(419	)			152								(267	)
所得税优惠			(17	)			(71	)			(c	)			(88	)
净收益(亏损)			(402	)			223								(179	)
可归因于非控股权益的收益(亏损)			(3	)											(3	)
公司应占净收益(亏损)		$	(399	)		$	223							$	(176	)
每股收益(亏损)
基本的和稀释的			不适用								(g	)			(0.40	)
加权平均流通股			不适用								(g	)			509.1

见未经审计的备考综合财务信息附注

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CLARIOS国际公司

未经审计的备考综合财务状况表

截至2021年3月31日

(单位： 百万)

		历史 Clario Global LP				交易记录 会计核算 调整				注：参考文献				形式上的 克拉里奥斯 国际公司
资产
现金和现金等价物		$	550											$	550
应收账款净额			1,116												1,116
盘存			1,388												1,388
其他流动资产			256												256
流动资产			3,310												3,310
经营租赁 使用权资产			86												86
物业、厂房和设备配置网			3,281												3,281
商誉			1,787												1,787
其他无形资产折合净额			5,817												5,817
权益法投资			764												764
非流动所得税资产			163				256				(d)				419
其他非流动资产			42												42
总资产		$	15,250			$	256							$	15,506
负债和权益
短期债务		$	9											$	9
长期债务的当期部分			51			$									51
经营租赁-流动负债			33												33
应付帐款			1,159												1,159
应计薪酬和福利			140												140
应计利息			115												115
其他流动负债			505												505
流动负债			2,012												2,012
长期债务			10,212				(2,134	)			(b)				8,078
经营租赁--非流动负债			54												54
养老金和退休后福利			211												211
非流动所得税负债			847				(98	)			(d)				749
其他非流动负债			183												183
根据应收税金协议应付的款项			—				792				(a)				792
长期负债			11,507				(1,440	)							10,067
承诺和或有事项
夹层资产：
A系列强制性可转换优先股，面值0.01美元，授权1,150万股，已发行和已发行股票1,000万股			—				—				(e)				—
股东权益：
非指定优先股，面值0.01美元，授权股份7.5亿股(包括 A系列强制性可转换优先股)，无已发行和已发行股票			—				—								—
普通股，面值0.01美元，授权发行5,000,000,000股，已发行509,093,653股，已发行流通股			—				5				(e)				5
额外实收资本			—				3,826				(f)				3,826
母公司投资			1,927				(1,927	)			(e)				—
累计赤字			—				(208	)			(b)				(208	)
累计其他综合损失			(206	)			—								(206	)
公司应占权益			1,721				1,696								3,417
非控股权益			10				—								10
总股本			1,731				1,696								3,427
负债和权益总额		$	15,250			$	256							$	15,506

见未经审计的备考综合财务信息附注

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