美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

O根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-39184

SWK控股 公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(注册人电话号码，含区号)：(972)687-7250

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。X 是或否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。X是 o否

用 复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。O是x否

截至2020年5月11日，注册人共有12,911,453股普通股流通股，每股面值0.001美元。

SWK控股 公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

目录

前瞻性 陈述

除历史信息外，本报告还包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。 除历史信息外，本报告还包含符合1933年证券法第27A节(修订本)和1934年证券交易法第21E节(修订本)的前瞻性陈述。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供 口头或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”(Private Securities Litigation Transform Act Of 1995)规定的避风港的约束。前瞻性陈述不是历史 事实，而是基于对我们的业务和行业的当前预期、估计和预测，以及我们的信念和假设，包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”等词汇以及这些词汇的变体和类似的 表述均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，受 风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致实际 结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同(无论是有利的还是不利的)。

这些 风险和不确定性包括但不限于本报告其他部分第II部分第1A项“风险因素”和 中描述的风险和不确定性。当时被认为是真实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或错误的。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性 声明的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分财务信息

项目1.财务 报表

SWK控股 公司

未经审计的 精简合并资产负债表

(单位为千， 面值和共享数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 简明合并损益报表

(单位为千， 每股数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 简明综合综合损益表

(单位：千)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的 股东权益简明合并报表

(以千为单位， 共享数据除外)

见随附的 未经审计简明合并财务报表附注

SWK控股 公司

未经审计的 简明合并现金流量表

(单位：千)

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

SWK控股 公司

未经审计的简明合并财务报表附注

注： 1.SWK控股公司及主要会计政策摘要

运营性质

SWK 控股公司(“本公司”)于1996年7月在加利福尼亚州注册成立，并于1999年9月在特拉华州重新注册。2012年7月，公司启动了建立专业金融和资产管理业务的战略。 2019年8月，公司开始了建立药品开发、制造和知识产权许可业务的补充战略 。该公司的业务包括两个可报告的部门：“金融应收账款” 和“制药开发”。公司将资本分配到每个细分市场，以通过 第三方销售生命科学产品来产生收入。公司总部位于德克萨斯州达拉斯，截至2020年3月31日，公司拥有32名员工。

公司有净营业亏损结转(“NOL”)，并相信利用这些NOL的能力是一项重要的 重要资产。然而，目前，根据现行法律，公司预计财务应收账款 或药品开发部门不会产生足够的收入，使公司能够在其各自的到期日 之前使用其所有NOL。因此，该公司可能会采取其认为 可能导致能够利用更多NOL的其他战略。

截至2020年5月11日，自该战略开始以来，该公司及其合作伙伴已根据其专业财务战略与36个不同的 方执行了交易，为整个生命科学领域的各种金融产品提供了总计5.401亿美元的资金。 该公司的投资组合包括优先和次级债务，由生命科学领域的公司支付的特许权使用费和合成特许权使用费 支持，以及通过销售生命科学产品和相关知识产权而购买的特许权使用费 。

2019年8月26日，该公司通过收购Enteris BioPharma，Inc. (“Enteris”)开始其药品开发部门。本公司全资附属公司SWK Products Holdings LLC(“SWK Products”)订立合并协议，据此，Enteris成为SWK Products的全资附属公司。

Enteris 是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物 给药技术Pepelligence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和 外部计划，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。Pepteigence®采用 一种独特的多方面方法来提高多肽和小分子的溶解性和吸收性，解决了口服生物利用度低的治疗药物的溶解性和渗透性方面的复杂挑战 。Pepteigence®受延伸至2036年的广泛专利保护 。

列报依据 和合并原则

公司的合并财务报表是根据 美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括截至财务报表日期本公司持有控股财务权益的所有子公司和关联公司的账户 。通常情况下，控股财务 权益反映了多数投票权权益的所有权。本公司合并可变利益实体(“VIE”) 时，该实体既有权指导VIE的活动，从而对其经济业绩产生最重大的影响，又 本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或者本公司有 权在消除公司间账户和交易后，从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

公司拥有各种合伙企业和有限责任公司(LLC)的权益。本公司合并其对这些合伙企业或有限责任公司的投资 ，在这些合伙企业或有限责任公司中，本公司作为普通合伙人或管理成员实施有效控制，即使 本公司的持股比例可能低于50%，但相关的治理协议赋予本公司广泛的 权力，其他各方不参与实体的管理，也不能有效地 将本公司除名。该公司已审阅了每一份基础协议，以确定其是否拥有有效的控制权。如果情况发生变化且确定不存在此控制，则任何此类投资将使用权益会计方法入账。 虽然这会改变公司合并财务报表中的个别项目，但不会 影响公司运营和/或公司应占股东权益总额。

未经审计的 中期财务信息

未经审核简明综合财务报表 由本公司编制，反映管理层认为公平呈报中期财务资料所需的所有正常经常性调整 。 提交的中期运营结果不一定代表随后任何季度或截至2020年12月31日的年度的预期结果。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表 中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本文中包含的这些未经审计的简明综合财务报表和附注应与本公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。前期金额已重新分类 以与本年度列报一致，不影响以前报告的总资产、股东权益总额 或净(亏损)收入。

使用预估的

根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求本公司作出估计 和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。 本公司的合并财务报表的编制要求本公司作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和费用报告金额。在确定收入确认、股票补偿、应收账款估值、融资减值 应收账款、长期资产、物业、厂房和设备、无形资产、商誉、认股权证估值、或有对价、所得税以及或有和诉讼等方面需要重大估计和假设 。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。公司的估计通常基于复杂的 判断、概率和假设，它认为这些判断、概率和假设是合理的，但这些判断、概率和假设本身就是不确定和不可预测的。 对于公司做出的任何给定的个人估计或假设，也可能存在其他合理的估计或假设 。

公司使用历史经验和其他因素(包括经济 环境)定期评估其估计和假设。由于无法准确确定未来事件及其影响，本公司的估计和假设 可能被证明是不完整或不准确的，或者可能发生意外事件和情况，可能导致这些 估计和假设发生变化。市场状况，如流动性差的信贷市场、新冠肺炎全球疫情等健康危机、动荡的股市和经济低迷，可能会增加本公司估计和假设中已经存在的不确定性 。当事实和情况表明需要改变时，本公司会调整其估计和假设。 除非要求 根据相关会计准则追溯处理，否则这些变化一般将以前瞻性的方式反映在我们的合并财务报表中。其他专业人员可能会对相同的事实和情况应用合理的 判断，从而开发和支持一系列备选估计金额。

业务 组合

我们按照会计收购法核算 个业务合并。此方法要求在收购日记录收购资产和承担的负债 公允价值。收购价格超过收购资产的公允价值和承担的负债的部分计入商誉。与业务合并相关的运营结果将从收购之日起 前瞻性地计入，与业务合并相关的交易成本记录在销售、一般 和管理费用中。请参阅附注3，业务合并，了解有关我们收购Enteris的更多信息 。

细分市场 信息

公司从其位于美国的两个业务部门获得收入：其专业金融和资产管理业务为众多生命科学公司提供定制的融资解决方案，截至2019年8月26日，公司的业务 提供围绕Enteris的药物Pepteigence®平台构建的口服治疗配方解决方案，这使得 能够将通常注射的分子(包括多肽和BCSⅡ、III和IV类小分子)口服输送 肠衣

截至收购日期，Enteris的财务业绩包括在药物开发部门。

收入 确认

公司的药品开发部门与战略合作伙伴签订协作和许可协议，根据该协议，公司可以向第三方独家许可其候选产品的研究、开发、制造和商业化权利。 这些协议的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费 ；报销某些成本；客户选择权行使费；开发、监管和商业里程碑 付款；以及许可产品净销售额的版税。

递延 收入包括已按合同条款计费但未确认为收入的金额。公司 将预期自资产负债表 日起一年内确认的递延收入部分归类为当期收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延收入分别为70万美元和10万美元，并计入未经审计的简明综合资产负债表中的应付账款和应计负债 。

研究和开发

研究 和开发费用包括与第三方为公司进行的内部研发和研发相关的成本 。这些成本主要包括工资、临床前和临床试验、外部顾问、 和用品。以上讨论的所有研究和开发费用均计入已发生费用。根据 研发合同报销的第三方费用(不可退还)在未经审计的简明(亏损)收益表中记录为药品制造研究 和开发费用的减少额。

近期会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-04，“促进参考汇率改革对财务报告的影响”(主题848)，其中提供了 有限时间内的任选指导，以减轻对财务报告的潜在会计负担(或认识到) 参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，ASU 2020-04为将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外 。这些交易包括：(I)合同修改，(Ii)对冲 关系，以及(Iii)出售或转让归类为持有至到期的债务证券。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择采用自 2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起至财务报表发布之日止的任何日期的合同修改修正案。 实体可以选择将ASU 2020-04中的修正案应用于截至 过渡期(包括3月12日)开始时存在的符合条件的套期保值关系， 过渡期包括2020年3月12日或之后的过渡期。 实体可以选择将ASU 2020-04中的修正案应用于截至 过渡期(包括3月12日)开始时存在的符合条件的套期保值关系。 过渡期包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期，直至财务报表可以发布之日。 以及在包括2020年3月12日在内的 过渡期开始后签订的新的合格对冲关系。一次性选择出售、转让或同时出售和转让被归类为持有至到期日的债务证券 可在2020年3月12日之后但不迟于2022年12月31日的任何时间进行。公司预计 它将选择应用ASU 2020-04中提供的一些权宜之计和例外情况；但是，公司仍在评估该指南，因此, 采用ASU 2020-04对公司财务状况和经营业绩的影响尚未确定 。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13，“金融工具--信贷损失(话题326)”。新标准 增加了一个减值模型，称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型基于预期损失 ，而不是已发生的损失。在新的指导方针下，实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴， 财务会计准则委员会认为这将导致更及时地确认损失。ASU将减值准备描述为估值 账户，该账户从金融资产的摊余成本基础中扣除，以按金融资产预期收取的金额 列示账面净值。与可供出售债务证券相关的信用损失应以类似于现行GAAP的方式计量 ；然而，本次更新中的修订要求将信用损失作为备抵而不是减记来列报，这将使实体能够在本期净收益中记录信用损失的冲销 。2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，“信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)， 和租赁(主题842)：生效日期”，最终确定了私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司的各种生效日期延迟。根据ASU 2019-10，较小的 报告公司实施CECL的生效日期延长至会计年度，并在这些年度内的过渡期从2022年12月15日之后开始。 公司目前正在评估新的指导方针，但认为在新的CECL模式下，其投资组合可能会出现更多前期亏损。

注2.每股净(亏损)收益

基本 每股净(亏损)收益是使用普通股的加权平均流通股数来计算的。每股摊薄净收入 采用普通股已发行股票的加权平均数计算，稀释时，按库存股方法计算行使期权和认股权证后可发行的普通股 股票。

下表显示了以下期间每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算(单位：千， ，每股金额除外)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，购买 股普通股的已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证分别约46万股和40万股，已被排除在每股摊薄净(亏损)收益的 计算之外，因为所有此类证券都是反摊薄的。

注3.业务组合

2019年8月26日，利用其专有口服药物输送技术提供创新配方解决方案的生物技术公司Enteris成为本公司的全资子公司。合并对价总额为3,460万美元，其中 包括或有对价1,450万美元。收购价格在现金、 债务、营运资金、交易费用以及与交易有关的或有对价协议价值方面有一定的调整 。

收购按照会计收购法核算。因此，合并代价按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债 。合并对价超出Enteris净资产估计公允价值的超额 记为商誉，商誉主要由协同效应和无形资产收购构成。由此产生的商誉预计不能用于 纳税目的的抵扣。

合并对价的 分配是在初步基础上准备的，对某些资产、负债(包括税额估计和潜在赔偿)的分配更改可能会随着获得更多信息而进行修订。 公司将在要求的一年测算期内完成收购会计核算。

下表汇总了截至2019年8月26日(收购之日)Enteris资产和负债的合并对价(按公允价值)分配情况 (单位：千)：

未经审核的 补充形式信息

以下 未经审计的备考摘要显示了公司的综合信息，就好像业务合并发生在2019年1月1日一样，这是本文中显示的最早的时间段(以千为单位)：

预计财务信息包括可直接归因于业务合并且实际可支持的调整。预计调整包括基于每项资产的初步价值和收购相关费用的无形资产和财产以及 设备的递增摊销和折旧。预计财务信息不包括 非经常性收购相关费用。这些形式上的结果仅是说明性的，并不表示本应实现的操作的实际结果 ，也不表示未来的操作结果。

商誉

从2019年12月31日到2020年3月31日，商誉的账面价值 没有变化，账面净值 保持在840万美元。商誉的账面净值仅与2019年对Enteris的收购有关。截至2020年3月31日，本公司得出结论认为，报告单位的公允价值很可能大于其账面价值 ，商誉不被视为减损。

无形资产

截至2020年3月31日 ，收购无形资产账面毛值和累计摊销情况如下(单位：千， 预计使用年限数据除外)：

收购Enteris的摊销费用 在截至2020年3月31日的期间为340万美元， 计入折旧和摊销费用。根据2020年3月31日记录的金额，公司将确认 收购的无形资产摊销如下(以千计)：

注4.财务 应收账款，净额

财务 应收账款按其确定的本金余额报告，扣除任何未赚取收入、累计冲销和未摊销的 递延费用和成本。未赚取收入、递延费用和成本根据实际利息法预期的所有现金流 摊销至利息收入。

截至2020年3月31日，该公司的信用损失准备金为840万美元。在总计840万美元中，120万美元和60万美元 分别与公司的Cambia®和Besivance®版税相关。剩余的660万美元与ABT分子成像公司(“ABT”)(现在称为Best ABT，Inc.(“Best”))有关，这是一笔第二留置权定期贷款， 得到确认，以反映其估计公允价值为410万美元的最佳版税。财务 应收账面价值如下(单位：千)：

下表按投资组合细分、扣除信用损失拨备后列出了非应计和执行财务应收账款(单位： 千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有三笔非应计财务应收账款：(A)向B&D牙科公司(“B&D”)提供的定期贷款 ，账面净值为830万美元；(B)最佳特许权使用费，账面净值为410万美元；(C)组织再生治疗公司(TRT)特许权使用费，净账面价值为 。尽管处于非应计状态，但截至2020年3月31日和2019年12月31日，B&D定期贷款和TRT特许权使用费均未被视为减值 。在截至2020年3月31日的三个月内，公司未从非应计特许权使用费中收取任何现金。 (请参阅B&D、BEST和TRT有关非应计项目 和减值财务应收账款的更多详细信息，请参见下文)。

B&D

2013年12月10日，本公司签订了一项为期五年的信贷协议，向B&D提供一笔高级担保定期贷款，本金为600万美元，交易完成后，扣除60,000美元的安排费用。这笔贷款原定于2018年12月10日 到期。随后，贷款条款进行了修改，公司向B&D提供了额外的资金。 截至2019年12月31日，资金总额为830万美元。B&D目前正在评估战略选择，包括 可能出售该业务。

根据信贷协议的条款，B&D 目前处于违约状态，因此，自2015年9月30日起，公司将贷款分类为非应计项目 。2016至2018年间，该公司对贷款进行了三次额外修订，以额外预付70万美元，以便直接向关键供应商付款并保护抵押品的价值。截至2019年12月31日，该公司获得了B&D的第三方估值 。由于第三方估值以及有关B&D业务的事实和情况 ，本公司认为其抵押品头寸大于未付余额；因此，截至2020年3月31日，应计利息未冲销，也未计入备抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣布与Best Medical International，Inc.的全资子公司Best签订了一项资产购买协议，总对价为(I)50万美元，在十年内按季度等额分期付款， 外加(Ii)ABT净销售额的10%特许权使用费，包括对ABT技术所做的任何商业化改进， 根据Best和BEST之间的特许权使用费担保协议，在成交后的十年内按季度支付SWK Funding将获得100%的对价。 2018年11月8日，破产法院批准了资产出售交易，公司没有进一步的融资负债。

在截至2018年12月31日的年度内，考虑到破产法第11章流程的预期结果，本公司重新评估了其抵押品头寸，因此，本公司确认了530万美元的减值费用，以注销第二笔留置权定期贷款， 以及500万美元的信贷损失拨备，以反映按估计公允价值570万美元计算的最佳特许权使用费。

在截至2019年12月31日的年度内，公司根据2019年业务趋势重新评估了最佳特许权使用费的价值，因此，公司确认了160万美元的信贷损失拨备，以反映按其估计公允价值410万美元计算的最佳特许权使用费。

TRT

2013年6月13日，公司以200万美元的价格从TRT购买了与其家族绳索银行服务 部门技术许可证相关的专利费，并于2014年10月20日，在实现基于专利费收据的 里程碑后，额外资助了125万美元。在截至2016年3月31日的季度中，由于 被许可方终止了技术许可，来自主要美国许可方的版税支付结束。本公司和TRT将继续评估这两种选择，以针对该被许可人强制执行TRT的 知识产权，并寻求更多美国被许可人。TRT的加拿大被许可人 继续支付版税。该公司正在与TRT洽谈重组购买协议。鉴于谈判结果和与美国知识产权相关的现金流的最终时间存在不确定性， 公司已将TRT使用费置于非应计状态，但认为截至2020年3月31日该使用费并未减损。公司 评估了这一决定中的几个因素，包括知识产权法律顾问对相关知识产权实力的意见、加拿大被许可人许可使用费的持续支付以及重组后的 购买协议的预期条款。

注5.适销对路的投资

截至2020年3月31日和2019年12月31日对公司债务证券和股权证券的投资 包括以下内容(以千计)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，可供出售债务证券的 摊销成本基础金额、未实现持有收益总额、未实现持有损失总额和公允价值如下(以千计)：

下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的股权证券未实现净亏损(单位： 千)：

股权证券

截至2020年3月31日，本公司的股权证券包括根据Misonix于2019年9月27日收购Solsys Medical，Inc.(“Solsys”)而收到的96,810股Misonix，Inc.(“Misonix”)普通股。在截至2019年9月30日的三个月内，在收购之前，公司在无现金交易中行使了Solsys认股权证，以购买Solsys优先股，并行使了优先购买权，以防止其Solsys股权被稀释。 在其Solsys股权总共收到的109,472股Misonix普通股中，12,662股由Misonix以托管方式持有 ，可根据条款减持这96,810股股票的禁售期为一年 ，将于2020年9月27日到期。截至2020年3月31日，Misonix的96,810股普通股按其估计的 公允价值90万美元反映。

债务证券

2013年7月9日，本公司签订票据购买协议，按面值购买2026年11月到期的总本金1亿美元 优先担保票据中的300万美元。该协议允许首次付息日期 包括任何现金缺口的实物支付票据，公司于2013年11月15日收到其中的10万美元。 票据仅以与医药产品销售相关的某些特许权使用费和里程碑付款作为担保。自2016年6月30日起，高级 担保票据已处于非权责发生状态。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，收集的现金总额分别为17,660美元和21,000美元，计入票据的账面价值。在截至2020年3月31日的三个月内，确认了20万美元的减值支出，以反映票据的估计 公允价值为30万美元。这些票据包括在未经审计的简明综合资产负债表中的长期有价证券投资 。

注6.循环信贷安排

于2018年6月29日，本公司与国家银行及信托 公司作为贷款人及行政代理(“国家银行”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，根据该协议，国家银行将向本公司 提供最多2,000万美元的循环优先担保信贷安排，本公司可提取并偿还至到期日，但须受借款基数资格的限制。贷款协议将于2021年6月29日到期。

贷款协议按每日LIBOR利率计息，下限为1.00%，外加3.25%的保证金，本金 在到期时全额偿还。利息一般要求每月支付欠款。贷款协议要求 支付0.50%的未使用线路费用，该费用将记为利息费用。公司在成交时支付了50万美元的费用 ，这些费用已资本化为递延融资成本，并在贷款协议的 期限内按直线摊销。

根据贷款协议中定义的某些资格 要求， 贷款协议对公司的融资应收账款组合有预付款，包括优先 第一留置权贷款的85%、第二留置权贷款的70%和特许权使用费应收款的50%。贷款协议包含一些肯定和否定的契约，包括 最低资产覆盖率和最低利息覆盖率。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司确认了10万美元的利息支出。2020年3月17日，该公司从其循环信贷安排中提取了1,500万美元，以支持现有业务合作伙伴并为 未来的投资机会提供资金。截至2020年3月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为1,430万美元，可供借款的金额为570万美元。

注7.相关 方交易

2013年9月6日，关于达成信贷安排，本公司向股东Carlson Capital，L.P.(“股东”)的关联公司发行了认股权证，认购100,000股本公司普通股，行使价 为每股13.88美元。认股权证有一个价格反稀释机制，该机制是由本公司在2014年配股时出售股票的价格触发的，因此，认股权证的执行价降至每股13.48美元。

由于 认股权证协议中的某些条款，认股权证符合衍生品的定义，不符合 范围例外，因为它不被视为与公司股票挂钩。因此，认股权证在未经审核的简明综合资产负债表中反映为认股权证负债 。本公司在截至2020年3月31日的三个月录得名义亏损。该公司使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定公允价值：

在截至2020年3月31日的三个月内，权证负债价值的 变化如下(以千为单位)：

附注 8.承付款和或有事项

资金不足 承付款

截至2020年3月31日 ，公司的未出资承诺如下(以百万为单位)：

根据特许权使用费购买或信用协议的条款，所有 无资金承诺取决于在 指定日期或时间段或之前达到既定的收入阈值或其他绩效指标，在贷款交易中，只有在不存在违约事件的情况下， 才可以提前。

附注 9.股东权益

股票 薪酬计划

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，公司董事会批准了董事会服务的薪酬 ，分别授予5937股和4725股普通股作为对非雇员董事的薪酬。 在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，公司分别记录了约10万美元和4.7万美元的董事会股票薪酬支出 。截至2020年3月31日和2019年3月31日止三个月，公司确认的股票薪酬支出总额(包括季度董事会拨款)分别为20万美元和10万美元。

共享回购 计划

在2018年12月21日、2019年9月5日和2020年3月26日，董事会批准了股份回购计划，这些计划在第二部分第二项中有更全面的 描述。未登记的股权证券销售和收益的使用。2020年3月26日股票回购 计划将于2020年9月30日到期。

注10. 公允价值计量

公司按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易时将收到的出售资产的价格或转移负债的价格 (退出价格)。GAAP规定了计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。 公允价值层次结构对活跃市场上可用的报价给予最高优先级(即可观察到的投入)， 对缺乏透明度(即不可观察到的投入)的数据给予最低优先级。工具在 公允价值层次中的分类基于对其估值的重要投入的最低水平。以下是对 三个层次结构级别的说明。

在发生转移的报告期结束时，会确认 传入或传出任何层次结构级别的转移。 在截至2020年3月31日的三个月内，没有任何级别之间的转移。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。这些披露包括金融 工具和衍生金融工具，但不包括对附属公司的投资。

以下 描述了用于按公允价值计量重大资产和负债的估值方法，并详细介绍了 估值模型、这些模型的关键输入和使用的重要假设。

现金 和现金等价物

资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近这些资产的公允价值。

适销对路的投资

某些 普通股证券利用第1级投入(交易所报价)按公允价值报告。

财务 应收账款

应收财务账款的公允价值是根据反映应收财务账款固有的信贷和利率风险的资产负债表 日的市场汇率，采用贴现现金流分析来估算的。预计未来现金流根据合同到期日或赎回日期、预计还款额和本金预付款计算 。这些应收账款被分类 为3级。融资应收账款不按公允价值经常性计量，但公允价值的估计反映在下面 。

或有 对价

公司记录了与2019年8月收购Enteris相关的或有对价，并根据许可协议分享应付Enteris的某些里程碑和 特许权使用费。请参阅附注3，业务合并，了解有关公司收购Enteris和或有对价的更多 详情。

企业合并产生的或有对价债务和相关无形资产的公允价值计量 被归类为公允价值层次下的第三级估计，因为这些项目是使用不可观察的投入进行估值的。 这些投入包括：(A)预计现金流量的估计金额和时间；(B)实现作为或有事项基础的 因素的可能性；以及(C)用于呈现概率加权 现金流量的风险调整贴现率。单独对这些投入中的任何一项进行大幅增加或减少都可能导致公允价值计量显著降低或提高 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司的或有对价按其估计公允价值1450万美元入账 。

有价证券和衍生证券

适销对路的投资

如果有活跃市场价格，则公允价值计量基于活跃市场报价，因此，这些证券将被归类为一级。如果活跃市场价格不可用，则公允价值计量基于一级报价以外的可观察投入 ，例如类似资产的价格或利用可观测投入的经纪人报价， ，因此这些证券将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察到的 投入，则公允价值将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察的 投入，则公允价值将被归类为二级。常用的 期权定价模型和经纪人报价。如果估值模型和经纪人报价 基于市场上看不到的输入，则此类证券将被归类为3级。如果公允价值基于经纪人报价，公司将根据与其他类似资产的价格以及相关基准指数等市场数据的比较来检查收到价格的有效性 。 可供出售的证券按公允价值定期计量，而没有现成公允价值的证券 市值不按公允价值计量，但对公允价值的估计如下所示。

衍生证券 证券

对于 交易所交易的衍生品，公允价值基于报价市场价格，因此将被归类为1级。对于 非交易所交易的衍生品，公允价值基于期权定价模型，被归类为3级。

下表显示了截至2020年3月31日的按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以 千为单位)：

下表显示了截至2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债 (千)：

在截至2020年3月31日的三个月内，权证资产价值的 变化如下(单位：千)：

本公司持有与某些定期贷款投资相关的向本公司发行的认股权证。这些认股权证符合衍生工具的定义 ，并计入未经审计的简明综合资产负债表。未清偿认股权证的公允价值( )是使用Black-Scholes期权定价模型来计量的，这些权证的价值不容易确定。模型中使用了以下假设范围 来确定公允价值：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，该公司有三项版税：Besivance®、Best和Cambia®，根据前期账面价值的减少被视为 减值。下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值计算的非经常性版税 (单位：千)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，在非经常性基础上没有按公允价值计量的负债。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。披露内容包括金融工具和衍生金融工具。

截至2020年3月31日 (千)：

截至2019年12月31日 (千)：

注11.细分市场信息

选定的 需要提供有关可报告的运营部门的财务和描述性信息，并将 “管理方法”概念作为确定可报告的部门的基础。管理方法基于 管理层组织公司内部部门做出运营决策、分配资源和 评估绩效的方式。因此，这些细分从公司内部组织结构中显而易见，主要集中在公司首席运营决策者用来就公司运营事项做出决策的财务信息 。

如注1所述 ，SWK控股公司和重要会计政策摘要，该公司已确定 它有两个需要报告的部门：财务应收账款和药品开发，每个部门都单独管理并提供单独的服务 。按部门划分的收入代表从每个部门提供的服务中赚取的收入。

部门 业绩评估基于几个因素，包括收入前持续运营的收入(亏损)。管理层 使用此盈利(亏损)指标来评估部门业绩，因为公司认为此指标反映了 各部门的业绩趋势和整体盈利潜力。

下表提供了本公司可报告部门在所示期间的财务信息(以千为单位)：

包括在控股公司和其他中的是母公司控股公司的费用和某些其他企业范围的间接成本， 包括上市公司成本和非企业员工，这些成本已经被计入，以便与 合并金额进行核对。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层的 财务状况与经营成果讨论与分析(“MD&A”)是对我们经审核的综合财务报表、我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)中的MD&A，以及我们未经审计的简明综合财务报表及本报告中的附注的补充 。

新冠肺炎 考虑事项

2019年12月，发现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，此后该疾病在包括美国在内的 世界范围内传播。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。在2020年3月的最后两周 到本申请之日，我们的药品开发部门的生产效率下降了 ，而且由于疫情的直接影响以及对主要供应商的影响，我们的药品开发部门延迟了一些所需的供应。这种 减速可能会在短期内持续，直到取消对我们和我们的 供应商施加的某些限制。此类事件可能导致业务中断和收入减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

从2020年3月下旬开始，新泽西州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行和 业务运营的命令，除必要活动的某些例外情况外，新泽西州(我们的制药开发部门的制造工厂位于新泽西州)发布了无限期限制非必要活动、旅行和 业务运营的“原地避难所”或“呆在家里”的命令。此类订单或限制 已导致我们的药品开发部门显著减少其制造设施的活动，从而 对我们的运营产生负面影响。其他中断或潜在中断包括限制我们的人员和人员 我们的客户和供应商出差和访问客户；产品开发工作的延迟；以及政府的额外 要求或其他可能进一步影响我们业务的增量缓解措施。

虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的 大流行已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，以及可能对我们的业务和普通股价值产生实质性影响的衰退或 市场回调。我们正在持续监测我们自己的行动，并打算采取适当行动，尽我们最大努力 降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。只要我们能够获得有关我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息 并与其保持沟通，我们将寻求最大限度地减少 对我们药品开发部门供应链的中断。我们正在持续监测新冠肺炎对我们业务合作伙伴流动性的潜在影响 ，并与我们应收账款部门投资组合中的各个管理团队保持定期联系。我们预计将需要根据我们的某些信贷协议修改某些绩效契约，并可能决定在指定期限内预支额外资本或允许支付部分实物利息 以支持我们的业务合作伙伴。新冠肺炎大流行对我们的最终影响程度是高度不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

请 参阅第II.，第1A项。风险因素，了解与疫情相关的风险因素或可能影响我们的业务和运营结果的其他 风险的更多信息。

概述

我们 已将我们的业务分为两个部门：财务应收账款和制药开发。这些细分反映了 公司评估其业务业绩和管理其运营的方式。有关分部信息的进一步信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注 11第1项财务报表。

财务 应收账款段

在我们的应收金融账款部门，我们评估和投资一系列具有创新知识产权的医疗保健相关公司和产品，包括生物技术、医疗设备、医疗诊断和相关工具、动物健康和制药 行业(统称为“生命科学”)，为我们的业务合作伙伴量身定制金融解决方案。

我们的 投资目标是最大限度地提高我们的投资组合总回报，从而增加我们的净收入和账面价值，我们的净收益和账面价值来自三个来源：(1)主要通过债务投资、专利费或销售生命科学产品和相关知识产权产生的收入利息来拥有或融资，(2)通过以担保债务的形式向生命科学领域的公司提供 资本来获得利息和其他收入，以及(3)在较小程度上，通过股权相关投资实现资本增值 。

我们 主要提供资本以换取在现有收入流中的利益，这可以采取多种形式，但最常见的 通常是来自第三方营销努力的生命科学产品的销售，或者来自合作伙伴公司的营销努力的 专利使用费。我们的结构性债务投资可能包括权证或其他功能，使 我们有可能在部分投资组合中实现更高的回报。

医药 发展细分市场

2019年8月26日，我们通过收购Enteris开始了我们的药物开发部门。SWK Products(SWK Products)是SWK的全资子公司，签订了一项合并协议，根据该协议，Enteris成为SWK的全资子公司。Enteris 是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物 给药技术Pepelligence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和 外部计划，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。

我们的 战略是利用Pepelligence®平台创建一个由里程碑和版税收入组成的全资投资组合， 通过两种方式超越我们的技术许可，从而提高我们的净收入和账面价值。首先，我们打算将我们的 技术授权给制药公司，以创造适用于各种适应症的新颖而重要的口服疗法。 第二，我们打算将我们内部开发的已批准的、非专利的可注射疗法的重新配方授权给制药公司，在这些疗法中，Pepelligence®支持口服给药，从而为患者和照顾者带来有意义的改善。 我们还通过向客户提供药品开发、配方和制造来创造收入，最终目标是生成新的许可外协议

财务 应收账款投资组合概览

下表概述了截至2020年3月31日的三个月我们的未偿还应收账款交易情况。 (单位为千，不包括费率、份额和每股数据)。

除非 另有说明，否则我们的优先担保债务资产通常通过按公司 季度净销售额和特许权使用费收取的收入利息偿还。

关键会计政策和估算

我们的 关键会计政策和估计在我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了描述。 我们相信，在截至2020年3月31日的三个月内，与我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的 相比，我们现有的关键会计政策和估计没有新的关键会计政策或重大变化。

近期会计公告

请参阅 第一部分财务信息，项目1.财务报表，未经审计的简明合并财务报表附注1 ，以列出最近的会计声明及其对我们的合并财务报表的潜在影响。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比 (单位：百万)

收入

我们 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中分别产生了730万美元和940万美元的收入，其中 主要是我们的财务应收账款赚取的利息和手续费。收入减少的主要原因是，2019年第一季度偿还的应收账款利息和手续费减少了350万美元 ，部分抵消了因新投资或增加资金而增加的利息和手续费约120万美元。

信贷损失和减值费用拨备

我们 在截至2020年3月31日的三个月中确认了20万美元的债务担保减值支出。

在截至2019年3月31日的三个月内，我们确认了与Besivance® 特许权使用费相关的信用损失拨备费用60万美元，这是由于销售退款和各种返点(总销售额占净销售额扣除的比例)的增加以及销售额的下降 。

利息 费用

利息 费用包括未使用的信用额度和维护费，以及我们循环信用额度的债务发行成本摊销 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的利息支出均为10万美元。

制药 制造、研发费用

制药 制造、研发费用总计120万美元由我们的药品开发部门产生，该部门于2019年第三季度被收购。

折旧 和摊销

折旧和摊销增加了350万美元，原因是2019年第三季度收购Enteris时获得的固定资产和无形资产增加了 。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括薪酬、基于股票的薪酬以及管理层、员工、 董事会、法律和审计费用以及公司治理的相关成本。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2019年3月31日的三个月的130万美元增加到300万美元，这是由于 咨询和咨询费用以及法律费用增加了60万美元，办公和租金费用增加了40万美元，以及由于2019年第三季度收购的Enteris的加入，工资和福利支出增加了60万美元。

其他 收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的三个月的其他 收入(费用)净额反映了我们 权证衍生品的公允市值净亏损190万美元和我们Misonix普通股的公允市值净亏损90万美元。我们认为，我们权证衍生品和普通股持有量的公允净市值损失主要是由于新冠肺炎疫情对全球市场造成的影响 。

截至2019年3月31日的三个月的其他 收入反映了我们权证衍生品的净公平市值收益为30万美元。

收入 税费

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，我们分别确认了130万美元和110万美元的所得税费用， 实际税率分别为负37.0%和14.2%。中期报告期间的所得税拨备 是通过将 整个会计年度的年度有效税率估计值应用于中期报告期间的普通收入或亏损来计算的。年度有效税率根据不可抵扣的 费用和其他永久性差异进行调整，包括我们权证衍生品和股票证券的公允价值变化，导致截至2020年3月31日的三个月所得税支出与上年同期相比增加了20万美元。

2020年3月27日，美国颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)，并将其签署为美国法律，为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。 在截至2020年3月31日的三个月里，CARE法案没有带来重大的税收影响。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日 ，我们拥有2,430万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为1,120万美元。我们现金余额增加的主要原因是本季度从信贷 贷款中提取了1500万美元，并收到了710万美元的利息、本金和特许权使用费。增加的资金被500万美元的投资资金，80万美元的利息和贷款偿还，以及10万美元的公开市场上回购公司普通股的10万美元所抵消。

我们 未来产生现金的能力主要取决于我们能否成功实施我们的应收财务业务模式 ，即通过向广泛的生命科学公司、机构和发明家提供资本来产生收入，以及我们制药开发部门的 成功。我们的收入主要来自四个来源：

截至2020年3月31日，我们的金融应收账款组合包含1.78亿美元的金融应收账款和120万美元的可销售投资 。我们预计这些资产将在2020年产生正现金流。然而，新冠肺炎疫情给全球市场和经济带来了巨大的不确定性 ；因此，我们将继续关注这可能对我们的应收账款融资组合产生的短期和长期影响 。我们继续评估多个有吸引力的机会，如果 完成，我们相信这些机会同样会产生额外收入。由于任何投资的时间都很难预测， 我们的财务应收账款部门可能无法产生高于我们现有资产在2020年所产生的正现金流。 我们的财务应收账款部门可能无法产生高于我们现有资产在2020年所产生的正现金流。

截至2020年3月31日 ，我们的药物开发部门对我们的现金流没有实质性影响。我们预计制药 开发部门根据其许可协议和客户关系收到的收益将产生高于其费用的正现金流；但是，根据许可协议收到付款的时间是不确定的，并且取决于我们的技术被许可人的药物开发候选者的成功情况 。此外，新冠肺炎疫情已 导致总体药物临床试验中断和延迟，并可能影响我们技术的预期时间 被许可人实现里程碑的能力，我们将根据许可协议获得收入。

我们 预计公司产生的现金流总额将超过我们的支出。

我们 于2018年6月签订了2000万美元的循环信贷安排。2020年3月17日，公司从其循环 信贷安排中提取了1,500万美元，用于支持现有业务合作伙伴并为未来的投资机会提供资金。截至2020年3月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为1,430万美元，可供借款的金额为570万美元。

表外安排

在 正常运营过程中，我们从事各种根据GAAP未在我们的合并财务报表中记录的财务交易 。这些交易在不同程度上涉及信用、利率和 流动性风险等因素。此类交易主要用于管理合作伙伴公司的融资请求，并采取贷款 承诺和信用额度的形式。

扩展信用承诺的 合同金额表示如果合同 全部使用、合作伙伴公司违约以及任何现有抵押品的价值变得一文不值时潜在的会计损失金额。我们使用与资产负债表内工具相同的信贷 政策来作出承诺和有条件的债务。请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8财务报表第1项。 财务报表附注8. 未经审计的简明合并财务报表附注8。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的现金和现金等价物被存入资本充足的金融机构的账户中。 我们在2020年3月31日的现金和现金等价物的公允价值接近其账面价值。

投资 和利率风险

我们 受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。当我们寻求向广泛的生命科学公司、机构和投资者提供资本时，我们的净投资收入在一定程度上取决于我们的现金和现金等价物的收益率与我们将这些资金借给第三方的收益率之间的差额。因此， 我们将面临与市场利率变化相关的风险。我们可能会使用利率风险管理技术 ，通过以可变利率提供资本来限制我们对利率波动的风险敞口。我们 持续监控我们的投资组合，并对我们的投资组合进行定位，以适当应对任何投资的信用评级下调 。

在 2018年间，我们签订了循环信贷安排。当我们借入资金进行额外投资时，我们的收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此， 我们面临与市场利率变化相关的风险。在利率上升期间，当我们有未偿债务时，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的收入，特别是在我们继续持有固定利率投资的情况下。 如果我们被认为是谨慎的，我们可能会使用利率风险管理技术，努力将利率波动的风险降至最低。 利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

通货膨胀率

我们 不认为通货膨胀对我们的收入或运营有重大影响。

项目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给 首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在编写本报告的过程中，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的时间 结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

除Enteris收购的会计整合 外，在截至2020年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第 部分II.其他信息

项目1.法律程序

我们 正在或曾经参与正常业务过程中产生的仲裁或各种其他法律程序 。我们无法预测这些索赔和其他诉讼的时间或结果。任何诉讼的最终结果都是不确定的 ，无论是不利的结果还是有利的结果都可能对我们的运营结果、资产负债表和现金流(由于国防成本)产生实质性的负面影响，并转移管理资源。目前，我们没有参与任何仲裁 和/或我们预计会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生实质性影响的其他法律程序。

第1A项。风险 因素

有关公司风险因素的信息 见“第一部分-第1A项”。我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 中的“风险因素”。以下是与我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比的重大变化。

新冠肺炎 大流行在美国和全世界都非常活跃，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响 。

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。美国和全球大部分地区的经济和健康状况继续快速变化。在3月份的最后两周以及截止到本申请之日，我们的药品开发部门由于疫情的直接影响和对主要供应商的影响，其生产效率有所下降， 收到一些所需的供应也出现延迟。这种放缓很可能在短期内持续 ，直到取消对我们和我们的供应商施加的某些限制。 此类事件可能导致业务中断和收入减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

许多州和地方司法管辖区已经实施，其他司法管辖区也可能在未来实施“就地避难”命令、隔离措施、 行政命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制新冠肺炎的传播。从2020年3月下旬开始，新泽西州州长发布了无限期限制非必要活动、旅行和 业务运营的命令，除必要活动的某些例外情况外，新泽西州(我们的制药开发部门的制造工厂位于新泽西州)发布了无限期限制非必要活动、旅行和 业务运营的“原地避难所”或“呆在家里”的命令。此类订单或限制 已导致我们的药品开发部门显著减少其制造设施的活动，从而 对我们的运营产生负面影响。其他中断或潜在中断包括限制我们的人员和人员 我们的客户和供应商出差和访问客户；产品开发工作的延迟；以及政府的额外 要求或其他可能进一步影响我们业务的增量缓解措施。

虽然 新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但大范围的 大流行已经并可能继续导致全球金融市场的严重混乱，以及可能对我们的业务和普通股价值产生实质性影响的衰退或 市场回调。我们正在持续监测我们自己的运营情况，并打算采取适当行动来降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证我们会成功做到这一点。只要我们能够获得有关我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的信息并保持 沟通，我们将寻求最大限度地减少对我们 药品开发部门供应链的中断。新冠肺炎疫情对我们的最终影响程度是高度不确定的，将取决于无法预测的未来事态发展。

第二项.未登记的股权证券销售和收益使用

于2018年12月21日，董事会批准一项股份回购计划，根据该计划，本公司获授权根据所有适用证券法律及法规(包括证券交易法第10b-18条)，回购最多350万美元的本公司已发行普通股，或约312,497股普通股。2018年12月21日 股份回购计划于2019年5月31日到期，于2019年9月5日和2020年3月26日续签。根据2020年3月26日的自动股份回购计划，董事会批准回购价值高达200万美元的普通股， 将在2020年9月30日或价值200万美元的普通股回购的 日期(较早的一个)到期，该日是总计157,318股普通股回购的日期。

自 开始回购计划以来，本公司共回购了234,745股已发行普通股，其中包括三次在股份回购计划之外私下协商的购买 。截至2020年3月31日，根据股票回购计划，总共回购了155,179股股票，总成本为150万美元，或每股9.79美元。

下面的 表汇总了截至2020年3月31日的三个月内我们购买普通股的相关信息：

第三项.高级证券违约

没有。

第四项矿山 安全公开。

不适用。

第五项，其他 信息。

没有。

项目6.展品

*本季度报告(Form 10-Q)附带这些 认证。它们不被视为已向证券交易委员会“备案”，也不会通过引用将其纳入SWK控股公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也无论 在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。

+XBRL信息 为1933年《证券交易法》(经修订)第11或12节的目的提供且未归档，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未按1934年《证券交易法》(经修订)第18节的规定提交， 在其他方面不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年5月14日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告 。