目录
 
根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册文件第333-249492号​
招股说明书副刊
在 中的权益
提供最多657,300股的参股权益
威廉·佩恩银行​
普通股​
关于William Penn，MHC从共同控股公司组织形式向股票组织形式的转变，新成立的马里兰州公司William Penn Bancorporation(“William Penn Bancorporation”)将以每股10.00美元的价格进行第二步股票发行(“股票发行”)，出售普通股。在转换和股票发行方面，William Penn Bancorporation允许参加William Penn Bank 401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)的William Penn银行员工和前雇员将其账户的全部或部分投资于代表William Penn Bancorporation普通股(“William Penn Bancorporation普通股”)所有权权益的单位。根据401(K)计划资产在2020年10月1日的价值，401(K)计划的受托人可以认购和购买最多657,300股William Penn Bancorporation普通股，收购价为每股10.00美元。这份招股说明书增刊涉及401(K)计划参与者的初步选举，以指示401(K)计划的受托人将他们401(K)计划账户余额的全部或部分(不包括目前投资于William Penn Bancorp普通股或在参与者贷款账户中持有的资金)在股票发售中认购和购买William Penn Bancorporation普通股。
William Penn Bancorporation日期为2021年1月至15日的招股说明书随本招股说明书附录提供。它包含有关威廉·佩恩银行的转换和股票发行的详细信息，以及威廉·佩恩银行的财务状况、经营和业务结果。本招股说明书增刊提供有关401(K)计划的信息。你应连同招股说明书一并阅读本招股说明书，并将两者一并保管，以备日后参考。
有关您应该考虑的风险的讨论，请参阅招股说明书第14页开始的“风险因素”。
联邦储备系统理事会、宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司、证券交易委员会或任何其他联邦或州机构都没有批准或不批准这些证券。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书附录中提供的证券不是存款或账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。
本招股说明书附录只能用于William Penn Bancorporation在通过401(K)计划收购的William Penn Bancorporation普通股股票发行中的要约和销售。任何人不得使用本招股说明书附录重新要约或转售通过401(K)计划获得的William Penn Bancorporation普通股股份的权益。
您只能依赖本招股说明书附录和招股说明书中包含的信息。William Penn Bancorporation、William Penn Bank和401(K)计划没有授权任何人向您提供不同的信息。
本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或要约购买都是非法的。本招股说明书附录和招股说明书的交付，以及William Penn Bancorporation普通股的任何出售，在任何情况下都不意味着William Penn Bancorporation、William Penn Bank或401(K)计划自本招股说明书附录之日起没有变化，或本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息在本招股说明书附录日期之后的任何时间都是正确的。
本招股说明书补充日期为2021年1月15日。
 
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目录
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产品
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提供的证券
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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采购优先级
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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股票发行中的认购和超额认购
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
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威廉·佩恩银行股票基金的组成
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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选择通过401(K)计划在股票发行中认购William Penn Bancorporation普通股
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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401(K)计划资产价值
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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如何通过401(K)计划在股票发行中认购William Penn Bancorporation普通股
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
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专项投资推选表格递交截止日期
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
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转移方向不可撤销
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
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威廉·佩恩银行普通股未来买卖方向
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
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William Penn Bancorporation普通股投票权
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
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计划说明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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简介
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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资格和参与度
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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401(K)计划下的缴费
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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投稿限制
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
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401(K)计划下的福利
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
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从401(K)计划中提取和分配
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
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缴款和账户余额投资
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
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基金业绩历史和说明
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
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William Penn Bancorp股票基金(将转换为William Penn Bancorporation股票基金)
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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401(K)计划的管理
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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修改和终止
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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合并、合并或转让
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
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联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
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关于雇主证券的权利声明
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
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附加《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)考虑因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
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美国证券交易委员会报告和短期利润负债
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
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有关401(K)计划资产的财务信息
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
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法律意见
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
 
S-I
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产品
提供的证券
William Penn Bancorporation为401(K)计划的参与者提供机会投资于401(K)计划通过William Penn Bancorporation Stock Fund(股票基金)收购的William Penn Bancorporation普通股中代表间接所有权权益(也称为“参与权益”)的单位的股票。根据401(K)计划截至2020年10月1日资产的公平市场价值，以每股10.00美元的收购价，401(K)计划可能在股票发行中收购至多65.73万股William Penn Bancorporation普通股。
只有威廉·宾夕法尼亚银行的员工才能成为401(K)计划的参与者，并且只有参与者，包括在401(K)计划中有账户余额的威廉·宾夕法尼亚银行的前员工，才可以通过股票基金投资威廉·宾夕法尼亚银行普通股。如果您选择通过投资股票基金来参与股票发行，则您的投资将遵循下面列出的“购买优先级”下列出的购买优先级。
如果您目前通过401(K)计划持有William Penn Bancorp普通股，这些股票将根据本招股说明书附录中完整描述的兑换率自动兑换William Penn Bancorporation普通股。见“现有股东的转换和发售 - 股票交换比率”。在股票发售中购买的William Penn Bancorporation普通股的任何新股都将被添加到如上所述交换的William Penn Bancorporation普通股中。所有这些股票都将由富达投资(Fidelity Investments)作为股票基金的托管人持有。
有关401(K)计划以及您使用401(K)计划资金投资于股票发行的机会的信息包含在本招股说明书附录中，有关William Penn Bancorporation和William Penn Bank的财务状况、运营结果和业务的信息包含在随附的招股说明书中。威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行主要执行办公室的地址是：宾夕法尼亚州布里斯托尔运河街10号，104室，邮编：19007。
有关本招股说明书增补件和填写特别投资选举表格的所有问题，请向世行首席人力资源官尼科尔·尼尔森( - Nicole Nielsen)提出。电话：8008453577，电子邮件：nnielsen@williampenn.bank
采购优先级
所有401(K)计划参与者都有资格将其401(K)计划账户余额的全部或部分(不包括当前投资于William Penn Bancorp普通股或在参与者贷款账户中持有的资金)投资于股票发行。然而，所有的投资选择都取决于William Penn Bancorp，MHC转换和重组计划中的购买优先事项，该计划规定认购发售，如果仍有股票可用，则提供社区发售。在股票发行中，购买优先级(按降序排列)如下所示，如果订购的William Penn Bancorporation普通股超过可供出售的股票(“超额认购”)，则适用：
订阅服务：
(1)
截至2019年6月30日营业结束时，威廉宾夕法尼亚银行存款总额在50美元或以上的人员。
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(2)
威廉·佩恩银行员工持股计划。
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(3)
截至2020年12月31日营业结束时，威廉宾夕法尼亚银行存款总额在50美元或以上的人员(威廉宾夕法尼亚银行董事和高管除外)，他们不符合上述第一类的资格。
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(4)
威廉宾夕法尼亚银行截至2020年12月31日营业结束时的储户(不符合上述类别1或3的资格)，以及威廉宾夕法尼亚银行截至2005年6月1日其贷款在2020年12月31日营业结束时仍未偿还的每位借款人。
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S-1
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社区服务(如果持有)：
(5)
认购中未购买的普通股可通过社区发售向公众出售，优先考虑居住在宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人(包括自然人信托)
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转换计划规定，每位在巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行(这两家银行均于2020年5月1日与威廉·潘银行合并并并入威廉·潘银行)的存款账户的持有者，在转换计划下拥有与威廉·佩恩银行储户相同的权利和特权，就像持有者的存款账户在巴克斯县富达储蓄与贷款协会或华盛顿储蓄银行成立之日已在威廉·佩恩银行设立一样。
如果您属于认购产品类别(1)、(3)或(4)，则您有权在认购产品中购买William Penn Bancorporation普通股。如果您没有资格参加订阅产品，如果社区产品中仍有股票可供出售，您可能有资格在社区产品中购买。
上述购买优先级也将适用于购买401(K)计划以外的William Penn Bancorporation普通股。如上所述，如果您符合认购优惠的条件，您将单独收到邮寄的优惠材料包，包括股票订购表。您可以使用股票订购表格认购401(K)计划以外的股票。有关如何进行此类购买的信息，请参阅招股说明书。如果您希望认购401(K)计划以外的William Penn Bancorporation普通股，但您没有资格参与认购，您可以致电股票信息中心(855)414-2266索取发售材料。如果持有，您的订单将在社区优惠中下单。在股票发售超额认购的情况下，认购发售中收到的订单优先于社区发售订单。
股票发行中的认购和超额认购
在符合股票发售购买优先顺序和限制的情况下，401(K)计划的受托人将使用您转移到临时认购账户(“认购账户”)的资金在股票发售中认购William Penn Bancorporation普通股的股票。该临时认购账户是为方便您通过401(K)计划参与股票发行而设立的。只有可被威廉·佩恩银行普通股在股票发行中的每股收购价10.00美元整除的资金才能转移。您可以通过登录到您在www.blbb.com上的帐户，选择客户端门户，然后选择退休访问选项，来帮助将资金转移到订阅帐户。所有转让必须不迟于2021年2月8日(星期一)进行。转移到认购账户的收益将与所有其他401(K)计划资产分开持有，直到股票发售正式完成。在股票发售期间，您选择将资金转移到认购账户是不可撤销的。在股票发售完成之前，我们将确定是否满足您的全部或部分订单(如上所述，如果发售超额认购，您可能不会收到任何或全部订单，具体取决于您的购买优先级)。可用于您的认购的金额将用于401(K)计划受托人购买William Penn Bancorporation普通股的股票。
如果此次发售获得超额认购，即William Penn Bancorporation普通股的订单多于此次股票发售中可供出售的股票，而受托人无法使用您在此次发售中分配的全部金额购买William Penn Bancorporation普通股，则不能投资于William Penn Bancorporation普通股的金额将在股票发售结束后两(2)周内保留在认购帐户中(“到期期”)。在此期间，您将被要求将您的资金再投资于401(K)计划中的其他投资选项。如果您在到期期间未将未用于认购William Penn Bancorporation普通股的资金进行再投资，您的资金将自动转入401(K)计划中的稳定价值基金。
 
S-2
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如果您选择不将您的401(K)计划账户余额投资于在股票发行中购买William Penn Bancorporation普通股，您的账户余额将按照您之前的指示保留在401(K)计划的投资基金中。
组成
威廉·佩恩银行股票基金
401(K)计划受托人在股票发行中认购的股票将以股票基金的形式持有。股票基金采用单位核算。关于股票发行，分配给该基金的金额(不包括不能被10美元整除或因超额认购而返还到认购账户的金额除外)将投资于William Penn Bancorporation普通股，一个股票单位的初始估值将为10美元，即William Penn Bancorporation普通股的发行价。
股票发售结束后，由于401(K)计划参与者开始买入和卖出股票基金，该基金将保持现金成分，以实现流动性。为了方便日常交易，流动性是必需的。股票发行后，每天股票型基金的股票单位价值将通过当日结束时的股票基金总市值除以所有参与者截至前一天结束时持有股票基金的股票单位总数来确定。在股票发行之后，股票基金的股票单位价值将通过当日结束时股票基金的总市值除以所有参与者截至前一天结束时在股票基金中持有的股票单位总数来确定。股票单位价值的变化反映了当天股票价格的变化，任何应计的现金股息和股票基金现金部分赚取的利息，减去任何投资管理费。您在股票基金中投资的市值和单位持有量将每天在您的401(K)计划账户上报告。
投资William Penn Bancorporation股票基金涉及与投资William Penn Bancorporation普通股股票相同的特殊风险。有关您应考虑的重大风险的讨论，请参阅所附招股说明书的“风险因素”部分和招股说明书附录中名为“关于雇主证券的权利通知”的部分(见下文)。
选择通过401(K)计划在股票发行中认购William Penn Bancorporation普通股
您可以使用您的401(K)计划资金(不包括您目前对股票基金的投资或您贷款账户中的资金)投资于股票发行，方法是将美元金额除以10.00美元(William Penn Bancorporation普通股在股票发行中的每股价格)到认购账户。您的401(K)计划资金必须在2021年2月8日(星期一)之前转入认购账户，以便您使用401(K)计划资金参与股票发行。请参阅“如何通过401(K)计划在股票发行中认购William Penn Bancorporation普通股。”
401(K)计划资产价值
截至2020年10月1日，401(K)计划资产(不包括目前投资于股票基金的基金)的市值约为6,573,000美元，所有这些资产都有资格在股票发行中认购和购买William Penn Bancorporation普通股。参与者的账户按日计价，参与者可以登录客户门户网站www.blbb.com查看他们的账户余额。
如何通过401(K)计划在股票发行中认购William Penn Bancorporation普通股
如果您希望使用您的401(K)计划资金(不包括当前投资于股票基金或您的贷款帐户中的资金)参与股票发行，您必须登录到您在www.blbb.com上的帐户，选择客户端门户和退休访问。一旦您进入客户端门户，您就可以将您希望投资于股票发行的符合条件的401(K)计划资金转移到订阅帐户。所有转入认购账户的资金必须能被10.00美元整除，且不得晚于2021年2月8日转账。如果您未能在2021年2月8日(星期一)之前将您的资金转移到认购账户，您将无法将您的401(K)计划资金投资于股票发行。转入认购账户后，您必须填写“特别投资选择表”以注明您的购买优先顺序。以下规定适用于您与股票发行相关的投资选择：
 
S-3
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•
您可以选择将您在401(K)计划中的全部或部分帐户余额(不包括当前投资于股票基金或您的贷款帐户中的资金)转移到订阅帐户。
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•
您的选择以最低购买25股为条件，相当于250美元。
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•
您的选择，加上您在401(K)计划之外下的任何股票订单，最多只能购买75,000股，相当于750,000美元。
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•
401(K)计划购买的选举期从2021年1月25日开始，至2021年2月10日美国东部时间中午12点结束(“401(K)计划供货期”)。
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•
在401(K)计划提供期间，您将继续能够在401(K)计划中的各种投资基金之间进行计划内转移。但是，您将不能更改您指定转账到认购帐户的投资金额，以购买股票发行中的股票。
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•
您选择转入认购帐户的金额将由401(K)计划单独持有，直到股票发售正式结束，这将是401(K)计划发售期限结束后的几周。一旦转入认购账户，您将无法使用这笔钱，并且在用于购买William Penn Bancorporation普通股之前，这笔钱将不能用于分发、贷款或提款。
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专项投资
选举表单投递
截止日期
如果您希望使用您的401(K)计划资金参与股票发行，您必须在2021年2月10日(星期三)中午12点前将您的特别投资选择表交回银行的首席人力资源官。特殊投资选择表只能由计划参与者通过以下方式之一提交：
•
扫描您填写的表格并发送电子邮件至wpboffering@williampenn.bank。
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•
请将您的表格通过隔夜邮寄方式于2021年2月10日(星期三)(“选举截止日期”)寄至威廉·佩恩银行，地址为运河街10号，第104室，布里斯托尔，宾夕法尼亚州19007，收信人：妮可·尼尔森。
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如果截至选举截止日期，您的订阅帐户中资金不足，您将无法使用您的401(K)计划资金参与股票发售。
转让不可撤销
方向
一旦您提交了您的特别投资选择表，您通过股票基金投资股票的选择将不可撤销。
威廉·佩恩银行买卖的未来方向
普通股
股票发行后，您可以通过401(K)计划购买或出售William Penn Bancorporation普通股的股票。在股票发行后，在股票基金中购买股票将评估交易手续费。根据401(K)计划程序，您指示将您未来的供款或您在401(K)计划中的账户余额投资于股票基金。股票发行后，在可获得的股份范围内，401(K)计划的受托人将在您选择的公开市场交易中以现行价格(可能低于或高于每股10.00美元)收购William Penn Bancorporation普通股的股票。您可以每天更改您的投资配置。
参与者购买William Penn Bancorporation普通股可能受到特殊限制，这些参与者受修订后的1934年《证券交易法》第16(B)节关于William Penn Bancorporation的高级管理人员、董事和主要股东买卖证券的规定的约束。
请注意，如果您是威廉宾夕法尼亚银行的一名管理人员，并且受联邦储备系统理事会的规定限制，您在股票发行中购买的William Penn Bancorporation普通股的股票在一年的交易限制失效之前是不能交易的，那么您在股票发行中购买的William Penn Bancorporation普通股将不能交易。(br}请注意，如果您是William Penn银行的高管，并且受联邦储备系统理事会的规定限制，您在股票发行中购买的William Penn Bancorporation普通股在一年内不能交易。
 
S-4
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William Penn Bancorporation Common的投票权
库存
您将能够指示401(K)计划受托人如何投票您在401(K)计划中持有的William Penn Bancorporation普通股。
[本页的其余部分故意留空]
 
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计划说明
简介
威廉·宾夕法尼亚银行最初采用了401(K)计划，自1979年8月19日起生效，最近重新声明，自2020年5月1日起生效。401(K)计划是一项符合税务条件的计划，具有现金或递延补偿功能，是根据1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第401(A)节和第401(K)节的要求设立的。
威廉·宾夕法尼亚银行打算让正在实施的401(K)计划符合守则第401(A)节和第401(K)节的要求。威廉·宾夕法尼亚银行将通过对401(K)计划的任何必要修订，以确保401(K)计划在守则和适用的财政部法规下的持续合格地位。
“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)。401(K)计划是ERISA意义上的“个人账户计划”以外的“货币购买养老金计划”。因此，401(K)计划受ERISA标题I(员工福利权利保护)和标题II(关于退休计划的守则修正案)的所有规定的约束，但ERISA标题I第3部分所载的资金要求除外，根据其条款，这些要求不适用于个人账户计划(金钱购买计划除外)。401(K)计划不受ERISA标题IV(终止保险计划)的约束。ERISA标题IV中所载的供资要求不适用于401(K)计划的参与者或受益人。
参考401(K)计划全文。本招股说明书附录的以下部分总结了401(K)计划的某些规定。它们是不完整的，在401(K)计划全文中是合格的。员工可以通过向威廉·宾夕法尼亚银行人力资源部提交申请，获得401(K)计划的副本，以供审阅。或者，您也可以转到您的www.blbb.com帐户并下载一份401(K)计划的概要计划说明副本。
资格和参与度
年满21岁的威廉宾夕法尼亚银行合格全职员工和年满21岁并服务满一年的威廉宾夕法尼亚银行合格兼职员工可在满足各自资格要求后的第一个入职日期开始参加。401(K)计划将“进入日期”定义为与符合资格条件的日期重合或紧随其后的第一天。401(K)计划规定了税前和Roth选择性延期，以及安全港匹配缴费和雇主可自由支配的缴费。
截至2020年10月1日，约有106名在职员工参与者和47名前员工参与者在401(K)计划中拥有账户余额。
401(K)计划下的缴费
可选延期。根据1986年修订和重述的“国税法”(下称“守则”)施加的某些限制，您可以延期支付最多50%的补偿，并代表您将这笔金额用于401(K)计划。就401(K)计划而言，“补偿”是指您从威廉·佩恩银行(William Penn Bank)获得的W-2补偿，在来源上需预扣所得税，包括所有税前贡献。2020年，根据401(K)计划考虑的每个参与者的年补偿限制为285,000美元(国税局确定的限额将根据守则允许的年度生活费调整而增加)。您可以选择在下一个工资期开始的第一天修改401(K)计划的缴费金额。您可以随时停止对本计划的贡献。您不能就任何奖金支付做出单独的延期选择。您对薪资延期缴款的延期选择也将适用于您在该计划年度收到的任何奖金。
雇主可自由支配的缴费。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)可以酌情为401(K)计划做出贡献。威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)将告知您在给定年份将支付的雇主可自由支配供款(如果有的话)的百分比是多少。您需要在计划年度结束时受雇，才能获得雇主可自由支配缴费的分配(如果已分配)。
安全港非选择性捐款。推迟到401(K)计划的参与者有资格获得安全港匹配贡献，相当于参与者为401(K)计划贡献的金额的100%，最高可达计划补偿的6%。
展期缴费。参与者可以向401(K)计划进行展期缴费。
投稿限制
员工选择性延期的限制。从2021年1月1日开始的计划年度，您的税前缴费金额不得超过每个日历年19,500美元。此外，如果你在2021年年满50岁，除了19500美元的限额之外，你还可以做出最高6500美元的“追赶”贡献。根据生活费用的变化，法律可能会定期调整“追赶”缴费限额。超过适用于您的这些限制的供款称为超额延期。如果您延期的金额超过了适用于您的这些限制，则您的联邦所得税总收入将包括延期当年的超额部分。此外，除非超额延期在次年4月至15日前发放，否则将在发放的当年重新征税。在下一年4月15日之前分配的超额递延收入，出于联邦所得税的目的，将被视为您在做出贡献的纳税年度所赚取的收入。
 
S-6
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缴费限额。一般来说，法律对你在401(K)计划下可能收到的缴款金额施加了最高限制。这一限额适用于401(K)计划的所有供款，包括您的选择性延期和本年度代表您的所有其他雇主供款，不包括追赶供款、收入和任何转移/展期。在2021年1月1日开始的计划下一年，这一总额不能超过您的年度基本薪酬的58,000美元或100%，或(如果适用)64,500美元或您的年度基本薪酬的100%(如果适用)，包括追赶缴费。
401(K)计划下的福利
归属。在任何时候，您对您为401(K)计划所作的工资延期缴款都拥有完全既得利益，不可没收的权益。雇主的避风港非选择性供款，如果作出，也是100%既得利益的。如果雇主酌情供款，则须遵守为期三年的悬崖归属时间表，在首两年服务期间，该等款项以0%的比率归属，然后在服务满三年后转为100%归属。如果你去世、残疾、达到正常退休日期(你65岁生日)或提前退休日期(你年满55岁并完成至少10年的服务)，你的雇主供款将立即全数归属。
从401(K)计划中提取和分配
适用的联邦法律要求401(K)计划对401(K)计划参与者在终止与雇主的雇佣之前提取其根据401(K)计划为其利益持有的金额的权利施加实质性限制。
终止时的取款。您可以在终止雇佣后从您的帐户请求分发。然而，如果您的账户余额超过1,000美元，您可以选择将您的账户余额保留在401(K)计划中，并将开始接收您的既有余额的时间推迟到您年满70 1/2的日历年度后的4月1日。账户余额低于1,000美元的参与者将在终止雇佣后自动兑现。
残疾时退款。如果您根据401(K)计划对残疾的定义为残疾，您将有权享有与您终止雇佣一样的退款权利。
死后撤退。如果您在参加401(K)计划期间去世，您的整个账户价值将根据401(K)计划支付给您的受益人。
服务中分发。在受雇期间，您有资格在年满59 1/2岁后获得401(K)计划帐户的在职分配。
艰辛。如果您遇到财务困难，您可以根据401(K)计划中规定的程序，要求从您的401(K)计划账户中提取一部分。
贷款。根据威廉·宾夕法尼亚银行既定的贷款程序，您有资格从该计划获得贷款。
分发形式。根据401(K)计划，福利的正常形式是一次性分配。
缴款和账户余额投资
根据401(K)计划贷记到您账户的所有金额都保存在401(K)计划信托基金中，并根据您的指示投资于下面所述的投资选项。
 
S-7
目录​
 
基金业绩历史和说明
以下提供了截至2020年1月1日401(K)计划下可用投资选项的绩效数据(平均年总回报)：
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截至6月30日
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投资选择
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2017
​ ​
2018
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2019
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钻石山小盘基金
​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ .-5.5% ​ ​
道奇考克斯国际股票基金
​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ -0.3% ​ ​
富达平衡基金
​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
富达反制基金
​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
富达自由2045基金
​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
富达自由2035基金
​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
富达自由2025基金
​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
富达自由2015基金
​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
翡翠成长基金
​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
富达精选材料基金
​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ -10.2% ​ ​
富达精选医疗基金
​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
富达全球基金
​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
富达500指数基金
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​
Janus Henderson中型股价值基金
​ ​ ​ ​ 17.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
Loomis Sayles债券基金
​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
MFS中型股价值基金
​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
Voya中型股机会基金i
​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
太平洋投资管理公司总回报基金
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
先锋国际成长基金
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ -0.5% ​ ​
William Penn Bancorp股票基金
​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​
威廉·佩恩银行CD基金
​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
AMG Yacktman基金
​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
有关可用的基础投资选项(包括所有费用和费用)的更多信息，请参阅各自的基金招股说明书。与您的退休计划相关的基金招股说明书和其他信息可通过联系您的计划管理员获得。在投资之前，仔细考虑基金的投资目标、风险、收费和费用。基金招股说明书包含了这一点和其他重要信息。在投资之前，请仔细阅读招股说明书。
以下是401(K)计划的每个投资选项的简要说明。有关更多信息，可在BLBB网站上找到每只基金的招股说明书。
钻石山小盘基金
该基金的目标是通过投资于售价低于我们估计的内在价值的公司来实现长期资本增值。这只基金通常将至少80%的净资产投资于小盘股公司，小盘股公司的定义是在购买时市值低于30亿美元(或，如果更高，则是一般在罗素2000指数市值区间内的公司的最高市值)的公司，小盘股公司指的是那些在购买时市值低于30亿美元(如果更高，则是一般在罗素2000指数市值范围内的公司的最高市值)的公司。
道奇考克斯国际股票基金
该基金的目标是本金和收入的长期增长。在正常情况下，该基金将至少80%的总资产投资于非美国公司的股权证券，包括普通股、证明普通股所有权的存托凭证、优先股、可转换为普通股的证券，以及带有普通股购买权的证券。
富达平衡基金
该基金的目标是寻求符合合理风险的收入和资本增长。当其前景为中性时，将约60%的资产投资于股票和其他股权证券，其余投资于债券和其他债务证券，包括质量较低的债务证券。将至少25%的总资产投资于固定收益优先证券(包括债务证券和优先股)。
 
S-8
目录
 
富达反制基金
该基金的目标是资本增值。该基金既投资于成长型普通股，也投资于价值型普通股。
富达自由2045基金
2035年富达自由基金(Fidelity Freedom 2035 Fund)
富达自由2025基金(Fidelity Freedom 2025 Fund)
富达自由2015基金
这些基金的目标是在其目标退休日期之前实现高总回报。此后，该基金的目标将是寻求较高的当期收入，并作为次要目标实现资本增值。专为那些预计在该基金65岁或左右的目标退休年或之后几年内退休的投资者而设计。投资富达国内股票基金、国际股票基金、债券基金和短期基金(标的富达基金)的组合。根据“中性”资产配置策略在基础富达基金中配置资产，该策略会随着时间的推移进行调整，直到在目标年后大约10至19年后达到与Freedom Income Fund类似的配置.最终，该基金将与自由收入基金合并。
翡翠成长基金
该基金的目标是通过资本增值实现长期增长。该基金投资于任何规模的公司，青睐市值等于或低于罗素2000指数(Russell 2000 Index)中最大公司的较小规模的公司，并寻找在利基市场上具有公认的领导地位和竞争优势的公司。该投资组合在各个行业都是多元化的，专注于那些没有得到其他机构投资者重大覆盖的公司。
富达精选材料基金
该基金的目标是通过主要投资于从事原材料和中间产品的制造、开采、加工或分销的公司来实现资本增值。通常情况下，将至少80%的资产投资于主要从事这些活动的公司的证券。通常主要投资于普通股。
富达精选医疗基金
该基金的目标是通过主要投资于设计、制造或销售用于或与医疗保健或医药相关的产品或服务的公司来实现资本增值。通常情况下，将至少80%的资产投资于主要从事这些活动的公司的证券。通常主要投资于普通股。
富达全球基金
该基金的目标是通过投资世界各地发行的证券来实现资本增长。通常主要投资于普通股。
富达500指数基金
该基金的目标是提供与在美国上市的普通股的总回报(即资本变动和收益的组合)表现相对应的投资结果。通常情况下，将至少80%的资产投资于标准普尔500指数(S&P500 Index)中的普通股，该指数大致代表了在美国上市交易的普通股的表现。
Janus Henderson中型股价值基金
本基金通过主要投资于中型公司的股权证券来寻求资本增值，这些中型公司的市值在初始购买时落在罗素中型股价值指数(Russell Midcap Value Index)的月平均市值范围内。
Loomis Sayles债券基金
这只基金侧重于公司债券，但在较低级别的名称甚至股票方面提供了一些灵活性。
它的投资组合主要是固定收益证券，但也有低于投资级的债券和股票。该基金近70%投资于美国，近12%投资于加拿大。
MFS中型股价值基金
该基金的目标是资本增值。该基金将总资产的至少80%投资于估值偏低的中等市值公司的普通股和相关证券。
Voya中型股机会基金i
该基金的目标是最大限度地实现长期资本增值。该基金将至少80%的资产投资于美国中型企业的普通股。该基金通常投资于增长前景高于平均水平的公司。
太平洋投资管理公司总回报基金
这只基金的目标是追求最大的总回报。该基金将至少80%的总资产投资于不同期限的固定收益工具的多元化投资组合。
 
S-9
目录​​​​
 
先锋国际成长基金
该基金的目标是通过投资美国境外公司的股权证券实现长期资本增值。在选择股票时，该基金的顾问评估世界各地的外国市场，并选择增长潜力高于平均水平的公司。
稳定价值基金
该基金的目标是通过投资高质量(投资级)固定收益证券来寻求可预测的稳定收益。
AMG Yacktman基金
该基金的目标是通过投资美国大盘股公司实现长期资本增值，并在较小程度上实现当前收益。
William Penn Bancorp股票基金(“雇主股票基金”)
该基金的目标是跟踪William Penn Bancorp，Inc.普通股的表现。该基金持有公司普通股和少量现金，用于从基金支付给参与者的分配。在股票发行方面，William Penn Bancorp普通股将换成William Penn Bancorporation普通股的股票，雇主股票基金将更名为William Penn Bancorporation股票基金。
截至本招股说明书附录之日，William Penn Bancorporation普通股还没有成熟的市场。因此，威廉·佩恩银行普通股的历史表现没有记录。William Penn Bancorporation股票基金的业绩取决于许多因素，包括William Penn Bancorporation的财务状况和盈利能力，以及William Penn Bancorporation普通股的总体市场状况。
投资William Penn Bancorporation股票基金涉及投资William Penn Bancorporation，Inc.普通股的特殊风险。在决定将您的全部或部分帐户余额投资于William Penn Bancorporation股票基金时，您应仔细考虑本招股说明书补充说明书S-11页“分散退休储蓄的重要性”中的信息。
有关您应考虑的重大风险的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素”部分和招股说明书附录中名为“关于雇主证券的权利通知”的部分​(见下文)。
对上面列出的任何投资选项的投资不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。就像任何投资选项一样，你在上面列出的任何投资选项上的投资都有可能赔钱的风险。
401(K)计划的管理
受托人和托管人。401(K)计划的受托人是肯尼思·斯蒂芬(Kenneth Stephon)和格雷戈里·加西亚(Gregory Garcia)，富达投资(Fidelity Investments)是托管人。
计划管理员。根据该计划的条款，该计划由计划管理人威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)管理。计划管理人负责计划的管理，解释计划的条款，规定提交福利申请的程序，准备和分发解释计划的信息，维护计划记录、账簿和适当管理计划所需的所有其他数据，准备和提交与计划有关的所有报税表和报告，这些报税表和报告必须提交给美国劳工部和国税局，以及根据ERISA第104条和第105条的规定必须向参与者、受益人和其他人披露的所有信息。
向401(K)计划参与者报告。计划管理人已聘请第三方记录员至少每季度向您提供一份报表，显示截至该期间末您帐户中的余额、在此期间分配给您帐户的缴款金额，以及为反映收益或亏损(如果有)而对您帐户进行的任何调整。
修改和终止
威廉·佩恩银行打算无限期地继续实施401(K)计划。然而，威廉·宾夕法尼亚银行可以随时终止401(K)计划。如果401(K)计划全部或部分终止，那么无论401(K)计划中的其他条款如何，您将在您的账户中拥有完全既得利益。威廉宾夕法尼亚银行保留对401(K)计划进行任何修订或修订的权利，这些修订或修订不会导致信托的任何部分被用于或转用于参与者或其受益人的独有利益以外的任何目的；但是，威廉宾夕法尼亚银行可以做出其认为必要或适宜的任何修订(具有或不具有追溯力)，以遵守ERISA。
合并、合并或转让
如果将401(K)计划与另一计划合并或合并，或将信托资产转移到另一计划，则401(K)计划要求您在401(K)计划或其他计划终止时，在合并、合并或转移之后立即获得等于或大于您在紧接合并、合并或转移之前有权获得的利益(如果401(K)计划随后终止)的福利。
 
S-10
目录​​
 
联邦所得税后果
以下是401(K)计划的重要联邦所得税方面的简要摘要。您不应依赖此摘要作为与401(K)计划相关的重大联邦所得税后果的完整或明确描述。法律规定会改变，其解释也会改变，其适用情况可能会因个别情况而有所不同。最后，适用的州和地方所得税法下的后果可能与联邦所得税法下的不同。有关401(K)计划的任何分配和涉及401(K)计划的交易，请咨询您的税务顾问。
作为“符合纳税条件的退休计划”，“准则”为401(K)计划提供了特殊的税收待遇，包括：
(1)
发起人每年为401(K)计划贡献的金额允许立即减税；
​
(2)
参与者无需为雇主代表其缴纳的金额缴纳当期所得税；以及
​
(3)
401(K)计划的收益是递延纳税的，因此可以免税积累收入和投资收益。
​
威廉·宾夕法尼亚银行将执行401(K)计划，以符合自适用法律变更生效之日起的准则要求。
一次总和分配。从401(K)计划分配给参与者或参与者的受益人，如果是在一个纳税年度内，由于参与者的死亡、残疾或离职，或者在参与者年满59 1/2岁之后进行的，并且包括根据401(K)计划贷记给参与者的余额和威廉·宾夕法尼亚银行维持的所有其他利润分享计划(如果有)，则属于一次性分配。出于联邦所得税的目的，要求包括在您的应纳税所得额中的任何一次性分配部分包括一次性分配的全部金额，减去您对此401(K)计划和威廉·宾夕法尼亚银行维护的任何其他利润分享计划(包括在分配中)的税后缴费金额(如果有的话)。
William Penn Bancorporation普通股包括在一次性分配中。如果一次总付分配包括William Penn Bancorporation普通股，分配一般将按上述方式征税，但总应税金额可减去William Penn Bancorporation普通股的任何未实现净增值金额；即威廉Penn Bancorporation在分配时的价值超出其成本或信托证券的其他基础。威廉·佩恩银行普通股的税基，用于计算其后续出售的收益或损失，等于威廉·佩恩银行普通股在分配时的价值减去未实现的净增值金额。随后出售William Penn Bancorporation普通股或其他应税处置的任何收益，只要达到分配时未实现净增值的数额，都将构成长期资本收益，无论William Penn Bancorporation普通股的持有期如何。随后出售William Penn Bancorporation普通股或其他应税处置的任何收益，如果超过分配时的未实现净增值，都将被视为长期资本收益。在美国国税局(Internal Revenue Service)颁布的法规允许的范围内，分配的接受者可以选择将任何未实现的净增值金额计入分配的应纳税总额。
分配：展期和直接转移到另一个合格计划或个人退休帐户。您可以根据另一个计划或帐户的条款将401(K)计划中的几乎所有分配转存到另一个合格计划或个人退休帐户。
关于雇主证券的权利声明
联邦法律规定了有关投资雇主证券的具体权利。由于您将来可能在401(K)计划下投资William Penn Bancorporation普通股，您应该花时间仔细阅读以下信息。
您关于雇主证券的权利。401(K)计划必须允许您选择将您账户中投资于William Penn Bancorporation普通股的任何部分从该投资转移到401(K)计划下的其他投资选择。您可以联系如上所示的计划管理员，以了解有关此权限的具体信息，包括如何进行此选择。在决定是否行使这一权利时，您需要仔细考虑以下描述多元化重要性的信息。如果您决定将您在William Penn Bancorporation普通股的投资多元化，401(K)计划下的所有投资选项都可供您选择。
实现退休储蓄多样化的重要性。为了帮助实现长期的退休保障，你应该仔细考虑平衡和多元化投资组合的好处。将你的资产分散在不同类型的投资中，可以帮助你获得有利的回报率，同时将你的总体亏损风险降至最低。这是因为导致一类资产或一种特定证券表现良好的市场或其他经济条件往往会导致另一类资产或另一种特定证券表现不佳。虽然分散投资不是避免亏损的保证，但它是帮助你管理投资风险的有效策略。
在决定如何投资您的退休储蓄时，您应该考虑您的所有资产，包括401(K)计划之外的任何退休储蓄。没有一种单一的方法适合每个人，因为除了其他因素外，每个人都有不同的财务目标，实现目标的时间跨度不同，对风险的容忍度也不同。因此，您应该仔细考虑此处描述的权利，以及这些权利如何影响您通过401(K)计划投资于雇主普通股的金额。
 
S-11
目录​​​​
 
定期检查您的投资组合、投资目标和401(K)计划下的投资选项也很重要，以帮助确保您的退休储蓄满足您的退休目标。
附加《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)考虑因素
如上所述，401(K)计划受ERISA某些条款的约束，包括与参与者和受益人对401(K)计划资产的控制有关的特别条款。401(K)计划的功能允许您直接投资您的账户余额，旨在满足ERISA第404(C)节关于参与者或受益人控制计划资产的要求。这样做的效果是双重的。首先，您不会因为行使投资自由裁量权而被视为“受托人”。其次，根据ERISA的受托责任条款，任何其他受托人，如401(K)计划管理人William Penn Bank或401(K)计划的受托人，均不对您对401(K)计划账户中的资产行使控制权而造成的任何损失负责。
由于您将有权将您账户余额的一部分投资于William Penn Bancorporation普通股，因此ERISA第404(C)节的规定要求401(K)计划建立程序，确保您购买、持有或出售雇主证券的决定的机密性，除非披露此类信息对于遵守未被ERISA先发制人的联邦或州法律是必要的。这些规定还要求您行使与William Penn Bancorporation普通股有关的投票权和类似权利时，必须确保您行使这些权利的机密性。
美国证券交易委员会报告和短期利润负债
1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16节对高级管理人员、董事和实益拥有威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)10%以上上市公司股份的人提出了报告和责任要求。1934年证券交易法第216(A)条要求提交实益所有权报告。在成为一名高级管理人员、董事或实益拥有William Penn Bancorporation超过10%股份的人后10天内，必须向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份表格3，报告最初的实益所有权。实益所有权的变更，如购买、销售和赠送，通常必须定期报告，要么在变更发生后两个工作日内在Form 4上报告，要么在William Penn Bancorporation财年结束后45个工作日内每年在Form 5上报告。高级管理人员、董事和实益拥有威廉·佩恩银行普通股10%以上的人对威廉·佩恩银行普通股的酌情交易和实益所有权一般必须由这些个人向证券交易委员会报告。
除上述报告要求外，1934年《证券交易法》第16(B)节规定，由William Penn Bancorporation高级管理人员、董事或任何实益拥有William Penn Bancorporation普通股超过10%的人在任何六个月期间内非豁免买卖William Penn Bancorporation普通股而实现的利润可由William Penn Bancorporation普通股收回。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已通过规则，在满足某些要求的情况下，为员工福利计划内的所有雇主证券交易提供豁免，不受第16(B)节利润追回条款的约束。这些要求通常涉及对为第2916(B)条人员的账户购买或处置雇主证券的选举时间的限制。
除了因死亡、残疾、退休、终止雇佣或根据合格家庭关系令而分发William Penn Bancorporation普通股外，受第16(B)条影响的人士必须在分发后六个月内持有从401(K)计划分发的William Penn Bancorporation普通股，并禁止在收到此类分发后六个月内指示额外购买William Penn Bancorporation普通股。
有关401(K)计划资产的财务信息
表示截至2019年12月31日401(K)计划福利可用净资产和401(K)计划福利可用净资产变化的财务信息，可向上述地址的401(K)计划管理员提出书面请求。
法律意见
William Penn Bancorporation普通股发行的有效性已由位于华盛顿特区的Kilpatrick Townsend&Stockton LLP传递，该公司在William Penn Bancorporation的股票发行中担任特别顾问。
 
S-12
目录
 
威廉·佩恩银行401(K)退休储蓄计划
专项投资选拔表
计划参与者姓名：
社保号：
1.使用说明。关于William Penn Bancorporation普通股(“普通股”)的发售，William Penn Bank 401(K)退休储蓄计划(“计划”)允许参与者指示计划受托人将转入认购账户的所有资金投资于通过雇主股票基金在股票发售中认购和购买William Penn Bancorporation普通股的所有资金，这些资金可被10美元整除。如果您在提交特别投资选择表格时认购账户中的资金不足，您将无法通过雇主股票基金认购William Penn Bancorporation普通股。一旦您将资金转入订阅帐户，您将无法访问这些资金。
要指示计划受托人通过雇主股票基金认购普通股，您必须在2021年2月10日(星期三)中午12点前填写、签署并提交本表格(“选举截止日期”)。您可以通过扫描和电子邮件将此表格提交到wpboffering@williampenn.bank，也可以通过隔夜邮件将表格发送到威廉·佩恩银行，地址为2021年2月10日(星期三)，地址：运河街10号，104室，布里斯托尔，宾夕法尼亚州19007，收件人：妮可·尼尔森。如果您在填写此表格时需要任何帮助，请联系人力资源部的Nicole Nielsen。如果您没有在选举截止日期前填写并交回此表格，您将无法通过401(K)计划参与股票发售。
2.投资方向。我在此指示计划受托人从我转入认购账户的美元中借记$      ，以便通过雇主股票基金认购和购买普通股。我明白，我指示受托人从认购账户中扣除的金额必须能被10美元整除。
如果股票发售中没有足够的普通股来根据我以上的投资指示来填补我的认购，我特此指示计划受托人在股票发售结束后在公开市场购买普通股，达到履行我在本表格中指示的投资方向所需的程度。我明白，如果我没有通过勾选下面的复选框指示计划受托人，超额资金将保留在认购帐户中。
☐
是的，如有必要，我指示计划受托人在公开市场购买股票。
​
3.采购商信息。计划参与者购买普通股并将其经常账户余额存入雇主股票基金的能力取决于参与者的认购权。请注明您的身份。
☐
截至2019年6月30日营业结束时，威廉·宾夕法尼亚银行存款总额在50.00美元或以上的人。
​
☐
截至2020年12月31日营业结束时，威廉·宾夕法尼亚银行存款总额在50.00美元或以上的人员(威廉·宾夕法尼亚银行董事和高管除外)，他们不符合上述第一类的资格。
​
☐
威廉宾夕法尼亚银行截至2020年12月31日收盘时的储户(不符合上述类别1或2的资格)，以及威廉宾夕法尼亚银行截至2005年6月1日其贷款在2020年12月31日收盘时仍未偿还的每位借款人。
​
☐
如果您不符合上述任何类别的条件，请选中此处。
​
社区产品与订阅产品同时运行。
4.计划参与者确认本人明白，此特别投资选择表格须受本计划的所有条款及条件所规限。本人已收到招股章程及招股章程副刊一份，谨此致谢。
​
​
参与者签名
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日期
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计划管理人确认收到。 - 此特殊投资选择表由计划管理人收到，并将于以下日期生效。
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发件人：
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日期
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此处提供的普通股所代表的参与权益不是存款账户，不受银行保险基金、联邦存款保险公司的储蓄协会保险基金或任何其他政府机构的保险，也不受威廉·佩恩银行或威廉·佩恩银行的担保。
普通股面临投资风险，包括可能损失的投资本金。
最低股票购买量为250.00美元
选举截止日期
2021年2月10日星期三中午12点
 
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/lg_williampenn-4clr.jpg]
(威廉·佩恩银行拟成立的新控股公司)
最多12,650,000股普通股
William Penn Bancorporation是一家新成立的马里兰州公司，它正在出售与William Penn，MHC从共同控股公司组织形式转变为股票组织形式相关的普通股。我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义。
我们将尽最大努力出售最多12,650,000股普通股，但须符合某些条件。我们必须至少出售9350,000股才能完成发行。所有股票的发行价均为每股10.00美元。在此次发行中，购买者将不会支付购买普通股的佣金。正在筹集的资金数额是基于对威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的独立评估。此次发行的大部分条款是根据美国联邦储备系统理事会(我们称为联邦储备委员会)的规定要求的。
我们提供的股票代表了William Penn Bancorp，Inc.的82.7%的所有权权益，William Penn Bancorp，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司，现在归William Penn，MHC所有。目前由公众拥有的William Penn Bancorp剩余17.3%的权益将交换为William Penn Bancorporation的普通股。目前由公众拥有的778,231股William Penn Bancorp股票将被交换为William Penn Bancorporation的1,863,166股至2,520,754股普通股，这样William Penn Bancorp现有的公众股东将拥有William Penn Bancorp普通股的大致百分比，与他们在紧接转换之前拥有的William Penn Bancorp普通股的百分比大致相同。转换完成后，William Penn Bancorp和William Penn，MHC将不复存在，William Penn Bancorporation将接替他们。
普通股首先以认购方式提供给符合条件的储户、某些借款人以及威廉·宾夕法尼亚银行符合纳税条件的员工持股计划。未在认购计划中购买的普通股可在社区发售中出售给公众，居住在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人将获得优先考虑。我们还可以通过经纪-交易商银团出售认购或社区发售中未购买的普通股，在本招股说明书中称为银团发售。辛迪加服务可以在订阅和社区服务(包括任何延期)到期之前开始。认购、社区和银团产品在本招股说明书中统称为产品。派珀·桑德勒公司将协助我们在认购和社区发行的基础上尽最大努力出售股票，并将担任任何银团发行的唯一簿记管理人。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)不需要购买认购和社区发售中出售的任何普通股。
最低订单为25股。认购截止时间为2021年2月17日美国东部时间下午5点。我们预计，如果举行社区发售，将同时终止，尽管如果联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，它可能会在不通知您的情况下持续到2021年4月2日或更长时间。任何一次延期不得超过90天，发行必须在2023年3月1日之前完成。一旦提交，订单是不可撤销的，除非发行被终止或延长到2021年4月2日之后，或者要出售的普通股数量增加到超过12,650,000股或减少到不到9,350,000股。如果我们将优惠延长至2021年4月2日之后，所有订户都将收到通知，并有机会确认、更改或取消订单。如果您不回应此通知，我们将立即退还您的资金，并按威廉·宾夕法尼亚银行的对帐单储蓄利率计算利息，或取消您的存款账户取款授权。如果我们打算出售低于935万股或超过1265万股的股票，我们将及时返还所有资金，并设定新的发行区间。所有订户都将得到解决，并有机会下新订单。在认购和社区发行完成之前收到的资金将存放在威廉·宾夕法尼亚银行的一个单独账户中，并将按照威廉·宾夕法尼亚银行的对帐单储蓄利率赚取利息，目前为每年0.15%。
William Penn Bancorp的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色市场(OTCPK)报价，交易代码为“WMPN”，我们预计William Penn Bancorporation普通股的股票将在转换完成后在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“WMPN”。
产品介绍摘要
价格：每股10.00美元
​ ​ ​
最低
​ ​
中间价
​ ​
最大
​
股份数量
​ ​ ​ ​ 9,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​
总发售收益
​ ​ ​ $ 93,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 110,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,500,000 ​ ​
预计发行费用，不包括销售代理和承销商佣金
​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,000 ​ ​
销售代理和承销商佣金(1)
​ ​ ​ $ 847,000 ​ ​ ​ ​ $ 998,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,150,600 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ $ 91,253,000 ​ ​ ​ ​ $ 107,601,200 ​ ​ ​ ​ $ 123,949,400 ​ ​
预计每股净收益
​ ​ ​ $ 9.76 ​ ​ ​ ​ $ 9.78 ​ ​ ​ ​ $ 9.80 ​ ​
​
(1)
显示的金额假设100%普通股将在认购中出售。有关派珀·桑德勒公司在认购和社区发售中将获得的补偿以及派珀·桑德勒公司和其他可能参与银团发售的经纪交易商将获得的补偿的信息，请参阅“预计数据”和“The Conversion and Offering - 分销计划；销售代理和承销商补偿”。若全部普通股于银团发售，按发售最低、中间价及最高水平计算，出售代理费将分别约为470万元、550万元及630万元，吾等的发售所得款项净额及每股净收益按发售区间最低分别为8,740万元及9.35元，按发售区间中点计算分别为103.1元及9.37元，按发售区间上限计分别为118.7元及9.39元。
​
这项投资涉及一定程度的风险，包括可能的本金损失。请从第14页开始阅读“风险因素”。
这些证券不是存款或账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。美国证券交易委员会、联邦储备系统理事会、宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
风笛手
如需帮助，请联系股票信息中心，电话：(855)-414-2266
本招股说明书日期为2021年1月15日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/tm2032852d5-map_william4c.jpg]
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
有关前瞻性陈述的警告
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
选择的合并财务等数据
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
非GAAP财务信息
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
我们的股利政策
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
普通股市场
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
监管资本合规
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
预计数据
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
我们的业务
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
我们的管理层
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
股权
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
高管和董事认购
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
监管和监督
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
联邦和州税收
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
转换和产品
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
股东权利对比
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
收购William Penn Bancorporation的限制
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
威廉·佩恩银行股本说明
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
注册要求
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
法律和税务意见
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
William Penn Bancorp合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
附件： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：巴克斯县信实储蓄贷款协会合并财务报表
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：华盛顿储蓄银行合并财务报表
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C：预计财务信息
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
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摘要
以下摘要介绍了William Penn Bancorp现有普通股与William Penn Bancorporation普通股的转换、发售和交换的重要方面。它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份文件，包括合并财务报表及其附注，以及“风险因素”一节。在本招股说明书中，术语“我们”、“我们”和“我们”指的是William Penn Bancorp及其合并子公司或其继任者William Penn Bancorporation，除非上下文另有规定。
本招股说明书中包括的2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日以及截至那时的三个月的财务信息部分来自本招股说明书中出现的未经审计的合并财务报表。本招股说明书中包括的2020年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2019年结束的财务信息部分来源于本招股说明书中出现的经审计的合并财务报表。本招股说明书中包括的截至2018年6月30日、2018年、2017年和2016年6月30日以及当时结束的五个年度的财务信息部分来自William Penn Bancorp的审计财务报表，这些财务报表没有出现在本招股说明书中。
我们的公司
威廉·佩恩银行。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)是一家在宾夕法尼亚州注册的股票储蓄银行，总部设在费城郊区的宾夕法尼亚州布里斯托尔。威廉·佩恩银行自1870年以来一直为特拉华河谷地区的个人和中小型企业提供社区银行服务。威廉·佩恩银行目前通过其在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿和卡姆登县的12个分行开展业务。
威廉·佩恩银行的主要业务包括发放一至四户住宅房地产抵押贷款和房屋净值信用额度，其次是非住宅房地产贷款、多户和建筑贷款。我们还提供商业贷款和其他消费贷款。我们在总办事处和分支机构周围地区向公众提供各种零售存款。我们为客户提供种类繁多的存款产品，其利率与在我们市场范围内经营的其他金融机构提供的类似产品相比具有竞争力。我们还利用借款作为资金来源。我们的收入主要来自贷款利息，其次是投资证券和抵押贷款支持证券的利息。我们还从其他收入中获得收入，包括存款手续费和手续费、证券销售实现收益、与贷款相关的贷款销售实现收益以及所拥有的其他房地产销售实现收益。
在2020年9月30日，威廉·佩恩银行超过了所有监管资本要求，被认为是一家资本充足的银行。威廉·佩恩银行由宾夕法尼亚州银行和证券部和联邦存款保险公司监管。
(Br)威廉·佩恩·班科普(William Penn Bancorp)。William Penn Bancorp的法定名称是William Penn Bancorp，Inc.，是William Penn Bank在宾夕法尼亚州注册的银行控股公司，受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的监管。2008年4月，William Penn Bancorp与William Penn Bank重组为共同控股公司结构相关，完成了首次公开募股(IPO)，其中(I)向公众出售了1,025,283股已发行普通股，(Ii)向William Penn，MHC发行了2,548,713股普通股，以及(Iii)向William Penn社区基金会捐赠了67,022股已发行普通股。William Penn Bancorp的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色市场(OTCPK)挂牌交易，交易代码为“WMPN”。
截至2020年9月30日，威廉·佩恩银行合并的总资产为731.6美元，净贷款为497.6美元，存款总额为581.5美元，股东权益总额为9,550万美元。截至本招股说明书发布之日，William Penn Bancorp拥有4489345股已发行普通股。转换和发售完成后，William Penn Bancorp将不复存在。
威廉·潘，MHC。William Penn，MHC是William Penn Bancorp在宾夕法尼亚州特许的共同控股公司，受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的监管。威廉·潘，MHC的唯一业务活动是拥有William Penn Bancorp公司3,711,114股普通股，占截至本招股说明书之日已发行普通股的82.7%。威廉·佩恩，MHC不从事其他商业活动，也没有股东。转换和提供完成后，威廉·潘，MHC将不复存在。
威廉·佩恩银行。威廉·佩恩银行是一家新成立的马里兰州公司。转换和发行完成后，William Penn Bancorporation将成为William Penn银行的上市银行控股公司。转换完成后，William Penn Bancorporation的普通股将在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“WMPN”。
我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州布里斯托尔104号运河街10号，邮编：19007，电话号码是(2675408500)。我们的网址是www.williampenn.bank。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。
 
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最近的收购历史记录
在我们的市场范围内和周边地区收购银行机构和其他金融服务公司一直是，我们预计将继续是我们战略的关键组成部分。
2018年7月，我们收购了Audubon Savings Bank，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会，在新泽西州的芒特劳雷尔和松山增设了两家分行。收购奥杜邦储蓄银行提高了我们在新泽西州伯灵顿和卡姆登县的市场份额，并为威廉·佩恩银行在新泽西州南部提供了实体业务。我们的整个执行管理领导团队，以及大多数下一层管理层，要么是在收购Audubon Savings Bank时加入威廉·佩恩银行(William Penn Bank)，要么是在2018年7月收购Audubon Savings Bank后招聘的。
2020年5月，我们收购了(I)巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)，这是一家总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的特许互助储蓄银行，在宾夕法尼亚州布里斯托尔设有分行，(Ii)华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许互助储蓄银行，另外三家分行位于费城对巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行的收购进一步扩大了我们在现有市场领域的市场占有率。
[br}自2020年5月1日起，关于William Penn银行收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，William Penn Bancorp和William Penn各自从联邦特许的储蓄和贷款控股公司转变为宾夕法尼亚州的特许银行控股公司。转换和发行完成后，William Penn Bancorp和William Penn，MHC将不复存在。
我们的市场区域
我们总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔，目前在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿和卡姆登县设有12个提供全方位服务的分支机构。我们定期评估我们的银行办事处网络，以优化在我们市场领域的渗透。我们的业务战略目前包括在我们的市场区域内和周围开设新的分支机构，其中可能包括邻近的县。
我们认为我们的主要市场区域是宾夕法尼亚州的下巴克斯县和费城东北部的费城郊区，以及新泽西州南部的费城郊区。从历史上看，这个地区因拥有大量的公司总部和集中的金融服务相关行业而受益。该地区得益于受过良好教育的就业基础，以及大量工业、服务业、零售业和高科技企业提供的多样性。其他就业由各种批发贸易、制造业、联邦、州和地方政府、医院和公用事业提供。
我们的业务战略
我们的业务战略是继续运营和发展以社区为导向的盈利金融机构。我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：
•
继续向基于关系的银行业务模式转型；
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•
保持对住宅证券贷款的重视，同时增加我们的商业贷款活动；
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•
招聘和留住顶尖人才和人才；
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•
继续投资于我们的设施，并通过从头建立分支机构来扩大我们的分支机构网络；
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•
执行涉及分支机构收购以及可能收购其他金融机构和/或金融服务公司的多方面扩张计划；
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•
改进我们的技术平台；以及
​
•
采用以股东为中心的资本管理。
​
有关更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》( - Business Strategy)。
 
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转换说明
威廉·佩恩银行自2008年以来一直采用共同控股公司结构。下图显示了我们当前的组织结构，反映了截至2020年9月30日的所有权百分比：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/tm2032852d2-fc_descbw.jpg]
我们目前正在进行的“第二步”转换过程涉及一系列交易，通过这些交易，我们将把我们的组织从部分公开的共同控股公司形式转变为完全公开的股票控股公司结构。在股份制公司结构中，威廉·佩恩银行的所有普通股将由William Penn Bancorporation所有，William Penn Bancorporation的所有普通股将由公众拥有。我们根据我们的转换和重组计划(在本招股说明书中称为“转换计划”)的条款进行转换和发售。转换和发售完成后，William Penn Bancorp和William Penn，MHC将不复存在。
作为转换的一部分，我们出售普通股，相当于William Penn Bancorp目前由William Penn，MHC持有的82.7%的所有权权益。在转换和发售结束时，威廉·潘银行的现有公众股东将获得威廉·潘银行的普通股，以换取他们现有的威廉·潘银行普通股，交换比率分别为2.3941至3.2391，最低和最高发售范围。实际交换比率将在转换和发售结束时根据发售中出售的股份总数确定，目的是使William Penn Bancorp的现有公众股东拥有与他们目前拥有的William Penn Bancorporation普通股大致相同的17.3%的百分比权益，经调整以反映William Penn，MHC的资产，而不会影响为代替发行零碎股份或现有股东可能发行的股份而支付的现金。交换比率将向下调整，以反映William Penn，MHC在转换完成时持有的资产(William Penn Bancorp的股票除外)，这些资产目前包括现金。有关更多信息，请参阅“威廉·潘的影响，MHC的资产对少数股权的影响”。
转换发行后，我们的所有权结构如下：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/tm2032852d2-fc_ownerbw.jpg]
威廉·潘银行的正常业务运营在转换和发售期间将不会中断，目前在共同控股公司结构中为威廉·潘银行和威廉·潘银行服务的高管和董事将以完全转换的股票形式为新控股公司和威廉·潘银行服务。
 
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转换和提供的原因
我们转换和提供产品的主要原因如下：
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我们将通过股票发行筹集额外资本，以支持我们计划中的增长，从而加强我们的资本状况。强大的资本状况对于实现我们发展威廉·宾夕法尼亚银行和创造股东价值的长期目标至关重要。虽然威廉·宾夕法尼亚银行超过了所有监管资本要求，但此次发行的收益将极大地增强我们的资本状况，使我们能够支持我们计划中的增长。
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提高我们普通股的流动性。转换和发行完成后将有更多的流通股，以及股票在纳斯达克资本市场上市，预计将为William Penn Bancorporation普通股带来更具流动性和活跃度的市场。一个更具流动性和更活跃的市场将使我们的股东更容易买卖我们的普通股，并将使我们在实施资本管理战略方面有更大的灵活性。
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•
将我们过渡到更熟悉、更灵活的组织结构。股份制控股公司结构是一种更常见的组织形式，我们相信这将使我们的普通股对投资者更具吸引力。股票控股公司的结构也将使我们通过未来可能的股票和债券发行进入资本市场有更大的灵活性，尽管我们目前没有任何此类发行的计划或安排。
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•
为未来的合并和收购提供便利。虽然我们目前还没有就任何具体的收购交易达成任何谅解或协议，但股权控股公司的结构将使我们在结构上有更大的灵活性，并使我们在机会出现时成为更具吸引力和竞争力的竞标者，参与其他金融机构的并购。此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。
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•
促进我们继续向公众股东支付股息的能力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前的规定大大限制了某些共同控股公司，如威廉·潘(William Penn，MHC)放弃其子公司宣布的股息的能力。因此，由于William Penn Bancorp宣布和支付的任何股息也必须与所有其他股东一起支付给William Penn，MHC，所以所有其他股东可获得的股息数额低于William Penn MHC放弃收取股息的情况。此次转换将消除我们的共同控股公司结构，并将促进我们继续向William Penn Bancorporation的所有股东支付股息的能力，但须遵守适用于所有金融机构的法律、监管和财务考虑。请参阅“我们的股息政策”。
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服务条款
我们提供9,350,000至12,650,000股普通股，向威廉·宾夕法尼亚银行的合格储户和某些借款人以及我们的符合税务条件的员工持股计划认购。只要股票仍然可用，我们可以向居住在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人以及公众发行社区发行的股票。如有需要，我们亦会以银团发售方式向公众发售股份。一旦提交，订单是不可撤销的，除非发行被终止或延长到2021年4月2日之后，或者要出售的普通股数量增加到超过12,650,000股或减少到不到9,350,000股。经联邦储备委员会同意，我们可以终止转换和发售。如果终止，已经提交的普通股订单将被取消，认购者的资金将迅速退还，并按威廉·宾夕法尼亚银行的对账单储蓄率计算利息，所有存款账户提款授权将被取消。如果我们将优惠延长至2021年4月2日之后，所有订户都将收到通知，并有机会确认、更改或取消订单。如果您不回应此通知，我们将立即退还您的资金，并按威廉·宾夕法尼亚银行的对帐单储蓄利率计算利息，或取消您的存款账户取款授权。如果我们打算出售低于935万股或超过1265万股的股票，我们将及时返还所有资金，并设定新的发行区间。所有订户都将得到解决，并有机会下新订单。
收购价为每股10.00美元。所有投资者将支付相同的每股收购价。投资者在此次发行中购买普通股将不会收取佣金。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是我们在此次发行中的转换顾问和营销代理，他将尽最大努力帮助我们在认购和社区发售中出售普通股。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)没有义务在认购、社区发售或银团发售中购买任何普通股。
我们如何确定产品范围和兑换率
联邦法规要求，此次发售中出售的证券的总购买价格应基于我们在转换后的估计预计预计市值(即，考虑到预期从发售中出售证券所获得的收益)，这是由独立评估确定的。根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定，建立的估值区间从低于该预计市值的15%到高于该预计市值的15%不等。我们聘请了在金融机构评估和评估方面经验丰富的RP Financial，LC.来准备评估。RP Financial表示，在截至2020年11月4日的估值中，William Penn Bancorporation普通股的全市值为131.9美元，最低为112.1美元，最高为151.7美元。基于这一估值，我们将出售威廉·潘(William Penn，MHC)目前拥有的William Penn Bancorp 82.7%的股份。这导致发行区间在9,350万美元至126.5美元之间，中间价为110.0美元。RP
 
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财务部门将收到总计100,000美元的评估报告费用，外加15,000美元的评估更新费用(其中至少会有一次更新)和自付费用的报销。
在准备评估时，RP Financial考虑了本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表。RP Financial还考虑了以下因素，以及其他因素：
•
William Penn Bancorp可比机构普通股和证券的交易市场以及此类证券的市场一般情况；
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•
我们历史和预期的经营业绩和财务状况，包括但不限于净利息收入、利息收入和利息支出相对于市场状况和利率变化的金额和波动性、资产质量、贷款损失拨备水平、非利息收入的金额和来源以及非利息支出的金额；
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•
我们市场领域的经济、人口和竞争特征，包括但不限于按行业类型划分的就业情况、失业趋势、人口规模和增长、家庭和人均收入趋势以及存款市场份额；
​
•
我们的运营和财务统计数据与其他处境相似的上市银行和银行及储蓄和贷款控股公司的比较评估，包括对资产负债表构成、损益表和资产负债表比率、信贷和利率风险敞口的比较分析；以及
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•
本次发售募集的资本对我们的净资产和盈利潜力的影响，包括但不限于，发售带来的合并股本增加，发售净收益投资带来的估计收益增加，以及采用拟议的员工股票福利计划对合并股本和收益的估计影响。
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一些投资者用来分析一只股票是否为好投资的四个指标是发行价与发行人的“账面价值”和“有形账面价值”的比率，以及发行价与发行人收益和“核心收益”的比率。RP Financial在准备其评估时考虑了这些比率，以及其他因素。账面价值与总股本相同，代表发行人资产和负债之间的价值差额。有形账面价值等于总股本减去无形资产。在评估中，核心收益被定义为税后净收益，不包括非经常性项目收入的税后部分。
评估部分基于William Penn Bancorp的财务状况和经营业绩、此次发行将通过出售普通股筹集的额外资本的影响，以及对RP Financial认为可与William Penn Bancorp相媲美的由9家上市储蓄控股公司组成的同行集团的分析。评估同级组由下列公司组成。总资产是截至2020年9月30日。
公司名称和股票代码
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交换
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总部
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总资产
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万)
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保诚银行(PBIP)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 宾夕法尼亚州费城 ​ ​ ​ $ 1,188(1) ​ ​
Elmira Savings Bank(ESBK)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 纽约埃尔米拉 ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
HMN Financial，Inc.(HMNF)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 明尼苏达州罗切斯特市 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
路易斯安那州Home Federal Bancorp，Inc.(HFBL)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 路易斯安那州什里夫波特 ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
HV Bancorp，Inc.(HVBC)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 宾夕法尼亚州多伊尔斯敦 ​ ​ ​ ​ 425(1) ​ ​
如果Bancorp，Inc.(IROQ)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 伊利诺伊州沃塞卡 ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
Randolph Bancorp，Inc.(RNDB)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 马萨诸塞州斯托顿 ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Severn Bancorp，Inc.(SVBI)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 马里兰州安纳波利斯 ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
WVS Financial Corp.(WVFC)
​ ​ ​ ​ 纳斯达克 ​ ​ ​ 宾夕法尼亚州匹兹堡 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
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(1)
截至2020年6月30日。
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在应用每种估值方法时，RP Financial根据William Penn Bancorporation与同行集团的比较，考虑了对我们预计市值的调整。RP Financial对此次发行的盈利能力、成长性、盈利和营销能力进行了向下调整，对财务状况和资产增长做出了向上调整。盈利能力、增长和生存能力的略微下调考虑到了我们不太有利的效率比率，以及相对于可比同行集团衡量的较低的预计回报占资产和股权的比例。是次发行债券的销售略为下调，是考虑到整体市场(更具体地说是银行及储蓄股市场)的波动情况，以及在当时的股票市场环境(包括William Penn Bancorporation的新发行市场)下，与新发行市场相关的不明朗因素增加。财务状况的小幅上调考虑到William Penn Bancorp更强劲的预计资本状况，以及由此导致的计息资产与计息负债的预计比率比可比同行集团指标更高。资产增长的小幅上调考虑到William Penn Bancorp更强劲的历史资产增长，以及最近收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)后可能通过资产增长实现的更大收益增长潜力。
 
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下表汇总了RP Financial在其评估中使用的选定同业集团公司的定价比率，以及RP Financial在其评估报告中根据截至2020年9月30日的12个月的财务数据为我们计算的形式定价比率。评估报告中反映了截至2020年11月4日的股价。
​ ​ ​
核心价格
市盈率(1)
​ ​
账面价格
价值比
​ ​
有形价格
账面价值比率
​
William Penn Bancorporation(形式)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 61.13x ​ ​ ​ ​ ​ 61.96% ​ ​ ​ ​ ​ 64.06% ​ ​
中间价
​ ​ ​ ​ 81.04x ​ ​ ​ ​ ​ 67.52% ​ ​ ​ ​ ​ 69.64% ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 106.73x ​ ​ ​ ​ ​ 72.31% ​ ​ ​ ​ ​ 74.40% ​ ​
截至2020年11月4日的同行集团公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 11.49x ​ ​ ​ ​ ​ 74.76% ​ ​ ​ ​ ​ 77.15% ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 11.82x ​ ​ ​ ​ ​ 72.90% ​ ​ ​ ​ ​ 77.73% ​ ​
​
(1)
RP Financial在独立评估中计算的核心收益市盈率是基于对截至2020年9月30日的12个月内的“核心”收益或经常性收益的估计。这些比率与“形式数据”中显示的不同。
​
与同业集团的平均定价比率相比，在最大发售范围内，我们的普通股定价将在市净率基础上比同行集团溢价828.9个百分点，在市净率基础上比同行集团溢价3.3%，在价格与有形账面比率基础上比同行集团折价3.6%。这意味着，在发行范围的最大限度上，按收益计算，我们普通股的价格将高于同行，而在账面价值和有形账面价值的基础上，则低于同行。
与同业集团的平均定价比率相比，在最低发售范围内，我们的普通股定价将在市净率的基础上比同业集团溢价432.0%，在市净率的基础上比同业集团溢价17.1%，在有形账面价格的基础上比同业集团溢价17.0%。这意味着，在发行区间的最低水平上，按收益计算，我们普通股的价格将高于同行，而在账面价值和有形账面价值的基础上，则低于同行。
我们的董事会审阅了RP Financial的评估报告，包括RP Financial使用的方法和假设，并确定发售范围是合理和适当的。我们的董事会决定以每股10.00美元的价格发行这些股票。每股10.00美元的收购价是我们在考虑其他因素后确定的，其中包括我们的股票在采用转换计划之前的市场价格、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定要求普通股以实现股票最广泛分布的方式发售，以及发售后普通股所需的流动性。根据这样的公式和发售范围，威廉·佩恩银行普通股的交换比例将从最少2.3941股到最多3.2391股，换取威廉·佩恩银行普通股的每股现股，中间价为2.8166股。根据这一交换比例，我们预计将向William Penn Bancorporation的持有者发行1,863,166股至2,520,754股William Penn Bancorporation普通股，这些普通股在紧接转换和发售完成之前已发行。
由于我们与其他完全转换的机构在经营特点、地点、财务业绩、资产规模、资本结构和业务前景等重要因素上存在差异，您不应依赖这些比较估值比率来指示我们的普通股是否适合您进行投资。该评估不是有意的，也不应被解释为对购买我们普通股是否明智的任何形式的建议。这项评估并未显示出市场价值。您不应假设或期望上述评估意味着我们的普通股在上市后的交易价格将达到或高于10.00美元的收购价。
我们的董事会没有就此次发行中购买普通股是否可取提出任何建议。
产品范围可能发生变化
RP Financial将在我们完成转换和产品之前更新其评估。如果我们当时的预计市值低于112.1美元或高于151.7美元，那么在与美联储董事会协商后，我们可以：终止发售，并迅速返还所有资金的利息；设定新的发售范围，并给予所有认购者下新订单的机会；或者采取美联储和美国证券交易委员会(SEC)可能允许的其他行动。在这种情况下，我们可以：终止发售，并迅速返还所有资金的利息；设定新的发售范围，并给予所有认购者下新订单的机会；或者采取美联储和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能允许的其他行动。
MHC资产William Penn对少数股权的影响
在交易所，William Penn Bancorp的公众股东将获得William Penn Bancorp的普通股，以换取他们持有的William Penn Bancorp普通股，交换比率旨在根据可调整的交换比率，为现有公众股东提供转换后William Penn Bancorp普通股的大致相同的所有权百分比作为他们在William Penn Bancorp的所有权百分比
 
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紧接转换前，并不生效于发售中购买的新股或代替任何零碎股份而支付的现金。然而，交换比率将向下调整，以反映William Penn，MHC在转换完成时持有的资产(William Penn Bancorp的股票除外)，这些资产目前包括现金。截至2020年9月30日，William Penn，MHC的净资产为550万美元，不包括William Penn Bancorp普通股。这一调整将使William Penn Bancorp的公众股东在William Penn Bancorporation的所有权权益从17.3%降至16.6%，并将在此次发售中购买股票的人的所有权权益从82.7%(William Penn，MHC持有William Penn Bancorp已发行普通股的金额)增至83.4%。
William Penn Bancorp普通股现有股份交换
如果您在我们完成转换和发售之日是William Penn Bancorp的股东，您的现有股票将被取消并交换为William Penn Bancorporation的股票。您将获得的股票数量将基于转换和发行完成时确定的交换比例。下表显示，根据William Penn Bancorporation截至2020年11月4日的估值，假设William Penn Bancorp的公众股东拥有William Penn Bancorp普通股17.3%的股份，William Penn，MHC在紧接转换完成之前拥有550万美元的净资产，交换比率将如何调整。该表还显示了William Penn Bancorp普通股的假设所有者在转换完成时将获得多少William Penn Bancorp普通股换取100股普通股，具体取决于发行的股票数量。
​ ​ ​
将在 中出售的股票
提供服务
​ ​
要交换的股票
对于 的现有共享
William Penn Bancorp
​ ​
总分享数
常见的 个
库存为
出色的
​ ​
交换
比率
​ ​
等值
每股
值(1)
​ ​
要共享的股份
已收到
100
现有
共享(2)
​
​ ​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
最低
​ ​ ​ ​ 9,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,166 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3941 ​ ​ ​ ​ $ 23.94 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
中间价
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8166 ​ ​ ​ ​ ​ 28.17 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,754 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,170,754 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2391 ​ ​ ​ ​ ​ 32.39 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
​
(1)
代表William Penn Bancorporation普通股的持有者在转换过程中收到的William Penn Bancorporation普通股的价值，假设市场价格为每股10.00美元，换股比率为1股William Penn Bancorp普通股。
​
(2)
将支付现金，而不是发行任何零碎股份。
​
在转换和发售中不会发行William Penn Bancorporation普通股的零股。对于每一股原本会发行的零碎股份，我们将支付相当于持有者原本有权获得的零碎股份权益乘以每股10.00美元发行价所获得的乘积的现金。
我们打算如何使用此次发行所得资金
下表汇总了我们打算如何根据最低和最高发售范围出售股票来使用此次发售所得资金。
​ ​ ​
9,350,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
12,650,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​
​ ​ ​
(千)
​
发售收益
​ ​ ​ $ 93,500 ​ ​ ​ ​ $ 126,500 ​ ​
减少：提供费用
​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​
净发行收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益贡献给威廉·佩恩银行
​ ​ ​ ​ 45,626 ​ ​ ​ ​ ​ 61,975 ​ ​
用于员工持股计划贷款的收益
​ ​ ​ ​ 7,480 ​ ​ ​ ​ ​ 10,120 ​ ​
William Penn Bancorporation剩余收益
​ ​ ​ $ 38,147 ​ ​ ​ ​ $ 51,854 ​ ​
最初，我们打算将发行所得投资于短期投资。未来，William Penn Bancorporation可能会将其保留的资金用于投资证券、回购普通股股票(受监管限制)、支付现金股息或用于一般公司用途。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)打算将收到的收益部分用于为新贷款提供资金，投资于证券或一般企业用途。然而，我们没有将具体的美元金额分配到我们贷款组合的任何特定领域。将发行所得资金用于贷款所需的时间主要取决于贷款需求水平。当机会出现时，我们还可能利用此次发行所得资金收购其他公司，主要是在我们现有的市场领域或邻近我们的市场领域，尽管我们目前还没有具体的谅解或协议这样做。
董事和高管采购
我们预计我们的董事和高管以及他们的同事将认购约132,000股，相当于发行中点时发售股份的1.2%。我们的董事和高管将支付相同的费用
 
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目录
 
与购买此次发行股票的其他所有人一样，每股价格为10.00美元。像我们所有的储户一样，我们的董事和高管根据他们的存款拥有认购权，如果超额认购，他们的订单将受到我们转换计划中规定的分配条款的约束。我们董事和高管的购买将计入我们为完成发行而必须出售的最低股票数量。在转换和发售之后，包括用William Penn Bancorp股份交换收到的股份在内，我们的董事和高管以及他们的联系人预计将拥有William Penn Bancorporation普通股321,029股，如果以发售范围的中点出售11,000,000股，这将相当于我们流通股的2.43%。
可以在产品中订购股票的人员
我们将按以下优先顺序首先向以下人士认购William Penn Bancorporation普通股：
1.
截至2019年6月30日营业结束时，威廉·宾夕法尼亚银行存款总额在50美元或以上的人。
​
2.
我们的员工持股计划。
​
3.
截至2020年12月31日营业结束时，威廉宾夕法尼亚银行存款总额在50美元或以上的人员(威廉宾夕法尼亚银行董事和高管除外)，他们不符合上述第一类的条件。
​
4.
威廉宾夕法尼亚银行截至2020年12月31日收盘时的储户(不符合上述类别1或3的资格)，以及威廉宾夕法尼亚银行截至2005年6月1日其贷款在2020年12月31日收盘时仍未偿还的每位借款人。
​
转换计划规定，每位在巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行(这两家银行均于2020年5月1日与威廉·佩恩银行合并并并入威廉·宾夕法尼亚银行)的存款账户持有人，根据转换计划，拥有与威廉·宾夕法尼亚银行储户相同的权利和特权，就像该持有人的存款账户在巴克斯县富达储蓄与贷款协会或华盛顿储蓄银行成立之日已在威廉·佩恩银行设立一样。
如果我们收到的认购数量超过本次发售的股票数量，我们可能无法完成或只能部分完成您的订单。股份将根据转换计划中概述的公式，按照上述优先顺序进行分配。有关分配过程的说明，请参阅“转换和提供 - Subscription产品和认购权”。
认购中未购买的普通股将在社区发售中出售给公众，优先考虑居住在宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人(包括自然人信托)，然后向普通公众出售。社区供应可以与订阅供应同时开始，也可以在订阅供应之后的任何时间开始。我们也可以通过银团发售认购或社区发售中未购买的普通股，这将是由选定的经纪自营商组成的财团尽最大努力向公众发售的普通股。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)将担任任何银团发行的唯一簿记管理人。我们有权自行决定接受或拒绝在社区发售或银团发售中收到的订单。接受或拒绝社区发售或任何银团发售的股票订单的任何决定，都将基于做出决定时管理层可以获得的事实和情况。
认购权不可转让
您不能转让您的订阅权，我们将采取行动确保您不会这样做。您将被要求证明您购买股票完全是为了您自己的账户，并且您没有与其他人就出售或转让认购权或您购买的股票达成任何协议或谅解。在您的订单上，您不能为您的股票注册添加其他个人的姓名，除非他们的名字也出现在符合资格的存款账户上。我们不会接受任何我们认为涉及认购权转让的股票订单。签订协议允许不符合条件的投资者参与认购发售的合格储户可能违反了联邦和州法律，并可能面临民事执法行动或刑事起诉。
购买限制
根据我们的转换计划，我们的董事会对在此次发行中购买普通股设定了限制。这些限制包括：
•
最低申购量为25股。
​
•
任何个人(或通过共同持有的单个合格账户行使认购权的个人)在此次发行中购买的普通股(相当于75,000股)不得超过750,000美元。此外，如果下列任何人购买普通股，他们购买的所有类别的股票加起来，与您购买的普通股合计，不能超过1500,000美元的普通股(相当于150,000股)：
​
•
任何与您有血缘或婚姻关系且居住在您家中或威廉·宾夕法尼亚银行董事或高级职员的人；
​
​
 
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目录
 
•
您是高管或合伙人或拥有10%或更多实益所有权权益的公司或其他实体；以及
​
•
您在其中拥有重大实益权益的信托或其他遗产，或您作为受托人或其他受托人身份担任的信托或其他遗产。
​
除非我们另有决定，否则拥有相同地址的人员以及通过注册到相同地址的合格帐户行使认购权的人员将受到此总体购买限制的限制。我们有权自行决定潜在买家是联营公司还是一致行动。
•
任何个人、任何联系人和任何一致行动的团体都不得购买普通股，因此，当与William Penn Bancorp普通股换取William Penn Bancorp普通股时收到的William Penn Bancorp普通股合并时，该个人或该等人士持有的普通股数量将超过William Penn Bancorp普通股在转换和发售完成时已发行股票数量的4.9%。由于这一购买限制，任何人都不需要出售William Penn Bancorp普通股的任何股份，也不需要限制William Penn Bancorporation的股票数量，以换取William Penn Bancorp普通股的股票。
​
如果得到联邦储备委员会的批准，我们可以随时增加或减少购买限制。如果将最高申购限额提高到本次发售普通股股份的5.0%，我们还可以将最高申购限额提高到9.99%，条件是认购普通股超过本次发售普通股股份的5.0%，合计不得超过本次发售普通股股份总数的10.0%。我们的符合税务条件的员工持股计划被授权购买最多10%的股票，而不考虑这些购买限制，尽管它目前预计只能认购相当于8%的股票。
完成转换和提供服务的条件
我们无法完成转换和产品，除非：
•
转换计划至少获得威廉·潘(William Penn，MHC)成员有资格投票的多数票批准；
​
•
转换计划至少获得William Penn Bancorp三分之二的流通股批准，包括William Penn，MHC持有的股份；
​
•
转换计划至少获得William Penn Bancorp股东有资格投票的多数票批准，不包括William Penn，MHC持有的股份；
​
•
我们至少出售最低数量的股票；以及
​
•
我们获得了联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部的最终批准，可以完成转换和发行。
​
拥有William Penn Bancorp 82.7%流通股的William Penn，MHC打算投票支持转换计划。此外，截至2020年6月30日，William Penn Bancorp的董事和高管及其联系人实益拥有William Penn Bancorp的67,114股或1.5%的流通股，他们打算投票支持转换计划。廷德尔资本合伙公司(Tyndall Capital Partners LP)和杰弗里·哈里斯(Jeffrey Halis)合计实益拥有342,817股William Penn Bancorp普通股(占William Penn Bancorp已发行股票的7.6%，William Penn Bancorp公众股东持有的44.1%)，他们与我们达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票支持转换计划。有关我们与廷德尔资本合伙公司和哈里斯先生达成的书面协议的详细说明，请参阅《我们的管理层 - 股东协议》。
如果没有收到最低股票数量的订单，我们可能采取的步骤
我们必须至少出售9350,000股才能完成转换和发售。我们董事和高管以及我们的员工持股计划的购买将计入我们为完成发行而必须出售的最低股票数量。如果我们在认购和社区发售中没有收到至少9,350,000股普通股的订单，我们可能会提高购买限制和/或寻求监管部门批准将发售延长至2021年4月2日之后(前提是任何此类延期都将要求我们解决认购者)。或者，我们也可以终止服务，在这种情况下，我们将立即退还您的资金，并按William Penn银行的对账单储蓄利率(目前为每年0.15%)计算利息，并取消所有存款账户提取授权。
如何购买普通股
在订阅产品和社区产品中，您可以通过以下方式支付您的股票：
1.
直接以“William Penn Bancorporation”​为收款人的个人支票、银行支票或汇票(不接受威廉·佩恩银行任何类型的信用支票和第三方支票)；或
​
2.
授权我们从威廉·佩恩银行的存款账户中取款。
​
​
 
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目录
 
威廉·佩恩银行不得将资金(包括从威廉·佩恩银行信用额度提取的资金)借给任何人购买此次发行的普通股。
您不能在股票订单上指定从威廉·宾夕法尼亚银行退休账户直接提款。
个人支票将立即兑现，因此当我们收到您的股票订单时，资金必须在账户内可用。通过支票或汇票提交的认购资金将存放在威廉·宾夕法尼亚银行的单独账户中。我们将支付按威廉·宾夕法尼亚银行对帐单储蓄利率计算的利息，从收到这些资金之日起至发售完成或终止为止。从威廉·佩恩银行(William Penn Bank)的存单账户中提款，以购买此次发行的普通股，可以在不招致提前提款处罚的情况下进行。所有授权从威廉·宾夕法尼亚银行存款账户中提取的资金必须在收到股票订单时在存款账户内可用。您在股票订单上指定的金额将被冻结。在发售期间，您将无法使用这些资金；但是，在发售完成之前，这些资金将不会从账户中提取，并将继续按适用的合同存款账户利率计息，直到发售完成。
您可以通过以下三种方式之一递送您的股票订单：邮寄，使用提供的股票订单回复信封；隔夜递送到股票订单上指定的地址；或者亲手递送到我们位于宾夕法尼亚州布里斯托尔池街210号(邮编：19007)的投递箱。威廉宾夕法尼亚银行的其他办事处将不接受股票订购表格，并且不应邮寄给威廉宾夕法尼亚银行。一旦提交，您的订单是不可撤销的。我们不需要接受订单的复印件或传真件。
使用爱尔兰共和军资金购买此次发行的股票
您可以使用个人退休帐户或个人退休帐户(IRA)中的资金认购普通股。如果您希望使用William Penn Bank IRA或其他退休账户中的部分或全部资金，则必须首先将适用的资金转移到由独立机构受托人或托管人(如经纪公司)维护的自主退休账户。可向新受托人支付年费。如果您没有这样的帐户，您需要在下股票订单之前建立一个帐户并转移您的资金。如果您希望使用威廉·宾夕法尼亚银行或其他地方的退休账户中的资金下单购买股票，我们的股票信息中心可以为您提供指导。由于处理退休账户交易需要额外的时间，我们建议您立即联系我们的股票信息中心，最好是在2021年2月17日发售截止日期之前至少两周。你是否可以使用退休基金购买此次发行的股票，将取决于时间限制，可能还取决于基金持有机构施加的限制。
订购订阅和社区产品库存的截止日期
认购截止时间为2021年2月17日美国东部时间下午5点。如果您希望购买股票，必须在不迟于此时间收到一份填妥并签署的股票订购表格正本，以及普通股的全额付款(不能加盖邮戳)。我们预计，如果举行社区募股，将同时终止，尽管它可能会持续到2021年4月2日，或者如果美联储(Federal Reserve Board)批准更晚的日期，可能会持续更长时间。任何一次延期不得超过90天。除非我们将优惠延长至2021年4月2日之后，否则我们不需要向您提供延期通知，在这种情况下，订阅和社区优惠中的所有订阅者都将收到通知，并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回应此通知，我们将立即退还您的资金，并按威廉·宾夕法尼亚银行的对帐单储蓄利率计算利息，或取消您的存款账户取款授权。如果我们打算出售低于935万股或超过1265万股的股票，我们将及时返还所有资金，并设定新的发行区间。所有订阅者都将收到通知，并有机会下新订单。
转换为管理的好处
我们将确认与扩大员工持股计划和计划的新股权激励计划相关的额外薪酬支出。实际费用将取决于我们普通股的市场价值，并将随着我们普通股价值的增加而增加。正如“预计数据”所反映的那样，根据其中提出的假设，假设股票已在发售范围的最大范围内出售，在截至2020年6月30日的一年中，与员工持股计划和计划中的新股权激励计划相关的年度支出将为180万美元。如果计划中的新股权激励计划的奖励资金来自授权但未发行的股票，您的所有权权益将被稀释高达约10.4%。有关这些计划的效果的图示，请参阅“预计数据”。
员工持股计划。关于我们在2008年4月对共同控股公司结构的重组，William Penn银行的员工持股计划使用从William Penn Bancorp借来的资金购买了William Penn Bancorp发行的少数股中的87,384股William Penn Bancorp普通股。William Penn Bancorp提供给员工持股计划的贷款已经全部偿还，我们的员工持股计划目前以“现收现付”为基础进行管理，根据该计划，William Penn Bank定期向员工持股计划提供现金，以购买William Penn Bancorp普通股的股票，这些股票将分配到计划参与者的账户中。
我们现有的员工持股计划打算购买相当于此次发行中出售股份的8%的股份。该计划将使用威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)25年期贷款的收益购买这些股票。我们保留在发行后在公开市场购买普通股的权利，为全部或部分
 
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目录
 
意向购买，有待美联储理事会批准。随着贷款的偿还和股票从抵押品中释放，这些股票将根据个人薪酬占计划总薪酬的一定比例分配到员工参与者的账户中。非雇员董事没有资格参加该计划。由于这项计划，我们将产生额外的补偿费用。有关此计划效果的说明，请参阅“预计数据”。
新股权激励计划。我们不维持现有的股权激励计划，但打算在转换和发售完成后不早于六个月实施新的股权激励计划。我们将把这个计划提交给我们的股东批准。根据这一计划，我们可以授予股票期权，金额最高可达发售股票数量的10.0%，并可授予限制性股票奖励，金额最高可达发售股份的4.0%。股票期权将以相当于我们普通股在期权授予日的公平市场价值100%的行权价授予。限制性股票将免费授予接受者。由于这项计划，我们将产生额外的补偿费用。有关此计划效果的说明，请参阅“预计数据”。新的股权激励计划自转股完成之日起一年后采用的，可以奖励更多的期权和限制性股票。我们还没有确定根据这一计划将预留多少股票供发行。新的股权激励计划将符合所有适用的联邦储备委员会(Federal Reserve Board)规定。
下表汇总了员工持股计划预计获得的普通股股份总数和价值，以及新股权激励计划(假设股权激励计划在转换完成后一年内实施)预计可获得的所有限制性股票奖励和股票期权的总价值，最大发售范围如下。股权激励计划在转股完成一年以上采用的，可以奖励更多的期权和限制性股票奖励。
​ ​ ​
拟授予或购买的股份数量
​ ​
由此产生的稀释
来自
发行
共享
股票福利计划
​ ​
合计
预计
值位于
最多
提供服务
范围
​
(千美元)
​ ​
最多
产品范围
​ ​
占 的百分比
普通股为
在 中发布
优惠(3)
​
员工持股计划(1)
​ ​ ​ ​ 1,012,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ $ 10,120 ​ ​
限制性股票奖励(1)
​ ​ ​ ​ 506,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.23 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​
股票期权(2)
​ ​ ​ ​ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3,833 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,783,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.45% ​ ​ ​ ​ $ 19,013 ​ ​
​
(1)
假设William Penn Bancorporation普通股的价值为每股10.00美元，以确定总估计价值。
​
(2)
假设股票期权的价值为3.03美元，这是使用Black-Scholes期权定价公式确定的。请参阅“形式数据”。
​
(3)
在最大发售范围内，我们将出售12,650,000股。
​
我们可以通过公开市场购买为我们的计划提供资金，而不是发行新的授权普通股。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定不允许我们在此次发行完成后的第一年内回购我们的股票，除非我们根据股票激励计划为限制性股票的授予提供资金，或者在特殊情况下，在事先获得监管部门批准的情况下，为限制性股票的授予提供资金。
下表提供了有关我们现有的员工持股计划、员工持股计划要购买的额外股份以及我们建议的新股权激励计划的信息。下表假设发售后已发行的股份为15,170,754股，其中包括按发售范围上限出售发售中的12,650,000股，以及发行2,520,754股以换取William Penn Bancorp的股份，换股比率为3.2391。还假设股票价值为每股10.00美元。
​ ​ ​
符合条件的
参与者
​ ​
数量
共享数量为
最多
产品范围
​ ​
预计
值
个共享
​ ​
百分比
个共享
之后突出
转换
和产品
​
​ ​ ​
(千美元)
​
员工持股计划：
​ ​ ​ ​ 员工 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2008年购买的股票(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283,046(2) ​ ​ ​ ​ $ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​
本次发行中将购买的股票
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,120 ​ ​ ​ ​ ​ 6.67 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,046 ​ ​ ​ ​ $ 12,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8.54% ​ ​
​
(1)
代表在2008年William Penn Bancorp的少数股发行中购买的87,384股，根据最高发售范围内3.2391的交换比率进行了调整。
​
(2)
截至2020年9月30日，所有这些股票都已分配到参与者的账户，没有未分配的股票。
​
​
 
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目录
 
William Penn Bancorporation普通股市场
William Penn Bancorp的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色市场(OTCPK)报价，交易代码为“WMPN”，我们预计William Penn Bancorporation普通股的股票将在转换完成后在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，交易代码为“WMPN”。一旦普通股开始交易，你就可以联系股票经纪人买卖股票。在此次发行中购买普通股的人可能无法以10.00美元或更高的发行价出售他们的股票。经纪公司通常会收取与证券买卖相关的佣金。
我们的股利政策
William Penn Bancorp历来向所有股东支付年度现金股息，并在截至2020年6月30日的一年中宣布年度现金股息为每股0.42美元。
在转换和发售完成后，我们打算按季度派发现金股息，但尚未确定转换和发售完成后的第一个季度派息的时间。在决定任何股息的数额时，董事会将考虑我们的财务状况和经营业绩、税务因素、资本要求和资本的替代用途、发行股票的数量、行业标准和经济状况。
我们还打算在转换和发行完成后寻求监管部门的批准，向William Penn Bancorporation的所有股东支付每股高达0.50美元的一次性特别股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的工作人员告诉我们，特别股息不太可能获得批准，特别是如果它被认为是根据美国联邦储备委员会(C.F.R.)第12章239.63(E)(4)条规定的资本返还。
我们不能保证我们会分红，或者如果分红了，我们将来不会减少或取消分红。有关更多信息，请参阅“我们的股息政策”。
税收后果
作为一般事项，(1)对于我们或William Penn Bancorp的现有股东(他们获得William Penn Bancorp普通股以换取William Penn Bancorp普通股)，(1)就联邦或州所得税的目的而言，转换将不是应税交易；(2)对于我们或接受或行使认购权的个人，转换将不是联邦或州所得税的应税交易。William Penn Bancorp的现有股东在William Penn Bancorporation的股票中获得现金而不是零碎的股份权益，将确认等于收到的现金与零碎股份的纳税基础之间的差额的损益。Kilpatrick Townsend&Stockton LLP和S.R.Snodgras，P.C.已经就此发表了意见，并在“The Conversion and Offering - Material Income Tax Responsions”一文中进行了总结。
新兴成长型公司状况
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。请参阅“风险因素和风险与我们的业务相关我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力”和“监管和监管新兴成长型公司的地位”。  - Emerging Growth Company Status(监管和监管新兴成长型公司的地位)。
新兴成长型公司可以选择利用延长的过渡期推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。我们选择利用延长的过渡期，推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
图书分录送货
所有出售的普通股将以账面入账形式发行。股票将不会发行。一份反映认购及社区发售或任何银团发售普通股拥有权的声明，将由我们的转让代理在转换及发售完成后，在切实可行的范围内尽快邮寄至有权获得该等股份的人士在其股票订购表格上注明的登记地址。我们预计股票交易将于转换和发售完成的当天或下一个工作日开始。转换和发售预计将在满足上述“完成转换和发售的条件”中所述的条件后尽快完成。在提供反映普通股所有权的声明并交付给购买者之前，购买者可能无法出售他们购买的普通股，即使普通股将开始交易。你在收到结算单之前出售普通股的能力将取决于你可能与经纪公司达成的安排。
 
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目录
 
风险因素
对William Penn Bancorporation普通股的投资是有风险的，包括与我们的业务和本次发行相关的风险。
与我们业务相关的具体风险包括但不限于与持续的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有关的风险；我们对住宅抵押贷款的重视；我们发起的非业主自住型一至四户住宅抵押贷款；我们计划增加的商业地产和商业贷款；我们的贷款损失准备金；我们贷款组合的地理集中度以及当地和国家的经济状况；我们的递延税项资产；我们商誉的价值；我们通过合并和收购实现增长的战略；我们的分支机构战略；我们的这些风险包括：利率的变化；对我们管理团队的依赖；声誉风险；对技术的依赖；网络安全风险；恐怖主义行为或其他外部事件；法律法规的变化和遵守；以及我们普通股的历史低位交易量。
与此次发行相关的特定风险包括但不限于：William Penn Bancorporation普通股的未来交易价格；William Penn Bancorporation普通股的交易市场；净发售收益的使用；拟推出的新的基于股票的福利计划；发售完成后的股本回报率；反收购因素；某些诉讼的论坛选择条款；以及您投资决定的不可撤销。
在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个文档，包括紧随其后的标题为“风险因素”的部分，该部分将进一步详细讨论上述风险。
股票信息中心
根据法律规定，我们的银行办公室人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对股票发行有任何疑问，请致电我们的股票信息中心。电话号码是(855)-414-2266。股票信息中心周一至周五上午10点开放。至东部时间下午4点。股票信息中心周末和银行节假日休息。
 
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目录​
 
风险因素
在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑以下风险因素。
与我们业务相关的风险
与新冠肺炎疫情和相关经济放缓相关的风险
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的广泛爆发已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。
新冠肺炎大流行正在对全球和美国国内的经济、商业活动和金融市场产生负面影响。在我们的市场领域，居家订单和旅行限制 - 以及美国各地为限制新冠肺炎 - 的传播而强制实施的类似订单导致了严重的业务和运营中断，包括业务关闭、供应链中断以及大规模裁员和休假。当地司法管辖区随后取消了居家订单，并转向分阶段重新开业，尽管产能限制以及鼓励持续物理距离和远程工作的健康和安全建议限制了企业恢复到疫情爆发前的活动水平的能力。
我们已经实施了业务连续性计划，并继续为客户提供金融服务，同时采取了健康和安全措施，例如将大多数面对面的客户交易转移到我们的得来速设施，限制进入我们设施的内部，经常清洁我们的设施，并在可能的情况下使用远程员工。尽管有这些保障措施，我们仍可能遭遇业务中断。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务造成负面影响。截至2020年9月30日，我们已为56个新老客户提供了240万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款。根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，我们还以延期支付本金和利息的形式对4980万美元的现有贷款进行了合格的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。新冠肺炎将在多大程度上继续对我们的业务造成负面影响是未知的，这将取决于病毒的地理传播、疾病的总体严重程度、大流行的持续时间、国家、州和地方政府以及卫生官员为控制病毒或治疗其影响而采取的行动，以及经济状况改善的速度和程度以及正常业务和运营条件的恢复。大流行持续的时间越长，最终影响可能越大。
新冠肺炎的持续传播以及遏制病毒的努力，包括在家下单和旅行限制，除其他外可能会：(1)导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的变化，这可能会影响对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，以及潜在和现有借款人的信誉；(2)导致我们的借款人无法履行现有的付款义务，特别是那些可能受到企业关闭和旅行限制的不成比例影响的借款人，如在旅游、住宿、零售和娱乐业经营的借款人，导致贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；(3)导致贷款抵押品的价值下降，特别是房地产；(4)降低我们员工的可用性和生产力；(5)要求我们提高信贷损失拨备；(6)会导致我们的供应商和交易对手无法履行对我们的现有义务；(7)会对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响；(8)会阻碍我们关闭抵押贷款的能力，如果评估师和产权公司无法履行其职能；(9)会导致我们证券投资组合的价值下降；以及(10)会导致贷款担保人的净值和流动性下降，削弱他们履行对我们的承诺的能力。
上述事件中的任何一个或组合都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的借贷活动相关的风险
我们对住房抵押贷款的重视使我们面临贷款风险。
截至2020年9月30日，我们的贷款组合中有335.2美元，即66.3%是由一至四户房地产担保的，我们打算在发售后继续发放这类贷款。一户至四户住宅按揭贷款一般对地区和地方经济状况非常敏感，这些情况对借款人履行还贷义务的能力有重大影响，使损失水平难以预测。房地产价值的下降可能会导致我们的一些住宅抵押贷款抵押不足，如果我们试图通过出售房地产抵押品来追回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。
我们发起的非业主自住型一至四户住宅按揭贷款可能会使我们面临更大的贷款风险。
截至2020年9月30日，非业主自住一至四户住宅物业的贷款总额为116.9美元，占我们全部住宅贷款组合(包括房屋净值贷款、信用额度和住宅建设贷款)的29.7%.我们打算日后继续以非业主自住的一至四户住宅物业作抵押。以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的拖欠及损失风险，因为偿还这类贷款主要视乎租客是否有能力继续向业主(即我们的借款人)支付租金，或如业主找不到租客，则业主是否有能力在没有租金收入来源的情况下偿还贷款。此外，由于物业维修标准松懈，非业主自住物业的实际状况往往低于业主自住物业，这对抵押品物业的价值产生了负面影响。
 
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我们计划增加的商业房地产和商业贷款可能会使我们面临更大的贷款风险和相关的贷款损失。
截至2020年9月30日，我们有107.8美元的商业房地产和商业贷款(包括非住宅房地产贷款、多户贷款、土地贷款和商业贷款)，占我们当天总贷款组合的21.3%。其中，8000万美元，占我们总贷款组合的15.8%，包括向我们市场地区的中小型企业发放的非住宅房地产贷款。我们目前的业务战略是继续按照我们保守的承销指导方针增加商业房地产贷款的发放量。商业地产贷款通常使贷款人面临比一至四户住宅按揭贷款更大的拖欠和损失风险，因为贷款的偿还往往取决于物业的成功运营和借款人的收入来源。与一到四户住宅抵押贷款相比，这类贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。
此服务将允许我们提高贷款对一个借款人的限额，这可能会导致更大的贷款余额。此外，如果借款人有不止一笔未偿还的商业贷款，与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临明显更大的损失风险。此外，如果以商业房地产为抵押的贷款陷入困境，房地产价值大幅减值，那么我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息，这可能导致我们增加贷款损失拨备，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的经营业绩将受到负面影响。
在确定贷款损失拨备金额时，除其他外，我们按投资组合细分分析我们的损失和拖欠经验，并考虑现有经济状况的影响。此外，我们还对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉，以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们的分析不准确，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，这将需要增加我们的津贴，并将减少我们的净收入。我们强调贷款增长和增加我们的投资组合，以及未来任何信贷恶化，都将要求我们在未来进一步增加我们的津贴。
此外，我们的银行监管机构会定期审查我们的贷款损失拨备，并可能要求我们增加贷款损失拨备。这些监管审查导致我们的贷款损失拨备或贷款冲销准备的任何增加，都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们很容易受到当地市场低迷的影响。
虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业依赖我们的大量客户，但我们的贷款组合中有很大一部分是由位于费城郊区的房产担保的贷款，特别是在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城县以及新泽西州南部。这使我们很容易受到本地经济和房地产市场低迷的影响。本地经济的不利情况，例如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，从而影响我们的净利息收入。由于经济状况、最近税法的变化或其他事件导致的当地房地产价值下降，可能会对用作我们贷款抵押品的房产的价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。再者，本地经济情况恶化，可能会令贷款损失水平超出我们为贷款损失拨备的拨备水平，而这又可能导致我们须增加贷款损失拨备，从而减少我们的收入和资本。
经济状况可能会导致我们的不良贷款水平上升和/或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
长期恶化的经济状况可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款和投资证券的价值以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。此外，房地产价值和销售量的下降以及失业率的上升可能会导致贷款违约率上升，不良资产和分类资产增加，对我们产品和服务的需求下降。这些事件可能会导致我们蒙受损失，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。问题资产的减少可能是缓慢的，而且这一过程可能会因物业获得不良贷款的状况以及宾夕法尼亚州和新泽西州漫长的止赎过程而加剧，我们的大多数借款人都居住在这两个州。在一定程度上，我们必须通过资产处置，经济问题可能会使我们蒙受损失，并对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。
与我们的递延税金资产和商誉相关的风险
我们可能无法实现递延税金资产。
我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。截至2020年9月30日，我们的递延税净资产总计440万美元。我们已确定，截至2020年9月30日，不需要估值津贴，尽管不能保证这些资产在未来一段时间内将完全可识别。管理层根据我们的盈利历史、对未来收益的预期以及暂时差异逆转的预期时间，定期审查递延税项净资产的可回收性。
 
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我们的商誉未来可能会贬值。
截至2020年9月30日，我们拥有490万美元的商誉。我们预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化或增长率放缓，任何或所有这些都可能受到本文讨论的许多风险因素的重大影响，可能需要我们在未来承担与商誉减值相关的费用。未来的监管行动也可能对减值商誉的评估产生实质性影响。如果我们净资产的公允价值增长速度快于我们报告单位的市值，或者如果我们经历了报告单位账面价值的增长超过股权公允价值的增长，我们可能还必须承担与商誉减值相关的费用。如果我们得出结论认为未来有必要减记我们的商誉，我们将记录适当的费用，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
与我们的增长战略相关的风险
我们通过并购实现增长的战略存在一定的风险。
在我们的市场范围内和周边地区收购银行机构和其他金融服务公司一直是，我们预计将继续是我们战略的关键组成部分。2018年7月，我们收购了奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会。此外，在2020年5月，我们收购了巴克斯县的富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，前者是一家总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行，后者是一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许共同储蓄银行。我们有可能在未来收购其他银行机构、其他金融服务公司或金融机构的分支机构。收购通常涉及支付高于账面价值和交易价值的溢价，因此可能导致我们每股有形账面价值的稀释。我们从事未来并购的能力取决于各种因素，包括：(1)我们寻找合适的合并伙伴和收购机会的能力；(2)我们以可接受的条款和可接受的价格融资和完成交易的能力；以及(3)我们获得必要的监管和必要的股东批准的能力。由于这些原因，我们无法进行收购或合并，这可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。此外，并购涉及许多风险和挑战，包括(1)我们实现计划中的协同效应以及将我们收购的分支机构和业务整合的能力，以及被收购实体的内部控制和监管职能纳入我们目前的业务，以及(2)将管理层的注意力从现有业务上转移, 这可能会对我们成功开展业务的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。
通过我们的分支机构战略建立市场份额，以及我们在新的分支机构实现盈利的能力，可能会增加我们的费用，并对我们的收益产生负面影响。
我们相信在我们的市场区域和邻近市场(包括其他州的市场)都有分支机构扩张的机会，并将寻求通过在我们现有的12家分支机构网络中增加分支机构来扩大我们的存款基础。开设分支机构涉及到相当大的成本，特别是考虑到在当今环境下竞争所需的能力。此外，新的分支机构通常需要一段时间才能产生足够的收入来抵消其成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。因此，新的分支机构可能会对我们的收益产生负面影响，而且可能会持续一段时间。我们对产品和服务的投资，以及实施新政策和程序所需的相关人员，需要时间来赚取回报，预计会在可预见的未来对我们的收益产生负面影响。我们扩张战略的盈利能力将取决于我们从新的分支机构获得的收入是否能抵消运营这些分支机构所增加的费用。
通常与我们的工商业相关的风险
无效的流动性管理可能会对我们的财务业绩和状况产生不利影响。
有效的流动性管理对我们的业务运营至关重要。我们需要充足的流动性来满足客户贷款请求、客户存款到期日/提款、债务到期时的付款以及在正常运营条件和其他导致行业或一般金融市场压力的不可预测情况下的其他现金承诺。我们获得的资金来源足以按我们可以接受的条件为我们的活动提供资金，这可能会受到影响我们的具体或一般金融服务业或经济的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括，我们贷款和业务集中的地理市场低迷，或者信贷市场困难。我们获取存款的渠道也可能受到储户流动性需求的影响。特别是，我们的大部分负债是支票账户和其他流动存款，可以随时支付或提前几天通知，而相比之下，我们的大部分资产是贷款，不能在同一时间框架内催缴或出售。虽然在历史上，我们一直可以在有需要时更换到期的存款和垫款，但将来可能无法更换这类基金，特别是如果我们有大量存户，不论理由为何都要提取户口的话。未能保持充足的流动性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们市场领域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。
我们的盈利能力取决于我们在市场领域持续成功竞争的能力。我们在贷款和吸收存款方面都面临着激烈的竞争。我们继续面临来自其他金融服务提供商的一至四户住宅贷款的激烈竞争，包括大型国家住宅贷款机构、当地社区银行和信用社。一户到四户住宅贷款的其他竞争对手包括信用社和抵押贷款经纪人，它们将管理成本和抵押贷款利率保持在较低水平
 
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通过出售贷款，而不是持有或偿还贷款。我们的商业房地产贷款竞争对手包括其他社区银行和商业贷款机构，其中一些比我们规模更大，拥有比我们更多的资源和贷款限制，并提供我们不提供的服务。贷款和存款的价格竞争可能会导致我们从贷款中赚取更少的利润，而为存款支付更多的钱，这会减少净利息收入。我们预计未来的竞争将保持强劲。
利率变化可能会损害我们的利润和资产价值，我们管理利率风险的策略可能无效。
作为资产负债表上固定利率贷款和存单比例较高的金融机构，我们面临着重大的利率风险。在过去几年里，将利率维持在历史低位一直是美联储理事会的政策。因此，我们最近发起的贷款的市场利率和我们购买的证券的收益率一直处于相对较低的水平。另一方面，我们的计息负债可能会比我们的生息资产更快地重新定价或到期，这些资产中的大部分都是相对较新的。因此，如果市场利率上升，我们的净利息收入可能会受到不利影响，可能会减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。利率总水平的变化可能会影响我们的净利息收入，因为它会影响我们的有息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率之间的差额，即利差，以及我们有息资产和有息负债的平均寿命。利率的变化也可能影响：(1)我们发起贷款的能力；(2)我们赚取利息的资产的价值以及我们从出售此类资产中实现收益的能力；(3)我们在与其他可用的投资选择竞争中获得和保留存款的能力；以及(4)我们借款人偿还贷款的能力，特别是可调整或可变利率贷款。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策、国内外经济和政治状况以及其他我们无法控制的因素。
我们依赖我们的管理团队来实施我们的业务战略和执行成功的运营，而失去他们的服务可能会损害我们的利益。
我们依赖指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和贷款人员在我们的市场和关键业务关系方面拥有专业知识，他们中的任何一个人的损失都可能很难被取代。我们失去一个或多个这样的人，或者我们无法招聘更多的合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响。
我们是一家社区银行，我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要。如果做不到这一点，可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的资产之一。我们业务战略的一个关键组成部分是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过从我们市场区域和毗邻地区的现有和潜在客户那里捕捉新的商业机会来扩大我们的存在。因此，我们努力以提高我们声誉的方式开展业务。这在一定程度上是通过招聘、聘用和留住员工来实现的，这些员工分享了我们的核心价值观，即成为我们服务的社区的一部分，为我们的客户提供优质的服务，并关心我们的客户。如果我们的声誉受到员工行为的负面影响，由于我们无法以吸引现有或潜在客户的方式开展业务，或以其他方式开展业务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商；系统故障、中断和网络安全漏洞可能对我们产生重大不利影响。
我们的业务有赖于我们的信息技术和电信系统以及第三方服务提供商的成功和不间断运行。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统对接并依赖于这些系统，如果对此类服务的需求超过容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝的情况。如果发生重大、持续或反复的系统故障或服务拒绝，可能会损害我们的有效运营能力，损害我们的声誉，导致客户业务损失，和/或使我们面临额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会增拨资源，以防范这些保安漏洞和电脑病毒的威胁，或纾缓这些保安漏洞或病毒所造成的问题。如果我们的第三方服务提供商或我们客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。
安全漏洞和网络安全威胁可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括我们的专有业务信息以及客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及客户和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们、我们的客户以及与我们互动的其他金融机构正不断受到渗透关键系统的持续尝试
 
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个人黑客、有组织的犯罪分子，在某些情况下，还包括国家支持的组织。虽然我们已经制定了防止或限制网络攻击影响的政策和程序，但不能保证此类事件不会发生，或者即使发生了，也不能保证得到充分的解决。此外，我们还将某些网络安全功能(如渗透测试)外包给第三方服务提供商，如果这些服务提供商未能充分履行这些功能，可能会增加我们面临安全漏洞和网络安全威胁的风险。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他可能对信息安全产生影响的恶意代码和网络攻击而被攻破。任何这样的入侵或攻击都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类未经授权的访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任和监管处罚；扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务；损害我们的声誉；并导致对我们的产品和服务失去信心，所有这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们必须跟上技术变革的步伐才能保持竞争力。
金融产品和服务越来越多地由技术驱动。我们能否以具有竞争力和成本效益的方式满足客户的需求，取决于跟上技术进步步伐的能力，以及在新技术出现时投资于新技术的能力，以及相关的基本人员。此外，技术降低了进入金融服务市场的门槛，使金融科技公司和其他非银行实体能够提供传统上由银行提供的金融产品和服务。跟上技术变化的能力很重要，如果由于成本、熟练程度或其他原因而未能做到这一点，可能会对我们的业务产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临重大运营风险。
我们在不同的市场开展业务，依靠员工和系统处理大量交易的能力。运营风险是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于员工或外部人员欺诈的风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反我们的内部控制系统和合规要求、以及业务持续和灾难恢复的风险。此类损失可能没有保险覆盖范围，或者在有保险的情况下，此类损失可能超出保险限额。这一损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用法规、不利的业务决策或其实施，以及由于潜在的负面宣传而导致的客户流失可能导致的潜在法律行动。虽然我们的控制测试没有发现我们的内部控制系统有任何重大缺陷，但如果我们的内部控制系统出现故障、我们的系统操作不当或员工行为不当，可能会给我们造成重大财务损失、实施监管行动以及损害我们的声誉。
恐怖主义行为和其他外部事件可能会影响我们的业务。
金融机构一直是、并将继续成为旨在破坏运营和通信系统的恐怖威胁的目标。此类事件可能会造成重大损害、影响我们设施的稳定性并导致额外费用、削弱借款人偿还贷款的能力、降低保证偿还贷款的抵押品价值，并导致收入损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
金融服务业的监管很严格，法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。
威廉·佩恩银行受到联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部的广泛政府监管、监督和审查。此外，威廉·潘(William Penn)、MHC和威廉·潘·班科普(William Penn Bancorp)是，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)是。将受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的广泛监管、监督和审查。这种监管、监督和审查管理我们可能从事的活动，主要是为了保护存款保险基金和威廉·宾夕法尼亚银行的储户，而不是为了保护我们的股东。联邦和州监管机构有能力对贷款生产和损失增加或存在其他承保弱点或存在合规弱点的金融机构采取强有力的监管行动。这些行动包括签订正式或非正式的书面协议以及对其业务施加一定限制的停止和停止令。如果我们成为监管行动的对象，这样的行动可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响，并导致运营限制，以及我们增长、支付股息、回购股票或进行并购的能力。有关监管资本要求的讨论，请参阅“Reguling - Banking Reguling - Capital Requirements”。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
William Penn Bancorporation是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，William Penn Bancorporation就可以选择利用适用于其他上市公司(但不是新兴成长型公司)的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。作为一家新兴的成长型公司，William Penn Bancorporation也将不受#年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的约束
 
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2002年，这将要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
William Penn Bancorporation将在以下最早的时候停止成为一家新兴的成长型公司：(1)在转换和发行完成五周年后的下一财年结束；(2)在我们的年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或更多之后的第一个财年；(3)在前三年中，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；或(4)截至本财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股市值超过7亿美元的任何财年结束。如果我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。
与本公司普通股交易历史相关的风险
我们普通股的交易历史特点是成交量低。由于我们普通股价格的波动，你们普通股的价值可能会突然缩水。
虽然我们的普通股在场外粉色市场交易，但没有定期交易。我们无法预测投资者对我们的兴趣会在多大程度上导致我们的普通股交易市场更加活跃，或者这个市场可能会变得多么具有流动性。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场，取决于我们普通股的自愿买家和卖家在任何给定时间的存在，这种存在取决于投资者的个人决定，而这是我们无法控制的。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到众多因素的影响，包括但不限于其他风险因素和以下内容中讨论的因素：
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我们经营业绩的实际或预期波动；
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利率变动；
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我们所处的法律或法规环境的变化；
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与我们或我们的竞争对手有关的新闻稿、公告或宣传，或与我们行业趋势有关的新闻稿、公告或宣传；
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对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计或建议；
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我们未来发行的普通股；
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我们市场的经济状况、美国经济、金融市场或银行业的总体状况的变化；以及
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影响我们的竞争对手或我们的其他事态发展。
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这些因素可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，而不管我们的实际经营业绩如何，并且可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的普通股。此外，股票市场不时会经历极端的价格和成交量波动，这些波动可能与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的交易表现如何。
与产品相关的风险
普通股的未来价格可能会低于此次发行的每股10.00美元的收购价。
如果您在此次发售中购买普通股，以后可能无法以10.00美元或更高的发行价出售。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股交易价格低于发行价。本次发行中出售的普通股股票的总收购价将基于独立的评估。独立评估不是有意的，也不应该被解释为关于购买普通股是否可取的任何形式的建议。独立评估基于某些估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测都可能不时发生变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将由市场决定，可能会受到许多因素的影响，包括当前的利率、经济的整体表现、联邦税法的变化、新的法规、投资者对William Penn Bancorporation的看法以及整个金融服务业的前景。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。
William Penn Bancorp的普通股交易市场不活跃，William Penn Bancorporation的普通股交易市场可能不会发展。
William Penn Bancorp的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的场外粉色市场(OTC Pink Marketplace)报价，交易代码为“WMPN”。转换完成后，William Penn Bancorporation的普通股将
 
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替换William Penn Bancorp的现有股票，我们预计普通股将在纳斯达克资本市场上市。William Penn Bancorp的普通股没有活跃的交易市场，William Penn Bancorporation的普通股的活跃的公开交易市场在股票发行后可能不会发展或持续下去。如果我们普通股的活跃交易市场不能发展起来，你可能无法在短时间内出售你所有的普通股，而一次出售大量普通股可能会压低市场价格。
我们未能有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们打算将此次发行净收益的50%投资于威廉·宾夕法尼亚银行。我们可以使用任何剩余的净收益投资于短期投资和一般公司目的，包括回购我们普通股的股票和支付股息。我们还希望使用我们保留的净收益的一部分，为我们的员工持股计划提供贷款，以在此次发行中购买普通股。威廉·宾夕法尼亚银行可能会利用其收到的净收益为新贷款提供资金，开发新产品和服务，通过设立更多的贷款制作办事处来扩大其办公室网络，或用于其他一般公司目的。然而，除了为员工持股计划提供贷款外，我们没有将净收益的具体金额分配给任何这些目的，我们将在确定我们应用于不同用途的净收益金额以及当我们应用或再投资这些收益时拥有很大的灵活性。此外，某些用途，如开设或收购新分行或收购其他金融机构，可能需要获得联邦存款保险公司、宾夕法尼亚州银行和证券部或联邦储备委员会的批准。我们并未订下将净收益投资的时间表，亦不能预测我们需要将净收益投资多久。如果我们不能有效地对这些资金进行再投资，将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的基于股票的福利计划将增加我们的支出并减少我们的净收入。
我们打算在转换和发售后采用一个或多个股票福利计划，但需经股东批准，这将增加我们与股票福利计划下授予参与者的股票期权和股票奖励相关的年度薪酬和福利费用。这些新的与股票相关的补偿和福利支出的实际数额将取决于根据计划授予的期权和股票奖励的数量、授予日我们股票或期权的公平市值、归属期限以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换后12个月内采用基于股票的福利计划，根据该等计划授予限制性股票和授予期权而预留供发行的普通股股份将分别限制在我们在股票发行中出售的普通股总股份的4%和10%。如果我们在转换完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，我们可能会奖励普通股的限制性股票或授予超过这些金额的期权，这将进一步增加成本。
此外，当股票承诺发放到参与者的帐户时，我们将确认员工持股计划的费用，我们将确认在授予接受者的奖励期间用于限制性股票奖励和股票期权的费用。假设每股10.00美元的收购价为公平市场价值，发售后第一年购买的股票和我们新的基于股票的福利计划的费用估计约为220万美元(税后180万美元)，这是“预计数据”下的预计财务信息中规定的发售范围的最大值。然而，实际费用可能会更高或更低，这取决于我们普通股的价格。有关我们建议的基于股票的计划的进一步讨论，请参阅“我们的管理层 - 未来股权激励计划”。
基于股票的福利计划的实施可能会稀释您的所有权权益。从历史上看，股东批准了这些基于股票的福利计划。
我们打算在转换和提供后采用一个或多个基于股票的福利计划。这些计划可以通过公开市场购买我们的普通股或发行授权但未发行的普通股来筹集资金。我们回购普通股股票为这些计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括股票回购的适用法规限制、股票在市场上的可获得性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务表现。虽然我们的目的是通过公开市场购买为基于股票的福利计划提供资金，但如果我们新发行的普通股用于为股票期权和限制性普通股提供资金，金额分别相当于发行中出售的普通股股份的10%和4%，并且所有这些股票期权都被行使，那么股东的所有权权益将被稀释。这样的稀释也会降低每股收益。如果我们在转换后12个月以上采用这些计划，基于股票的福利计划将不受这些监管限制，股东可能会经历更大的稀释。
虽然股基福利计划的实施需要股东批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股公司在相互转股后采用的股基福利计划绝大多数都是经过股东批准的。
我们尚未确定何时采用一个或多个基于股票的福利计划。转换完成后超过12个月采用的股票福利计划可能会超过监管机构对12个月内采用的股票福利计划规模的限制，这将进一步增加我们的成本。
如果我们在转换完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，那么我们建议的基于股票的福利计划下普通股或股票期权的授予可能分别超过股票发行中出售的普通股股份的4%和10%。超过这些数额的股票福利计划将增加我们的成本，使我们的成本超过“-我们的股票福利计划将增加我们的开支并减少我们的净收入”中估计的金额。以股票为基础的福利计划提供的奖励超过这些金额，也可能导致对股东的摊薄超过该金额
 
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“-基于股票的福利计划的实施可能会稀释您的所有权权益。”从历史上看，股东批准了这些基于股票的福利计划。虽然以股票为基础的福利计划的实施将取决于股东的批准，但此类计划的实施时间将由我们的董事会自行决定。
股票发行后，我们的股本回报率将较低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
净收入除以平均股东权益，即所谓的“股本回报率”，是许多投资者用来比较金融机构业绩的比率。我们的股本回报率很低，将受到与我们打算采用的员工持股计划和基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响，并可能受到更高的最低监管资本要求的负面影响。在我们能够增加净利息收入和非利息收入之前，我们预计我们的股本回报率将很低，这可能会降低我们普通股的市场价格。
作为一家完全上市的公司运营，我们的成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。
转换和发售完成后，我们将产生与完全上市公司相关的巨额法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)、纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规倡议上投入大量时间，这可能会分散他们对我们核心业务的注意力，我们还可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
各种因素可能会使收购尝试更难实现。
我们的公司章程和章程以及州和联邦银行法中的某些条款，包括监管审批要求，可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难获得William Penn Bancorporation的控制权。根据适用于转换的规定，在转换完成后的三年内，未经美联储董事会事先批准，任何人不得提出收购或获得超过10%的我们普通股的实益所有权。根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或团体在获得银行控股公司控制权之前，必须获得联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。此外，我们的公司章程和章程中也有条款可以用来推迟或阻止收购企图，其中包括一项条款，禁止任何人投票超过我们已发行普通股的10%。此外，我们可能授予员工和董事的限制性股票和股票期权、我们管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下获得William Penn Bancorporation的控制权变得更加困难。总体而言，我们公司章程和章程中的这些法定条款和规定可能会导致我们对潜在收购者的吸引力降低，从而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“收购William Penn Bancorporation的限制。”
我们的章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州法院和联邦法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
William Penn Bancorporation的章程规定，除非William Penn Bancorporation以书面形式同意选择替代论坛，否则威廉Penn Bancorporation的任何董事、高级职员或其他雇员(I)代表William Penn Bancorporation提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反了William Penn Bancorporation或William Penn Bancorporation股东的受托责任的诉讼，都是唯一和排他性的论坛。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由位于马里兰州境内的州或联邦法院提起。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为更有利于与William Penn Bancorporation及其董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔，或两者兼而有之，从而招致额外费用。此外，如果法院发现这一排他性法院条款在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在另一个司法管辖区解决诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
您向我们发送订单后，不得撤销在订阅或社区产品中购买William Penn Bancorporation普通股的决定。
在认购和社区发售中购买普通股所提交的资金或授权的自动提款将由我们持有，直至转换和发售完成或终止，包括任何到期日的延长和辛迪加发售的完成。由于转换和发售的完成将取决于监管部门的批准和RP Financial准备的独立评估的更新，以及其他因素，因此在完成转换和发售方面可能会有一个或多个延迟。在认购和社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非发售被终止或延长至2021年4月2日之后，或者发售中要出售的股票数量增加到超过12,650,000股或减少到不到9,350,000股，否则购买者将无法获得他们的资金。
 
21
目录
 
认购权的分配可能会产生不利的所得税后果。
如果授予威廉·宾夕法尼亚银行某些现任或前任存款人和借款人的认购权被视为具有可确定的价值，则收到此类权利可能要按与该价值相等的金额征税。认购权是否被认为具有可确定的价值是一个内在的事实决定。我们收到RP Financial的一封信，信中表示，在不对州或联邦法律或国税局立场进行任何独立调查的情况下，作为一个可确定的事实，认购权将没有市场价值；然而，该信对国税局没有约束力。
 
22
目录​
 
有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书包含前瞻性陈述，可通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似表达来识别。前瞻性陈述包括但不限于：
•
陈述我们的信念、目标、意图和期望；
​
•
有关我们的业务计划、招股说明书、增长和运营战略的声明；
​
•
有关我们贷款和投资组合质量的声明；以及
​
•
对我们的风险以及未来成本和收益的估计。
​
这些前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括以下因素：
•
全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差；
​
•
利率环境的变化降低了我们的利差，降低了金融工具的公允价值或减少了对我们贷款产品的需求；
​
•
金融服务企业间的竞争压力加大；
​
•
消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；
​
•
我们贷款或投资组合的质量和构成发生变化；
​
•
我们市场区域的房地产市场价值变化；
​
•
我们市场对贷款产品、存款流动、竞争或金融服务需求减少
​
•
地震、洪水或其他自然灾害或人为灾害和传染病爆发等重大灾难，包括当前的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行，对当地、地区和全球经济活动和金融市场的相关干扰，以及上述任何一种情况可能对我们和我们的客户以及其他客户造成的影响；
​
•
对我们的业务产生不利影响的立法或监管变化，或美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；
​
•
可能比预期更难或更昂贵的技术变革；
​
•
新业务计划的成功或完成可能比预期的更困难或更昂贵；
​
•
无法将被收购的业务和金融机构成功整合到我们的业务运营中；
​
•
证券市场的不利变化；
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•
第三方服务提供商无法履行；以及
​
•
银行监管机构或财务会计准则委员会可能采用的会计政策和做法的变更。
​
由于不准确的假设、上述因素或我们无法预见的其他因素，我们在本招股说明书和其他公开声明中所作的任何前瞻性陈述稍后都可能被证明是不正确的。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。除适用法律或法规另有要求外，我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
有关可能影响我们的其他因素的详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
 
23
目录​
 
选定的合并财务和其他数据
下面提供的汇总财务信息部分来源于我们的合并财务报表。以下仅为摘要，您应结合从F-1页开始的合并财务报表和附注阅读。截至2020年9月30日、2020年和2019年9月30日以及截至当时的三个月的信息部分来自本招股说明书中出现的未经审计的合并财务报表。截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日以及截至那时的三个年度的信息部分来自本招股说明书中出现的经审计的合并财务报表。2018年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日以及截至那时的6个年度的信息部分来自我们审计后的财务报表，这些报表没有出现在本招股说明书中。下面提供的信息反映了William Penn Bancorp在综合基础上的情况，不包括William Penn，MHC的财务状况、经营结果或其他数据。
正如本招股说明书中的其他部分所述，我们在最近的财年中完成了三项收购。2018年7月，我们收购了奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会。此外，在2020年5月，我们收购了巴克斯县的富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，前者是一家总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行，后者是一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许共同储蓄银行。被收购公司的经营业绩及其他财务数据不包括在其各自收购日期之前的下表中，因此，这些前期的经营业绩及其他财务数据在各方面都不具有可比性，也可能不能预测未来的业绩。
有关巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行的更多信息，您应该阅读这些实体的合并财务报表，以及本招股说明书附件A至附件C中包含的未经审计的形式简明合并信息。
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
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(千美元，每股除外)
​ ​
2020
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2020
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2019
​ ​
2018
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2017
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2016
​
财务状况数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 731,553 ​ ​ ​ ​ $ 736,452 ​ ​ ​ ​ $ 415,829 ​ ​ ​ ​ $ 301,109 ​ ​ ​ ​ $ 315,997 ​ ​ ​ ​ $ 314,074 ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 56,082 ​ ​ ​ ​ ​ 82,915 ​ ​ ​ ​ ​ 26,168 ​ ​ ​ ​ ​ 16,128 ​ ​ ​ ​ ​ 13,252 ​ ​ ​ ​ ​ 11,234 ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486 ​ ​ ​ ​ ​ 32,422 ​ ​ ​ ​ ​ 45,400 ​ ​ ​ ​ ​ 45,645 ​ ​
可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ 123,597 ​ ​ ​ ​ ​ 89,998 ​ ​ ​ ​ ​ 20,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 4,076 ​ ​
持有至到期的投资证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,938 ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 497,630 ​ ​ ​ ​ ​ 508,605 ​ ​ ​ ​ ​ 326,017 ​ ​ ​ ​ ​ 233,389 ​ ​ ​ ​ ​ 234,865 ​ ​ ​ ​ ​ 231,911 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 581,493 ​ ​ ​ ​ ​ 559,848 ​ ​ ​ ​ ​ 281,206 ​ ​ ​ ​ ​ 180,657 ​ ​ ​ ​ ​ 182,199 ​ ​ ​ ​ ​ 177,300 ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,892 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,500 ​ ​ ​ ​ ​ 65,500 ​ ​ ​ ​ ​ 70,500 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 95,506 ​ ​ ​ ​ ​ 96,365 ​ ​ ​ ​ ​ 76,630 ​ ​ ​ ​ ​ 61,895 ​ ​ ​ ​ ​ 61,604 ​ ​ ​ ​ ​ 59,903 ​ ​
​ ​ ​
截至的三个月
09月30日
​ ​
截至2009年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
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2018
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2017
​ ​
2016
​
运行数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
​ ​ ​ $ 6,657 ​ ​ ​ ​ $ 4,576 ​ ​ ​ ​ $ 19,817 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​ ​ ​ $ 12,175 ​ ​ ​ ​ $ 11,950 ​ ​ ​ ​ $ 12,435 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 3,591 ​ ​ ​ ​ ​ 3,182 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448 ​ ​ ​ ​ ​ 3,524 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 5,217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 14,799 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 8,502 ​ ​ ​ ​ ​ 8,911 ​ ​
贷款损失准备金(贷方)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
扣除拨备后的净利息收入
贷款损失
​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​ ​ ​ ​ 9,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,487 ​ ​ ​ ​ ​ 8,906 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 493 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ 10,453 ​ ​ ​ ​ ​ 6,283 ​ ​ ​ ​ ​ 5,109 ​ ​ ​ ​ ​ 5,722 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471 ​ ​ ​ ​ ​ 3,889 ​ ​ ​ ​ ​ 3,677 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,007 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,246 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,431 ​ ​
平均已发行普通股 - Basic
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,019 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,464,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3,482,653 ​ ​
平均已发行普通股 - 稀释
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,019 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,464,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3,482,653 ​ ​
每股收益 - Basic
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.94 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
稀释后的每股收益( - )
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.94 ​ ​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ 0.70 ​ ​
每股股息
​ ​ ​ $ 0.42 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.31 ​ ​ ​ ​ $ 0.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
在三个月或三个月内
截至9月30日
​ ​
截至2009年6月30日的年度或截至该年度的年度
​
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2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
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2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
性能比率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)(1)
​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.77 ​ ​
平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 2.80 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
平均股本回报率(不包括合并费用，收益
打折购买和预付罚金)(2)
​ ​ ​ ​ 3.47 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
利差(3)
​ ​ ​ ​ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.57 ​ ​ ​ ​ ​ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ 2.62 ​ ​ ​ ​ ​ 2.72 ​ ​
净息差(4)
​ ​ ​ ​ 3.11 ​ ​ ​ ​ ​ 3.52 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​ ​ ​ ​ 3.76 ​ ​ ​ ​ ​ 3.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​
平均资产的非利息支出
​ ​ ​ ​ 2.57 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ 3.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.55 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​
效率比(5)
​ ​ ​ ​ 77.30 ​ ​ ​ ​ ​ 71.13 ​ ​ ​ ​ ​ 90.76 ​ ​ ​ ​ ​ 68.07 ​ ​ ​ ​ ​ 65.22 ​ ​ ​ ​ ​ 56.68 ​ ​ ​ ​ ​ 60.85 ​ ​
效率比率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)(6)
​ ​ ​ ​ 81.43 ​ ​ ​ ​ ​ 71.13 ​ ​ ​ ​ ​ 74.62 ​ ​ ​ ​ ​ 62.88 ​ ​ ​ ​ ​ 61.32 ​ ​ ​ ​ ​ 56.68 ​ ​ ​ ​ ​ 60.85 ​ ​
平均生息资产与平均有息负债之比
​ ​ ​ ​ 115.97 ​ ​ ​ ​ ​ 119.27 ​ ​ ​ ​ ​ 117.92 ​ ​ ​ ​ ​ 120.23 ​ ​ ​ ​ ​ 121.88 ​ ​ ​ ​ ​ 120.36 ​ ​ ​ ​ ​ 120.33 ​ ​
平均权益与平均资产之比
​ ​ ​ ​ 13.02 ​ ​ ​ ​ ​ 18.10 ​ ​ ​ ​ ​ 16.52 ​ ​ ​ ​ ​ 18.31 ​ ​ ​ ​ ​ 19.95 ​ ​ ​ ​ ​ 19.28 ​ ​ ​ ​ ​ 18.81 ​ ​
资本比率(7)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 25.65 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 25.82% ​ ​ ​ ​ ​ 33.69% ​ ​ ​ ​ ​ 30.76% ​ ​ ​ ​ ​ 30.70% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 24.52 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 24.68 ​ ​ ​ ​ ​ 32.49 ​ ​ ​ ​ ​ 29.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29.45 ​ ​
普通股一级资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 24.52 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 24.68 ​ ​ ​ ​ ​ 32.49 ​ ​ ​ ​ ​ 29.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29.45 ​ ​
一级杠杆资本(调整后总资产)
​ ​ ​ ​ 11.92 ​ ​ ​ ​ ​ 16.59 ​ ​ ​ ​ ​ 13.67 ​ ​ ​ ​ ​ 16.94 ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.72 ​ ​ ​ ​ ​ 18.18 ​ ​
资产质量比： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备占贷款总额的百分比
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
贷款损失拨备占不良贷款的百分比
​ ​ ​ ​ 75.08 ​ ​ ​ ​ ​ 156.08 ​ ​ ​ ​ ​ 107.88 ​ ​ ​ ​ ​ 161.18 ​ ​ ​ ​ ​ 75.76 ​ ​ ​ ​ ​ 58.33 ​ ​ ​ ​ ​ 81.61 ​ ​
期间平均未偿还贷款的净冲销(收回)
​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
不良贷款占总贷款的百分比(8)
​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.69 ​ ​
不良资产占总资产的百分比(8)
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提供全方位服务的分支机构数量
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
(1)
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)是非GAAP衡量标准，代表我们调整后的净收入除以平均资产。有关此非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息”。
​
(2)
平均股本回报率(不包括合并费用、廉价收购收益和提前还款罚金)是非GAAP衡量标准，表示我们调整后的净收入除以平均股东权益。有关此非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息”。
​
(3)
代表平均生息资产的加权平均收益率与平均有息负债的加权平均成本之间的差额。
​
(4)
表示净利息收入占平均生息资产的10%。
​
(5)
表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。
​
(6)
效率比率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)是一个非GAAP衡量标准，表示我们调整后的非利息支出除以净利息收入和调整后的非利息支出之和。有关此非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息”。
​
(7)
比率适用于威廉·佩恩银行。在截至2020年6月30日的财年中，威廉·佩恩银行选择了“社区银行杠杆率”替代报告框架。
​
(8)
不良贷款和资产包括非应计项目贷款、逾期90天及以上的应计项目贷款和拥有的其他房地产。
​
 
25
目录​
 
非GAAP财务信息
在本招股说明书中，我们介绍以下讨论的非GAAP财务指标，这些指标用于评估我们的业绩，并排除某些交易和一次性事件的影响，我们认为这些交易和一次性事件与我们的核心业务无关，不一定反映我们当前的业绩或财务状况。管理层认为，排除这些项目有助于更好地了解我们的核心业务和潜在趋势，而这些趋势在某种程度上可能会被纳入这些项目所掩盖。
就下面讨论的每项非GAAP财务措施而言，(I)截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的合并费用和廉价购买收益与我们于2020年5月收购巴克斯县富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)有关；(Ii)截至2018年6月30日的年度的合并费用与我们于2018年7月收购Audubon Savings Bank有关；(Iii)截至2020年9月30日的三个月的提前还款罚款与我们的提前还款有关
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价收购收益和提前还款罚金)
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)等于我们调整后的净收入(剔除上述项目后调整)除以平均资产。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们平均资产收益率的影响。下表提供了上表所示各期间我们的平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)的对账：
​ ​ ​
这三个月
截至9月30日
​ ​
截至2019年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,431 ​ ​
较少调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前还款罚款
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 3,876 ​ ​ ​ ​ $ 4,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,839 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,431 ​ ​
平均资产
​ ​ ​ $ 735,846 ​ ​ ​ ​ $ 417,769 ​ ​ ​ ​ $ 490,981 ​ ​ ​ ​ $ 409,142 ​ ​ ​ ​ $ 307,132 ​ ​ ​ ​ $ 315,036 ​ ​ ​ ​ $ 316,681 ​ ​
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价收购收益和提前还款罚金)
​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​
平均股本回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)
平均股本回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)代表我们调整后的净收入(不包括上述项目进行调整)除以平均股本。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们平均股本回报率的影响。下表提供了上表所示各期间我们的平均股本回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)的对账：
​ ​ ​
这三个月
截至9月30日
​ ​
截至2019年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,431 ​ ​
较少调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前还款罚款
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 831 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 3,876 ​ ​ ​ ​ $ 4,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,839 ​ ​ ​ ​ $ 2,564 ​ ​ ​ ​ $ 2,431 ​ ​
平均股东权益
​ ​ ​ $ 95,821 ​ ​ ​ ​ $ 75,622 ​ ​ ​ ​ $ 81,122 ​ ​ ​ ​ $ 74,912 ​ ​ ​ ​ $ 61,269 ​ ​ ​ ​ $ 60,754 ​ ​ ​ ​ $ 59,576 ​ ​
平均股本回报率(不包括合并费用、廉价收购收益和提前还款罚金)
​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​ ​ ​ 4.52% ​ ​ ​ ​ ​ 4.78% ​ ​ ​ ​ ​ 6.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.22% ​ ​ ​ ​ ​ 4.08% ​ ​
 
26
目录
 
效率比(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)
效率比率(不包括合并费用、廉价购买收益和预付罚金)表示我们调整后的非利息支出(不包括上述项目进行调整)除以净利息收入和调整后的非利息支出之和。管理层认为，这一非GAAP衡量标准的公布有助于投资者理解非经常性项目对我们效率比率的影响。下表提供了上表中显示的每个时段的效率比率(不包括合并费用、廉价购买收益和预付款罚金)的对账：
​ ​ ​
这三个月
截至9月30日
​ ​
截至2019年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
非利息支出
​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​ ​ ​ $ 2,646 ​ ​ ​ ​ $ 15,392 ​ ​ ​ ​ $ 10,453 ​ ​ ​ ​ $ 6,283 ​ ​ ​ ​ $ 5,109 ​ ​ ​ ​ $ 5,722 ​ ​
较少调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前还款罚款
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的非利息费用
​ ​ ​ $ 4,574 ​ ​ ​ ​ $ 2,646 ​ ​ ​ ​ $ 12,098 ​ ​ ​ ​ $ 9,657 ​ ​ ​ ​ $ 5,908 ​ ​ ​ ​ $ 5,109 ​ ​ ​ ​ $ 5,722 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ $ 5,217 ​ ​ ​ ​ $ 3,373 ​ ​ ​ ​ $ 14,799 ​ ​ ​ ​ $ 14,230 ​ ​ ​ ​ $ 8,993 ​ ​ ​ ​ $ 8,502 ​ ​ ​ ​ $ 8,911 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 2,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​ ​ ​ $ 641 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​
较少调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的非利息收入
​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​ ​ ​ $ 1,414 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​ ​ ​ $ 641 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​
效率比(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)
​ ​ ​ ​ 77.30% ​ ​ ​ ​ ​ 71.13% ​ ​ ​ ​ ​ 74.62% ​ ​ ​ ​ ​ 62.88% ​ ​ ​ ​ ​ 61.32% ​ ​ ​ ​ ​ 56.68% ​ ​ ​ ​ ​ 60.85% ​ ​
 
27
目录​
 
收益使用情况
虽然在发售完成之前，我们无法确定发售普通股的实际净收益是多少，但我们预计净收益将在9,130万美元至123.9美元之间。有关用于得出这些金额的假设，请参阅本招股说明书标题为“预计数据”的部分。
我们打算将净收益分配如下：
​ ​ ​
至少
产品范围
​ ​
的中点
产品范围
​ ​
最多
产品范围
​
​ ​ ​
9,350,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
百分比
净额
收益
​ ​
11,000,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
百分比
净额
收益
​ ​
12,650,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
百分比
净额
收益
​
​ ​ ​
(千美元)
​
发售收益
​ ​ ​ $ 93,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 126,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减少：提供费用
​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净发行收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 107,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益贡献给威廉·佩恩银行
​ ​ ​ ​ 45,626 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ 53,801 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61,975 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​
用于员工持股计划贷款的收益
​ ​ ​ ​ 7,480 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10,120 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
William Penn Bancorporation剩余收益
​ ​ ​ $ 38,147 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​ ​ ​ $ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​ ​ ​ $ 51,854 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8% ​ ​
通过从现有存款账户提取普通股支付的款项不会导致收到新的投资资金，但会导致威廉·宾夕法尼亚银行的存款减少。净收益可能会有所不同，因为与此次发行相关的总费用可能比我们估计的要多或少。例如，如果没有在认购和社区发售中出售所有股票，而在银团发售中出售部分股票，我们的费用将会增加。
我们最初打算将William Penn Bancorporation发行所得收益投资于短期投资，例如美国国债和政府机构证券以及现金和现金等价物。投资于不同工具的实际金额将取决于利率环境和威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的流动性要求。在未来，William Penn Bancorporation可能会清算其投资并使用这些资金：
•
向股东分红；
​
•
回购其普通股股份，受监管限制；
​
•
在机会出现时，为可能收购金融机构或其他与银行相关的业务提供资金，主要是在我们现有的市场领域内或邻近市场领域，尽管我们目前尚未就任何具体的收购交易达成任何协议或谅解；以及
​
•
用于其他一般企业用途，包括向威廉·宾夕法尼亚银行提供额外资本。
​
有关转换完成后我们的预期股息政策的讨论，请参阅“我们的股息政策”。根据当前的联邦法规，我们不允许在转换完成后的第一年内回购普通股，除非存在特殊情况，并事先获得监管部门的批准，或者为授予限制性股票奖励(这需要通知联邦储备委员会)或符合税务条件的员工股票福利计划提供资金。
威廉·佩恩银行可能会使用其从此次发行中获得的净收益：
•
为新贷款提供资金；
​
•
增强现有产品和服务，支持增长和开发新产品和服务；
​
•
投资证券；
​
•
未来可能通过建立或收购更多分支机构来扩展我们的分支机构网络；以及
​
•
用于其他一般公司用途。
​
我们可能需要获得监管部门的批准才能参与上面列出的某些活动。
我们尚未确定将用于上述目的的净收益的具体金额。上述收益的使用可能会根据许多因素发生变化，包括但不限于利率、股票市场、影响金融服务业的法律法规的变化、扩大我们业务的潜在收购的吸引力，以及整体市场状况。收益的用途也可能发生变化，这取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，以设立新的分支机构或收购其他金融机构。
我们预计我们的股本回报率将很低，直到我们能够有效地将发行中筹集的额外资本进行再投资。在我们能够增加净利息收入和非利息收入之前，我们预计我们的股本回报率将低于行业平均水平，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。请参阅“Risk Fducts - Risks Related to the Offering - 我们未能有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。”
 
28
目录​​
 
我们的股利政策
William Penn Bancorp历来向所有股东支付年度现金股息，并在截至2020年6月30日的一年中宣布年度现金股息为每股0.42美元。
在转换和发售完成后，我们打算按季度派发现金股息，但尚未确定转换和发售完成后的第一个季度派息的时间。在决定任何股息的数额时，董事会将考虑我们的财务状况和经营业绩、税务因素、资本要求和资本的替代用途、发行股票的数量、行业标准和经济状况。
我们还打算在转换和发行完成后寻求监管部门的批准，向William Penn Bancorporation的所有股东支付每股高达0.50美元的一次性特别股息。联邦储备委员会的工作人员告诉我们，特别股息不太可能获得批准，特别是如果它被视为根据美国联邦储备委员会第12编239.63(E)(4)节的资本返还。
不能保证我们将来会支付红利，也不能保证未来不会减少或取消任何此类红利。
如果William Penn Bancorporation的股东权益将降至William Penn Bancorporation建立的与转换相关的清算账户金额以下，则将不允许其支付普通股股息。股息的来源将取决于William Penn Bancorporation保留的净收益及其收益，以及William Penn银行的股息。此外，William Penn Bancorporation在支付股息方面将受到州法律和联邦银行监管政策的限制。马里兰州法律一般限制股息，如果公司在实施股息后无法在正常业务过程中偿还债务，或者如果公司的总资产少于公司的总负债加上在股东解散时满足优先权利所需的金额，股东解散时的优先权利优于接受分配的股东。
宾夕法尼亚州法律规定，威廉·佩恩银行只能从累计净利润中宣布和支付股息，并且可以现金或自己股票以外的财产支付。除非股东权益至少等于出资，否则不得宣布或支付股利。此外，威廉·佩恩银行向威廉·佩恩银行支付的任何股息都将被视为从威廉·佩恩银行的税收坏账准备金中提取，威廉·佩恩银行将需要按照当时的现行所得税税率支付被视为已分配的金额的联邦所得税。William Penn Bancorporation不考虑William Penn银行的任何分销会导致这种类型的纳税义务。
根据联邦储备委员会的规定，William Penn Bancorporation在转换和发售完成后的三年内不得进行构成资本返还的分配。
普通股行情
William Penn Bancorp的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外粉色市场(OTCPK)报价，代码为“WMPN”。转换完成后，William Penn Bancorporation的普通股将交换William Penn Bancorp的现有股票，预计将以“WMPN”的代码在纳斯达克资本市场上市。
截至2020年12月31日收盘，William Penn Bancorp有4489,345股已发行普通股，其中包括778,231股公开持股(由William Penn，MHC以外的股东持有)，当天William Penn Bancorp约有241名登记在册的股东。
截至2020年12月31日，William Penn Bancorp的普通股中约有14名注册做市商。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)已通知我们，它打算在上市后将我们的普通股上市，但没有义务这样做。
2020年9月15日(紧接公开宣布转换的前一个工作日)和2021年1月15日(本招股说明书发布之日)，William Penn Bancorp普通股在场外粉色市场(OTC Pink Marketplace)的收盘价分别为每股32.25美元和39.00美元。在转换生效日期，所有公开持有的William Penn Bancorp普通股，包括我们的高级管理人员和董事持有的普通股，将自动转换为William Penn Bancorp普通股，并有权获得根据交换比率确定的若干William Penn Bancorp普通股。参见《面向当前股东的转换和发售 - 换股比率》。
购买普通股的人可能无法在此次发行中以每股10.00美元或更高的价格出售他们的股票。购买我们普通股的人应该认识到他们的投资存在风险。
 
29
目录​
 
大写
下表显示了William Penn Bancorp在2020年9月30日的历史合并资本，以及William Penn Bancorporation在根据“预计数据”部分提出的假设实施转换和发售后的预计合并资本。
​ ​ ​
在
09月30日
2020
​ ​
至少
提供服务
范围
9,350,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
的中点
提供服务
范围
11,000,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​ ​
最多
提供服务
范围
12,650,000
共享数量为
每个 $10.00
共享
​
​ ​ ​
(千美元)
​
存款(1) ​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​
借入资金
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​
存款和借款合计
​ ​ ​ $ 622,493 ​ ​ ​ ​ $ 622,493 ​ ​ ​ ​ $ 622,493 ​ ​ ​ ​ $ 622,493 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50,000,000股，授权每股面值0.01美元；未发行或未发行
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
150,000,000股，每股面值0.01美元，授权；指定数量
假定已发行并已发行的股票(2)
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 42,932 ​ ​ ​ ​ ​ 130,830 ​ ​ ​ ​ ​ 147,158 ​ ​ ​ ​ ​ 163,486 ​ ​
MHC资本整合公司William Penn
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​
留存收益(3)
​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工持股计划收购的普通股(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​
新股权激励计划拟收购的普通股(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​ ​ ​ $ 181,012 ​ ​ ​ ​ $ 195,380 ​ ​ ​ ​ $ 209,748 ​ ​
股东权益总额占总资产的百分比
​ ​ ​ ​ 13.06% ​ ​ ​ ​ ​ 22.15% ​ ​ ​ ​ ​ 23.50% ​ ​ ​ ​ ​ 24.80% ​ ​
有形资产占有形资产的百分比
​ ​ ​ ​ 12.34% ​ ​ ​ ​ ​ 21.58% ​ ​ ​ ​ ​ 22.94% ​ ​ ​ ​ ​ 24.26% ​ ​
​
(1)
不反映在此次发行中购买普通股的存款账户中的提款。购买普通股的提款将按提款的金额减少预计存款。
​
(2)
截至2020年9月30日，William Penn Bancorp拥有4489,345股已发行普通股。在预计基础上，William Penn Bancorporation的已发行和流通股总数将分别为11,213,166股，13,191,960股和15,170,754股，分别为发售范围的最低、中点和最高。
​
(3)
留存收益受适用的监管资本要求限制。
​
(4)
假设此次发行中出售的8%普通股将由员工持股计划用从William Penn Bancorporation借来的资金收购。根据美国公认的会计原则，员工持股计划购买的普通股金额代表未赚取的补偿，因此反映为资本减少。当股票被释放到计划参与者的账户时，补偿费用将被收取，以及相关的税收优惠，资本费用将会减少。由于资金是从William Penn Bancorporation借来的，因此借款将在合并中消除，并且不会在William Penn Bancorporation的财务报表中反映负债或利息支出。请参阅“我们的管理 - 税务合格退休计划 - 威廉·宾夕法尼亚银行员工持股计划”。
​
(5)
假设在公开市场上以每股10.00美元的价格购买相当于此次发行中出售的普通股4.0%的数量的股票，作为拟议的新股权激励计划下的限制性股票奖励。这些股份反映为股东权益的减少。新的股权激励计划将提交给股东，供不早于发行后6个月举行的股东会议批准。请参阅“风险因素 - 为福利计划发行股票可能稀释您的所有权权益”、“形式数据”和“我们的管理层 - 未来股权激励计划”。
​
 
30
目录​
 
监管资本合规
在2020年9月30日，威廉·佩恩银行超过了所有适用的监管资本要求，被认为资本充足。下表显示了威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在2020年9月30日相对于其监管资本要求的资本状况，分别是历史和预计基础上的资本状况。该表反映了威廉·佩恩银行(William Penn Bank)收到的此次发行净收益的50%。就表格而言，员工持股计划预计借入的金额已从形式上的监管资本中扣除。有关下面提出的预计资本计算背后的假设的讨论，请参阅“收益的使用”、“资本化”和“预计数据”。表中所用术语的定义是联邦存款保险公司发布的资本规定中提供的定义。在截至2020年6月30日的财年中，威廉·宾夕法尼亚银行选择了“社区银行杠杆率”替代资本报告框架。有关适用于威廉·佩恩银行的资本标准的讨论，请参阅“Regulation - Supervisor - Banking Regulation - Capital Requirements”(监管和监督银行监管和资本要求)。
​ ​ ​
威廉·佩恩银行
历史记录在
2020年9月30日
​ ​
预计2020年9月30日的形式
根据产品的销售情况
​
​ ​ ​
935万股
​ ​
1100万股
​ ​
12,650,000股
​
​ ​ ​
金额
​ ​
百分比
资产
​ ​
金额
​ ​
百分比
资产
​ ​
金额
​ ​
百分比
资产
​ ​
金额
​ ​
百分比
资产
​
​ ​ ​
(千美元)
​
股权
​ ​ ​ $ 94,465 ​ ​ ​ ​ ​ 12.92% ​ ​ ​ ​ $ 128,871 ​ ​ ​ ​ ​ 16.59% ​ ​ ​ ​ $ 135,066 ​ ​ ​ ​ ​ 17.21% ​ ​ ​ ​ $ 141,260 ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
一级杠杆资本(1)(2)
​ ​ ​ $ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 11.92% ​ ​ ​ ​ $ 121,362 ​ ​ ​ ​ ​ 15.66% ​ ​ ​ ​ ​ 127,557 ​ ​ ​ ​ ​ 16.29% ​ ​ ​ ​ $ 133,751 ​ ​ ​ ​ ​ 16.90% ​ ​
第1层杠杆要求
​ ​ ​ ​ 36,465 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 38,746 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,155 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​ ​ ​ ​ 39,564 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
超出
​ ​ ​ $ 50,491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.92% ​ ​ ​ ​ $ 82,616 ​ ​ ​ ​ ​ 10.66% ​ ​ ​ ​ $ 88,402 ​ ​ ​ ​ ​ 11.29% ​ ​ ​ ​ $ 94,187 ​ ​ ​ ​ ​ 11.90% ​ ​
一级风险资本(1)(2)
​ ​ ​ $ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 19.30% ​ ​ ​ ​ $ 121,362 ​ ​ ​ ​ ​ 26.40% ​ ​ ​ ​ $ 127,557 ​ ​ ​ ​ ​ 27.65% ​ ​ ​ ​ $ 133,751 ​ ​ ​ ​ ​ 28.89% ​ ​
基于风险的第1级要求
​ ​ ​ ​ 36,044 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 36,774 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 36,905 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 37,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​
超出
​ ​ ​ $ 50,912 ​ ​ ​ ​ ​ 11.30% ​ ​ ​ ​ $ 84,588 ​ ​ ​ ​ ​ 18.40% ​ ​ ​ ​ $ 90,652 ​ ​ ​ ​ ​ 19.65% ​ ​ ​ ​ $ 96,715 ​ ​ ​ ​ ​ 20.89% ​ ​
基于风险的资本总额(1)(2)
​ ​ ​ $ 90,541 ​ ​ ​ ​ ​ 20.10% ​ ​ ​ ​ $ 124,947 ​ ​ ​ ​ ​ 27.18% ​ ​ ​ ​ $ 131,142 ​ ​ ​ ​ ​ 28.43% ​ ​ ​ ​ $ 137,336 ​ ​ ​ ​ ​ 29.67% ​ ​
基于风险的总需求
​ ​ ​ ​ 45,056 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 45,968 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 46,132 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 46,295 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
超出
​ ​ ​ $ 45,485 ​ ​ ​ ​ ​ 10.10% ​ ​ ​ ​ $ 78,979 ​ ​ ​ ​ ​ 17.18% ​ ​ ​ ​ $ 85,010 ​ ​ ​ ​ ​ 18.43% ​ ​ ​ ​ $ 91,041 ​ ​ ​ ​ ​ 19.67% ​ ​
普通股一级风险资本(1)(2)
​ ​ ​ $ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 19.30% ​ ​ ​ ​ $ 121,362 ​ ​ ​ ​ ​ 26.40% ​ ​ ​ ​ $ 127,557 ​ ​ ​ ​ ​ 27.65% ​ ​ ​ ​ $ 133,751 ​ ​ ​ ​ ​ 28.89% ​ ​
基于风险的普通股1级要求
​ ​ ​ ​ 29,286 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,879 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 29,985 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​ ​ ​ ​ 30,092 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50 ​ ​
超出
​ ​ ​ $ 57,670 ​ ​ ​ ​ ​ 12.80% ​ ​ ​ ​ $ 91,483 ​ ​ ​ ​ ​ 19.90% ​ ​ ​ ​ $ 97,572 ​ ​ ​ ​ ​ 21.15% ​ ​ ​ ​ $ 103,659 ​ ​ ​ ​ ​ 22.39% ​ ​
威廉·佩恩银行注资对账：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 53,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61,975 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减：新股激励计划取得的普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
减：员工持股计划取得的普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 40,601 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
(1)
一级杠杆率资本水平显示为总平均资产的10%。基于风险的资本水平显示为风险加权资产的10%。
​
(2)
预计金额和百分比假设净收益投资于风险权重为20%的资产。
​
 
31
目录​
 
形式数据
下表说明了转换和发售对我们的净收入和股东权益的预计影响，这是基于以发售范围的最低、中点和最高价格出售普通股。出售普通股的实际净收益在发售完成之前无法确定。下表显示的净收益基于以下假设，尽管实际费用可能与这些估计数不同：
•
认购和社区发售中将出售全部普通股，银团发售中不出售任何股份；
​
•
我们的员工持股计划将从William Penn Bancorporation获得贷款，购买相当于此次发行中出售股份8%的股份，并将在25年内等额偿还；
​
•
我们将向Piper Sandler&Co.支付相当于认购发售中出售的普通股总额1.00%的费用，但我们的员工持股计划以及我们的高级管理人员、董事和员工或其直系亲属购买的股票不会支付任何费用；以及
​
•
此次发售的总费用(不包括销售代理佣金和费用)约为140万美元。
​
我们计算了截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的年度的预计综合净收入，就好像估计的可投资收益净额已按0.28%的假设利率投资(在使用22.5%的假设税率的税后基础上为0.22%)。这代表2020年9月30日五年期美国国债的收益率，鉴于当前的市场利率，我们认为，与我们的有息资产的加权平均收益率和我们的存款支付的加权平均利率的算术平均值相比，这一收益率更准确地反映了形式上的再投资利率，后者是联邦银行业监管机构通常要求的再投资利率。
我们通过将历史和预计合并净收入和股东权益除以指定的普通股股份数来计算历史和预计每股金额。我们计算每股金额时，就像普通股在期初是流通股一样，但我们没有调整每股历史或预计股东权益，以反映估计净收益上的收益。
预计表用于实施新的股票福利计划。我们假设，基于股票的福利计划将获得相当于股票发行中出售的普通股股份的4%的数量的普通股作为限制性股票奖励，价格与股票发行中出售的普通股相同。我们假设，根据该计划授予的普通股奖励将在五年内授予。
我们还假设将根据基于股票的福利计划授予期权，以获得相当于股票发行中出售的普通股股份10%的普通股股份。在编制下表时，我们假设已获得股东批准，股票期权的行权价和股票于授出日的市价为每股10.00美元，股票期权的期限为十年，归属于五年以上。我们应用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权在授予日的公允价值为3.03美元。
我们可以授予一个或多个基于股票的福利计划下的普通股的期权和奖励股票，分别超过股票发行中出售的普通股股份的10%和4%，如果股票福利计划在转换和发售完成后一年以上采用，则授予的速度比五年内更快。
如“收益的使用”一节所述，我们打算将净收益的50%贡献给威廉·宾夕法尼亚银行，我们将保留股票发行净收益的剩余部分。我们将使用我们保留的收益的一部分，为员工持股计划提供贷款，并保留剩余的收益，以备将来使用。
形式表未生效：
•
从存款账户提款购买本次发行普通股；
​
•
我们在发售后的运营结果；或
​
•
普通股发行后的市价变动。
​
以下预计信息可能不代表发售实际发生日期的财务影响，不应被视为指示未来的运营结果。预计合并股东权益代表我们声明的资产和负债金额之间的差额。预计股东权益并不代表普通股的公平市值，可能与我们清算时可分配给股东的金额不同。此外，预计股东每股权益不会对转换过程中设立的清算账户产生影响，或者在威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)不太可能发生清算的情况下，对重新收回坏账准备金的税收影响产生影响。请参阅“转换和提供 - 清算权”。
 
32
目录
 
​ ​ ​
在截至2020年9月30日的三个月或截至该季度的三个月内
基于以每股10.00美元的价格出售
​
​ ​ ​
9,350,000
个共享
​ ​
11,000,000
个共享
​ ​
12,650,000
个共享
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
发售毛收入
​ ​ ​ $ 93,500 ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,500 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 107,601 ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​
员工持股计划购买的普通股
​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​
股票福利计划购买的普通股
​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​
调整后的估计净收益
​ ​ ​ $ 80,033 ​ ​ ​ ​ $ 94,401 ​ ​ ​ ​ $ 108,769 ​ ​
截至2020年9月30日的三个月 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 670 ​ ​
调整后净收益的收入
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
共同控股公司资产出资收益
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
员工持股计划(1)
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
股票期权(3)
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (181) ​ ​
预计净收入
​ ​ ​ $ 380 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 277 ​ ​
每股收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
调整后净收益的收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工持股计划(1)
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
股票期权(3)
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
预计每股收益(4)
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
预计每股净收益发行价
​ ​ ​ ​ 62.50x ​ ​ ​ ​ ​ 83.33x ​ ​ ​ ​ ​ 125.00x ​ ​
计算每股收益时使用的股数
​ ​ ​ ​ 10,472,646 ​ ​ ​ ​ ​ 12,320,760 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168,874 ​ ​
2020年09月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 107,601 ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​
相互控股公司出资
​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​
员工持股计划获得的普通股(1)
​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​
形式股东权益
​ ​ ​ $ 181,012 ​ ​ ​ ​ $ 195,380 ​ ​ ​ ​ $ 209,748 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (5,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,986) ​ ​
形式的有形股东权益
​ ​ ​ $ 175,026 ​ ​ ​ ​ $ 189,394 ​ ​ ​ ​ $ 203,762 ​ ​
每股股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 8.51 ​ ​ ​ ​ $ 7.24 ​ ​ ​ ​ $ 6.30 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 8.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17 ​ ​
共同控股公司增资
​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
员工持股计划获得的普通股(1)
​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​
股票福利计划获得的普通股(2)
​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
形式股东每股权益(5)
​ ​ ​ $ 16.14 ​ ​ ​ ​ $ 14.81 ​ ​ ​ ​ $ 13.83 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (0.53) ​ ​ ​ ​ ​ (0.45) ​ ​ ​ ​ ​ (0.39) ​ ​
预计每股有形股东权益(5)
​ ​ ​ $ 15.61 ​ ​ ​ ​ $ 14.36 ​ ​ ​ ​ $ 13.44 ​ ​
预计价格与账面价值之比
​ ​ ​ ​ 61.96% ​ ​ ​ ​ ​ 67.52% ​ ​ ​ ​ ​ 72.31% ​ ​
预计价格与有形账面价值之比
​ ​ ​ ​ 64.06% ​ ​ ​ ​ ​ 69.64% ​ ​ ​ ​ ​ 74.40% ​ ​
预计每股账面价值计算的流通股数量
​ ​ ​ ​ 11,213,166 ​ ​ ​ ​ ​ 13,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 15,170,754 ​ ​
(脚注从第35页开始)​
 
33
目录
 
​ ​ ​
截至2020年6月30日的年度或截至该年度的年度
基于以每股10.00美元的价格出售
​
​ ​ ​
9,350,000
个共享
​ ​
11,000,000
个共享
​ ​
12,650,000
个共享
​
​ ​ ​
(千美元，每股除外)
​
发售毛收入
​ ​ ​ $ 93,500 ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​ ​ ​ $ 126,500 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 107,601 ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​
员工持股计划购买的普通股
​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​
股票福利计划购买的普通股
​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​
调整后的估计净收益
​ ​ ​ $ 80,033 ​ ​ ​ ​ $ 94,401 ​ ​ ​ ​ $ 108,769 ​ ​
截至2020年6月30日的年度 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并净收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
调整后净收益的收入
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
共同控股公司资产出资收益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
员工持股计划(1)
​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ (273) ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (580) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​
股票期权(3)
​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​
预计净收入
​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
每股收益(4)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
调整后净收益的收入
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
员工持股计划(1)
​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​
股票期权(3)
​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​ ​ ​ ​ (0.05) ​ ​
预计每股收益(4)
​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​
预计每股净收益发行价
​ ​ ​ ​ 500.00x ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
计算每股收益时使用的股数
​ ​ ​ ​ 10,495,086 ​ ​ ​ ​ ​ 12,347,160 ​ ​ ​ ​ ​ 14,199,234 ​ ​
2020年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 91,253 ​ ​ ​ ​ ​ 107,601 ​ ​ ​ ​ ​ 123,949 ​ ​
相互控股公司出资
​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​
员工持股计划获得的普通股(1)
​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ (10,120) ​ ​
股票奖励(2)
​ ​ ​ ​ (3,740) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​ ​ ​ ​ (5,060) ​ ​
形式股东权益
​ ​ ​ $ 180,301 ​ ​ ​ ​ $ 194,669 ​ ​ ​ ​ $ 209,037 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050) ​ ​
形式的有形股东权益
​ ​ ​ $ 174,251 ​ ​ ​ ​ $ 188,619 ​ ​ ​ ​ $ 202,987 ​ ​
每股股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
历史
​ ​ ​ $ 8.59 ​ ​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 6.35 ​ ​
预计净收益
​ ​ ​ ​ 8.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.17 ​ ​
共同控股公司增资
​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
员工持股计划获得的普通股(1)
​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​
股票福利计划获得的普通股(2)
​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
形式股东每股权益(5)
​ ​ ​ $ 16.08 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ $ 13.78 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (0.46) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
预计每股有形股东权益(5)
​ ​ ​ $ 15.54 ​ ​ ​ ​ $ 14.30 ​ ​ ​ ​ $ 13.38 ​ ​
预计价格与账面价值之比
​ ​ ​ ​ 62.19% ​ ​ ​ ​ ​ 67.75% ​ ​ ​ ​ ​ 72.57% ​ ​
预计价格与有形账面价值之比
​ ​ ​ ​ 64.35% ​ ​ ​ ​ ​ 69.93% ​ ​ ​ ​ ​ 74.74% ​ ​
预计每股账面价值计算的流通股数量
​ ​ ​ ​ 11,213,166 ​ ​ ​ ​ ​ 13,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 15,170,754 ​ ​
(脚注从第35页开始)​
 
34
目录
 
​
(1)
假设此次发行中出售的普通股的8%将由员工持股计划购买。就此表而言，用于收购这些股票的资金假定是员工持股计划从William Penn Bancorporation借来的。威廉·佩恩银行打算每年向员工持股计划缴纳至少相当于所需债务本金和利息的供款。威廉·宾夕法尼亚银行对员工持股计划债务的年度支付总额是基于25笔相等的每年本金和利息分期付款。财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC718-40”)，“Compensation - Stock Compensation - Employee Stock Ownership Plans”​(“ASC718-40”)要求雇主记录的补偿费用等于承诺发放给员工的股份的公允价值。预计调整假设员工持股计划股票根据威廉·宾夕法尼亚银行假设支付的贷款偿还分期付款数量按相等的年度分期付款进行分配，普通股的公允价值保持与认购价相等，员工持股计划费用反映了22.5%的有效联邦和州合并税率。未分配的员工持股计划股份反映为股东权益的减少。不对为员工持股计划提供资金的收益进行再投资。预计净收入进一步假设，根据ASC 718-40，承诺在年内分别按发售范围的最低、中点和最高分25个等额年度分期付款发行股票。, 在计算每股净收益时，只有在此期间承诺发行的员工持股计划股票被视为已发行股票。
​
(2)
假设新的基于股票的福利计划购买的普通股总数相当于此次发行中要出售的股份的4%。股东对计划的批准和计划的购买不得早于转换完成后六个月。这些股票可以直接从William Penn Bancorporation购买，也可以通过公开市场购买。股票福利计划中的股票被假设在五年内归属。用于购买这些股票的资金将由威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)提供。该表假设(I)基于股票的福利计划以每股10.00美元的价格通过公开市场购买股份，(Ii)在截至2020年6月30日的年度内摊销向该计划贡献的金额的20%作为费用，以及(Iii)该计划支出反映22.5%的实际税率。假设股东批准以股票为基础的福利计划，并且普通股(相当于发售股票的4%)是通过使用授权但未发行的普通股授予的，股东的所有权和投票权将被稀释约3.2%。
​
(3)
假设根据新的以股票为基础的福利计划授予期权，以获得相当于此次发售中将出售股份的10%的普通股总数。股东对该计划的批准不得早于转换完成后六个月。在计算股票福利计划的预计效果时，假设股票期权的行权价和普通股在授予日的交易价格为每股10.00美元，使用Black-Scholes期权定价模型确定的授予日公允价值估计为每股3.03美元，股票期权的授予日公允价值合计在期权的五年归属期间按直线摊销为费用。摊销费用的25.0%(或与授予董事的期权有关的假定部分)产生了使用22.5%的假定税率的税收优惠。实际费用将由期权授予日的公允价值确定，这将取决于一系列因素，包括所使用的估值假设和最终采用的期权定价模式。在上述假设下，采用以股票为基础的福利计划将不会导致按库存股方法计算每股收益时不会增发股份。不能保证股票期权的实际行权价将等于每股10.00美元的价格。如果用于满足期权行使的一部分股份来自授权但未发行的股份，我们的每股净收益和每股股东权益将会减少。根据该计划行使期权发行授权但未发行的普通股将稀释股东的所有权和投票权权益约7.7%。
​
(4)
每股数字包括William Penn Bancorp普通股的公开持股，这些普通股将在转换过程中交换为William Penn Bancorporation普通股。见“现有股东的转换和发售 - 股票交换比率”。每股净收益的计算方法是：根据美国会计准则(ASC)718-40减去本年度尚未承诺发行的员工持股计划股票，计算方法为：假设在此次发行中出售的股票数量和假设发行的新股数量，以换取William Penn Bancorp的公开持有的股票，并根据ASC 718-40的规定减去尚未承诺在本年度发行的员工持股计划股票。见上文注(1)。实际售出的普通股股数和相应的换股股数可能多于或少于推定的数额。
​
(5)
每股数字包括William Penn Bancorp普通股的公开持股，这些普通股将在转换过程中交换为William Penn Bancorporation普通股。股东每股权益的计算依据分别为(I)假设于发售中出售的股份数目及(Ii)将发行以换取William Penn Bancorp公开持有股份的股份之和，分别为发售范围的最低、中点及最高。换股反映的换股比例分别为发行区间最低、中间价和最高值的2.3941、2.8166和3.2391。实际售出的股数和对应的换股股数可能多于或少于假设金额。
​
 
35
目录​
 
我们的业务
一般
William Penn Bancorporation是马里兰州的一家公司，成立于2020年7月。转换完成后，William Penn Bancorporation将成为威廉·潘银行(一家在宾夕法尼亚州注册的储蓄银行)的控股公司，并将继承William Penn Bancorp以及William Penn Bancorp和William Penn，MHC的所有业务和运营。
William Penn Bancorp于2008年4月15日根据美国法律注册成立，目的是作为William Penn银行的储蓄和贷款控股公司，这是William Penn银行从互助组织形式转变为股份制组织形式的一部分。William Penn，MHC于2008年4月15日根据美国法律注册成立，目的是作为共同控股公司重组的一部分，担任William Penn银行的共同控股公司母公司。
2008年4月，由于William Penn银行重组为共同控股公司结构，William Penn Bancorp完成了首次公开募股(IPO)，其中(I)向公众出售了1,025,283股已发行普通股，(Ii)向William Penn，MHC发行了2,548,713股普通股，以及(Iii)向William Penn社区基金会捐赠了67,022股已发行普通股。威廉·潘，MHC的唯一业务活动是拥有William Penn Bancorp公司3,711,114股普通股，占截至本招股说明书之日已发行普通股的82.7%。威廉·佩恩，MHC不从事其他商业活动，也没有股东。
[br}自2020年5月1日起，关于William Penn银行收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，William Penn Bancorp和William Penn各自从联邦特许的储蓄和贷款控股公司转变为宾夕法尼亚州的特许银行控股公司。转换和发行完成后，William Penn Bancorp和William Penn，MHC将不复存在。
威廉·佩恩银行的主要业务包括发放一至四户住宅房地产抵押贷款和房屋净值信用额度，其次是非住宅房地产贷款、多户和建筑贷款。我们还提供商业贷款和其他消费贷款。我们在总办事处和分支机构周围地区向公众提供各种零售存款。我们为客户提供种类繁多的存款产品，其利率与在我们市场范围内经营的其他金融机构提供的类似产品相比具有竞争力。我们还利用借款作为资金来源。我们的收入主要来自贷款利息，其次是投资证券和抵押贷款支持证券的利息。我们还从其他收入中获得收入，包括存款手续费和手续费、证券销售实现收益、与贷款相关的贷款销售实现收益以及所拥有的其他房地产销售实现收益。
最近的收购历史记录
2018年7月1日，我们收购了Audubon Savings Bank，这是一家总部位于新泽西州奥杜邦的特许互助储蓄协会，在新泽西州的芒特劳雷尔和松山设有另外两个分支机构。收购奥杜邦储蓄银行提高了我们在新泽西州伯灵顿和卡姆登县的市场份额，并为威廉·佩恩银行在新泽西州南部提供了实体业务。在收购奥杜邦储蓄银行方面，William Penn Bancorp向William Penn，MHC发行了517,095股普通股。
2020年5月1日，我们收购了(I)巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)，这是一家总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的特许互助储蓄银行，在宾夕法尼亚州布里斯托尔设有分行，(Ii)华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，一家总部位于宾夕法尼亚州费城的特许互助储蓄银行，另外三家分行位于费城对巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行的收购进一步扩大了我们在现有市场领域的市场占有率。在收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行方面，William Penn Bancorp向William Penn，MHC发行了总计509191股普通股。
市场面积
我们总部位于宾夕法尼亚州布里斯托尔，目前在宾夕法尼亚州的巴克斯县和费城以及新泽西州的伯灵顿和卡姆登县设有12个提供全方位服务的分支机构。我们定期评估我们的银行办事处网络，以优化在我们市场领域的渗透。我们的业务战略目前包括在我们的市场区域内和周围开设新的分支机构，其中可能包括邻近的县。
我们认为我们的主要市场区域是宾夕法尼亚州的下巴克斯县和费城东北部的费城郊区，以及新泽西州南部的费城郊区。从历史上看，这一地区因拥有大量的公司总部而受益。该地区得益于受过良好教育的就业基础，以及大量工业、服务业、零售业和高科技企业提供的多样性。其他就业由各种批发贸易、制造业、联邦、州和地方政府、医院和公用事业提供。
根据美国人口普查局的数据，截至2019年7月1日，(I)巴克斯县估计人口为628,270人，比2010年4月1日增长0.5%，家庭收入中位数为86,055美元；(Ii)费城县估计人口为160万，比2010年4月1日增长3.8%，家庭收入中位数为43,744美元。此外，(I)伯灵顿县估计人口为445,349人，比2010年4月1日减少0.8%，家庭收入中位数为84,992美元；(Ii)卡姆登县估计人口为506,471人，比2010年4月1日减少1.4%，中位数
 
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家庭收入67,118美元，(Iii)格洛斯特县估计人口为291,636人，比2010年4月1日增长1.0%，家庭收入中位数为85,160美元；(Iv)默瑟县估计人口为367,430人，与2010年4月1日相比相对保持不变，家庭收入中位数为79,990美元。同一日期，美国家庭收入中位数为65084美元。
截至2020年6月，巴克斯县和费城的失业率分别为12.7%和17.7%，伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的失业率分别为13.7%、16.3%、15.4%和10.9%，而2020年6月全国失业率为11.2%。
比赛
我们在吸引存款和发放贷款方面面临着激烈的竞争。我们在存贷款方面最直接的竞争，历来来自在我们的市场范围内经营的众多全国性、地区性和地区性的金融机构，包括多家独立银行和信用社，以及其他金融服务公司，如经纪公司、按揭公司和按揭经纪。此外，我们还面临来自货币市场基金以及其他公司和政府证券对投资者资金的竞争。贷款竞争还来自于越来越多的非存款金融服务公司进入抵押贷款和消费信贷市场，如金融科技公司、证券公司和专业金融公司。我们相信，我们在巴克斯县的长期存在，我们最近在新泽西州南部和费城东北部的扩张，以及我们的个人服务理念，都增强了我们在吸引和留住个人和商业客户方面的有利竞争能力。我们积极招揽与存款相关的客户，通过为客户提供贴身的服务、专业的服务和具有竞争力的利率来争夺存款。
出借活动
我们的贷款组合主要包括一至四户住宅抵押贷款。在较小程度上，我们的贷款组合包括非住宅房地产贷款、多户住宅贷款、商业房地产、商业商业和消费贷款。我们几乎所有的贷款都是以位于本地市场的物业为抵押的。
一至四户住宅贷款。我们的主要贷款活动是发放按揭贷款，使借款人能够在我们的市场区域购买或再融资现有的住房。截至2020年9月30日，这类贷款总额为335.2美元，占我们总贷款组合的66.3%.
我们提供固定利率和可调整利率的抵押贷款，期限最长为30年。借款人对可调整利率贷款而不是固定利率贷款的需求是利率水平、对利率水平变化的预期、固定利率抵押贷款提供的利率和贷款费用与可调整利率贷款的初期利率和贷款费用之间的差额的函数。可以随时发放或购买的固定利率抵押贷款(相对于可调整利率)和可调整利率抵押贷款的相对金额在很大程度上取决于竞争环境中对每种贷款的需求，以及每种贷款对利率风险的影响。按揭贷款的收费、利率及其他拨备，均由我们根据本身的定价标准及市场竞争情况而厘定。
我们提供期限为10年、15年、20年或最长30年的固定利率贷款。我们的可调利率抵押贷款也是基于10年、15年、20年或长达30年的摊销时间表。我们可调利率抵押贷款的利率和还款额每三年、五年、七年或十年调整一次。我们的可调利率贷款的利率和付款一般都会根据各自的三年期、五年期、七年期或十年期每月固定期限美国国债指数进行调整。
由于利率水平处于历史低位，近几年借款人普遍倾向于固定利率贷款。虽然我们预计，与固定利率抵押贷款相比，我们的可调整利率贷款将更好地抵消利率上升对我们净利息收入的不利影响，但在利率上升的环境下，可调整利率贷款要求增加的抵押贷款支付可能会导致拖欠和违约的增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，虽然可调利率按揭贷款有助提高我们的资产基础对利率变动的反应，但这种利率敏感度受到每年及终身利率调整限额的限制。
虽然一户到四户住宅房地产贷款的最长期限通常为30年，但此类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常在出售抵押房产或对原始贷款进行再融资时提前全额偿还贷款。因此，平均贷款期限是一个函数，其中包括房地产市场的买卖活动水平、当时的利率和未偿还贷款的应付利率。
我们还定期发放以非业主自住的一至四户住宅为抵押的贷款。以非业主自住物业作抵押的贷款，通常会令贷款人面临比业主自住物业作抵押的贷款更大的拖欠及损失风险，因为偿还这类贷款主要视乎租客是否有能力继续向业主(即我们的借款人)支付租金，或如业主找不到租客，则业主是否有能力在没有租金收入来源的情况下偿还贷款。此外，由于物业维修标准松懈，非业主自住物业的实际状况往往低于业主自住物业，这对抵押品物业的价值产生了负面影响。在决定是否发放非业主自住的一至四户住宅地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的信贷纪录和盈利能力，以及相关物业的价值。截至2020年9月30日，非业主自住的一至四户房产的贷款总额为116.9美元，占我们全部住宅贷款组合的29.7%，其中包括房屋净值贷款、信用额度和住宅建设贷款。
 
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我们不发放超过95%的常规贷款，一般将常规贷款的贷款与价值比率限制在80%。按揭比率超过80%的贷款一般需要私人按揭保险、政府担保或额外抵押品。我们要求所有获得抵押贷款的物业都必须由我们董事会批准的评估管理公司的注册独立评估师进行评估。我们要求对所有的第一抵押贷款投保产权保险。借款人在关闭贷款之前，必须为位于洪泛区的财产贷款购买风险保险和/或洪水保险。
我们在2020年9月30日最大的一户到四户住宅贷款是一笔非业主自住的一户到四户住宅贷款，金额为240万美元，由位于马里兰州东岸的一套独户住宅担保，所有这些贷款都未偿还。这笔贷款是按照其条款履行的。
非住宅房地产和多户贷款。我们提供固定利率和可调整利率的抵押贷款，以商业房地产、多户住宅房地产和土地为抵押。我们的非住宅和多户房地产贷款一般以写字楼、零售和综合用途物业、共管公寓、公寓楼、独栋住宅小区和用于商业的业主自住物业作为担保。截至2020年9月30日，我们的商业和多户房地产贷款组合总计9,440万美元，占我们总贷款组合的18.7%。
我们发起多户和非住宅房地产贷款，期限一般长达25年。可调利率贷款的利率和支付每一年、三年、五年和十年调整一次。我们可调利率贷款的利率和付款一般调整为通常等于一至四户贷款产品的利率，加上基于信用和风险的利差。对于符合条件的借款人，贷款金额一般不超过评估价值的80%。
截至2020年9月30日，我们最大的非住宅房地产贷款为620万美元，其中610万美元未偿还。这笔贷款由位于格洛斯特县的一家购物中心和教堂担保，并根据其条款履行。
多户住宅和非住宅房地产担保的贷款通常比一至四户住宅抵押贷款的余额更大，涉及的风险更大。在多户住宅和非住宅房地产贷款中，主要关注的是借款人的信用状况以及项目的可行性和现金流潜力。由创收物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此，偿还这类贷款可能比住宅房地产贷款更大程度上受到房地产市场或经济状况的不利影响。在决定是否提供多户住宅或非住宅房地产贷款时，我们会考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信贷纪录和盈利能力，以及相关物业的价值。
房屋净值贷款和信用额度。我们提供房屋净值贷款和信用额度，这些贷款和信用额度具有可调整的利率，利率与华尔街日报上发表的最优惠利率挂钩，期限长达20年。这些贷款的最高贷款与价值比率为房产评估价值的80%，我们要求我们对房产拥有第二留置权。我们还为合格的个人和小企业提供有担保和无担保的信贷额度。管理层根据支持非住宅、多户、商业或一至四户家庭类别的信用额度的抵押品，包括这些贷款，以监测和评估投资组合。截至2020年9月30日，此类贷款总额为4540万美元，占我们总贷款组合的9.0%。
住宅和商业建设贷款以及土地贷款。我们发起(I)向个人发放住宅建设贷款和购买贷款，为建设业主自住的个人住房提供资金，我们将其归入我们的住宅房地产贷款组合，(Ii)用于开发项目的商业性建设贷款，包括非业主自住型住宅、公寓、公寓楼、独户住宅、独户投资者贷款，以及用于商业的业主自住性物业，我们将其归入我们的商业房地产贷款组合，以及(Iii)用于购买和开发的商业性土地贷款。
{br]我们的住宅建设贷款一般只在建设阶段支付利息，最长可达18个月。在建设阶段结束时，我们几乎所有的贷款都会自动转换为永久抵押贷款。建筑贷款一般最高贷款与估值比例为评估价值的80%，最长期限为30年。截至2020年9月30日，我们的住宅建设贷款总额为1370万美元，占我们总贷款组合的2.7%。截至2020年9月30日，我们最大的未偿还住宅建设贷款为220万美元，所有这些贷款都已支付和未偿还，与宾夕法尼亚州霍舍姆镇(Horsham Township)住宅分区的开发有关。这笔贷款是按照其条款履行的。我们还要求在施工期间对物业进行定期检查。
{br]我们的商业建筑贷款只在建设阶段支付利息，如果是公寓或商业建筑，在建设完成后可能会转换为永久抵押贷款。(Br)我们的商业建筑贷款只在建设阶段支付利息，如果是公寓或商业建筑，可能会在建设完成后转换为永久抵押贷款。在单户分房或建筑或建筑商贷款的情况下，由于个别地块被出售，本金余额在贷款开始时减去商定的释放价格，足以在最终销售之前清算贷款。在商业建设贷款的情况下，建设期可能从九个月到两年不等。贷款金额一般不超过由独立持牌估价师厘定的成本或评估市值(以较低者为准)的75%。我们还要求在建设贷款期间对房产进行定期检查。
我们目前不提供土地贷款，但历史上曾在批准的住宅地块上向个人提供土地贷款供个人使用。我们贷款组合中的土地贷款期限最长为15年，最高贷款与价值比率为评估价值的80%。此外，我们投资组合中的土地贷款是可调整利率的贷款，根据原始合同，每三年和五年调整一次。利率调整是基于持续到期日的美国国债指数加上利差。我们的可调利率土地贷款一般都有利率下限。
 
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截至2020年9月30日，我们的商业建设和土地贷款总额为740万美元，占我们总贷款组合的1.5%，其中包括450万美元的商业建设贷款和290万美元的土地贷款。截至2020年9月30日，我们最大的未偿还商业建设和土地贷款是一笔300万美元的商业土地贷款，其中290万美元已支付和未偿还，用于新泽西州怀尔德伍德郊外的一个商业开发项目。这笔贷款是按照其条款履行的。
商业商业贷款。这些贷款包括由一般企业资产和设备担保的经营信贷额度。经营信贷额度通常是短期的，利率与短期利率挂钩，并根据原始合同每天、每月或每季度进行调整。对于可调整贷款，也有利率下限。这些设备贷款的期限通常不到五年，并以固定利率定价。根据所融资设备的使用寿命，可以进行更长时间的还款，最长可达15年。一般来说，利率是固定的，期限不超过五年，如果贷款的摊销或期限较长，利率将重新设定，通常基于持续到期日的美国国债指数加上利差。截至2020年9月30日，此类贷款总额为600万美元，占我们总贷款组合的1.2%。
消费贷款。过去，我们向客户提供了多种消费贷款，包括汽车和个人担保贷款和无担保贷款。然而，我们不再向客户提供这些贷款。
消费贷款可能比住房抵押贷款带来更大的风险，特别是在无担保或由快速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。在这种情况下，被收回的拖欠消费贷款的抵押品可能不能为未偿还贷款提供足够的还款来源，而剩余的不足之处往往不足以证明有必要对借款人采取进一步的大规模追收行动。此外，消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州破产法和破产法的适用，可能会限制这些贷款可以收回的金额。
贷款发放、购买和销售。贷款来源有多种来源。贷款的主要来源是我们的内部贷款发起人，其次是客户和当地房地产经纪人的广告和转介。从历史上看，我们主要是发起自己的贷款，并将它们保留在我们的投资组合中。不过，我们偶尔也会购买贷款或参贷利息。截至2020年9月30日，我们总共有510万美元的购买贷款参与未偿还。截至2020年9月30日，最大的未偿还贷款参与是一笔692,000美元的商业非住宅房地产贷款。这笔贷款是按照其条款履行的。
我们偶尔也会根据当前的市场利率状况、贷款组合的构成和风险分析、流动性需求和利率风险管理目标，在二级市场销售一些较长期的固定利率一对四家庭抵押贷款。一般来说，贷款出售时有追索权，并保留服务。在截至2020年9月30日的三个月或截至2020年6月30日的一年中，我们没有销售任何贷款，在截至2019年6月30日的一年中销售了592,000美元的贷款。我们偶尔会出售贷款的参股权益，未来可能会出售贷款参股。
贷款审批程序和权限。我们的贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性的承销标准和贷款发放程序。
对于住宅抵押贷款，贷款承诺总额低于25万美元的贷款可由贷款的住宅承销商以及以下个人之一批准：我们的首席执行官、首席商务官、住宅贷款总监或贷款服务经理。贷款承诺总额在250,000至750,000美元之间的贷款必须由(I)贷款的住宅承销商批准，(Ii)由我们的住宅贷款总监或贷款服务经理批准，以及(Iii)由我们的首席执行官或首席商务官批准。贷款承诺总额在75万至200万美元之间的贷款必须得到我们的官员贷款委员会的批准，该委员会由我们的首席执行官、首席运营官、首席商务官、商业贷款总监、住宅贷款总监和贷款服务经理组成。贷款承诺总额超过200万美元，且不超过我们法定贷款限额的贷款，必须得到我们的董事会贷款委员会的批准，该委员会由我们的整个董事会组成。
对于商业贷款，总贷款承诺不超过500,000美元(以及总贷款承诺不超过250,000美元的无担保额度或信用证)的贷款可由发起信贷员以及我们的首席商务官或商业贷款总监批准。贷款承诺总额在50万美元至200万美元之间(以及贷款承诺总额在25万美元至100万美元之间的无担保额度或信用证)的贷款一般必须得到我们的高级职员贷款委员会的批准，贷款承诺总额超过200万美元(无担保额度或信用证为100万美元)的贷款必须得到我们的董事贷款委员会的批准。
向一个借款人提供贷款。根据法律规定，我们可以借给一个借款人和借款人的相关实体的最高额度通常是我们规定的资本和准备金的15%。截至2020年9月30日，我们的监管贷款上限为1470万美元。
贷款承诺。我们对固定利率和可调整利率抵押贷款的承诺是以某些事件发生为条件的。发起抵押贷款的承诺是向我们的客户放贷的具有法律约束力的协议，通常在30天内到期。
拖欠。当借款人未能支付所需的贷款时，我们会采取一系列措施，让借款人纠正拖欠行为，并将贷款恢复到当前状态。我们一般在贷款逾期10至15天时与借款人进行初步联系。如果在拖欠的第45天还没有收到付款，就会发出额外的信件，并通常会给客户打电话。当贷款逾期120天时，我们通常会对任何房地产启动止赎程序
 
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担保贷款的财产或试图收回任何担保消费贷款的个人财产。如果丧失抵押品赎回权的诉讼被提起，而贷款在丧失抵押品赎回权出售之前没有得到流动、全额支付或再融资，那么获得贷款的不动产通常会在丧失抵押品赎回权时出售。在某些情况下，我们可能会考虑与某些借款人达成贷款安排。管理层每月通知董事会拖欠超过30天的贷款金额，所有丧失抵押品赎回权的贷款，以及我们拥有的所有丧失抵押品赎回权和收回的财产。
截至2020年9月30日，我们已为56个新客户和现有客户提供了240万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款。我们还根据CARE法案，以延期支付本金和利息的形式，为4980万美元的现有贷款批准了符合条件的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。为期三个月的延期贷款的很大一部分已经结束，截至2020年11月30日，根据CARE法案，仍有260万美元的贷款处于延期状态。
投资活动
我们有法定权力投资于各种类型的流动资产，包括美国财政部债务、各种联邦机构以及州和市政府的证券、抵押贷款支持证券和优先股、次级债务以及联邦保险机构的存单。截至2020年9月30日，我们的投资组合主要由五年至十年以上期限的市政证券、公司债券以及由房利美、房地美或金利美发行的最终期限为40年或更短的抵押贷款支持证券组成。
我们的投资目标是提供和保持流动性，保持高质量、多元化投资的平衡，将风险降至最低，为质押要求提供抵押品，建立可接受的利率风险水平，在贷款需求疲软时提供低风险投资的替代来源，并产生良好的回报。我们的董事会对我们的投资组合负有全面责任，包括批准我们的投资政策。我们的首席运营官是指定的投资官，负责日常的投资活动，并被授权做出与我们的投资政策一致的投资决定。
存款活动及其他资金来源
常规。存款和偿还贷款是我们贷款和其他投资活动的主要资金来源。贷款偿还是一个相对稳定的资金来源，而存款流入流出和贷款提前还款则受到一般利率和市场状况的显著影响。
存款账户。我们的绝大多数储户是宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部的居民。存款主要是透过提供多种存款工具来筹集，包括支票户口、货币市场户口、定期储蓄户口、会社储蓄户口、存款证户口及各种退休户口。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金必须保留的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们存款账户的条款时，我们会考虑我们的竞争对手提供的利率、我们的盈利能力、匹配的存贷款产品以及客户的偏好和担忧。我们通常每周审查存款组合和定价。我们目前的战略是提供有竞争力的价格，但不是在所有类型和期限的市场上都处于领先地位。
借款。如果有必要，我们向匹兹堡联邦住房贷款银行借款，以补充我们的可贷资金供应，并满足存款提取要求。联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的职能是中央储备银行，为成员金融机构提供信贷。作为会员，我们必须拥有匹兹堡联邦住房贷款银行的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国义务或由美国担保的证券)的证券，只要符合某些与信用有关的标准。预付款是在几个不同的计划下进行的，每个计划都有自己的利率和期限范围。根据计划的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定比例，要么基于联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)对该机构信用状况的评估。根据目前的信贷政策，联邦住房贷款银行一般将垫款限制在成员资产的25%以内，一年以下的短期借款不得超过该机构资产的10%。联邦住房贷款银行为每个成员机构确定具体的信用额度。截至2020年9月30日，联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的未偿还预付款约为4100万美元。截至2020年9月30日，我们有能力从匹兹堡联邦住房贷款银行额外借款263.0美元。此外，截至2020年9月30日，我们从大西洋社区银行获得了1000万美元的可用信贷，用于购买联邦基金。
人员
截至2020年9月30日，我们有103名全职员工和3名兼职员工，他们都没有集体谈判单位代表。我们相信我们与员工的关系很好。
子公司
William Penn Bancorp唯一的直接子公司是William Penn银行。威廉·佩恩银行拥有以下子公司：
WPSLA投资公司是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为威廉·佩恩银行持有某些投资证券和贷款。截至2020年9月30日，WPSLA投资公司持有威廉·宾夕法尼亚银行123.6美元证券组合中的9,540万美元，以及威廉·宾夕法尼亚银行501.2美元总贷款组合中的3,020万美元。
 
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Fidelity Asset Recovery Experts，LLC是一家宾夕法尼亚州有限责任公司，成立于2015年3月，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在2020年5月收购了巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)。这家子公司目前处于不活跃状态，正在解散中，以前由巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association)管理和持有位于宾夕法尼亚州的其他房地产，直到处置为止。
华盛顿服务公司是一家成立于2000年10月的宾夕法尼亚州公司，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在2020年5月收购华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)时收购了该公司。这家子公司目前处于不活跃状态，正在解散中，以前持有商业地产，包括位于宾夕法尼亚州费城的一家分行，该分行以前属于华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)。
法律诉讼
我们在正常业务过程中参与常规法律程序。管理层认为，总的来说，这种例行的法律程序对我们的财务状况、经营业绩和现金流并不重要。
属性
2020年9月30日，我们通过位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部以及位于宾夕法尼亚州巴克斯县和费城县以及新泽西州伯灵顿和卡姆登县的12个分支机构开展业务。截至2020年9月30日，我们拥有10个分支机构地点，在其中一个分支机构地点租赁了建筑空间，并在其中一个分支机构地点租赁了土地。我们还租赁了位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的行政总部，并拥有位于宾夕法尼亚州巴克斯县的另外两个行政办公室和位于新泽西州卡姆登县的另外一个行政办公室。然而，我们目前没有在这三个额外的行政办公室中的任何一个进行任何重要的业务操作。截至2020年9月30日，我们的土地、建筑、家具、固定装置和设备的总账面净值为1390万美元。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论和分析反映了我们的合并财务报表和其他相关统计数据，旨在加深您对我们的财务状况和运营结果的了解。本节中的信息来自于本招股说明书F-1页开始的截至2020年9月30日和2019年9月30日的未经审计综合财务报表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的经审计综合财务报表以及William Penn Bancorp当时截至的财政年度的经审计综合财务报表。您应阅读本节中的信息，同时阅读有关William Penn Bancorp的业务和财务信息以及本招股说明书中提供的财务报表。
概述
我们的经营业绩主要取决于我们的净利息收入。净利息收入是指我们从主要由贷款、投资证券、抵押贷款支持证券和其他有息资产(主要是现金和现金等价物)组成的生息资产获得的利息收入与我们为计息负债支付的利息之间的差额，计息负债包括货币市场账户、对帐单储蓄账户、个人退休账户、存单和联邦住房贷款银行预付款。我们的经营业绩也受到贷款损失、非利息收入和非利息费用拨备的影响。非利息收入目前主要包括手续费、服务费、银行拥有的人寿保险收益以及出售贷款和投资证券的收益。非利息支出目前主要包括工资和员工福利、占用和设备、数据处理、与合并相关的费用和专业费用。我们的经营结果也可能受到总体和局部经济和竞争状况、市场利率变化、政府政策和监管机构行动的重大影响。
业务战略
自2018年7月收购Audubon Savings Bank以来，并在2020年5月继续收购巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，我们一直专注于服务宾夕法尼亚州东南部和新泽西州南部主要市场的消费者和企业的金融需求。通过我们全资拥有的银行子公司William Penn Bank，我们为小企业提供全面的传统存贷款产品、网上银行服务和现金管理工具。我们的业务战略是继续运营并成长为一家以社区为导向的盈利金融机构。我们计划通过执行以下战略来实现这一目标：
继续向基于关系的银行业务模式转型。
我们在2018年7月收购Audubon Savings Bank后，我们的主要战略目标是将William Penn银行从一家价格驱动型、交易型储蓄机构转变为一家强调保护关系而不是积累账户的服务驱动型、关系型银行。我们采取了积极的方法来实现这一转变，其中一个关键组成部分是机会主义地聘用与零售、商业和小企业银行业务有关系的有才华的人或现有的个人团队，以进一步努力增加我们的商业贷款活动。自2019年3月以来，我们已经从地区竞争对手那里聘请了9家顶级制片人。
我们相信客户满意度是可持续增长和盈利的关键。在不断努力确保我们的产品和服务满足客户需求的同时，我们也鼓励我们的员工以积极主动的方式专注于为客户提供个性化的服务和关注。我们相信，仍有许多机会以卓越的服务和便利的形式提供我们的客户想要的东西，我们打算继续将我们的经营战略重点放在利用这些机会上。
我们继续重视住宅证券贷款，同时也增加了我们的商业贷款活动。
从历史上看，我们的主要贷款重点一直是一到四户家庭抵押贷款的发放。截至2020年9月30日，我们的贷款组合中有335.2美元(66.3%)由一户至四户房地产贷款担保，我们打算在发售后继续强调这种类型的贷款。我们相信，在我们的市场领域有机会增加我们的住宅抵押贷款，我们打算利用这些机会，通过我们最近收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)、巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)而欢迎的额外贷款员工，以及通过增加我们现有的住宅抵押贷款发放渠道来利用这些机会。
除了继续强调一至四户按揭贷款外，我们还打算在发行完成后增加商业贷款活动，特别是商业房地产、多户住宅和商业商业贷款。我们相信，我们多户住宅和商业房地产贷款活动的扩大将进一步使我们的资产负债表多样化，有助于控制我们的利率风险敞口，并扩大我们在我们市场领域的影响力。上市后，我们将继续寻找更多有经验的商业贷款人员，并将继续加强我们的基础设施，以实施我们业务战略的这一部分。
我们相信强大的资产质量是长期财务成功的关键，我们一直在努力保持高水平的资产质量，并通过对我们所有的住宅和商业贷款产品使用保守的承保标准，结合勤奋的监控和收集努力来降低信用风险。发行完成后，我们将继续在我们的市场领域寻找住宅和商业贷款机会，这将促进我们的业务战略，也符合我们保守的承保标准。由于新冠肺炎疫情带来的持续的经济不确定性，以及借款人可能面临的重大业务和运营中断(包括企业关闭、供应链中断和大规模
 
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(br}大流行导致的裁员和休假)，我们将在发行完成后继续仔细审查住宅和商业贷款机会。如果符合我们保守承保标准的重大放贷机会没有因此次疫情而出现，我们将不会妥协我们的承保标准，并将战略性地放慢增加放贷活动的计划，直到经济状况好转。
招聘和留住顶尖人才和人员。
我们的整个执行管理领导团队，以及大部分下一层管理层，要么是在收购Audubon Savings Bank时加入威廉·佩恩银行(William Penn Bank)，要么是在2018年7月收购Audubon Savings Bank后招聘的。我们还从地区竞争对手那里聘请了关系银行家团队，并打算继续机会主义地聘用在零售、商业和小企业银行业务方面有关系的有才华的个人或现有的个人团队。由于威廉·佩恩银行雄厚的资本水平(此次发行将进一步加强这一水平)和扩张战略，我们相信我们有能力在可预见的未来继续招聘和培养表现最好的员工。
继续投资于我们的设施，并通过从头开始的分支机构扩大我们的分支机构网络。
除了我们对人员的投资外，我们近年来一直在加强和优化我们的设施和分支机构网络。我们已将大部分非分行业务合并到位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的一个地点，该地点于2019年11月开业，预计将把我们的贷款发放和服务管理业务合并到位于宾夕法尼亚州费城的一个地点，该地点是我们最近收购华盛顿储蓄银行时收购的。
我们还改进了分支机构的基础设施，并打算继续我们的战略，通过拓展新市场和扩大地理覆盖范围来扩展我们现有的分支机构网络。2020年6月，我们在新泽西州科林斯伍德开设了一家新的分支机构，这是应用我们的战略进入拥有充满活力的商业走廊和主要街道的适宜步行的城镇和郊区的第一家新分支机构。此外，我们预计2021年第一季度将在宾夕法尼亚州亚德利开设新的分支机构，2021年第三季度将在宾夕法尼亚州多伊尔斯敦开设新的分支机构。我们还计划继续在具有吸引力的成长型市场的理想地点开设更多新分行。新的分支机构将以现代设计元素为特色，并将包括开放、协作的空间，以及私人会议的空间。
执行多方面的扩张计划，包括收购分支机构以及可能收购其他金融机构和/或金融服务公司。
我们的扩张战略与我们的总体战略愿景相辅相成。我们打算通过继续聘用有才华的关系经理，开设新分行，进行机会性的整家银行或分行收购，重点扩大我们在巴克斯县、宾夕法尼亚州和新泽西州南部的业务，以及进入蒙哥马利县、宾夕法尼亚州和新泽西州中部市场，以扩大我们的特许经营权和对我们多余的资本进行再投资。我们相信，无论是在我们当前的市场还是在大特拉华河谷地区的其他邻近市场，都存在并将继续存在通过收购实现进一步扩张的重大机会。我们的收购战略包括传统的全行收购和精选分行的互补性收购。
自2018年以来，我们已经完成了三次全行收购，这是我们成功整合金融机构能力的平台，我们的执行管理团队在专注于构建费用控制文化的同时，拥有运营和整合高效银行机构的历史。由于这三笔全行收购以及我们对持续费用控制的关注，我们将核心存款(包括支票账户、货币市场账户以及储蓄和俱乐部账户)从2018年6月30日的9,680万美元增加到2020年9月30日的376.1美元，或288.4。
我们认为与监管机构保持牢固的关系是我们长期战略的重要组成部分。我们与我们的监管机构保持着积极的对话，我们认为我们与监管机构的关系是长期的合作伙伴关系，我们将继续遵循这一理念，实施我们未来的增长计划。
提升我们的技术平台。
我们致力于建立一个技术平台，使我们能够向客户提供一流的产品和服务，并且可以扩展以适应我们的长期增长计划。为实现这一目标，我们已经并将继续在我们的信息技术基础设施方面进行大量投资，包括数据备份、安全、可访问性、集成、业务连续性、网站开发、网上和移动银行技术、现金管理技术以及内部/外部易用性。我们继续开发新的战略，利用在线开户、在线教育中心和远程预约等技术来简化内部和外部实践。
采用以股东为中心的资本管理。
保持强大的资本基础对于支持我们的长期业务计划至关重要；但是，我们认识到，在此次发行完成后，我们将拥有高水平的资本。因此，我们打算根据适用的法规和政策，根据市场条件，通过资产增长以及使用适当的资本管理工具来管理我们的资本状况。根据目前的联邦法规，除有限的例外情况外，我们不能在发行完成后的第一年内回购普通股。
William Penn Bancorp历来向股东支付年度现金股息，并在截至2020年6月30日的一年中宣布年度现金股息为每股0.42美元。在转换和发售完成后，我们打算按季度支付现金股息，但尚未确定完成 后的第一个季度股息的时间。
 
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转换和产品。在决定任何股息的数额时，董事会将考虑我们的财务状况和经营业绩、税务因素、资本要求和资本的替代用途、发行股票的数量、行业标准和经济状况。我们还打算在转换和发售完成后寻求监管部门的批准，向William Penn Bancorporation的所有股东支付每股高达0.50美元的一次性特别股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的工作人员告诉我们，特别股息不太可能获得批准，特别是如果它被视为根据美国联邦储备委员会(C.F.R.)第12条239.63(E)(4)条规定的资本返还。
关键会计政策
我们认为，管理层做出或可能对某些资产的账面价值或收入产生重大影响的重大判断和假设的会计政策属于关键会计政策。我们认为这些会计政策是我们的关键会计政策。我们使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素，我们认为在这种情况下是合理的。在不同情况下，实际结果可能与这些判断和估计不同，导致变化，可能对我们资产和负债的账面价值以及我们的经营业绩产生重大影响。
贷款损失拨备
我们认为贷款和损失拨备是一项重要的会计政策。贷款损失拨备由管理层根据投资组合部门、过去的历史经验、对贷款组合中的估计损失和减值的评估、当前的经济状况和其他相关因素来确定。管理层还考虑投资组合细分的风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失拨备维持在管理层根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，认为足以计提估计损失和减值的水平。贷款减值是根据抵押品的公允价值或预期现金流的现值进行评估的。虽然管理层使用现有的最佳信息进行此类评估，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能有必要进一步调整津贴。
贷款和租赁损失拨备是通过计入费用的贷款损失拨备设立的，该拨备基于过去的贷款损失经验和对当前贷款组合的估计损失的评估，包括对减值贷款的评估。贷款损失免税额的厘定必然涉及很高的判断力。建立拨备所需的重大估计包括：整体经济状况；抵押品价值；担保人的实力；违约时的损失敞口；不良贷款未来现金流的金额和时间；以及将应用于投资组合各个部分的损失系数的确定。所有这些估计都可能发生重大变化。管理层定期审查亏损水平、当前经济状况和其他与贷款组合可收回性相关的因素。虽然我们相信我们会利用现有的最佳资料来厘定贷款损失免税额，但如果经济情况与评估时所用的假设有很大分别，则日后可能有需要调整免税额。此外，美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)作为审查过程中不可或缺的一部分，会定期审查我们的贷款损失津贴。
我们的财务业绩受到贷款损失拨备的变化和水平的影响。这个过程涉及到我们对复杂的内部和外部变量的分析，它要求我们做出判断，以估计适当的贷款损失拨备。由于与这种主观性相关的不确定性，如果我们在任何特定时期经历了相当大的贷款损失，我们就不能保证预留金额的准确性。举例来说，个别借款人的财政状况、经济状况或可出售抵押品的各个市场情况的改变，可能会要求我们大幅降低或提高贷款损失拨备的水平。由于贷款损失拨备的变化，这种调整可能会对净收入产生重大影响。例如，如果预算的变化导致津贴有10%到20%的差异，那么在截至2020年9月30日的12个月里，就会产生35.9万美元到71.7万美元的额外贷款损失拨备。截至2020年9月30日，我们还有大约490万美元的不良资产，包括不良贷款和拥有的其他房地产。这些资产中的大多数是抵押品依赖型贷款，在这些贷款中，我们发生了信贷损失，以将资产减去当前的估值减去出售成本。我们继续评估这些贷款的变现能力，并每年更新对这些贷款的评估。如果房地产价值继续下跌，这些不良贷款可能会出现额外的损失，这可能是实质性的。例如，支持不良贷款的抵押品价值下降10%可能会导致48.8万美元的额外信贷损失。最近一段时间，我们经历了强劲的资产质量指标，包括较低的违约率。, 净冲销和不良资产。管理层在计算贷款损失拨备估计额时考虑了市场条件；然而，考虑到持续的经济困难和不确定性以及新冠肺炎疫情，最终的损失金额可能与这一估计数字不同。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2016-13年：金融工具 - 信用损失(话题326)：金融工具信用损失的计量。主题326修订了关于报告以摊余成本为基础持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。这一更新影响到持有金融资产和租赁净投资的实体，这些租赁没有通过净收入按公允价值核算。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。此更新中的修改为
 
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预计将于2023年7月1日对我们生效。我们正在评估这一指导方针的影响，但预计其影响可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
商誉
企业合并的收购会计方法要求我们记录收购的资产、承担的负债和截至收购日的估计公允价值支付的对价。支付的对价(或被收购方股权的公允价值)超过收购净资产的公允价值代表商誉。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，商誉总额为490万美元。商誉和其他不确定的已存续无形资产不会在经常性基础上摊销，而是要接受定期减值测试。会计准则编纂(“ASC”)主题350的规定允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。
截至2020年6月30日止年度，管理层在商誉减值的定性评估中考虑了新冠肺炎造成的当前经济环境，并决定对商誉进行量化评估。管理层聘请第三方估值专家对商誉减值进行量化评估，并确定商誉账面价值减值的可能性不大。截至2020年6月30日止年度并无商誉减值。
在截至2020年9月30日的三个月内，管理层在评估时考虑了新冠肺炎疫情造成的当前经济环境，并根据定性评估的总体情况确定商誉账面价值受损的可能性不大。截至2020年9月30日的三个月内，不存在商誉减损。
所得税
我们受开展业务的各个司法管辖区的所得税法律约束，并根据预期欠这些税收司法管辖区的金额估算所得税支出。估计的所得税费用(收益)在合并损益表中报告。关于税费及相关税收资产负债余额的评估涉及到围绕这些事项的最终计量和解决的高度判断和主观性。
应计税金代表当前或将来应从税务管辖区收到或将从税务管辖区收到的净估计金额，并在我们的合并财务状况报表中的其他资产中报告。我们在考虑法律、法规、司法先例和其他相关信息后，评估对交易和申报头寸的适当税收处理，并保持与我们的评估一致的应计税额。应计税款的估计会因税率的变化、税法的解释、税务机关的审查状况以及新颁布的法律、司法和监管指导意见而定期发生变化，这可能会影响税收状况的相对优劣。这些变化一旦发生，就会影响应计税款，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。我们定期评估我们不确定的税收头寸，并估计与每个头寸相关的适当准备金水平。
截至2020年9月30日和2020年6月30日，我们的递延税净资产分别为440万美元和480万美元。我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果。如果目前可获得的信息对递延税项资产的变现产生疑问，则设立估值津贴。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。我们在评估由此产生的税项资产和负债的金额和确认时间时作出重大判断。这些判断要求我们对未来的应税收入进行预测。管理层认为，根据目前的事实，未来几年更有可能有足够的应纳税所得额来实现递延税项资产。我们在确定递延税项资产时做出的判断和估计本质上是主观的，并随着监管和业务因素的变化而不断审查。预计未来应纳税所得额的任何减少都可能要求我们对递延税项资产计入估值津贴。在确认期间产生额外所得税支出的估值免税额将对收益产生负面影响。我们的递延税净资产是根据当前颁布的21%的联邦税率确定的。未来任何可能的联邦税率下调, 这将减少我们递延税项净资产的价值，并导致通过我们的经营报表立即减记递延税项净资产，其影响将是重大的。
资产负债表分析
2020年9月30日与2020年6月30日财务状况对比
截至2020年9月30日，总资产减少490万美元，至731.6美元，降幅为0.7%，而截至2020年6月30日，总资产为736.5美元。总资产减少的主要原因是总现金和现金等价物减少2680万美元，贷款总额减少1090万美元，但被投资证券增加3360万美元部分抵消。
截至2020年9月30日，现金和现金等价物减少2680万美元，降幅32.4%，从2020年6月30日的8290万美元降至5610万美元。现金和现金等价物的减少主要是由于投资证券增加了3360万美元，因为我们通过购买高质量的投资证券以及预付2320万美元的成本较高的FHLB预付款来部署多余的现金，这在很大程度上导致了截至2020年9月30日未偿还预付款减少2390万美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们做出了一个战略决定，使用2320万美元现金预付FHLB的高成本预付款
 
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为了降低未来的借款成本。这些现金和现金等价物的减少被贷款总额减少1090万美元和存款增加2160万美元部分抵消。
在截至2020年9月30日的三个月内，我们将两处房产从房地和设备转移到我们综合财务状况表上包括在其他资产中的持有待售类别，账面价值总计240万美元。我们在2020年10月出售了其中一处房产，预计在2020年前出售另一处房产。
2020年6月30日与2019年6月30日财务状况对比
总资产从2019年6月30日的415.8美元增加到2019年6月30日的736.5美元，增幅为320.7美元，增幅为77.1%。总资产增加的主要原因是收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行导致总资产增加244.9美元。
现金和现金等价物从2019年6月30日的2,620万美元增加到2019年6月30日的2,620万美元，增幅为5,670万美元，增幅为216.9。现金和现金等价物的增加主要是由于收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)所获得的现金，再加上有机存款的增长，部分被购买投资证券所抵消。
房屋和设备、监管股票、递延所得税和银行所有的人寿保险都同比增长，这主要是由于2020年5月完成了对巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)的收购。
由于收购了巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，以及与增加三个新的经营租赁相关的170万美元使用权资产的确认，应计应收利息和其他资产从210万美元增加到610万美元。
投资
我们的投资组合主要包括期限为一年至十年的公司债券，期限为五年至十年以上的市政证券，以及由房利美、房地美或金利美发行的最终期限为40年或更短的抵押贷款支持证券。截至2020年9月30日，投资增加了3,360万美元，增幅为37.3%，从2020年6月30日的9,000万美元增至123.6美元。在截至2020年9月30日的三个月内，我们用2020年5月收购巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)的剩余现金购买了4250万美元的投资证券，加上期间存款的有机增长。截至2019年6月30日，投资增加了6,740万美元，增幅为298.8，达到9,000万美元，而2019年6月30日为2,260万美元。在截至2020年6月30日的年度内，在收购巴克斯县富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)以及期间存款有机增长后，我们用多余的现金购买了9890万美元的投资证券。我们专注于保持高质量的投资组合，在当前和利率上升的环境下都能提供稳定的现金流。
下表列出了投资证券在2020年9月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的摊余成本和公允价值。在2020年6月30日，我们将我们证券投资组合中的所有证券重新归类为可供出售的证券。
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(千美元)
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 66,379 ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​ ​ ​ $ 51,570 ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​ ​ ​ $ 3,678 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 2,377 ​ ​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ 5,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 11,658 ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私人标签抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 24,878 ​ ​ ​ ​ ​ 25,128 ​ ​ ​ ​ ​ 10,485 ​ ​ ​ ​ ​ 10,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 17,750 ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 17,399 ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的证券总额
​ ​ ​ ​ 123,042 ​ ​ ​ ​ ​ 123,597 ​ ​ ​ ​ ​ 89,895 ​ ​ ​ ​ ​ 89,998 ​ ​ ​ ​ ​ 20,372 ​ ​ ​ ​ ​ 20,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 2,305 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
持有至到期证券合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147 ​ ​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 123,042 ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​ ​ ​ $ 89,895 ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​ ​ ​ $ 22,278 ​ ​ ​ ​ $ 22,597 ​ ​ ​ ​ $ 4,686 ​ ​ ​ ​ $ 4,957 ​ ​
​
 
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下表列出了投资证券在2020年9月30日和2020年6月30日的声明到期日和加权平均收益率。某些证券有可调整的利率，并将在不同的期限范围内按月、季度、半年或每年重新定价。该表列出了抵押贷款支持证券的合同到期日，并未反映重新定价或提前还款的影响。
​ ​ ​
一个
年及以下
​ ​
超过
一年到
五年
​ ​
超过
五年到
十年
​ ​
超过
十年
​ ​
合计
​
2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 4.40 ​ ​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​ ​ ​ ​ 7,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ 24,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2.44 ​ ​ ​ ​ ​ 25,128 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,977 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13 ​ ​ ​ ​ ​ 6,167 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ $ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5.13% ​ ​ ​ ​ $ 11,559 ​ ​ ​ ​ ​ 4.20% ​ ​ ​ ​ $ 99,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2.62% ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​
​
​ ​ ​
一个
年及以下
​ ​
超过
一年到
五年
​ ​
超过
五年到
十年
​ ​
超过
十年
​ ​
合计
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​ ​
携带
值
​ ​
加权
平均
良率
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​ ​ ​ ​ 2.80% ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 3.47 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 3.39 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 4.61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,023 ​ ​ ​ ​ ​ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 3.97 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ 10,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3.01 ​ ​ ​ ​ ​ 10,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3.12 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 9,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5.35 ​ ​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​
美国国债证券
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
总投资证券
​ ​ ​ $ 2,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ $ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34% ​ ​ ​ ​ $ 7,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4.81% ​ ​ ​ ​ $ 69,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2.95% ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31% ​ ​
​
贷款
我们的贷款组合主要包括一至四户住宅抵押贷款。在较小程度上，我们的贷款组合包括非住宅和多户住宅房地产、商业、建筑和消费贷款。截至2020年9月30日，净贷款减少了1,100万美元，降幅为2.2%，从2020年6月30日的508.6美元降至497.6美元。新冠肺炎疫情和低利率环境加剧了本已竞争激烈的住房贷款市场。我们保持保守的贷款做法，专注于向位于我们市场足迹内的高信用质量的借款人放贷。截至2019年6月30日，净贷款增加182.6美元，至508.6美元，增幅为56.0%，而2019年6月30日的净贷款为326.0美元。净贷款增加的主要原因是177.5美元的贷款，主要包括一至四户住宅抵押贷款，这是收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行的结果。
在截至2020年6月30日的季度内，威廉·宾夕法尼亚银行为56个新客户和现有客户提供了240万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款。威廉·宾夕法尼亚银行还根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案，以推迟本金和利息的形式对4980万美元的现有贷款进行了合格的贷款修改。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延迟期已经结束，大部分延期贷款已经结束，截至2020年11月30日，根据CARE法案，只有260万美元的贷款仍处于延期状态。
 
47
目录
 
下表显示了指定日期的贷款组合：
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 335,200 ​ ​ ​ ​ ​ 66.29% ​ ​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ ​ 66.85% ​ ​ ​ ​ $ 220,176 ​ ​ ​ ​ ​ 65.98% ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 45,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​ ​ ​ ​ 47,054 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ 31,905 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 13,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ 9,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 394,229 ​ ​ ​ ​ ​ 77.96 ​ ​ ​ ​ ​ 408,768 ​ ​ ​ ​ ​ 79.00 ​ ​ ​ ​ ​ 261,820 ​ ​ ​ ​ ​ 78.46 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 14,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 14,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 79,969 ​ ​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 76,707 ​ ​ ​ ​ ​ 14.83 ​ ​ ​ ​ ​ 53,557 ​ ​ ​ ​ ​ 16.05 ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
商业房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 101,804 ​ ​ ​ ​ ​ 20.13 ​ ​ ​ ​ ​ 98,361 ​ ​ ​ ​ ​ 19.01 ​ ​ ​ ​ ​ 69,023 ​ ​ ​ ​ ​ 20.68 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.23 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 505,661 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 517,467 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 333,683 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
正在办理的贷款
​ ​ ​ ​ (3,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,895) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,669) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未赚取的贷款发放费
​ ​ ​ ​ (530) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,519) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,209) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款，净额
​ ​ ​ $ 497,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 508,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 326,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​ ​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 170,322 ​ ​ ​ ​ ​ 70.00% ​ ​ ​ ​ $ 166,219 ​ ​ ​ ​ ​ 67.82% ​ ​ ​ ​ $ 162,395 ​ ​ ​ ​ ​ 66.26% ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 21,158 ​ ​ ​ ​ ​ 8.70 ​ ​ ​ ​ ​ 22,938 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36 ​ ​ ​ ​ ​ 24,799 ​ ​ ​ ​ ​ 10.12 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 11,831 ​ ​ ​ ​ ​ 4.86 ​ ​ ​ ​ ​ 8,836 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61 ​ ​ ​ ​ ​ 12,050 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92 ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 203,311 ​ ​ ​ ​ ​ 83.56 ​ ​ ​ ​ ​ 197,993 ​ ​ ​ ​ ​ 80.79 ​ ​ ​ ​ ​ 199,244 ​ ​ ​ ​ ​ 81.30 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 12,061 ​ ​ ​ ​ ​ 4.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12,076 ​ ​ ​ ​ ​ 4.93 ​ ​ ​ ​ ​ 12,539 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 23,759 ​ ​ ​ ​ ​ 9.76 ​ ​ ​ ​ ​ 24,820 ​ ​ ​ ​ ​ 10.13 ​ ​ ​ ​ ​ 26,744 ​ ​ ​ ​ ​ 10.91 ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 9,120 ​ ​ ​ ​ ​ 3.72 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17 ​ ​
商业房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ 16.01 ​ ​ ​ ​ ​ 46,016 ​ ​ ​ ​ ​ 18.78 ​ ​ ​ ​ ​ 44,602 ​ ​ ​ ​ ​ 18.20 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 243,317 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 245,085 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 245,080 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
正在办理的贷款
​ ​ ​ ​ (5,716) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,879) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,896) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未赚取的贷款发放费
​ ​ ​ ​ (1,074) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,025) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ (3,138) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,303) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,248) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款，净额
​ ​ ​ $ 233,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 234,865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 231,911 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
48
目录
 
下表列出了在2020年9月30日和2020年6月30日有关在指定期间到期的贷款本金偿还金额的某些信息。下表不包括对提前还款的任何估计，这会显著缩短所有贷款的平均使用年限，并可能导致我们的实际还款体验与下面显示的不同。没有规定还款时间表和期限的活期贷款被报告为一年或更短时间内到期。
2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
一对一
四户人家
​ ​
主页
股权
和
HELOCS
​ ​
住宅
施工
​ ​
多个
家庭
​ ​
商用
非
住宅
​ ​
商用
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
合计
贷款
​
到期金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年以内
​ ​ ​ $ 976 ​ ​ ​ ​ $ 3,603 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,295 ​ ​ ​ ​ $ 617 ​ ​ ​ ​ $ 732 ​ ​ ​ ​ $ 18,982 ​ ​
超过1个 - 5年
​ ​ ​ ​ 16,764 ​ ​ ​ ​ ​ 5,319 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410 ​ ​ ​ ​ ​ 8,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 47,494 ​ ​
超过5年的 - 10年
​ ​ ​ ​ 50,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,909 ​ ​ ​ ​ ​ 11,882 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,377 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77,592 ​ ​
十多年
​ ​ ​ ​ 266,507 ​ ​ ​ ​ ​ 27,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,907 ​ ​ ​ ​ ​ 57,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​ ​ ​ ​ 361,593 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 335,200 ​ ​ ​ ​ $ 45,364 ​ ​ ​ ​ $ 13,665 ​ ​ ​ ​ $ 14,477 ​ ​ ​ ​ $ 79,969 ​ ​ ​ ​ $ 7,358 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 3,670 ​ ​ ​ ​ $ 505,661 ​ ​
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
一对一
四户人家
​ ​
主页
股权
和
HELOCS
​ ​
住宅
施工
​ ​
多个
家庭
​ ​
商用
非
住宅
​ ​
商用
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
合计
贷款
​
到期金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年以内
​ ​ ​ $ 4,080 ​ ​ ​ ​ $ 1,137 ​ ​ ​ ​ $ 7,773 ​ ​ ​ ​ $ 1,817 ​ ​ ​ ​ $ 5,466 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ 934 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 22,740 ​ ​
超过1个 - 5年
​ ​ ​ ​ 18,510 ​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 8,026 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734 ​ ​ ​ ​ ​ 8,564 ​ ​ ​ ​ ​ 5,943 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​ ​ 53,329 ​ ​
超过5年的 - 10年
​ ​ ​ ​ 53,274 ​ ​ ​ ​ ​ 10,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​ ​ ​ ​ 12,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 80,556 ​ ​
十多年
​ ​ ​ ​ 270,051 ​ ​ ​ ​ ​ 30,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,658 ​ ​ ​ ​ ​ 49,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,612 ​ ​ ​ ​ ​ 360,842 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ $ 47,054 ​ ​ ​ ​ $ 15,799 ​ ​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ $ 76,707 ​ ​ ​ ​ $ 6,690 ​ ​ ​ ​ $ 6,438 ​ ​ ​ ​ $ 3,900 ​ ​ ​ ​ $ 517,467 ​ ​
​
下表列出了在2021年9月30日和2021年6月30日之后到期的所有贷款，利率可以是固定利率，也可以是浮动利率或可调整利率：
​ ​ ​
截止日期为2021年9月30日之后
​
2020年09月30日
(千美元) 		​ ​
固定费率
​ ​
浮动或
可调费率
​ ​
合计
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 212,050 ​ ​ ​ ​ $ 122,174 ​ ​ ​ ​ $ 334,224 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 17,125 ​ ​ ​ ​ ​ 24,636 ​ ​ ​ ​ ​ 41,761 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 3,461 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 4,261 ​ ​ ​ ​ ​ 8,965 ​ ​ ​ ​ ​ 13,226 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 30,086 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​ ​ ​ ​ 77,766 ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6,063 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 4,919 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 5,341 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 277,064 ​ ​ ​ ​ $ 209,615 ​ ​ ​ ​ $ 486,679 ​ ​
​
​ ​ ​
截止日期为2021年6月30日之后
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
固定费率
​ ​
浮动或
可调费率
​ ​
合计
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 223,615 ​ ​ ​ ​ $ 118,220 ​ ​ ​ ​ $ 341,835 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 18,513 ​ ​ ​ ​ ​ 27,404 ​ ​ ​ ​ ​ 45,917 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 5,497 ​ ​ ​ ​ ​ 2,529 ​ ​ ​ ​ ​ 8,026 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 5,493 ​ ​ ​ ​ ​ 7,654 ​ ​ ​ ​ ​ 13,147 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 23,163 ​ ​ ​ ​ ​ 48,078 ​ ​ ​ ​ ​ 71,241 ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ 4,231 ​ ​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ 5,943 ​ ​
 
49
目录
 
​ ​ ​
截止日期为2021年6月30日之后
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
固定费率
​ ​
浮动或
可调费率
​ ​
合计
​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 5,072 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ 3,114 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 287,190 ​ ​ ​ ​ $ 207,537 ​ ​ ​ ​ $ 494,727 ​ ​
​
存款
存款是我们用于借贷和其他投资目的资金的主要来源，我们的存款主要由我们市场范围内的个人提供。截至2020年9月30日，存款增加了2,160万美元，增幅为3.9%，从2020年6月30日的559.9美元增至581.5美元。存款增长是通过强劲的有机增长和在截至2020年6月30日的季度成功开设位于新泽西州科林斯伍德的新分行实现的。
截至2019年6月30日，存款增加了278.6美元，增幅为99.1%，达到559.8美元，而2019年6月30日的存款为281.2美元。存款增长主要是假设与2020年5月1日收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行相关的总计202.0美元存款的结果，其余的增长归因于强劲的有机增长。不包括合并中获得的存款，有机增长带来了7670万美元的存款增长，增幅为27.3%。
下表列出了指定日期的存款占总存款的百分比：
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
百分比
合计
存款
​ ​
金额
​ ​
百分比
合计
存款
​ ​
金额
​ ​
百分比
合计
存款
​ ​
金额
​ ​
百分比
合计
存款
​
支票账户
​ ​ ​ $ 140,146 ​ ​ ​ ​ ​ 24.10% ​ ​ ​ ​ $ 142,223 ​ ​ ​ ​ ​ 25.40% ​ ​ ​ ​ $ 67,547 ​ ​ ​ ​ ​ 24.02% ​ ​ ​ ​ $ 28,278 ​ ​ ​ ​ ​ 15.66% ​ ​
货币市场账户
​ ​ ​ ​ 140,891 ​ ​ ​ ​ ​ 24.23 ​ ​ ​ ​ ​ 129,048 ​ ​ ​ ​ ​ 23.05 ​ ​ ​ ​ ​ 67,648 ​ ​ ​ ​ ​ 24.06 ​ ​ ​ ​ ​ 50,010 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 95,070 ​ ​ ​ ​ ​ 16.35 ​ ​ ​ ​ ​ 94,097 ​ ​ ​ ​ ​ 16.81 ​ ​ ​ ​ ​ 33,172 ​ ​ ​ ​ ​ 11.79 ​ ​ ​ ​ ​ 18,542 ​ ​ ​ ​ ​ 10.26 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 205,386 ​ ​ ​ ​ ​ 35.32 ​ ​ ​ ​ ​ 194,480 ​ ​ ​ ​ ​ 34.74 ​ ​ ​ ​ ​ 112,839 ​ ​ ​ ​ ​ 40.13 ​ ​ ​ ​ ​ 83,827 ​ ​ ​ ​ ​ 46.40 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 559,848 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 180,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
下表列出了截至2020年9月30日和2020年6月30日，10万美元或以上存单到期前的剩余时间。
2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
证书
押金的
​
到期日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三个月以内
​ ​ ​ $ 18,236 ​ ​
三到六个月的时间
​ ​ ​ ​ 29,371 ​ ​
超过6到12个月
​ ​ ​ ​ 16,858 ​ ​
超过12个月
​ ​ ​ ​ 30,850 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 95,315 ​ ​
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
证书
押金的
​
到期日： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三个月以内
​ ​ ​ $ 10,243 ​ ​
三到六个月的时间
​ ​ ​ ​ 16,396 ​ ​
超过6到12个月
​ ​ ​ ​ 25,260 ​ ​
超过12个月
​ ​ ​ ​ 32,878 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 84,777 ​ ​
​
 
50
目录
 
下表列出了所示期间的存款活动：
​ ​ ​
截止三个月
2020年9月30日
​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
期初余额
​ ​ ​ $ 559,848 ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​ ​ ​ $ 180,657 ​ ​ ​ ​ $ 182,199 ​ ​
从奥杜邦储蓄银行获得的存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
从华盛顿储蓄银行获得的存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴克斯县富达储蓄贷款协会存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计息前增加(减少)
​ ​ ​ ​ 20,361 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288 ​ ​ ​ ​ ​ 72,924 ​ ​ ​ ​ ​ (8,937) ​ ​ ​ ​ ​ (3,028) ​ ​
记入贷方的利息
​ ​ ​ ​ 1,284 ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763 ​ ​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​
存款净增(减)
​ ​ ​ ​ 21,645 ​ ​ ​ ​ ​ 5,165 ​ ​ ​ ​ ​ 278,642 ​ ​ ​ ​ ​ 100,549 ​ ​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ $ 286,371 ​ ​ ​ ​ $ 559,848 ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​ ​ ​ $ 180,657 ​ ​
下表列出了截至指定日期我们所有按利率分类的存单：
​ ​ ​
09月30日
​ ​
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
低于0.50%
​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​ ​ ​ $ 6,535 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
0.50%至0.99%
​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​ ​ ​ ​ 13,598 ​ ​ ​ ​ ​ 9,453 ​ ​ ​ ​ ​ 16,021 ​ ​
1.00%至1.49%
​ ​ ​ ​ 52,193 ​ ​ ​ ​ ​ 33,320 ​ ​ ​ ​ ​ 26,761 ​ ​ ​ ​ ​ 24,587 ​ ​
1.50%至1.99%
​ ​ ​ ​ 49,667 ​ ​ ​ ​ ​ 55,299 ​ ​ ​ ​ ​ 19,673 ​ ​ ​ ​ ​ 19,708 ​ ​
2.00%至2.99%
​ ​ ​ ​ 68,349 ​ ​ ​ ​ ​ 77,850 ​ ​ ​ ​ ​ 54,777 ​ ​ ​ ​ ​ 23,511 ​ ​
3.00%及以上
​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 7,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 205,386 ​ ​ ​ ​ $ 194,480 ​ ​ ​ ​ $ 112,839 ​ ​ ​ ​ $ 83,827 ​ ​
下表列出了我们在2020年9月30日和2020年6月30日按利率计算的存单金额和到期日。
​ ​ ​
期限至到期日
​ ​
2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
一年
或更少
​ ​
超过
一年到
两个
年
​ ​
超过
两年到
三个
年
​ ​
超过
三年到
四个
年
​ ​
超过
四个
年
​ ​
合计
​ ​
百分比
总数中的 个
证书
账户
​
低于0.50%
​ ​ ​ $ 5,049 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2.47% ​ ​
0.50%至0.99%
​ ​ ​ ​ 15,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,706 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,208 ​ ​ ​ ​ ​ 10.81 ​ ​
1.00%至1.49%
​ ​ ​ ​ 41,482 ​ ​ ​ ​ ​ 4,364 ​ ​ ​ ​ ​ 3,819 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​ ​ ​ ​ 52,193 ​ ​ ​ ​ ​ 25.41 ​ ​
1.50%至1.99%
​ ​ ​ ​ 30,978 ​ ​ ​ ​ ​ 7,709 ​ ​ ​ ​ ​ 4,060 ​ ​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ 4,696 ​ ​ ​ ​ ​ 49,667 ​ ​ ​ ​ ​ 24.18 ​ ​
2.00%至2.99%
​ ​ ​ ​ 34,643 ​ ​ ​ ​ ​ 15,594 ​ ​ ​ ​ ​ 8,094 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 5,170 ​ ​ ​ ​ ​ 68,349 ​ ​ ​ ​ ​ 33.28 ​ ​
3.00%及以上
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 4,540 ​ ​ ​ ​ ​ 435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,911 ​ ​ ​ ​ ​ 3.85 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 128,575 ​ ​ ​ ​ $ 35,625 ​ ​ ​ ​ $ 16,745 ​ ​ ​ ​ $ 12,170 ​ ​ ​ ​ $ 12,271 ​ ​ ​ ​ $ 205,386 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
​ ​ ​
期限至到期日
​ ​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
一年
或更少
​ ​
超过
一年到
两个
年
​ ​
超过
两年到
三个
年
​ ​
超过
三年到
四个
年
​ ​
超过
四个
年
​ ​
合计
​ ​
百分比
总数中的 个
证书
账户
​
低于0.50%
​ ​ ​ $ 6,418 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​
0.50%至0.99%
​ ​ ​ ​ 11,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,598 ​ ​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​
1.00%至1.49%
​ ​ ​ ​ 24,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 423 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 33,320 ​ ​ ​ ​ ​ 17.13 ​ ​
1.50%至1.99%
​ ​ ​ ​ 27,882 ​ ​ ​ ​ ​ 14,997 ​ ​ ​ ​ ​ 4,321 ​ ​ ​ ​ ​ 2,881 ​ ​ ​ ​ ​ 5,218 ​ ​ ​ ​ ​ 55,299 ​ ​ ​ ​ ​ 28.43 ​ ​
2.00%至2.99%
​ ​ ​ ​ 42,465 ​ ​ ​ ​ ​ 13,731 ​ ​ ​ ​ ​ 10,118 ​ ​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5,990 ​ ​ ​ ​ ​ 77,850 ​ ​ ​ ​ ​ 40.03 ​ ​
3.00%及以上
​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,066 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 7,878 ​ ​ ​ ​ ​ 4.06 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 113,596 ​ ​ ​ ​ $ 37,073 ​ ​ ​ ​ $ 18,085 ​ ​ ​ ​ $ 13,426 ​ ​ ​ ​ $ 12,300 ​ ​ ​ ​ $ 194,480 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
 
51
目录
 
下表列出了我们的存款产品在指定期间的平均余额和加权平均利率：
​ ​ ​
9月30日
​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
平均
余额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
成本
​ ​
平均
余额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
成本
​ ​
平均
余额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
成本
​ ​
平均
余额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
成本
​
无息检查
账户
​ ​ ​ $ 41,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7.19% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 20,311 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 11,901 ​ ​ ​ ​ ​ 4.29% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​       $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
有息支票账户
​ ​ ​ ​ 101,272 ​ ​ ​ ​ ​ 17.69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 63,389 ​ ​ ​ ​ ​ 18.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 56,605 ​ ​ ​ ​ ​ 20.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 27,577 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
货币市场存款
账户
​ ​ ​ ​ 136,543 ​ ​ ​ ​ ​ 23.85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 88,965 ​ ​ ​ ​ ​ 25.99 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 64,363 ​ ​ ​ ​ ​ 23.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 48,002 ​ ​ ​ ​ ​ 26.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 94,586 ​ ​ ​ ​ ​ 16.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 42,044 ​ ​ ​ ​ ​ 12.28 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 39,354 ​ ​ ​ ​ ​ 14.17 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 21,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11.77 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
的证书
押金
​ ​ ​ ​ 198,933 ​ ​ ​ ​ ​ 34.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 127,553 ​ ​ ​ ​ ​ 37.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 105,464 ​ ​ ​ ​ ​ 37.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 85,137 ​ ​ ​ ​ ​ 46.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 572,479 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ $ 342,262 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ $ 277,687 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ $ 182,159 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​
​
应计应付利息和其他负债
由于收购了巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，包括承担约270万美元的养老金负债，截至2020年6月30日，应计应付利息和其他负债增加了660万美元，从截至2019年6月30日的420万美元增加到1080万美元。此外，在截至2020年6月30日的年度内，确认了与增加三个新的经营租赁相关的160万美元的租赁负债。
截至2020年9月30日，应计应付利息和其他负债与2020年6月30日相比保持相对一致。
借款
截至2020年9月30日，借款减少2390万美元，降幅36.8%，从2020年6月30日的6490万美元降至410亿美元。借款减少的主要原因是，2020年8月，匹兹堡FHLB提前支付了2320万美元的较高成本预付款，导致16.1万美元的预付款罚款。
截至2020年6月30日，借款增加1,490万美元，增幅29.8%，从2019年6月30日的5,000万美元增至6,490万美元。借款增加的主要原因是FHLB承担了与收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行有关的预付款。
下表列出了指定日期或期间的未偿还借款和加权平均值。除联邦住房贷款银行预付款外，我们在任何一个提交的期间内都没有任何未偿还的借款。
​ ​ ​
在 或为
三个月
已结束
09月30日
​ ​
截至该年度或截至该年度的年度
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
期间任何月末的最大未偿还金额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ $ 64,854 ​ ​ ​ ​ $ 65,922 ​ ​ ​ ​ $ 51,500 ​ ​ ​ ​ $ 65,500 ​ ​
期间平均未偿余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ $ 52,608 ​ ​ ​ ​ $ 58,401 ​ ​ ​ ​ $ 48,772 ​ ​ ​ ​ $ 57,503 ​ ​
期间加权平均利率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ 2.73% ​ ​ ​ ​ ​ 2.42% ​ ​ ​ ​ ​ 2.65% ​ ​ ​ ​ ​ 2.95% ​ ​
期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​ ​ ​ $ 64,892 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,500 ​ ​
期末加权平均利率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 2.71% ​ ​
股东权益
截至2020年9月30日，股东权益减少859,000美元，降幅0.9%，至9,550万美元，而2020年6月30日为9,640万美元。股东权益的减少是由于2020年8月向普通股股东支付的190万美元股息，部分被67万美元的净收入和截至2020年9月30日的季度可供出售投资证券未实现收益的累积其他全面收益部分增加35.7万美元所抵消。
 
52
目录
 
截至2020年6月30日，股东权益从2019年6月30日的7660万美元增加到9640万美元，增幅为1980万美元，增幅为25.8%。股东权益增加的主要原因是，在截至2020年6月30日的年度内，以公允价值记录的与收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)相关的股本为2050万美元，净收入为130万美元，但部分被截至2020年6月30日的年度支付给股东的200万美元股息所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩
摘要
下表列出了所示期间的收入汇总：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改2020/2019财年
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 5,217 ​ ​ ​ ​ $ 3,373 ​ ​ ​ ​ $ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 54.67% ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 15.27 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 78.95 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (33.64) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ (184) ​ ​ ​ ​ ​ (21.55)% ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 0.36% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)(1)
​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 2.80 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股本回报率(不包括合并费用、廉价收购收益和提前还款罚金)(1)
​ ​ ​ ​ 3.47 ​ ​ ​ ​ ​ 4.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
平均资产回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚金)和平均股本回报率(不包括合并费用、廉价购买收益和提前还款罚款)是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息”。
​
一般
截至2020年9月30日的三个月，我们录得净收益67万美元，或每股稀释后收益0.15美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们的净收益为854,000美元，或每股稀释后收益0.21美元。截至2020年9月30日的三个月的净收入包括161,000美元，或每股稀释后0.04美元，与匹兹堡FHLB预付款2320万美元的高成本预付款相关的预付款罚款。
净利息收入
截至2020年9月30日的三个月，净利息收入为520万美元，比截至2019年9月30日的三个月增加180万美元，增幅为54.7%。净利息收入的增加主要是由于从2020年5月1日起收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行230.4美元，从而增加了生息资产。截至2020年9月30日的三个月，净息差总计3.11%，而2019年同期为3.52%。净息差的下降与最近利率的下降和当前的利差压缩是一致的，这主要是由于新冠肺炎疫情及其对经济和利率环境的影响。
贷款损失准备金
由于新冠肺炎疫情带来的持续经济不确定性，我们在截至2020年9月30日的三个月内记录了66,000美元的贷款损失拨备，而截至2019年9月30日的三个月没有贷款损失拨备。截至2020年9月30日，我们的贷款损失拨备总额为360万美元，占贷款总额(不包括收购贷款)的1.24%，而截至2020年6月30日，我们的贷款损失拨备总额为350万美元，占贷款总额(不包括收购贷款)的1.25%。根据对2020年9月30日贷款组合中的贷款的审查，管理层认为，拨备维持在一个水平，该水平代表了其对贷款组合中在该日期可能和合理评估的固有损失的最佳估计。
管理层使用现有信息确定贷款损失拨备的适当水平。根据可能因经济状况和其他因素的变化而发生变化的估计，未来可能有必要增加或减少免税额。因此，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补实际的贷款损失，未来的贷款损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，各监管机构在审核过程中，亦会定期检讨我们的贷款损失拨备。
 
53
目录
 
非利息收入
下表汇总了所示期间的非利息收入：
​ ​ ​
三个月
截至9月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
服务费
​ ​ ​ $ 183 ​ ​ ​ ​ $ 139 ​ ​
卖出证券收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
出售房屋和设备的收益
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 347 ​ ​
截至2020年9月30日的三个月，非利息收入总计40万美元，比截至2019年9月30日的三个月增加5.3万美元，增幅15.3%。这一增长主要是由于存款交易量增加，这主要是由于从2020年5月1日起收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)，以及租金收入的增加，但部分被出售投资证券收益的减少所抵消。
非利息支出
下表列出了所示期间的非利息支出分析：
​ ​ ​
三个月
截至9月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
工资和员工福利
​ ​ ​ $ 2,554 ​ ​ ​ ​ $ 1,571 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
数据处理
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
提前还款罚金。
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​ ​ ​ $ 2,646 ​ ​
截至2020年9月30日的三个月，非利息支出总计470万美元，比截至2019年9月30日的三个月增加210万美元，增幅为78.9%。非利息支出增加的主要原因是，由于收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行增加了新员工，工资和员工福利增加了98.3万美元，而占用和设备支出增加了46.4万美元，这是由于分支机构的运营成本增加，以及与收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行收购的房地和设备相关的折旧费用增加所致。此外，截至2020年9月30日的三个月包括16.1万美元的预付款罚金，这与FHLB预付2320万美元的高成本预付款相关。其他非利息支出的增加可以归因于运营一个更大的组织，这是威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)于2020年5月1日完成的两笔收购的结果。
所得税
截至2020年9月30日的三个月，我们记录的所得税拨备为146,000美元，实际税率为17.9%，而2019年同期的所得税拨备为220,000美元，有效税率为20.5%。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月所得税拨备减少的主要原因是所得税前收入减少。截至2020年9月30日的三个月的有效税率与去年同期相比有所下降，这也反映了我们投资于银行所有的人寿保险和市政证券的免税收入相对于所得税前收入的比例更高。
 
54
目录
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度运营业绩
摘要
下表列出了所示期间的收入汇总：
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改2020/2019财年
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 14,799 ​ ​ ​ ​ $ 14,230 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 611.36 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 91.66 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ 10,453 ​ ​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 47.25 ​ ​
所得税(福利)费用
​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ (1,447) ​ ​ ​ ​ ​ (136.51) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​ ​ ​ $ (2,428) ​ ​ ​ ​ ​ (64.64)% ​ ​
平均资产回报率
​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ 0.92% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)(1)
​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股本回报率
​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均股本回报率(不包括合并费用和廉价收购收益)(1)
​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
平均资产回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)和平均股本回报率(不包括合并费用和廉价购买收益)是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP衡量标准的对账信息，请参阅“非GAAP财务信息”。
​
一般
截至2020年6月30日的财年，我们录得净收入130万美元，或每股摊薄收益0.33美元，而截至2019年6月30日的财年，我们的净收益为380万美元，或每股摊薄收益0.94美元。截至2020年6月30日的一年中，净收入包括与合并相关的费用250万美元，或每股稀释后0.63美元，扣除2020年5月1日收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)带来的便宜货购买收益。
净利息收入
截至2020年6月30日的年度，我们报告净利息收入为1480万美元，比截至2019年6月30日的年度增加56.9万美元，增幅为4.0%。净利息收入的增加主要是由于2020年5月1日收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行导致生息资产增加。截至2020年6月30日的一年，我们的净息差为3.30%，而2019年为3.76%。净息差的下降与最近利率的下降和当前的利差压缩是一致的，这主要是由于新冠肺炎疫情及其对经济和利率环境的影响。
贷款损失准备金
由于新冠肺炎疫情带来的持续经济不确定性，我们在截至2020年6月30日的一年中记录了626,000美元的贷款损失拨备，而前一年的贷款损失拨备为88,000美元。截至2020年6月30日，我们的贷款损失拨备总额为350万美元，占总贷款(不包括收购贷款)的1.25%，而截至2019年6月30日，我们的贷款损失拨备为320万美元，占总贷款(不包括收购贷款)的1.24%。新冠肺炎大流行导致了高度不确定的经济状况，包括更高的失业率。新冠肺炎疫情导致的储备增加受到了我们通过增加新的经验丰富的团队成员以及实施更强大的内部信用衡量和监测流程来增强我们的信用管理职能的限制。根据对截至2020年6月30日贷款组合中的贷款的审查，管理层认为，拨备维持在一个水平，该水平代表了其对贷款组合中的内在损失的最佳估计，这些损失在该日期是可能的，也是可以合理估计的。
管理层使用现有信息确定贷款损失拨备的适当水平。根据可能因经济状况和其他因素的变化而发生变化的估计，未来可能有必要增加或减少免税额。因此，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补实际的贷款损失，未来的贷款损失拨备可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，各监管机构在审核过程中，亦会定期检讨我们的贷款损失拨备。
 
55
目录
 
非利息收入
下表汇总了所示期间的非利息收入：
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
服务费
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 483 ​ ​
自有房地产销售已实现亏损，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
贷款销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
卖出证券收益
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​
截至2020年6月30日的年度，非利息收入总计220万美元，比截至2019年6月30日的年度增加100万美元，增幅为91.7%。这一增长主要是由于与收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)有关的廉价购买获得了74.6万美元的收益。逢低购入收益的主要原因是，由于新冠肺炎疫情的不确定性，用于计算被收购机构股权公允价值的估计贴现未来现金流减少，以及由于新冠肺炎疫情，在估计被收购机构股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。此外，出售投资证券的收益增加98,000元，以及由於存户基础较大而导致手续费增加。
非利息支出
下表列出了所示期间的非利息支出分析：
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
工资和员工福利
​ ​ ​ $ 6,855 ​ ​ ​ ​ $ 6,438 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
数据处理
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 15,392 ​ ​ ​ ​ $ 10,453 ​ ​
截至2020年6月30日的年度，非利息支出总额为1540万美元，比截至2019年6月30日的年度增加490万美元，增幅为47.3%。非利息支出的增加主要是由于与收购巴克斯县的富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行相关的330万美元的合并相关费用，以及由于新的分支机构的额外运营成本以及收购巴克斯县的富达储蓄和贷款协会和华盛顿储蓄银行而增加的与房地和设备相关的折旧费用增加的68.8万美元。数据处理费用的增加也主要与更大的分支网络以及我们更大的合并公司提供的产品和服务的额外增强有关。工资和福利以及其他非利息支出的增加是因为运营了一个更大的组织，这是威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在过去两年中三次收购的结果。此外，2019年，根据历史证据出售的贷款的或有负债减少，该投资组合到期。
所得税
截至2020年6月30日的年度，我们确认了387,000美元的所得税优惠，反映了41.1%的有效税收优惠，而截至2019年6月30日的年度的所得税拨备为110万美元，反映了22.0%的有效税率。与去年同期相比，截至2020年6月30日的一年的有效税率下降，主要是由于税法变化对我们收购奥杜邦储蓄银行(Audubon Savings Bank)时收购的银行拥有的人寿保险的处理产生了408,000美元的影响。
平均余额和收益率
下表提供了有关资产和负债的平均余额、来自平均生息资产的利息收入和股息的美元总额、平均计息负债的利息支出总额以及由此产生的年化平均收益率和成本的信息。所示期间的收益和成本分别通过将收入或费用除以列示期间的资产或负债的日均余额得出。贷款手续费，包括
 
56
目录
 
提前还款费用包含在贷款利息收入中，不是实质性的。非权责发生制贷款仅包括在平均余额中。此外，免税投资证券的收益率是在税收等值的基础上公布的。
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千美元)
​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款(1)
​ ​ ​ $ 504,463 ​ ​ ​ ​ $ 5,893 ​ ​ ​ ​ ​ 4.67% ​ ​ ​ ​ $ 329,964 ​ ​ ​ ​ $ 4,151 ​ ​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​
投资证券(2)
​ ​ ​ ​ 109,663 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53 ​ ​ ​ ​ ​ 30,828 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 3.54 ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 63,051 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ 22,821 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 2.66 ​ ​
总生息资产
​ ​ ​ ​ 677,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6,657 ​ ​ ​ ​ ​ 3.96 ​ ​ ​ ​ ​ 383,613 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​
无息资产
​ ​ ​ ​ 58,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 735,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 417,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计息账户
​ ​ ​ $ 101,272 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ $ 55,394 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
货币市场存款账户
​ ​ ​ ​ 136,543 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 70,500 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63 ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 94,586 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 32,105 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 198,933 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ 113,628 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​
有息存款总额
​ ​ ​ ​ 531,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 271,627 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​
FHLB进步
​ ​ ​ ​ 52,608 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 583,942 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 0.99 ​ ​ ​ ​ ​ 321,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​
无息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息存款
​ ​ ​ ​ 41,145 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他无息负债
​ ​ ​ ​ 14,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 640,025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 95,821 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 735,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 417,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利差(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净生息资产(4)
​ ​ ​ $ 93,235 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61,986 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净息差(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息资产与有息负债之比
​ ​ ​ ​ 115.97% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119.27% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括非应计贷款余额和此类贷款确认的利息。
​
(2)
包括可供出售的证券和持有至到期的证券。
​
(3)
净息差表示平均生息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。
​
(4)
净生息资产为生息资产总额减去计息负债总额。
​
(5)
净息差表示净利息收入除以平均总生息资产。
​
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(千美元)
​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​
生息资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款(1)
​ ​ ​ $ 366,372 ​ ​ ​ ​ $ 17,914 ​ ​ ​ ​ ​ 4.89% ​ ​ ​ ​ $ 330,102 ​ ​ ​ ​ $ 16,595 ​ ​ ​ ​ ​ 5.03% ​ ​ ​ ​ $ 237,950 ​ ​ ​ ​ $ 10,992 ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​
投资证券(2)
​ ​ ​ ​ 56,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ 17,181 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 8,569 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 3.70 ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 25,373 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 30,899 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ 2.62 ​ ​ ​ ​ ​ 45,585 ​ ​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​
总利息收入
资产
​ ​ ​ ​ 448,500 ​ ​ ​ ​ ​ 19,817 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 378,182 ​ ​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​ ​ ​ ​ 292,104 ​ ​ ​ ​ ​ 12,175 ​ ​ ​ ​ ​ 4.17 ​ ​
无息资产
​ ​ ​ ​ 42,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,960 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 490,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 409,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计息账户
​ ​ ​ $ 63,389 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ $ 56,605 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ $ 27,577 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
货币市场存款账户
​ ​ ​ ​ 88,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​ ​ ​ ​ 64,363 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ 48,002 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​
(下一页表格续)​
 
57
目录
 
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
(千美元)
​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​ ​
平均
余额
​ ​
利息和
分红
​ ​
良率/​
成本
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 42,044 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 39,354 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 21,443 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 127,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.82 ​ ​ ​ ​ ​ 105,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1.59 ​ ​ ​ ​ ​ 85,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
有息存款总额
​ ​ ​ ​ 321,951 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 265,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 182,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​
FHLB进步
​ ​ ​ ​ 58,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ 48,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 2.65 ​ ​ ​ ​ ​ 57,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,696 ​ ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 380,352 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ 314,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,591 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​ ​ ​ ​ 239,662 ​ ​ ​ ​ ​ 3,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
无息负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息
存款
​ ​ ​ ​ 20,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他无息负债
​ ​ ​ ​ 9,196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,771 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 409,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 81,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债和
股权
​ ​ ​ $ 490,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 409,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 307,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,799 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利差(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.57% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.84% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净生息资产(4)
​ ​ ​ $ 68,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 52,442 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净息差(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.76% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.08% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
生息资产与有息负债之比
​ ​ ​ ​ 117.92% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120.23% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121.88% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括非应计贷款余额和此类贷款确认的利息。
​
(2)
包括可供出售的证券和持有至到期的证券。
​
(3)
净息差表示平均生息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。
​
(4)
净生息资产为生息资产总额减去计息负债总额。
​
(5)
净息差表示净利息收入除以平均总生息资产。
​
费率/体积分析
下表说明了利率和交易量变化对我们净利息收入的影响。Rate列显示了可归因于Rate更改的影响(Rate更改乘以之前的成交量)。体积列显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以当前速率)。合计列表示前几列的总和。就本表而言，不能分开的可归因于费率和业务量的变化已根据费率和业务量的变化按比例分配。
​ ​ ​
截至2020年9月30日的三个月
与 相比
截至2019年9月30日的三个月
​ ​
截至2020年6月30日的年度
与 相比
截至2019年6月30日的年度
​ ​
截至2019年6月30日的年度
与 相比
截至2018年6月30日的年度
​
​ ​ ​
增加(减少)
由于
​ ​
增加(减少)
由于
​ ​
增加(减少)
由于
​
(千美元)
​ ​
卷
​ ​
费率
​ ​
合计
​ ​
卷
​ ​
费率
​ ​
合计
​ ​
卷
​ ​
费率
​ ​
合计
​
利息收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款
​ ​ ​ $ 2,057 ​ ​ ​ ​ $ (315) ​ ​ ​ ​ $ 1,742 ​ ​ ​ ​ $ 1,783 ​ ​ ​ ​ $ (464) ​ ​ ​ ​ $ 1,319 ​ ​ ​ ​ $ 4,744 ​ ​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ $ 5,603 ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
其他生息资产
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (465) ​ ​ ​ ​ ​ (328) ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
总生息资产
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ 4,652 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,646 ​ ​
利息费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计息账户
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
货币市场存款账户
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
有息存款总额
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
FHLB进步
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ 237 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
净利息收入变化
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ (156) ​ ​ ​ ​ $ 1,844 ​ ​ ​ ​ $ 1,951 ​ ​ ​ ​ $ (1,382) ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 4,397 ​ ​ ​ ​ $ 840 ​ ​ ​ ​ $ 5,237 ​ ​
​
 
58
目录
 
风险管理
一般
管理风险是成功管理金融机构的重要组成部分。我们最突出的风险敞口是信用风险、利率风险和市场风险。信用风险是指贷款或投资到期时不能收回利息和/或本金余额的风险。利率风险是指利率变动可能导致的利息收入减少。市场风险源于利率波动可能导致金融工具价值的变化，例如按公允价值计入的可供出售证券。我们面临的其他风险还有操作风险、流动性风险和声誉风险。运营风险包括与欺诈、法规遵从性、处理错误、技术和灾难恢复相关的风险。流动性风险是指可能无法为对储户、贷款人或借款人的债务提供资金。声誉风险是指负面宣传或新闻，无论是真是假，都可能导致我们的客户基础或收入下降的风险。
信用风险管理
我们信用风险管理策略的目标是量化和管理信用风险，并限制个人客户违约造成的损失风险。我们的信用风险管理战略侧重于保守性、贷款组合内的多样化和重要的监控水平。我们的贷款做法包括保守的风险敞口限制和承销，广泛的文件和收集标准。我们的信用风险管理战略还强调行业和客户层面的多元化，以及对大量信用风险敞口和信用质量恶化的信用进行定期信用检查和管理审查。
分类资产
联邦存款保险公司条例和我们的资产分类政策规定，被认为质量较差的贷款和其他资产应归类为“不合格”、“可疑”或“损失”资产。如果一项资产没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护，则该资产被视为“不合格”。“不合格”资产包括那些具有“明显的可能性”的资产，即如果缺陷得不到纠正，该机构将遭受“一些损失”。被归类为“可疑”的资产具有那些被归类为“不合格”的资产所固有的所有弱点，另外一个特点是，根据目前存在的事实、条件和价值，这些弱点使得“完全收集或清算”变得“高度可疑和不可能”。被归类为“损失”的资产是指那些被认为“无法收回”的资产，其价值很小，因此在没有建立特定损失准备金的情况下作为资产继续存在是没有根据的。如果一项资产存在潜在的弱点，需要管理层高度重视，我们会将其归类为“特别提及”。虽然该等资产没有减值，但管理层已断定，如果不处理该资产的潜在弱点，该资产的价值可能会恶化，从而对该资产的偿还产生不利影响。在财务报告中被归类为减值的贷款通常是那些在监管报告中被归类为不合标准或可疑的贷款。
投保机构对不达标或可疑贷款以及其他问题贷款，应按管理层认为审慎的金额计提贷款损失拨备。一般免税额是指为确认与借贷活动有关的固有损失而设立的损失免税额，但与特定免税额不同的是，这些损失免税额并未分配给特定的问题资产。当一家保险机构将问题资产归类为“损失”时，它被要求冲销这类金额。美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)会对一家机构关于其资产分类和估值免税额的决定进行审查。
下表列出了有关我们在指定日期的不良资产的信息。
​ ​ ​
在
09月30日
​ ​
6月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
非权责发生制贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​ ​ ​ $ 2,353 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 2,559 ​ ​ ​ ​ $ 969 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 3,757 ​ ​ ​ ​ ​ 2,737 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 979 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(下一页表格续)​
 
59
目录
 
​ ​ ​
在
09月30日
​ ​
6月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
商业贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非权责发生制贷款总额
​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141 ​ ​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 979 ​ ​
累计逾期90天或以上的贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​
商业房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逾期90天或以上的应计贷款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​
不良贷款总额
​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​ ​ ​ ​ 3,262 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991 ​ ​ ​ ​ ​ 4,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​ ​ ​ ​ 3,980 ​ ​
自有房产
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 755 ​ ​
不良资产总额
​ ​ ​ $ 4,875 ​ ​ ​ ​ $ 3,362 ​ ​ ​ ​ $ 1,991 ​ ​ ​ ​ $ 4,277 ​ ​ ​ ​ $ 5,732 ​ ​ ​ ​ $ 4,735 ​ ​
不良贷款总额占贷款总额的比例
​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 1.75% ​ ​ ​ ​ ​ 2.38% ​ ​ ​ ​ ​ 1.69% ​ ​
不良资产合计占总资产的比例
​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ 1.51 ​ ​
在截至2020年9月30日的三个月里，不良资产从截至2020年6月30日的340万美元增长了45.0%，达到490万美元。不良资产增加的主要原因是，在截至2020年9月30日的三个月里，一笔余额为94.7万美元的一至四户住宅房地产贷款和一笔余额为50.4万美元的商业非住宅贷款拖欠了90天或更长时间，并处于非应计状态。尽管这两笔贷款在被置于非权责发生制状态后进行了付款(被视为本金的减少)，并且截至2020年9月30日已逾期30至59天，但我们决定将此类贷款保留在2020年9月30日的非权责发生制状态。在截至2020年6月30日的一年中，不良资产从截至2019年6月30日的200万美元增长了68.9%，达到340万美元。不良资产的增加是由非应计贷款的增加推动的，主要原因是五笔总计72.6万美元的一至四户住宅房地产贷款拖欠90天或更长时间，截至2020年6月30日处于非应计状态。
截至2020年9月30日，不良贷款总额包括向36名无关借款人发放的37笔贷款，相比之下，截至2020年6月30日，向32名无关借款人发放了32笔贷款，截至2019年6月30日，向17名无关借款人发放了17笔贷款。截至2020年9月30日的不良贷款与2020年6月30日相比有所增加，主要是因为在此期间大量住宅房地产贷款转为非应计项目。截至2020年6月30日的不良贷款与2019年6月30日相比有所增加，主要是由于我们收购巴克斯县富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)而获得的贷款，以及五笔一到四户住宅房地产贷款拖欠90天或更长时间的增加。如果不良贷款的利息收入在截至2020年9月30日的三个月和截至2019年6月30日的三个月期间分别增加约58,000美元、91,000美元和3,000美元，如果这些贷款在各自的期间内按照其条款表现，这些贷款将分别增加约58,000美元、91,000美元和3,000美元。截至2020年9月30日，没有拖欠超过90天的贷款仍处于应计状态。在截至2020年和2019年6月30日的两个年度，利息收入总额分别约为4,000美元和7,000美元，这些贷款的拖欠天数超过90天，在期末仍处于应计状态。
有时需要取消抵押品赎回权和清偿赎回权。然而，作为我们减轻损失策略的一部分，我们可能会不时地重新协商贷款条款(即利率、结构、还款期限等)。基于与借款人财务困难有关的经济或法律原因。在截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的一年中，我们没有新的问题债务重组(TDR)，在截至2019年6月30日的一年中，我们有两个新的TDR，余额为232,000美元。TDR最初被认为是不良的，并被置于非应计项目，但那些根据重组贷款条款建立了足够的业绩历史(通常至少连续6个月业绩)的TDR除外。
在截至2020年6月30日的季度内，我们开始提供客户救济计划，例如延期付款或仅支付贷款利息。根据联邦银行机构的指导，如果修改是由于CARE法案下的贷款容忍计划而发生的，我们不认为修改是TDR。CARE法案指出，如果贷款期限修改是短期的(例如，6个月)，并且是出于善意进行的，则贷款期限修改不会自动导致TDR状态。
 
60
目录
 
针对截至2019年12月31日被归类为当期借款人的新冠肺炎回应。在截至2020年6月30日的季度里，我们修改了总本金余额约为4980万美元的贷款，为我们的客户提供了这一货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。三个月的延期期限已经结束，大部分延期贷款已经结束，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)收到了本金和利息的支付。在截至2020年9月30日的三个月里，我们没有任何新的延期，截至2020年11月30日，根据CARE法案，只有260万美元的贷款被推迟。
2020年9月30日和2020年6月30日的不良贷款包括140万美元的不良贷款，这些贷款的条款在问题债务重组中进行了修改，而2019年6月30日的不良贷款为240万美元。因此，包括在减值贷款中的TDR贷款金额减少了本金支付和偿还。这些重组后的贷款正受到管理层的监督，并按照重组后的条款执行。
截至2020年9月30日，我们的35笔总余额为430万美元的不合标准贷款中，没有一笔被视为TDR，并计入不良资产。截至2020年6月30日，我们的32笔总余额为340万美元的不合标准贷款中，没有一笔被视为TDR，并计入不良资产。截至2019年6月30日，我们的19笔总余额为270万美元的不合标准贷款中，没有一笔被视为TDR，并计入不良资产。
下表提供了我们贷款组合在指定日期的拖欠信息：
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
过期天数
​ ​
过期天数
​ ​
过期天数
​
(千美元)
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 2,011 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 1,541 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 807 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业贷款。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,131 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ $ 1,936 ​ ​ ​ ​ $ 464 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,843 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,542 ​ ​
​
​ ​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
​ ​ ​
过期天数
​ ​
过期天数
​ ​
过期天数
​
(千美元)
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​ ​
30-59
​ ​
60-89
​ ​
90个或更多
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 647 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 945 ​ ​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 2,559 ​ ​ ​ ​ $ 2,073 ​ ​ ​ ​ $ 912 ​ ​ ​ ​ $ 969 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,001 ​ ​
商业贷款..
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 734 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 4,142 ​ ​ ​ ​ $ 1,034 ​ ​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 5,663 ​ ​ ​ ​ $ 2,152 ​ ​ ​ ​ $ 1,001 ​ ​ ​ ​ $ 3,980 ​ ​
​
 
61
目录
 
下表汇总了所有投资组合类型在指定日期的分类和批评资产：
​ ​ ​
在
09月30日
​ ​
6月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
分类贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不合格
​ ​ ​ $ 4,275 ​ ​ ​ ​ $ 3,354 ​ ​ ​ ​ $ 2,653 ​ ​ ​ ​ $ 7,467 ​ ​ ​ ​ $ 9,578 ​ ​ ​ ​ $ 8,008 ​ ​
可疑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分类贷款总额
​ ​ ​ ​ 4,275 ​ ​ ​ ​ ​ 3,354 ​ ​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 7,467 ​ ​ ​ ​ ​ 9,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,008 ​ ​
特别说明
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​
总批评贷款(1)
​ ​ ​ $ 6,066 ​ ​ ​ ​ $ 4,664 ​ ​ ​ ​ $ 3,791 ​ ​ ​ ​ $ 7,880 ​ ​ ​ ​ $ 10,016 ​ ​ ​ ​ $ 8,467 ​ ​
​
(1)
受批评的住宅房地产和消费贷款包括所有非权责发生状态的住宅房地产和消费贷款，以及所有在提交日期拖欠超过90天的住宅和消费贷款。
​
根据管理层对其资产的审核，在2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，我们分别将我们的资产中的180万美元、130万美元和110万美元列为特别提及，分别将我们的资产中的430万美元、340万美元和270万美元归类为不合格。我们在2020年9月30日或2020年6月30日和2019年6月30日没有将我们的资产归类为可疑或损失。定期审查贷款组合，以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。并不是所有的分类资产都构成不良资产。
贷款损失拨备
{br]我们的贷款损失拨备保持在吸收贷款损失所需的水平，这些损失既是可能的，也是可以合理估计的。管理层在厘定贷款损失拨备时，会考虑其贷款组合所固有的亏损、贷款活动的性质和数量的变化，以及整体经济和房地产市场情况。我们采用两个层次的方法：(1)识别不良贷款，并为这类贷款设立特定的损失免税额；(2)为我们的贷款组合的其余部分设立一般估值免税额。我们维持贷款审查制度，规定定期审查我们的贷款组合，这增加了我们能够及早识别潜在减值贷款的可能性。该制度考虑的因素包括拖欠贷款的情况、贷款规模、抵押品的种类和市值，以及借款人的财政状况。根据对这类信息的审查，为已确定的损失设立特定的贷款损失拨备。如果根据目前的信息和事件，我们很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额，则评估为减值的贷款被视为减值。所有被确认为减值的贷款都是独立评估的。我们不会出于评估目的汇总此类贷款。贷款减值乃根据预期未来现金流量现值按贷款的有效利率贴现，或作为实际权宜之计，按贷款的可见市价或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)折现。这些不良贷款的利息是按现金收付制或成本回收法核算的。, 直至有资格返回应计状态。如果期望全额收回本金，非权责发生贷款收取的现金可以确认为利息收入。
一般部分由数量和质量因素组成，涵盖非减值贷款。定量因素以历史损失经验为基础，经定性因素调整后确定。对于2020年5月1日从巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)获得的除履约信用以外的所有贷款，历史亏损经验由投资组合细分确定，并基于我们在市场区域内的同行银行使用最近12个季度经历的实际亏损历史或行业亏损历史。
根据每个投资组合细分市场存在的风险，这一实际和行业亏损经验还会加上其他定性因素。这些定性因素包括以下考虑：
•
拖欠和不良贷款的趋势水平；
​
•
冲销和恢复的趋势水平；
​
•
贷款数量和期限的趋势；
​
•
风险选择和承保标准的任何变化的影响；
​
•
贷款政策、程序和做法的其他变化；
​
•
贷款管理及其他相关人员的经验、能力和深度；
​
•
全国和地方经济走势和情况；
​
•
行业状况；以及
​
•
信用集中度变化的影响。
​
免税额通过从当前收益中扣除的拨备增加，并通过收回以前注销的贷款来抵消。被确定为无法收回的贷款将从津贴中扣除。管理层使用现有信息确认可能的和合理评估的贷款损失，但根据不断变化的经济状况和其他因素，未来的损失拨备可能是必要的。截至2020年9月30日和截至2020年6月30日和2019年6月30日的贷款损失拨备保持不变
 
62
目录
 
在这样的日期，代表管理层对贷款组合固有损失的最佳估计的水平，这些损失既是可能的，也是可以合理估计的。此外，美国联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)作为审查过程中不可或缺的一部分，会定期审查我们的贷款损失津贴。
每个季度，管理层都会根据几个因素评估贷款损失准备的总余额，这些因素不是特定于贷款的，但反映了贷款组合中的固有损失。这一过程包括但不限于，根据历史经验、贷款活动的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的条件、抵押品的潜在价值(如果适用)以及我们市场领域的经济状况，定期审查贷款的可收集性。首先，我们按拖欠情况对贷款进行分组。所有拖欠90天或以上的贷款以及所有被归类为不合标准或可疑的贷款都会单独评估，主要是根据获得贷款的抵押品的价值。根据本分析的要求，确定了特定损失限额。所有未分配特定损失拨备的贷款均按类型和拖欠状况分类，并通过使用损失经验数据和管理层对其认为相关的其他事项的判断来建立损失拨备。根据上述分析结果，将津贴分配给每一类贷款。
此分析过程本质上是主观的，因为它要求我们做出评估，随着获得更多信息，这些评估可能会进行修订。虽然我们相信我们已将免税额订在某一水平，以吸收可能及可估计的损失，但如果未来的经济或其他情况与目前的环境不同，则可能有需要增加免税额。
下表列出了在所示日期按贷款类别分列的贷款损失拨备细目：
​ ​ ​
9月30日
​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
津贴
至 中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
津贴
至 中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 44.35% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ $ 1,483 ​ ​ ​ ​ ​ 42.14% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 46.78% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 4.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 4.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 12.86 ​ ​ ​ ​ ​ 3.37 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 14.95 ​ ​ ​ ​ ​ 3.33 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 3.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 21.76 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 20.66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 22.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32 ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 12.16 ​ ​ ​ ​ ​ 5.93 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 11.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 2.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 2.96 ​ ​ ​ ​ ​ 4.53 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ .09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
常规和分配合计
津贴
​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​ ​ ​ ​ 91.68 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​
未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 8.32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款损失总拨备
​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​
​
​ ​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 47.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.87% ​ ​ ​ ​ $ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 56.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ $ 1,658 ​ ​ ​ ​ ​ 51.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.02% ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 6.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 2.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 3.70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.89 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 12.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 13.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 17.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​
商业建筑和土地(1)
​ ​ ​ ​ 903 ​ ​ ​ ​ ​ 28.78 ​ ​ ​ ​ ​ 28.84 ​ ​ ​ ​ ​ 837 ​ ​ ​ ​ ​ 25.34 ​ ​ ​ ​ ​ 9.18 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ 20.90 ​ ​ ​ ​ ​ 12.77 ​ ​
(下一页表格续)​
 
63
目录
 
​ ​ ​
6月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​ ​
金额
​ ​
%的
津贴
金额为
合计
津贴
​ ​
%的
给 的津贴
中的贷款
类别
​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常规和分配合计
津贴
​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 3,248 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
未分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款损失总拨备
​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ $ 3,303 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
​
​
(1)
威廉·佩恩银行拥有与一个已过到期日的借款人关系相关的准备金。这一贷款关系随后得到续签。这笔贷款是针对未开发土地的，而且是以只计利息的方式发放的；借款人在从最初的到期日到续签期间继续支付所需的只计利息的贷款。
​
下表列出了对所示期间贷款损失准备活动的分析
​ ​ ​
三个月
截至9月30日
​ ​
截至2009年6月30日的年度或截至该年度的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
期初津贴
​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 3,303 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​ ​ ​ $ 3,606 ​ ​
贷款损失拨备(收回)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
冲销： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款总额。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计冲销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (384) ​ ​
恢复： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一至四户人家
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅建设
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
住宅房地产贷款总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
商业房地产贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业建筑和土地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业房地产贷款总额。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
净(冲销)回收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (363) ​ ​
(下一页表格续)​
 
64
目录
 
​ ​ ​
三个月
截至9月30日
​ ​
截至2009年6月30日的年度或截至该年度的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2016
​
期末津贴
​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 3,303 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​
贷款总额(1)
​ ​ ​ $ 501,215 ​ ​ ​ ​ $ 329,224 ​ ​ ​ ​ $ 512,124 ​ ​ ​ ​ $ 329,226 ​ ​ ​ ​ $ 236,527 ​ ​ ​ ​ $ 238,168 ​ ​ ​ ​ $ 235,159 ​ ​
平均未偿还贷款
​ ​ ​ ​ 504,463 ​ ​ ​ ​ ​ 329,964 ​ ​ ​ ​ ​ 366,961 ​ ​ ​ ​ ​ 330,102 ​ ​ ​ ​ ​ 237,950 ​ ​ ​ ​ ​ 237,060 ​ ​ ​ ​ ​ 243,116 ​ ​
拨备与不良贷款比率
​ ​ ​ ​ 75.08% ​ ​ ​ ​ ​ 156.08% ​ ​ ​ ​ ​ 107.88% ​ ​ ​ ​ ​ 161.18% ​ ​ ​ ​ ​ 75.76% ​ ​ ​ ​ ​ 58.33% ​ ​ ​ ​ ​ 81.61% ​ ​
贷款额度占贷款总额的比例
​ ​ ​ ​ 0.71% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
净冲销(收回)与平均贷款比率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ (0.02)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
​
(1)
扣除正在处理的贷款和未赚取的贷款发放费后的净额。
​
贷款损失拨备从2020年6月30日的350万美元增加到2020年9月30日的360万美元，增加了6.6万美元。于截至2020年9月30日止三个月内，每类贷款类别的贷款损失准备变动主要是由于集体评估减值的每类贷款的未偿还余额波动所致。津贴的总体增加主要归因于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整。
贷款损失拨备从2019年6月30日的320万美元增加到2020年6月30日的350万美元，主要是由于住宅建设和商业房地产土地贷款的一般准备金增加。这两个投资组合准备金增加的主要原因是，在新冠肺炎疫情导致的经济不确定性期间，管理层对这些投资组合的风险状况感到担忧。管理层根据失业率上升和由于围绕新冠肺炎大流行的不确定性而导致的经济状况低迷，对每个贷款部门的质量因素进行了调整。由于新冠肺炎疫情导致的准备金增加受到限制，威廉·宾夕法尼亚银行通过增加新的有经验的团队成员来加强其信贷管理职能，并实施更强有力的内部信贷管理和监测程序。贷款组合还包括2020年5月1日在巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行收购中以公允价值获得的总计217.0美元的贷款，以及2019年7月1日收购奥杜邦储蓄银行。
截至2020年9月30日和2020年6月30日，不良贷款为240万美元，不需要估值拨备，而截至2019年6月30日，不良贷款为440万美元，估值拨备为5.8万美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日的240万美元减值贷款分别不包括与信用质量恶化的两笔收购相关的328,000美元和321,000美元的贷款，这两笔贷款已根据FASB ASC 310-30按收购时的公允价值记录(见合并财务报表附注4)。
利率风险管理
利率风险定义为因利率的不利变动而产生的对当前和未来收益和资本的风险敞口。根据银行的资产/负债结构，利率的不利变动可能是上升利率，也可能是下降利率。例如，一家以长期固定利率资产和短期负债为主的银行可能会在利率上升的环境下面临不利的收益敞口。相反，由长期负债提供资金的短期或可变利率资产基础可能会受到利率下降的负面影响。这被称为重新定价或期限错配风险。
利率风险还源于收益率曲线斜率的变化(收益率曲线风险)、对具有其他相似重新定价特征的不同工具赚取的利率和支付的利率进行调整时的不完美相关性(基准风险)，以及我们的资产和负债中嵌入的与利率相关的期权(期权风险)。
我们的目标是通过确定给定的利率变动是否以积极或消极的方式影响我们的净利息收入和投资组合权益的市场价值来管理我们的利率风险，并执行将利率风险保持在既定限制内的策略。2020年9月30日的结果表明，风险水平在我们模型的参数范围内。我们的管理层认为，2020年9月30日的业绩表明，净利息收入和经济价值都反映了利率上升和下降环境下的利率风险敞口。
模型模拟分析。我们从两个不同的角度来看待利率风险。传统的会计视角将利率风险定义和计量为净利息收入和因利率变动导致的收益变化，提供了对短期利率风险敞口的最佳视角。我们还从经济的角度看待利率风险，它将利率风险定义和衡量为资产和负债的价值变化导致的投资组合权益市值的变化，资产和负债的价值因利率的变化而波动。投资组合权益的市场价值，也被称为权益的经济价值，定义为现有资产的未来现金流的现值减去现有负债的未来现金流的现值。
这两种视角产生了收入模拟和经济价值模拟，每一种都呈现了我们对利率任何变动的风险的独特图景。收入模拟确定了短期内(通常是一到两年)现行利率变化导致收入变化的时间和幅度。经济价值模拟更全面地反映了资产和负债的利率敏感性，反映了未来所有的时间段。它可以根据资产和负债的经济价值变化来识别利率风险的数量，以及相应的变化。
 
65
目录
 
威廉·佩恩银行股权的经济价值。这两种类型的模拟都有助于识别、衡量、监测和控制利率风险，管理层利用它们来确保利率风险敞口的变化将保持在政策指导方针的范围内。
我们至少每季度制作一次这些模拟报告，并与我们的管理资产和负债委员会以及董事会风险委员会进行讨论。模拟报告将基准(不改变利率)与利率冲击的结果进行比较，以说明测试的利率情景对收入和权益的具体影响。该模型综合了所有资产和负债率信息，模拟了各种利率变动对收益和权益价值的影响。这些报告确定并衡量了我们当前资产/负债结构中存在的利率风险敞口。管理层在评估利率风险时，既要考虑静态(当前位置)和动态(预测成交量变化)分析，也要考虑利率和收益率曲线的非平行和渐进变化。
如果测试结果产生了超出我们限制的可量化利率风险敞口，则测试将作为一种监控机制，使我们能够启动旨在降低利率风险从而降低利率风险的资产/负债战略。下表列出了我们利率风险敞口的近似值。模拟使用的是2020年9月30日资产和负债的预计重新定价。所提供的收入模拟分析代表了假设静态资产负债表的利息情景的一年影响。基于分析和市场信息，对贷款、投资证券和存款的提前还款速度和可选择性做出了各种假设。有关选择权的假设，例如贷款的提前还款、无到期日存款产品的有效期限和重新定价，通过评估当前市场状况以及在不同利率情景下与我们特定资产和负债产品的历史关联性，定期记录在案。由于假设利率变化的预期影响是基于许多假设的，这些计算不应被视为实际结果的指示性计算。虽然我们认为这些假设是合理的，但假设的提前还款率可能与抵押贷款支持证券或机构发行的抵押债券(由一到四个家庭贷款和多个家庭贷款担保)未来的实际提前还款活动不太接近。此外，计算没有反映管理层可能采取的任何应对利率变化的行动，并假设资产基础不变。管理层根据现有和预计的经济状况定期审查利率假设，并咨询行业专家以验证我们的模型和模拟结果。
下表列出了截至2020年9月30日，William Penn银行的投资组合净值、我们的投资组合净值和净利息收入的估计变化，这些变化将导致市场利率的指定瞬时平行变化。
​ ​ ​
十二个月
净利息收入
​ ​
投资组合净值
​ ​ ​ ​
利率变动(基点)
​ ​
百分比
更改的 个
​ ​
预计净现值
​ ​
百分比
更改的 个
​ ​
+200
​ ​ ​ ​ (6.63)% ​ ​ ​ ​ $ 124,778 ​ ​ ​ ​ ​ (6.35)% ​ ​ ​
+100
​ ​ ​ ​ (3.21) ​ ​ ​ ​ ​ 128,512 ​ ​ ​ ​ ​ (3.55) ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
-50
​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 123,513 ​ ​ ​ ​ ​ (7.30) ​ ​ ​
截至2020年9月30日，根据上述情景，在利率上升的环境下，在一年的时间范围内，净利息收入将下降约3.21%至6.63%。在同期利率下降的环境下，一年的净利息收入将增加约1.29%。
利率上升将对经济风险价值产生负面影响。我们已经建立了零利率下限来衡量利率风险。这两个结果之间的差异反映了我们一部分资产的期限相对较长，这部分资产被计入经济风险价值，但对一年净利息收入敏感性的影响较小。
总体而言，我们2020年9月30日的业绩表明，我们处于可接受的净利息收入和经济风险价值的充分定位，所有利率风险结果继续符合我们的政策指导方针。
流动资金和资本资源
我们将流动资产维持在我们认为足以满足我们流动性需求的水平。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)截至2020年9月30日的流动性比率为28.6%，而截至2020年6月30日的流动性比率为27.3%，截至2019年6月30日的流动性比率为16.7%。我们调整我们的流动性水平，为存款外流提供资金，为抵押贷款缴纳房地产税，偿还借款，并为贷款承诺提供资金。我们还适当调整流动性，以满足资产和负债管理目标。我们的流动性比率的计算方法是总现金和现金等价物以及未担保投资证券的总和除以匹兹堡联邦住房金融局的存款和垫款总额。威廉·宾夕法尼亚银行维持流动资金比率政策，要求这一指标高于10.0%，以有效管理延期风险和其他利率风险。
我们的主要流动性来源是存款、贷款和抵押贷款支持证券的摊销和预付、投资证券的到期日、其他短期投资、收益和运营资金。虽然定期偿还贷款和抵押贷款支持证券的本金是一个相对可预测的资金来源，但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到市场利率、经济状况和我们竞争对手提供的利率的影响。我们设定存款利率是为了将存款总额维持在理想的水平。此外，我们将多余的资金投资于短期可赚取利息的资产，这些资产提供流动性以满足贷款需求。
 
66
目录
 
我们的现金流来自经营活动、投资活动和融资活动，如本招股说明书F-1页开始的合并财务报表中所报告的我们的合并现金流量表。
我们的主要投资活动是发起和购买一至四户、非住宅和多户房地产和其他贷款，包括用于销售的贷款，以及购买投资证券。在截至2020年9月30日的前三个月以及截至2020年和2019年6月30日的年度，我们的净贷款决算(本金支付和超出原始金额的回报)总额分别为1130万美元、500万美元和580万美元。截至2020年9月30日的三个月，我们没有购买任何贷款，而截至2020年6月30日的一年中，我们购买了1400万美元的贷款。在截至2019年6月30日的年度内，我们没有购买任何贷款。在截至2020年9月30日的三个月或截至2020年6月30日的一年中，我们没有出售任何贷款。在截至2019年6月30日的一年中，我们从出售一户至四户贷款中获得了592,000美元，总收益为12,000美元。在截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，从证券销售、赎回、到期日和还款中收到的现金总额分别为910万美元、3330万美元和4280万美元。在截至2020年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月里，我们分别购买了4250万美元、9890万美元和2090万美元的证券。
存款流量通常受我们提供的利率水平、本地竞争对手提供的利率和产品以及其他因素的影响。在截至2020年9月30日的三个月里，总存款增加了2160万美元，这主要是由于强劲的有机增长，以及在截至2020年6月30日的季度里在新泽西州科林斯伍德成功开设了一家新的分行。截至2020年6月30日，存款增加了278.6美元，主要是由于2010年5月1日收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行而承担的存款总额为202.0美元。剔除2020财年收购存款的影响，在截至2020年6月30日的一年中，存款增加了7660万美元。
流动性管理是企业管理的一项日常职能，也是一项长期职能。如果我们需要超出我们内部能力的资金，我们可以与匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)签订借款协议，以提供垫款。作为匹兹堡联邦住房贷款银行的成员，我们必须拥有匹兹堡联邦住房贷款银行的股本，并有权申请垫付此类股本以及我们的某些抵押贷款和其他资产(主要是属于美国的义务或由美国担保的证券)的证券，只要符合某些与信用有关的标准。截至2020年9月30日，我们从匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)获得的可用借款上限分别为3.04亿美元、223.0美元和202.7美元。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)的未偿还预付款分别为4,100万美元、6,490万美元和5,000万美元。
截至2020年9月30日，我们有1820万美元的未偿还贷款承诺，6270万美元的信用额度下的无资金承诺和100万美元的备用信用证。截至2020年9月30日，预定一年内到期的存单总额为128.6美元。根据以往的经验，管理层相信，这类存款中的很大一部分将保留在我们手中，尽管不能保证情况会是这样。如果我们的很大一部分存款没有被我们保留，我们将不得不利用其他资金来源，如联邦住房贷款银行预付款，以维持我们的资产水平。或者，我们可以降低流动资产的水平，如现金和现金等价物。此外，如果续签时市场利率更高，这类存款的成本可能会明显上升。
下表列出了我们在2020年9月30日和2020年6月30日的某些合同义务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期付款
按期间
​
2020年9月30日
(千美元) 		​ ​
合计
​ ​
少于
一年
​ ​
1到
三年
​ ​
三到
五年
​ ​
超过
五年
​
借入资金
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
为贷款提供资金的承诺
​ ​ ​ ​ 18,192 ​ ​ ​ ​ ​ 18,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未使用的信用额度
​ ​ ​ ​ 62,717 ​ ​ ​ ​ ​ 26,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 32,628 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁义务
​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 124,729 ​ ​ ​ ​ $ 46,212 ​ ​ ​ ​ $ 22,633 ​ ​ ​ ​ $ 22,669 ​ ​ ​ ​ $ 33,215 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期付款
按期间
​
2020年6月30日
(千美元) 		​ ​
合计
​ ​
少于
一年
​ ​
1到
三年
​ ​
三到
五年
​ ​
超过
五年
​
借入资金
​ ​ ​ $ 64,892 ​ ​ ​ ​ $ 15,086 ​ ​ ​ ​ $ 23,165 ​ ​ ​ ​ $ 25,050 ​ ​ ​ ​ $ 1,591 ​ ​
为贷款提供资金的承诺
​ ​ ​ ​ 18,602 ​ ​ ​ ​ ​ 18,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未使用的信用额度
​ ​ ​ ​ 52,432 ​ ​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​ ​ ​ 7,293 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​ ​ ​ ​ 34,568 ​ ​
经营租赁义务
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 137,807 ​ ​ ​ ​ $ 42,597 ​ ​ ​ ​ $ 30,968 ​ ​ ​ ​ $ 27,470 ​ ​ ​ ​ $ 36,772 ​ ​
​
 
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William Penn Bancorp是独立于William Penn银行的法人实体，必须提供自己的流动性。除了运营费用外，William Penn Bancorp还负责支付宣布给股东的任何股息，以及未偿债务的利息和本金(如果有的话)。William Penn Bancorp的主要收入来源是从William Penn银行获得的股息。截至2020年9月30日，William Penn Bancorp的流动资产为69.4万美元。
表外安排
截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的年度，我们没有进行任何合理地可能对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的表外交易。
最近的会计声明
有关最近会计声明的影响的讨论，请参阅本招股说明书中包含的William Penn Bancorp合并财务报表附注2。
通货膨胀和价格变化的影响
William Penn Bancorp的综合财务报表和相关附注是根据公认会计准则编制的，一般要求以历史美元计量财务状况和经营业绩，而不考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀的影响反映在我们运营成本的增加上。与工业公司不同，我们的资产和负债主要是货币性质的。因此，市场利率的变化对业绩的影响要大于通胀的影响。
 
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我们的管理层
董事会
William Penn Bancorporation的董事会由11名个人组成，任期三年，其中约三分之一是每年选举产生的。William Penn Bancorporation的董事与William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank的董事会成员相同。根据纳斯达克股票市场公司的上市要求，我们的所有董事都是独立的，除了(I)担任我们的总裁兼首席执行官的Kenneth J.Stephon，(Ii)曾担任我们的总裁兼首席执行官的Terry L.Sager，以及(Iii)之前担任我们的执行副总裁兼首席财务官的Charles Corcoran。在确定我们董事的独立性时，董事会考虑了我们与董事之间的交易、关系或安排，这些交易、关系或安排不需要在本招股说明书“-与相关人士的交易”标题下披露。
下面提供了有关我们董事的信息。除非另有说明，否则每个人在过去五年中都担任过目前的职业。每个人的年龄显示为2020年9月30日。指定的董事服务期限包括威廉·宾夕法尼亚银行的董事服务期限。
以下董事的任期将于2021年结束：
Charles Corcoran于2018年5月退休，担任William Penn Bank，William Penn Bancorp和William Penn，MHC的执行副总裁兼首席财务官。科克伦先生从2010年4月至退休期间担任执行副总裁兼首席财务官，在此之前，自1979年以来一直在威廉·宾夕法尼亚银行担任各种职务。科克伦先生还担任威廉·宾夕法尼亚银行社区基金会的董事。科克伦先生担任我们的前执行副总裁兼首席财务官，以及他在威廉·宾夕法尼亚银行的长期历史，为董事会提供了关于威廉·宾夕法尼亚银行的运营和我们经营的市场的宝贵洞察力。现年68岁。自1989年以来一直担任董事。
克里斯托弗·M·莫尔登(Christopher M.Molden)自2016年6月以来一直担任位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的房地产开发公司Molden Development的总裁，并自2016年6月以来一直担任位于宾夕法尼亚州布里斯托尔的殡葬服务公司Molden殡仪馆和火化服务公司的顾问。1981年6月至2016年6月，马丁·莫尔登先生担任宾夕法尼亚州布里斯托尔莫尔登葬礼教堂的会长兼葬礼主任。在2020年加入董事会之前，莫尔登先生一直担任巴克斯县富达储蓄贷款协会的董事，直到2020年5月1日该协会与宾夕法尼亚银行合并。莫尔登先生与我们的市场领域有着广泛的联系，以及他为董事会带来的宝贵的商业和领导经验。现年61岁。自2020年以来一直担任董事。
小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)是William B.Parry&Son，Ltd.的总裁，这是一家位于宾夕法尼亚州朗霍恩的保险公司，他也是该公司的部分所有者。帕里先生还担任位于宾夕法尼亚州朗霍恩的互助保险公司Bucks County Contributionship的总裁。由于他在当地的业务运营，帕里先生与我们的市场领域有着广泛的联系，以及他为董事会带来的宝贵的商业和领导经验。现年72岁。自1986年以来一直担任董事。
文森特·P·萨鲁比(Vincent P.Sarubbi)，Esq.是Archer&Greiner，P.C.律师事务所新泽西州哈顿菲尔德办事处的合伙人。在加入Archer&Greiner，P.C.之前，他被新泽西州州长任命，并于2002年7月至2006年3月担任卡姆登县检察官。在2018年加入董事会之前，萨鲁比先生一直担任奥杜邦储蓄银行董事会主席，直到2018年7月1日奥杜邦储蓄银行与威廉·佩恩银行合并。萨鲁比先生丰富的法律经验为董事会提供了与我们运营相关的法律事务方面的宝贵经验。60岁。自2018年以来一直担任董事。
以下董事的任期将于2022年结束：
小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr.)是新泽西州哈登高地一家会计师事务所的老板。他是一名注册会计师，也是位于新泽西州沃里斯的美国-南泽西汽车协会的董事会成员。在2018年加入董事会之前，卡莫迪先生曾担任奥杜邦储蓄银行董事会副主席，直至2018年7月1日奥杜邦储蓄银行与威廉·佩恩银行合并。作为一名注册会计师，卡莫迪先生在财务和会计事务方面为董事会提供了丰富的经验。现年64岁。自2018年以来一直担任董事。
威廉·J·费尼(William J.Feeney)从2008年开始担任我们的董事会主席，直到2020年11月退休。约翰·费尼是宾夕法尼亚州北安普顿镇的退休警察局长，也是前宾夕法尼亚州普卢姆斯特德维尔建筑承包商凯文建筑公司的退休总裁，也是位于佛罗里达州那不勒斯的花卉和礼品公司Options of Naples，Inc.的前所有者。作为一名前当地警察局长和建筑承包商，埃里克·费尼先生与我们的市场领域有着广泛的联系，以及他为董事会带来的宝贵的商业和领导经验。现年76岁。自1985年以来一直担任董事。
特里·L·萨格尔(Terry L.Sager)是威廉·佩恩银行(William Penn Bank)、威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)和威廉·佩恩(William Penn，MHC)的前总裁兼首席执行官。2010年4月至2018年10月，她担任William Penn Bank，William Penn Bancorp和William Penn，MHC总裁；2010年4月至2019年2月退休，担任William Penn Bank，William Penn Bancorp和William Penn，MHC首席执行官。萨格尔女士也是一名注册会计师，并在位于宾夕法尼亚州朗霍恩的相互保险公司Bucks County Contributionship的董事会任职。Sager女士作为我们的前总裁兼首席执行官的服务，以及她在William Penn银行的长期历史，为董事会提供了关于William Penn银行的运营和我们运营的市场的宝贵洞察力。现年59岁。自2010年以来一直担任董事。
 
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以下董事的任期将于2023年结束：
克雷格·伯顿(Craig Burton)是一名注册会计师，也是宾夕法尼亚州沃灵顿的Bee，Bergvall&Co.，Certified Public Accounters公司的负责人。作为一名注册会计师，伯顿先生在财务和会计事务方面为董事会提供了丰富的经验。现年71岁。自1993年以来一直担任董事。
格伦·戴维斯(Glenn Davis)是G Davis Properties LLC的所有者，该公司自2016年以来一直是宾夕法尼亚州兰斯代尔(Lansdale)非住宅房地产的所有者和运营商。戴维斯于2007年退休，担任位于宾夕法尼亚州里奇伯勒的汽车经销商Davis Pontiac，Inc.的总裁兼所有者。戴维斯先生也是关爱儿童基金会汽车经销商理事会成员。由于他在当地的业务运营，戴维斯先生与我们的市场领域有着广泛的联系，以及他为董事会带来的宝贵的商业和领导经验。现年68岁。自1986年以来一直担任董事。
William C.Niemczura退休，曾在2011年9月至2016年12月期间担任巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association)董事会主席兼主席。退休后，尼姆祖拉先生继续担任巴克斯县富达储蓄贷款协会董事会主席，直至2020年5月1日该协会与威廉·宾夕法尼亚银行合并。Nemczura先生与我们市场领域的广泛联系，以及他的银行经验和曾担任巴克斯县富达储蓄贷款协会主席和主席的经历，为董事会提供了关于当地银行界和我们运营的市场的宝贵洞察力。现年74岁。自2020年以来一直担任董事。
肯尼思·J·斯蒂芬(Kenneth J.Stephon)是威廉·潘银行(William Penn Bank)、威廉·潘银行(William Penn Bancorp)和威廉·潘(William Penn)MHC的总裁兼首席执行官，截至2020年11月，他还担任这三家实体以及威廉·潘银行(William Penn Bancorporation)的董事会主席。斯蒂芬先生曾于2018年7月至2018年10月担任William Penn银行高级执行副总裁兼首席运营官William Penn Bancorp和William Penn，MHC。2019年2月，他被任命为William Penn Bank，William Penn Bancorp和William Penn，MHC的首席执行官。斯蒂芬先生拥有40多年的银行业经验，曾在2013年10月担任奥杜邦储蓄银行总裁兼首席执行官兼董事，直到2018年7月1日与威廉·宾夕法尼亚银行合并。他还担任宾夕法尼亚州社区银行家协会(Pennsylvania Association Of Community Bankers)和特拉华河谷投保金融机构的董事。斯蒂芬先生丰富的银行经验和丰富的领导经验，以及他对威廉·佩恩银行和奥杜邦储蓄银行的历史和熟悉程度，使他非常适合继续担任我们的总裁兼首席执行官。现年61岁。自2018年以来一直担任董事。
执行主任
我们的高管每年由董事会选举产生，并由董事会自行决定。以下人员目前担任我们的首席执行官，并将在转换和提供服务后担任相同的职位：
名称
​ ​
职位
​
肯尼思·J·斯蒂芬 ​ ​ William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank总裁兼首席执行官 ​
吉尔·M·罗斯 ​ ​ William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank执行副总裁兼首席零售和商务官 ​
格雷戈里·S·加西亚 ​ ​ William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank执行副总裁兼首席运营官 ​
乔纳森·T·洛根 ​ ​ William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn，MHC和William Penn Bank高级副总裁兼首席财务官 ​
下面是有关我们的高管的信息，这些高管既不是董事，也不是董事。每名执行干事都已担任其当前职位一段时间，如下所示。显示的年龄是截至2020年9月30日。
Jill M.Ross于2019年3月加入William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank，担任高级副总裁兼首席零售官，并于2020年4月晋升为执行副总裁兼首席零售和商务官。在此之前，罗斯女士于2012年6月至2019年3月在宾夕法尼亚州费城担任受益银行高级副总裁兼新泽西区域总监，并于2008年3月至2012年6月担任受益银行副总裁兼关系经理。罗斯女士拥有25年的银行业经验。她是威廉·佩恩银行社区基金会、Virtua基金会和新泽西南部女童子军的董事会成员。现年43岁。
格雷戈里·S·加西亚(Gregory S.Garcia)于2018年9月加入William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank担任高级副总裁，并于2019年1月被任命为首席财务官。2020年4月，加西亚先生再次晋升为William Penn Bancorp，William Penn，MHC和William Penn Bank的执行副总裁兼首席运营官。加西亚先生此前曾于2016年9月至2018年7月担任Finpro，Inc.执行董事总经理，并于2004年2月至2016年9月担任Finpro，Inc.高级董事总经理。现年43岁。
乔纳森·T·洛根于2020年4月加入William Penn Bancorp，William Penn，MHC和William Penn Bank，担任高级副总裁兼首席财务官。罗根先生于2019年3月至2020年3月担任酒店服务公司Towne Park副总裁兼财务总监。在此之前，罗根先生于2011年4月至2019年3月期间担任宾夕法尼亚州费城受益银行副总裁兼公司总监。现年37岁。
 
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董事会领导力和董事会在风险监督中的作用
目前，Kenneth J.Stephon担任我们的董事会主席和总裁兼首席执行官。我们的董事会相信，让总裁和首席执行官兼任董事会主席会带来潜在的效率，因此，我们的总裁兼首席执行官作为最熟悉我们当前业务运营和行业的董事，最有能力确定董事会将要讨论的战略优先事项，因此，我们的董事会认为，让总裁和首席执行官兼任董事会主席可以带来潜在的效率，因此我们的总裁和首席执行官作为最熟悉我们当前业务运营和行业的董事，最能确定董事会将要讨论的战略优先事项。董事会主席在董事会审议的事项上的投票权不比任何其他董事多或少，并且主席不会就任何关联方交易投票。我们的所有董事，包括董事长，都受到法律规定的信托义务的约束，以服务于股东的最佳利益。
关于斯蒂芬先生于2020年11月被任命为董事会主席一事，我们的董事会任命威廉·J·费尼(William J.Feeney)为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，T.Feeney先生向董事会提供领导(并向董事会报告)，董事会专注于加强有效的公司治理，提供董事会领导的来源，补充、合作和独立于董事会主席和总裁兼首席执行官的领导，并促进公司治理的最佳实践和高标准。
我们风险管理的一个基本部分不仅是了解我们面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还包括了解什么级别的风险适合我们。董事会全面参与帮助制定我们的业务战略，是评估管理层对风险的容忍度和确定适合我们的风险水平的一个重要方面。虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会的各个委员会也对风险管理负有责任。审计委员会特别关注财务风险，监督我们的财务报告和内部控制的质量和完整性，以及我们遵守法律和监管要求的情况。我们的薪酬委员会审查我们的薪酬政策和做法，以帮助确保薪酬水平与公司业绩和股东回报之间存在直接关系。
董事会会议和委员会
(Br)William Penn Bancorp和William Penn Bank通过其董事会和委员会会议开展业务。在截至2020年6月30日的财年，William Penn Bancorp董事会召开了三次例会，没有召开特别会议；在截至2020年6月30日的财年，William Penn Bank董事会召开了十二次例会和一次特别会议。在截至2020年6月30日的财年中，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)董事会和该董事所服务的委员会的会议总数中，没有董事出席的比例低于75%。
自2020年11月18日William Penn Bancorp股东年会起，我们重组了董事会委员会，包括各个委员会的组成和委员会会议的频率，以更好地解决公司最佳实践以及整个董事会的需求和运营效率。在重组我们的董事会委员会时，我们取消了威廉·佩恩银行的常设资产负债委员会，成立了一个新的风险委员会，其中包括特别熟悉我们的运营和我们面临的各种风险的非雇员董事。作为董事会委员会重组的一部分，我们还批准了董事会的新薪酬结构，该结构自2020年11月18日William Penn Bancorp股东年会起生效，其中包括在董事会和董事会委员会任职的年度聘用金。有关我们当前董事薪酬实践的更多信息，请参阅“-董事薪酬”。
下表列出了截至2020年11月18日的我们的常设委员会及其成员。根据纳斯达克证券市场的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员都是独立的。
导演
​ ​
审核
委员会
​ ​
薪酬
委员会
​ ​
提名和公司
治理委员会
​ ​
风险
委员会
​
克雷格·伯顿
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr.)
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
查尔斯·科克伦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
格伦·戴维斯
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
威廉·J·费尼(William J.Feeney)
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
克里斯托弗·M·莫尔登
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
威廉·C·尼姆祖拉(William C.Niemczura)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​
小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
Terry L.Sager
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
文森特·P·萨鲁比
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
肯尼思·J·斯蒂芬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020财年会议次数
​ ​
4
​ ​
1
​ ​
1
​ ​
不适用
​
审计委员会。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所和管理层会面，以审查会计、审计、内部控制结构和财务报告事项。董事会决定，克雷格·伯顿(Craig Burton)和D·迈克尔·卡莫迪(D.Michael Carmody，Jr.)是“审计委员会财务专家”，因为这样的术语是由证券交易委员会的规则和条例定义的。根据上市标准，伯顿先生和卡莫迪先生是独立的
 
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纳斯达克股市的 。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程的副本可在William Penn Bancorp的网站(www.williampenn.bank)上查阅。
薪酬委员会。薪酬委员会负责人力资源政策、薪资和福利、激励性薪酬、高管发展和管理层继任规划。它还处理与非歧视性就业做法有关的政策，包括与招聘、补偿和晋升有关的政策。薪酬委员会审查总裁和首席执行官的所有薪酬组成部分，并审查我们的高管和员工薪酬计划以及董事薪酬。委员会在确定总裁和首席执行官的适当薪酬时，会考虑我们的财务业绩、股东回报、竞争性市场价值以及我们总裁和首席执行官近几年的薪酬。在制定高管薪酬时，委员会确保薪酬的很大一部分与股东的长期利益相关并保持一致。在监督员工薪酬计划时，委员会在向董事会提出建议之前，审查总裁兼首席执行官和人力资源经理的建议。薪酬委员会关于薪酬水平的决定由董事会全体成员批准。薪酬委员会根据一份书面章程行事，该章程的副本可在William Penn Bancorp的网站(www.williampenn.bank)上找到。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责每年选举董事会提名的董事，并制定和实施与公司治理有关的政策和做法，包括执行和监督William Penn Bancorp公司治理政策的执行情况。在任何时候，提名和公司治理委员会都由我们董事会的所有独立成员组成，但在适用年度内竞选连任的成员除外。提名和公司治理委员会根据一份书面章程行事，该章程的副本可在William Penn Bancorp的网站(www.williampenn.bank)上查阅。
风险委员会。风险委员会协助董事会监督William Penn Bancorp和William Penn Bank的企业风险管理活动，并就William Penn Bancorp和William Penn Bank的企业风险管理框架向董事会提供建议。委员会审查和评估我们的风险敞口，因为它涉及资本、收益、信用风险、流动性风险、利率风险、监管风险、业务连续性风险、战略风险、市场风险、运营风险、网络安全风险和声誉风险。
董事薪酬
下表列出了在截至2020年6月30日的财年中，非雇员董事在我们董事会任职所获得的薪酬。
名称
​ ​
以现金形式赚取或支付的费用
​ ​
合计
​
克雷格·伯顿
​ ​ ​ $ 43,620 ​ ​ ​ ​ $ 43,620 ​ ​
小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr.)
​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
查尔斯·科克伦
​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
格伦·戴维斯
​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
威廉·J·费尼(William J.Feeney)
​ ​ ​ ​ 48,120 ​ ​ ​ ​ ​ 48,120 ​ ​
Christopher M.Molden(1)
​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​
William C.Niemczura(1)
​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​ ​ ​ ​ 5,470 ​ ​
小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)
​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
Terry L.Sager
​ ​ ​ ​ 41,220 ​ ​ ​ ​ ​ 41,220 ​ ​
文森特·P·萨鲁比
​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
​
(1)
Molden和Niemczura先生分别被任命为董事，自2020年5月1日起生效，原因是巴克斯县富达储蓄和贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)与威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)合并。
​
董事董事会费用。威廉·佩恩银行的每位董事也是威廉·佩恩银行和威廉·佩恩MHC的董事会成员。威廉·潘银行(William Penn Bancorp)和威廉·潘·MHC(William Penn MHC)在董事会任职不会获得额外报酬。斯蒂芬先生是目前唯一兼任雇员的董事，他在威廉·佩恩银行(William Penn Bank)、威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)或威廉·佩恩(William Penn，MHC)担任董事期间没有获得补偿。根据威廉·宾夕法尼亚银行延期补偿计划，非雇员可以选择推迟他们的董事会薪酬。在2020财年，董事们没有递延任何费用。
2020财年。在截至2020年6月30日的财年中，威廉·宾夕法尼亚银行的每位非雇员董事在威廉·宾夕法尼亚银行董事会任职的月费为2735美元，董事会主席每月额外获得375美元。非雇员董事出席资产负债委员会、审计委员会和薪酬委员会会议的费用为1200美元。
2021财年。作为我们董事会委员会重组的一部分，自2020年11月18日William Penn Bancorp股东年会起生效，我们批准了一项新的董事会薪酬结构，其中包括在董事会任职和在董事会委员会任职的年度预聘金。因此，在截至2021年6月30日的财年剩余时间(从2020年11月18日开始)，(I)我们董事会的每位非雇员董事将获得
 
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每年的预聘费为33,000美元，(Ii)每位董事在我们的董事会委员会任职将额外获得12,000美元的年度预聘费，以及(Iii)我们的首席独立董事将额外获得5,400美元的年度预聘费。
董事延期薪酬计划。威廉·宾夕法尼亚银行董事延期薪酬计划为非雇员董事提供了推迟其全部或部分年度薪酬的机会。账户余额以与威廉·宾夕法尼亚银行存单上提供的最高利率相等的利率贷记，截至每个计划年度的12月31日。2020财年的收益率为2.30%。计划分配从(1)参与者去世或(2)参与者因任何原因(死亡除外)停止担任威廉·宾夕法尼亚银行董事会成员或(Ii)参与者年满70岁后的第一个月的第一天开始。递延补偿计划以(1)一次性付款，(2)120等额每月付款或(3)董事会和参与者商定的指定未来日期等额分期付款的形式支付。一旦死亡，这笔款项将支付给指定的受益人。参保人可以根据延期补偿计划要求在70岁之前因严重困难而退出。
董事咨询和退休计划。威廉·宾夕法尼亚银行董事咨询和退休计划为威廉·宾夕法尼亚银行的董事提供退休福利。退休福利的计算方法为：(1)董事在紧接退休前的60个日历月内的月薪总额(不包括委员会费用)的平均值，或(2)900美元乘以以董事服务年限为基础的指定百分比(如果服务年限少于10年 - 为0%，10年但少于15年 - 50%，以及15年或以上为 - 100%)。如果萨鲁比先生或卡莫迪先生(均为奥杜邦储蓄银行前董事)在年满75岁退休之日未在William Penn银行董事会任职15年，则就该计划而言，他应被视为已担任董事15年，并有权在终止董事服务时领取退休福利，犹如其退休之日的退休福利百分比反映了他退休之日的15年服务年限一样。
参与者在担任董事满十年后有资格享受计划福利。计划福利的支付期限最长为120000个月。参保人如在去世前已领取该计划下的抚恤金，则在该参保人死亡后，该计划下须支付的余款应支付予受益人。如参保人去世前并未领取该计划下的福利金，则受益人每月可领取120元救济金。如果受益人在参与者之后但在收到该计划下的所有付款之前去世，则剩余的款项将以一次性付款的形式支付给受益人的遗产。
威廉宾夕法尼亚银行控制权变更时，如果董事遭遇服务终止，则董事应被推定为截至控制权变更之日已有15年的服务年限，并将获得一笔相当于董事应支付的总付款现值的一次性付款。董事残疾时，推定其服务年限为10年，并于伤残后公历月的第一天领取抚恤金。
高管薪酬
薪酬汇总表。以下信息提供给在最近结束的财年担任William Penn Bancorp首席执行官的所有个人，以及我们接下来薪酬最高的两名高管，他们在截至2020年6月30日的一年中的总薪酬超过10万美元。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(2)
​ ​
所有其他
薪酬(3)
​ ​
合计
($)
​
肯尼思·J·斯蒂芬
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 368,319 ​ ​ ​ ​ $ 1,250 ​ ​ ​ ​ $ 123,187 ​ ​ ​ ​ $ 55,343 ​ ​ ​ ​ $ 548,099 ​ ​
吉尔·M·罗斯
执行副总裁兼首席零售和商务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 182,560 ​ ​ ​ ​ ​ 36,250 ​ ​ ​ ​ ​ 65,312 ​ ​ ​ ​ ​ 34,229 ​ ​ ​ ​ ​ 318,351 ​ ​
格雷戈里·S·加西亚
执行副总裁兼首席运营官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 189,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 53,437 ​ ​ ​ ​ ​ 32,556 ​ ​ ​ ​ ​ 276,978 ​ ​
​
(1)
反映在截至2020年6月30日的财年向威廉·宾夕法尼亚银行所有员工支付的1250美元可自由支配假期奖金。对于罗斯女士来说，还包括根据威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)聘书条款，在截至2020年6月30日的财年向罗斯女士支付的3.5万美元签约奖金。
​
(2)
代表从2019年7月1日至2020年6月30日止的绩效期间赚取的绩效现金奖励。
​
(3)
下表中提供了2020财年“所有其他薪酬”中报告的金额的详细信息。个人的所有额外津贴合计不到10,000美元，不包括在“所有其他补偿”中。
​
​ ​ ​
斯蒂芬先生
​ ​
罗斯女士
​ ​
加西亚先生
​
健康保险费
​ ​ ​ $ 19,909 ​ ​ ​ ​ $ 19,909 ​ ​ ​ ​ $ 19,909 ​ ​
雇主对401(K)计划的缴费
​ ​ ​ ​ 17,329 ​ ​ ​ ​ ​ 14,320 ​ ​ ​ ​ ​ 12,647 ​ ​
员工持股计划
​ ​ ​ ​ 18,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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年度奖励计划。下表列出了在截至2020年6月30日的财年，根据威廉·宾夕法尼亚银行年度激励计划，每位被任命的高管可能获得的门槛、目标和最高奖金。
​ ​ ​
日期
企业
审批
​ ​
预计可能的支出
非股权激励
计划奖(1)
​ ​
名称
​ ​
阈值
​ ​
目标
​ ​
最大
​
肯尼思·J·斯蒂芬
​ ​
2019年6月19日
​ ​ ​ $ 54,750 ​ ​ ​ ​ $ 109,500 ​ ​ ​ ​ $ 164,250 ​ ​
吉尔·M·罗斯
​ ​
2019年6月19日
​ ​ ​ ​ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 71,250 ​ ​
格雷戈里·S·加西亚
​ ​
2019年6月19日
​ ​ ​ ​ 23,750 ​ ​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 71,250 ​ ​
​
(1)
有关我们指定的高管根据威廉·宾夕法尼亚银行年度激励计划在截至2020年6月30日的财年获得的实际奖励，请参阅上面的“-薪酬摘要表”。
​
雇佣协议。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)和威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)维持与斯蒂芬先生、罗斯女士和加西亚先生的雇佣协议。斯蒂芬先生的雇佣协议期限为36个月，与罗斯女士和加西亚先生签订的雇佣协议期限为24个月。每个协议在每个雇佣协议生效一周年时和之后的每个周年纪念日自动延长一年，除非一方通知另一方其不续签协议的意向，届时雇佣协议的期限将固定为：斯蒂芬先生为36个月，罗斯女士和加西亚先生为24个月。除非另行延长，否则与斯蒂芬先生的雇佣协议将于2023年7月1日到期，与罗斯女士和加西亚先生的雇佣协议将于2022年7月1日到期。根据雇佣协议，斯蒂芬先生、罗斯女士和加西亚先生目前的基本工资分别为42万美元、21万美元和20万美元。董事会薪酬委员会每年审查高管的基本工资。除了基本工资外，协议还规定，高管有资格参加激励性薪酬，由薪酬委员会酌情确定和支付。高管还应有权继续参加他或她在雇佣协议生效之日参与的任何附带福利安排。此外, 这些协议规定报销与行政人员履行职责有关的合理差旅费和其他商务费用。雇佣协议的各方打算在发售结束后与William Penn Bank和William Penn Bancorporation签订新的雇佣协议，这将与目前与高管达成的雇佣协议基本相似。
如果高管在其雇佣协议期限内被无故终止雇佣，包括因正当理由(如协议定义)辞职，但不包括因死亡、残疾、退休或控制权变更而终止的原因，该高管将有权获得不变的控制权遣散费。与罗斯女士和加西亚先生的雇佣协议规定，控制权遣散费不变，相当于基本工资的一倍。与斯蒂芬先生签订的雇佣协议规定，控制权遣散费不变，金额为：(I)斯蒂芬先生根据其终止日期的雇佣协议剩余期限到期的基本工资，加上(Ii)在雇佣协议期限内支付给斯蒂芬先生的最高奖金的两倍。作为遣散费，每位高管还有权获得一笔额外的现金付款，金额相当于William Penn Bank每月COBRA费用的倍数(即斯蒂芬先生为36个月，罗斯女士和加西亚先生为12个月)，这笔钱是银行为每位高管提供的在其离职日期生效的团体健康计划保险类型(即配偶保险)的有效金额的倍数。所有雇佣协议下的控制权遣散费不变，必须在协议规定的时间范围内收到行政人员签署的索赔释放书。此外，每位高管将在完成的会计年度获得任何未支付的年度奖金，如果有任何尚未支付给高管的股权计划奖励，终止时此类奖励的处理将根据适用的股权计划和奖励协议的条款确定。
如果斯蒂芬先生在雇佣协议期限内无故终止雇佣关系，包括在控制权变更后24个月内因正当理由辞职(如协议所定义)，则斯蒂芬先生将有权获得相当于以下金额之和的三倍的报酬：(I)基本工资，以控制权变更之日或终止日期生效的基本工资中数额较大者为准；(2)如果在控制权变更之日或终止日期后24个月内，斯蒂芬先生因正当理由辞职，将有权获得相当于以下金额三倍的报酬：(I)基本工资，以控制权变更之日或终止日期生效的基本工资中较大者为准。另加(Ii)他在控制权变更后终止雇用的前一年的三年期间内支付给他的最高年度奖金。此外，史蒂芬先生有权获得一笔税后现金付款，金额相当于威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在其离职日生效的COBRA月度费用的36倍，该费用适用于斯蒂芬先生自离职日起生效的集团健康保险类型(即家庭保险)。此外，斯蒂芬先生将在完成的会计年度获得任何未支付的年度奖金，如果有任何未支付给高管的股权计划奖励，终止时此类奖励的处理将根据适用的股权计划和奖励协议的条款确定。
如果罗斯女士或加西亚先生的雇佣在其雇佣协议期限内被无故终止，包括在控制权变更后24个月内因正当理由辞职(如协议中所定义)，这些高管将有权获得相当于其终止日期有效基本工资两倍的现金控制权遣散费。每位高管还将有权获得一次性现金支付，其税后金额相当于威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在其离职日对高管有效的团体健康保险类型(即家庭保险)的每月COBRA费用的18倍。此外，高管将在完成的会计年度获得任何未支付的年度奖金，如果有任何尚未支付给高管的股权计划奖励，终止时该等奖励的处理将根据适用的股权计划和奖励协议的条款确定。
 
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就高管辞职并根据雇佣协议获得付款的能力而言，“充分理由”包括以下任何事件的发生：(I)高管基本工资大幅降低；(Ii)高管职位发生重大不利变化，导致高管在William Penn Bancorp和William Penn Bank的地位降级；(Iii)行政人员须履行其受雇职责的主要地点更改至截至行政人员的雇佣协议日期，距离威廉·宾夕法尼亚银行总部所在地超过五十(50)英里的地点；及(Iv)William Penn Bancorp和William Penn Bank实质性违反该行政人员与William Penn Bancorp和William Penn Bank或William Penn Bancorp的任何其他附属公司之间的任何书面协议；及(Iv)William Penn Bancorp和William Penn Bank或William Penn Bancorp的任何其他附属公司实质性违反该高管与William Penn Bancorp和William Penn Bank或William Penn Bancorp的任何其他附属公司之间的任何书面协议
斯蒂芬先生的雇佣协议规定，如果协议项下的遣散费福利或因其他原因导致1986年修订的美国国税法第280G节规定的“超额降落伞付款”，则采用“最佳净福利”方法。最好的净福利方法是减少高管的支付和福利，以避免触发消费税，如果减少会导致高管的税后金额比如果不减少高管将获得的消费税净额更大的话。与罗斯女士和加西亚先生的雇佣协议规定，如果支付给高管的总金额超过了他们各自的280克上限，支付金额将减少到1.00美元，这一金额是修订后的美国国税法第280G(B)(3)节中定义的高管“基本金额”的三倍。
根据雇佣协议，如果高管因残疾而被解雇，根据威廉·宾夕法尼亚银行长期残疾计划的条款，该高管仍有资格获得长期残疾福利。
高管退休后，他或她将有权享受他或她所参加的任何退休计划下的福利，但不得根据雇佣协议获得任何金额或福利。
雇佣协议规定，除非控制权发生变更，否则高管在被终止雇佣时将受到一年的竞业禁止。雇佣协议进一步要求高管在终止雇佣后一年内不得招揽威廉·佩恩银行(William Penn Bank)和威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)的业务、客户或员工，除非与控制权变更有关。雇佣协议还规定，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorp)和威廉·佩恩银行(William Penn Bank)将在法律允许的最大程度上对高管进行赔偿。
如果从William Penn银行付款或获得福利，则不会从William Penn Bancorp支付或接收相同的付款或福利。
符合税务条件的退休计划
威廉·佩恩银行员工持股计划(“ESOP”)。员工持股计划是一项符合税务条件的固定缴款计划，适用于威廉·宾夕法尼亚银行所有21岁或以上并已在威廉·宾夕法尼亚银行服务满一(1)年的员工。符合条件的员工可以在符合或紧随其满足员工持股资格要求的入职日期(1月1日或7月1日)开始参加员工持股计划。所有被点名的高管都参与了员工持股计划。
关于此次发行，员工持股计划受托人计划代表员工持股计划认购和购买此次发售中出售的William Penn Bancorporation普通股的8%(发售范围的最低、中点和最高分别为748,000,880,000和1,012,000股)，并通过William Penn Bancorporation提供的相当于普通股总购买价100%的贷款为其股票购买提供资金。员工持股计划的受托人将被指示主要通过威廉·佩恩银行对员工持股计划的贡献以及可能在25年贷款期限内对该计划持有的普通股支付的股息来偿还贷款。员工持股计划贷款的固定利率将是截至成交之日的《华尔街日报》最优惠利率。请参见“形式数据”。我们保留在发行后在公开市场购买普通股的权利，以便为预期购买的全部或部分资金提供资金。
受托人代表员工持股计划购买的所有股票都将存入贷款暂记账户。股票将按比例从贷款暂记账户中释放，因为威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)将向员工持股计划(ESOP)提供足够的资金，以偿还贷款的本金和利息。当股票从贷款暂记账户中释放出来时，将根据每位参与者的补偿比例在参与者之间进行分配。参与者可以在三年内获得员工持股计划的福利。参与者在正常退休、死亡或残疾、控制权变更或计划终止时，也将完全归属于他们的账户余额。参保人通常可以在离职时从计划中获得分配。根据该计划的条款，在参与者终止雇佣时没收的任何未归属股份将在其余参与者之间重新分配。
参与者可以指示受托人对分配给员工持股计划账户的普通股进行投票。受托人将按照参与者的指示对员工持股计划中持有的所有分配股份进行投票。受托人将根据受托人的受托责任，按照参与者提供投票指示的股份的比例，对所有未分配的股份以及未收到指示的已分配股份进行投票。
根据适用的会计要求，威廉·佩恩银行将按承诺发放给参与者账户时股票的公平市值记录杠杆员工持股计划的补偿费用。
威廉·宾州银行401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)。401(K)计划是一项符合纳税条件的固定缴款计划，适用于威廉·宾夕法尼亚银行21岁或以上并在威廉·宾夕法尼亚银行服务满一(1)年的所有员工。所有被提名的高管都有资格参加401(K)计划。参与者可以选择延期支付最高达401(K)计划薪酬的50%，但要遵守美国国税法规定的年度限制。另外，威廉
 
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宾夕法尼亚银行代表每个符合条件的参与者对401(K)计划进行安全港匹配贡献，金额相当于每个符合条件的参与者工资的100%，每个计划年度最高可推迟401(K)计划补偿的6%。允许参与者在401(K)计划委员会选择的各种投资选项中，直接投资401(K)计划下的账户余额。参与者可以在离职后分配其既得账户余额。在就业期间，参与者可以根据401(K)计划贷款政策从其既有账户余额中借款，并在年满59-1/2岁后或因困难而分配其既有账户余额。参与者的401(K)计划账户余额100%归其所有。
关于此次发行，该计划打算重新开放401(K)计划中的William Penn Bancorp股票基金投资为新投资，并将该基金重新命名为William Penn Bancorporation股票基金(“雇主股票基金”)。401(K)计划参与者将被允许将他们的401(K)计划账户余额投资于此次发行中的William Penn Bancorporation普通股。与员工持股计划不同的是，401(K)计划没有优先认购权，可以在发售中购买普通股。选择通过雇主股票基金将其401(K)计划资金投资于发售的401(K)计划参与者将获得相同的认购优先权，并受到相同的购买限制，就像参与者选择使用401(K)计划以外的资金购买普通股一样。受托人将代表401(K)计划参与者在可获得股份的范围内购买普通股。参与者将指导401(K)计划受托人对通过雇主股票基金购买给他们的401(K)计划账户的股票进行投票。401(K)计划参与者将获得本招股说明书的补充资料，其中将列出在发售中认购William Penn Bancorporation普通股的程序。
未来股权激励计划
发行后，William Penn Bancorporation计划采用股权激励计划，该计划将规定授予股票期权、限制性股票和/或限制性股票单位。根据适用规定，William Penn Bancorporation预计，该计划将授权相当于发售总股份10.0%的若干股票期权，以及相当于发售总股份4.0%的若干限制性股票/限制性股票单位。因此，根据该计划保留的股票数量将从1,309,000股(假设发行9,350,000股)到1,771,000股(假设发行12,650,000股)不等。
William Penn Bancorporation可能通过在公开市场购买普通股的方式为未来的股权激励计划提供资金，该信托可能与该计划相关，或从William Penn Bancorporation授权但未发行的普通股购买。为未来的股权授予而增发股份将稀释现有股东的利益。请参阅“形式数据”。
根据未来股权激励计划授予的任何股票期权将以相当于授予日William Penn Bancorporation普通股公允市值100%的行使价授予。未来对限制性股票或限制性股票单位的奖励将不向获奖者收取任何费用。根据适用的法规，计划管理人将决定根据未来股权激励计划授予的每项股权奖励的条款和条件，包括但不限于奖励的类型和金额，以及每项奖励的归属条件。监管要求可能会有所不同，具体取决于William Penn Bancorporation是在发行完成后一年内还是在发行完成后一年内采用该计划。如果William Penn Bancorporation在发行完成一年多后采用未来的股权激励计划，该计划将不受许多现有监管要求的约束，包括限制根据该计划保留或授予的奖励数量，以及参与者可以获得授予他们的奖励的期限。
与相关人员的交易
贷款和信用延期。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止威廉·佩恩银行(William Penn Bank)向其高管和董事提供贷款。然而，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)包含了威廉·佩恩银行(William Penn Bank)根据联邦银行法规向其高管和董事提供贷款的具体豁免。联邦法规要求，向保险机构的高管和董事提供的所有贷款或信贷扩展，必须与当时与其他人进行可比交易时的条款基本相同，包括利率和抵押品，并且不得涉及超过正常偿还风险或出现其他不利特征。因此，威廉宾夕法尼亚银行被禁止以不同于向公众提供的利率或条件向行政人员和董事提供任何新的贷款或信贷延期。尽管有这一规定，但联邦法规允许威廉·佩恩银行(William Penn Bank)以较低的利率向高管和董事提供贷款，前提是贷款是根据所有其他员工普遍可获得的福利计划发放的，并且不优先于任何高管或董事。
根据银行业规定，董事会审查向董事或高管发放的所有贷款，其金额与向该人士及其相关权益发放的所有其他贷款的金额合计，超过William Penn Bancorp资本和盈余的25,000美元或5%(最高500,000美元)，且此类贷款必须事先获得大多数公正的董事会成员的批准。(br}根据银行业法规，董事会审查向该董事或高管发放的所有贷款的金额，与该人士及其相关权益的所有其他贷款的金额合计，超过William Penn Bancorp资本和盈余的25,000美元或5%(最高500,000美元)，且此类贷款必须事先获得董事会多数公正成员的批准。此外，根据William Penn Bancorp的道德和商业行为准则，所有高管和董事必须向我们的总裁和首席执行官披露任何现有的或新出现的利益冲突。此类潜在利益冲突包括但不限于：(I)我们与高管或董事的家人拥有所有权或雇佣权益的组织开展业务或与其竞争；以及(Ii)拥有与William Penn Bancorp有业务往来或与William Penn Bancorp有竞争关系的任何企业实体超过1%的未偿还证券(或占员工和/或家庭成员总资产的5%以上)的所有权，这些利益冲突包括但不限于：(I)我们与某组织开展业务或与该组织竞争；以及(Ii)我们拥有与William Penn Bancorp有业务往来或与其竞争的任何企业实体超过1%的未偿还证券(或占员工和/或家庭成员总资产的5%以上)。
 
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截至2020年6月30日，威廉·宾夕法尼亚银行向其高管和董事及其附属公司提供的贷款总额为58.7万美元。截至那一天，这些贷款都是按照最初的条款履行的。
其他交易记录。威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)是位于宾夕法尼亚州朗霍恩的保险公司William B.Parry&Son，Ltd.的总裁，并持有该保险公司17.8%的所有权权益。威廉·潘银行通过William B.Parry&Son，Ltd.购买了某些保险单，并在截至2020年6月30日的一年中向William B.Parry&Son Ltd.(或以William B.Parry&Son，Ltd.为代表的保险公司)支付了171,800美元的保险费，导致该机构在截至2020年6月30日的一年中获得了21,250美元的保险佣金。
股东协议
2020年8月4日，William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn、MHC和William Penn Bank与廷德尔资本合伙公司(Tyndall Capital Partners LP)和杰弗里·哈里斯(Jeffrey Halis)(合计为廷德尔资本各方)签订了一项书面协议，这两人实益拥有William Penn Bancorp普通股总计342,817股(占William Penn Bancorp流通股的7.6%和William Penn持有的流通股的44.1%在2025年8月4日到期的协议期限内，廷德尔资本各方已同意根据我们董事会在任何股东会议上就所有提案提出的建议，对廷德尔资本各方实益拥有的William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation的所有股份进行投票。尽管如上所述，股东协议规定，对于任何只需要William Penn Bancorp或William Penn Bancoration股东所投多数票才能获得批准的此类提案(与要求已发行普通股总股份的多数或更高百分比的提案相反)，Tyndall Capital Party可以根据以下建议放弃对其实益拥有的William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation普通股的投票，而不是投票该等股票
股东协议规定，在协议期限内，廷德尔资本各方不会收购William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation普通股(作为转换和发售的一部分，William Penn Bancorporation普通股作为William Penn Bancorp股票的一部分而发行的普通股除外)。协议进一步规定，未经我们事先书面同意，廷德尔资本各方不得在知情的情况下直接或间接出售、转让或以其他方式处置以下任何普通股：(I)William Penn Bancorp持有的普通股总金额相当于William Penn，MHC以外的股东持有的William Penn Bancorp已发行股票的5.0%或更多，或(Ii)William Penn Bancorporation持有的总金额相当于5.0%或除非在任何情况下，该等股份的买方或受让人在该等出售或转让前为吾等的利益以书面同意受股东协议条款的约束，并在股东协议的余下期限内受廷德尔资本各方根据股东协议对吾等承担的所有责任所约束，否则不得在紧接转换及要约的有效时间前向吾等作出任何上述安排(在实施转换及要约的最终交换比率后)，除非在任何一种情况下，该等股份的买方或受让人为吾等的利益而书面同意在股东协议的余下期限内受股东协议条款约束，并受廷德尔资本各方根据股东协议向吾等承担的所有责任所约束。
在股东协议期间，廷德尔资本各方还同意，除其他事项外，不(I)征集代理人反对William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation董事会的任何建议或提议，(Ii)发起或征集股东提案，或寻求在William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation董事会中安排任何代表，(Iii)反对提交的任何提案或董事提名(Iv)投票选举William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation董事会的任何提名人(董事会提名或支持的除外)；(V)寻求对William Penn Bancorp、William Penn Bancorporation或William Penn Bank的管理层施加任何控制或影响；(Vi)建议或寻求实现William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation的合并或出售；或(Vii)对William Penn Bancorp或William Penn Bancorporation提起诉讼
根据股东协议的条款，我们还同意寻求监管部门的批准，在转换和发售完成后向William Penn Bancorporation的所有股东支付每股最高0.50美元的一次性特别股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的工作人员告诉我们，特别股息不太可能获得批准，特别是如果它被视为根据美国联邦储备委员会(C.F.R.)第12条239.63(E)(4)条规定的资本返还。
董事和高级管理人员的赔偿
William Penn Bancorporation的公司章程规定，William Penn Bancorporation必须赔偿William Penn Bancorporation的所有董事和高级管理人员因他们曾是William Penn Bancorporation的董事或高级管理人员而与任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因其可能涉及的任何诉讼、诉讼或诉讼而合理招致的所有费用和责任。这种赔偿可以包括垫付资金，以支付或偿还受补偿方所发生的合理费用。威廉·佩恩银行已被告知，美国证券交易委员会认为，根据1933年证券法的规定，此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行，除非威廉·佩恩银行的董事、高级管理人员和控制人根据1933年证券法规定的责任获得赔偿。
 
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股权
下表提供了截至2020年12月31日William Penn Bancorp已知的超过5%的已发行普通股的实益所有者的信息。一个人可以被视为实益拥有他或她直接或间接拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股。
姓名和地址
​ ​
股份数量
实益拥有的
​ ​
常用百分比
库存未偿还(1)
​
威廉·潘，MHC
​ ​ ​ ​ 3,711,114 ​ ​ ​ ​ ​ 82.7% ​ ​
运河街10号104室
宾夕法尼亚州布里斯托尔19007 		​ ​ ​
Tyndall Capital Partners LP
​ ​ ​ ​ 342,817 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
杰弗里·哈利斯
东58街150号14楼
纽约，纽约10155
​ ​ ​
​
(1)
基于截至2020年12月31日已发行并有权投票的4,489,345股William Penn Bancorp普通股。
​
下表提供了截至2020年12月31日William Penn Bancorp普通股的信息，这些普通股可能被视为由William Penn Bancorp的每位董事和高管以及William Penn Bancorp的所有董事和高管作为一个集团实益拥有。一个人可以被认为实益拥有他或她直接或间接、单独或分享投票权或投资权的任何普通股。除另有说明外，所有上市股份均不得质押为证券，而每名上市个人对所示股份均有独家投票权及投资权。截至2020年12月31日，以下列出的个人均未持有William Penn Bancorp已发行普通股1.0%或以上，所有董事和高管作为一个集团持有William Penn Bancorp已发行普通股1.49%。
名称
​ ​
股份数量
实益拥有的
​
导演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克雷格·伯顿
​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr.)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
查尔斯·科克伦
​ ​ ​ ​ 15,043 ​ ​
格伦·戴维斯
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
威廉·J·费尼(William J.Feeney)
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​
克里斯托弗·M·莫尔登
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
威廉·C·尼姆祖拉(William C.Niemczura)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)
​ ​ ​ ​ 13,500 ​ ​
Terry L.Sager
​ ​ ​ ​ 13,057 ​ ​
文森特·P·萨鲁比
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
肯尼思·J·斯蒂芬
​ ​ ​ ​ 964 ​ ​
非董事高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉尔·M·罗斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷戈里·S·加西亚
​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔纳森·T·洛根
​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和高管(14人)
​ ​ ​ ​ 67,114 ​ ​
 
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高管和董事订阅
下表列出了我们每位董事和高管以及作为一个整体的所有董事和高管的以下信息：
•
转换和发售完成后，基于他们截至2020年12月31日对William Penn Bancorp普通股的实益所有权，将获得的用于交换William Penn Bancorp普通股的新普通股数量；
​
•
拟购买William Penn Bancorporation普通股，前提是有足够的股份可供认购；以及
​
•
转换和发售完成后将持有的William Penn Bancorporation普通股总额。
​
在每种情况下，都假设出售股票，并按发售范围的中点计算换股比率。没有个人签订具有约束力的协议来购买这些股票，因此，实际购买的数量可能比所示的要多或少。董事、高级管理人员及其关联人员购买的股份不得超过本次发行的25%。像我们所有的储户一样，我们的董事和高级职员根据他们的存款拥有认购权。就下表而言，假设有足够的股份可用于满足所有类别的订阅。请参阅“The Conversion and Offering - Additional Limits on普通股购买”。
William Penn Bancorporation董事和高管建议在此次发行中购买普通股，并不构成此类个人建议或背书您应在此次发行中购买股票。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个文档，包括合并财务报表及其附注，以及标题为“风险因素”的部分。
​ ​ ​
数量
收到的共享
在Exchange中用于
股份
威廉·潘
Bancorp(1)
​ ​
建议采购量
股票入股
​ ​
普通股合计
待处理
​
受益人姓名
​ ​
号码
共 个 个
个共享
​ ​
美元
金额
​ ​
号码
共 个 个
份(1)
​ ​
百分比
合计
未完成(2)
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导演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克雷格·伯顿
​ ​ ​ ​ 13,519 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,519 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小迈克尔·卡莫迪(Michael Carmody，Jr.)
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,781 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查尔斯·科克伦
​ ​ ​ ​ 42,370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,370 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格伦·戴维斯
​ ​ ​ ​ 14,083 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,083 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·J·费尼(William J.Feeney)
​ ​ ​ ​ 39,432 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,432 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·M·莫尔登
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,563 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·C·尼姆祖拉(William C.Niemczura)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小威廉·B·K·帕里(William B.K.Parry，Jr.)
​ ​ ​ ​ 38,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,524 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Terry L.Sager
​ ​ ​ ​ 36,776 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,776 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
文森特·P·萨鲁比
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,281 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·J·斯蒂芬
​ ​ ​ ​ 2,715 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 32,715 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兼任董事的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
吉尔·M·罗斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈里·S·加西亚
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔纳森·T·洛根
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(14人)
​ ​ ​ ​ 189,029 ​ ​ ​ ​ ​ 132,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 321,029 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43% ​ ​
​
*
低于1.0%。
​
(1)
基于“股权”中提供的信息。
​
(2)
如果出售股份，交换比率以发售范围的最小值计算，所有董事和高级管理人员作为一个群体将实惠地拥有William Penn Bancorporation普通股2.61%的流通股。
​
 
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监管和监督
一般
威廉·佩恩银行是一家在宾夕法尼亚州注册的股票储蓄银行。威廉·佩恩银行的存款由联邦存款保险公司提供最高限额的保险。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)受到宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)和联邦存款保险公司(FDIC)的广泛监管，前者是其特许机构，后者是其主要联邦监管机构。威廉·宾夕法尼亚银行必须向联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部提交关于其活动和财务状况的报告，并接受其定期审查，在进行某些交易之前，必须获得监管部门的批准，这些交易包括但不限于与其他金融机构的合并或收购。威廉·佩恩银行是匹兹堡联邦住房贷款银行的成员。
威廉·佩恩银行的监管建立了一个全面的活动框架，机构可以参与其中，主要目的是保护储户和借款人，以及联邦存款保险公司(FDIC)对保险基金的保护。监管架构亦赋予监管当局广泛的酌情权，处理其监管及执法活动和审查政策，包括有关资产分类和为监管目的设立充足的贷款损失准备金的政策。
作为转换后的银行控股公司，William Penn Bancorporation将被要求遵守联邦储备委员会的规章制度。它将被要求向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交某些报告，并将受到联邦储备委员会的审查和执法机构的审查。根据联邦证券法，William Penn Bancorporation还将受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规章制度的约束。
适用法律或法规的任何变化，无论是由宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、宾夕法尼亚州联邦政府还是国会做出的，都可能对William Penn Bancorporation和William Penn Bank的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)和威廉·佩恩银行(William Penn Bank)将受到包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在内的美国政府各机构货币和财政政策的影响。鉴於国民经济和货币市场情况的转变，管理层不可能准确预测未来货币政策的转变，或这些转变对威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行的业务或财务状况的影响。
以下简要描述了适用于William Penn银行和William Penn Bancorporation的重要监管要求。本说明仅限于涉及的法规的某些重要方面，并不打算完整地说明此类法规及其对威廉·宾夕法尼亚银行和威廉·宾夕法尼亚银行的影响。
银行规章
宾夕法尼亚州储蓄银行法。经修订的“1965年宾夕法尼亚州银行业守则”载有详细规定，规管威廉·宾夕法尼亚银行及其事务的组织、办事处地点、董事、高级职员和雇员的权利和责任，以及公司权力、储蓄和投资业务以及其他方面。宾夕法尼亚州银行法授予宾夕法尼亚州银行和证券部广泛的规则制定权和行政自由裁量权，以便对州特许储蓄银行的监管可以灵活，并随时对经济状况以及储蓄和贷款做法的变化作出反应。具体来说，根据宾夕法尼亚州银行法，宾夕法尼亚州银行和证券部有权对州特许储蓄银行进行监管，以确保债权人、股东和储户的最大安全，确保商业安全和稳健，保存资产，保护公众利益，并维持公众对这些机构的信心。
《宾夕法尼亚州银行法》(Pennsylvania Banking Code)规定，除其他权力外，州特许储蓄银行可以从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的任何活动，但须受宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的监管(其限制不得分别高于对国家银行协会或联邦储蓄协会的监管)。州特许储蓄银行在从事国家银行协会或联邦储蓄协会允许的活动之前，必须事先获得宾夕法尼亚州银行和证券部的批准，或向宾夕法尼亚州银行和证券部提供至少30天的事先书面通知。然而，根据宾夕法尼亚州法律，威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)的权力可能会受到联邦法律和监管的限制。
资本要求。联邦法规要求联邦存款保险公司(FDIC)承保的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，一级资本与平均资产的杠杆率为4%。
就监管资本要求而言，普通股一级资本通常定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括某些非累积永久优先股以及合并子公司权益账户中的相关盈余和少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合特定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累计优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本中还包括贷款和租赁损失准备金，最高限额为风险加权资产的1.25%，以及就累计其他综合收益的处理做出这样选择的机构
 
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(“AOCI”)，最高可达可供出售股权证券未实现净收益的45%，其公平市值易于确定。没有行使AOCI选择退出的机构将AOCI纳入普通股一级资本(包括可供出售证券的未实现收益和亏损)。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)行使了退出的选择权，因此在其监管资本决定中不包括AOCI。各类监管资本的计算，以《条例》规定的扣除和调整为准。
在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产(如追索权义务、直接信贷替代品、剩余权益)，都乘以法规根据认为该资产类型固有的风险而分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重一般为0%，审慎承销的第一留置权1至4户住宅抵押贷款的风险权重一般为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重为0%至600%，具体取决于某些特定因素。
除了建立最低监管资本要求外，如果机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所必需的金额的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成)，法规还限制资本分配和某些可自由支配的奖金支付给管理层。保本缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施，比例为风险加权资产的0.625，并逐年递增，直至2019年1月1日全面实施，比例为2.5%.2020年9月30日，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)超过了对资本节约缓冲的全面分阶段监管要求。
2018年5月颁布的经济增长、监管救济和消费者保护法要求联邦银行机构，包括联邦存款保险公司，为资产低于100亿美元的银行建立8%至10%的社区银行杠杆率(银行有形权益资本与平均总合并资产的比率)。资本符合指定要求(包括资产负债表外风险占总资产的25%或以下，以及交易资产和负债占总资产的5%或以下)并选择遵循替代框架的合格社区银行，被视为符合所有适用的监管资本要求，包括基于风险的要求。社区银行杠杆率设定为一级资本与总平均资产之比为9%，自2020年1月1日起生效。符合条件的银行可以在季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。不再符合任何资格标准的银行将获得两个季度的宽限期，以遵守社区银行杠杆率要求或联邦监管机构的一般资本金规定。此外，2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案第4012条要求将社区银行杠杆率暂时降至8%。联邦监管机构发布了一项规定，将较低的比率从2020年4月23日起生效。规则还为符合条件的社区银行设定了两个季度的宽限期，只要银行保持7%或更高的杠杆率，杠杆率就会低于8%的社区银行杠杆率要求。发布了另一项规定，规定向9%的社区银行杠杆率过渡, 将2021年日历年的这一比例提高到8.5%，此后提高到9%。在截至2020年6月30日的财年中，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)选择了社区银行杠杆率替代报告框架。
《联邦存款保险公司改善法案》要求每个联邦银行机构修订其针对投保机构的基于风险的资本标准，以确保这些标准充分考虑利率风险、信用风险集中和非传统活动的风险，并反映多户住宅贷款的实际表现和预期损失风险。联邦存款保险公司和其他联邦银行机构一起通过了一项规定，这些机构在评估银行的资本充足率时，将考虑银行的资本和经济价值对利率风险变化的敞口。联邦存款保险公司也有权根据特定情况，在确定机构的资本水平不足或可能不足的情况下，在适当的情况下制定个人最低资本要求。
安全和健康标准。根据法规的要求，联邦银行机构通过了最终条例和机构间指南，建立了安全和稳健标准，以实施安全和稳健标准。指导方针规定了联邦银行机构用来在资本受损之前识别和解决有保险的存款机构问题的安全和稳健标准。这些准则涉及内部控制和信息系统、内部审计系统、信贷承保、贷款文件、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利。这些机构还建立了保护客户信息的标准。如果适当的联邦银行机构确定一家机构未能达到指南规定的任何标准，该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划，以实现对该标准的遵守。
投资和活动。根据联邦法律，所有由联邦存款保险公司承保的州特许银行通常仅限于作为本金和股权投资类型的活动，以及授权给国家银行的金额，尽管州法律是如此。联邦存款保险公司改进法案和联邦存款保险公司允许这些限制的例外情况。例如，在联邦存款保险公司的批准下，州特许银行可以继续行使州政府的权力，投资于在全国证券交易所上市的普通股或优先股，以及根据联邦法律注册的投资公司的股票。威廉·佩恩银行获得了联邦存款保险公司的授权，可以投资于上市股票和/或记名股票。允许的最高投资额为联邦存款保险公司规定的一级资本的100%，或1965年宾夕法尼亚州银行法允许的最高投资额，以较小的金额为准。一旦联邦存款保险公司认定此类投资对威廉·宾夕法尼亚银行构成安全和稳健风险，这种批准授权可能被终止
 
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或者威廉·宾夕法尼亚银行转换其执照或进行控制权变更。此外，如果确定这些活动或投资不会对存款保险基金构成重大风险，联邦存款保险公司有权允许这些机构从事符合所有适用资本要求的其他州授权活动或投资(非附属股权投资除外)。截至2020年6月30日，威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在这种授权书下没有持有任何有价证券。
州际银行和分行。联邦法律允许资本充裕、管理良好的银行控股公司收购任何州的银行，但须经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准、某些集中度限制和其他特定条件。银行的州际合并也是授权的，但要得到监管部门的批准和其他特定的条件。此外，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)的修正案允许银行在州际基础上设立从头分行，条件是分行是由东道国法律为该州特许的银行授权的。
立即采取纠正监管措施。联邦法律要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的银行采取“迅速纠正行动”。为此，法律设立了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。
联邦存款保险公司已通过法规，以实施及时纠正措施立法。如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，普通股一级资本比率为6.5%或更高，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，或普通股一级资本充足率低于4.5%.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，或普通股一级资本充足率低于3.0%，则该机构被视为“资本严重不足”.如果一家机构的有形股本(按规定定义)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。截至2020年9月30日，根据《联邦存款保险公司条例》，威廉·宾夕法尼亚银行是一家资本充足的机构。
在每个连续的较低资本类别中，受保存款机构受到更多的限制和禁止，包括限制增长、限制存款利率、限制或禁止支付股息、限制接受经纪存款。此外，如果一家被保险的存款机构被归类为资本不足类别之一，它需要向适当的联邦银行机构提交一份资本恢复计划，控股公司必须保证该计划的执行。根据资本水平，被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行，如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后，确定不安全或不健康的状况或不安全或不健康的做法有理由进行此类处理，则可将其视为下一个较低资本类别。资本不足的银行遵守资本恢复计划，必须由任何控制资本不足机构的公司提供担保，担保金额相当于当被视为资本不足时该机构总资产的5.0%或达到资本充足状态所需的金额，以较小者为准。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守多项额外限制中的一项或多项，包括但不限于联邦存款保险公司(FDIC)要求出售足够有表决权的股票以获得充足资本的命令，减少总资产的要求，停止接受代理银行存款或解雇董事或高级管理人员的要求，以及对存款利率的限制, 高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”的机构还需采取额外措施，包括(除极小的例外情况外)在获得此类地位后270天内任命接管人或保管人.
之前参考的法律规定了“社区银行杠杆率”，对选择采用替代监管资本要求框架的合格机构的参考类别进行了调整。超过社区银行杠杆率的机构被认为满足了资本比率要求，因为这些机构迅速纠正了规则，资本充足。
与附属公司的交易和美联储条例的规定。银行及其附属机构之间的交易受联邦法律管辖。银行的附属公司是指控制银行、受银行控制或与银行共同控制的任何公司或实体。就控股公司而言，母行控股公司及由该等母行控股公司控制的任何公司均为银行的联营公司(虽然银行本身的附属公司(财务附属公司除外)一般不被视为联营公司)。一般而言，《联邦储备法》第23A节和美联储理事会的《条例》将银行或其附属公司与任何一家附属公司进行“担保交易”的金额限制在相当于该机构股本和盈余的10.0%，与所有附属公司进行的所有此类交易的金额不得超过该机构股本和盈余的20.0%。第23B条适用于“担保交易”以及某些其他交易，并要求所有此类交易的条款必须与提供给非关联公司的条款基本相同，或至少对机构或子公司同样有利。“担保交易”一词包括向关联公司贷款、向关联公司购买资产、向关联公司出具担保以及其他类似交易。第23B条交易还包括银行向关联公司提供服务和出售资产。此外，金融机构向关联公司提供的贷款或其他信贷延伸须根据《联邦储备法》第23A节规定的要求进行抵押。
《联邦储备法》(Federal Reserve Act)第22(H)和(G)节对银行内部人士(即高管、董事和主要股东)的贷款进行了限制。根据《联邦储备法》第222(H)条，向董事、高管和更大规模的员工提供贷款
 
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金融机构超过10.0%的股东及其某些关联权益，连同该人的所有其他未偿还贷款和关联权益，不得超过规定的限额。美国联邦储备法(Federal Reserve Act)第222(H)条还要求，向董事、高管和主要股东提供贷款的条款和条件必须与向非内部人士提供的可比交易中提供的条款和条件基本相同，而且某些贷款还需要事先获得董事会的批准。此外，金融机构向内部人发放的信贷总额不能超过该机构的未减损资本和盈余。美国联邦储备法(Federal Reserve Act)第222(G)条对向高管发放贷款施加了额外限制。
强制执行。联邦存款保险公司(FDIC)对包括威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在内的有保险的州特许储蓄银行拥有广泛的执行权。除其他外，执法权包括评估民事罚款、发出停止令和罢免董事和高级人员的能力。一般来说，这些执法行动可能是针对违反法律法规、违反受托责任以及不安全或不健全的做法而发起的。
存款账户的联邦保险。威廉·佩恩银行是存款保险基金的成员，该基金由联邦存款保险公司管理。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)的存款账户为每个单独参保的储户提供最高25万美元的保险。
联邦存款保险公司对所有存款机构进行存款保险评估。根据联邦存款保险公司的基于风险的评估系统，保险机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到风险类别。一家机构的评估利率取决于它被分配到的类别和联邦存款保险公司(FDIC)规定的某些调整，风险较低的机构支付较低的利率。目前大多数资产低于100亿美元的银行的评估利率(包括可能的调整)从每家机构总资产减去有形资本后的1.5个基点到30个基点不等。联邦存款保险公司可以统一增加或减少规模，但在没有通知和评论规则制定的情况下，任何调整都不能偏离基准规模超过两个基点。根据多德-弗兰克法案的要求，联邦存款保险公司目前的制度代表着一种改变，不同于它以前以机构存款数量为基础进行评估的做法。
多德-弗兰克法案将存款保险基金的最低目标比率从估计保险存款的1.15%提高到估计保险存款的1.35%。联邦存款保险公司被要求寻求在2020年9月30日之前达到1.35%的比率。资产在100亿美元或更多的保险机构本应为这一增长提供资金。联邦存款保险公司在2018年11月表示，超过了1.35%的比率。资产低于100亿美元的保险机构将获得信用，用于其评估的部分，这些评估有助于提高1.15%至1.35%之间的准备金率，当基金利率达到1.38%时生效。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)取消了1.5%的最高基金比率，转而由联邦存款保险公司(FDIC)自行决定，联邦存款保险公司行使了这一酌情权，将长期基金比率设定为2%。
联邦存款保险公司有权增加保险评估。保险费的大幅增加可能会对威廉·宾夕法尼亚银行的经营费用和经营业绩产生不利影响。未来的保险评估费率无法预测。
如果联邦存款保险公司发现该机构从事了不安全或不健全的做法，处于不安全或不健全的状态以继续运营，或违反了任何适用的法律、法规、规则、秩序或书面规定的监管条件，则联邦存款保险公司可能会终止存款保险。我们不知道有任何可能导致存款保险终止的做法、条件或违规行为。
隐私法规。联邦存款保险公司(FDIC)的规定一般要求威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)在建立客户关系时以及此后每年向客户披露其隐私政策，包括确定与谁共享客户的“非公开个人信息”。此外，威廉·宾夕法尼亚银行必须为其客户提供“选择退出”的能力，使他们的个人信息不会与非关联的第三方共享，并且不会出于营销目的向非关联的第三方透露账号或访问代码。威廉·佩恩银行目前有一项隐私保护政策，并认为这一政策是符合规定的。
社区再投资法案。根据联邦存款保险公司(FDIC)法规实施的社区再投资法案(Community ReInvestment Act，简称CRA)，非成员银行有持续和肯定的义务，与其安全稳健的运营相一致，帮助满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权，这与CRA是一致的。信贷评级机构的确要求联邦存款保险公司在审查一家非会员银行时，评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估该机构的某些申请，包括收购分行和其他金融机构的申请时，将这些记录考虑在内。CRA要求联邦存款保险公司利用四级描述性评级系统对一家机构的CRA表现提供书面评估。威廉·潘银行(William Penn Bank)最新的联邦存款保险公司(FDIC)CRA评级为“令人满意”。
消费者保护和公平贷款条例。宾夕法尼亚州的储蓄银行受到各种联邦法规的约束，这些法规旨在保护消费者，并禁止在发放信贷时存在歧视。这些法规和条例规定了对不遵守其条款的一系列制裁，包括施加行政罚款和补救令，以及提交总检察长提起民事诉讼，要求获得实际和惩罚性赔偿和禁制令救济。其中某些法规授权私人、个人和集体诉讼，并为某些类型的违规行为判给实际的、法定的和惩罚性的损害赔偿和律师费。
 
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美国爱国者法案。威廉·佩恩银行受《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)的约束，该法案赋予联邦机构额外的权力，通过加强国内安全措施、扩大监控权力、增加信息共享和扩大反洗钱要求，来应对恐怖主义威胁。通过对“银行保密法”的修订，“美国爱国者法”第三章规定了旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的措施。此外，“第三章”的某些条款对范围广泛的金融机构施加了肯定义务，包括银行、储蓄机构、经纪人、交易商、信用社、汇款代理人和根据“商品交易法”注册的各方。
其他规定
威廉·宾夕法尼亚银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关利率的联邦法律的约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束，例如：
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1975年住房抵押贷款披露法案，要求金融机构提供信息，使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其服务社区的住房需求的义务；
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平等信用机会法案，禁止在发放信用时基于种族、信仰或其他禁止因素的歧视；
​
•
1978年公平信用报告法，管理向信用报告机构使用和提供信息；以及
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负责执行此类联邦和州法律的各个联邦和州机构的规章制度。
​
威廉·佩恩银行的存款业务还受：
•
《金融隐私权法案》，该法案规定了对消费者财务记录保密的义务，并规定了遵守财务记录行政传票的程序；
​
•
21世纪法案支票清算(也称为“21世纪支票”)，它提供与原始纸质支票相同的法律地位的“替代支票”，如数字支票图像和由该图像制作的复印件；以及
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《电子资金转账法》及其颁布的《E条例》，对存款账户的自动存取款以及客户因使用自动柜员机和其他电子银行服务而产生的权利和责任进行了规范。
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联邦储备系统
《联邦储备法》授权联邦储备委员会要求存款协会为其交易账户(主要是可转让的提款顺序和定期支票账户)保留无息准备金。这些金额每年都会调整，2019年，条例规定对交易总账户保留准备金，具体如下：对不超过127.5美元的交易净账户适用3%的准备金率；对127.5美元以上的净交易账户适用10%的准备金率。最初的1,690万美元本来可以预留的余额(有待美联储理事会调整)免除了准备金要求。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在2019年遵守了上述要求。2020年3月15日，美联储理事会将存款准备金率降至0%，自2020年3月26日起生效，取消了所有存款机构的存款准备金率。
联邦住房贷款银行系统
威廉·佩恩银行是联邦住房贷款银行系统的成员，该系统由12家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)主要为成员机构提供中央信贷安排。截至2020年9月30日，威廉·佩恩银行从匹兹堡联邦住房贷款银行的最高借款能力为304.0美元，其中未偿还借款为4,100万美元。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)作为匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的成员，必须收购并持有该联邦住房贷款银行的股本股份。截至2020年9月30日，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)符合匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的要求，投资300万美元。
控股公司条例
William Penn Bancorporation将根据1956年修订的《银行控股公司法》接受审查、监管和定期报告，该法案由联邦储备委员会管理。威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)收购任何银行或银行控股公司的全部或几乎所有资产，都必须事先获得联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。威廉·佩恩银行收购任何银行或银行控股公司的任何有表决权证券，如在收购后，直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份超过5%，则须事先获得联邦储备委员会的批准，才能获得该银行或银行控股公司的任何有表决权证券的直接或间接拥有权或控制权。除了获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准外，在完成任何银行收购之前，可能还需要获得其他对被收购银行拥有监管管辖权的机构的事先批准。
一般禁止银行控股公司从事非银行活动，或直接或间接控制从事非银行活动的公司5%以上的有表决权证券。这项禁令的一个主要例外情况是，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发现的活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切，以至于属于正当的事件。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)根据法规确定的一些主要活动
 
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与银行业密切相关的是：(I)发放或偿还贷款；(Ii)提供某些数据处理服务；(Iii)提供贴现经纪服务；(Iv)担任受托、投资或财务顾问；(V)租赁个人或不动产；(Vi)投资于主要旨在促进社会福利的公司或项目；以及(Vii)收购储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。
1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)授权一家满足特定条件的银行控股公司选择成为一家“金融控股公司”，从而从事比以前所允许的更广泛的金融活动。这些条件包括“资本充足”和“管理良好”。这类活动可能包括保险承销和投资银行业务。
William Penn Bancorporation将遵守联邦储备委员会(Federal Reserve Board)针对银行控股公司的资本充足率准则(综合基础)，这些准则历史上与威廉·宾夕法尼亚银行的联邦存款保险公司(FDIC)相似，但没有那么严格。然而，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布对存款机构控股公司的综合资本金要求，无论是在数量上还是在资本构成方面，这些要求都不低于适用于机构本身的要求。合并的监管资本要求与适用于子公司的要求相同，适用于银行控股公司；与机构本身一样，资本保护缓冲是在2016年至2019年期间分阶段实施的。不过，美国联邦储备委员会(美联储/FED)为其综合资本金要求规定了一项“小型银行控股公司”例外规定，立法和美联储发布相关规定将这一例外规定的门槛提高到30亿美元.因此，William Penn Bancorporation在合并资产超过30亿美元之前，不会受到资本金要求的限制。
如果购买或赎回当时未偿还的股权证券的总对价，与前12个月为所有此类购买或赎回支付的净对价相结合，相当于公司合并净值的10%或更多，银行控股公司通常需要事先以书面通知联邦储备委员会(Federal Reserve Board)购买或赎回当时未偿还的股权证券。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)如果确定该提议将构成不安全和不健全的做法，或违反任何法律、法规、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的命令或指令，或美联储施加的任何条件，或与联邦储备委员会达成的书面协议，则可不批准此类购买或赎回。对于资本充足的银行控股公司，满足某些其他条件的情况下，这一批准要求是一个例外。
联邦储备委员会发布了一份关于银行控股公司资本分配(包括股息)的政策声明。一般来说，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策亦规定，银行控股公司必须为其附属银行提供财政力量，方法是随时准备动用现有资源，在财政紧张或逆境期间，向这些银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性和集资能力，以便在有需要时取得额外资源，以协助其附属银行。多德-弗兰克法案将力量之源原则编入法典。根据及时纠正行动法，如果子公司资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布了指导意见，要求在某些情况下，银行控股公司支付股息或回购股票之前，必须与该机构进行磋商。这些监管政策可能会影响威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)支付股息、回购股票或以其他方式进行资本分配的能力。
根据《联邦存款保险法》，存款机构对联邦存款保险公司因共同控制的存款机构违约或联邦存款保险公司向有违约危险的此类机构提供的任何援助而遭受或预期的损失负有法律责任。
根据《银行控股公司法》，William Penn Bancorporation作为注册银行控股公司的地位不会免除适用于公司的某些联邦和州法律法规，包括但不限于联邦证券法的某些条款。
联邦证券法
William Penn Bancorporation普通股将在转换和股票发行后在证券交易委员会注册。William Penn Bancorporation将受到1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。
根据1933年证券法登记威廉·佩恩银行公开发行的普通股不包括转售这些股票。非威廉·佩恩银行附属公司购买的普通股无需登记即可转售。威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的一家附属公司购买的股票将受到1933年证券法第144条规定的转售限制。如果William Penn Bancorporation符合1933年证券法第144条的当前公开信息要求，William Penn Bancorporation的每一家附属公司只要符合第154条的其他条件，包括那些要求该附属公司的销售与其他人的销售合计的条件，就可以在没有注册的情况下，在任何三个月内在公开市场出售不超过William Penn Bancorporation流通股1%的股票，或平均每周出售的股票数量不得超过William Penn Bancorporation的流通股的1%，或平均每周出售的股票数量不得超过William Penn Bancorporation的流通股的1%，或平均每周出售的股票数量不得超过William Penn Bancorporation的流通股的1%未来，威廉·佩恩银行可能会允许附属公司根据1933年证券法登记出售其股票。
 
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2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司责任，加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚，并根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性，以保护投资者。我们有旨在遵守这些规定的政策、程序和制度，我们审查和记录这些政策、程序和制度，以确保继续遵守这些规定。
控制规则更改
根据《银行控制变更法案》，任何人或一致行动的人不得获得威廉·佩恩银行等银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会事先收到60天的书面通知，并且没有反对拟议中的收购。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在评估通知时会考虑几个因素，包括收购者的财务和管理资源以及竞争影响。根据适用法规的定义，控制权是指直接或间接指导公司管理层或政策或投票公司任何类别有投票权证券的25%或更多的权力。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别的有表决权证券的10%以上构成了可推翻的控制权推定，包括发行人根据1934年证券交易法第212条注册证券的情况，威廉·佩恩银行就是这样。
此外，联邦法规规定，未经联邦储备委员会事先批准，任何公司不得获得银行控股公司的控制权(根据《银行控股公司法》的定义)。任何获得这种控制权的公司都将成为“银行控股公司”，接受联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的注册、审查和监管。
新兴成长型公司状况
William Penn Bancorporation是一家新兴成长型公司，只要它继续是一家新兴成长型公司，William Penn Bancorporation就可以选择利用适用于其他上市公司(但不是新兴成长型公司)的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。作为一家新兴的成长型公司，William Penn Bancorporation也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的约束，该节将要求我们的独立审计师审查和证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期，推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间，这样的选举是不可撤销的。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
(Br)William Penn Bancorporation将在以下最早的时间停止成为一家新兴的成长型公司：(I)转换和发行完成五周年后的财政年度结束；(Ii)我们的年度毛收入为10.7亿美元(经通胀调整)或更多的第一个财政年度；(Iii)在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)在任何财年结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二季度末超过7亿美元。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
联邦和州税收
联邦所得税
常规。我们使用权责发生制会计方法按会计年度报告我们的收入。联邦所得税法适用于我们的方式与适用于其他公司的方式相同，但有一些例外，特别是我们下面讨论的坏账准备金。以下有关税务事宜的讨论仅作总结，并不旨在全面描述适用于我们的税务规则。与我们截至2017年6月30日至2020年6月30日的财年对应的纳税年度仍需接受美国国税局(Internal Revenue Service)以及宾夕法尼亚州和费城税务当局的审查。与我们截至2016年6月30日至2020年6月30日的财年对应的纳税年度仍需接受新泽西州税务当局的审查。2019年，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)的最高联邦所得税税率为21.0%。
William Penn Bancorporation和William Penn Bank将签订税收分配协议。由于William Penn Bancorporation将拥有William Penn银行已发行和已发行股本的100%，William Penn Bancorporation和William Penn Bank将成为美国国税法第1504(A)节所指的附属集团的成员，其中William Penn Bancorporation集团是该集团的共同母公司。由于这一关系，William Penn银行可能会被包括在William Penn Bancorporation提交的合并联邦所得税申报单中，如果做出提交合并纳税申报单的决定，双方同意就他们在提交合并联邦所得税申报单时各自分担的综合纳税义务和/或他们提供的任何税收优惠相互补偿。
坏账储备。从1996年6月30日之前的财年开始，符合美国国税法(Internal Revenue Code)某些定义测试和其他条件的储蓄机构被允许使用某些优惠条款来计算它们每年从应税收入中扣除的坏账准备金。对符合条件的不动产贷款，可按应纳税所得额的一定比例设立坏账准备金，一般以改良或待改良不动产利息作担保
 
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方法或经验法。不符合条件的贷款准备金是用经验法计算的。1996年颁布的联邦立法废除了1995年后开始的税收年度的坏账准备金核算方法和应税所得额百分比法，并要求储蓄机构在1987年12月31日之前重新收回或计入其累积坏账准备金的某些部分。与我们累积的坏账准备金相关的大约280万美元的所得税将不会得到确认，除非威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)按照下文所述向威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)进行“非股息分配”。
分发。如果William Penn银行向William Penn Bancorporation进行“非股息分配”，分配将被认为是从William Penn银行未收回的税收坏账准备金，包括其截至1987年12月31日的准备金余额，到“非股息分配”的范围，然后从William Penn银行的贷款损失补充准备金，到这些准备金的范围，并根据分配的金额，但不超过这些准备金的金额，包括在William Penn银行的分配金额，但不超过这些准备金的金额，将被视为从William Penn银行的贷款损失补充准备金中进行的分配，但不超过这些准备金的金额，将被视为从William Penn Bank的未收回的税收坏账准备金中进行的分配，包括截至1987年12月31日的准备金余额，然后从William Penn银行的贷款损失补充准备金中进行分配非股息分配包括超过威廉·宾夕法尼亚银行当前和累积收益和利润(按联邦所得税计算)的分配、股票赎回分配以及部分或全部清算中的分配。从威廉·潘银行当前或累积的收益和利润中支付的股息将不会如此计入威廉·潘银行的应纳税所得额。
非股息所引发的额外应纳税所得额，是指减去应归属于该所得的税款后，等于分配额的数额。因此，如果William Penn银行向William Penn Bancorporation进行非股息分配，假设联邦公司所得税税率为21.0%，大约1.5倍的分配金额不超过准备金的金额将包括在联邦所得税中。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)不打算支付会导致其坏账准备金任何部分重新收回的股息。
州税
宾夕法尼亚州税务局。威廉·宾夕法尼亚银行是一家在宾夕法尼亚州开展业务的储蓄银行，根据宾夕法尼亚州互助储蓄机构税(MTIT)法案(MTIT)征税，该法案经修订后包括拥有股本的储蓄机构。MTIT是对单独陈述的账面净收入征收的税款，按照公认的会计原则确定，并进行某些调整。在计算应缴纳MTIT税的收入时，可以扣除州、联邦和地方债务的利息收入，同时也不允许储蓄机构与此类免税收入相关的部分利息支出。MTIT税率为11.5%。净营业亏损，如果有的话，最多可以结转三年，用于MTIT目的。
费城税务局。此外，作为在费城开展业务的储蓄银行，威廉·佩恩银行还需缴纳费城商业特权税。费城商业特权税是对在费城境内从事或从事某些商业活动的人征收的净收入或应税收据的税。根据费城商业特权税(City Of Philadelphia City Of Philadelphia)，2019年的税率为净收入6.25%，总收入0.145%。对于受管制行业纳税人，该税是对净收入征税或对毛收入征税中的较低者。费城商业特许税允许金融企业从以下收据中扣除：(A)出售、交换、到期或赎回时出售、交换、支付或赎回的证券和其他无形财产和货币金属的成本，但仅限于出售、交换、到期或赎回时支付的证券和其他无形财产和货币金属的总收入；(B)在偿还存款、垫款、信贷、贷款和其他债务本金时收到的款项或贷方；(C)因向费城以外居住或其主要营业地点的人士支付的存款、垫款、信贷、贷款及其他债务而收取的利息；(D)因其他存款、垫款、信贷、贷款及其他债务而收取的利息，但仅限于该等存款、垫款、信贷、贷款及其他债务应占的利息开支；及(E)股东因购买股份而收到的付款。分摊的净营业亏损可以在首次报告的纳税年度后的三个纳税年度结转。
新泽西州税务局。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)对其独立公司分摊的应税收入按9.0%的税率缴纳新泽西州公司营业税。为此目的，“应纳税所得额”通常是指经过一定调整的联邦应税所得(包括州和市政义务的利息收入的附加)。净营业亏损可以在首次报告纳税年度后的20年内结转。
 
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转换和产品
William Penn、MHC和William Penn Bancorp的董事会已经批准了转换计划。转换计划还必须得到(1)William Penn Bancorp的股东(包括William Penn，MHC)的批准，(2)William Penn Bancorp的股东(不包括William Penn，MHC)作为一个类别单独投票，以及(3)William Penn，MHC的成员(William Penn，MHC的储户和某些借款人)。为此召开了股东和成员的特别会议。我们已经向联邦储备委员会提交了关于转换以及William Penn Bancorporation成为William Penn银行控股公司的申请，在我们完成转换和发行普通股之前，需要得到联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部的批准。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的任何批准都不构成对转换计划的建议或认可。
一般
William Penn、MHC和William Penn Bancorp的董事会已经通过了转换计划。根据转换方案，我公司将由相互控股的公司制组织形式转变为完全股份制组织形式。William Penn，MHC将并入William Penn Bancorp，而William Penn，MHC将不复存在。拥有威廉·佩恩银行100%股份的威廉·佩恩银行将并入新成立的马里兰州公司威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)。作为转换的一部分，William Penn，MHC在William Penn Bancorp的82.7%的所有权权益将在股票发售中出售。转换完成后，威廉·佩恩银行的所有已发行普通股将由威廉·佩恩银行所有，威廉·佩恩银行的所有已发行普通股将由公众股东所有。威廉·潘·班科普(William Penn Bancorp)和威廉·潘(William Penn)，MHC将不复存在。本招股说明书的“概要”部分列出了转换前后的公司结构图。
根据转换计划，在转换和发售完成后，William Penn Bancorp普通股的每股由William Penn，MHC以外的人拥有的普通股将自动转换为根据交换比率确定的William Penn Bancorporation普通股新股的收购权。交换比率将确保在William Penn Bancorp的现有股票交换William Penn Bancorporation的新股后，公众股东将立即拥有与紧接转换前他们在William Penn Bancorp持有的William Penn Bancorp普通股股份总数和百分比大致相同的普通股，不包括他们在发售中购买的任何股票以及他们收到的代替零碎股票的现金支付，向下调整以反映William Penn，MHC持有的某些资产。
我们打算保留此次发行净收益的50%(考虑到员工持股计划的贷款)，并将剩余50%的净收益投资于威廉·宾夕法尼亚银行。只有在至少发行了根据转换计划提供的最低数量的普通股后，转换才会完成。
转换计划规定，我们将在认购中向符合资格的账户持有人、我们的符合纳税资格的员工持股计划、补充账户持有人和其他成员出售普通股。此外，我们将在社区向公众提供普通股出售，优先考虑居住在宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人(包括自然人的信托)。
我们有权全部或部分接受或拒绝购买在社区发售中收到的普通股股票的任何订单。社区发售可以与认购同时开始，在认购期间或之后开始，除非联邦储备委员会(Federal Reserve Board)另有延长，否则必须在认购完成后45天内完成。请参阅“-社区产品”。
我们还可以通过派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任独家管理人的银团发售，出售认购或社区发售中未购买的普通股。请参阅此处的“-辛迪加发售”。
我们基于对William Penn Bancorporation预计预计市值的独立估值评估，确定了此次发行中将提供的普通股数量。所有将在此次发行中出售的普通股将以每股10.00美元的价格出售。投资者购买普通股将不收取佣金。独立估值将进行更新，最终发行普通股数量将在发行完成时确定。有关普通股预计预计市值的确定的更多信息，请参见“--我们如何确定发行范围和10.00美元的收购价”。
以下是转换和发售的简要摘要，并参照转换计划的规定进行整体限定。转换计划的副本可在威廉·宾夕法尼亚银行的每个分行查阅。转换计划也作为证据提交给威廉·潘(William Penn)，MHC申请将共同形式转换为股票形式，招股说明书是其中的一部分，其副本可以从联邦储备委员会(Federal Reserve Board)获得。转换计划也作为我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分提交，本招股说明书是其中的一部分。注册声明的副本可以从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)获得，也可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上在线获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
转换原因
我们转换为完全公开的股权形式并进行股票发行的主要原因如下：
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我们将通过股票发行筹集额外资本，以支持我们计划中的增长，从而加强我们的资本状况。强大的资本状况对于实现我们发展威廉·宾夕法尼亚银行和建立股东的长期目标至关重要
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值。虽然威廉·宾夕法尼亚银行超过了所有监管资本要求，但此次发行的收益将极大地增强我们的资本状况，使我们能够支持我们计划中的增长。
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提高我们普通股的流动性。转换和发行完成后将有更多的流通股，以及股票在纳斯达克资本市场上市，预计将为William Penn Bancorporation普通股带来更具流动性和活跃度的市场。一个更具流动性和更活跃的市场将使我们的股东更容易买卖我们的普通股，并将使我们在实施资本管理战略方面有更大的灵活性。
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将我们过渡到更熟悉、更灵活的组织结构。股份制控股公司结构是一种更常见的组织形式，我们相信这将使我们的普通股对投资者更具吸引力。股票控股公司的结构也将使我们通过未来可能的股票和债券发行进入资本市场有更大的灵活性，尽管我们目前没有任何此类发行的计划或安排。
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为未来的合并和收购提供便利。虽然我们目前还没有就任何具体的收购交易达成任何谅解或协议，但股权控股公司的结构将使我们在结构上有更大的灵活性，并使我们在机会出现时成为更具吸引力和竞争力的竞标者，参与其他金融机构的并购。此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。
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促进我们继续向公众股东支付股息的能力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前的规定大大限制了某些共同控股公司，如威廉·潘(William Penn，MHC)放弃其子公司宣布的股息的能力。因此，由于William Penn Bancorp宣布和支付的任何股息也必须与所有其他股东一起支付给William Penn，MHC，所以所有其他股东可获得的股息数额低于William Penn MHC放弃收取股息的情况。此次转换将消除我们的共同控股公司结构，并将促进我们继续向William Penn Bancorporation的所有股东支付股息的能力，但须遵守适用于所有金融机构的法律、监管和财务考虑。请参阅“我们的股息政策”。
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需要审批
William Penn，MHC(William Penn Bank的储户和某些借款人)成员(William Penn Bank的储户和某些借款人)需要获得有资格投出的总票数的多数赞成票才能批准转换计划。通过批准转换计划，William Penn，MHC的成员也将批准William Penn，MHC合并为William Penn Bancorp。至少三分之二的William Penn Bancorp已发行普通股的持有者的赞成票和William Penn Bancorp的公众股东(除William Penn(MHC)以外的股东)持有的William Penn Bancorp的大部分已发行普通股的持有者的赞成票也需要批准转换计划。我们已经向联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部提交了关于转换和关于William Penn Bancorporation成为William Penn银行的控股公司的申请，在我们完成转换和发行普通股之前，需要得到联邦储备委员会和宾夕法尼亚州银行和证券部的批准。
拥有William Penn Bancorp 82.7%流通股的William Penn，MHC打算投票支持转换计划。此外，截至2020年12月31日，William Penn Bancorp的董事和高管及其联系人实益拥有William Penn Bancorp的67,114股或1.49%的流通股。他们打算投票支持这些股票的转换计划。廷德尔资本合伙公司(Tyndall Capital Partners LP)和杰弗里·哈里斯(Jeffrey Halis)合计实益拥有342,817股William Penn Bancorp普通股(占William Penn Bancorp已发行股票的7.6%，William Penn Bancorp公众股东持有的44.1%)，他们与我们达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意投票支持转换计划。有关我们与廷德尔资本合伙公司和哈里斯先生达成的书面协议的详细说明，请参阅《我们的管理层 - 股东协议》。
MHC资产William Penn对少数股权的影响
在交易所，William Penn Bancorp的公众股东将获得William Penn Bancorp的普通股，以换取他们持有的William Penn Bancorp普通股，交换比率旨在根据可调整的交换比率，为现有公众股东提供转换后William Penn Bancorp普通股的大致相同的所有权百分比，作为他们在紧接转换前的William Penn Bancorp的所有权百分比，而不生效于紧接转换前购买的新股然而，交换比率将向下调整，以反映William Penn，MHC在转换完成时持有的资产(William Penn Bancorp的股票除外)，这些资产目前包括现金。这一下调是为了说明MHC未合并的净资产William Penn并入William Penn Bancorporation所造成的摊薄。截至2020年9月30日，William Penn，MHC的净资产为550万美元，不包括William Penn Bancorp普通股。这一调整将使William Penn Bancorp的公众股东在William Penn Bancorporation的所有权权益从17.3%降至16.6%，并将在此次发售中购买股票的人的所有权权益从82.7%(William Penn，MHC持有William Penn Bancorp已发行普通股的金额)增至83.4%。
现有股东换股比例
转换完成后，William Penn Bancorp每股公开持有的普通股将自动转换为获得若干William Penn Bancorporation普通股的权利。 的股份数量
 
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普通股将根据交换比率确定，这确保公众股东在转换后将拥有与紧接转换前在William Penn Bancorp持有的相同百分比的William Penn Bancorp普通股，不包括他们在发行中购买额外普通股和收到现金代替零碎交换股票，向下调整以反映William Penn，MHC持有的某些资产。交换比例将不取决于William Penn Bancorp普通股的市值。交换比例将基于公众持有的William Penn Bancorp普通股的百分比、RP Financial编制的William Penn Bancorporation的独立估值以及此次发行中发行的普通股数量。交换比例预计在最低发售范围内每股威廉·佩恩银行公开持有的股票中约为2.3941股，在最高发售范围内为每股威廉·潘银行公开持有的股票中的3.2391股。
下表显示了根据William Penn Bancorporation截至2020年11月4日的估值，交换比率将如何调整，假设William Penn Bancorp的公众股东拥有William Penn Bancorp普通股17.3%，William Penn，MHC在紧接转换完成之前拥有550万美元的净资产。该表还显示了William Penn Bancorp普通股的假设所有者在转换完成时将获得多少William Penn Bancorp普通股换取100股普通股，具体取决于发行的股票数量。
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将在 中出售的股票
此产品
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股份
威廉·潘
银行机构
将为 的股票发行
William Penn Bancorp
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总分享数
常见的 个
库存为
发布时间：
Exchange和
提供服务
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交换
比率
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等值
值
个共享
基于 的
在 上
提供服务
价格(1)
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共享到
为
已收到
100
现有
共享(2)
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最低
​ ​ ​ ​ 9,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,863,166 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11,213,166 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3941 ​ ​ ​ ​ $ 23.94 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
中间价
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13,191,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8166 ​ ​ ​ ​ ​ 28.17 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 12,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520,754 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,170,754 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2391 ​ ​ ​ ​ ​ 32.39 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
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(1)
代表William Penn Bancorporation普通股的价值，该普通股将由William Penn Bancorp一股持有者在基于每股10.00美元收购价的交换比率进行转换时获得。
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(2)
将支付现金，而不是零碎股份。
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转换效果
连续性。这项转换不会影响威廉·宾夕法尼亚银行接受存款和发放贷款的正常业务。威廉·佩恩银行将继续是一家在宾夕法尼亚州注册的储蓄银行，并将继续受到联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部的监管。转换后，威廉·佩恩银行将继续向储户、借款人和其他客户提供现有服务。在转换时任职的William Penn Bancorp的董事将在转换完成后成为William Penn Bancorporation的董事。
对存款账户的影响。根据转换计划，转换时威廉宾夕法尼亚银行的每位存户在转换后将自动继续作为储户，该等存款账户的存款余额、利率和其他条款不会因转换而改变。每个这样的账户都将由联邦存款保险公司(FDIC)投保，投保程度与转换前相同。存款人将继续持有其现有的证书、对账单和其他账户证据。
对贷款的影响。威廉·宾夕法尼亚银行的未偿还贷款不会受到转换的影响，每笔贷款的金额、利率、到期日和担保将保持转换前合同规定的水平。
对成员投票权的影响。目前，威廉·宾夕法尼亚银行的所有储户和某些借款人在所有需要成员批准的事项上都有投票权，William Penn，MHC。转换完成后，存款人和某些借款人将不再是William Penn，MHC的成员，也不再拥有投票权。转换完成后，威廉宾夕法尼亚银行的所有投票权将归威廉宾夕法尼亚银行作为威廉宾夕法尼亚银行的唯一股东。William Penn Bancorporation的股东将对William Penn Bancorporation普通股拥有独家投票权。
税收效应。我们收到了律师关于转换的联邦所得税后果的意见，以及我们的税务顾问关于转换的州所得税后果的意见，大意是转换将不会是联邦或州所得税目的的应税交易，给William Penn，MHC，William Penn Bancorp，William Penn Bancorp，William Penn Bancorp的公众股东(除了为零碎股份支付的现金)，合格的账户持有人，补充的合格账户持有人或其他成员。参见“-材料所得税后果”。
对清算权的影响。威廉宾夕法尼亚银行的每位储户都在威廉宾夕法尼亚银行拥有存款账户，并根据其账户中的存款余额按比例享有威廉宾夕法尼亚MHC净资产的所有权权益。这项所有权权益与存款人的账户挂钩，除了存款账户之外，没有任何有形的市场价值。这种所有权权益可能只有在威廉·潘(William Penn)、MHC和威廉·佩恩银行(William Penn Bank)完全清算的情况下才能实现；然而，从来没有一家有偿付能力的共同控股公司进行清算。任何开立存款账户的储户都将获得William Penn，MHC按比例获得的所有权权益，而不会获得超过存款金额的任何额外付款。减值的储户
 
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或关闭他或她的存款账户会收到存款账户中的部分或全部余额，但他或她在William Penn，MHC净资产中的所有权权益不会收到任何收益，只要账户中的余额减少或关闭，这笔权益就会损失。
因此，作为共同控股公司子公司的股票存款机构的储户通常无法实现其所有权权益的价值，只有在威廉·潘(William Penn)、MHC和威廉·佩恩银行(William Penn Bank)被清算的不太可能的情况下，才能实现这一点。如果发生这种情况，当时有记录的储户作为所有者，在其他债权(包括储户对其存款金额的债权)得到支付后，将按比例分享William Penn，MHC的任何剩余盈余和准备金。
根据转换计划，合格账户持有人和补充合格账户持有人将在William Penn Bancorporation和William Penn Bank维持的清算账户中获得利息，总金额相当于(I)William Penn，MHC在William Penn Bancorp总股东权益中的所有权权益，截至本招股说明书中包括的最新财务状况报表日期，加上(Ii)William Penn，MHC截至最新财务报表日期的净资产价值William Penn Bancorporation和William Penn银行将持有清算账户，以使在转换后继续在William Penn银行保持存款的合格账户持有人和补充合格账户持有人受益。清算账户旨在为继续在William Penn Bank维持其存款账户的合格账户持有人和补充合格账户持有人保留在William Penn Bancorporation或William Penn Bank的剩余净值(如果有的话)的清算利息(在所有债权人，包括储户全部支付其存款账户后)，如果发生(A)William Penn Bancorporation and William Penn Bank或(B)William Penn Bank的清算。参见“-​清算权”。
我们如何确定产品范围和10.00美元的收购价
联邦法规要求，与此次发行相关的证券的总购买价格应基于我们在转换后的估计预计预计市值(即，考虑到在此次发行中出售证券的预期收益)，这是由一位经验丰富且精通公司评估的独立人士评估确定的。我们聘请了在企业实体评估和评估方面经验丰富的RP Financial，LC.来准备评估。RP Financial将为其评估报告收取总计10万美元的费用，外加每次评估更新的1.5万美元(至少还会有一次更新)和合理的自付费用。我们已同意在某些情况下赔偿RP Financial因此次发行而产生的、与之相关的或基于此次发行而产生的责任和费用，包括法律费用。RP Financial在过去两年中没有收到我们的任何其他赔偿。
RP Financial在考虑到此次发行的形式影响后准备了评估。为了进行分析，RP Financial进行了大量调查，以了解我们的业务和运营情况。我们提供财务信息，包括年度财务报表、资产和负债构成信息以及其他财务明细表。除了这些信息，RP Financial还审查了我们提交给联邦储备委员会的转换申请和提交给证券交易委员会的注册声明。此外，RP Financial参观了我们的设施，并与我们的管理层进行了讨论。RP Financial没有对我们资产和负债的单独组成部分进行详细的单独分析。我们没有对RP Financial在其评估方面施加任何限制。
在评估过程中，RP Financial审查了以下因素，其中包括：
•
我们主要市场区域的经济构成；
​
•
我们与RP Financial认为可与我们媲美的上市、完全转换的金融机构控股公司相关的财务业绩和状况；
​
•
我们普通股发行的具体条款；
​
•
此次发行募集的额外资本的预计影响；
​
•
我们建议的股利政策；
​
•
证券市场总体状况；以及
​
•
特别是节俭机构普通股的市场。
​
RP Financial的独立估值还利用了关于William Penn Bancorporation此次发行的预计收益的某些假设。这些假设包括估计费用、净发售收益的假定税后回报率，以及与William Penn Bancorporation的基于股票的福利计划(包括员工持股计划和新的股权激励计划)相关的费用。员工持股计划和新的股权激励计划假设分别购买在此次发行中出售的William Penn Bancorporation普通股的8.0%和4.0%。新的股权激励计划还假定授予购买相当于在此次发行中出售的William Penn Bancorporation普通股10.0%股票的期权。有关这些假设的更多信息，请参见“预计数据”。使用不同的假设可能会产生不同的结果。
根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的评估指南，RP Financial应用了三种主要方法来估计我们普通股的预计市值：预计市净率方法适用于报告的账面价值和有形账面价值；预计市盈率方法适用于报告和估计的核心收益；以及预计市净率方法。这三种方法中应用的市值比率是基于RP Financial认为与我们相当的同业集团的当前市场估值，但受RP Financial为考虑William Penn Bancorporation和同业集团之间的差异而进行的估值调整。
 
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在应用每种估值方法时，RP Financial根据William Penn Bancorporation与同行集团的比较，考虑了对我们预计市值的调整。RP Financial对此次发行的盈利能力、成长性、盈利和营销的可行性进行了小幅下调，对财务状况和资产增长做出了小幅上调。对股市状况的估值调整考虑了储蓄机构及其控股公司普通股的主流股市环境，这种环境相对波动，相对于美国股市总体表现不佳。
同业集团由公开交易的储蓄机构组成，所有这些储蓄机构都是根据资产规模、市场领域和运营战略进行选择的。在准备其评估时，RP Financial强调市盈率和市净率方法，而在估计预计市值时不太重视市盈率方法。截至2020年11月4日的估值日期，同业集团由9家上市的、完全转换的储蓄机构或储蓄控股公司组成，总部设在大西洋中部、新英格兰、中西部和美国西南部地区。同级组包括以下公司：
•
平均资产716.0美元；
​
•
平均不良资产占总资产的0.81%；
​
•
平均贷款占总资产的67.2%
​
•
平均有形权益占总资产的10.4%；以及
​
•
平均核心收入为平均资产的0.86%。
​
评估同级组由下面列出的公司组成。总资产是截至2020年9月30日。
公司名称和股票代码
​ ​
交换
​ ​
总部
​ ​
总资产
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万)
​
保诚银行(PBIP)
​ ​
纳斯达克
​ ​
宾夕法尼亚州费城
​ ​ ​ $ 1,188(1) ​ ​
Elmira Savings Bank(ESBK)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 纽约埃尔米拉 ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​
HMN Financial，Inc.(HMNF)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 明尼苏达州罗切斯特市 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
路易斯安那州Home Federal Bancorp，Inc.(HFBL)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 路易斯安那州什里夫波特 ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
HV Bancorp，Inc.(HVBC)
​ ​
纳斯达克
​ ​
宾夕法尼亚州多伊尔斯敦
​ ​ ​ ​ 425(1) ​ ​
如果Bancorp，Inc.(IROQ)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 伊利诺伊州沃塞卡 ​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
Randolph Bancorp，Inc.(RNDB)
​ ​
纳斯达克
​ ​
马萨诸塞州斯托顿
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
Severn Bancorp，Inc.(SVBI)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 马里兰州安纳波利斯 ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​
WVS Financial Corp.(WVFC)
​ ​
纳斯达克
​ ​ 宾夕法尼亚州匹兹堡 ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
​
(1)
截至2020年6月30日
​
根据联邦储备委员会的规定，估值范围从低于我们预计市值的15%到高于我们预计市值的15%不等。RP Financial表示，在截至2020年11月4日的估值中，我们普通股的估计全市值为151.7美元，结果是从最低的112.1美元到最高的152.1美元不等。普通股股票的总发行价将等于估值范围乘以William Penn，MHC在William Penn Bancorp拥有的82.7%的所有权权益，经调整以反映William Penn，MHC持有的资产(William Penn Bancorp的股票除外)。发行的股票数量将等于总发行价除以每股价格。根据估值区间、William Penn，MHC持有William Penn Bancorp普通股的百分比和每股10.00美元的价格，发行区间的最低为9,350,000股，发行区间的中点为11,000,000股，最高为12，65万股。RP Financial将在我们完成发行之前更新其独立估值。
下表汇总了RP Financial在其评估中使用的选定同业集团公司的定价比率，以及RP Financial在其评估报告中根据截至2020年9月30日的12个月的财务数据为我们计算的形式定价比率。评估报告中反映了截至2020年11月4日的股价。
​ ​ ​
核心价格
市盈率(1)
​ ​
账面价格
价值比
​ ​
有形价格
账面价值比率
​
William Penn Bancorporation(形式)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低
​ ​ ​ ​ 61.13x ​ ​ ​ ​ ​ 61.96% ​ ​ ​ ​ ​ 64.06% ​ ​
中间价
​ ​ ​ ​ 81.04x ​ ​ ​ ​ ​ 67.52% ​ ​ ​ ​ ​ 69.64% ​ ​
最大
​ ​ ​ ​ 106.73x ​ ​ ​ ​ ​ 72.31% ​ ​ ​ ​ ​ 74.40% ​ ​
截至2020年11月4日的同行集团公司： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均
​ ​ ​ ​ 11.49x ​ ​ ​ ​ ​ 74.76% ​ ​ ​ ​ ​ 77.15% ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 11.82x ​ ​ ​ ​ ​ 72.90% ​ ​ ​ ​ ​ 77.73% ​ ​
​
(1)
RP Financial在独立评估中计算的核心收益市盈率是基于对截至2020年9月30日的12个月内的“核心”收益或经常性收益的估计。这些比率与“形式数据”中显示的不同。
​
 
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目录
 
我们的董事会审阅了RP Financial的评估报告，包括RP Financial使用的方法和假设，并确定发售范围是合理和适当的。我们的董事会决定以每股10.00美元的价格发行这些股票。每股10.00美元的收购价是我们在考虑其他因素后确定的，其中包括我们的股票在采用转换计划之前的市场价格、联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定要求普通股以实现股票最广泛分布的方式发售，以及发售后普通股所需的流动性。我们的董事会也制定了确定汇率的公式。根据这样的公式和发售范围，威廉·佩恩银行普通股的交换比例从最低2.3941股到最多3.2391股，换取威廉·佩恩银行普通股每股现股，中点为2.8166股。根据这一交换比例，我们预计将向William Penn Bancorp普通股的持有者发行1,863,166至2,520,754股William Penn Bancorporation普通股，除了William Penn，MHC，这些普通股在紧接转换和发售完成之前已发行。
我们的董事会在推荐William Penn Bancorp的股东和William Penn，MHC的成员批准转换计划时考虑了评估结果。然而，我们的董事会没有就购买普通股是否可取提出任何建议。
由于发行结果在很大程度上与发售时的市场状况有关，我们目前无法确定我们将发行的确切股票数量。如果评估之日之后市场状况、我们的财务状况或经营业绩、监管指导方针或国家或地方经济状况等方面的发展需要，发售范围可能会在获得联邦储备委员会批准的情况下进行修订。
除非RP Financial确认，据其所知和判断，没有发生任何重大性质的事件，导致其得出结论认为股票的总实际购买价格与其估值存在重大不一致，否则不会出售任何股票。(br}RP Financial确认，据其所知和判断，没有发生任何重大性质的事件，导致其得出结论认为股票的实际总购买价与其估值存在重大不一致。然而，如果事实不能证明这一说法的合理性，可以设定一个新的发售范围，在这种情况下，所有资金将迅速退还，授权从存款账户提取的资金将被释放，所有认购者将有机会下新订单。如果发行终止，所有认购将被取消，认购资金将立即连本带息退还，并将解除对授权从存款账户中提取的资金的持有。如果RP Financial建立一个新的估值区间，则必须得到美联储理事会的批准。
RP Financial在制定其评估时依赖于我们提供给它的所有文件的真实性、准确性和完整性。RP Financial还酌情考虑了来自监管机构、其他金融机构和其他公共来源的财务和其他信息。虽然RP Financial相信这一信息是可靠的，但RP Financial不保证信息的准确性或完整性，也没有独立核实我们提供的财务报表和其他数据，也没有独立评估我们的资产或负债。评估的目的不是，也不应被解释为关于购买普通股股票是否可取的任何形式的建议，也不能被解释为任何形式的关于购买普通股股票是否可取的建议。此外，由于评估必须基于许多定期变化的因素，因此不能保证股票购买者能够在发行后以高于或等于收购价的价格出售股票。
RP Financial的评估报告副本，包括对该报告的任何修改，以及列出评估方法和假设的评估师的详细备忘录，都可以在我们的总部和“您可以找到更多信息的地方”中指定的其他位置查阅。
订阅产品和认购权
根据转换计划，认购本次认购发行普通股的权利按以下优先顺序递减授予。我们收到的所有认购的填写将取决于在认购发售中拥有优先权利的所有人的所有认购得到满足后普通股的可用性，以及转换计划中规定的购买和所有权限制，如下文“-普通股购买的额外限制”中所述。
优先事项1：符合条件的帐户持有人。威廉·潘银行(William Penn Bank)的每位储户(以及巴克斯县富达储蓄与贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)和华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)的每位储户)在2019年6月30日营业结束时总存款余额为50.00美元或以上(“合资格存款”)的每位储户(“合资格账户持有人”)，将免费获得不可转让的认购权，购买上限为750,000美元(75,000股)以上的普通股，0.10股。或15乘以认购股份数目乘以分数，分子为合资格账户持有人的合资格存款账户余额合计，分母为所有合资格账户持有人的合资格存款账户余额的合计。所有合资格账户持有人的合资格存款余额约为4.431亿美元。参见“普通股购买的附加限制”。如果没有足够的股份来满足所有认购，将首先分配股份，以便允许每位合资格的账户持有人购买足够数量的股份，使他或她的总分配等于100股或他/她认购的股份数量中的较少者。此后，任何剩余的未分配股份将分配给认购仍未填满的每一位剩余的合资格账户持有人，其合资格存款金额与认购仍未填满的所有认购的合资格账户持有人的合资格存款总额的比例相同。如果如此分配的金额超过任何一个或多个符合资格的账户持有人认购的金额, 超出的部分应在所有可用股份分配完毕之前，在认购未完全满足的符合条件的账户持有人之间重新分配。
 
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为确保我们普通股的正确分配，每个符合条件的账户持有人必须在2019年6月30日的股票订单表格上列出他或她拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下，未能列出所有账户可能导致分配的股份少于披露所有账户的情况。在超额认购的情况下，兼任William Penn Bancorp董事或高管或该等人士的联系人的合资格账户持有人的认购权将排在其他合资格账户持有人的认购权之后，程度上取决于他们在2019年6月30日之前12个月增加的存款。
优先级2：纳税合格计划。我们的符合税务条件的员工持股计划将获得不可转让的认购权，无需支付任何费用，可以购买在此次发行中出售的普通股的总计10%的股份，尽管我们的员工持股计划打算购买在发售中出售的最多8%的普通股。如果市场情况需要，根据受托人的判断，雇员持股计划可以选择在转换完成后在公开市场购买部分或全部此类股票，但须经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准。
优先事项3：补充合格帐户持有人。在满足合格账户持有人的认购和我们的纳税合格员工持股计划后有足够的普通股剩余的情况下，威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)的每位储户(威廉·宾夕法尼亚银行的董事和高管除外)在2020年12月31日营业结束时持有合格存款，但不是合格账户持有人(“补充合格账户持有人”)，将获得不可转让认购权，购买最多750,000美元(75,000股)的普通股，但不得为此付款。受此限制，威廉宾夕法尼亚银行的每位储户(威廉Penn银行的董事和高管除外)在2020年12月31日营业结束时持有符合资格的存款(“补充合格账户持有人”)，将获得购买最多750,000美元(75,000股)普通股的不可转让认购权。所有补充合格账户持有人的合格存款余额约为596.9美元。参见“普通股购买的附加限制”。如果没有足够的股份来满足所有认购，将分配股份，以便允许每个补充合格账户持有人购买足够数量的股份，使他或她的总配售等于100股普通股或他或她认购的股份数量中的较小者。此后，任何剩余股份将分配给每一位认购仍未填满的补充合资格账户持有人，比例为其合资格存款金额与所有认购仍未填满的补充合资格账户持有人的合资格存款总额的比例。如果如此分配的金额超过任何一个或多个补充合格账户持有人的认购金额，则超出的部分应在所有可用股份分配完毕之前，在其认购未完全满足的补充合格账户持有人之间重新分配。
为确保普通股的正确分配，每个符合补充资格的账户持有人必须在股票订单表格上列出他或她在2020年12月31日拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下，未能列出所有账户可能导致分配的股份少于披露所有账户的情况。
优先级4：其他成员。在满足合格账户持有人认购后剩余普通股的范围内，我们的符合纳税资格的员工股票所有权计划和补充合格账户持有人，威廉宾夕法尼亚银行在2020年12月31日收盘时不是合格账户持有人或补充合格账户持有人的每位储户，以及威廉宾夕法尼亚银行截至2005年6月1日其贷款在2020年12月31日收盘时仍未偿还的借款人(集体，“其他会员”)，将获得参见“-​普通股购买的附加限制”。如果没有足够的股份来满足所有认购，将分配股份，以便允许每个其他成员购买足够数量的股份，使他或她的总分配相当于100股普通股或他或她认购的股份数量中的较小者。此后，任何剩余的股份将按照每个其他成员的认购金额占所有其他成员认购金额仍未得到满足的总认购金额的比例进行分配。
为确保普通股的正确分配，每个其他成员必须在股票订单表格上列出他或她在2020年12月31日拥有所有权权益的所有存款账户。
巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行储户。转换计划规定，每位持有巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行存款账户(两者均于2020年5月1日与威廉宾夕法尼亚银行合并并并入威廉宾夕法尼亚银行)的持有人，根据转换计划享有与威廉宾夕法尼亚银行储户相同的权利和特权，犹如该持有人的存款账户已于巴克斯县富达储蓄贷款协会或华盛顿储蓄银行设立日期在威廉宾夕法尼亚银行设立一样。
过期日期。认购优惠将于美国东部时间2021年2月17日下午5点到期，除非我们在必要时经美联储批准将认购期限延长最多45天或此类额外期限。无论能否找到每个符合条件的存款人，认购权都将到期。我们可以出于任何原因决定延长认购发售的到期日，无论是否收到了以发售范围的最低、中点或最高水平的股票认购。在到期日之前尚未行使的认购权将失效。
我们不会执行订单，直到在此次发售中至少出售了最低数量的普通股。如果在2021年4月2日之前，发售中至少有9,350,000股尚未出售，并且联邦储备委员会(Federal Reserve Board)不同意延期，所有交付给我们购买发售中普通股的资金都将迅速退还，认购和社区发售中收到的资金的利息为每年0.15%，所有存款账户提取授权都将被取消。如果联邦储备委员会批准延期至2021年4月2日之后，我们将按照“-​认购和社区发售股票购买程序-到期日”中的描述，解决发售中的购买者问题。
 
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社区产品
只要符合资格的账户持有人、我们的符合纳税资格的员工持股计划、补充合格账户持有人和其他成员的所有认购都得到满足，普通股股票仍可供购买，我们将根据转换计划在社区发售中向普通公众提供股票。将在社区产品中提供具有以下优先选项的股票：
•
居住在宾夕法尼亚州的巴克县和费城以及新泽西州的伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人(包括自然人的信托)；以及
​
•
其他普通民众。
​
社区产品的认购者最多可购买750,000美元(75,000股)普通股，但受整体购买限制的限制。参见“普通股购买的附加限制”。购买社区发售类别普通股的机会受制于吾等于收到订单时或于发售届满日期后在切实可行范围内尽快接受或拒绝全部或部分该等订单的权利。
如果我们没有足够的普通股可用来满足居住在宾夕法尼亚州巴克斯县和费城以及新泽西州伯灵顿、卡姆登、格洛斯特和默瑟县的自然人的订单，我们将以允许他们每人购买100股或该人认购的股票数量较少的方式在这些人之间分配可用的普通股。此后，未分配的股份将在居住在订单仍未得到满足的县的自然人(包括自然人信托)之间按每份订单同等数量的股份进行分配。如超额认购是因公众人士的命令所致，上述分配程序将适用于该等人士的命令。在分配过程中，在社区发售中收到的普通股订单将首先被填满，最多占发售股票的2%，此后任何剩余的股票都将按每份订单同等数量的股票进行分配，直到所有股票都被分配完毕。
本招股说明书中关于社区使用的术语“居住”或“居民”是指任何居住在当地社区内的人，目前有意在当地社区内停留一段时间，并通过在当地社区内建立持续的实际存在以及表明这种在当地社区内的存在不只是短暂性质的东西来表明该意图的真实性。我们可以利用向我们提供的存款或贷款记录或其他证据来确定一个人是否为居民。然而，在所有情况下，我们都有权自行决定。
过期日期。社区发售可以与认购同时开始、在认购期间或在认购之后立即开始，目前预计将与认购同时终止，除非延期，否则必须在认购后不超过45天内终止。我们可以出于任何原因决定延长社区优惠，我们不需要向买家发出任何此类延期的通知，除非期限延长到2021年4月2日之后，在这种情况下，我们将解决买家的问题。
银团优惠或确定承诺优惠
如果可行，我们的董事会可以决定在银团发售或可能的确定承诺发售中出售未认购或购买的普通股和社区发售的普通股，并遵守我们可能决定的条款、条件和程序，以实现我们普通股的广泛分配。
如果进行辛迪加发售或确定承诺发售，Piper Sandler&Co.将担任独家管理人，我们将向Piper Sandler&Co.和辛迪加或确定承诺发售中包括的任何其他经纪自营商支付相当于辛迪加发售或确定承诺发售中出售的普通股总金额5.50%的费用。普通股将以与认购发售和社区发售相同的每股价格(每股10.00美元)出售。
在银团发售的情况下，目前预计投资者将遵循适用于在认购和社区发售中购买股票的相同一般程序(使用订购表格并直接向William Penn Bancorporation提交资金以支付订购的股票的购买价格)，只是付款必须是立即可用的资金(银行支票、汇票、从William Penn银行账户中提取存款或电汇)。请参阅“-在认购和社区产品中购买股份的程序。”
在确定承诺要约完成之前，作为承销协议中指定承销商代表的Piper Sandler&Co.与William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp、William Penn Bank和William Penn，MHC之间不会签订拟议的承销协议。届时，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)和包括在公司承诺发售中的其他承销商将表示，他们已经收到了足够多的兴趣迹象，可以完成发售。根据承销协议的条款，在签署承销协议后，在符合某些惯例条款和条件的情况下，派珀·桑德勒公司和其他参与公司承诺发售的承销商将有义务购买所有符合公司承诺发售的股票。
如果由于任何原因，我们无法进行银团发售或确定承诺发售未在认购和社区发售中购买的普通股，或者如果此类发行后仍有少量股票未售出，我们将考虑确定承诺公开发售(如果可行)。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)必须批准任何此类安排。
 
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普通股购买的额外限制
转换计划包括对此次发行中可以购买的普通股数量的以下额外限制：
(i)
在普通股可供购买的范围内，任何人不得购买少于25股的普通股；
​
(Ii)
我们符合税务条件的员工持股计划最多可购买本次发行普通股的10%；
​
(Iii)
除如上所述的员工持股计划外，任何个人或实体及其关联公司或与其一致行动的人员不得购买超过1500,000美元(150,000股)的所有类别的普通股；
​
(Iv)
现有William Penn Bancorp股东可在此次发行中购买的普通股数量，连同该股东的联系人或与该股东一致行动的人，与股东及其联系人将获得的换取William Penn Bancorp现有普通股的股份相结合，不得超过William Penn Bancorporation普通股在转换和发售完成时发行和发行在外的4.9%(前提是这一限制不要求William Penn的公众股东和
​
(v)
威廉·宾夕法尼亚银行的高管和董事及其联系人在所有类别的发行中可以购买的普通股的最高数量，与为交换现有股份而发行的普通股相结合，不得超过转换过程中发行的总股份的25%。
​
根据市场或财务状况，我们的董事会在获得监管部门批准的情况下，无需William Penn、MHC或William Penn Bancorp股东的进一步批准，可以降低或提高购买限制。如果提高了购买限额，认购计划中订购了最大数量普通股的认购者将有机会将他们的认购量增加到当时适用的限额，而其他大型认购者可能会有机会增加他们的认购量，直到当时适用的限额。这种解决方式的影响将是选择增加订单的人所拥有的普通股数量的增加。将最高申购限额提高到本次发售股份的5%的，可以进一步提高到9.99%，但认购超过本次发售股份5%的普通股，合计不得超过本次发售股份总数的10%。
个人的“关联”一词的意思是：
(i)
任何公司或组织(William Penn Bank、William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp或William Penn、MHC或任何这些实体的多数股权子公司除外)，而此人是其高级管理人员、合作伙伴或直接或间接持有10%或更多受益股东的公司或组织(威廉Penn Bank、William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp或William Penn MHC或这些实体的多数股权子公司除外)；
​
(Ii)
该人拥有重大实益权益或担任受托人或类似受托身份的任何信托或其他财产；但不包括该人在William Penn Bank、William Penn Bancorporation、William Penn Bancorp或William Penn，MHC拥有重大实益权益或担任受托人或类似受信身份的任何员工股票福利计划；以及
​
(Iii)
此人的任何血亲或婚姻亲属，此人与此人同居，或是William Penn Bank，William Penn Bancorporation，William Penn Bancorp或William Penn，MHC的董事或高级管理人员。
​
“一致行动”一词的意思是：
(i)
知道参与联合活动或相互依赖的有意识的并行行动以实现共同目标，无论是否根据明示协议；或
​
(Ii)
根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排(无论是否书面)，为共同目的而将发行人证券中的投票权或其他权益组合或汇集。
​
与另一人或公司(“另一方”)一致行动的个人或公司也将被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司一致行动，但任何符合税务条件的员工股票福利计划不会被视为与其受托人或仅为确定受托人持有的普通股和员工股票福利计划持有的普通股是否将被汇总而以类似身份服务的人一致行动。
我们有权自行决定潜在买家是“同伙”还是“一致行动”。拥有相同地址的人，以及通过在同一地址注册的合格存款行使认购权的人，将被视为一致行动，除非我们另有决定。我们的董事并不仅仅因为他们是董事会成员而被视为彼此的联系人。
本次发行中购买的普通股可自由转让，但William Penn Bancorporation或William Penn Bank的董事和某些高级管理人员购买的股票除外，如下所述除外。William Penn Bancorporation或William Penn Bank的任何联营公司为明确满足为完成发售而必须出售的最低普通股数量而进行的任何购买，均应仅用于投资目的，而不应着眼于
 
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重新分发。此外，根据金融行业监管局的指导方针，金融行业监管局的成员及其联系人在转让根据认购权购买的证券时受到一定的限制，并在购买这些证券时受到某些报告要求的约束。有关在转换时及之后购买我们普通股的限制的进一步讨论，请参阅“-转换后购买或转让我们的股票的某些限制”和“收购William Penn Bancorporation的限制”。
分销计划；销售代理和承销商赔偿
订阅和社区产品。为了协助在认购和社区发行中销售我们的普通股，我们聘请了Piper Sandler&Co.，这是一家在金融行业监管机构注册的经纪交易商。Piper Sandler&Co.将尽最大努力通过以下方式帮助我们订阅和社区产品：
•
就转换重组计划对证券市场的影响进行咨询；
​
•
根据独立评估师对普通股的评估，与我们的董事会一起审查此次发行对我们的财务影响；
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审核所有发售文件，包括本招股说明书、股票订单和相关发售材料；
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协助设计和实施产品的营销战略；
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协助管理层安排和准备与潜在投资者或其他经纪自营商就此次发行进行的讨论或会议；以及
​
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提供可能合理需要的其他一般建议和帮助，以促进此次发售的成功完成。
​
对于这些服务，Piper Sandler&Co.将获得相当于(I)认购发售中出售的股票总购买价的1.00%的费用(不包括由我们的任何董事、高级管理人员或员工或其直系亲属或其直系亲属购买的股票，以及通过为我们的董事、高级管理人员和员工的利益而设立的任何员工福利计划购买的股票)和(Ii)社区发售中出售的股票总购买价的3.00%。
辛迪加优惠或坚定承诺优惠。如果普通股以银团或公司承诺发售的形式出售，我们将支付由Piper Sandler&Co.和包括在银团或公司承诺发售中的任何其他经纪自营商或承销商(视适用情况而定)出售的普通股总购买价的5.50%的费用或承销折扣额，或向Piper Sandler&Co.和Piper Sandler&Co.以及包括在银团或公司承诺发售中的任何其他经纪自营商或承销商支付费用或承销折扣。关于银团或公司承诺发售的所有应付费用将是关于认购和社区发售的应付费用之外的费用。
费用。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)在进行银团或公司承诺发售的情况下，参与该发售的其他经纪-交易商或承销商将获得与其营销代理服务相关的所有合理自付费用(包括律师费)，无论认购、社区或辛迪加发售和/或公司承诺发售是否完成，未经我们事先批准，均不得超过140,000美元。
记录管理
我们还聘请Piper Sandler&Co.作为与转换、订阅和社区产品相关的记录代理。派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)作为唱片代理商，将通过以下方式协助我们提供服务：
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合并投票权和认购权存款账户；
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组织监督我们的股票信息中心；
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协调会员的委托书征集和特别会议服务；以及
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提供必要的订阅处理服务。
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派珀·桑德勒公司将收到60,000美元的服务费。此外，如果出现某些情况，如发行出现重大延迟，可能会产生额外的记录管理费。在担任唱片代理的费用中，截至本招股说明书日期，已支付3万美元。
赔偿
我们将赔偿派珀·桑德勒公司因普通股发售材料中包含的不真实陈述或遗漏而产生的某些索赔或诉讼所产生的责任和费用，包括法律费用，包括根据修订后的1933年证券法规定的债务，以及派珀·桑德勒公司参与转换所产生的某些其他索赔和诉讼的责任和费用。(br}我们将赔偿派珀·桑德勒公司因普通股发售材料中包含的不真实陈述或遗漏而产生的某些索赔或诉讼的责任和费用，包括因派珀·桑德勒公司参与转换而产生的某些其他索赔和诉讼。
高级管理人员和董事的要约征集
我们的一些董事和高管可能会参与要约征集，以购买认购和社区产品中的普通股。这些人将获得与征集相关的合理自付费用的报销。威廉·佩恩银行的其他正式员工可以协助此次发行，但只能以部长的身份提供帮助，并可以提供达成销售交易的文书工作。柜员或柜台不得出价或出售。潜在买家的投资相关问题将直接咨询派珀的高管或注册代表
 
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桑德勒公司。我们的其他员工已接到指示，不得征集购买普通股的要约，也不得就购买普通股提供建议。我们将依托修订后的1934年证券交易法第3A4-1条，普通股的出售将在第3A4-1条的要求内进行，从而允许高级管理人员、董事和员工参与普通股的出售。我们的高级管理人员、董事或员工将不会因参与此次发行而获得任何补偿。
锁定协议
除某些例外情况外，我们和我们的每位董事和高管已同意，在本招股说明书发布之日起至发售结束后90天止的期间内，未经Piper Sandler&Co.事先书面同意，我们不会直接或间接(I)提出要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或合同的任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让William Penn Bancorporation股票的任何股份或任何可转换、可交换或可用于William Penn Bancorporation股票的证券，(Ii)订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，以直接或间接全部或部分转让William Penn Bancorporation股票的所有权的经济后果，或(Iii)宣布任何采取上述任何行动的意向，不论任何该等交易是以交付股票或其他证券的方式结算此外，我们的董事和高级管理人员已同意，在限制期内，他们不会要求或行使任何有关登记William Penn Bancorporation普通股或任何可转换为William Penn Bancorporation普通股或可行使或可交换为William Penn Bancorporation普通股的证券的任何权利。
认购和社区产品股票购买流程
过期日期。订阅和社区产品将于2021年2月17日美国东部时间下午5点到期，除非我们在需要时经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准将其中一项或两项延长最多45天。本次延期可由吾等全权酌情批准，而不会在发售时通知买方。2021年4月2日之后，认购和/或社区发售的任何延期都需要得到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准。如果产品延期，所有订户都将收到通知，并有机会确认、更改或取消订单。如果您不回应此通知，我们将立即按0.15%的年利率退还您的资金，或取消您的存款账户取款授权。如果发售范围低于发售范围的下限或高于发售范围的上限，所有认购者的股票订单将被取消，他们的存款账户提取授权将被取消，提交给我们的资金将被及时退还，认购和社区发售中收到的资金将按0.15%的年利率计息。然后我们将解决订户问题，让他们有机会在一段时间内下新的股票订单。
我们保留随时以任何理由终止发售的权利，在这种情况下，我们将取消任何存款账户取款授权，并立即退还所有提交的资金，并自收到上述资金之日起按0.15%的年利率计息。
在订阅和社区产品中使用订单。要在认购和社区发售中购买普通股，您必须正确填写股票订单正本并全额汇款。我们不需要接受以复印或传真形式提交的订单。所有订单必须在美国东部时间2021年2月17日下午5点前收到(不加盖邮戳)。我们不会被要求接受当时没有收到的订单，没有签名，或者执行有缺陷，或者在没有全额付款或没有适当的存款账户提取指示的情况下收到的订单。我们不需要通知订户未完成或未正确执行的订单，并且我们有权放弃或允许更正未完成或未正确执行的订单。然而，我们并不代表我们会这样做，我们也没有明确的义务将任何此类缺陷通知任何潜在订户。您可以使用提供的股票订单回复信封或隔夜快递的方式提交股票订单，并通过邮寄方式向股票订单上列出的地址付款。您也可以在上午9：00之间将股票订购表格亲手送到我们位于宾夕法尼亚州布里斯托尔庞德街210号的投递箱(邮编：19007)。和下午5点(周一至周四)上午9点和下午6点(星期五)和上午9点和中午12点(星期六)。本处只接受亲手递交的股票订购表格。我们不接受其他办事处的库存订单。请不要将股票订购表格邮寄到威廉·佩恩银行的办公室。
订单一经提交，未经我们同意，不得修改或撤销。我们保留绝对权利，在收到订单时或在报价完成之前的任何时间拒绝在社区报价中收到的全部或部分订单。如果您在此次发行中订购股票，您必须声明您是为自己的账户购买股票，并且您与任何人都没有就出售或转让股票达成任何协议或谅解。我们有权拒绝在报价中提交的任何订单，这些订单是由我们认为正在进行虚假陈述的人提交的，或者我们认为是单独或与他人一致行动的人违反、规避、规避或打算违反、规避或规避转换计划的条款和条件的。我们对转换计划的条款和条件以及订单的可接受性的解释将是最终的。
签署订单即表示您确认普通股不是存款或储蓄账户，也不是由威廉·宾夕法尼亚银行、联邦存款保险公司或联邦政府提供的联邦保险或其他担保，并且您收到了本招股说明书的副本。然而，签署订单不会导致您放弃根据1933年证券法或1934年证券交易法享有的权利。
股票支付。所有普通股的付款必须与所有填写好的订单一起支付，才能使购买有效。认购和社区发售股票的付款方式可为：
 
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(i)
以William Penn Bancorp为收款人的个人支票、银行支票或汇票；或
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(Ii)
授权从您的威廉·佩恩银行存款账户中提取可用资金。
​
订单上提供了从威廉·宾夕法尼亚银行存款账户中指定取款的适当方式。在收到订购表格时，指定的资金必须在帐户中可用。这些资金将被冻结，储户无法使用。授权提取的资金将继续按合同利率在账户内赚取利息，直到发行完成为止，届时将进行指定的提取。适用于提前提取存单的利息惩罚不适用于授权购买普通股的提取；但是，如果提取导致存单余额低于适用的最低余额要求，存单将在提取时被注销而不受惩罚，剩余余额将在提取后按当前对帐单储蓄账户利率计息。如果是个人支票付款，这些资金必须在账户中可用。在认购和社区发售中收到的支票和汇票将立即兑现，并存入威廉·宾夕法尼亚银行的一个独立账户，从付款处理之日起至发售完成或终止为止，将按0.15%的年利率赚取利息。
您不得汇款现金、William Penn银行信用额度支票或任何类型的第三方支票(包括支付给您并背书给William Penn Bancorporation的支票)。您不得在您的股票订单表格上指定从威廉·宾夕法尼亚银行退休账户直接提款。见“-使用个人退休账户基金”。如果得到联邦储备委员会的许可，如果我们像上文“-普通股购买的额外限制”中所描述的那样，解决了大买家的问题，那么希望增加购买的这类买家将不能使用个人支票支付额外的股票，而必须使用立即可用的资金来支付额外的股票。未经我们事先批准，不接受电汇。
我们一旦收到您签署的股票订单，未经我们同意，不得对其进行修改、修改或撤销，除非在2021年4月2日之前未完成发售。如果订阅和社区产品延期至2021年4月2日之后，所有订阅者都将收到通知，并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回应此通知，我们将立即按0.15%的年利率退还您的资金，或取消您的存款账户取款授权。我们可以在一段特定的时间内向采购商讨价还价。
法规禁止威廉·宾夕法尼亚银行借出资金或向任何人提供信贷，以购买此次发行的普通股。
我们有权自行决定允许机构投资者提交不可撤销的订单以及具有法律约束力的付款承诺，然后在转换完成前48小时的任何时间支付他们在社区发售中认购的普通股股票。这笔款项可以通过电汇支付。
如果我们的员工持股计划购买了此次发售中的股票，则在发售完成之前不需要支付购买此类股票的费用，前提是有无关金融机构或William Penn Bancorporation的贷款承诺，以便向员工持股计划提供必要金额的贷款，为购买提供资金。
使用个人退休账户基金。如果你有兴趣使用你个人退休账户或其他退休账户中的资金购买普通股，你必须通过一个自我导向的退休账户来做到这一点。根据规定，威廉·佩恩银行的退休账户不是自我管理的，因此不能投资于我们的普通股。因此，如果您希望使用威廉·宾夕法尼亚银行退休账户中目前存在的资金，您不能在订购表格上指定您希望从账户中提取资金用于购买普通股。你想用来购买普通股的资金将不得不转移到一个独立的受托人或托管人手中，比如一家提供自我导向退休账户的经纪公司。购买必须通过该账户进行。如果您没有这样的帐户，您需要在下股票订单之前建立一个帐户。可以向独立受托人或托管人支付年度管理费。这些转账不会有提前取款或美国国税局(Internal Revenue Service)的利息处罚。有意使用个人退休账户或任何其他退休账户中的资金购买普通股的个人，无论是在威廉·宾夕法尼亚银行还是其他地方，都应该尽快联系我们的股票信息中心寻求指导，最好是在2021年2月17日发售截止日期之前至少两周。处理这类交易需要额外的时间，而这类资金是否可以使用，可能取决于目前持有这类资金的机构施加的限制。我们不能保证您能够使用这些资金。
普通股的交割。所有出售的普通股都将以账面入账的形式发行。股票将不会发行。在完成转换和发售后，我们的转让代理将在切实可行的情况下尽快将一份反映认购和社区发售中发行的普通股所有权的声明邮寄给有权获得普通股的人，地址是他们在股票订购表格上注明的登记地址。我们预计股票交易将于转换和股票发行完成之日或下一个工作日开始。在提供反映普通股所有权的声明并交付给购买者之前，购买者可能无法出售他们订购的普通股，即使普通股已经开始交易。你是否有能力在收到结算单之前出售普通股，这将取决于你可能与经纪公司达成的安排。
其他限制。尽管转换计划有任何其他规定，但根据任何联邦或州法律或法规(包括州“蓝天”法规)，或违反金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的法规或政策，特别是有关搭便车和扣缴的法规或政策，任何人都无权购买任何普通股。我们可能会要求任何购买者就其购买的合法性提供可接受的法律意见，我们
 
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如果没有及时提供意见， 可以拒绝履行任何采购订单。此外，我们不需要向居住在外国或以下任何一项适用的美国州的任何人提供普通股：
(i)
少数有资格根据转股计划认购股票的人处于这种状态；
​
(Ii)
向这些人提供或出售普通股将要求我们或我们的员工根据该州的证券法登记为经纪商或交易商，或登记或以其他方式使我们的证券符合在该州出售的资格；或
​
(Iii)
由于费用或其他原因，此类注册或资格将是不切实际的。
​
认购权和股份转让限制
适用的银行法规禁止任何拥有认购权的人，包括合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员，转让或订立任何协议或谅解，以转让根据转换计划发行的认购权或行使认购权时将发行的普通股的合法或实益所有权。这些权利只能由被授予这些权利的人行使，并且只能由他或她自己承担。在您的订单上，您不能为您的股票注册添加其他个人的姓名，除非他们的名字也出现在符合资格的存款账户上。每个行使认购权的人将被要求证明他或她购买股票完全是为了他或她自己的账户，并且他或她没有关于出售或转让该等股票的协议或谅解。这些规定还禁止任何人提出要约或作出要约公告，或打算要约购买认购权或普通股，这些认购权或普通股将在要约完成之前行使。
如果我们意识到认购权转让，我们将寻求任何和所有法律和公平补救措施，我们不会履行我们认为涉及认购权转让的订单。
股票信息中心
根据法律规定，我们的银行办公室人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对转换或发行有任何疑问，请致电我们的股票信息中心。电话号码是(855)414-2266。股票信息中心周一至周五上午10点至上午10点开放。东部时间下午4点。股票信息中心将在银行假期关闭。
清算权
转换前的清算。万一威廉·潘(William Penn，MHC)在转换前被清算，威廉·潘(William Penn，MHC)债权人的所有债权将首先得到偿付。此后，如果威廉·潘(William Penn，MHC)的任何资产尚存，这些资产将根据威廉·佩恩银行(William Penn Bank)账户的价值按比例分配给威廉·佩恩银行(William Penn Bank)的储户。
转换后的清算。转换计划规定，在转换完成后，William Penn Bancorporation为符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的利益设立一个清算账户，金额相当于(I)William Penn，MHC在William Penn Bancorp截至本招股说明书最新财务状况报表日期的总股东权益的所有权权益加上(Ii)William Penn，MHC截至最新财务状况报表日期的净资产价值转换计划还规定在William Penn银行设立一个平行清算账户，以便在William Penn Bancorporation清算账户没有足够的资产为其在William Penn Bancorporation清算账户下的义务提供资金的情况下支持William Penn Bancorporation清算账户。
万一威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在转换后清算，债权人的所有债权，包括储户的债权，都将首先得到偿付。不过，除将在William Penn Bancorporation设立的清盘户口外，存户的申索只限於其存款户口的本金加累算利息。储户一般不会对威廉·佩恩银行(William Penn Bank)或威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的资产价值超过这个数字感兴趣。
William Penn Bancorporation设立的清算账户旨在为符合资格的储户提供清算利息(兑换这些人在William Penn，MHC拥有的清算权益)，在William Penn Bancorporation和William Penn Bank完全清算或威廉Penn银行单独清算的情况下转换。具体地说，如果(I)William Penn Bank或(Ii)William Penn Bancorporation和William Penn Bank在转换后进行清算，债权人的所有债权(包括储户的债权)将首先得到偿付，然后在2019年6月30日和2020年12月31日向储户分配他们在William Penn Bancorporation开设的清算账户中的权益。此外，在这两个实体或仅威廉宾夕法尼亚银行的完全清算中，当威廉宾夕法尼亚银行没有足够的资产(威廉宾夕法尼亚银行的股票除外)来为欠合格账户持有人的清算账户分配提供资金，并且威廉宾夕法尼亚银行的净资产为正时，威廉宾夕法尼亚银行应立即进行分配，为威廉宾夕法尼亚银行在清算账户下的剩余债务提供资金。在任何情况下，任何符合资格的账户持有人都无权获得超过其在William Penn Bancorporation开设的清算账户中的权益的分派，该账户根据转换计划和联邦法规不时进行调整。如果William Penn Bancorporation完全清算或与 分开出售
 
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出售或清算William Penn银行，则William Penn Bancorporation清算帐户将不复存在，符合条件的帐户持有人和补充合格帐户持有人将获得William Penn银行清算帐户的等值利息，其权利和条款与William Penn Bancorporation清算帐户相同。
根据转换计划，自转换之日起两年后，根据联邦储备委员会的书面要求，William Penn Bancorporation将转移清算账户和储户在该账户中的权益，或经美联储事先书面批准，该清算账户将被并入William Penn银行的清算账户中，清算账户随即被并入William Penn银行的清算账户中。(br}根据转换计划，William Penn Bancorporation将转移清算账户，或经美联储事先书面批准，William Penn Bancorporation可将清算账户和储户在该账户中的利益转移至William Penn银行，清算账户随即并入William Penn银行的清算账户。
根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规则和规定，与另一家存托机构或存托机构控股公司(William Penn Bancorporation或William Penn Bank不是幸存机构)进行转换后的合并、合并或类似的合并或交易将不被视为清算。在这种交易中，清算账户将由幸存的机构或公司承担。
每个合格账户持有人和补充合格账户持有人将对每个存款账户(包括储蓄账户、交易账户，如可转让提款单账户、货币市场存款账户和存单)按初始比例享有清算账户的利息，余额为50.00美元或更多，分别于2019年6月30日在威廉·佩恩银行、巴克斯县富达储蓄和贷款协会或华盛顿储蓄银行持有，对于威廉·佩恩银行，2020年12月31日，余额分别等于分别影响威廉·宾夕法尼亚银行所有合格账户持有人和补充合格账户持有人在该日期的所有存款账户余额(包括巴克斯县富达储蓄与贷款协会和华盛顿储蓄银行2019年6月30日的存款总额)。
然而，如果在转换生效日期后开始的任何6月30日的年度结算日，任何该等存款账户的金额低于2019年6月30日或2020年12月31日或任何其他年度结算日的存款账户的金额，则清算账户以及与该存款账户相关的清算账户的利息将按任何此类减少的比例减少，如果该存款账户关闭，该利息将不复存在。此外，尽管有关存款账户随后有所增加，但清盘账户的利息永远不会增加。根据合资格账户持有人和补充合资格账户持有人的清算权支付的款项将是分开的，并不包括向该等存款人支付任何有保险的存款账户。在符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的上述清算权得到满足后，任何剩余的资产都可以分配给股东。
物质所得税后果
转换的完成取决于事先收到律师或税务顾问关于转换为William Penn、MHC、William Penn Bancorp、William Penn Bank、William Penn Bancorporation、合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员的联邦和州所得税后果的意见。与私人信件裁决不同，律师或税务顾问的意见对美国国税局(Internal Revenue Service)或任何州税务当局没有约束力，这些当局可能不同意这些意见。如果出现这种分歧，不能保证William Penn Bancorporation或William Penn Bank会在司法程序中获胜。
William Penn，MHC，William Penn Bancorp，William Penn Bank和William Penn Bancorporation收到了律师Kilpatrick Townsend&Stockton LLP关于转换带来的所有重大联邦所得税后果的意见，其中包括：
William Penn，MHC与William Penn Bancorp合并，并并入William Penn Bancorp，将符合美国国税法第368(A)(1)(A)节所指的免税重组。
2.以符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人在马萨诸塞州威廉宾夕法尼亚的清算权益，建设性地交换威廉宾夕法尼亚银行的清算权益，将满足联邦所得税条例第1.368-1(B)节的利息连续性要求。
William Penn，MHC，William Penn Bancorp，合格账户持有人或补充合格账户持有人均不会确认William Penn，MHC的资产转让给William Penn Bancorp以及William Penn Bancorp承担William Penn的债务(如果有的话)以建设性地交换William Penn Bancorp的清算权益所产生的任何收益或损失。
4.William Penn Bancorp将收到的William Penn，MHC的资产基础和该等资产的持有期，将与紧接交换前在William Penn，MHC的该等资产的基础和持有期相同。
William Penn Bancorp与William Penn Bancorp合并或并入William Penn Bancorporation将仅构成《国税法》第368(A)(1)(F)节所指的身份、形式或组织地点的改变，因此将符合《国税法》第368(A)(1)(F)节所指的免税重组。William Penn Bancorp和William Penn Bancorporation都不会确认此类合并的收益或损失。
William Penn Bancorp的资产基础和William Penn Bancorporation将收到的该等资产的持有期，将与紧接交换前该等资产在William Penn Bancorp的基础和持有期相同。
 
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7.合格账户持有人和补充合格账户持有人将不会确认他们在William Penn Bancorp的清算权益建设性地交换William Penn Bancorporation清算账户的权益时的任何收益或损失。
8.威廉宾夕法尼亚银行建设性收到的清算权益的合格账户持有人和补充合格账户持有人交换威廉宾夕法尼亚银行设立的清算账户的利息，将满足联邦所得税条例第(1.368-1)(B)节的利息连续性要求。
9.各股东在交易所收到的William Penn Bancorporation普通股(包括零碎股份)的总基数将与在交易所交出的William Penn Bancorp普通股的总基数相同。
10.每位股东在交易所收到的William Penn Bancorporation普通股的持有期将包括持有已交出的William Penn Bancorp普通股的期间，前提是交出的William Penn Bancorp普通股在交易所当日是股东手中的资本资产。
11.除了收到的代替零碎股份的现金外，William Penn Bancorp的现有股东将不会确认他们将William Penn Bancorp普通股交换为William Penn Bancorporation普通股时的任何损益。
12.William Penn Bancorp的任何现有股东收到的现金，代替William Penn Bancorporation普通股的零碎股份权益，将被视为作为全额付款的分配，以换取William Penn Bancorporation普通股的零碎股份权益，否则该股东将有权获得该现金。因此，股东将确认收益或损失等于收到的现金与零碎股份的基础之间的差额。如果普通股被股东作为资本资产持有，收益或损失将是资本收益或损失。
13.购买William Penn Bancorporation普通股的不可转让认购权的公平市场价值很可能为零。因此，在向合格账户持有人、补充合格账户持有人或其他会员分配购买William Penn Bancorporation普通股股票的不可转让认购权时，他们将不会确认任何损益。合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员不会因行使不可转让认购权而实现任何应纳税所得额。
14.威廉宾夕法尼亚银行清算账户在William Penn Bancorporation缺乏足够净资产的情况下支持支付William Penn Bancorporation清算账户所提供的利益的公平市场价值很可能为零。因此，自William Penn Bancorp与William Penn Bancorp合并和并入William Penn Bancorporation的生效日期起，当威廉宾夕法尼亚银行清算账户中的此类权利建设性地分配给他们时，符合资格的账户持有人和补充合格账户持有人很可能不会确认任何收益或亏损。
15.通过行使不可转让认购权在此次发行中购买的William Penn Bancorporation普通股很可能以收购价为基准。根据行使不可转让认购权购买的William Penn Bancorporation普通股的持有期将从获得该股票的权利行使之日开始。
16.William Penn Bancorporation在收到现金以换取在此次发行中出售的William Penn Bancorporation普通股时，将不会确认任何损益。
我们认为以上汇总的税务意见涉及所有重大的联邦所得税后果，这些后果一般适用于William Penn、MHC、William Penn Bancorp、William Penn Bank、William Penn Bancorporation以及获得认购权的人员和William Penn Bancorp的股东。关于上述第13和第15项，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP指出，认购权将免费授予接受者，在法律上不可转让，期限短，并将仅向接受者提供以普通公众成员在任何社区发行中支付的相同价格购买普通股的权利。该公司进一步指出，RP Financial已经发布了一封信，称认购权没有可确定的公平市场价值。该公司还指出，美国国税局(Internal Revenue Service)过去并未得出认购权具有价值的结论。基于上述情况，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP认为，购买普通股的不可转让认购权很可能没有价值。然而，不可转让认购权是否有价值的问题是基于所有的事实和情况。若授予合资格账户持有人、补充合资格账户持有人及其他会员的认购权被视为具有可确定价值，则收到该等权利可为该等合资格账户持有人、补充合资格账户持有人及其他会员(在某些情况下，不论是否行使该等权利)带来相等于可确定价值的应税收益，吾等可确认该等权利的分配收益。符合条件的帐户持有人, 如果认购权被认为具有可确定的价值，我们鼓励补充的合格账户持有人和其他会员与他们自己的税务顾问就税收后果进行咨询。
关于上文第14项的意见是基于这样的立场：(I)清算账户中的权益持有人从未收到可归因于清算账户中该利息的任何付款；(Ii)威廉·宾夕法尼亚银行清算账户和威廉·宾夕法尼亚银行清算账户中的权益不可转让；(Iii)威廉·宾夕法尼亚银行清算账户下的到期金额
 
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每个符合条件的账户持有人的Bancorporation清算账户将因其在William Penn银行的存款减少而减少；以及(Iv)只有当William Penn Bancorporation缺乏足够的资产为William Penn Bancorporation清算账户提供资金时，才会产生William Penn银行清算账户的付款义务。
此外，我们还收到RP Financial的一封信，信中表示，在William Penn Bancorporation缺乏足够净资产的情况下，William Penn银行清算帐户提供的支持支付William Penn Bancorporation清算帐户的收益在转换时没有任何经济价值。基于上述情况，Kilpatrick Townsend&Stockton LLP认为威廉·宾夕法尼亚银行清算账户中的这些权利更有可能没有价值。如果这些权利后来被发现具有经济价值，每个合格账户持有人或补充合格账户持有人可以在转换日期以公平市场价值的金额确认收入。
Kilpatrick Townsend&Stockton LLP的意见与美国国税局(Internal Revenue Service)发布的信函裁决不同，对国税局没有约束力，其中表达的结论可能会在未来受到质疑。美国国税局(Internal Revenue Service)已经对与拟议中的重组和股票发行基本相似的交易发布了有利的裁决，但除了裁决针对的纳税人之外，任何此类裁决都不能被任何纳税人引用为先例。我们不打算就本文所述的交易申请函件裁决。
联邦所得税意见已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)注册声明的证物。
转换后购买或转让我们的股票的某些限制
William Penn Bank、William Penn Bancorp、William Penn Bancorporation或William Penn，MHC的董事或某些高管在发售中购买的所有普通股一般在转换结束后一年内不得出售，除非个人死亡。受限制股份将附有图示，通知转让这一限制，并将发出指示，表明除上述规定外，在此时间段内转让股份的任何证书或记录所有权均属违反限制。任何在以后发行的普通股作为股息、股票拆分或其他方式发行的普通股，都将受到类似的限制。威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)的董事和高管也将受到1934年证券交易法(Securities Exchange Act)下的内幕交易规则的限制。
在转换结束后的三年内，我们的任何董事、某些高级管理人员及其关联人员购买我们普通股的股票，只能通过在美国证券交易委员会注册的经纪人或交易商进行，除非事先获得联邦储备委员会的书面批准。然而，这一限制不适用于涉及我们已发行普通股超过1%的谈判交易，也不适用于通过我们的股票期权计划或任何符合税收条件的员工股票福利计划或非符合税收条件的员工股票福利计划(包括任何限制性股票计划)购买我们的普通股。
股东权利对比
转换后，William Penn Bancorp普通股的当前持有者将成为William Penn Bancorporation的股东。由于宾夕法尼亚州公司章程和William Penn Bancorp公司章程与马里兰州公司章程和William Penn Bancorporation公司章程之间的区别，以及宾夕法尼亚州法律和马里兰州法律之间的区别，股东权利方面存在某些差异。
在某些情况下，William Penn Bancorporation股东的权利将少于William Penn Bancorp股东目前拥有的权利。马里兰州公司章程和章程规定的股东权利的减少不是马里兰州法律规定的，但管理层选择是为了威廉·佩恩银行的最佳利益。在某些情况下，股东权利的差异可能会增加管理权。在其他情况下，William Penn Bancorporation的公司章程和下面描述的章程中的条款可能会使管理层反对的收购企图变得更加困难。这些规定还将使罢免董事会或管理层，或任命新董事变得更加困难。我们相信，下列条款是审慎的，将增强我们保持独立金融机构的能力，并降低我们在未与董事会谈判并获得董事会批准的收购企图和某些其他交易中的脆弱性。这些条款还将帮助我们将转换收益有序地部署为生产性资产，并使我们能够在转换后的初期实施我们的业务计划。我们相信，这些规定最符合威廉·佩恩银行及其股东的利益。
以下描述旨在总结影响股东权利的重大差异。我们鼓励您参考威廉·宾夕法尼亚银行和马里兰州法律的实际公司章程和章程，以获取更多信息。
法定股本。William Penn Bancorp的法定股本包括4900万股普通股，每股面值0.10美元，以及100万股优先股，每股无面值。威廉·佩恩银行的法定股本将包括1.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。
William Penn Bancorp的公司章程和William Penn Bancorporation的公司章程均授权董事会设立一个或多个系列优先股，并对任何系列的优先股确定条款
 
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和该系列的权利，包括投票权、股息权、转换和赎回率以及清算优惠。尽管两家董事会目前都没有这样做的打算，但它可能会发行一系列优先股，具体取决于条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试。
发行股本。目前，根据适用的法律和法规，William Penn，MHC必须拥有William Penn Bancorp已发行普通股的不少于多数。在完成转换后，William Penn Bancorporation将不再受此限制，因为William Penn，MHC将不复存在。
William Penn Bancorporation的公司章程对向William Penn Bancorporation的董事、高级管理人员或控股人员发行股本股票没有限制，而William Penn Bancorp的宾夕法尼亚州公司章程则规定，除非股票发行或发行计划已获得多数股东的批准，否则不得向非公开发行股票的董事、高级管理人员或控股人员发行股票，也不得向有资格担任董事的董事发行股票。William Penn Bancorp的宾夕法尼亚州公司章程和William Penn Bancorporation的公司章程和章程都没有规定股东在发行股本方面享有优先购买权。
投票权。William Penn Bancorp的宾夕法尼亚州公司章程和马里兰的William Penn Bancorporation公司章程都不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票权使您有权获得相当于您持有的股份数乘以待选董事数的投票数。累积投票允许您将所有选票投给单个提名人，或者在任意两个或更多提名人之间分配您的选票。例如，当要选举三名董事时，累计投票权允许100股的持有者为一名被提名人投300票，为每名被提名人分配100票，或以任何其他方式分配300票。
股息支付。威廉·佩恩银行(William Penn Bank)支付股本股息的能力受到宾夕法尼亚州银行和证券部(Department Of Banking And Securities)、联邦存款保险公司(FDIC)和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)法规的限制，以及与储蓄协会相关的税收考虑。威廉·潘银行在转换后将继续受到这些限制，这些限制将间接影响William Penn Bancorporation，因为William Penn银行的股息将是向William Penn Bancorporation的股东支付股息的主要资金来源。
马里兰州法律一般规定，除非公司章程另有限制，否则公司董事会可以授权，公司可以向股东支付股息。不过，如在实施分配后，法团在正常业务过程中到期时将不能清偿债务，或法团的总资产会低於其总负债，则不得作出分配。
董事会。William Penn Bancorp的章程和William Penn Bancorporation的公司章程都要求董事会被分成三个人数尽可能接近相等的类别，每个类别的成员的任期为三年，直到选出他们的继任者并获得资格为止，每年选举一个类别。根据William Penn Bancorp的章程和William Penn Bancorporation的章程，董事会中出现的任何空缺，无论是什么原因，都可以由留任的大多数董事投赞成票来填补，无论是否有法定人数。如此选出的William Penn Bancorp的任何董事的任期至下一次股东周年大会为止，而如此选出的William Penn Bancorporation的任何董事的任期为发生空缺的董事类别的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止。
William Penn Bancorp和William Penn Bancoration的章程都规定，任何人要有资格在董事会任职，不得：(1)因涉及不诚实或背信的刑事罪行而被起诉，或曾被判有罪，此类罪行的刑罚可被判处一年以上监禁；(2)必须是银行机构在过去10年内因涉及不诚实或违反信托的行为而发出的停止和停止令所针对的人；(2)必须是银行机构在过去10年内因涉及不诚实或违反信托的行为而发出的停止令或停止令所针对的人，或(2)必须是银行机构在过去10年内因涉及不诚实或违反信托的行为而发出停止令或停止令的人或(三)被裁定为终局且不容上诉的监管机构或法院认定(一)违反了涉及个人利益的受托责任，或(二)故意违反了有关银行、证券、商品或保险的任何法律、规则或规定，或银行、证券、商品或保险监管机构下达的任何最终停止令。(三)被认定为(一)违反了涉及个人利益的受托责任，或者(二)故意违反了有关银行、证券、商品或保险的任何法律、规则或规定，或者被法院认定(一)违反了涉及个人利益的受托责任。
根据William Penn Bancorp的章程，董事可由有权在为此目的召开的股东大会上投票的过半数股票持有人投票罢免。威廉宾夕法尼亚银行的章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权在董事选举中投票的股票持有人至少过半数的赞成票的情况下，才能将董事免职。
责任限制。William Penn Bancorporation的公司章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，William Penn Bancorporation的董事和高级管理人员不对William Penn Bancorporation或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下情况除外：(1)证明该人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，其金额为实际收到的金钱、财产或服务方面的利益或利润；(2)在诉讼中根据诉讼中的裁决进入对该人不利的判决或其他最终裁决的范围内，该人的行动或未能采取行动是积极和故意的不诚实的结果，并且对诉讼中判决的诉因具有实质性意义；或(3)在马里兰州公司法另有规定的范围内。
目前，宾夕法尼亚州的法律允许像William Penn Bancorp这样的公司限制董事的个人责任，前提是有权投票的股东批准了这样的章程。William Penn Bancorp的章程目前没有规定限制董事的个人责任。
 
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董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿。William Penn Bancorp的公司章程规定，William Penn Bancorp将赔偿任何曾经或现在是诉讼当事人或因身为William Penn Bancorp的董事或高级管理人员，或应William Penn Bancorp要求担任另一公司或实体的董事、高级管理人员或代表而被威胁成为诉讼一方的人，赔偿该人实际和合理地因此而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。William Penn Bancorp还将赔偿任何曾经或现在是William Penn Bancorp或其有权因身为William Penn Bancorp的董事或高级管理人员，或应William Penn Bancorp作为另一公司或实体的董事、高级人员或代表的要求而实际和合理地在和解中支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的和解金额的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的费用(包括律师费)、罚款和为和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的费用(包括律师费)、费用(包括律师费)、罚款和为和解而支付的金额。但如引致弥偿申索的作为或不作为被适当法院裁定为已构成故意的不当行为或罔顾后果，则在任何情况下，任何人均不获弥偿。
William Penn Bancorporation的公司章程规定，它将在马里兰州法律要求或允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员，无论是为其服务还是应其要求为任何其他实体服务。这种赔偿包括垫付费用。William Penn Bancorporation的公司章程还规定，William Penn Bancorporation将在董事会授权和法律允许的范围内对其员工和代理人进行赔偿。
股东特别会议。William Penn Bancorp的章程规定，William Penn Bancorp的股东特别会议可由董事长、总裁、董事会过半数成员召开，或在持有William Penn Bancorp有权在会上投票的已发行股本不少于20%的股东的书面要求下召开。威廉·佩恩银行的章程规定，股东特别会议可以由董事长、总裁或三分之二的董事召开。此外，马里兰州的法律规定，如果有权在会议上投票的所有股份的过半数股东提出书面要求，秘书可以召开股东特别会议。
股东提名和提案。William Penn Bancorp的章程为股东提名董事或在William Penn Bancorp的年度或特别股东大会上提出其他业务提供了预先通知程序。任何人不得被提名参加董事选举，除非该人由William Penn Bancorp的董事会或在会议前向William Penn Bancorp发出适当通知的股东提名或在其指示下提名。同样，股东不得在年会前开展业务，除非股东已向William Penn Bancorp发出适当通知，说明其有意将业务提交年会。William Penn Bancorp的秘书必须在年会日期前至少5天收到提名或提议的书面通知。如有关提名或建议的5天前没有给予秘书书面通知，股东仍可在周年会议上提出建议，并可讨论和考虑该建议，但该建议会在会议后30天或以上举行的延会、特别会议或周年会议上暂缓处理。
威廉宾夕法尼亚银行的章程还为股东提名董事或在威廉宾夕法尼亚银行年度股东大会上提出其他业务建立了预先通知程序。(br}威廉宾夕法尼亚银行的章程还规定了股东提名董事或将其他业务提交威廉宾夕法尼亚银行年度股东大会的提前通知程序。任何人不得被提名为董事，除非该人由William Penn Bancorporation董事会或在其指示下提名，或由在会议前向William Penn Bancorporation发出适当通知的股东提名。同样，股东不得在年会前开展业务，除非股东已向William Penn Bancorporation发出适当通知，说明其打算将业务提交年会。William Penn Bancorporation的秘书必须在年会召开前不少于90天收到提名或提议的通知；但如果事先向股东发出或作出公开披露会议日期的通知少于100天，股东必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期后的第10天内收到及时通知。希望开展新业务的股东必须向威廉·佩恩银行提供有关新业务的性质、股东、股东在威廉·佩恩银行的所有权以及股东在该业务中的利益的某些信息。同样，希望提名任何人担任董事的股东必须向威廉·佩恩银行提供有关被提名人和提议股东的某些信息。
股东提名或拟议业务的提前通知使William Penn Bancorporation董事会有时间考虑提议被提名人的资格、提议的优点，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就这些事项提出建议。
股东在不开会的情况下采取行动。根据马里兰州法律，如果所有有权就行动进行投票的股东书面同意在没有会议的情况下采取行动，William Penn Bancorporation的股东可以在没有会议的情况下采取行动。William Penn Bancorp的章程规定，如果所有有权就此事投票的股东同意在没有开会的情况下采取行动，股东可以在没有开会的情况下采取行动。
股东查看账簿和记录的权利。宾夕法尼亚州法律规定，William Penn Bancorp等公司的股东在为适当目的发出适当书面通知后，可检查和摘录公司的股份登记册、簿册和账目记录，以及公司成立人、股东和董事的议事程序记录。
根据马里兰州法律，持有公司任何类别或系列股票至少5%的流通股或持有公司任何类别或系列股票的至少5%流通股的股东，在至少20个月前发出书面通知后，有权亲自或由代理人检查公司的账簿和股票分类账，或持有该公司任何类别或系列股票的至少5%的流通股或持有该公司任何类别或系列股票的至少5%的流通股的股东有权亲自或由代理人检查公司的账簿和股票分类账。此外，根据马里兰州的法律，任何股东或其代理人在至少七天的书面通知后，都可以检查和复制
 
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在正常营业时间内，公司章程、股东会议记录、年度资产负债表和有表决权的信托协议。此外，任何贮存商或其代理人在发出书面通知最少20个月后，均可要求提交一份报表，列明法团在提出要求日期前不超过12个月的指明期间内发行的所有股票及证券。
投票权限制。William Penn Bancorporation的公司章程规定，在任何情况下，任何直接或间接实益拥有的已发行普通股的登记所有人，如在确定有权就任何事项投票的股东的任何记录日期，实益拥有当时已发行普通股的超过10%的股份，则有权或允许就所持股份超过10%的限制进行任何投票。这一限制不适用于仅以董事和高级管理人员身份行事的任何董事或高级管理人员，或William Penn Bancorporation或计划的任何子公司或受托人的任何员工福利计划。
此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定规定，在发售完成后的三年内，未经联邦储备委员会事先书面批准，任何人不得单独或与一组一致行动的联系人一起直接或间接提出收购或获得William Penn Bancorporation某类股权证券超过10%的实益所有权。(br}此外，根据联邦储备委员会的规定，任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下，不得单独或与一组一致行动的联系人直接或间接提出收购或获得超过10%的William Penn Bancorporation类股权证券的实益所有权。如果任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下获得我们某类股权证券超过10%的实益所有权，则该人实益拥有的超过10%的证券不得由任何人投票，也不得在提交股东表决的任何事项中被算作有表决权的股份，并且不会被算作未偿还股份，以确定批准提交股东表决的任何事项所需的赞成票。
资产的合并、合并和出售。根据宾夕法尼亚州商业公司法，William Penn Bancorp的合并必须由所有投票的股东以过半数票批准，但在以下情况下不需要股东投票：(I)尚存的协会的公司章程与公司成立时的章程相同，而不需要股东批准；(Ii)公司的每一股不需要股东批准的流通股均须继续作为尚存的协会的股份或转换为该尚存的协会的相同股份，以及(Iii)合并计划规定，法团的股东如无须股东批准，须持有紧接合并生效后尚存的联营组织的总流通股，而该等联营组织有权投下最少过半数有权投票选举董事的一般投票权。(Iii)合并计划规定，法团的股东须持有紧接合并生效后尚存的联营组织的股份总额，而该等联营组织有权就选举董事投下最少过半数的投票权。此外，如果在通过合并计划和合并生效之前，另一实体拥有每类公司80%或以上的流通股，或者没有发行任何公司的股票，合并就不需要股东批准。
宾夕法尼亚州法律还规定，有权投票的大多数股东必须批准出售William Penn Bancorp的全部或几乎所有资产。
根据马里兰州法律，William Penn Bancorporation的合并或合并需要获得股东有权投票的三分之二的批准，但如果William Penn Bancorporation是尚存的公司，则合并不需要股东批准，条件是：
•
合并计划未对需经股东批准的公司章程进行修改；
​
•
在紧接合并生效日期之前发行股票的幸存公司的每位股东，在紧接合并生效日期之后将持有相同数量的股份，具有相同的名称、优先权、限制和权利；以及
​
•
紧接合并生效时间后已发行的任何类别或系列股票的股票数量将不会超过紧接合并前已发行的有表决权股票总数的20%。
​
William Penn Bancorporation的公司章程将合并或合并所需的投票权减少到总流通股的大部分。
此外，在某些情况下，与William Penn Bancorporation拥有90%股权的子公司合并或合并为William Penn Bancorporation的子公司不需要股东批准。
根据马里兰州法律，出售William Penn Bancorporation的全部或几乎所有资产，而不是在正常业务过程中，或自愿解散William Penn Bancorporation，都需要得到其董事会的批准，并获得有权对此事投下三分之二赞成票的赞成票。(br}根据马里兰州法律，出售William Penn Bancorporation的全部或几乎所有资产，或自愿解散William Penn Bancorporation，需要得到董事会的批准和三分之二的赞成票。)
与感兴趣的股东的业务合并。根据马里兰州法律，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的“业务合并”，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、涉及利益股东及其关联公司的清算计划和重新分类，或者股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：(1)在William Penn Bancorporation拥有100名或100名以上实益所有人的股票之日之后，实益拥有William Penn Bancorporation有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或(2)William Penn Bancorporation拥有100名或100名以上实益股东之后的任何时间，在William Penn Bancorporation拥有100名或100名以上实益拥有其股票的两年内的任何时间。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
 
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在五年禁令实施后，威廉·佩恩银行与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须得到威廉·佩恩银行董事会的推荐，并至少获得以下赞成票的批准：(1)威廉·佩恩银行有表决权股票的流通股持有人有权投下的80%的投票权，以及(2)威廉·佩恩银行的有表决权股票的持有者有权投出的股份以外的三分之二的投票权。(2)威廉·佩恩银行的有表决权股票的持有者有权投赞成票的比例至少为：(1)约80%的投票权由威廉·佩恩银行的有表决权股票的流通股持有人有权投出如果William Penn Bancorporation的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
William Penn Bancorp的公司章程或章程以及适用于William Penn Bancorp的宾夕法尼亚州法律都不包含限制William Penn Bancorp与任何感兴趣的股东以上述方式进行业务合并的条款。根据宾夕法尼亚州商业公司法，某些反收购条款适用于宾夕法尼亚州上市公司。然而，William Penn Bancorp不是公开交易的，因此该法规不适用。
持不同政见者的评价权。根据宾夕法尼亚州商业公司法，在合并或合并的情况下，如果股东既没有投票赞成也没有书面同意合并或合并，他们可以获得对其股票公允价值的司法评估。如果在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，任何类别或系列股票的股票在(1)在全国证券交易所上市，或(2)超过2,000名股东登记在册，则股东对此类股票没有评价权，但某些例外情况除外。
根据马里兰州法律，William Penn Bancorporation的股东有权对William Penn Bancorporation参与的任何合并或合并计划提出异议，并有权要求支付其股份的公允价值，除非公司章程另有规定或满足某些其他条件。William Penn Bancorporation的公司章程规定，股东无权行使马里兰州一般公司法规定的反对股东的任何权利，除非董事会根据当时在任董事的多数批准的决议规定与交易相关的权利。
报价评估；其他公司客户。William Penn Bancorporation的公司章程规定，其董事在履行对William Penn Bancorporation的职责以及确定他们合理地认为对William Penn Bancorporation最有利的事项时，除考虑任何行动对股东的影响外，还可以考虑以下任何一项：(A)对William Penn Bancorporation的股东，包括股东(如果有的话)的经济影响，包括股东(如果有的话)选择不参与交易；(B)其影响，包括对William Penn Bancorporation及其附属公司的雇员、供应商、债权人、存款人和客户，以及与William Penn Bancorporation有业务往来的其他人士，以及William Penn Bancorporation及其附属公司经营或所在社区的任何社会和经济影响；。(C)根据William Penn Bancorporation的历史和当前经营业绩或财务状况，是否可以接受有关建议；。(D)可否为William Penn Bancorporation的股票或(E)要约或其管理层及联属公司的声誉和商业惯例，因为它们会影响员工；(F)William Penn Bancorporation的股票或任何其他证券的未来价值；及(G)该提案提出的任何反垄断或其他法律和监管问题。如果董事会基于这些因素确定收购William Penn Bancorporation的任何提议或要约不符合William Penn Bancorporation的最佳利益，董事会可能会拒绝该提议或要约。如果董事会决定拒绝任何此类提议或要约，董事会没有义务为下列事项提供便利、消除任何障碍, 或避免阻碍该提议或要约。
将这些标准写入William Penn Bancorporation的公司章程后，如果董事会得出结论认为交易不符合William Penn Bancorporation的最佳利益，即使出价远远高于William Penn Bancorporation任何股权证券的市场价格，董事会也可能更有可能反对此类交易。
William Penn Bancorp当前的公司章程没有类似条款。
《管理文书修正案》。根据William Penn Bancorp的公司章程，除非由董事会提出，并由股东以有资格在法律会议上投票的多数票批准，否则不会对章程进行修订，除非适用法律另有要求。William Penn Bancorporation的公司章程一般可由有投票权的过半数股份持有人修改，但对第六条(普通股投票权的限制)、第七条(董事会分类)第三节、第八条(修改章程并消除董事和高级管理人员责任)以及第十条(修改章程某些条款)的任何修改都必须至少得到股东的赞成票。除非董事会可以在马里兰州法律允许的最大范围内修改公司章程，而不需要股东采取任何行动。
William Penn Bancorp的章程经董事会多数票或公司股东在任何法律会议上投票的多数票通过后，可对其进行修改。William Penn Bancorporation的章程可由过半数董事投赞成票，或由William Penn Bancorporation的股本持有人有权在有法定人数出席的股东大会上一般有权投票选举董事(就此而言被视为一个类别)投下不少于75%的赞成票(惟有关修订建议的通知须包括在该大会的通告内)，以修订William Penn Bancorporation的章程。(B)威廉宾州银行的章程可由过半数董事投赞成票，或由William Penn Bancorporation有权在有法定人数的股东大会上一般有权投票选举董事(就此而言被视为一个类别)的持有人投票修订(惟有关建议修订的通知须包括在该会议的通告内)。
 
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收购William Penn Bancorporation的限制
一般
威廉·佩恩银行的公司章程和章程中的某些条款可能具有反收购效力。此外，监管限制可能会使个人或公司更难获得对我们的控制权。
威廉·佩恩银行的公司章程和章程
虽然我们的董事会不知道在上市后可能会做出什么努力来获得对我们的控制权，但董事会认为采用联邦和州法规允许的某些条款是合适的，这些条款可能会阻止未来未经董事会批准的收购企图。(br}我们的董事会没有意识到可能会做出任何努力来获得我们的控制权，但董事会认为采用联邦和州法规允许的某些条款是合适的，这些条款可能会阻止未来未经我们董事会批准的收购企图。以下对这些条款的描述仅为摘要，并未提供我们的公司章程和章程中包含的所有信息。有关在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
投票权限制。我们的公司章程规定，在任何情况下，任何直接或间接实益拥有的已发行普通股的登记所有人，如果在确定有权就任何事项投票的股东的任何记录日期，实益拥有当时已发行普通股的10%以上，则有权或允许就所持股份超过10%的限制进行任何投票。这一限制不适用于仅以董事和高级管理人员身份行事的任何董事或高级管理人员，或William Penn Bancorporation或计划的任何子公司或受托人的任何员工福利计划。
董事会。
分类板。我们的董事会分为三个级别，人数尽可能相等。股东每年选举一级董事，任期三年。分类董事会使股东集团在没有威廉·佩恩银行现任董事会同意的情况下，充分利用其投票权获得董事会控制权变得更加困难和耗时。
填补空缺；删除。我们的附例规定，任何出现在董事局的空缺，包括因增加董事人数而出现的空缺，均须由当时在任的董事以过半数票表决方可填补。被选举填补董事会空缺的人将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职，直到他或她的继任者当选并获得资格为止。我们的附例规定，董事在任期届满前，只有在有权投票选举董事的股份的过半数投票后，才可基於理由而被免职。这些规定使股东更难罢免董事，并由自己提名的人取而代之。
资格。我们的附例规定，任何人要有资格在董事会任职，不得：(1)因涉及不诚实或背信的刑事罪行而被起诉，或曾被判有罪，此类罪行的刑罚可被判处一年以上的监禁；(2)必须是银行机构在过去10年内因涉及不诚实或背信的行为而发出停止令和停止令的人，该命令是最终的，不得上诉。或(三)被裁定为终局且不容上诉的监管机构或法院认定(一)违反了涉及个人利益的受托责任，或(二)故意违反了有关银行、证券、商品或保险的任何法律、规则或规定，或银行、证券、商品或保险监管机构下达的任何最终停止令。(三)被认定为(一)违反了涉及个人利益的受托责任，或者(二)故意违反了有关银行、证券、商品或保险的任何法律、规则或规定，或者被法院认定(一)违反了涉及个人利益的受托责任。我们的章程中包含的这些规定可能会阻止股东提名自己或他们选择的人进入董事会。
禁止累计投票。我们的公司章程规定，任何股份都没有累积投票权。取消累积投票权使股东团体选举董事提名人变得更加困难。
股东特别会议。我们的股东必须通过年度会议或特别会议才能采取行动。股东特别会议只能由董事长、主席、总董事三分之二的董事或秘书在有权在会议上投票的所有股份的过半数股东的书面要求下才能召开。对召开股东特别会议的限制可能会使对股东提案的审议推迟到下一次年度会议。
公司章程修正案。我们的公司章程规定，对公司章程的某些修订涉及对我们控制权的变更，必须得到至少75%有投票权的流通股的批准。
章程修订。我们的公司章程规定，除非获得至少75%有表决权的股东的赞成票，否则股东不得通过、废除、更改、修改或撤销我们的章程。
股东提名和提案的提前通知规定。我们的章程为股东提名董事或将其他业务提交年度股东大会建立了预先通知程序。任何人不得被提名参加董事选举，除非该人是由我们的董事会或在会前向我们发出适当通知的股东提名或按照其指示提名的。同样，股东不得将业务提交年会，除非股东已向我们发出适当通知，表明股东有意将业务提交年会。我们的秘书必须在会议日期前不少于90天收到提名或提议的通知；但是，如果事先向股东发出或作出提前公开披露会议日期的通知少于100天，股东及时发出的通知必须不迟于通知日期 的次日营业结束后的第10天收到。
 
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年会是邮寄的，或者是公开披露的。希望开展新业务的股东必须向我们提供有关新业务的性质、股东、股东对威廉·佩恩银行的所有权以及股东在该业务中的利益等方面的某些信息。同样，希望提名任何人担任董事的股东必须向我们提供有关被提名人和提议的股东的某些信息。
股东提名或提议业务的提前通知使我们的董事会有时间考虑提议被提名人的资格、提议的优劣，并在董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就这些事项提出建议。
已授权但未发行的股本股份。发行后，我们将拥有授权但未发行的普通股和优先股。我们的公司章程授权董事会设立一个或多个优先股系列，并对任何系列优先股，确定该系列的条款和权利，包括投票权、股息权、转换和赎回率以及清算优先权。这类普通股和优先股可以由董事会发行，以增加难度或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
监管限制
马里兰州公司法和与感兴趣的股东的商业合并。根据马里兰州法律，威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的“业务合并”，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或者在法规规定的情况下，某些资产转让、某些股票发行和转让、涉及利益股东及其关联公司的清算计划和重新分类，或者股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：(1)在William Penn Bancorporation拥有100名或100名以上实益所有人的股票之日之后，实益拥有William Penn Bancorporation有表决权股票10%或以上投票权的任何人；或(2)William Penn Bancorporation拥有100名或100名以上实益所有人之后的任何时间，在该日期之前的两年内，持有William Penn Bancorporation的股票的任何联属或联营公司。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。
在五年禁令实施后，威廉·佩恩银行与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须得到威廉·佩恩银行董事会的推荐，并至少获得以下赞成票的批准：(1)威廉·佩恩银行有表决权股票的流通股持有人有权投下的80%的投票权，以及(2)威廉·佩恩银行的有表决权股票的持有者有权投出的股份以外的三分之二的投票权。(2)威廉·佩恩银行的有表决权股票的持有者有权投赞成票的比例至少为：(1)约80%的投票权由威廉·佩恩银行的有表决权股票的流通股持有人有权投出如果William Penn Bancorporation的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定规定，在发售完成后的三年内，任何人在未经美联储事先书面批准的情况下，不得单独或与一组一致行动的联系人一起直接或间接提出收购或收购超过10%的一类股权证券的实益所有权。如果任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下获得我们某类股权证券超过10%的实益所有权，则该人实益拥有的超过10%的证券不得由任何人投票，也不得在提交股东表决的任何事项中被算作有表决权的股份，并且不会被算作未偿还股份，以确定批准提交股东表决的任何事项所需的赞成票。
收购我们10%或更多的已发行普通股可能会触发《银行控股公司法》、《1978年银行控制法的改变》和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)监管条例的规定。
根据《银行控制变更法案》，任何人或一致行动的人不得获得威廉·佩恩银行等银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会事先收到60天的书面通知，并未否决拟议中的收购。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在评估通知时会考虑几个因素，包括收购者的财务和管理资源以及竞争影响。根据《银行控制法变更》的定义，控制权是指直接或间接指导公司管理层或政策或投票公司任何类别有投票权证券的25%或更多的权力。在某些情况下，收购银行控股公司任何类别的有表决权证券的10%以上构成了可推翻的控制权推定，包括发行人根据1934年证券交易法第212条注册证券的情况，威廉·佩恩银行就是这样。
 
109
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威廉·佩恩银行股本说明
William Penn Bancorporation的普通股代表不可提取的资本，不是任何类型的账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
一般
William Penn Bancorporation被授权发行150,000,000股每股面值0.01美元的普通股和50,000,000股每股面值0.01美元的优先股。威廉·佩恩银行的普通股每股与其他普通股享有相同的相对权利，并且在各方面都相同。在按照转换计划的要求支付普通股收购价后，所有股票都将得到正式授权、全额支付和不可评估。William Penn Bancorporation将不会在转换和发售中发行任何优先股。
普通股
分红。威廉·佩恩银行(William Penn Bancorporation)可以在董事会宣布的情况下支付股息。William Penn Bancorporation支付股息受到法律和适用法规的限制。参见“我们的分红政策”。威廉·佩恩银行普通股的持有者将有权获得威廉·佩恩银行董事会宣布的股息，并平等分享。如果William Penn Bancorporation发行优先股，优先股的持有者在股息方面可能优先于普通股的持有者。
投票权。William Penn Bancorporation普通股的持有者将拥有William Penn Bancorporation的独家投票权。他们将选举William Penn Bancorporation的董事会，并根据马里兰州的法律要求向他们提交或董事会以其他方式提交给他们的其他事项采取行动。除在“收购威廉·佩恩银行的限制”一文中所讨论的外，普通股的每位持有者将有权每股一票，在董事选举中没有任何累积投票权。如果William Penn Bancorporation发行优先股，William Penn Bancorporation优先股的持有者也可能拥有投票权。
清算。如果威廉宾夕法尼亚银行发生任何清算、解散或清盘，威廉宾夕法尼亚银行作为威廉宾夕法尼亚银行股本的唯一持有人，将有权在支付或拨备支付威廉宾夕法尼亚银行所有债务和负债(包括所有存款账户和应计利息)后，获得威廉宾夕法尼亚银行所有可供分配的资产。当William Penn Bancorporation清算、解散或清盘时，其普通股的持有者将有权获得William Penn Bancorporation在支付或支付其所有债务和债务准备金后可供分配的所有资产。如果William Penn Bancorporation发行优先股，在清算或解散时，优先股持有人可能优先于普通股持有人。
优先购买权；赎回。威廉·佩恩银行普通股的持有者将无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。普通股不能赎回。
优先股
William Penn Bancorporation不会在转换和发售中发行任何优先股，目前也没有计划在转换和发售之后发行任何优先股。优先股的发行可以有董事会不时决定的指定、权力、优惠和权利。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权、股息、清算和转换权的优先股，这可能会稀释普通股持有人的投票权，并可能帮助管理层阻止不友好的收购或控制权的企图变更。
特定股东诉讼事项专属论坛
William Penn Bancorporation的章程规定，除非William Penn Bancorporation以书面形式同意选择替代论坛，否则威廉Penn Bancorporation的任何董事、高级管理人员或其他雇员将作为(I)代表William Penn Bancorporation提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)声称违反William Penn Bancorporation或William Penn Bancorporation股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性论坛。或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应由位于马里兰州境内的州或联邦法院提起。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。
转会代理和注册商
William Penn Bancorporation普通股的转让代理和注册人将是大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
注册要求
关于转换和发售，我们将根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)节向美国证券交易委员会登记我们的普通股，在转换和发售后至少三年内不会注销我们的普通股。作为注册的结果，委托书和要约收购规则、内幕交易报告和限制、年度和定期报告以及该法规的其他要求将适用。
 
110
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法律和税务意见
Kilpatrick Townsend&Stockton LLP已将我们普通股的合法性传递给我们。基尔帕特里克·汤森德律师事务所(Kilpatrick Townsend&Stockton LLP)已经就转换带来的联邦所得税后果发表了看法。S.R.斯诺德格拉斯，P.C.向我们提供了一份关于转换的宾夕法尼亚州所得税后果的意见。Kilpatrick Townsend&Stockton LLP和S.R.斯诺德格拉斯公司已同意在本招股说明书中引用他们的意见。某些法律问题将由Piper Sandler&Co.转交给Piper Sandler&Co.，如果是银团发售或确定的承诺发售，将由Silver，Freedman Taff&Tiernan LLP转交给任何其他联席管理人。
 
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专家
William Penn Bancorp及其子公司截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日以及当时结束的六个年度的合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所S.R.Snodgras，P.C.的报告列入本报告的，并经该事务所作为会计和审计专家授权列入。
RP Financial已同意在本招股说明书中汇总其提交给我们的报告，阐述其对我们预计预计市值的意见，并同意在本招股说明书中使用其名称和与其有关的声明。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份注册声明，其中登记了此次发行中提供的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分。注册声明，包括展品，包含关于我们和我们的普通股的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，地址为华盛顿特区20549号，东北FStreet 100号，1580室。有关证券交易委员会公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。公众也可以通过商业文件检索服务或在美国证券交易委员会(SEC)维护的互联网万维网(网址为“http://www.sec.gov.”)上获得注册声明。
William Penn，MHC已向联邦储备委员会提交了批准转换计划的申请，William Penn Bancorporation已向联邦储备委员会提交了成为银行控股公司的申请，并收购了William Penn银行所有已发行的普通股。本招股说明书省略了申请书中包含的某些信息。申请书可在华盛顿州西北部第20街和宪法大道的联邦储备系统理事会办公室免费查阅，邮编：20551，宾夕法尼亚州费城联邦储备银行，10独立广场，邮编：19106。
William Penn Bancorporation还向宾夕法尼亚州银行和证券部提交了获得William Penn银行控制权的申请。申请可在宾夕法尼亚州银行和证券部的主要办事处进行审查，地址为宾夕法尼亚州哈里斯堡，邮编：17101，北第二街17号，1300号。本招股说明书省略了该申请书中包含的某些信息。
通过联系股票信息中心，威廉·佩恩银行可以免费提供转换计划的副本。
RP Financial的评估报告已作为证物提交给我们的注册声明和我们向联邦储备委员会提出的申请。评估报告的部分内容以电子方式提交给证券交易委员会，并可在其网站上查阅，如上所述。如上所述，整个评估报告可在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的公共资料室和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的办公室查阅。
 
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William Penn Bancorp合并财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
截至2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务状况报表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度的合并收益表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度的合并全面收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的年度股东权益变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
由于所需信息不适用或包含在财务报表或相关附注中，所有时间表均被省略。
本招股说明书中未包括William Penn Bancorporation的单独财务报表，因为William Penn Bancorporation迄今仅从事组织活动，没有重大资产、或有或有负债或其他负债、收入或支出。
 
113
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/lg_snodgrass-bw.jpg]  
独立注册会计师事务所报告
致William Penn Bancorp，Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了William Penn Bancorp，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的合并财务状况表；截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表；以及合并财务报表的相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年6月30日及2019年6月30日的财务状况，以及截至该日止各年度的营运结果及现金流量，均符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/sg_srsnodgrass-bw.jpg]
宾夕法尼亚州红莓镇
2020年10月6日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/tm2032852d2-ftr_srsnodbw.jpg]
 
F-1
目录​
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
合并财务状况报表
(千美元，不包括每股和每股金额)
截至2020年9月30日(未经审计)和2020年6月30日和2019年6月30日
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
06月30日
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​ $ 11,336 ​ ​ ​ ​ $ 21,385 ​ ​ ​ ​ $ 8,260 ​ ​
其他银行的有息存款
​ ​ ​ ​ 34,539 ​ ​ ​ ​ ​ 56,755 ​ ​ ​ ​ ​ 17,908 ​ ​
联邦基金出售
​ ​ ​ ​ 10,207 ​ ​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物合计
​ ​ ​ ​ 56,082 ​ ​ ​ ​ ​ 82,915 ​ ​ ​ ​ ​ 26,168 ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486 ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 123,597 ​ ​ ​ ​ ​ 89,998 ​ ​ ​ ​ ​ 20,660 ​ ​
持有至到期的证券，公允价值分别为0美元、0美元和1,937美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​
应收贷款，扣除贷款损失准备金后的净额分别为3,585美元(未经审计)、3,519美元和3,209美元
​ ​ ​ ​ 497,630 ​ ​ ​ ​ ​ 508,605 ​ ​ ​ ​ ​ 326,017 ​ ​
厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 13,924 ​ ​ ​ ​ ​ 16,733 ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​
监管股票，按成本计算
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 4,448 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ 14,758 ​ ​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​
应计应收利息和其他资产
​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,076 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 731,553 ​ ​ ​ ​ $ 736,452 ​ ​ ​ ​ $ 415,829 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ $ 559,848 ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 64,892 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​
应计应付利息和其他负债
​ ​ ​ ​ 10,644 ​ ​ ​ ​ ​ 10,811 ​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 636,047 ​ ​ ​ ​ ​ 640,087 ​ ​ ​ ​ ​ 339,199 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​
优先股，无面值，授权100万股；未发行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.10美元，授权股份49,000,000股；分别于2020年9月30日(未经审计)、2020年6月30日和2019年6月30日发行4,667,304股和4,158,113股，发行4,489,345股和3,980,154股。
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 42,932 ​ ​ ​ ​ ​ 42,932 ​ ​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​
库存股，2020年9月30日成本价177,959股(未经审计)，
2020年6月30日和2019年6月30日。
​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​ ​ ​ ​ 56,600 ​ ​ ​ ​ ​ 57,255 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
Total William Penn Bancorp，Inc.股东权益
​ ​ ​ ​ 95,506 ​ ​ ​ ​ ​ 96,365 ​ ​ ​ ​ ​ 76,630 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 731,553 ​ ​ ​ ​ $ 736,452 ​ ​ ​ ​ $ 415,829 ​ ​
见合并财务报表附注
F-2
目录​
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
合并损益表
(千美元，不包括每股和每股金额)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贷款，含手续费
​ ​ ​ $ 5,893 ​ ​ ​ ​ $ 4,151 ​ ​ ​ ​ $ 17,914 ​ ​ ​ ​ $ 16,595 ​ ​
证券
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 6,657 ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ 19,817 ​ ​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 3,591 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 5,217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 14,799 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
计提贷款损失拨备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 5,151 ​ ​ ​ ​ ​ 3,373 ​ ​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 14,142 ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务费
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
销售REO已实现亏损，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
贷款销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
卖出证券收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售房屋和设备的收益
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,127 ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ 1,571 ​ ​ ​ ​ ​ 6,855 ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​
数据处理
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
提前还款罚款
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646 ​ ​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ 10,453 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
基本和稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.94 ​ ​
见合并财务报表附注
F-3
目录​
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
综合全面收益表
(千美元)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
截至9月的三个月
​ ​
截至6月的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券未实现净收益(亏损)变动
​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
净收入确认收益重分类调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ $ 1,176 ​ ​ ​ ​ $ 3,765 ​ ​
见合并财务报表附注
F-4
目录​
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
合并股东权益变动表
(千美元，不包括股票金额)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
号码
共 个共享
​ ​
常见
库存
​ ​
其他
实收资本
​ ​
金库
库存
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
收入
​ ​
合计
股东的
股权
​
BALANCE，2018年6月30日
​ ​ ​ ​ 3,463,059 ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​ ​ ​ $ 10,243 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 54,779 ​ ​ ​ ​ $ 219 ​ ​ ​ ​ $ 61,895 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,756 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
派发股息(每股0.32美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,280) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,280) ​ ​
与奥杜邦储蓄银行合并
​ ​ ​ ​ 517,095 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 12,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 57,255 ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​ ​ ​ $ 76,630 ​ ​
净收益(未经审计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
其他综合亏损(未经审计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
已支付股息(每股0.50美元)(未经审计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​
Balance，2019年9月30日
​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 56,126 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 75,311 ​ ​
​
​ ​ ​
号码
共 个共享
​ ​
普通股
​ ​
其他
实收资本
​ ​
金库
库存
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
收入
​ ​
合计
股东的
股权
​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ $ 22,441 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 57,255 ​ ​ ​ ​ $ 228 ​ ​ ​ ​ $ 76,630 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
派发股息(每股0.50美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​
与富达储蓄贷款协会合并
​ ​ ​ ​ 255,325 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 11,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​
与华盛顿储蓄银行合并
​ ​ ​ ​ 253,866 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 9,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ $ 467 ​ ​ ​ ​ $ 42,932 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 56,600 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​
净收益(未经审计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
其他综合收益
(未审核)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
已支付股息(每股0.42美元)(未经审计)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,886) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,886) ​ ​
Balance，2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ $ 467 ​ ​ ​ ​ $ 42,932 ​ ​ ​ ​ $ (3,710) ​ ​ ​ ​ $ 55,384 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​
见合并财务报表附注
F-5
目录​
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
合并现金流量表
(千美元)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
年终
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
其他堆积，净额
​ ​ ​ ​ (966) ​ ​ ​ ​ ​ (171) ​ ​ ​ ​ ​ (545) ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​
税法变化的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
已售出贷款的来源
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (592) ​ ​
贷款销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
出售房屋和设备的收益
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拥有的其他房地产的销售损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
核心存款无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
卖出证券收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (347) ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (1,225) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ (511) ​ ​
经营活动提供的净现金(已用)
​ ​ ​ ​ (939) ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​
投资活动产生的现金流
可供出售的证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买
​ ​ ​ ​ (42,523) ​ ​ ​ ​ ​ (22,037) ​ ​ ​ ​ ​ (98,928) ​ ​ ​ ​ ​ (20,907) ​ ​
到期日、催缴和本金偿还
​ ​ ​ ​ 9,099 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​ ​ ​ ​ 19,439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
证券销售收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,309 ​ ​ ​ ​ ​ 13,575 ​ ​ ​ ​ ​ 40,383 ​ ​
持有至到期日的证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期日、催缴和本金偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​
应收贷款净减(增)
​ ​ ​ ​ 11,272 ​ ​ ​ ​ ​ (406) ​ ​ ​ ​ ​ (4,960) ​ ​ ​ ​ ​ (5,834) ​ ​
计息定期存款：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​
到期日和本金还款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 7,986 ​ ​ ​ ​ ​ 25,435 ​ ​
监管股票购买
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​
监管股票赎回
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​
出售拥有的其他房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
购置房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​ ​ ​ ​ (1,814) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​
出售房舍和设备的收益
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,848 ​ ​ ​ ​ ​ 6,693 ​ ​
投资活动提供的净现金(已用)
​ ​ ​ ​ (21,048) ​ ​ ​ ​ ​ (13,439) ​ ​ ​ ​ ​ (16,945) ​ ​ ​ ​ ​ 48,276 ​ ​
融资活动产生的现金流
存款净增(减)
​ ​ ​ ​ 21,863 ​ ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​ ​ ​ ​ 77,117 ​ ​ ​ ​ ​ (6,631) ​ ​
联邦住房贷款银行垫款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​
偿还联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​ ​ (23,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,031) ​ ​ ​ ​ ​ (52,880) ​ ​
借款人用于税收和保险的预付款增加(减少)
​ ​ ​ ​ (1,626) ​ ​ ​ ​ ​ (1,781) ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
现金分红
​ ​ ​ ​ (1,886) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,280) ​ ​
融资活动拨备的净现金(已用)
​ ​ ​ ​ (4,846) ​ ​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​ ​ ​ ​ 73,542 ​ ​ ​ ​ ​ (40,991) ​ ​
现金和现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ (26,833) ​ ​ ​ ​ ​ (11,166) ​ ​ ​ ​ ​ 56,747 ​ ​ ​ ​ ​ 10,040 ​ ​
从 开始的现金和现金等价物 - 
 ​ ​ ​ ​ 82,915 ​ ​ ​ ​ ​ 26,168 ​ ​ ​ ​ ​ 26,168 ​ ​ ​ ​ ​ 16,128 ​ ​
现金和现金等价物 - 结束
​ ​ ​ $ 56,082 ​ ​ ​ ​ $ 15,002 ​ ​ ​ ​ $ 82,915 ​ ​ ​ ​ $ 26,168 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ $ 1,513 ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​ ​ ​ $ 5,157 ​ ​ ​ ​ $ 3,610 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
从贷款转移到拥有的其他房地产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
证券从持有到到期再到可供出售的转让
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
记录的经营租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
记录的经营租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房产转让待售
​ ​ ​ ​ 2,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购非现金资产和负债：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,854 ​ ​ ​ ​ ​ 149,149 ​ ​
承担的债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,566 ​ ​ ​ ​ ​ 141,757 ​ ​
见合并财务报表附注
F-6
目录​
 
合并财务报表附注
(截至2020年和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2020年和2019年6月30日的三个年度)
注1 - 运营性质

2020年9月16日，公司董事会会同威廉·潘董事会、顶级相互控股公司MHC(以下简称MHC)和银行一致通过了《转换重组计划》(简称《转换计划》)。根据转换计划，MHC将向公众出售其在本公司的多数股权，目前处于共同控股公司结构的本公司将重组为一家完全公开的股票控股公司，交易通常被称为“第二步”转换。管理层预计这笔交易将在2021年上半年完成。
注2 - 重要会计政策摘要
合并原则和列报依据
合并财务报表包括本公司及其全资子公司本行和本行全资子公司WPSLA投资公司(以下简称WPSLA)、富达资产追回专家有限责任公司(Fidelity Asset Recovery Experts，LLC)和华盛顿服务公司(Washington Service Corporation，简称WSC)的账户。WPSLA是特拉华州的一家公司，成立于2000年4月，为银行持有投资证券和贷款。截至2020年9月30日，WPSLA持有世行123.6美元投资证券组合中的9,540万美元，以及世行501.2美元贷款组合中的3,020万美元。富达资产回收专家有限责任公司(Fidelity Asset Recovery Experts，LLC)是2015年3月成立的宾夕法尼亚州有限责任公司，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在2020年5月收购巴克斯县富达储蓄协会(Fidelity Savings Association Of Bucks County)时收购了该公司。富达资产回收专家有限责任公司(Fidelity Asset Recovery Experts，LLC)目前处于非活跃状态，正在解散中，以前被富达用来管理和持有宾夕法尼亚州的其他房地产，直到处置为止。WSC是一家成立于2000年10月的宾夕法尼亚州公司，威廉·佩恩银行(William Penn Bank)在2020年5月收购华盛顿储蓄银行(Washington Savings Bank)时收购了该公司。WSC持有商业房地产，包括位于宾夕法尼亚州费城的一家分行，该办事处由华盛顿所有，于2020年9月被威廉·佩恩银行(William Penn Bank)出售。自来水公司目前不活跃，正在解散过程中。所有重要的公司间账户和交易都已取消。管理层根据对整个公司的分析做出重要的经营决策，并在全公司的基础上对财务业绩进行评估。相应地，, 所提供的各种金融服务和产品被汇总到一个可报告的经营部门：按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”或“编码”)分部报告专题280的指导，社区银行业务。
财务报表编制中估算的使用
这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。重要的估计包括贷款损失、商誉、无形资产、所得税、退休后福利和投资证券的公允价值。实际结果可能与这些估计和假设不同。
现金流量列报
为了报告现金流，现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额和有息活期存款。
收入确认
管理层认定，贷款和投资的利息和股息收入以及投资证券和贷款收益(亏损)的非利息收入以及银行拥有的人寿保险收益的主要收入来源不在ASC 606的范围内。标准范围内的非利息收入主要包括存款账户手续费。该公司与其存款客户签订了合同，如果不符合某些参数，就会收取费用。本公司或存款客户可随时取消这些协议。这些交易的收入按月确认，因为公司有无条件的费用对价权利。该公司还收取与客户要求或活动引起的特定交易或活动有关的交易费，包括透支费、网上银行费、交换费、自动取款机费用和其他交易费，以及便宜货购买收益。这些费用可归因于公司的特定履约义务，即收入在所请求的服务/交易完成后的规定时间点确认。
 
F-7
目录
 
投资证券
本公司对债务证券的分类和核算如下：
管理层有积极意愿和能力持有至到期日的 - 债务证券被归类为“持有至到期日”，并按摊销成本入账。溢价在标的证券的估计剩余期限内使用利息法摊销并增加折扣。
可供出售的 - 债务证券将无限期持有，可能会根据市场利率或预付款利率的变化、流动性需求以及另类投资的可获得性和收益率的变化而出售，被归类为可供出售证券，并按公允价值记录，未实现收益和亏损不包括在其他全面收益的收益和报告的税后净额中。出售投资证券的已实现收益和亏损记录于交易日，并在综合收益表中报告，并使用出售的特定证券的调整成本确定。
本公司根据财务会计准则委员会关于投资 - 债务证券的第320主题的指导，确定任何未实现亏损是否为临时性的。评估的基础是发行人/担保人的信誉、相关抵押品(如果适用)以及证券的持续表现等因素。管理层还评估可能表明非临时性减损(“OTTI”)状况的其他事实和情况。这包括但不限于对证券类型、公允价值低于成本的时间长度和程度以及发行人的近期前景的评估。
债务证券的会计指引要求本公司评估是否存在亏损，考虑的因素包括：(1)本公司是否有意出售该证券，(2)本公司更有可能需要在收回之前出售该证券，或(3)本公司预计不会收回该证券的全部摊销成本基础。该指南要求本公司在代表信用损失的组成部分和代表与其他因素相关的损失的组成部分之间，区分价值减值被视为非暂时性的对证券的影响。可归因于信贷损失的公允价值下降部分必须通过计入收益确认。公允市场价值与信用损失之间的差额在其他综合收益中确认。
监管库存，按成本计算
匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)和大西洋社区银行家银行(ACBB)的普通股代表其他金融机构全资拥有的机构的所有权。这些受限制的股权证券按成本价入账。公司根据需要投资于匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)的股票，以支持借款活动，详见本综合财务报表附注13。虽然FHLB的股票是FHLB的股权，但它的公允价值并不容易确定，因为它的所有权受到限制，而且它缺乏市场。FHLB的股票只能以每股100美元的面值回售，并且只能回售给FHLB或其他成员机构。本公司根据面值的最终可回收性来评估这些投资的减值，而不是通过确认暂时性的价值下降来评估。该公司根据财务会计准则委员会关于投资、 - 债务证券的第320号专题和财务会计准则委员会第942号专题(金融服务、 - 存管和借贷)的指导对这些股票进行减值审查，并得出其投资没有减值的结论。
贷款
管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿还的贷款，在扣除贷款损失拨备和任何递延费用和成本后，在未偿还本金余额中列报。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费和成本递延，并确认为相关贷款收益率(利息收入)的调整。一般而言，本公司会在贷款的合约期内摊销贷款发放费和成本。
当合同支付的本金或利息已逾期90天或管理层对本金或利息的进一步收回性有严重怀疑时，即使贷款目前正在履行，利息的应计通常也会停止。如果一笔贷款处于催收过程中，并且有担保或担保良好，则该贷款可以保持应计状态。当一笔贷款处于非应计状态时，记入本年度收入的未付利息将被冲销，前几年应计的未付利息将从贷款损失拨备中扣除。根据管理层对本金可收回性的判断，非权责发生贷款收到的利息通常要么以本金为抵押，要么作为利息收入报告。一般来说，当债务变为现款、已按照合同条款履行至少六个月、合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时，贷款就恢复到应计状态。
信用质量恶化而获得的贷款
本公司按照FASB ASC 310-30贷款和债务证券的规定，对信用质量恶化的贷款和债务证券进行会计处理。就该等贷款而言，本公司认定自贷款发放以来有证据显示信贷质素恶化，而于收购日期，本公司很可能无法收回所有合约规定的应收款项。
这些贷款根据共同的风险特征(例如信用评分、贷款类型和发起日期)单独入账或汇总到贷款池中。该公司估计每笔购买的贷款或资金池的预期现金流的金额和时间，超过已支付金额的预期现金流被记录为贷款或资金池剩余寿命内的利息收入(可增加收益)。贷款或池的合同本金和利息超过预期现金流的部分不记录(不可增值差额)。
 
F-8
目录
 
在贷款或池的整个生命周期内，继续估计预期现金流。如果预期现金流的现值低于账面价值，则计入亏损。如果预期未来现金流的现值大于账面金额，超出的部分将被确认为未来利息收入的一部分。
贷款损失拨备
贷款损失拨备由管理层根据投资组合细分、过去经验、对贷款组合估计损失和减值的评估、当前经济状况和其他相关因素确定。管理层还考虑投资组合细分的风险特征，包括但不限于续签和房地产估值。贷款损失拨备维持在管理层认为适当的水平，以便根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，计提估计损失和减值。贷款减值是根据抵押品的公允价值或估计的可变现净值进行评估的。虽然管理层使用现有的最佳信息进行此类评估，但如果经济状况与评估时使用的假设有很大不同，则可能有必要进一步调整津贴。贷款损失拨备是通过根据过去的贷款和损失经验以及对当前贷款组合中的估计损失进行评估(包括对减值贷款的评估)计入费用的贷款损失拨备来确定的。
根据应收账款会计准则FASB ASC主题310，如果根据当前信息和事件，公司很可能无法根据贷款合同条款收回所有到期金额，则认为贷款已减值。付款金额的微不足道的延迟或微不足道的不足并不一定会导致贷款被认定为减值。当全部或部分贷款被认为无法收回时，无法收回的部分将被冲销。该计量要么基于按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值，要么基于抵押品依赖于抵押品的抵押品公允价值。减值损失计入贷款损失准备。
贷款冲销政策
消费贷款通常在开放式贷款逾期180天或封闭式贷款逾期90天时全部或部分计入担保资产的抵押品的公允价值，除非贷款得到很好的担保并正在收回过程中。所有其他贷款通常在贷款逾期90天时计入可变现净值。
问题债务重组(TDR)
当借款人遇到财务困难时，公司将贷款视为TDR，并且公司已给予优惠，除非借款人有财务困难，否则公司不会考虑该优惠。TDR包括为清偿债务而收到的债务条款或资产的修改(可能包括丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据)或多种类型的组合。本公司评估选定的标准，以确定借款人是否遇到财务困难，包括借款人以市场利率从银行以外的其他来源获得资金的能力。该公司根据ASC 310对所有TDR贷款进行个人减值评估。如果贷款修改是客户保留计划的结果，管理层不会将贷款视为TDR。
金融资产转移
转让金融资产，包括贷款和贷款参与销售，在资产控制权交出时计入销售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与本公司隔离，(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利，(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产，从而保持对转让资产的有效控制。
房舍和设备
土地是按成本计价的。房舍和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在以下相关资产的预计使用寿命内按直线计算的：
​ ​ ​
年
​
办公楼和装修
​ ​
5 – 33
​
家具、固定装置和设备
​ ​
5 – 10
​
汽车
​ ​
4
​
拥有的其他房地产
为解决丧失抵押品赎回权的贷款而拥有的房地产作为其他资产的组成部分，按公允价值减去预计出售成本列账。在丧失抵押品赎回权之前，评估抵押品的估计可收回价值，以确定是否有必要部分冲销贷款余额。转移到自有房地产后，任何随后的减记都将从其他运营费用中支出。在丧失抵押品赎回权过程中发生的直接成本和随后在这些财产上发生的持有成本被记录为当前业务的费用。
所得税
负债法规定递延税额，递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指
 
F-9
目录
 
报告的资产和负债金额及其计税依据。当管理层认为递延税项资产的一部分很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
商誉和无形资产
商誉来自企业收购，代表收购价格超过所收购有形资产和负债以及可识别无形资产的公允价值的部分。在某些情况下，当被收购公司的净资产公允价值超过被收购公司股权的公允价值时，本公司将录得逢低收购收益。在根据财务会计准则委员会(FASB ASC)805-30-55-3计算廉价购买商誉或收益时，本公司评估被收购公司的股权公允价值是否比转让股权的公允价值更可靠。本公司考虑使用折现现金流模型(收益法)和/或控制权变动溢价模型(市场法)计算被收购公司的股权公允价值所需的假设，这些模型通常基于较高水平的市场参与者投入，因此与根据公允价值定价模型计算转让股权公允价值所需的假设相比，主观性较低。因此，本公司认为计算被收购公司股权的公允价值比计算转让股权的公允价值更为可靠。商誉至少每年评估一次减值，任何此类减值将在确定的期间确认。无形资产包括整个银行收购产生的核心存款无形资产。这些无形资产按公允价值计量，然后以加速法在其估计使用年限10年内摊销。
表外金融工具
在正常业务过程中，本公司已签订表外金融工具，包括信贷承诺。此类金融工具在获得资金时记入综合财务状况表。
银行拥有的人寿保险
本公司为购买本公司某些前高级职员和员工的人寿保险提供资金。购买这些保单是为了帮助抵消包括医疗保健在内的各种附带福利计划成本的增加。本公司已在本公司的综合损益表中确认人寿保险的现金退回价值在其他收入中的任何变化。
综合收益
本公司提交一份独立的全面收益财务报表，其中包括从本公司综合损益表中剔除并直接计入留存收益的交易和其他事项的金额。
业务组合
于收购日，本公司按公允价值记录被收购公司的资产和负债。被收购公司的经营业绩自收购之日起计入公司的综合收益表。收购活动产生的费用在所发生的期间记入综合收益表。
细分市场报告
本公司作为独立的社区金融服务提供商，向个人、企业和政府客户提供传统银行和相关金融服务。透过分行网络，本行提供全面的商业及零售金融服务，包括接受定期存款、储蓄及活期存款、发放商业及按揭贷款，以及提供其他金融服务。管理层没有在银行的商业和零售业务之间单独分配费用，包括为贷款需求提供资金的成本。因此，没有离散的财务信息，分部报告也没有意义。
重新分类
上一年度财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
最近的会计声明
自2018年7月1日起，公司采用了会计准则更新ASU2014-09，与客户的合同收入 - 主题606，以及修改ASC606的所有后续华硕。该公司已选择将该标准应用于采用完全回溯性方法列报的所有前期。新标准的实施对上期收入的计量或确认没有实质性影响。管理层认定，贷款和投资的利息和股息收入以及投资安全收益产生的非利息收入以及银行拥有的人寿保险收益的主要收入来源不在ASC 606的范围内。因此，在此期间，与这些收入来源相关的变化没有发生。该标准范围内的非利息收入的主要类型如下：存款账户服务费 - 本公司与其存款客户签订了合同，如果不满足某些参数，将收取费用。本公司或存款客户可随时取消这些协议。这些交易的收入为
 
F-10
目录
 
按月确认，因为公司拥有无条件的费用对价权利。公司还收取与客户要求或活动引起的特定交易或活动有关的交易费，包括透支费、网上银行费、交换费、自动取款机费用和其他交易费。这些费用可归因于公司的特定履约义务，即收入在所请求的服务/交易完成后的规定时间点确认。
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。这个亚利桑那州立大学修订承租人会计。根据新的指导方针，承租人被要求确认几乎所有租赁的租赁负债和使用权资产。新的租赁指导还简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的年度期间内的第一个过渡期内有效，允许提前采用。需要采用比较修改的追溯过渡法；然而，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁目标改进，它提供了一种可选的过渡方法，即采用期间财务报表中显示的比较期间不需要在主题842下重述。本公司于2019年7月1日使用ASU 2018-11年度的过渡选项采纳了本指南及其相关修订，并将采纳的结果记录在综合财务状况报表中。见附注19，了解公司采用本标准所产生的额外披露。
在采用ASU 2016-02之后，FASB发布了ASU No.2019-01，租赁(主题842)：编纂改进，对出租人会计进行了有针对性的更改，并在采用主题842后澄清了临时过渡披露要求。该指导意见适用于2019年12月15日之后的年度期间和这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。本指导意见于2019年7月1日生效。见附注19，了解公司采用本标准所产生的额外披露。
注3 - 每股收益
下表列出了截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算。每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均股数。在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，没有影响分子的可转换证券；因此，使用截至2020年和2019年9月30日止三个月的净收益670.854万美元，以及截至2020年和2019年6月30日止三个月的净收益130万美元和380万美元作为分子。
下表列出了计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的加权平均普通股(分母)的构成。
​ ​ ​
截至的三个月
09月30日
​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
加权平均已发行普通股
​ ​ ​ ​ 4,667,304 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158,113 ​ ​ ​ ​ ​ 4,242,978 ​ ​ ​ ​ ​ 4,156,696 ​ ​
平均库存股
​ ​ ​ ​ (177,959) ​ ​ ​ ​ ​ (177,959) ​ ​ ​ ​ ​ (177,959) ​ ​ ​ ​ ​ (177,959) ​ ​
平均未赚取员工持股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于计算基本和稀释后每股收益的加权平均普通股和普通股等价物
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,980,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,019 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978,737 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
基本和稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ $ 0.94 ​ ​
注4 - 业务组合
收购巴克斯县富达储蓄贷款协会
2020年5月1日，William Penn Bank根据William Penn、MHC、William Penn Bancorp，Inc.、William Penn Bank和Fidelity之间于2019年12月5日签署的协议和合并计划条款，完成了对巴克斯县富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association Of Bucks County)的收购(“Fidelity合并协议”)。在合并生效时，富达与威廉宾夕法尼亚银行合并，并并入威廉宾夕法尼亚银行，威廉宾夕法尼亚银行是尚存的机构，富达银行的储户成为威廉宾夕法尼亚银行的储户，拥有与威廉宾夕法尼亚银行MHC相同的权利和特权，就像他们的账户在富达设立之日已在威廉宾夕法尼亚银行设立一样。作为交易的一部分，根据富达合并协议的条款，William Penn Bancorp，Inc.向William Penn，MHC发行了255325股普通股。
收购富达提高了公司在宾夕法尼亚州东南部的市场份额，并为公司提供了一个新的分支机构。富达的经营业绩包含在公司自2020年5月1日(即收购之日)起至2020年9月30日止期间的综合收益表中。
对富达的收购采用相互合并会计的收购方法入账，因此，收购的资产、承担的负债和股权均按截至收购日期的估计公允价值入账。收购净资产的公允价值超过收购股权公允价值的部分被记录为61.3万美元的讨价还价收益，并立即在公司的综合收益表中确认为收入。逢低购入的收益主要是由于用于计算估计公允价值的估计贴现未来现金流减少所致。
 
F-11
目录
 
由于新冠肺炎疫情的不确定性，以及在估计新冠肺炎疫情导致的股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。在合并中购买的资产和承担的负债按完成时的估计公允价值记录，并在完成日期后最多一年内进行调整。2020财年，资产或负债的公允价值计量没有调整。
关于收购富达，下表汇总了截至收购之日的股权公允价值、收购的可识别资产和承担的负债的公允价值：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,377 ​ ​
收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融机构的现金和到期款项
​ ​ ​ $ 26,867 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 55,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拥有的其他房地产
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形岩心矿床
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 85,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ $ (66,409) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (1,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ (73,579) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,990 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (613) ​ ​
在许多情况下，收购的资产和承担的负债的公允价值是通过估计这些资产和负债预期产生的现金流并按适当的市场汇率进行贴现来确定的。使用这一程序的最重要的资产类别是收购贷款。根据FASB ASC 310-20的规定，超出贷款公允价值的预期现金流将在贷款剩余期限内计入利息收入。
某些特定信用相关恶化的贷款按公允价值记录，反映预期收回金额的现值。对这些贷款的收入确认是基于对收集现金流的时间和金额的合理预期。出售贷款抵押品的时间是对被视为减值并被视为抵押品依赖的已获得贷款估计的。对于这些抵押品依赖型减值贷款，未来预期现金流超过未来预期现金流现值的部分代表可增加收益，该收益将使用实际利息法在估计清算期内增加为利息收入。
下表详细说明了截至2020年5月1日按照FASB ASC 310-30入账的贷款：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 619 ​ ​
预计不会收取合同现金流(不可增值差额)
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
预期现金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
根据FASB ASC 310-30核算的收购贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 161 ​ ​
 
F-12
目录
 
不受FASB ASC 310-30要求的收购贷款按公允价值记录。每笔贷款的公允价值标记都将在贷款的剩余期限内计入利息收入。下表详细说明了截至2020年5月1日未按照FASB ASC 310-30入账的贷款：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金
​ ​ ​ $ 56,785 ​ ​
预计不会收取合同现金流(信用标记)
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 55,545 ​ ​
利率溢价标志
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
未计入FASB ASC 310-30项下的收购贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 55,788 ​ ​
根据公认会计原则，富达之前记录的贷款损失拨备没有结转。
关于收购富达，本公司记录了与被收购公司的税务属性相关的递延所得税净资产56400,000美元，以及因应用收购会计方法而产生的公允价值调整的税收影响。
从富达收购的储蓄和交易存款账户的公允价值为公司提供了价值，使其成为稳定和低成本的资金来源。核心存款无形资产(“CDI”)的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。为了计算现金流，将存款服务成本(扣除存款手续费收入)和存款利息支出与公司可用替代资金来源的成本进行了比较。存款基础的寿命和预计的存款流失率是使用行业历史存款数据确定的。CDI的估值为6.5万美元，占收购核心存款的0.17%。这项无形资产正在十年内加速摊销。截至2020年6月30日的年度摊销为20万美元。
存单账户的估值方法是将投资组合的合同成本与采用当前市场利率的替代存款组合进行比较。该投资组合根据剩余期限被分成不同的池。然后，根据合同利率和现行市场利率计算每个池的到期证书的预计现金流。每个池的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按相应到期日的证书的假设市场汇率贴现。这项估值调整的估值为39.3万美元，正在根据这些存款在未来五年到期推动的预期现金流进行摊销。截至2020年6月30日的一年中，作为利息支出的减少，摊销为3.5万美元。
对匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的借款进行估值，将借款的合同成本与当前市场利率进行比较。每次借款的未来现金流是根据合同利率和现行市场利率计算的。每次借款的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按借款的假设市场利率贴现。这一估值调整价值为4.33万美元，将在个人借款的剩余寿命内摊销。截至2020年6月30日的一年中，作为利息支出的减少，摊销为1.7万美元。
下表显示了富达自2020年5月1日收购之日至2020年6月30日的实际运营业绩。该信息不包括采购会计调整或收购整合成本。
(千美元)
​ ​
富达于2020年5月1日
至2020年6月30日
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 313 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (331) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ (1) ​ ​
下表提供了未经审计的预计信息，就好像收购富达发生在2018年7月1日一样。这一预计信息使某些调整生效，包括购买会计公允价值调整、核心存款和其他无形资产的摊销以及相关所得税影响。威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)花费的150万美元和富达(Fidelity)2.27亿美元的收购成本估计是在截至2019年6月30日的一年中发生的。
预计信息不一定反映在2018年7月1日收购富达的情况下本应发生的运营结果。预计节省的成本没有反映在预计金额中。
​ ​ ​
截至本年度的预计数字
​
(千美元)
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年6月30日
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 17,352 ​ ​ ​ ​ $ 17,478 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ (695) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 1,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​
 
F-13
目录
 
​ ​ ​
截至本年度的预计数字
​
(千美元)
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年6月30日
​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (16,005) ​ ​ ​ ​ ​ (14,819) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 2,324 ​ ​ ​ ​ $ 4,469 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 938 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,836 ​ ​ ​ ​ $ 3,531 ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​
收购华盛顿储蓄银行
2020年5月1日，威廉·潘银行还根据威廉·潘、MHC、William Penn Bancorp，Inc.、William Penn Bank和华盛顿之间于2019年12月5日签署的合并协议和计划的条款，完成了对华盛顿储蓄银行(以下简称华盛顿储蓄银行)的收购(“华盛顿合并协议”)。在合并生效时，华盛顿与威廉宾夕法尼亚银行合并，并并入威廉宾夕法尼亚银行，威廉宾夕法尼亚银行是尚存的机构，华盛顿的储户成为威廉宾夕法尼亚银行的储户，拥有与威廉宾夕法尼亚银行MHC相同的权利和特权，犹如他们的账户在华盛顿设立日期已在威廉宾夕法尼亚银行设立一样。作为交易的一部分，根据华盛顿合并协议的条款，William Penn Bancorp公司向William Penn，MHC发行了253,866股普通股。
收购华盛顿提高了公司在宾夕法尼亚州东南部的市场份额，并为公司提供了四个新的分支机构。华盛顿公司的经营结果包含在公司从2020年5月1日(收购之日)开始到2020年9月30日止的综合收益表中。
对华盛顿的收购采用相互合并会计的收购方法入账，因此，收购的资产、承担的负债和股本均按截至收购日期的估计公允价值入账。收购净资产的公允价值超过收购股权公允价值的部分被记录为廉价购买收益1.33万美元，这一金额立即在公司的综合收益表中确认为收入。逢低购买的收益主要是由于由于新冠肺炎疫情的不确定性，用于计算股权公允价值的估计贴现未来现金流减少，以及在估计新冠肺炎疫情导致的股权公允价值时，用于估计控制权溢价公允价值变化的公众同行银行股票定价下降。在合并中购买的资产和承担的负债按完成时的估计公允价值记录，并在完成日期后最多一年内进行调整。2020财年，资产或负债的公允价值计量没有调整。
关于收购华盛顿，下表汇总了截至收购之日的权益公允价值以及所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权公允价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,165 ​ ​
收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融机构的现金和到期款项
​ ​ ​ $ 21,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 1,996 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 121,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ 6,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 1,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 2,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 3,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形岩心矿床
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 159,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ $ (135,546) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ (11,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ (3,015) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ (149,987) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,298 ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​
在许多情况下，收购的资产和承担的负债的公允价值是通过估计这些资产和负债预期产生的现金流并按适当的市场汇率进行贴现来确定的。 最重要的资产类别
 
F-14
目录
 
使用此程序的是收购贷款。根据FASB ASC 310-20的规定，超出贷款公允价值的预期现金流将在贷款剩余期限内计入利息收入。
某些特定信用相关恶化的贷款按公允价值记录，反映预期收回金额的现值。对这些贷款的收入确认是基于对收集现金流的时间和金额的合理预期。出售贷款抵押品的时间是对被视为减值并被视为抵押品依赖的已获得贷款估计的。对于这些抵押品依赖型减值贷款，未来预期现金流超过未来预期现金流现值的部分代表可增加收益，该收益将使用实际利息法在估计清算期内增加为利息收入。
下表详细说明了截至2020年5月1日按照FASB ASC 310-30入账的贷款：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金和利息
​ ​ ​ $ 420 ​ ​
预计不会收取合同现金流(不可增值差额)
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
预期现金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
根据FASB ASC 310-30核算的收购贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 163 ​ ​
不受FASB ASC 310-30要求的收购贷款按公允价值记录。每笔贷款的公允价值标记都将在贷款的剩余期限内计入利息收入。下表详细说明了截至2020年5月1日未按照FASB ASC 310-30入账的贷款：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收购时合同要求的本金
​ ​ ​ $ 125,491 ​ ​
预计不会收取合同现金流(信用标记)
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​
收购时的预期现金流
​ ​ ​ ​ 123,051 ​ ​
利率折扣号
​ ​ ​ ​ 1,694 ​ ​
未计入FASB ASC 310-30项下的收购贷款的公允价值
​ ​ ​ $ 121,357 ​ ​
根据公认会计原则，华盛顿以前记录的贷款损失准备金没有结转。
关于收购华盛顿，公司记录了220万美元的递延所得税净资产，与被收购公司的净营业亏损结转和其他税务属性有关，以及应用收购会计方法产生的公允价值调整的税收影响。
从华盛顿收购的储蓄和交易存款账户的公允价值为公司提供了作为稳定和低成本资金来源的价值。核心存款无形资产(“CDI”)的公允价值是根据贴现现金流分析确定的。为了计算现金流，将存款服务成本(扣除存款手续费收入)和存款利息支出与公司可用替代资金来源的成本进行了比较。存款基础的寿命和预计的存款流失率是使用行业历史存款数据确定的。CDI的估值为1.97万美元，占收购核心存款的0.26%。这项无形资产正在十年内加速摊销。截至2020年6月30日的年度摊销为600万美元。
存单账户的估值方法是将投资组合的合同成本与采用当前市场利率的替代存款组合进行比较。该投资组合根据剩余期限被分成不同的池。然后，根据合同利率和现行市场利率计算每个池的到期证书的预计现金流。每个池的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按相应到期日的证书的假设市场汇率贴现。这一估值调整价值120万美元，正在按照这些存款在未来五年到期推动的预期现金流进行摊销。截至2020年6月30日的一年中，作为利息支出的减少，摊销为1.16万美元。
对匹兹堡FHLB的借款进行估值，将借款的合同成本与当前市场利率进行比较。每次借款的未来现金流是根据合同利率和现行市场利率计算的。每次借款的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按借款的假设市场利率贴现。这一估值调整价值为2.81亿美元，将在个人借款的剩余寿命内摊销。截至2020年6月30日的一年中，作为利息支出的减少，摊销为2.9万美元。
下表显示了自2020年5月1日收购之日至2020年6月30日，华盛顿的实际运营结果。该信息不包括采购会计调整或收购整合成本。
(千美元)
​ ​
华盛顿2020年5月1日
至2020年6月30日
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 591 ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (628) ​ ​
​
 
F-15
目录
 
(千美元)
​ ​
华盛顿2020年5月1日
至2020年6月30日
​
税前收入
​ ​ ​ $ 30 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 24 ​ ​
​
下表提供了未经审计的预计信息，就好像收购华盛顿发生在2018年7月1日一样。这一预计信息使某些调整生效，包括购买会计公允价值调整、核心存款和其他无形资产的摊销以及相关所得税影响。据估计，在截至2019年6月30日的一年中，威廉·宾夕法尼亚银行(William Penn Bank)和华盛顿银行(Washington)分别支出了180万美元和3.12亿美元的收购成本。
形式信息不一定反映如果收购华盛顿发生在2018年7月1日的运营结果。预计节省的成本没有反映在预计金额中。
​ ​ ​
截至本年度的预计数字
​
(千美元)
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年6月30日
​
净利息收入
​ ​ ​ $ 19,112 ​ ​ ​ ​ $ 20,149 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ (752) ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​
非利息收入
​ ​ ​ ​ 2,409 ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​
非利息支出
​ ​ ​ ​ (17,392) ​ ​ ​ ​ ​ (18,223) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ $ 3,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,445 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 2,668 ​ ​ ​ ​ $ 2,722 ​ ​
基本每股收益和稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.59 ​ ​ ​ ​ $ 0.61 ​ ​
收购奥杜邦储蓄银行
2018年7月1日，威廉·佩恩银行还根据截至2017年12月6日由William Penn、MHC、William Penn Bancorp，Inc.、William Penn Bank和ASB之间的协议和合并计划条款完成了对Audubon Savings Bank(简称ASB)的收购(以下简称奥杜邦合并协议)。在合并生效时，ASB与William Penn Bank合并并并入William Penn Bank，William Penn Bank为尚存机构，而ASB的存户成为William Penn Bank的存款人，在William Penn，MHC享有相同的权利和特权，犹如他们的账户在ASB设立日期已在William Penn Bank设立一样。作为交易的一部分，根据奥杜邦合并协议的条款，William Penn Bancorp公司向William Penn，MHC发行了517,095股普通股。
合并时，ASB的公允价值总资产为149.1美元，其中包括8,680万美元的公允价值贷款和107.2美元的公允价值存款。该交易被记录为购买，因此，自2018年7月1日营业结束以来，ASB的经营业绩已包括在公司的综合财务报表中。
截至2019年6月30日，预计核心存款无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：
​ ​ ​
岩芯沉积
无形资产
​
2020
​ ​ ​ $ 234 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​
下表汇总了ASB在收购之日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。核心存款无形资产将使用加速法在十年内摊销。商誉不会摊销，而是会评估减值。
 
F-16
目录
 
​
支付对价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,250 ​ ​
​ 收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
金融机构的现金和到期款项
​ ​ ​ $ 6,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可供出售的证券
​ ​ ​ ​ 39,113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 86,840 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ 6,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
监管股票
​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
递延所得税
​ ​ ​ ​ 1,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
无形岩心矿床
​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他资产
​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ ​ 149,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
存款
​ ​ ​ $ (107,180) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ (32,380) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他负债
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ (141,757) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
获取的净资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,392 ​ ​
​
ASB合并带来的商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,858 ​ ​
收购的资产和负债按估计公允价值计量。管理层在对此次收购进行会计核算时做出了一定的估计和判断。以下是用于确定收购日重大资产和负债公允价值的方法说明：
现金：公司收购了670万美元的现金，管理层认为这是根据资产的短期性质反映的公允价值。
贷款：公司收购了8680万美元的应收贷款，无论是否有信用质量恶化的证据。这些贷款包括商业贷款、商业房地产贷款、住宅抵押贷款(包括房屋净值担保信用额度)、房地产建设贷款以及消费和其他贷款。履约贷款组合的公允价值包括单独的调整，以反映120万美元的信用风险，以及反映投资组合和市场收益率之间差异的市场成分和总计(36.6万美元)的收益率成分。
押金：该公司获得了107.2美元的押金。储蓄和交易账户是可变的，没有规定的到期日，可以在短时间内提取，不受处罚。因此，这类存款的公允价值被认为等于账面价值。存单的公允价值包括将存单的合同成本与相应期限的市场利率进行比较。44000美元的估值调整反映了根据合同和市场汇率计算的可归因于裁谈会的现金流之间的差额的现值。140万美元的核心存款无形资产是由核心存款净成本与其他资金来源的相同金额的现值差额确定的。
借款：对来自纽约联邦住房金融局的借款进行估值，将借款的合同成本与当前市场利率进行比较。每次借款的未来现金流是根据合同利率和现行市场利率计算的。每次借款的估值调整等于这两个现金流的差额的现值，按借款的假设市场利率贴现。这一估值调整价值为8.8亿美元，将在个人借款的剩余寿命内摊销。
此次收购为公司提供了进军预计人口增长和商机增长将充满活力的新市场的战略机遇。这项收购还通过允许非利息支出在更大的运营基础上分摊，在公司的运营方面创造了协同效应。
 
F-17
目录
 
附注5累计其他综合收益中的 - 变化和重新分类
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月累计其他全面收益(AOCI)各组成部分的余额变化。所有的金额都是扣除税金后列报的。
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益(1)
​ ​
收益(亏损)
证券
可供销售
​
2019年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 228 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
2019年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 38 ​ ​
2020年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 76 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
2020年9月30日的余额
​ ​ ​ $ 433 ​ ​
​
(1)
所有金额均为税后净值。相关所得税费用按大约21%的所得税税率计算。
​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益(1)
​ ​
未实现
收益(亏损)
证券
可供销售
​
2018年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 219 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
2019年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 228 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
2020年6月30日的余额
​ ​ ​ $ 76 ​ ​
​
(1)
所有金额均为税后净值。相关所得税费用按大约21%的所得税税率计算。
​
下表按组件列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月的AOCI重新分类：
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益构成明细
​ ​
金额从 重新分类
其他综合收益(1)
​ ​
中受影响的行项目
合并损益表
​
​
截止三个月
2020年9月30日
​ ​
截止三个月
2019年9月30日
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券净收益重新归类为净收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ 卖出证券收益 ​
相关所得税费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ 所得税费用 ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
括号中的金额表示借方。
​
 
F-18
目录
 
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益构成明细
​ ​
金额从 重新分类
其他综合收益(1)
​ ​
中受影响的行项目
合并损益表
​
​
年终
2020年6月30日
​ ​
年终
2019年6月30日
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券净收益重新归类为净收益
​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ 卖出证券收益 ​
相关所得税费用
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ 所得税费用 ​
​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
括号中的金额表示借方。
​
注6 - 计息定期存款
按合同到期日计息的定期存款如下：
(千美元)
​ ​
截至
09月30日
2020
​ ​
截至
06月30日
2020
​ ​
截至
06月30日
2019
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 1,050 ​ ​ ​ ​ $ 7,986 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,300 ​ ​ ​ ​ $ 2,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,486 ​ ​
注7 - 投资证券
债务证券投资的摊余成本、未实现损益总额和估计公允价值如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 66,379 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ (249) ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 2,377 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 11,658 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 24,878 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 25,128 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 17,750 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​
可供销售总额
​ ​ ​ $ 123,042 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ (465) ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​
​
​ ​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 51,570 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ (104) ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​
美国国库证券
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 10,485 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 10,508 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 17,399 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​
可供销售总额
​ ​ ​ $ 89,895 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​
 
F-19
目录
 
​ ​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,678 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 5,634 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,767 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 10,865 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​
私人标签抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
可供销售总额
​ ​ ​ $ 20,372 ​ ​ ​ ​ $ 314 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ 20,660 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 1,522 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
持有至到期的合计
​ ​ ​ $ 1,906 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,937 ​ ​
本公司在截至2020年9月30日的三个月内没有出售任何投资证券，并在截至2019年9月30日的三个月内通过出售430万美元的投资证券确认了9.3万美元的毛利。在截至2020年6月30日的一年中，该公司确认了出售1360万美元投资证券的2.41万美元毛利和30万美元毛损。在截至2019年6月30日的一年中，该公司确认了出售4040万美元投资证券的15.6万美元毛利和1.6万美元毛损。
在截至2020年6月30日的年度内，本公司将其持有的到期证券的剩余余额160万美元转移为可供出售的证券。截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司没有分类为持有至到期的证券。
按合同到期日计算的债务证券的摊余成本和公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的到期日取决于相关贷款的利率环境和提前还款。预期到期日可能不同于合同到期日，因为这些证券可能会被赎回或预付，有没有罚款。
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​
​ ​ ​
可供销售
​ ​
可供销售
​
(千美元)
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 2,904 ​ ​ ​ ​ $ 2,893 ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ 11,855 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082 ​ ​ ​ ​ ​ 9,632 ​ ​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ 11,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11,559 ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ 7,602 ​ ​
十年后到期
​ ​ ​ ​ 99,739 ​ ​ ​ ​ ​ 99,951 ​ ​ ​ ​ ​ 69,753 ​ ​ ​ ​ ​ 69,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123,042 ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​ ​ ​ $ 89,895 ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​
下表提供了本公司在2020年9月30日、2020年6月30日、2020年6月30日和2019年9月30日、2020年6月30日和2019年9月30日的未实现亏损总额和未实现亏损公允市值的信息，按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总，这些投资不被视为暂时减值：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或更长时间
​ ​
合计
公平
值
​ ​
合计
未实现
亏损
​
​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 34,544 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 34,808 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 11,399 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,399 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
临时减值证券合计
​ ​ ​
$
55,422
 ​ ​ ​ ​
$
436
 ​ ​ ​ ​
$
1,386
 ​ ​ ​ ​
$
29
 ​ ​ ​ ​
$
56,808
 ​ ​ ​ ​
$
465
 ​ ​
​
 
F-20
目录
 
​ ​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或更长时间
​ ​
合计
公平
值
​ ​
合计
未实现
亏损
​
​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 22,082 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,082 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2,642 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 4,922 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ 3,694 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,694 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ 5,222 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,222 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
临时减值证券合计
​ ​ ​
$
37,433
 ​ ​ ​ ​
$
254
 ​ ​ ​ ​
$
2,043
 ​ ​ ​ ​
$
43
 ​ ​ ​ ​
$
39,476
 ​ ​ ​ ​
$
297
 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或更长时间
​ ​
合计
公平
值
​ ​
合计
未实现
亏损
​
​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
未实现
亏损
​
可供销售： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ $ 1,237 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,237 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,524 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,761 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
持有至到期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
临时减值证券合计
​ ​ ​
$
3,761
 ​ ​ ​ ​
$
26
 ​ ​ ​ ​
$
716
 ​ ​ ​ ​
$
15
 ​ ​ ​ ​
$
4,477
 ​ ​ ​ ​
$
41
 ​ ​
本公司至少每季度评估其投资证券持有量的非临时性减值(“OTTI”)。作为这一过程的一部分，管理层将考虑其出售每一种债务证券的意图，以及该公司是否更有可能被要求在预期的复苏之前出售这些证券。如果满足这两个条件中的任何一个，OTTI将在等于证券的摊销成本基础与其在财务状况报表日期的公允价值之间的全部差额的收益中确认。对于不符合这两个条件的证券，管理层会进行分析，以确定这些证券中是否有任何证券存在OTTI的风险。为了确定哪些证券对OTTI有风险，应该利用详细的分析进行量化评估，管理层使用的指标考虑了每种证券的各种特征，包括但不限于：信用评级；未实现损失的持续时间和水平；提前还款假设；以及某些其他与抵押品相关的特征，如违约率、证券的表现和预期抵押品损失的严重程度。
超过12个月的证券未实现亏损是由于当前利率水平相对于公司成本。由于未实现亏损是由于目前相对于本公司成本的利率水平，而不是信用质量，而且本公司不打算出售投资，而且本公司不太可能需要在收回可能到期的摊销成本之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资是其他投资-除非在2020年9月30日和2020年6月30日暂时减值。截至2020年9月30日，暂时减值的投资证券有35只。截至2020年6月30日，有29只投资证券暂时减值。
管理层根据分析得出的结论是，由于利率波动，投资证券组合出现了未实现亏损和公允价值下降。然而，这一下降被认为是暂时的，公司不打算出售这些证券，也不太可能要求公司在预期的回收之前出售这些证券，因为预期的回收可能是到期的。
截至2020年9月30日，为确保市政存款安全，承诺了330万美元的投资证券。截至2020年6月30日和2019年6月30日，分别承诺了370万美元和8.32亿美元的投资证券，以确保市政存款的安全。
 
F-21
目录
 
注8 - 贷款
2019年9月30日、2020年6月30日、2019年6月30日的贷款主要分类摘要如下：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
06月30日
2019
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
住宅地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 335,200 ​ ​ ​ ​ ​ 66.29% ​ ​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ ​ 66.85% ​ ​ ​ ​ $ 220,176 ​ ​ ​ ​ ​ 65.99% ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 45,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​ ​ ​ ​ 47,054 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ 31,905 ​ ​ ​ ​ ​ 9.56 ​ ​
建筑-住宅
​ ​ ​ ​ 13,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3.05 ​ ​ ​ ​ ​ 9,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​
商业地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多户(五户或五户以上)
​ ​ ​ ​ 14,477 ​ ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ 14,964 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 79,969 ​ ​ ​ ​ ​ 15.81 ​ ​ ​ ​ ​ 76,707 ​ ​ ​ ​ ​ 14.83 ​ ​ ​ ​ ​ 53,557 ​ ​ ​ ​ ​ 16.05 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29 ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​
商用
​ ​ ​ ​ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​
消费贷款
​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
贷款总额
​ ​ ​ ​ 505,661 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 517,467 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 333,683 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
正在办理的贷款
​ ​ ​ ​ (3,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,895) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,669) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未赚取的贷款发放费
​ ​ ​ ​ (530) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (448) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,519) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,209) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净贷款
​ ​ ​ $ 497,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 508,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 326,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年9月30日，1-4户家庭住宅房地产贷款以及房屋净值和HELOC的余额包括116.9美元的非业主自住型、一户至四户住宅贷款(“投资者贷款”)，约占总贷款的23.1%。截至2020年9月30日，116.9美元的一户至四户投资者贷款包括：115.3美元的第一抵押贷款以及160万美元的房屋净值和HELOC。于2019年6月30日、2020年及2019年6月30日，1-4户家庭住宅房地产贷款及房屋净值及HELOC的余额包括114.1美元及8,710万美元的非业主自住、一户至四户住宅贷款(“投资者贷款”)，分别约占总贷款的22.0%及26.1%.截至2020年6月30日，114.1美元的一户至四户投资者贷款包括：113.6美元的第一抵押贷款以及5.07亿美元的房屋净值和HELOC。截至2019年6月30日，8710万美元的一户至四户投资者贷款包括：8630万美元的第一抵押贷款以及7.29亿美元的房屋净值和HELOC。
在截至2020年6月30日的季度内，William Penn为56个新客户和现有客户提供了240万美元的Paycheck Protection Program(PPP)贷款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，240万美元的PPP贷款包含在上表商业贷款中，由小企业管理局担保，两年后到期。在截至2020年6月30日的季度里，William Penn还根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案修改了约4980万美元的现有贷款，以向客户提供货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。为期三个月的延期贷款已经结束，威廉·潘(William Penn)收到了部分延期贷款的本金和利息支付，截至2020年8月31日，根据CARE Act，仍有600万美元的贷款处于延期状态。截至2020年11月30日，根据CARE法案，仍有260万美元的贷款被推迟。
为他人服务的抵押贷款不包括在随附的综合财务状况报表中。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，惠及他人的贷款总额分别约为2660万美元、2660万美元和1240万美元。与上述贷款服务有关的托管余额包括在借款人预付款中，用于缴税和保险。
贷款损失拨备。下表列出了按贷款类别划分的银行贷款损失拨备分配情况，以及在指定日期，每类贷款占应收贷款总额(净额)的百分比。分配给每个贷款类别的贷款损失拨备部分并不代表该贷款类别内可能发生的未来损失的可用总额，因为贷款损失拨备总额是适用于整个贷款组合的估值分配。公司通常冲销所有逾期90天的贷款和所有逾期90天的评级不达标或更差的贷款的抵押品或贴现现金流不足。
管理层确定的贷款损失拨备是将贷款损失拨备余额维持在一个考虑贷款组合中所有已知和当前损失以及经济环境等未知因素造成的潜在损失的水平所必需的金额。拨备的变化是基于管理层对各种因素的分析，这些因素包括：相关抵押品的估计公允价值、投资组合特定部分最近的亏损经历、拖欠贷款的水平和趋势以及总体经济和商业状况的变化。公司认为，360万美元和350万美元的贷款损失拨备分别足以弥补2020年9月30日和2020年6月30日贷款组合中固有的贷款损失。
下表按投资组合细分，分别列出了截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月的贷款损失拨备变化和记录的贷款投资：
 
F-22
目录
 
2020年9月30日
​ ​
住宅地产：
​ ​
商业地产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千元金额)
​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值
和HELOC
​ ​
施工-
住宅
​ ​
多个家庭
(五个或更多)
​ ​
商用
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
合计
​
信用损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 1,483 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调配
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,590 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 461 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ 436 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​
津贴期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 3,585 ​ ​
总津贴
​ ​ ​ $ 1,590 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​ ​ $ 461 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 780 ​ ​ ​ ​ $ 436 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 3,585 ​ ​
应收借款期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 680 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,388 ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 193,714 ​ ​ ​ ​ ​ 13,591 ​ ​ ​ ​ ​ 8,015 ​ ​ ​ ​ ​ 8,750 ​ ​ ​ ​ ​ 50,205 ​ ​ ​ ​ ​ 7,358 ​ ​ ​ ​ ​ 4,070 ​ ​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ 286,287 ​ ​
收购的非信用减值贷款(1)
​ ​ ​ ​ 140,231 ​ ​ ​ ​ ​ 31,070 ​ ​ ​ ​ ​ 5,650 ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 29,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​ ​ ​ ​ 216,658 ​ ​
收购信用不良贷款(2)
​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
总投资组合
​ ​ ​ $ 335,200 ​ ​ ​ ​ $ 45,364 ​ ​ ​ ​ $ 13,665 ​ ​ ​ ​ $ 14,477 ​ ​ ​ ​ $ 79,969 ​ ​ ​ ​ $ 7,358 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 3,670 ​ ​ ​ ​ $ 505,661 ​ ​
​
(1)
收购的非信用减值贷款是集体评估的，不包括后来转为非应计状态的贷款，这些贷款是单独评估减值的。
​
(2)
已获得的信用受损贷款按个人进行评估。
​
2019年9月30日
​ ​
住宅地产：
​ ​
商业地产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千元金额)
​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值
和HELOC
​ ​
施工-
住宅
​ ​
多个家庭
(五个或更多)
​ ​
商用
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
信用损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调配
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 444 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
津贴期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 3,209 ​ ​
总津贴
​ ​ ​ $ 1,872 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​ ​ ​ $ 444 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
应收借款期末余额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​ ​ ​ $ 652 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 178,747 ​ ​ ​ ​ ​ 21,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​ ​ ​ ​ 10,571 ​ ​ ​ ​ ​ 31,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,787 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,985 ​ ​
收购的非信用减值贷款(1)
​ ​ ​ ​ 37,684 ​ ​ ​ ​ ​ 9,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 23,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,551 ​ ​
总投资组合
​ ​ ​ $ 217,926 ​ ​ ​ ​ $ 31,833 ​ ​ ​ ​ $ 6,782 ​ ​ ​ ​ $ 10,764 ​ ​ ​ ​ $ 56,312 ​ ​ ​ ​ $ 4,076 ​ ​ ​ ​ $ 2,130 ​ ​ ​ ​ $ 685 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 330,508 ​ ​
​
(1)
收购的非信用减值贷款是集体评估的，不包括后来转为非应计状态的贷款，这些贷款是单独评估减值的。
​
 
F-23
目录
 
2020年6月30日
​ ​
住宅地产：
​ ​
商业地产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千元金额)
​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值
和HELOC
​ ​
施工-
住宅
​ ​
多个家庭
(五个或更多)
​ ​
商用
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
信用损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​
恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调配
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,483 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​
津贴期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 1,483 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​
总津贴
​ ​ ​ $ 1,483 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​ ​ ​ $ 526 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,519 ​ ​
应收借款期末余额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ 628 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,371 ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 189,055 ​ ​ ​ ​ ​ 15,677 ​ ​ ​ ​ ​ 9,218 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267 ​ ​ ​ ​ ​ 45,214 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​ ​ ​ ​ 4,150 ​ ​ ​ ​ ​ 713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 279,984 ​ ​
收购的非信用减值贷款(1)
​ ​ ​ ​ 155,588 ​ ​ ​ ​ ​ 30,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6,581 ​ ​ ​ ​ ​ 5,512 ​ ​ ​ ​ ​ 30,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,791 ​ ​
收购信用不良贷款(2)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
总投资组合
​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ $ 47,054 ​ ​ ​ ​ $ 15,799 ​ ​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ $ 76,707 ​ ​ ​ ​ $ 6,690 ​ ​ ​ ​ $ 6,438 ​ ​ ​ ​ $ 3,900 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 517,467 ​ ​
​
(1)
收购的非信用减值贷款是集体评估的，不包括后来转为非应计状态的贷款，这些贷款是单独评估减值的。
​
(2)
已获得的信用受损贷款按个人进行评估。
​
2019年6月30日
​ ​
住宅地产：
​ ​
商业地产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千元金额)
​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值
和HELOC
​ ​
施工-
住宅
​ ​
多个家庭
(五个或更多)
​ ​
商用
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
消费者
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
信用损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
​ ​ ​ $ 1,478 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 903 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​
冲销
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
恢复
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
调配
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
津贴期末余额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 1,443 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​
总津贴
​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 708 ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 3,209 ​ ​
应收借款期末余额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 662 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,404 ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 180,310 ​ ​ ​ ​ ​ 20,858 ​ ​ ​ ​ ​ 9,739 ​ ​ ​ ​ ​ 10,533 ​ ​ ​ ​ ​ 28,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2,888 ​ ​ ​ ​ ​ 1,728 ​ ​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,363 ​ ​
收购的非信用减值贷款(1)
​ ​ ​ ​ 37,309 ​ ​ ​ ​ ​ 9,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 24,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,916 ​ ​
总投资组合
​ ​ ​ $ 220,176 ​ ​ ​ ​ $ 31,905 ​ ​ ​ ​ $ 9,739 ​ ​ ​ ​ $ 11,028 ​ ​ ​ ​ $ 53,557 ​ ​ ​ ​ $ 4,438 ​ ​ ​ ​ $ 2,099 ​ ​ ​ ​ $ 741 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 333,683 ​ ​
​
(1)
收购的非信用减值贷款是集体评估的，不包括后来转为非应计状态的贷款，这些贷款是单独评估减值的。
​
 
F-24
目录
 
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，每个贷款组合的贷款损失拨备的变化主要是由于每个贷款组合的未偿还余额出现波动，这些贷款对减值进行了集体评估。在截至2020年9月30日的三个月内，津贴的整体增加主要可以归因于非应计和拖欠贷款的增加以及相应的质量调整。在截至2019年9月30日的三个月里，14笔家庭住宅房地产贷款的免税额增加，主要归因于拖欠1-4笔家庭住宅房地产贷款的增加以及相应的质的调整。截至2019年9月30日止三个月的商业房地产贷款拨备减少，主要归因于本公司加强了信贷管理和监控功能。
在截至2020年6月30日的年度内，与1-4个家庭住宅房地产、住宅房地产建设贷款和商业房地产土地贷款相关的贷款损失拨备的变化，主要是由于担心这些投资组合在当前经济环境下受新冠肺炎疫情影响的风险状况。新冠肺炎疫情导致的储备增加受到以下因素的限制：公司通过增加新的经验丰富的团队成员来增强其信用管理功能，以及实施更强有力的内部信用衡量和监测程序。
截至2019年6月30日止年度，住宅房地产贷款相关贷款损失拨备的变动主要是由于原始贷款组合的温和增长以及该组合保持了强劲的信用质量。商业房地产贷款的相关准备金也有变化，原因是去掉了一笔大额分类贷款，但商业非住宅贷款增长部分抵消了这一变化。
信用质量信息
下表分别按内部分配的等级表示截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度的信用风险敞口。评级分析评估了借款人如期或完全偿还贷款协议合同义务的能力。该公司的内部信用风险评级系统基于类似评级贷款的经验。
公司内部分配等级如下：
通过受债务人当前净值和偿付能力或基础抵押品价值保护的 - 贷款。
特别提到存在潜在弱点或风险的 - 贷款，如果不加以纠正，可能会导致更严重的问题。
根据客观证据明确界定弱点的不合标准的 - 贷款，其特点是如果缺陷得不到纠正，银行可能会蒙受一些损失。
被归类为可疑的可疑 - 贷款具有不合标准资产固有的所有弱点。此外，根据现有情况，这些弱点使得完全收回或清算非常值得怀疑和不太可能。
被归类为亏损的损失 - 贷款被认为是无法收回的，或者其价值不能作为资产继续存在。
下表列出了商业贷款组合在2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的分类资产类别组合金额：
2020年9月30日
​
​ ​ ​
商业地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
多个家庭
​ ​
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
合计
​
通过
​ ​ ​ $ 13,498 ​ ​ ​ ​ $ 78,804 ​ ​ ​ ​ $ 6,592 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 104,852 ​ ​
特别说明
​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​
可疑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 14,477 ​ ​ ​ ​ $ 79,969 ​ ​ ​ ​ $ 6,592 ​ ​ ​ ​ $ 5,958 ​ ​ ​ ​ $ 106,996 ​ ​
 
F-25
目录
 
2020年6月30日
​
​ ​ ​
商业地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
多个家庭
​ ​
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
合计
​
通过
​ ​ ​ $ 13,976 ​ ​ ​ ​ $ 75,973 ​ ​ ​ ​ $ 6,690 ​ ​ ​ ​ $ 6,438 ​ ​ ​ ​ $ 103,077 ​ ​
特别说明
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 412 ​ ​
可疑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 14,964 ​ ​ ​ ​ $ 76,707 ​ ​ ​ ​ $ 6,690 ​ ​ ​ ​ $ 6,438 ​ ​ ​ ​ $ 104,799 ​ ​
​
2019年6月30日
​
​ ​ ​
商业地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
多个家庭
​ ​
非住宅
​ ​
施工
和土地
​ ​
商用
​ ​
合计
​
通过
​ ​ ​ $ 10,445 ​ ​ ​ ​ $ 52,151 ​ ​ ​ ​ $ 4,438 ​ ​ ​ ​ $ 2,099 ​ ​ ​ ​ $ 69,133 ​ ​
特别说明
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​
不合格
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
可疑
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 11,028 ​ ​ ​ ​ $ 53,557 ​ ​ ​ ​ $ 4,438 ​ ​ ​ ​ $ 2,099 ​ ​ ​ ​ $ 71,122 ​ ​
下表列出了2020年6月30日和2019年6月30日住宅和消费贷款组合的分类资产类别组合金额：
2020年9月30日
​
​ ​ ​
住宅房地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值&
HELOCS
​ ​
施工
​ ​
消费者
​ ​
合计
​
正在执行
​ ​ ​ $ 332,682 ​ ​ ​ ​ $ 44,891 ​ ​ ​ ​ $ 13,665 ​ ​ ​ ​ $ 3,525 ​ ​ ​ ​ $ 394,763 ​ ​
不良
​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 3,902 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 335,966 ​ ​ ​ ​ $ 45,364 ​ ​ ​ ​ $ 13,665 ​ ​ ​ ​ $ 3,670 ​ ​ ​ ​ $ 398,665 ​ ​
住宅房地产和消费贷款
内部分配的信用风险
(千美元)
2020年6月30日
​
​ ​ ​
住宅房地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值交易&
HELOCS
​ ​
施工
​ ​
消费者
​ ​
合计
​
正在执行
​ ​ ​ $ 343,562 ​ ​ ​ ​ $ 46,580 ​ ​ ​ ​ $ 15,799 ​ ​ ​ ​ $ 3,785 ​ ​ ​ ​ $ 409,726 ​ ​
不良
​ ​ ​ ​ 2,353 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ $ 47,054 ​ ​ ​ ​ $ 15,799 ​ ​ ​ ​ $ 3,900 ​ ​ ​ ​ $ 412,668 ​ ​
​
2019年6月30日
​
​ ​ ​
住宅房地产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​
房屋净值交易&
HELOCS
​ ​
施工
​ ​
消费者
​ ​
合计
​
正在执行
​ ​ ​ $ 218,899 ​ ​ ​ ​ $ 31,380 ​ ​ ​ ​ $ 9,739 ​ ​ ​ ​ $ 741 ​ ​ ​ ​ $ 260,759 ​ ​
不良
​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 220,176 ​ ​ ​ ​ $ 31,905 ​ ​ ​ ​ $ 9,739 ​ ​ ​ ​ $ 741 ​ ​ ​ ​ $ 262,561 ​ ​
 
F-26
目录
 
信用质量恶化而获得的贷款
截至2020年9月30日和2020年6月30日，本公司适用ASC 310-30规定收购的信用质量恶化贷款的未偿还本金和相关账面金额如下。截至2019年6月30日，没有获得信用质量恶化的贷款。
(千美元)
​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​
未偿还本金余额
​ ​ ​ $ 773 ​ ​ ​ ​ $ 773 ​ ​
账面金额
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
下表列出了在截至2020年6月30日的年度内，本公司适用ASC 310-30规定的信用质量恶化贷款的可增加折扣的变化：
(千美元)
​ ​
可增值
折扣
​
BALANCE，2020年5月1日
​ ​ ​ $ 57 ​ ​
堆积
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ $ 53 ​ ​
堆积
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Balance，2020年9月30日
​ ​ ​ $ 46 ​ ​
贷款拖欠和非权责发生贷款
下表包括截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日记录的逾期贷款投资的账龄分析。
​ ​ ​
逾期和非应计项目贷款账龄分析
截至2020年9月30日
​ ​
已录制
投资
>90天和
累计
​ ​
已录制
投资
贷款日期为
非应计项目
​
(千元金额)
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
90天
或更高版本
​ ​
合计
逾期
​ ​
已收购
学分
受损
​ ​
当前
​ ​
贷款总额
应收账款
​
住宅地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 2,011 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 1,541 ​ ​ ​ ​ $ 3,755 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 331,906 ​ ​ ​ ​ $ 335,966 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,284 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 44,668 ​ ​ ​ ​ ​ 45,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
建筑 - 住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,150 ​ ​ ​ ​ ​ 13,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,293 ​ ​ ​ ​ ​ 14,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,410 ​ ​ ​ ​ ​ 79,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,592 ​ ​ ​ ​ ​ 6,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ 5,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,131 ​ ​ ​ ​ $ 792 ​ ​ ​ ​ $ 1,936 ​ ​ ​ ​ $ 5,859 ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​ ​ ​ $ 499,474 ​ ​ ​ ​ $ 505,661 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,775 ​ ​
​
​ ​ ​
逾期和非应计项目贷款账龄分析
截至2020年6月30日
​ ​
已录制
投资
>90天和
累计
​ ​
已录制
投资
贷款日期为
非应计项目
​
(千元金额)
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
90天
或更高版本
​ ​
过去总计
到期
​ ​
已收购
学分
受损
​ ​
当前
​ ​
贷款总额
应收账款
​
住宅地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 1,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,477 ​ ​ ​ ​ $ 2,732 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 342,884 ​ ​ ​ ​ $ 345,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,353 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 46,624 ​ ​ ​ ​ ​ 47,054 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
建筑 - 住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ 15,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,100 ​ ​ ​ ​ ​ 76,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​ ​ ​ ​ 6,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,876 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 464 ​ ​ ​ ​ $ 2,114 ​ ​ ​ ​ $ 1,843 ​ ​ ​ ​ $ 4,421 ​ ​ ​ ​ $ 321 ​ ​ ​ ​ $ 512,724 ​ ​ ​ ​ $ 517,467 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​ ​ ​ $ 3,172 ​ ​
​
 
F-27
目录
 
​ ​ ​
逾期和非应计项目贷款账龄分析
截至2019年6月30日
​ ​
已录制
投资
>90天和
累计
​ ​
已录制
投资
贷款日期为
非应计项目
​
(千元金额)
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
90天
或更高版本
​ ​
合计
逾期
​ ​
已收购
学分
受损
​ ​
当前
​ ​
贷款总额
应收账款
​
住宅地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 807 ​ ​ ​ ​ $ 1,038 ​ ​ ​ ​ $ 1,845 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218,331 ​ ​ ​ ​ $ 220,176 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,285 ​ ​ ​ ​ ​ 31,905 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
建筑 - 住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,739 ​ ​ ​ ​ ​ 9,739 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业地产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,445 ​ ​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,557 ​ ​ ​ ​ ​ 53,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​ ​ ​ ​ 4,438 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ 2,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​ ​ ​ $ 1,542 ​ ​ ​ ​ $ 3,048 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 330,635 ​ ​ ​ ​ $ 333,683 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 1,844 ​ ​
如果非权责发生贷款的利息收入符合条款，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年6月30日的三个月期间，非权责发生贷款的利息收入将分别增加约5.8万美元、2.7万美元、9.1万美元和300万美元。
不良贷款
管理层认为逾期90天或以上的商业贷款和商业房地产贷款应计提减值。根据公认会计原则，选择逾期60天或以上的较大规模商业贷款和商业房地产贷款进行减值测试。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况和抵押品价值。这类贷款的减值金额由与贷款相关的预期现金流量现值(使用原始利率)与其记录价值之间的差额确定，或作为实际权宜之计，在抵押贷款的情况下，由抵押品的公允价值与贷款记录金额之间的差额确定。对这些贷款进行分析，以确定是否有可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有金额。如果管理层确定减值贷款的价值低于记录的贷款投资(扣除之前的冲销、递延贷款费用或成本和未摊销溢价或折扣)，则通过拨备估计或贷款损失拨备冲销确认减值。
下表包括已记录的不良贷款投资和未偿还本金余额以及相关的拨备金额(如果适用)。
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4家庭住宅地产
​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-28
目录
 
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 962 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上表中的减值贷款包括金额为140万美元的应计TDR，这些TDR正在根据修改后的条款履行。在截至2020年9月30日的三个月里，公司确认了1.8万美元的应计TDR利息收入。上表不包括在信用质量恶化的情况下获得的3.28万美元贷款，这些贷款已按收购时的公允价值记录。
2019年9月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4家庭住宅地产
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ 638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-29
目录
 
上面的减值贷款表包括金额为240万美元的应计TDR，这些TDR正在根据修改后的条款履行。在截至2019年9月30日的三个月里，公司确认了29万美元的应计TDR利息收入。
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4家庭住宅地产
​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,451 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ 973 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,518 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上表中的减值贷款包括金额为140万美元的应计TDR，这些TDR正在根据修改后的条款履行。在截至2020年6月30日的一年中，公司确认了7.9万美元的应计TDR利息收入。上表不包括在信用质量恶化的情况下获得的3.21万美元贷款，这些贷款已按收购时的公允价值记录。
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4家庭住宅地产
​ ​ ​ $ 2,396 ​ ​ ​ ​ $ 2,396 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,927 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-30
目录
 
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1个 - 4系列
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 2,092 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
房屋净值和HELOC
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
建设住宅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多个家庭
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
建设用地
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,251 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
商品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
消费者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
上面的减值贷款表包括金额为240万美元的应计TDR，这些TDR正在根据修改后的条款履行。在截至2019年6月30日的年度内，公司确认了1.21万美元的应计TDR利息收入。
一般情况下，公司将冲销所有不良贷款的抵押品或贴现现金流不足。如果减值贷款按照最初的条款流动，那么截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2019年6月30日的三个月本应记录的利息收入分别为9万美元、800万美元、4万美元和3200万美元。
问题债务重组
根据FASB ASC应收账款主题310项下的指导，银行确定债务重组是否构成问题债务重组(“TDR”)。当借款人遇到财务困难时，世行认为贷款是一种TDR，并且世行给予了特许权，如果不是因为借款人的财务困难，他们是不会考虑这一特许权的。TDR包括为清偿债务而收到的债务条款或资产的修改(包括丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契据)或多种类型的组合。世行评估选择性标准，以确定借款人是否遇到财务困难，包括借款人以市场利率从世行以外的渠道获得资金的能力。世行认为所有TDR贷款都是减值贷款，通常情况下，它们都处于非应计状态。如果贷款修改是为了留住客户，并且修改反映了当时的市场状况，银行将不会将贷款视为TDR。世行将贷款恢复到应计状态的政策要求准备一份详细记录的信用评估，其中包括以下内容：
•
对借款人当前财务状况的审查，借款人必须证明有足够的现金流来支持偿还所有本金和利息，包括以前注销的任何金额；
​
•
必须证明足以支持债务的抵押品价值的最新评估或房屋估价；以及
​
•
基于重组条款的持续业绩至少连续六个月。
​
在截至2020年6月30日的季度内，公司开始提供客户救济计划，例如延期付款或仅支付贷款利息。如果修改是由于CARE法案下的贷款宽限计划而发生的，本公司不会将其视为TDR。CARE法案指出，如果根据新冠肺炎对截至2019年12月31日被归类为当前且逾期不超过30天的借款人进行善意修改，并在2020年3月1日至(A)国家紧急状态终止日期后约60天或(B)2020年12月31日之间执行，则贷款期限修改不会自动导致TDR地位。在截至2020年6月30日的季度里，该公司修改了约4980万美元的贷款，为其客户提供了这一货币救济。一般而言，这些修改包括将本金和利息的支付推迟三个月，尽管利息收入继续增加。为期三个月的延期贷款已经结束，威廉·潘(William Penn)收到了部分延期贷款的本金和利息支付，截至2020年8月31日，根据CARE Act，仍有600万美元的贷款处于延期状态。截至2020年11月30日，根据CARE法案，仍有260万美元的贷款被推迟。
 
F-31
目录
 
截至2020年9月30日和2020年6月30日，没有任何贷款被修改为问题债务重组。下表汇总了截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度，条款修改符合TDR定义的贷款：
​ ​ ​
截至2019年6月30日的年度
​
(千美元)
​ ​
号码
个合同
​ ​
修改前
出色的
已录制
投资
​ ​
修改后
出色的
已录制
投资
​
商业非住宅
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​
在截至2020年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月内，本公司在贷款修改后没有发生任何再次违约的TDR。
附注9 - 应收应计利息
下表提供了2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的应收利息信息。
(千美元)
​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年6月30日
​
​ ​ ​
金额
​ ​
占总数的%
​ ​
金额
​ ​
占总数的%
​ ​
金额
​ ​
占总数的%
​
有息存款
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
投资证券
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6% ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
贷款
​ ​ ​ ​ 2,134 ​ ​ ​ ​ ​ 73.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,184 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 90.7% ​ ​
应收应计利息总额
​ ​ ​ $ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 2,540 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
应收利息计入公司合并财务状况表中的应计利息和其他资产。
注10 - 房舍和设备
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，房屋和设备的构成如下：
​ ​ ​
09月30日
​ ​
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
土地
​ ​ ​ $ 2,753 ​ ​ ​ ​ $ 4,144 ​ ​ ​ ​ $ 2,471 ​ ​
办公楼和装修
​ ​ ​ ​ 12,759 ​ ​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 8,198 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 978 ​ ​
汽车
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,844 ​ ​ ​ ​ ​ 20,605 ​ ​ ​ ​ ​ 11,704 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (3,920) ​ ​ ​ ​ ​ (3,872) ​ ​ ​ ​ ​ (3,298) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,924 ​ ​ ​ ​ $ 16,733 ​ ​ ​ ​ $ 8,406 ​ ​
截至2020年和2019年9月30日的三个月，折旧费用分别为3.09亿美元和9.8万美元，截至2019年6月30日的三个月，折旧费用分别为5.82亿美元和4.08亿美元。
在截至2020年9月30日的三个月内，本公司将两处总账面值为240万美元的物业转让至持有待售类别。该公司于2020年10月出售了其中一处物业，并打算在2020历年年底前出售另一处物业。
附注11 - 商誉和无形资产
收购产生的商誉和无形资产按照财务会计准则委员会第350号会计主题中关于无形资产、 - 商誉和其他的会计准则进行会计核算。该公司记录了与收购Audubon Savings Bank相关的商誉490万美元和核心存款无形资产140万美元。该公司还分别记录了与收购富达(Fidelity)和华盛顿相关的核心存款无形资产总计6.5万美元和1.97万美元。截至2020年9月30日和2020年6月30日，其他无形资产分别包括110万美元和120万美元的核心存款无形资产，预计使用年限为10年。
如果事件和情况表明银行单位的公允价值低于其账面价值，本公司将在6月30日或更频繁地进行年度减值评估。截至2020年6月30日止年度，管理层在商誉减值的定性评估中考虑了新冠肺炎造成的当前经济环境，并决定对商誉进行量化评估。管理层聘请第三方估值专家对商誉减值进行量化评估，并确定商誉账面价值减值的可能性不大。截至2020年6月30日，不存在商誉减值。在截至2020年9月30日的三个月内，管理层考虑了
 
F-32
目录
 
在其评估中考虑新冠肺炎疫情造成的当前经济环境，并根据其定性评估的总体情况确定商誉账面价值受损的可能性并不大。截至2020年9月30日的三个月内不存在商誉减值。
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的商誉和其他无形资产摘要如下：
(千美元)
​ ​
商誉
​ ​
核心存款
无形资产
​
BALANCE，2018年7月1日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 4,858 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ $ 4,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​
​
(千美元)
​ ​
商誉
​ ​
核心存款
无形资产
​
Balance，2019年7月1日
​ ​ ​ $ 4,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
Balance，2020年6月30日
​ ​ ​ $ 4,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
Balance，2020年9月30日
​ ​ ​ $ 4,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​
下表汇总了在2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日摊销无形资产：
​ ​ ​
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
毛收入
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
​
核心存款无形资产
​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​ ​ ​ $ (566) ​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​
​ ​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
毛收入
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
​
核心存款无形资产
​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​ ​ ​ $ (502) ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
​ ​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
毛收入
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
​
核心存款无形资产
​ ​ ​ $ 1,432 ​ ​ ​ ​ $ (260) ​ ​ ​ ​ $ 1,172 ​ ​
截至2020年9月30日的三个月，摊销费用总额分别为6.4万美元和5.9万美元，截至2019年6月30日的三个月，摊销费用总额分别为4.42万美元和2.6亿美元。预计未来五年及以后的摊销费用如下：
(千美元)
​ ​ ​
截至12个月：
​ ​
09月30日
2020
费用
​ ​
06月30日
2020
费用
​
2021
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 255 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
2026及以后
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
 
F-33
目录
 
注12 - 存款
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，存款及其加权平均利率包括以下主要分类：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
加权
平均费率
​ ​
金额
​ ​
加权
平均费率
​ ​
金额
​ ​
加权
平均费率
​
支票账户
​ ​ ​ $ 140,146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ $ 142,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ $ 67,547 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
货币市场账户
​ ​ ​ ​ 140,891 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 129,048 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​ ​ ​ ​ 67,648 ​ ​ ​ ​ ​ 1.68 ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 95,070 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 94,097 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​ ​ ​ ​ 33,172 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 205,386 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71 ​ ​ ​ ​ ​ 194,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86 ​ ​ ​ ​ ​ 112,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 581,493 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ $ 559,848 ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ $ 281,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，支票账户余额分别包括3670万美元、4280万美元和1310万美元的无息存款账户。
截至2020年9月30日，定期存款账户到期情况如下：
(千)
​ ​
09月30日
2020
​ ​
2020年6月30日
​
十二个月结束： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 128,575 ​ ​ ​ ​ $ 113,596 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 35,625 ​ ​ ​ ​ ​ 37,073 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 16,745 ​ ​ ​ ​ ​ 18,085 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 12,170 ​ ​ ​ ​ ​ 13,426 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 10,592 ​ ​ ​ ​ ​ 10,668 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 1,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 205,386 ​ ​ ​ ​ $ 194,480 ​ ​
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，25万美元或以上面值的存单账户总额分别为2690万美元、2270万美元和2200万美元。FDIC已将所有类型账户的每个账户所有者的存款保险永久提高到25万美元。
注13联邦住房贷款银行的 - 预付款
本银行是FHLB系统的成员，该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。FHLB主要为成员机构提供中央信贷安排。该行的最大借款能力为匹兹堡FHLB，截至2020年9月30日和6月30日，分别约为304.0美元和223.0美元，其中不包括购买会计公允价值调整的4,100万美元和6,420万美元分别在2020年9月30日和6月30日未偿还。FHLB垫款由符合条件的银行资产担保，其中包括联邦住房贷款银行的股票和贷款。截至2020年9月30日和2020年6月30日，世行分别有440.4美元和322.0美元的贷款作为抵押品。作为匹兹堡FHLB的成员，世行必须收购并持有该FHLB的股本股份。截至2020年9月30日和2020年6月30日，世行分别投资300万美元和390万美元，符合匹兹堡FHLB的要求。2020年8月24日，由于低利率环境和公司财务状况报表中持有的过剩现金，公司偿还了匹兹堡FHLB的2320万美元预付款。
匹兹堡FHLB的预付款包括截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的以下预付款：
(千美元)
​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​ ​
06月30日
2019
​
FHLB预付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可兑换
​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
已修复
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,767 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
中期
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,215 ​ ​ ​ ​ ​ 19,000 ​ ​
FHLB预付款总额
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​ ​ ​ $ 64,982 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
关于可转换利率票据，匹兹堡联邦住房金融局有权在指定的转换日期或特定事件发生时，按季度以三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码0.01%至0.23%的利率转换票据。因此，上述合同到期日可能与预期到期日不同。在匹兹堡联邦住房金融局转换这些预付款的情况下，银行可以选择接受浮动利率或不受惩罚地偿还预付款。
 
F-34
目录
 
2020年9月30日和2020年6月30日FHLB垫款的合同到期日和相关加权平均利率如下：
​ ​ ​
2020年9月30日
​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
十二个月结束： 		​ ​
金额
​ ​
加权
平均费率
​ ​
金额
​ ​
加权
平均费率
​
2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 15,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03% ​ ​ ​ ​ ​ 9,092 ​ ​ ​ ​ ​ 2.17% ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​ ​ ​ ​ 14,073 ​ ​ ​ ​ ​ 2.75% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ ​ 9,158 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.92% ​ ​ ​ ​ ​ 15,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85% ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1,591 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​
FHLB预付款总额
​ ​ ​ $ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ $ 64,892 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​
附注14 - 所得税
本期间所得税费用构成如下：
​ ​ ​
截至的三个月
09月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
联邦： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ (139) ​ ​ ​ ​ $ (38) ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
状态，当前
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
联邦： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ (448) ​ ​ ​ ​ $ 1,594 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​
状态，当前
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (387) ​ ​ ​ ​ $ 1,060 ​ ​
将2020年和2019年21.0%的法定联邦所得税与合并损益表中的所得税费用进行对账如下：
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​
法定税率的联邦所得税
​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
银行自营人寿保险
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (2.9) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
​
 
F-35
目录
 
​ ​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
(千美元)
​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​
法定税率的联邦所得税
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州税
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
银行自营人寿保险
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (7.9) ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (16.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不可抵扣的合并费用
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税法变化的影响
​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ (43.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (41.1)% ​ ​ ​ ​ $ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​
截至2020年6月30日的一年，所得税支出包括4.08万美元的一次性所得税优惠，这与作为收购一部分收购的银行拥有的寿险保单相关的税法变化有关。
产生较大部分递延税金资产和负债的项目如下：
​ ​ ​
09月30日
​ ​
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款发放费
​ ​ ​ $ 119 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 186 ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
递延董事费用
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
延期补偿
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 411 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
延期养老金
​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购会计调整
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无结转
​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
递延税金资产合计
​ ​ ​ ​ 4,787 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现净收益
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金负债合计
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
净递延税金资产
​ ​ ​ $ 4,448 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 4,817 ​ ​ ​ ​ $ 2,111 ​ ​
公认会计原则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。只有在充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查后，税务状况才有可能维持时，才应在财务报表中确认来自税务状况的利益。达到极有可能确认门槛的税收头寸，是以最终和解后实现可能性大于50%的最大福利金额衡量的。以前未能达到极有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后达到该门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再符合更有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认。会计文献还对未确认的税收优惠、利息和罚款的会计核算和披露提供了指导。根据公认会计原则，所得税产生的利息或罚款将被记录为其他费用的一个组成部分。2020年9月30日、2020年6月30日或2019年6月30日均无实质性不确定纳税头寸。除极少数例外，该公司在2016年前的四年内不再接受税务机关的美国联邦所得税审查。
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的留存收益分别为280万美元，未计提联邦所得税拨备。这些数额是为税务目的而扣除的坏账准备金，这些准备金只允许符合1986年国内税法(经修订)所规定的某些定义测试的储蓄机构使用。1996年的“小企业就业保护法”取消了仅给予储蓄机构的特别坏账扣除。根据该法案的条款，1988年前(基年)的储备将不会重新获得。不过，根据美国国税法的规定，如果该银行本身派发的现金股息超过盈利和利润，或清盘，则这些1988年前的储备须予收回。该法案还规定重新收回因“适用超额准备金”而产生的扣除，“适用超额准备金”的定义是基年准备金上的准备金总额。银行的总储备金超过了基年储备金，并为这一超出部分拨备了递延税款。
 
F-36
目录
 
注15 - 员工和董事福利计划
401(K)计划
银行有一个符合国税法第401(K)节规定的储蓄计划，基本上覆盖了所有员工。员工可以贡献工资总额的50%，世行将此类贡献的100%匹配到6%。在截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月里，该公司分别记录了与401(K)计划相关的9.7万美元、6.4万美元、2.5万美元和2.37亿美元的费用。
员工持股计划(“员工持股计划”)
公司为符合特定资格要求的员工提供员工持股福利。员工持股计划是在“现收现付”的基础上处理的，根据这一原则，银行向员工持股计划提供现金，用于购买将分配给参与者账户的股票。股票可以由员工持股计划在公开市场上购买，也可以直接从即将退休的参与者手中购买，也可以从根据计划文件选择分散其员工持股计划股票的参与者手中购买。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，以及截至2020年和2019年6月30日的财年，世行分别确认了员工持股计划费用为6.2万美元、5.4万美元、22.3万美元和22.4万美元。
董事退休计划
世行为其董事制定了退休计划。退休后，同意担任世行咨询董事的董事将获得每月福利金额，最长可达120个月。该计划于2017年10月修订，允许在担任董事的同时兼任员工的信用。本公司在截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月的综合收益表中分别确认了这些福利的3.6万美元、3.2万美元、12.8万美元和15.4万美元的费用。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，根据该计划分别积累了约160万美元、160万美元和140万美元。
董事延期薪酬计划
世行推迟了某些董事的薪酬计划，他们可以选择推迟支付董事酬金。根据这些计划的规定，按银行最高存单利率累积的福利将在退休、死亡或永久残疾时支付。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，该福利计划已累计约130万美元。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月的综合收益表中分别确认了这些福利的利息支出700万美元、34000美元、61万美元和6万美元。
补充高管退休计划
2014年，世行与某些前世行高管签订了补充高管退休计划(“SERP”)协议。该计划要求世行每年缴款，并在退休时向参与者支付数额。截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，公司记录的与该计划相关的累计负债分别为7.77亿美元、7.82万美元和5.83万美元。在截至2020年和2019年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及截至2019年6月30日的三个年度，公司分别确认了与此福利计划相关的300万美元、110万美元、2000万美元和47万美元的费用。
附注16 - 承诺和或有事项
作为日常业务运营的一部分，该公司租用多个办公室。有关本公司经营租赁承诺的进一步详情，请参阅附注19。此外，为了满足客户的融资需求，本公司在正常业务过程中是存在表外风险的金融工具的当事人。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过公司综合资产负债表确认金额的信用风险因素。
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，公司贷款承诺摘要如下：
​ ​ ​
09月30日
​ ​
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
延长信贷承诺
​ ​ ​ $ 18,192 ​ ​ ​ ​ $ 18,602 ​ ​ ​ ​ $ 10,952 ​ ​
授信额度下的无资金承诺
​ ​ ​ ​ 62,717 ​ ​ ​ ​ ​ 52,432 ​ ​ ​ ​ ​ 27,981 ​ ​
备用信用证
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提供信贷的承诺是指在没有违反合同中规定的任何条件的情况下向客户提供贷款的协议。由于许多承诺额预计将到期而不动用，总承诺额不一定代表未来的现金需求。承诺通常有90天的固定到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。该公司根据具体情况评估每个客户的信用。如果公司认为在信贷延期时需要获得抵押品，则根据管理层的信用评估确定抵押品的金额。持有的抵押品各不相同，但主要包括住宅和商业房地产。
 
F-37
目录
 
定期还会有针对银行的其他各种索赔和诉讼，例如强制执行留置权的索赔、对其持有担保权益的财产的谴责诉讼、涉及房地产贷款发放和服务的索赔以及其他与其业务相关的问题。本行并不参与任何其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。
注17 - 监管资本要求
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
法规为确保资本充足而建立的量化措施要求银行保持有形资本和核心资本与调整后总资产以及总资本与风险加权资产的最低金额和比率(如下所述)。
管理层认为，截至2020年9月30日和2020年6月30日，该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
截至2020年9月30日和2020年6月30日，监管机构的最新通知将该行归类为在监管框架下资本充足，以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足，银行必须保持一级杠杆资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的最低金额和比率，所有这些都在法规中定义。
为了减轻监管负担，2018年5月颁布的立法要求联邦银行机构为资产低于100亿美元的合格机构建立可选的8%至10%的有形股本与平均总合并资产之比。资本符合指定要求并选择遵循替代框架的机构，将被视为符合适用的监管资本要求，包括基于风险的要求，并将被视为在迅速纠正行动框架下资本充足。联邦监管机构发布了一项最终规则，自2020年1月1日起生效，将选择性社区银行杠杆率设定为一级资本与平均合并资产之比为9%。世行已选择在2020年第一季度采用可选的社区银行杠杆率框架。
2020年4月，联邦银行监管机构修改了原来的社区银行杠杆率(CBLR)框架，规定自2020年第二季度起，杠杆率在8%或更高且符合其他现有资格标准的银行组织可以选择使用社区银行杠杆率框架。修改后的规则还规定，2020年第二至第四季度，社区银行杠杆率要求将大于8%，2021年将大于8.5%，此后将超过9%。过渡规则还为符合条件的社区银行组织保留了两个季度的宽限期，其杠杆率低于适用的社区银行杠杆率要求不超过100个基点。
根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)法规定义为合并资产低于30亿美元的控股公司，如本公司，通常不受适用于本银行和上文概述的监管资本要求的约束，除非联邦储备委员会另有指示。
该行在2020年9月30日和2020年6月30日的杠杆率如下：
截至2020年9月30日
(千美元，不包括比率)
​ ​
实际
​ ​
大写字母
充分性目的
​ ​
资本充足
在提示更正下
行动规定
​
​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
威廉·佩恩银行： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1层杠杆
​ ​ ​ $ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 11.92% ​ ​ ​ ​ >$ 29,172 ​ ​ ​ ​ ​ >4.00% ​ ​ ​ ​ >$ 36,465 ​ ​ ​ ​ ​ >5.00% ​ ​
截至2020年6月30日
(千美元，不包括比率)
​ ​
实际
​ ​
大写字母
充分性目的
​ ​
资本充足
在提示更正下
行动规定
​
​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
威廉·佩恩银行： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1层杠杆
​ ​ ​ $ 86,822 ​ ​ ​ ​ ​ 13.67% ​ ​ ​ ​ >$ 25,397 ​ ​ ​ ​ ​ >4.00% ​ ​ ​ ​ >$ 31,746 ​ ​ ​ ​ ​ >5.00% ​ ​
 
F-38
目录
 
银行截至2019年6月30日的实际资本金金额和比率如下：
截至2019年6月30日：
(千美元)
​ ​
实际
​ ​
大写字母
充分性目的
​ ​
资本充足
在提示更正下
行动规定
​
​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
基于风险的总资本
​ ​ ​ $ 71,558 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ $ >22,172 ​ ​ ​ ​ ​ >8.0% ​ ​ ​ ​ $ >27,715 ​ ​ ​ ​ ​ >10.0% ​ ​
普通股一级资本
​ ​ ​ ​ 68,437 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ >12,477 ​ ​ ​ ​ ​ >4.5 ​ ​ ​ ​ ​ >18,022 ​ ​ ​ ​ ​ >6.5 ​ ​
核心资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 68,437 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ >16,636 ​ ​ ​ ​ ​ >6.0 ​ ​ ​ ​ ​ >22,181 ​ ​ ​ ​ ​ >8.0 ​ ​
核心资本(调整后总资产)
​ ​ ​ ​ 68,437 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9 ​ ​ ​ ​ ​ >16,162 ​ ​ ​ ​ ​ >4.0 ​ ​ ​ ​ ​ >20,203 ​ ​ ​ ​ ​ >5.0 ​ ​
附注18金融工具的 - 公允价值
本公司遵循FASB ASC公允价值计量和披露主题820下的权威指导，该主题定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820对公允价值的定义是交换价格。指导意见明确，交换价格是市场参与者之间为出售资产或转移负债而在报告实体将为资产或负债进行交易的市场上进行有序交易的价格。该定义侧重于出售资产或转移负债将收到的价格(退出价格)，而不是获得资产或承担负债将支付的价格(进入价格)。指导意见强调，公允价值是以市场为基础的计量，而不是特定于实体的计量。
公允价值基于报价的市场价格(如果有)。如果没有上市价格或报价，则公允价值基于使用市场参与者或独立来源市场数据的公允价值模型，这些市场数据包括：贴现率、利率收益率曲线、信用风险、违约率和预期现金流假设。此外，在确定公允价值时可以进行估值调整。这些公允价值调整可能包括反映交易对手信用质量、信誉、流动性和其他不可观察到的投入的金额，这些投入随着时间的推移一直在应用。这些调整是估计的，因此，须受重大管理层判断的影响，有时可能需要减少模型所提供的公允价值基于模型的估计出现错误或修订的可能性。上述方法可能产生的公允价值计算可能不能表示可变现净值。尽管本公司相信其估值方法与其他金融机构一致，但使用不同的方法或假设来确定公允价值可能会导致对公允价值的不同估计。FASB ASC关于公允价值计量和披露的主题820描述了可用于计量公允价值的三个级别的输入：
级别1：
截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。
​
二级：
定价输入不同于活跃市场的报价，在报告日期可直接或间接观察到。该等资产及负债的性质包括有报价但交易频率较低的项目，以及使用其他金融工具进行公允估值的项目，其参数可直接观察。
​
级别3：
截至报告日期，几乎没有定价可观察性的资产和负债。该等项目并无双向市场，并以管理层对公允价值的最佳估计计量，而厘定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。
​
下表按公允价值层次中的级别，按公允价值列出了公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的合并财务状况报表要求按公允价值计量和报告的经常性资产。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
​ ​ ​
2020年9月30日
​
(千美元)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66,400 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,378 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,128 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,144 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,597 ​ ​
​
 
F-39
目录
 
​ ​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 51,738 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​
美国国债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
市政债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,508 ​ ​
公司债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,382 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 89,998 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的投资： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,678 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,678 ​ ​
美国机构抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,767 ​ ​
美国政府机构证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,912 ​ ​
私人标签抵押贷款债券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,660 ​ ​
按非经常性基础计量的资产和负债
某些资产和负债可能需要在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量。一般来说，非经常性估值是应用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产和负债进行减值评估或按成本或公允价值中较低者记录。
减值贷款通常使用支持贷款的抵押品的公允价值来计量减值。评估减值贷款抵押品是基于第三级投入，利用管理层针对销售成本和其他有关市场状况的假设调整的外部评估，以得出公允价值。截至2020年9月30日和2020年6月30日，公司对不良贷款抵押品不足进行了冲销。因此，截至2020年9月30日和2020年6月30日，没有针对不良贷款的具体准备金。截至2019年6月30日，账面价值为440万美元的不良贷款减少了总计5.8万美元的特定估值拨备，根据第三级投入，公允价值净值为430万美元。
拥有的其他房地产(OREO)按公允价值计量，其基础是在丧失抵押品赎回权之日的评估减去销售成本。估值由管理层定期执行，资产按账面价值或公允价值较低的较低出售成本列账。营业收入和支出以及估值津贴的变化包括在OREO的净支出中。
截至2020年9月30日，在非经常性基础上没有需要按公允价值计量和报告的资产。截至2020年6月30日和2019年6月30日，需要按公允价值非经常性计量和报告的资产摘要如下：
​ ​ ​
2020年6月30日
​
(千美元)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​
拥有的其他房地产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年6月30日
​
(千美元)
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,346 ​ ​ ​ ​ $ 4,346 ​ ​
拥有的其他房地产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,346 ​ ​ ​ ​ $ 4,346 ​ ​
 
F-40
目录
 
在非经常性基础上按公允价值计量的资产的量化信息如下：
​ ​ ​
有关第三级公允价值计量的量化信息
​
(千美元)
​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不见
输入
​ ​
范围
​
2020年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良贷款
​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​
抵押品评估(1)
​ ​
考核调整(2)
​ ​
0 – 28%
​
丧失抵押品赎回权的房产
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​
抵押品评估(1)(3)
​ ​
清算费用(2)
​ ​
0%
​
​ ​ ​
有关第三级公允价值计量的量化信息
​
(千美元)
​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
范围
​
2019年6月30日 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良贷款
​ ​ ​ $ 4,346 ​ ​ ​
抵押品评估(1)
​ ​
考核调整(2)
​ ​
0 – 25%
​
丧失抵押品赎回权的房产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
抵押品评估(1)(3)
​ ​
清算费用(2)
​ ​
0%
​
​
(1)
公允价值通常通过对基础抵押品的独立评估来确定，这些抵押品通常包括各种无法识别的3级投入，减去任何相关拨备。
​
(2)
管理层可以根据经济状况、预计清算费用等定性因素进行调整。清算费用和其他评估调整的范围和加权平均以评估的10%列示。
​
(3)
包括管理层的定性调整和预计清算费用。
​
管理层在估计本公司金融工具的公允价值时使用其最佳判断；然而，任何估计技术都存在固有的弱点。因此，对于几乎所有金融工具而言，本文中的公允价值估计并不一定表明本公司在所示日期的销售交易中可能实现的金额。估计公允价值金额已于其各自的年终计量，并未在该等各自的日期后就该等财务报表重新评估或更新。
因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每个年末报告的金额不同。
以下信息不应被解释为对整个公司的公允价值的估计，因为公允价值只为公司有限的资产和负债提供了公允价值计算。由于估值技术种类繁多，以及在作出估计时所用的主观性程度较高，本公司的披露与其他公司的披露进行比较可能没有意义。以下方法和假设用于估计本公司金融工具的公允价值。
银行现金和到期存款以及有息定期存款
现金账面金额、银行应付金额和有息定期存款接近其公允价值。
可供出售并持有至到期的证券
投资和抵押贷款支持证券的公允价值等于可用报价的市场价格。如果没有可获得的报价市场价格，则使用类似证券的报价来估计公允价值。
应收借款
公允价值是通过使用当前市场投入对未来现金流进行贴现来估计的，按当前市场投入对类似条款的贷款进行流动性和信用风险调整。
监管库存
联邦住房贷款银行股票的账面价值接近公允价值。
银行拥有的人寿保险
公允价值等于寿险保单的现金退保额。
应收应付应计利息
应收和应付应计利息的账面金额接近公允价值。
存款
活期存款、现在账户、储蓄和俱乐部账户以及某些货币市场存款的公允价值根据定义等于报告日期的即期应付金额。固定期限存单的公允价值是使用贴现现金流计算的，该计算采用了目前对类似期限的类似工具提供的市场利率。
 
F-41
目录
 
联邦住房贷款银行预付款
使用贴现现金流分析估算联邦住房贷款银行垫款的公允价值，该分析基于公司目前可获得的类似期限和剩余期限的联邦住房贷款银行垫款利率。
表外金融工具
考虑到市场利率、剩余条款和交易对手目前的信用状况，使用目前签订类似协议所收取的费用来估算提供信贷承诺的公允价值。
根据FASB ASC关于金融工具的第825主题，关于金融工具公允价值的披露，本公司被要求披露金融工具的公允价值。金融工具的公允价值是指在有意愿的各方之间交换的当前金额，而不是在不良出售中交换的金额。公允价值最好使用可观察到的市场价格来确定；然而，对于本公司的许多金融工具，没有现成的报价市场价格。在没有现成市场报价的情况下，公允价值采用现值或适用于特定工具的其他技术来确定。这些技术涉及一定程度的判断，因此，不一定能反映公司在当前市场交易中的变现金额。不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值产生重大影响。
下表列出了金融资产和负债的账面价值以及某些金融工具的公允价值，这些金融工具在所示期间不需要在合并财务状况报表上按公允价值计量或报告。
​ ​ ​
2020年9月30日的公允价值计量
​
(千美元)
​ ​
携带
金额
​ ​
公平
值
​ ​
报价
活跃市场中的
对于相同的资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他可见
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​ $ 56,082 ​ ​ ​ ​ $ 56,082 ​ ​ ​ ​ $ 56,082 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 497,630 ​ ​ ​ ​ ​ 527,508 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 527,508 ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ 14,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支票账户
​ ​ ​ ​ 140,146 ​ ​ ​ ​ ​ 140,146 ​ ​ ​ ​ ​ 140,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币市场账户
​ ​ ​ ​ 140,891 ​ ​ ​ ​ ​ 140,891 ​ ​ ​ ​ ​ 140,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 95,070 ​ ​ ​ ​ ​ 95,070 ​ ​ ​ ​ ​ 95,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 205,386 ​ ​ ​ ​ ​ 208,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,373 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ 42,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,574 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ 2,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-42
目录
 
​ ​ ​
2020年6月30日的公允价值计量
​
(千美元)
​ ​
携带
金额
​ ​
公平
值
​ ​
报价
活跃市场中的
对于相同的资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他可见
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​ $ 82,915 ​ ​ ​ ​ $ 82,915 ​ ​ ​ ​ $ 82,915 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 508,605 ​ ​ ​ ​ ​ 541,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 541,779 ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 14,758 ​ ​ ​ ​ ​ 14,758 ​ ​ ​ ​ ​ 14,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 2,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支票账户
​ ​ ​ ​ 142,223 ​ ​ ​ ​ ​ 142,223 ​ ​ ​ ​ ​ 142,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币市场账户
​ ​ ​ ​ 129,048 ​ ​ ​ ​ ​ 129,048 ​ ​ ​ ​ ​ 129,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 94,097 ​ ​ ​ ​ ​ 94,097 ​ ​ ​ ​ ​ 94,097 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 194,480 ​ ​ ​ ​ ​ 198,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 198,268 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ 64,892 ​ ​ ​ ​ ​ 67,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,520 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​ ​ ​ ​ 4,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
2019年6月30日的公允价值计量
​
(千美元)
​ ​
携带
金额
​ ​
公平
值
​ ​
报价
活跃市场中的
对于相同的资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他可见
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
金融资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​ $ 26,168 ​ ​ ​ ​ $ 26,168 ​ ​ ​ ​ $ 26,168 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​ ​ 8,486 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有至到期的证券
​ ​ ​ ​ 1,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​ ​ 326,017 ​ ​ ​ ​ ​ 330,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330,060 ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 2,785 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785 ​ ​ ​ ​ ​ 2,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​ ​ ​ ​ 11,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支票账户
​ ​ ​ ​ 67,547 ​ ​ ​ ​ ​ 67,547 ​ ​ ​ ​ ​ 67,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币市场账户
​ ​ ​ ​ 67,648 ​ ​ ​ ​ ​ 67,648 ​ ​ ​ ​ ​ 67,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄和俱乐部账户
​ ​ ​ ​ 33,172 ​ ​ ​ ​ ​ 33,172 ​ ​ ​ ​ ​ 33,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 112,839 ​ ​ ​ ​ ​ 112,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,245 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,651 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
表外金融工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注19 - 租赁
租赁被定义为一种合同或合同的一部分，该合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权，以换取对价。2019年7月1日，本公司通过了ASU No.2016-02《租约》(主题842)以及随后所有修改主题842的华硕。主题842的采用主要影响了本公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理。
本公司作为承租人的几乎所有租约都包括分支机构的房地产和办公空间，租期至2042年。本公司的所有租约均被归类为经营租赁，因此以前未在本公司的综合财务状况报表中确认。主题842要求公司在公司的综合财务状况报表中分别确认应计应收利息和其他资产以及应计应付利息和其他负债中包含的使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。
 
F-43
目录
 
下表显示了公司ROU资产和租赁负债的合并财务状况分类报表。本公司选择不将短期租赁(即初始期限少于12个月的租赁)或设备租赁(被视为非实质性租赁)计入综合财务状况报表。
(千)
​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日
​
租赁使用权资产 ​ ​ 分类 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ 其他资产 ​ ​ ​ $ 1,589 ​ ​
总使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,589 ​ ​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​
2020年9月30日
​
租赁负债 ​ ​ 分类 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁负债
​ ​
其他负债
​ ​ ​ $ 1,585 ​ ​
租赁负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,585 ​ ​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​
2020年6月30日
​
租赁使用权资产 ​ ​ 分类 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ 其他资产 ​ ​ ​ $ 1,663 ​ ​
总使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,663 ​ ​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​
2020年6月30日
​
租赁负债 ​ ​ 分类 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁负债
​ ​
其他负债
​ ​ ​ $ 1,638 ​ ​
租赁负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,638 ​ ​
上表中ROU资产和租赁负债的计算金额受租赁期限的长短和最低租赁付款现值所使用的贴现率的影响。公司的租赁协议通常包括一个或多个选项，由公司自行决定续签。如果在租赁开始时，公司认为行使续期选择权是合理确定的，公司将在计算ROU资产和租赁负债时计入延长的期限。关于贴现率，主题842要求只要该费率是容易确定的，就使用租赁中隐含的费率。由于这一利率很少确定，本公司在类似期限内以抵押为基础，在租赁开始时利用其递增借款利率。
​ ​ ​
09月30日
2020
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
11.8年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
2.20%
​
​ ​ ​
06月30日
2020
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
11.9年
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
2.19%
​
 
F-44
目录
 
本公司在截至2020年9月30日的三个月和截至2020年6月30日的年度分别录得净租赁成本8.5万美元和1.42亿美元。在截至2019年9月30日的三个月和截至2019年6月30日的年度内，没有净租赁成本。截至2020年9月30日，初始或剩余期限为一年或一年以上的经营租赁的未来最低付款如下：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
2020
​
(千)
​ ​
操作中
租约
​ ​
操作中
租约
​
截至12个月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
未来最低租赁付款总额
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,881 ​ ​
代表利息的金额
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
未来最低租赁付款净额现值
​ ​ ​ $ 1,585 ​ ​ ​ ​ $ 1,638 ​ ​
注20 - 关联方交易
截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，某些董事、高管、本公司普通股的主要持有人、该等人士的联系人以及该等人士的关联公司欠银行的债务(包括未提取的贷款承诺)总额分别为210万美元、180万美元和110万美元。这些贷款承诺总额分别包括截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的120万美元、120万美元和9.95亿美元的未提取承诺。承诺的形式是为各种商业和个人利益提供贷款和担保。这笔债务是在正常业务过程中产生的，其条款(包括利率和抵押品)与与非关联方进行可比交易时的条款基本相同。这种负债不会超过正常的还款风险，也不会出现其他不利的特征。
下表显示了截至2020年9月30日的三个月以及截至2020年和2019年6月30日的两个年度的关联方贷款活动：
​ ​ ​
09月30日
2020
​ ​
06月30日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初余额
​ ​ ​ $ 587 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 117 ​ ​
为现有信用额度提供新贷款和资金
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款给新任命的董事
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
还款
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
期末余额
​ ​ ​ $ 829 ​ ​ ​ ​ $ 587 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​
本公司的联属公司、高级管理人员、董事或员工均无于本公司经营业务的任何特殊目的实体或合资格的特殊目的实体拥有权益或收取酬金。
截至2020年9月30日和2020年6月30日，某些董事、高管、本公司普通股的主要持有人、该等人士的联系人以及该等人士的关联公司在本银行的存款总额分别为280万美元和260万美元。
 
F-45
目录
 
注21 - 母公司财务信息
William Penn Bancorp，Inc.
仅限于 - 母公司的财务状况简明报表
(千美元)
截至2020年9月30日(未经审计)、2020年6月30日和2019年6月30日
​ ​ ​
09月30日
​ ​
06月30日
​ ​
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行存款中的现金
​ ​ ​ $ 694 ​ ​ ​ ​ $ 2,861 ​ ​ ​ ​ $ 1,440 ​ ​
银行投资
​ ​ ​ ​ 94,465 ​ ​ ​ ​ ​ 93,401 ​ ​ ​ ​ ​ 75,142 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​ ​ ​ $ 76,630 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​
优先股，无面值，授权100万股；未发行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.10美元，授权股份49,000,000股；4,667,304股和4,158,113股
在2020年9月30日和6月30日发行了4,489,345股和3,980,154股流通股
2020年和2019年6月30日。
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 42,932 ​ ​ ​ ​ ​ 42,932 ​ ​ ​ ​ ​ 22,441 ​ ​
库存股，分别为2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日按成本价计算的177,959股。
​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 55,384 ​ ​ ​ ​ ​ 56,600 ​ ​ ​ ​ ​ 57,255 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 95,506 ​ ​ ​ ​ ​ 96,365 ​ ​ ​ ​ ​ 76,630 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 95,506 ​ ​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​ ​ ​ $ 76,630 ​ ​
William Penn Bancorp，Inc.
简明运营报表(仅限 - 母公司)
(千美元)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
截至9月30日的三个月
​ ​
截至2010年6月30日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行有息存款利息
​ ​ ​
$
—
​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
子公司未分配净收入中的所得税前收益和权益
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (586) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
银行未分配净收入权益
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 1,027 ​ ​ ​ ​ $ 664 ​ ​ ​ ​ $ 1,176 ​ ​ ​ ​ $ 3,765 ​ ​
 
F-46
目录
 
William Penn Bancorp，Inc.
仅限 - 母公司现金流量表简明表
(千美元)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月(未经审计)以及截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度
​ ​ ​
截至的三个月
09月30日
​ ​
年终
06月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 670 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 3,756 ​ ​
调整以调整净收入与经营活动提供(用于)的净现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司未分配净收益权益
​ ​ ​ ​ (707) ​ ​ ​ ​ ​ (862) ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ (3,810) ​ ​
银行分红
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
其他资产变动
​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
经营活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
融资活动产生的现金流
现金分红
​ ​ ​ ​ (1,886) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,280) ​ ​
用于融资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (1,886) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,280) ​ ​
现金和现金等价物净(减)增
​ ​ ​ ​ (2,167) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
从 开始的现金和现金等价物 - 
 ​ ​ ​ ​ 2,861 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
现金和现金等价物 - 结束
​ ​ ​ $ 694 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ 2,861 ​ ​ ​ ​ $ 1,440 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注22 - 后续事件
2020年8月24日，由于当前的低利率环境和公司财务状况报表中持有的过剩现金，公司偿还了匹兹堡FHLB的2320万美元预付款。2020年9月16日，威廉·佩恩银行的母公司William Penn Bancorp董事会与威廉·佩恩银行董事会、MHC(以下简称MHC)和银行一致通过了一项转换和重组计划(《转换计划》)。根据转换计划，MHC将向公众出售其在本公司的多数股权，目前处于共同控股公司结构的本公司将重组为一家完全公开的股票控股公司，交易通常被称为“第二步”转换。管理层审查了自财务报表发布之日起发生的事件，没有后续事件需要应计或披露。
 
F-47
目录​​
 
附件A​
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
内容
​ 截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月合并财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
合并损益表
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
合并权益报表
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ A-6 - A-24 ​ ​
 
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务状况合并报表
​ ​ ​
2020年3月31日
​ ​
2019年6月30日
​
​ ​ ​
(未审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​
$
1,084,862
 ​ ​ ​ ​ $ 980,252 ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​
​
4,681,286
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,842,634 ​ ​
联邦基金出售
​ ​ ​
​
19,296,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,590,000 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
25,062,148
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,412,886 ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​
​
676,743
 ​ ​ ​ ​ ​ 665,924 ​ ​
可供出售的投资证券，公允价值
​ ​ ​
​
470,757
 ​ ​ ​ ​ ​ 577,904 ​ ​
持有至到期的投资证券(公允价值2020年3月31日为3043美元；2019年6月30日为8782美元)
​ ​ ​
​
2,894
 ​ ​ ​ ​ ​ 8,512 ​ ​
截至2020年3月31日的应收贷款，扣除贷款损失拨备后的净额为431,534美元，截至2019年6月30日的净应收贷款为469,381美元
​ ​ ​
​
57,492,060
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,041,187 ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​
​
178,288
 ​ ​ ​ ​ ​ 205,469 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​
​
100,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 191,100 ​ ​
限制性股票，按成本计算
​ ​ ​
​
334,600
 ​ ​ ​ ​ ​ 300,200 ​ ​
厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
175,356
 ​ ​ ​ ​ ​ 191,419 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​
​
211,262
 ​ ​ ​ ​ ​ 199,775 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​
​
344,852
 ​ ​ ​ ​ ​ 354,115 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
85,049,060
 ​ ​ ​ ​ $ 87,148,491 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​
$
64,937,797
 ​ ​ ​ ​ $ 68,060,437 ​ ​
匹兹堡联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​
​
5,270,593
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,408,422 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​
​
411,146
 ​ ​ ​ ​ ​ 404,175 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
22,888
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,887 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
1,512,895
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,399 ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
72,155,319
 ​ ​ ​ ​ ​ 74,449,320 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩余
​ ​ ​
​
951,782
 ​ ​ ​ ​ ​ 951,782 ​ ​
留存收益
​ ​ ​
​
12,955,589
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,586,445 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​
​
(1,013,630)
 ​ ​ ​ ​ ​ (839,056) ​ ​
总股本
​ ​ ​
​
12,893,741
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,699,171 ​ ​
总负债和权益
​ ​ ​
$
85,049,060
 ​ ​ ​ ​ $ 87,148,491 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-1
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并损益表
截至3月31日的9个月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收借款，含费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一按揭贷款
​ ​ ​
$
1,700,192
 ​ ​ ​ ​ $ 1,686,200 ​ ​
消费贷款和其他贷款
​ ​ ​
​
517,525
 ​ ​ ​ ​ ​ 517,782 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​
​
14,126
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,971 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
303,309
 ​ ​ ​ ​ ​ 392,252 ​ ​
总利息收入
​ ​ ​
​
2,535,152
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,615,205 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​
​
458,491
 ​ ​ ​ ​ ​ 433,893 ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​
​
106,934
 ​ ​ ​ ​ ​ 73,400 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​
​
565,425
 ​ ​ ​ ​ ​ 507,293 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​
​
1,969,727
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107,912 ​ ​
贷款损失准备金(贷方)
​ ​ ​
​
(49,308)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​
扣除贷款损失拨备(贷方)后的净利息收入
​ ​ ​
​
2,019,035
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105,226 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务费和手续费
​ ​ ​
​
115,189
 ​ ​ ​ ​ ​ 122,242 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产净亏损
​ ​ ​
​
(2,701)
 ​ ​ ​ ​ ​ (11,470) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
203
 ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​
​
112,691
 ​ ​ ​ ​ ​ 111,688 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬和员工福利
​ ​ ​
​
784,881
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,696 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​
​
136,426
 ​ ​ ​ ​ ​ 150,944 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产费用
​ ​ ​
​
14,903
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​
联邦存款保险费
​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,116 ​ ​
数据处理
​ ​ ​
​
123,221
 ​ ​ ​ ​ ​ 122,882 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
547,265
 ​ ​ ​ ​ ​ 437,193 ​ ​
非利息费用合计
​ ​ ​
​
1,606,666
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,886,040 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
525,060
 ​ ​ ​ ​ ​ 330,874 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
155,916
 ​ ​ ​ ​ ​ 122,952 ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
369,144
 ​ ​ ​ ​ $ 207,922 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-2
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
全面收益合并报表
截至3月31日的9个月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​
综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
369,144
 ​ ​ ​ ​ $ 207,922 ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券的未实现收益(亏损)，税后净额分别为518美元和384美元
​ ​ ​
​
1,947
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​
无资金的退休后债务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低养老金负债增加，税后净额分别为55,146美元和33,076美元
​ ​ ​
​
(207,454)
 ​ ​ ​ ​ ​ (124,427) ​ ​
重新分类调整摊销前服务成本和未出资养老金负债的精算损失，税后净额分别为8,223美元和7,448美元，(1)
​ ​ ​
​
30,933
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,017 ​ ​
无资金支持的退休后债务的其他综合损失
​ ​ ​
​
(176,521)
 ​ ​ ​ ​ ​ (96,410) ​ ​
其他全面亏损合计
​ ​ ​
​
(174,574)
 ​ ​ ​ ​ ​ (97,853) ​ ​
综合收益
​ ​ ​
$
194,570
 ​ ​ ​ ​ $ 110,069 ​ ​
​
(1)
金额包含在综合损益表的“薪酬和员工福利”中。
​
请参阅财务报表附注。
A-3
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并权益报表
​ ​ ​
剩余
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
​
BALANCE，2018年7月1日
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,282,043 ​ ​ ​ ​ $ (709,717) ​ ​ ​ ​ $ 12,524,108 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207,922 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,853) ​ ​ ​ ​ ​ (97,853) ​ ​
余额，2019年3月31日(未经审计)
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,489,965 ​ ​ ​ ​ $ (807,570) ​ ​ ​ ​ $ 12,634,177 ​ ​
​
​ ​ ​
剩余
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
​
Balance，2019年7月1日
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,586,445 ​ ​ ​ ​ $ (839,056) ​ ​ ​ ​ $ 12,699,171 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369,144 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (174,574) ​ ​ ​ ​ ​ (174,574) ​ ​
余额，2020年3月31日(未经审计)
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,955,589 ​ ​ ​ ​ $ (1,013,630) ​ ​ ​ ​ $ 12,893,741 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-4
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
现金流量合并报表
截至3月31日的9个月
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(未审核)
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
369,144
 ​ ​ ​ ​ $ 207,922 ​ ​
将净收益变化与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧准备
​ ​ ​
​
29,734
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,552 ​ ​
(贷方)贷款损失准备金
​ ​ ​
​
(49,308)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,686 ​ ​
证券溢价和折扣净摊销
​ ​ ​
​
544
 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​
​
55,668
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,098) ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产净亏损
​ ​ ​
​
2,701
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,470 ​ ​
资产减少(增加)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​
​
27,181
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,077) ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​
​
(11,487)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,655 ​ ​
负债增加(减少)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
4,001
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,104 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
(267,948)
 ​ ​ ​ ​ ​ 53,145 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​
​
160,230
 ​ ​ ​ ​ ​ 302,162 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息定期存款净买入
​ ​ ​
​
(10,819)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,592) ​ ​
应收贷款净减(增)
​ ​ ​
​
4,598,435
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,577,027) ​ ​
可供出售的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期、催缴和本金偿还收益
​ ​ ​
​
190,073
 ​ ​ ​ ​ ​ 156,538 ​ ​
持有至到期的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期、催缴和本金偿还收益
​ ​ ​
​
5,613
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,736 ​ ​
出售房舍和设备的收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​
​
(13,671)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18,993) ​ ​
出售丧失抵押品赎回权的房地产的收益
​ ​ ​
​
88,299
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,909 ​ ​
限制性股票净增加
​ ​ ​
​
(34,400)
 ​ ​ ​ ​ ​ (66,000) ​ ​
投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​
​
4,742,530
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,457,579) ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款净减少
​ ​ ​
​
(3,122,640)
 ​ ​ ​ ​ ​ (827,155) ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​
​
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770,000 ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​
​
(137,829)
 ​ ​ ​ ​ ​ (121,086) ​ ​
借款人用于税收和保险的预付款净增加
​ ​ ​
​
6,971
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,613 ​ ​
融资活动提供(使用)的净现金
​ ​ ​
​
(2,253,498)
 ​ ​ ​ ​ ​ 827,372 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​
​
2,649,262
 ​ ​ ​ ​ ​ (328,045) ​ ​
现金和现金等价物，从 开始
 ​ ​ ​
​
22,412,886
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,932,579 ​ ​
现金和现金等价物，结束
​ ​ ​
$
25,062,148
 ​ ​ ​ ​ $ 23,604,534 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​
$
561,424
 ​ ​ ​ ​ $ 500,189 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​
$
52,000
 ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-5
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
1.业务组织和性质
巴克斯县富达储蓄和贷款协会(“协会”)是宾夕法尼亚州特许的互助储蓄和贷款协会。虽然该协会提供多种金融服务，但其贷款活动主要集中在住宅第一按揭贷款，包括业主自住、非业主自住和建筑贷款，以及主要由位于下巴克县的房地产担保的股权贷款。该协会还在费城东北部和中部雄鹿县提供贷款。
协会在其主要市场领域与其他银行和金融机构竞争。商业银行、储蓄银行、储蓄贷款协会、信用社积极争夺储蓄、定期存单和各类贷款。这些机构，以及消费者金融和保险公司，在协会提供的一项或多项服务方面可能被视为协会的竞争对手。
协会受某些州和联邦机构的监管，因此，协会定期接受此类监管机构的审查。由于对银行活动的监管，协会的业务特别容易受到未来州和联邦立法和法规的影响。
2.重要会计政策摘要
使用预估
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务状况表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。(Br)根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务状况表日期报告的资产和负债额以及报告期内的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失准备的确定、投资证券非临时性减值的确定、递延税项资产的估值以及确定的福利义务的估值。
信用风险显著的群体集中度
该协会主要从事发起集中在巴克斯县、宾夕法尼亚州和周边县的一对四家庭住宅房地产贷款。协会贷款组合的表现受到借款人所在地理区域经济状况的影响。该协会对这些贷款提供固定和可调整的利率，摊销期限从30年到30年不等。这些贷款一般是以80%的按揭成数为基础发放的，这在历史上为协会提供了足够的抵押品，以防发生违约。不过，该协会与任何贷款机构一样，都面临其主要贷款区的住宅物业价值恶化的风险，因而有可能损害其主要贷款区的抵押品价值。该协会对任何一个行业或客户都没有任何重要的集中度。附注3讨论公会投资的证券种类。附注4讨论了协会从事的贷款类型。
现金流量列报
为了报告现金流，协会将手头现金、银行应付金额、计息活期存款以及作为现金和现金等价物出售的联邦基金视为现金和现金等价物。一般来说，联邦基金的买卖期限为一天。
协会在其他存款机构的现金存款偶尔会超过可获得的存款保险金额。管理层定期评估这些机构的财务状况，并认为任何可能的信用损失的风险都是微乎其微的。
有息定期存款
有息定期存款是指在其他金融机构存入的、原始到期日超过90天的存单。
投资证券
被归类为可供出售的证券是指协会打算无限期持有但不一定要持有到到期日的证券。出售分类为可供出售证券的任何决定将基于各种因素，包括利率的重大变动、协会资产和负债的到期日组合变化、流动资金需求、监管资本考虑和其他类似因素。可供出售的证券按公允价值列账。未实现收益或亏损报告为扣除相关递延税金影响后的其他全面收益的增加或减少。已实现的收益或亏损是根据出售的特定证券的成本确定的，计入收益。溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。
被归类为持有至到期日的证券是指无论市场状况、流动性需求或总体经济状况发生变化，协会都有意图和能力持有至到期日的债务证券。这些证券是
 
A-6
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
按溢价摊销和折价递增调整后的成本列账，计算方法与证券条款的利息法近似。
证券至少每季度评估一次，当市场状况需要这样的评估时，评估频率更高，以确定其价值下降是否是非临时性的(“OTTI”)。为了确定亏损是否是暂时性的，管理层使用了一些标准，如下跌的根本原因、下跌的幅度和持续时间，以及管理层是否打算出售或预计更有可能需要在预期的公允价值收回之前出售证券。“非临时性”一词并不是指下跌是永久性的，而是指近期价值回升的前景不一定有利，或缺乏证据支持等于或大于投资账面价值的可变现价值。“非临时性”一词的用意并不是指下跌是永久性的，而是指近期价值回升的前景不一定有利，或缺乏证据支持可变现价值等于或大于投资的账面价值。
被视为OTTI的证券的公允价值低于其成本的下降在收益中反映为已实现亏损。
对于债务证券，如果确定OTTI存在，但投资者不打算出售债务证券，并且不太可能需要在债务证券预期复苏之前出售债务证券，则OTTI分为(A)与预期从债务证券收取的现金流减少相关的非临时性减值总额(信用损失)，以及(B)与所有其他因素相关的OTTI总额。与信用损失相关的总OTTI金额在运营中确认。与所有其他因素相关的总OTTI金额在其他综合收益中确认。
限售股
限制性股票，即与可用信贷安排相关的代理银行股本的必需投资，截至2020年3月31日和2019年6月30日按成本列账。截至2020年3月31日和2019年6月30日持有的限制性股票包括对匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)和大西洋社区银行家银行(ACBB)股本的投资。
截至2020年3月31日和2019年6月30日，FHLB股票投资总额分别为254,600美元和220,200美元。截至2020年3月31日，ACBB股票总额为8万美元，与2019年6月30日持平。
管理层根据美国会计准则第320主题，投资 - 债务和股权证券对限制性股票进行减值评估。管理层对这些投资是否受损的判断是基于他们对成本最终可回收性的评估，而不是通过确认暂时的价值下降。确定下降是否影响其成本的最终可回收性受以下标准的影响：(1)与FHLB和ACBB的股本金额相比，FHLB和ACBB的净资产下降的重要性，以及这种情况持续的时间长度；(2)FHLB和ACBB承诺支付法律或法规要求的付款，以及此类付款的水平与FHLB和ACBB的经营业绩有关；以及(3)立法和监管变化的影响关于FHLB的客户基础和(4)FHLB和ACBB的流动性状况。
管理层认为，截至2020年3月31日和2019年6月30日，与限制性股票相关的减值费用不是必要的。
应收借款
管理层有意和有能力持有的应收贷款，在其未偿还本金余额中扣除贷款损失拨备和任何递延费用或成本后，计入未偿还本金余额。利息收入应计在未付本金余额上。扣除某些直接贷款成本后的贷款发放费将递延，并确认为相关贷款收益率(利息收入)的调整。该协会将在贷款的合同期内摊销这些金额。
应收贷款组合分为第一按揭贷款、消费贷款和其他贷款。第一按揭贷款包括以下类别：以一至四个家庭住宅(包括业主自住和非业主自住)作抵押的贷款，以及以其他物业作抵押的贷款。消费贷款和其他贷款包括以下类别：房屋净值和二次抵押贷款，以及储蓄账户和其他贷款。
当本金和利息逾期90天或更长时间，且管理层在考虑经济、商业条件和催收努力后认为借款人的财务状况如此之差，以致无法收回利息时，管理层会针对贷款的应计利息建立准备金。此外，合同逾期的贷款的坏账利息将被冲销，或者根据管理层的定期评估建立拨备。这项免税额是通过从利息收入中扣除相当于以前所有应计利息的费用来确定的。非权责发生贷款(包括减值贷款)收到的利息通常以本金为抵押，或根据管理层对本金可收回性的判断报告为利息收入。一般而言，当债务变为现款、在一段合理的时间内(一般为六个月)按照合同条款履行，并且合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时，贷款就恢复到应计状态。所有类别应收贷款的逾期状态是根据贷款付款的合同到期日确定的。
 
A-7
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
贷款损失拨备
贷款损失准备代表管理层对截至资产负债表日期的贷款组合中固有损失的估计，并记录为贷款减少额。贷款损失拨备增加了贷款损失拨备，减去回收后的冲销减少了贷款损失拨备。被认为无法收回的贷款从贷款损失拨备中扣除，如果有的话，随后收回的贷款将计入拨备。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小，应收贷款的全部或部分本金余额就会记入备付金。由于所有已查明的损失都会立即注销，贷款损失拨备的任何部分都不限于任何一笔或一组贷款，整个拨备可用于吸收任何和所有贷款损失。
贷款损失拨备维持在被认为足以弥补可以合理预期的损失的水平。管理层每季度对津贴的充分性进行评估。这项津贴是根据公会过往的贷款损失经验、投资组合的已知及固有风险、可能影响借款人还款能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的组合、目前的经济状况及其他相关因素而厘定的。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着更多信息的出现，这些估计可能会受到重大修订。
津贴由具体组件和一般组件组成。具体组成部分涉及分类为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括按贷款类别划分的贷款池。这些贷款池根据每一类贷款的历史损失率进行评估，并根据定性因素进行调整。这些定性风险因素包括：
1.
贷款政策和程序，包括承保标准和收取、注销和回收做法。
​
2.
国家、地区和当地的经济和商业状况以及各个细分市场的状况，包括抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值。
​
3.
投资组合的性质和数量以及贷款条款。
​
4.
逾期、分类和非应计贷款以及其他贷款修改的数量和严重程度。
​
5.
任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化。
​
6.
外部因素的影响，如竞争和法律法规要求。
​
7.
抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值变化。
​
8.
协会贷款审核功能的质量变化。
​
9.
贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化。
​
根据管理层使用评估时提供的相关信息做出的最佳判断，为每个因素分配一个值，以反映改善、稳定或下降的情况。通过在贷款损失拨备计算时附带的说明中记录条件变化来支持对这些因素的调整。
协会的应收贷款大部分是住宅房地产贷款。一到四个家庭的住房抵押贷款和房屋净值贷款以借款人的住宅房地产为抵押，无论是第一留置权还是第二留置权。住宅抵押贷款和房屋净值贷款有不同的贷款利率，这取决于借款人的财务状况和贷款与价值的比率。住宅抵押贷款的摊销期限最长为30年，房屋净值贷款的到期日最长为15年。该协会还发起和参与非业主自住的一对四家庭抵押贷款，包括投资和租赁物业。这类贷款的偿还取决于标的物财产的转售或租赁。
协会的信贷政策决定了抵押贷款可以质押的房地产抵押品的预付利率。
其他房产的首套房贷主要是商业地产贷款，包括为多户住宅贷款融资的长期贷款和商业地产贷款。这类贷款的偿还取决于借款实体的持续现金流或标的物财产的转售或租赁。这类房地产贷款通常要求贷款与价值的比率不超过80%，而且条款各不相同。
消费贷款和其他贷款包括储蓄账户贷款、汽车贷款和其他消费贷款。
如果根据当前信息和事件，协会很可能无法收取根据贷款协议的合同条款到期的预定本金或利息，则认为贷款已减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括付款状况、抵押品价值，以及在到期收取预定本金及利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款短缺的重要性
 
A-8
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的差额。减值以贷款为基准，按贷款的实际利率折现的预期未来现金流量现值或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)计量。
如果减值贷款的账面价值超过其估计公允价值，则为其计提贷款损失拨备。协会几乎所有减值贷款的估计公允价值都是根据贷款抵押品的估计公允价值计量的。
对于以房地产为抵押的贷款，估计公允价值主要通过第三方评估确定。当房地产担保贷款减值时，决定是否需要对房地产进行最新的认证评估。这项决定是基於多方面的考虑，包括最近一次评估的楼龄、根据最初评估得出的按揭成数，以及物业的状况。评估价值被折现，以得出抵押品的估计售价，该价格被认为是估计的公允价值。折扣还包括出售房产的估计成本。
如果协会给予这些借款人优惠，则条款被修改的贷款被归类为问题债务重组，并被视为这些借款人正在经历财务困难。根据问题债务重组给予的优惠通常包括暂时降低利率或延长贷款的规定到期日。如果根据修改后的条款，本金和利息支付在修改后连续六个月有效，非应计问题债务重组将恢复到应计状态。被归类为问题债务重组的贷款被指定为减值贷款。
津贴计算方法包括将贷款类别进一步划分为风险评级类别。借款人的整体财务状况、还款来源、担保人和抵押品价值(如适用)每年就商业贷款进行评估，或者在商业贷款和消费贷款出现信用不足(如拖欠贷款)时进行评估，如果适用，则每年评估借款人的总体财务状况、还款来源、担保人和抵押品价值。信用质量风险评级包括特指、不达标、可疑、损失等监管等级。特别提到被批评的贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致还款前景恶化。被归类为不合格的贷款有一个或多个明确的弱点，这些弱点会危及债务的清算。这些贷款包括债务人或质押抵押品(如果有)的当前稳健净值和偿付能力没有得到充分保护的贷款。分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有缺点，并增加了一个特点，即根据目前的条件和事实，完全收回或清算是非常不可能的。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，并计入贷款损失拨备。未分类的贷款被评为通过。
此外，作为审查过程的一个组成部分，联邦监管机构会定期审查协会的贷款损失拨备，并可能要求协会根据其对审查时可获得的信息(管理层目前可能无法获得的信息)的判断，确认增加的拨备。根据管理层对贷款组合的全面分析，管理层认为目前的贷款损失拨备水平是足够的。
房舍和设备
土地、建筑和家具、固定装置和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。处置的收益或损失反映在当前业务中。维护费和维修费在发生时计入费用。
所得税
协会根据美国公认会计准则中规定的所得税会计指导核算所得税。
所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映当期应缴纳或退还的税款，适用于应纳税所得额或支出超过收入的部分。协会使用负债法确定递延所得税。在这种方法下，递延税金净资产或负债是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响，并在税率和法律发生变化的期间确认。
递延所得税费用是由于期间之间递延所得税资产和负债的变化造成的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的一部分或全部更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。
如果根据技术优势，通过审核更有可能实现或维持税收状况，则协会会对不确定的税收状况进行核算。这个词很可能指的是50%以上的可能性；所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。达到极有可能确认门槛的税收头寸最初和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。在确定税务状况是否达到极有可能达到的确认门槛时，应考虑报告日期的事实、情况和可获得的信息，并取决于管理层的判断。
 
A-9
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
截至2020年3月31日和2019年6月30日，协会没有重大不确定的税收头寸或应计利息和罚款。2020年或2019年期间没有支付利息或罚款。协会的政策是将利息作为利息支出的一部分，将罚款作为其他费用的一部分。
金融资产转移
转让金融资产，包括贷款参与销售，在资产控制权交出时计入销售。在下列情况下，对转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与协会隔离，(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利，以及(3)协会未通过协议在转让资产到期前回购资产保持对其的有效控制。
综合收益
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求确认的收入、费用、损益包括在净收入中。资产和负债的某些变化，如可供出售的投资证券的未实现收益和亏损，在综合财务状况表的权益部分单独报告。这些项目与净收入一起，是全面收益的组成部分。
其他全面亏损的组成部分在综合全面收益表中列报。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，其他全面亏损的组成部分是可供出售投资证券产生的未实现持有损益以及期间最低养老金负债的增加。
退休福利计划
该协会有一项非缴费固定福利养老金计划，该计划基本上覆盖了所有全职员工。协会的一般资助政策是为联邦所得税提供最高可扣除金额，外加协会精算顾问建议适当的额外金额(如果有的话)。缴款的目的是为迄今的服务和那些预期在未来赚取的人提供福利。
截至2019年1月1日，协会还提供401(K)计划，允许员工缴费匹配。401(K)计划费用包括这些匹配的缴费，以及任何未从计划资产中支付的启动和管理费。
广告费
协会承担已发生的广告费用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月里，广告费用分别为37115美元和38793美元。
表外金融工具
在正常业务过程中，本协会已签订表外金融工具，包括提供信贷的承诺。此类金融工具在获得资金时记入综合财务状况表。
合并原则
合并财务报表包括子公司和协会的账目。该协会的账户包括其全资子公司富达资产追回专家有限责任公司(Fidelity Asset Recovery Experts，LLC)。所有重要的公司间交易和余额都已被冲销。
后续活动
自2020年5月1日起，协会与William Penn Bancorp，Inc.的合并已根据之前在日期为2019年12月5日的协议和合并计划(协议)中宣布的条款完成。根据合并协议的条款，该银行的储户成为威廉·佩恩银行的储户，并在威廉·佩恩银行的母公司William Penn，MHC中享有相同的权利和特权，就像他们的账户在威廉·佩恩银行设立之日已在威廉·佩恩银行设立一样。作为交易的一部分，William Penn Bancorp，Inc.向William Penn，MHC增发了普通股，金额相当于独立评估师确定的华盛顿储蓄银行的公允价值。
管理层审查了截至2020年10月9日(财务报表发布之日)发生的事件。财务报表日期之后的所有事件，以及美国公认会计原则需要调整或披露的事件，都已进行调整或披露，包括2019年新型冠状病毒(或称新冠肺炎)已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响。继2019年12月和2020年1月新冠肺炎爆发后，市场利率明显下降。一般而言，此类事件还可能对企业和消费者信心造成不利影响，协会及其客户及其各自的供应商、供应商和加工商也可能受到不利影响。这些削减的最终影响
 
A-10
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
新冠肺炎疫情的利率和其他影响目前无法确定；但它们可能会对协会的财务状况和运营结果产生不利影响。
3.投资证券
截至2020年3月31日和2019年6月30日，协会可供出售和持有至到期的投资证券的摊余成本和公允价值如下：
2020年3月31日
​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​
$
452,176
 ​ ​ ​ ​
$
18,581
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
470,757
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 452,176 ​ ​ ​ ​ $ 18,581 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 470,757 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券，GSE
​ ​ ​ $ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,043 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,043 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
摊销
成本
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​ $ 561,788 ​ ​ ​ ​ $ 16,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 561,788 ​ ​ ​ ​ $ 16,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券，GSE
​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
协会评估当证券的公允价值低于其摊销成本时是否存在OTTI。这包括但不限于评估证券类型、公允价值低于成本的时间长度和程度、发行人的近期前景，以及协会是否有意或将被要求在预期收回之前出售。
截至2020年3月31日和2019年6月30日，没有投资证券处于未实现亏损状态。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，没有出售投资证券。
按合同到期日计算，投资证券在2020年3月31日和2019年6月30日的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。
2020年3月31日
​ ​
可供销售
​ ​
持有至到期
​
​ ​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​
投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
十年至十五年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​
​
452,176
 ​ ​ ​ ​
​
470,757
 ​ ​ ​ ​
​
2,894
 ​ ​ ​ ​
​
3,043
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 452,176 ​ ​ ​ ​ $ 470,757 ​ ​ ​ ​ $ 2,894 ​ ​ ​ ​ $ 3,043 ​ ​
​
 
A-11
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
2019年6月30日
​ ​
可供销售
​ ​
持有至到期
​
​ ​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​
投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十年至十五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 561,788 ​ ​ ​ ​ ​ 577,904 ​ ​ ​ ​ ​ 8,512 ​ ​ ​ ​ ​ 8,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 561,788 ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
4.应收借款
截至2020年3月31日和2019年6月30日的应收贷款净额构成如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
第一按揭贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Owner占用一至四户住宅
​ ​ ​
$
23,232,841
 ​ ​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​
 - 非业主居住的一至四户住宅
​ ​ ​
​
15,447,295
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,621,665 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
3,244,175
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611,107 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
41,924,311
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,986,881 ​ ​
消费贷款和其他贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
16,004,808
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,519,066 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
16,147,756
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,698,692 ​ ​
应收贷款总额
​ ​ ​
​
58,072,067
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,685,573 ​ ​
未赚取的贷款发放费，净额
​ ​ ​
​
(148,473)
 ​ ​ ​ ​ ​ (175,005) ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​
​
(431,534)
 ​ ​ ​ ​ ​ (469,381) ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​
$
57,492,060
 ​ ​ ​ ​ $ 62,041,187 ​ ​
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年6月30日的9个月期间按贷款类别划分的贷款损失准备活动情况，以及截至2020年3月31日和2019年6月30日按贷款类别划分的贷款损失拨备和记录的应收贷款投资情况：
2020年3月31日
​ ​
贷款损失拨备
​
​
开始
余额
​ ​
冲销
​ ​
恢复
​ ​
供应
(学分)
​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 88,324 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,167 ​ ​ ​ ​ $ 89,491 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 89,491 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
223,609
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,957
 ​ ​ ​ ​
​
(40,198)
 ​ ​ ​ ​
​
196,368
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
140,525
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
84,138
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3,466)
 ​ ​ ​ ​
​
80,672
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
30,753
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
67,696
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(8,200)
 ​ ​ ​ ​
​
59,496
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
59,496
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
5,614
 ​ ​ ​ ​
​
(1,937)
 ​ ​ ​ ​
​
441
 ​ ​ ​ ​
​
1,389
 ​ ​ ​ ​
​
5,507
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,507
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 469,381 ​ ​ ​ ​ $ (1,937) ​ ​ ​ ​ $ 13,398 ​ ​ ​ ​ $ (49,308) ​ ​ ​ ​ $ 431,534 ​ ​ ​ ​ $ 105,762 ​ ​ ​ ​ $ 325,772 ​ ​
上表反映了大量负信用拨备，这主要是由于一到四个家庭住宅 - 非所有者自住投资组合出现17%的流失。组成这一投资组合的几乎所有贷款都用于商业投资者的租赁和建设，这些贷款的平均预留利率高于标准消费者一比四家庭住宅 - Owner自住型贷款的平均利率，具体而言，这些平均利率分别为1.3%和0.4%。因此，以前投资组合余额的减少对 的影响更大。
 
A-12
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
拨备多于后者的余额变化。在截至2020年3月31日的9个月期间，任何投资组合部门的准备金率没有变化，因此不是确认该期间信贷拨备的贡献因素。
2019年3月31日
​ ​
贷款损失拨备
​
​
开始
余额
​ ​
冲销
​ ​
恢复
​ ​
供应
(学分)
​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 108,190 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,362) ​ ​ ​ ​ $ 105,828 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,828 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 200,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,325 ​ ​ ​ ​ ​ 215,308 ​ ​ ​ ​ ​ 44,382 ​ ​ ​ ​ ​ 170,926 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 90,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,575) ​ ​ ​ ​ ​ 82,361 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 32,442 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 78,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (953) ​ ​ ​ ​ ​ 77,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,546 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ (1,477) ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 7,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,689 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 487,181 ​ ​ ​ ​ $ (1,477) ​ ​ ​ ​ $ 342 ​ ​ ​ ​ $ 2,686 ​ ​ ​ ​ $ 488,732 ​ ​ ​ ​ $ 94,301 ​ ​ ​ ​ $ 394,431 ​ ​
​
2020年3月31日
​ ​
应收借款
​
​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 23,232,841 ​ ​ ​ ​
$
273,158
 ​ ​ ​ ​
$
22,959,683
 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
15,447,295
 ​ ​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
14,933,549
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
3,244,175
 ​ ​ ​ ​
​
308,400
 ​ ​ ​ ​
​
2,935,775
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
16,004,808
 ​ ​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
15,947,158
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 58,072,067 ​ ​ ​ ​
$
1,152,954
 ​ ​ ​ ​
$
56,919,113
 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
应收借款
​
​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ 22,472,125 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 18,621,665 ​ ​ ​ ​ ​ 545,734 ​ ​ ​ ​ ​ 18,075,931 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 3,611,107 ​ ​ ​ ​ ​ 326,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285,048 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 17,519,066 ​ ​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ 17,447,187 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,225,656 ​ ​ ​ ​ $ 61,459,917 ​ ​
​
 
A-13
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年6月30日按贷款组合类别划分的不良贷款信息，以及当时结束的四个年度的信息：
2020年3月31日
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 273,158 ​ ​ ​ ​ $ 273,158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,571 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
87,756
 ​ ​ ​ ​
​
87,756
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
103,750
 ​ ​ ​ ​
​
3,220
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
134,820
 ​ ​ ​ ​
​
134,820
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
142,219
 ​ ​ ​ ​
​
12,079
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
64,764
 ​ ​ ​ ​
​
569
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,575
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
425,990
 ​ ​ ​ ​
​
425,990
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
425,990
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
173,580
 ​ ​ ​ ​
​
173,580
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
175,011
 ​ ​ ​ ​
​
7,495
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 273,158 ​ ​ ​ ​ $ 273,158 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,571 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
529,740
 ​ ​ ​ ​
​
3,220
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
308,400
 ​ ​ ​ ​
​
308,400
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
317,230
 ​ ​ ​ ​
​
19,574
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
64,764
 ​ ​ ​ ​
​
569
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,575
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 287,132 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 119,744 ​ ​ ​ ​ ​ 151,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,755 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,436 ​ ​ ​ ​ ​ 13,180 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 425,990 ​ ​ ​ ​ ​ 425,990 ​ ​ ​ ​ ​ 55,843 ​ ​ ​ ​ ​ 427,181 ​ ​ ​ ​ ​ 3,061 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 176,441 ​ ​ ​ ​ ​ 176,441 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 178,378 ​ ​ ​ ​ ​ 9,753 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 287,132 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 545,734 ​ ​ ​ ​ ​ 577,691 ​ ​ ​ ​ ​ 55,843 ​ ​ ​ ​ ​ 548,200 ​ ​ ​ ​ ​ 7,816 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 326,059 ​ ​ ​ ​ ​ 326,059 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 334,814 ​ ​ ​ ​ ​ 22,933 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
 
A-14
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
下表列出了截至2020年3月31日和2019年6月30日，协会内部风险评级体系内的总通过评级和特别提及、不合格和可疑的分类评级汇总的贷款组合类别：
2020年3月31日
​ ​
通过
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
亏损
​ ​
合计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​
$
22,959,683
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
273,158
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
23,232,841
 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
13,713,466
 ​ ​ ​ ​
​
1,220,083
 ​ ​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
15,447,295
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
2,671,514
 ​ ​ ​ ​
​
437,841
 ​ ​ ​ ​
​
134,820
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,244,175
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
15,947,158
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
16,004,808
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
139,246
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,702
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 55,431,067 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,924 ​ ​ ​ ​ $ 983,076 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58,072,067 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
通过
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
亏损
​ ​
合计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 22,472,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 16,706,762 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401,017 ​ ​ ​ ​ ​ 513,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,621,665 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 3,003,645 ​ ​ ​ ​ ​ 457,844 ​ ​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,611,107 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 17,447,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,519,066 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 174,814 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 59,804,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,861 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,179 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​
贷款组合的业绩和信用质量也通过分析应收贷款的期限(由记录的付款逾期时间确定)来监控。下表列出了截至2020年3月31日和2019年6月30日的逾期状态汇总的贷款组合类别：
2020年3月31日
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
更伟大的
比
90天
​ ​
过去总计
到期
​ ​
当前
​ ​
合计
贷款
应收账款
​ ​
贷款
应收账款
>90天
和
累计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 98,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 98,841 ​ ​ ​ ​ $ 23,134,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,232,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​
​
14,933,549
 ​ ​ ​ ​
​
15,447,295
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,244,175
 ​ ​ ​ ​
​
3,244,175
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
75,239
 ​ ​ ​ ​
​
87
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
75,326
 ​ ​ ​ ​
​
15,929,482
 ​ ​ ​ ​
​
16,004,808
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​ ​ ​
​
142,948
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 174,080 ​ ​ ​ ​ $ 168,780 ​ ​ ​ ​ $ 513,746 ​ ​ ​ ​ $ 687,913 ​ ​ ​ ​ $ 57,384,154 ​ ​ ​ ​ $ 58,072,067 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
更伟大的
比
90天
​ ​
过去总计
到期
​ ​
当前
​ ​
合计
贷款
应收账款
​ ​
贷款
应收账款
>90天
和
累计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 212,347 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 212,347 ​ ​ ​ ​ $ 22,541,762 ​ ​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 134,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 513,886 ​ ​ ​ ​ ​ 648,236 ​ ​ ​ ​ ​ 17,973,429 ​ ​ ​ ​ ​ 18,621,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​ ​ ​ ​ 3,461,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3,611,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 22,462 ​ ​ ​ ​ ​ 19,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,624 ​ ​ ​ ​ ​ 17,477,442 ​ ​ ​ ​ ​ 17,519,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 369,159 ​ ​ ​ ​ $ 168,780 ​ ​ ​ ​ $ 513,886 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,825 ​ ​ ​ ​ $ 61,633,748 ​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
 
A-15
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
下表按贷款组合类别列出了截至2019年3月31日和6月30日的非权责发生贷款：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​
$
273,158
 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
513,746
 ​ ​ ​ ​ ​ 513,886 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
134,820
 ​ ​ ​ ​ ​ 149,618 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
57,650
 ​ ​ ​ ​ ​ 71,879 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
$
979,374
 ​ ​ ​ ​ $ 1,017,367 ​ ​
如果非权责发生贷款在其原始合同利率下运行，则在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，此类贷款的利息收入将分别增加约24,025美元和22,974美元。
协会可基于与借款人财务状况相关的经济或法律原因给予优惠或修改，否则协会不会考虑导致修改后的贷款，该贷款随后被确定为问题债务重组(TDR)。协会可以通过降低利率、延长期限、只支付利息或修改付款来修改贷款，以使修改条款下到期现金流的时间与借款人运营的现金流更好地匹配。贷款修改的目的是将经济损失降至最低，并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品。
协会主要通过与借款人直接沟通以及评估借款人的财务报表、收入预测、纳税申报表和信用报告来确定潜在重组贷款。即使借款人目前没有违约，管理层也会考虑现金流短缺、不利的经济状况和负面趋势可能在不久的将来导致付款违约的可能性。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，以及截至2019年6月30日的年度内，没有任何贷款作为TDR的一部分进行修改。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，以及截至2019年6月30日的年度内，该协会没有出现问题债务重组贷款，付款违约发生在重组日期后12个月内。
本协会在日常业务过程中与其高管、董事、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)进行了银行交易，预计未来也会进行交易。(br}本协会与其高管、董事、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)在正常业务过程中进行银行交易。截至2020年3月31日和2019年6月30日，与关联方的应收贷款总额分别为783,938美元和810,752美元。2020年和2019年，关联方贷款预付款分别为0美元和41,688美元。2020年和2019年，关联方贷款的支付额分别为26814美元和35525美元。
截至2020年3月31日，协会已启动住宅房地产止赎程序，以确保513,746美元的未偿还贷款余额，这些贷款均被视为减值贷款。截至2020年3月31日和2019年6月30日，丧失抵押品赎回权的住宅房地产分别为0美元和9.1万美元。
5.房屋和设备
截至2020年3月31日和2019年6月30日的厂房和设备构成如下：
​ ​ ​
预计
使用寿命
​ ​
2020
​ ​
2019
​
建筑和改善
​ ​
3到35岁
​ ​ ​
$
968,615
 ​ ​ ​ ​ $ 968,615 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​
1至15年
​ ​ ​
​
776,523
 ​ ​ ​ ​ ​ 771,383 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,745,138
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,998 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,602,432)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,581,229) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
142,706
 ​ ​ ​ ​ ​ 158,769 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32,650
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,650 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
175,356
 ​ ​ ​ ​ $ 191,419 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，折旧费用分别为29,734美元和33,552美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，没有因处置未完全折旧的设备而造成亏损。
 
A-16
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
6.押金
2020年3月31日和2019年6月30日的存款包括以下主要分类：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
加权
平均
费率为
2020年3月31日
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
费率为
2019年6月30日
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
核心存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务检查
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
378,482
 ​ ​ ​ ​
​
0.58%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 437,231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​
非利息检查
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,041,670
 ​ ​ ​ ​
​
4.68
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,486,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.12 ​ ​
现在
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
14,791,328
 ​ ​ ​ ​
​
22.78
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,810,886 ​ ​ ​ ​ ​ 24.70 ​ ​
货币市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,140,120
 ​ ​ ​ ​
​
4.84
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,526,512 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18 ​ ​
节省
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
17,372,403
 ​ ​ ​ ​
​
26.75
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,749,181 ​ ​ ​ ​ ​ 26.08 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
0.40%
 ​ ​ ​ ​
​
38,724,003
 ​ ​ ​ ​
​
59.63
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 42,010,235 ​ ​ ​ ​ ​ 61.72 ​ ​
定期存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存单
​ ​ ​
​
1.69%
 ​ ​ ​ ​
​
26,213,794
 ​ ​ ​ ​
​
40.37
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ 26,050,202 ​ ​ ​ ​ ​ 38.28 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
0.92%
 ​ ​ ​ ​
$
64,937,797
 ​ ​ ​ ​
​
100.00%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88% ​ ​ ​ ​
$
68,060,437
​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
截至2020年3月31日和2019年6月30日，余额超过25万美元的存款总额分别为8075933美元和9830976美元。其中，截至2020年3月31日和2019年6月30日，存单分别为1,635,927美元和1,121,914美元。
2020年3月31日以后各财年存单预定到期日如下：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 2,207,456 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 9,253,409 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 7,745,799 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,961,297 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,551,586 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,179,402 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 314,845 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 26,213,794 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年6月30日，关联方存款总额分别为1362816美元和1966411美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月存款利息支出如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
货币市场账户
​ ​ ​
$
18,052
 ​ ​ ​ ​ $ 20,213 ​ ​
现在帐户
​ ​ ​
​
68,808
 ​ ​ ​ ​ ​ 78,539 ​ ​
储蓄账户
​ ​ ​
​
39,085
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​
存单
​ ​ ​
​
332,546
 ​ ​ ​ ​ ​ 294,869 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
458,491
 ​ ​ ​ ​ $ 433,893 ​ ​
7.其他费用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，其他费用如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
代理银行手续费
​ ​ ​
$
13,583
 ​ ​ ​ ​ $ 13,565 ​ ​
专业费
​ ​ ​
​
236,572
 ​ ​ ​ ​ ​ 121,277 ​ ​
广告
​ ​ ​
​
37,115
 ​ ​ ​ ​ ​ 38,793 ​ ​
保险/担保债券保费
​ ​ ​
​
18,195
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,137 ​ ​
用品
​ ​ ​
​
20,507
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,570 ​ ​
监考
​ ​ ​
​
9,877
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,633 ​ ​
自动取款机费用
​ ​ ​
​
55,747
 ​ ​ ​ ​ ​ 51,539 ​ ​
 
A-17
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Visa借记卡
​ ​ ​
​
23,060
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,007 ​ ​
电话费、数据费和互联网费
​ ​ ​
​
75,828
 ​ ​ ​ ​ ​ 64,889 ​ ​
邮资
​ ​ ​
​
12,654
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,295 ​ ​
会费和订阅费
​ ​ ​
​
12,574
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​
DDA/Now帐户成本
​ ​ ​
​
5,547
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​
贷款处理成本
​ ​ ​
​
6,557
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 ​ ​
电话银行业务
​ ​ ​
​
7,041
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,377 ​ ​
快递服务
​ ​ ​
​
8,386
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,938 ​ ​
餐饮和娱乐
​ ​ ​
​
3,665
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,206 ​ ​
其他信贷损失准备金
​ ​ ​
​
(7,934)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,448) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
8,291
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,375 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
547,265
 ​ ​ ​ ​ $ 437,193 ​ ​
​
8.所得税
截至2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日止的9个月期间，合并损益表中适用的所得税费用如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
当前，联邦
​ ​ ​
$
56,591
 ​ ​ ​ ​ $ 96,181 ​ ​
延期，联邦
​ ​ ​
​
55,668
 ​ ​ ​ ​ ​ (9,098) ​ ​
联邦所得税总支出
​ ​ ​
​
112,259
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,083 ​ ​
当前，状态
​ ​ ​
​
43,657
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,869 ​ ​
延迟，状态
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
州所得税总费用
​ ​ ​
​
43,657
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,869 ​ ​
所得税总费用
​ ​ ​
$
155,916
 ​ ​ ​ ​ $ 122,952 ​ ​
在1997年前，协会已符合《国内税法》(以下简称《准则》)的规定，该准则允许协会从应纳税所得额中扣除坏账准备，扣除额度为扣除前应纳税所得额的一个百分比。这一规定在1995年12月31日之后的纳税年度内被废除。该守则目前允许根据实际经验计算坏账扣除。此外，新规定要求重新计算新旧会计方法之间的差异。回收期为六年，开始于截至1999年6月30日的财年。1988年前(基年)的储备将不会重新回升。2020年3月31日和2019年6月30日的留存收益包括2479,256美元的净收入，这意味着没有为联邦所得税拨备的坏账扣除。未来，如果留存收益的这一部分被用于吸收坏账损失以外的任何目的，联邦所得税可能会按当时适用的税率征收。
截至2020年3月31日和2019年6月30日的递延纳税资产和负债包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券减值
​ ​ ​
$
24,731
 ​ ​ ​ ​ $ 24,731 ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​
​
90,622
 ​ ​ ​ ​ ​ 98,570 ​ ​
其他综合损失、养老金
​ ​ ​
​
273,348
 ​ ​ ​ ​ ​ 226,425 ​ ​
高管退休计划
​ ​ ​
​
2,284
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
41,241
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,147 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
432,226
 ​ ​ ​ ​ ​ 382,393 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​
​
(24,731)
 ​ ​ ​ ​ ​ (24,731) ​ ​
总资产，净额
​ ​ ​
​
407,495
 ​ ​ ​ ​ ​ 357,662 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
厂房和设备基础
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
可供出售证券的未实现收益
​ ​ ​
​
(3,902)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,384) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
(58,741)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
(62,643)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,547) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​
$
344,852
 ​ ​ ​ ​ $ 354,115 ​ ​
​
 
A-18
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。根据历史应税收入水平和对递延税项资产可扣除期间未来应税收入的预测，管理层认为，协会很有可能在2020年3月31日实现这些递延税项资产的好处，扣除所提供的估值津贴。
协会在宾夕法尼亚州缴纳联邦所得税和州所得税。该协会在2015年前的五年内不再接受联邦当局的审查，在2015年前的四年内不再接受宾夕法尼亚州税务当局的审查。
9.养老金计划
本协会有一项非缴费固定福利养老金计划，该计划涵盖几乎所有员工，在该计划年度内服务时间为1,000小时。这些福利是根据每位员工的五年服务年限和退休前十年中最高的五年年薪的平均值计算的。员工在完成六年符合资格的服务后即成为完全归属的员工。
下表列出了该计划在2020年3月31日和2019年6月30日的合并财务状况报表中确认的资金状况和金额，使用的是6月30日的衡量日期：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
福利义务更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​
$
2,623,485
 ​ ​ ​ ​ $ 2,493,426 ​ ​
服务成本
​ ​ ​
​
111,274
 ​ ​ ​ ​ ​ 106,724 ​ ​
利息成本
​ ​ ​
​
67,946
 ​ ​ ​ ​ ​ 104,606 ​ ​
假设更改
​ ​ ​
​
216,456
 ​ ​ ​ ​ ​ 243,899 ​ ​
实际损失
​ ​ ​
​
26,445
 ​ ​ ​ ​ ​ 42,336 ​ ​
削减/结算
​ ​ ​
​
(353,416)
 ​ ​ ​ ​ ​ (300,539) ​ ​
已支付福利
​ ​ ​
​
(55,441)
 ​ ​ ​ ​ ​ (66,967) ​ ​
年终
​ ​ ​
​
2,636,749
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,623,485 ​ ​
计划资产公允价值变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​
​
1,379,626
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,931 ​ ​
计划资产实际收益率
​ ​ ​
​
24,980
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,201 ​ ​
雇主缴费
​ ​ ​
​
100,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
结算
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (300,539) ​ ​
已支付福利
​ ​ ​
​
(55,441)
 ​ ​ ​ ​ ​ (66,967) ​ ​
年终
​ ​ ​
​
1,449,165
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,626 ​ ​
年末资金不足状态
​ ​ ​
$
(1,187,584)
 ​ ​ ​ ​ $ (1,243,859) ​ ​
财务状况表中确认的金额包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​
$
(1,187,584)
 ​ ​ ​ ​ $ (1,243,859) ​ ​
累计其他综合亏损(税前基础)
​ ​ ​
​
1,301,657
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,213 ​ ​
确认净额
​ ​ ​
$
114,073
 ​ ​ ​ ​ $ (165,646) ​ ​
累计其他综合损失确认金额包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未确认的精算损失
​ ​ ​
$
1,301,657
 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,213 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,301,657
 ​ ​ ​ ​ $ 1,078,213 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年6月30日，养老金计划的累计福利义务分别为2644384美元和2086267美元。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，计入费用的养老金净成本构成如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
服务成本，在此期间获得的收益
​ ​ ​
$
111,274
 ​ ​ ​ ​ $ 80,043 ​ ​
预计福利义务的利息成本
​ ​ ​
​
67,946
 ​ ​ ​ ​ ​ 78,455 ​ ​
计划资产预期回报率
​ ​ ​
​
(44,679)
 ​ ​ ​ ​ ​ (52,152) ​ ​
已确认以前的服务积分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
A-19
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
已确认的净精算损失
​ ​ ​
​
39,156
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,465 ​ ​
结算/结算(收益)/亏损
​ ​ ​
​
(353,416)
 ​ ​ ​ ​ ​ 111,962 ​ ​
养老金净成本
​ ​ ​
$
(179,719)
 ​ ​ ​ ​ $ 253,773 ​ ​
​
协会在2020年3月31日和2019年6月30日的养老金计划资产按资产类别的公允价值如下：
2020年3月31日
​ ​
公允价值
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
存单
​ ​ ​
$
1,449,165
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
1,449,165
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,449,165 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,449,165 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
公允价值
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
存单
​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
用于确定预计福利债务精算现值的加权平均贴现率在2020年为3.54%，在2019年为3.54%。用于确定预计福利债务精算现值的未来补偿水平的增加率，2020年为3.50%，2019年为3.50%。2020年和2019年的预期长期收益率分别为4.25%和4.25%。用于确定预计福利债务精算现值的死亡率表是2020年的MP-2017和2019年的MP-2018。
在截至2020年3月31日的9个月期间和截至2019年6月30日的年度，该计划支付的福利分别为55,441美元和66,967美元，雇主对该计划的缴费分别为100,000美元和100,000美元。
计划资产的预期长期回报率反映了现有计划资产的长期收益预期，以及预计在本计划年度收到的缴费。在估计这一比率时，适当考虑了计划资产赚取的历史回报和预期可用于再投资的回报率。
协会预计在截至2021年6月30日的财年为其养老金计划贡献约0美元。该计划于2020年4月30日冻结，2020年6月15日终止。
预计将在2020年3月31日之后的财年支付以下福利付款，这些福利付款将根据需要反映预期的未来服务：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 171,384 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 2,473,000 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,644,384 ​ ​
从2019年1月1日开始，协会还向其员工提供由Paychex，Inc.管理的401(K)退休福利计划，该计划允许员工缴费最高19,000美元，50岁以上的员工还可以额外缴纳6,000美元。员工可以选择从税前或税后薪酬中做出贡献。员工供款由协会以100%的比例分配给前1%的补偿，50%的比例分配给第二个1%的补偿。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月期间，401(K)费用分别为12,217美元和3,684美元。
10.匹兹堡联邦住房贷款银行垫款
根据匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的计算，截至2020年3月31日，协会的最大借款能力为37,648,000美元。截至2020年3月31日，该协会有5,270,593美元的长期FHLB预付款，详情如下。所有垫款都由FHLB股票和合格抵押贷款担保。
 
A-20
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
联邦住房贷款银行的长期预付款包括截至2020年3月31日和2019年6月30日的以下工具：
到期
​ ​
首字母
转换
日期
​ ​
罢工
费率
​ ​
当前
利息
费率
​ ​
2020
​ ​
2019
​
2023年4月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93103 ​ ​ ​ ​
$
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
2024年1月至9月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.76062 ​ ​ ​ ​
​
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
2024年7月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00071 ​ ​ ​ ​
​
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025年1月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73683 ​ ​ ​ ​
​
778,628
 ​ ​ ​ ​ ​ 815,873 ​ ​
2025年10月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34297 ​ ​ ​ ​
​
712,628
 ​ ​ ​ ​ ​ 743,339 ​ ​
2027年10月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34936 ​ ​ ​ ​
​
779,406
 ​ ​ ​ ​ ​ 849,210 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
5,270,593
 ​ ​ ​ ​ $ 4,408,422 ​ ​
2020年3月31日后各财年长期债务到期日及还本金额如下：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 46,561 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 189,386 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 194,520 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,199,797 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,205,221 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,705,598 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 729,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,270,593 ​ ​
11.监管事项
提供的2020年3月31日和2019年3月31日的信息反映了2015年1月1日生效的巴塞尔III资本金要求。根据这些资本要求和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本指导方针，这些指导方针涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
联邦监管机构要求协会保持核心资本与调整后平均资产的最低比率为4.0%，普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，一级资本与风险加权资产的比率为6.0%，基于风险的总资本与风险加权资产的比率为8.0%。截至2020年3月31日，协会满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。2020年3月31日，该协会在监管框架下获得了迅速整改行动的“充足资本”。要“资本充足”，协会必须保持最低杠杆率、普通股一级风险资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率分别至少为5.0%、6.5%、8.0%和10.0%。管理层认为，自2020年3月31日以来，没有发生任何条件或事件会对协会的资本分类产生重大不利影响。协会有时可能需要筹集额外的资金，以支持协会的进一步发展，并保持其“资本充足”的地位。
协会截至2020年3月31日和2019年6月30日的实际资本金额和比率，以及资本充足率所需的最低金额和比率，以及根据及时整改措施条款资本充足所需的最低资本金额和比率如下：
2020年3月31日
​ ​
实际
​ ​
资本充足率*
​ ​
在 下资本充足
立即采取纠正措施
供应
​
​ ​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
基于风险的总资本
(风险加权资产)
​ ​ ​
$
14,338,905
 ​ ​ ​ ​
​
33.9%
 ​ ​ ​ ​
$
4,438,643≥
 ​ ​ ​ ​
​
≥10.500%
 ​ ​ ​ ​
$
4,227,279≥
​ ​ ​ ​
​
≥10.0%
 ​ ​
一级资本(风险加权资产)
​ ​ ​
​
13,907,371
 ​ ​ ​ ​
​
32.9%
 ​ ​ ​ ​
​
3,583,187≥
​ ​ ​ ​
​
≥8.500%
 ​ ​ ​ ​
​
3,381,823≥
​ ​ ​ ​
​
≥8.0%
 ​ ​
普通股一级资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​
​
13,907,371
 ​ ​ ​ ​
​
32.9%
 ​ ​ ​ ​
​
2,959,095≥
​ ​ ​ ​
​
≥7.000%
 ​ ​ ​ ​
​
2,747,731≥
​ ​ ​ ​
​
≥6.5%
 ​ ​
一级杠杆率资本
(平均有形资产)
​ ​ ​
​
13,907,371
 ​ ​ ​ ​
​
15.8%
 ​ ​ ​ ​
​
3,518,978≥
​ ​ ​ ​
​
≥4.000%
 ​ ​ ​ ​
​
4,398,722≥
​ ​ ​ ​
​
≥5.0%
 ​ ​
​
​
*
包括2.500%的资本转换缓冲
​
 
A-21
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
2019年6月30日
​ ​
实际
​ ​
资本充足率*
​ ​
在 下资本充足
立即采取纠正措施
供应
​
​ ​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
基于风险的总资本
(风险加权资产)
​ ​ ​ $ 14,007,609 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​ ​ ​ $ 4,837,352≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥10.500% ​ ​ ​ ​ $ 4,607,001≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥10.0% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 13,538,227 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,915,951≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.500% ​ ​ ​ ​ ​ 3,685,601≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.0% ​ ​
普通股一级资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 13,538,227 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,901≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥7.000% ​ ​ ​ ​ ​ 2,994,551≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.5% ​ ​
一级杠杆率资本
(平均有形资产)
​ ​ ​ ​ 13,538,227 ​ ​ ​ ​ ​ 15.39% ​ ​ ​ ​ ​ 3,539,672≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.000% ​ ​ ​ ​ ​ 4,424,590≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥5.0% ​ ​
​
​
*
包括2.500%的资本转换缓冲
​
12.存在表外风险的金融工具
协会是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足其客户的融资需求，并减少其自身对利率波动的风险敞口。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过综合财务状况报表确认金额的信贷和利率风险因素。这些工具的合同金额反映了协会参与特定类别金融工具的程度。
本协会在金融工具另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信用损失风险，由这些工具的合同金额表示。该协会在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。
合同金额代表信用风险的金融工具包括承诺在2020年3月31日和2019年6月30日分别发放4373,637美元和6,393,385美元的贷款，具体如下：
​ ​ ​
固定费率
​ ​
可变费率
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
第一次或第二次抵押贷款
​ ​ ​
$
806,000
 ​ ​ ​ ​ $ 494,400 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 110,000 ​ ​
未使用的信用额度
​ ​ ​
​
558,571
 ​ ​ ​ ​ ​ 899,813 ​ ​ ​ ​
​
1,781,087
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,753,230 ​ ​
建筑贷款未付金额
​ ​ ​
​
1,227,979
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135,942 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
$
2,592,550
 ​ ​ ​ ​ $ 4,530,155 ​ ​ ​ ​
$
1,781,087
 ​ ​ ​ ​ $ 1,863,230 ​ ​
与第一按揭贷款承诺相关的费用未在收入中确认。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于一些承诺额预计将到期而不动用，因此总承诺额不一定代表未来的现金需求。该协会在个案的基础上评估每个客户的信用。获得的抵押品的数额，如果协会认为有必要延长信贷，是基于管理层对借款人的信用评估。持有的抵押品通常包括住宅和一些商业地产。
13.公允价值计量
管理层在估计协会金融工具的公允价值时使用其最佳判断；然而，任何估计技术都存在固有的弱点。因此，就几乎所有金融工具而言，本文中的公允价值估计不一定表明本协会在指定日期的销售交易中可能实现的金额。估计公允价值金额已于各自期末计量，并未于该等各自日期后就该等综合财务报表重新评估或更新。因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每个期末报告的金额不同。
公允价值计量层次对相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
一级 - 在活跃市场的未调整报价，在测量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。
Level 2 - 在资产或负债的整个期限内，引用不活跃的市场价格，或直接或间接可观察到的投入。
 
A-22
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
3级 - 价格或估值技术，需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
公允价值层次结构中的资产或负债水平基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
截至2020年3月31日和2019年6月30日，使用的方法没有变化，在这两个时期都没有级别之间的转移。
对于按公允价值经常性计量的金融资产，在2020年3月31日和2019年6月30日使用的公允价值层次内按级别计量的公允价值计量如下：
2020年3月31日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
470,757
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
470,757
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 470,757 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 470,757 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
可供出售的证券(按公允价值计价)的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级)或矩阵定价(二级)来确定的，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，对债务证券的估值不完全依赖于特定证券的市场报价，而是依赖于该证券与其他基准报价的投资关系。一级证券包括可供出售的共同基金类别的证券。
对于年内按公允价值非经常性计量的金融资产，在2020年3月31日和2019年6月30日使用的公允价值层次内按级别计量的公允价值计量如下：
2020年3月31日
​ ​
合计
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
不良贷款
​ ​ ​
$
493,808
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
493,808
 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 493,808 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 493,808 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
合计
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
不良贷款
​ ​ ​ $ 496,669 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 496,669 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​ ​ 100,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,100 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 596,769 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 596,769 ​ ​
按公允价值计入的减值贷款是指协会一般根据贷款抵押品的公允价值计量减值的贷款。公允价值一般根据物业的独立第三方评估或基于预期收益的贴现现金流确定。根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平，这些资产计入第3级公允价值。2020年3月31日和2019年6月30日的公允价值分别由599,570美元和602,431美元的贷款余额减去105,762美元和105,762美元的估值津贴组成。
通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产将被出售，并以公允价值减去预计销售成本计价。公允价值是基于物业的独立市场价格或评估价值。该等资产根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平计入第3级公允价值。
 
A-23
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
合并财务报表附注
有关2020年3月31日和2019年6月30日的第3级公允价值计量的量化信息包括在下表中：
2020年3月31日
​ ​
关于第三级公允价值计量的定量信息
​
​ ​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
预计
范围
(加权
平均)
​
不良贷款
​ ​ ​
$
493,808
 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​
9.0%
(9.0)%
​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​
9.0%
(9.0)%
​
​
2019年6月30日
​ ​
关于第三级公允价值计量的定量信息
​
​ ​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
预计
范围
(加权
平均)
​
不良贷款
​ ​ ​ $ 496,669 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​
9.0%
(9.0)%
​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​ $ 100,100 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​
9.0%
(9.0)%
​
​
14.
按组件划分的累计其他综合亏损变动情况*
​
​ ​ ​
未实现
收益
(亏损)
可供销售
证券
​ ​
资金不足
帖子
退休
义务
​ ​
合计
​
BALANCE，2018年7月1日
​ ​ ​ $ 13,048 ​ ​ ​ ​ ​ (722,765) ​ ​ ​ ​ ​ (709,717) ​ ​
可供出售证券的未实现亏损
​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​
提高最低养老金负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (124,427) ​ ​ ​ ​ ​ (124,427) ​ ​
金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,017 ​ ​ ​ ​ ​ 28,017 ​ ​
本期净其他综合亏损
​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (96,410) ​ ​ ​ ​ ​ (97,853) ​ ​
Balance，2019年3月31日
​ ​ ​ $ 11,605 ​ ​ ​ ​ $ (819,175) ​ ​ ​ ​ $ (807,570) ​ ​
​
​ ​ ​
未实现
收益
(亏损)
可供销售
证券
​ ​
资金不足
帖子
退休
义务
​ ​
合计
​
Balance，2019年7月1日
​ ​ ​ $ 12,732 ​ ​ ​ ​ $ (851,788) ​ ​ ​ ​ $ (839,056) ​ ​
可供出售证券的未实现收益
​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​
提高最低养老金负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207,454) ​ ​ ​ ​ ​ (207,454) ​ ​
金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,933 ​ ​ ​ ​ ​ 30,933 ​ ​
本期净其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​ ​ ​ ​ (176,521) ​ ​ ​ ​ ​ (174,574) ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ $ 14,679 ​ ​ ​ ​ $ (1,028,309) ​ ​ ​ ​ $ (1,013,630) ​ ​
​
*
所有金额均为税后净值。括号中的金额表示其他综合收益的减少
​
 
A-24
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
内容
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ A-26 - A-26 ​ ​
​ 截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
财务状况报表
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
损益表
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
综合收益表
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
权益说明书
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
现金流量表
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ A-32 - A-52 ​ ​
 
A-25
目录​​
 
    
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/lg_bdordallas-4c.jpg]
 ​ ​
电话： 2155641900
传真： 215-564-3940
www.bdo.com
​ ​
十大宾夕法尼亚中心
市场街1801号，套房1700
宾夕法尼亚州费城19103
​
独立审计师报告
总裁兼董事会
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
宾夕法尼亚州布里斯托尔
我们审计了所附的巴克斯县富达储蓄与贷款协会及其子公司(“协会”)的财务报表，其中包括截至2019年6月30日、2019年6月和2018年6月30日的财务状况表，以及截至该日止三个年度的相关收益表、全面收益表、权益表和现金流量表，以及财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取有关财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报财务报表有关，以便设计适合该情况的审计程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面都公平地反映了巴克斯县富达储蓄贷款协会截至2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况，以及当时结束的三个年度的经营业绩和现金流。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/sg_bdousa-bw.jpg]
宾夕法尼亚州费城
2020年1月15日
BDO USA，LLP是特拉华州的有限责任合伙企业，是英国担保有限责任公司BDO International Limited的美国成员，是BDO国际独立成员公司网络的一部分。
BDO是BDO网络和每个BDO成员公司的品牌名称。
 
A-26
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务状况报表
06月30日
​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行现金和到期款项
​ ​ ​
$
980,252
 ​ ​ ​ ​ $ 627,334 ​ ​
有息活期存款
​ ​ ​
​
2,842,634
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,495,245 ​ ​
联邦基金出售
​ ​ ​
​
18,590,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,810,000 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
22,412,886
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,932,579 ​ ​
有息定期存款
​ ​ ​
​
665,924
 ​ ​ ​ ​ ​ 943,368 ​ ​
可供出售的投资证券，公允价值
​ ​ ​
​
577,904
 ​ ​ ​ ​ ​ 774,131 ​ ​
持有至到期的投资证券(公允价值2019年8782美元；2018年
$29,696)
​ ​ ​
​
8,512
 ​ ​ ​ ​ ​ 29,283 ​ ​
截至2019年6月30日的应收贷款，扣除贷款损失拨备后的净额为469,381美元，截至2018年6月30日的净额为487,181美元
​ ​ ​
​
62,041,187
 ​ ​ ​ ​ ​ 60,549,606 ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​
​
205,469
 ​ ​ ​ ​ ​ 198,741 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​
​
191,100
 ​ ​ ​ ​ ​ 264,509 ​ ​
限制性股票，按成本计算
​ ​ ​
​
300,200
 ​ ​ ​ ​ ​ 238,200 ​ ​
厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
191,419
 ​ ​ ​ ​ ​ 217,259 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​
​
199,775
 ​ ​ ​ ​ ​ 249,106 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​
​
354,115
 ​ ​ ​ ​ ​ 304,052 ​ ​
总资产
​ ​ ​
$
87,148,491
 ​ ​ ​ ​ $ 87,700,834 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​
$
68,060,437
 ​ ​ ​ ​ $ 70,720,933 ​ ​
匹兹堡联邦住房贷款银行预付款
​ ​ ​
​
4,408,422
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804,840 ​ ​
借款人预支税款和保险费
​ ​ ​
​
404,175
 ​ ​ ​ ​ ​ 392,878 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
18,887
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
1,557,399
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,240 ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
74,449,320
 ​ ​ ​ ​ ​ 75,176,726 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩余
​ ​ ​
​
951,782
 ​ ​ ​ ​ ​ 951,782 ​ ​
留存收益
​ ​ ​
​
12,586,445
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,282,043 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​
​
(839,056)
 ​ ​ ​ ​ ​ (709,717) ​ ​
总股本
​ ​ ​
​
12,699,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,524,108 ​ ​
总负债和权益
​ ​ ​
$
87,148,491
 ​ ​ ​ ​ $ 87,700,834 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-27
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
损益表
截至2010年6月30日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收借款，含费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一按揭贷款
​ ​ ​
$
2,258,344
 ​ ​ ​ ​ $ 2,338,288 ​ ​
消费贷款和其他贷款
​ ​ ​
​
694,750
 ​ ​ ​ ​ ​ 678,872 ​ ​
投资证券
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,153 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​
​
24,733
 ​ ​ ​ ​ ​ 33,122 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
535,113
 ​ ​ ​ ​ ​ 296,889 ​ ​
总利息收入
​ ​ ​
​
3,512,940
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,324 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​
​
584,220
 ​ ​ ​ ​ ​ 560,021 ​ ​
联邦住房贷款银行垫款
​ ​ ​
​
104,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 31,839 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​
​
688,936
 ​ ​ ​ ​ ​ 591,860 ​ ​
净利息收入
​ ​ ​
​
2,824,004
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,790,464 ​ ​
贷款损失准备金(贷方)
​ ​ ​
​
(16,665)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13,875) ​ ​
扣除贷款损失拨备(贷方)后的净利息收入
​ ​ ​
​
2,840,669
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,804,339 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务费和手续费
​ ​ ​
​
164,279
 ​ ​ ​ ​ ​ 177,492 ​ ​
出售投资证券净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (117,767) ​ ​
出售丧失抵押品赎回权的房地产净收益(亏损)
​ ​ ​
​
9,555
 ​ ​ ​ ​ ​ (36,351) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
953
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​
​
174,787
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,092 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬和员工福利
​ ​ ​
​
1,542,738
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,373,090 ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​
​
200,104
 ​ ​ ​ ​ ​ 193,718 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产费用
​ ​ ​
​
58,886
 ​ ​ ​ ​ ​ 52,286 ​ ​
联邦存款保险费
​ ​ ​
​
23,918
 ​ ​ ​ ​ ​ 26,184 ​ ​
数据处理
​ ​ ​
​
163,728
 ​ ​ ​ ​ ​ 164,262 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
593,668
 ​ ​ ​ ​ ​ 574,553 ​ ​
非利息费用合计
​ ​ ​
​
2,583,042
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,093 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​
​
432,414
 ​ ​ ​ ​ ​ 446,338 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​
​
128,012
 ​ ​ ​ ​ ​ 398,247 ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
304,402
 ​ ​ ​ ​ $ 48,091 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-28
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
综合收益表
截至2010年6月30日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
304,402
 ​ ​ ​ ​ $ 48,091 ​ ​
其他综合(亏损)收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券的未实现亏损，税后净额分别为84美元和18,887美元
​ ​ ​
​
(316)
 ​ ​ ​ ​ ​ (49,323) ​ ​
可供出售证券销售损失的重新分类调整，税后净额分别为0美元和24,731美元
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 93,036 ​ ​
可供出售证券的未实现(亏损)净收益
​ ​ ​
​
(316)
 ​ ​ ​ ​ ​ 43,713 ​ ​
无资金的退休后债务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最低养老金负债减少(增加)，税后净额分别为44227美元和15333美元
​ ​ ​
​
(166,379)
 ​ ​ ​ ​ ​ 35,694 ​ ​
摊销前服务成本和无资金来源养老金负债精算损失的重新分类调整，税后净额分别为9,930美元和14,906美元，(1)
​ ​ ​
​
37,356
 ​ ​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​
无资金支持的退休后债务的其他全面收入
​ ​ ​
​
(129,023)
 ​ ​ ​ ​ ​ 74,990 ​ ​
其他综合(亏损)收入合计
​ ​ ​
​
(129,339)
 ​ ​ ​ ​ ​ 118,703 ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ 175,063 ​ ​ ​ ​
$
166,794
 ​ ​
​
(1)
金额包含在损益表中的“薪酬和员工福利”中。
​
请参阅财务报表附注。
A-29
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
权益说明书
​ ​ ​
剩余
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
亏损
​ ​
合计
​
余额，2017年7月1日
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,100,619 ​ ​ ​ ​ $ (695,087) ​ ​ ​ ​ $ 12,357,314 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,091 ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 118,703 ​ ​ ​ ​ ​ 118,703 ​ ​
根据ASU 2018-02将其他全面收益重新分类为“滞留税收影响”的留存收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,333 ​ ​ ​ ​ ​ (133,333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BALANCE，2018年6月30日
​ ​ ​ ​ 951,782 ​ ​ ​ ​ ​ 12,282,043 ​ ​ ​ ​ ​ (709,717) ​ ​ ​ ​ ​ 12,524,108 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 304,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 304,402 ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129,339) ​ ​ ​ ​ ​ (129,339) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ $ 951,782 ​ ​ ​ ​ $ 12,586,445 ​ ​ ​ ​ $ (839,056) ​ ​ ​ ​ $ 12,699,171 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-30
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
现金流量表
截至2010年6月30日的年度
​ ​
2019
​ ​
2018
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
$
304,402
 ​ ​ ​ ​ $ 48,091 ​ ​
将净收益变化与经营活动提供的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧准备
​ ​ ​
​
44,209
 ​ ​ ​ ​ ​ 48,337 ​ ​
(贷方)贷款损失准备金
​ ​ ​
​
(16,665)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13,875) ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产减记
​ ​ ​
​
51,055
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
证券溢价和折扣净摊销
​ ​ ​
​
(997)
 ​ ​ ​ ​ ​ (635) ​ ​
递延所得税
​ ​ ​
​
(15,681)
 ​ ​ ​ ​ ​ 259,811 ​ ​
出售丧失抵押品赎回权的房地产净(收益)损失
​ ​ ​
​
(9,555)
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,351 ​ ​
出售投资证券净亏损
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 117,767 ​ ​
资产减少：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​
​
(6,728)
 ​ ​ ​ ​ ​ 623 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​
​
49,331
 ​ ​ ​ ​ ​ 53,818 ​ ​
处置房屋和设备净亏损
​ ​ ​
​
88
 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
负债增加(减少)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​
​
6,052
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​
其他负债
​ ​ ​
​
148,838
 ​ ​ ​ ​ ​ 88,840 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​
​
554,349
 ​ ​ ​ ​ ​ 643,513 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有息定期存款净赎回/(买入)
​ ​ ​
​
277,444
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,995) ​ ​
可供出售的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期、催缴和本金偿还收益
​ ​ ​
​
196,743
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,645 ​ ​
销售收益
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882,233 ​ ​
持有至到期的投资证券：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
到期、催缴和本金偿还收益
​ ​ ​
​
20,852
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,608 ​ ​
应收贷款净减(增)
​ ​ ​
​
(1,474,916)
 ​ ​ ​ ​ ​ 751,400 ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​
​
(18,457)
 ​ ​ ​ ​ ​ (18,417) ​ ​
出售丧失抵押品赎回权的房地产的收益
​ ​ ​
​
31,909
 ​ ​ ​ ​ ​ 155,694 ​ ​
限制性股票净增加
​ ​ ​
​
(62,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (114,500) ​ ​
投资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​
​
(1,028,425)
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,059,668 ​ ​
融资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款净减少
​ ​ ​
​
(2,660,496)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,687,378) ​ ​
长期债务收益
​ ​ ​
​
1,770,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,884,300 ​ ​
偿还长期债务
​ ​ ​
​
(166,418)
 ​ ​ ​ ​ ​ (79,460) ​ ​
借款人用于税收和保险的预付款净增加(减少)
​ ​ ​
​
11,297
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​
融资活动使用的净现金
​ ​ ​
​
(1,045,617)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,884,364) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​
​
(1,519,693)
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,817 ​ ​
现金和现金等价物，从 开始
 ​ ​ ​
​
23,932,579
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,113,762 ​ ​
现金和现金等价物，结束
​ ​ ​
$
22,412,886
 ​ ​ ​ ​ $ 23,932,579 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​
$
682,884
 ​ ​ ​ ​ $ 587,524 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​
$
135,000
 ​ ​ ​ ​ $ 156,500 ​ ​
非现金投融资活动补充日程表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
为清偿应收贷款而取得的止赎房产
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​ $ 305,399 ​ ​
请参阅财务报表附注。
A-31
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
1.业务组织和性质
巴克斯县富达储蓄和贷款协会(“协会”)是宾夕法尼亚州特许的互助储蓄和贷款协会。虽然该协会提供多种金融服务，但其贷款活动主要集中在住宅第一按揭贷款，包括业主自住、非业主自住和建筑贷款，以及主要由位于下巴克县的房地产担保的股权贷款。该协会还在费城东北部和中部雄鹿县提供贷款。
协会在其主要市场领域与其他银行和金融机构竞争。商业银行、储蓄银行、储蓄贷款协会、信用社积极争夺储蓄、定期存单和各类贷款。这些机构，以及消费者金融和保险公司，在协会提供的一项或多项服务方面可能被视为协会的竞争对手。
协会受某些州和联邦机构的监管，因此，协会定期接受此类监管机构的审查。由于对银行活动的监管，协会的业务特别容易受到未来州和联邦立法和法规的影响。
2.重要会计政策摘要
使用预估
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务状况表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的金额。(Br)财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，以影响于合并财务状况表日期报告的资产和负债额以及报告期内的或有资产和负债的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失准备的确定、投资证券非临时性减值的确定、递延税项资产的估值以及确定的福利义务的估值。
信用风险显著的群体集中度
该协会主要从事发起集中在巴克斯县、宾夕法尼亚州和周边县的一对四家庭住宅房地产贷款。协会贷款组合的表现受到借款人所在地理区域经济状况的影响。该协会对这些贷款提供固定和可调整的利率，摊销期限从30年到30年不等。这些贷款一般是以80%的按揭成数为基础发放的，这在历史上为协会提供了足够的抵押品，以防发生违约。不过，该协会与任何贷款机构一样，都面临其主要贷款区的住宅物业价值恶化的风险，因而有可能损害其主要贷款区的抵押品价值。该协会对任何一个行业或客户都没有任何重要的集中度。附注3讨论公会投资的证券种类。附注4讨论了协会从事的贷款类型。
现金流量列报
为了报告现金流，协会将手头现金、银行应付金额、计息活期存款以及作为现金和现金等价物出售的联邦基金视为现金和现金等价物。一般来说，联邦基金的买卖期限为一天。
协会在其他存款机构的现金存款偶尔会超过可获得的存款保险金额。管理层定期评估这些机构的财务状况，并认为任何可能的信用损失的风险都是微乎其微的。
有息定期存款
有息定期存款是指在其他金融机构存入的、原始到期日超过90天的存单。
投资证券
被归类为可供出售的证券是指协会打算无限期持有但不一定要持有到到期日的证券。出售分类为可供出售证券的任何决定将基于各种因素，包括利率的重大变动、协会资产和负债的到期日组合变化、流动资金需求、监管资本考虑和其他类似因素。可供出售的证券按公允价值列账。未实现收益或亏损报告为扣除相关递延税金影响后的其他全面收益的增加或减少。已实现的收益或亏损是根据出售的特定证券的成本确定的，计入收益。溢价和折扣在利息收入中确认，采用高于证券条款的利息方法。
被归类为持有至到期日的证券是指无论市场状况、流动性需求或总体经济状况发生变化，协会都有意图和能力持有至到期日的债务证券。这些证券是
 
A-32
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巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
按溢价摊销和折价递增调整后的成本列账，计算方法与证券条款的利息法近似。
证券至少每季度评估一次，当市场状况需要这样的评估时，评估频率更高，以确定其价值下降是否是非临时性的(“OTTI”)。为了确定亏损是否是暂时性的，管理层使用了一些标准，如下跌的根本原因、下跌的幅度和持续时间，以及管理层是否打算出售或预计更有可能需要在预期的公允价值收回之前出售证券。“非临时性”一词并不是指下跌是永久性的，而是指近期价值回升的前景不一定有利，或缺乏证据支持等于或大于投资账面价值的可变现价值。“非临时性”一词的用意并不是指下跌是永久性的，而是指近期价值回升的前景不一定有利，或缺乏证据支持可变现价值等于或大于投资的账面价值。
被视为OTTI的证券的公允价值低于其成本的下降在收益中反映为已实现亏损。
对于债务证券，如果确定OTTI存在，但投资者不打算出售债务证券，并且不太可能需要在债务证券预期复苏之前出售债务证券，则OTTI分为(A)与预期从债务证券收取的现金流减少相关的非临时性减值总额(信用损失)，以及(B)与所有其他因素相关的OTTI总额。与信用损失相关的总OTTI金额在运营中确认。与所有其他因素相关的总OTTI金额在其他综合收益中确认。
限售股
限制性股票是与可用信贷安排相关的代理银行股本中的必需投资，截至2019年6月30日和2018年6月30日按成本列账。截至2018年6月30日，限制性股票包括对匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)和大西洋社区银行家银行(ACBB)股本的投资。截至2017年6月30日持有的限制性股票仅包括对FHLB股本的投资。
截至2019年6月30日和2018年6月30日，FHLB股票投资总额分别为220,200美元和158,200美元。截至2019年6月30日，ACBB股票总额为8万美元，与2018年6月30日持平。
管理层根据美国会计准则第320主题，投资 - 债务和股权证券对限制性股票进行减值评估。管理层对这些投资是否受损的判断是基于他们对成本最终可回收性的评估，而不是通过确认暂时的价值下降。确定下降是否影响其成本的最终可回收性受以下标准的影响：(1)与FHLB和ACBB的股本金额相比，FHLB和ACBB的净资产下降的重要性，以及这种情况持续的时间长度；(2)FHLB和ACBB承诺支付法律或法规要求的付款，以及此类付款的水平与FHLB和ACBB的经营业绩有关；以及(3)立法和监管变化的影响关于FHLB的客户基础和(4)FHLB和ACBB的流动性状况。
管理层认为，截至2019年6月30日和2018年6月30日，不需要与限制性股票相关的减值费用。
应收借款
管理层有意和有能力持有的应收贷款，在其未偿还本金余额中扣除贷款损失拨备和任何递延费用或成本后，计入未偿还本金余额。利息收入应计在未付本金余额上。扣除某些直接贷款成本后的贷款发放费将递延，并确认为相关贷款收益率(利息收入)的调整。该协会将在贷款的合同期内摊销这些金额。
应收贷款组合分为第一按揭贷款、消费贷款和其他贷款。第一按揭贷款包括以下类别：以一至四个家庭住宅(包括业主自住和非业主自住)作抵押的贷款，以及以其他物业作抵押的贷款。消费贷款和其他贷款包括以下类别：房屋净值和二次抵押贷款，以及储蓄账户和其他贷款。
当本金和利息逾期90天或更长时间，且管理层在考虑经济、商业条件和催收努力后认为借款人的财务状况如此之差，以致无法收回利息时，管理层会针对贷款的应计利息建立准备金。此外，合同逾期的贷款的坏账利息将被冲销，或者根据管理层的定期评估建立拨备。这项免税额是通过从利息收入中扣除相当于以前所有应计利息的费用来确定的。非权责发生贷款(包括减值贷款)收到的利息通常以本金为抵押，或根据管理层对本金可收回性的判断报告为利息收入。一般而言，当债务变为现款、在一段合理的时间内(一般为六个月)按照合同条款履行，并且合同本金和利息总额的最终可收集性不再存在疑问时，贷款就恢复到应计状态。所有类别应收贷款的逾期状态是根据贷款付款的合同到期日确定的。
 
A-33
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财务报表附注
贷款损失拨备
贷款损失准备代表管理层对截至资产负债表日期的贷款组合中固有损失的估计，并记录为贷款减少额。贷款损失拨备增加了贷款损失拨备，减去回收后的冲销减少了贷款损失拨备。被认为无法收回的贷款从贷款损失拨备中扣除，如果有的话，随后收回的贷款将计入拨备。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小，应收贷款的全部或部分本金余额就会记入备付金。由于所有已查明的损失都会立即注销，贷款损失拨备的任何部分都不限于任何一笔或一组贷款，整个拨备可用于吸收任何和所有贷款损失。
贷款损失拨备维持在被认为足以弥补可以合理预期的损失的水平。管理层每季度对津贴的充分性进行评估。这项津贴是根据公会过往的贷款损失经验、投资组合的已知及固有风险、可能影响借款人还款能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的组合、目前的经济状况及其他相关因素而厘定的。这种评估本质上是主观的，因为它需要材料估计，随着更多信息的出现，这些估计可能会受到重大修订。
津贴由具体组件和一般组件组成。具体组成部分涉及分类为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款，当减值贷款的贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时，将建立拨备。一般部分包括按贷款类别划分的贷款池。这些贷款池根据每一类贷款的历史损失率进行评估，并根据定性因素进行调整。这些定性风险因素包括：
1.
贷款政策和程序，包括承保标准和收取、注销和回收做法。
​
2.
国家、地区和当地的经济和商业状况以及各个细分市场的状况，包括抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值。
​
3.
投资组合的性质和数量以及贷款条款。
​
4.
逾期、分类和非应计贷款以及其他贷款修改的数量和严重程度。
​
5.
任何信贷集中的存在和影响以及此类集中程度的变化。
​
6.
外部因素的影响，如竞争和法律法规要求。
​
7.
抵押品依赖型贷款的基础抵押品价值变化。
​
8.
协会贷款审核功能的质量变化。
​
9.
贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度的变化。
​
根据管理层使用评估时提供的相关信息做出的最佳判断，为每个因素分配一个值，以反映改善、稳定或下降的情况。通过在贷款损失拨备计算时附带的说明中记录条件变化来支持对这些因素的调整。
协会的应收贷款大部分是住宅房地产贷款。一到四个家庭的住房抵押贷款和房屋净值贷款以借款人的住宅房地产为抵押，无论是第一留置权还是第二留置权。住宅抵押贷款和房屋净值贷款有不同的贷款利率，这取决于借款人的财务状况和贷款与价值的比率。住宅抵押贷款的摊销期限最长为30年，房屋净值贷款的到期日最长为15年。该协会还发起和参与非业主自住的一对四家庭抵押贷款，包括投资和租赁物业。这类贷款的偿还取决于标的物财产的转售或租赁。
协会的信贷政策决定了抵押贷款可以质押的房地产抵押品的预付利率。
其他房产的首套房贷主要是商业地产贷款，包括为多户住宅贷款融资的长期贷款和商业地产贷款。这类贷款的偿还取决于借款实体的持续现金流或标的物财产的转售或租赁。这类房地产贷款通常要求贷款与价值的比率不超过80%，而且条款各不相同。
消费贷款和其他贷款包括储蓄账户贷款、汽车贷款和其他消费贷款。
如果根据当前信息和事件，协会很可能无法收取根据贷款协议的合同条款到期的预定本金或利息，则认为贷款已减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括付款状况、抵押品价值，以及在到期收取预定本金及利息的可能性。一般情况下，出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层根据具体情况确定延迟付款和付款短缺的重要性
 
A-34
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财务报表附注
考虑到贷款和借款人的所有情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及欠款本金和利息的差额。减值以贷款为基准，按贷款的实际利率折现的预期未来现金流量现值或抵押品的公允价值(如贷款依赖抵押品)计量。
如果减值贷款的账面价值超过其估计公允价值，则为其计提贷款损失拨备。协会几乎所有减值贷款的估计公允价值都是根据贷款抵押品的估计公允价值计量的。
对于以房地产为抵押的贷款，估计公允价值主要通过第三方评估确定。当房地产担保贷款减值时，决定是否需要对房地产进行最新的认证评估。这项决定是基於多方面的考虑，包括最近一次评估的楼龄、根据最初评估得出的按揭成数，以及物业的状况。评估价值被折现，以得出抵押品的估计售价，该价格被认为是估计的公允价值。折扣还包括出售房产的估计成本。
如果协会给予这些借款人优惠，则条款被修改的贷款被归类为问题债务重组，并被视为这些借款人正在经历财务困难。根据问题债务重组给予的优惠通常包括暂时降低利率或延长贷款的规定到期日。如果根据修改后的条款，本金和利息支付在修改后连续六个月有效，非应计问题债务重组将恢复到应计状态。被归类为问题债务重组的贷款被指定为减值贷款。
津贴计算方法包括将贷款类别进一步划分为风险评级类别。借款人的整体财务状况、还款来源、担保人和抵押品价值(如适用)每年就商业贷款进行评估，或者在商业贷款和消费贷款出现信用不足(如拖欠贷款)时进行评估，如果适用，则每年评估借款人的总体财务状况、还款来源、担保人和抵押品价值。信用质量风险评级包括特指、不达标、可疑、损失等监管等级。特别提到被批评的贷款有潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致还款前景恶化。被归类为不合格的贷款有一个或多个明确的弱点，这些弱点会危及债务的清算。这些贷款包括债务人或质押抵押品(如果有)的当前稳健净值和偿付能力没有得到充分保护的贷款。分类可疑贷款具有分类不合格贷款固有的所有缺点，并增加了一个特点，即根据目前的条件和事实，完全收回或清算是非常不可能的。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，并计入贷款损失拨备。未分类的贷款被评为通过。
此外，作为审查过程的一个组成部分，联邦监管机构会定期审查协会的贷款损失拨备，并可能要求协会根据其对审查时可获得的信息(管理层目前可能无法获得的信息)的判断，确认增加的拨备。根据管理层对贷款组合的全面分析，管理层认为目前的贷款损失拨备水平是足够的。
房舍和设备
土地、建筑和家具、固定装置和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。处置的收益或损失反映在当前业务中。维护费和维修费在发生时计入费用。
所得税
协会根据美国公认会计准则中规定的所得税会计指导核算所得税。
所得税会计指导导致所得税费用的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用反映当期应缴纳或退还的税款，适用于应纳税所得额或支出超过收入的部分。协会使用负债法确定递延所得税。在这种方法下，递延税金净资产或负债是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响，并在税率和法律发生变化的期间确认。
递延所得税费用是由于期间之间递延所得税资产和负债的变化造成的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的一部分或全部更有可能无法变现，则递延税项资产将减去估值拨备。
如果根据技术优势，通过审核更有可能实现或维持税收状况，则协会会对不确定的税收状况进行核算。这个词很可能指的是50%以上的可能性；所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。达到极有可能确认门槛的税收头寸最初和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。在确定税务状况是否达到极有可能达到的确认门槛时，应考虑报告日期的事实、情况和可获得的信息，并取决于管理层的判断。
 
A-35
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巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
截至2019年6月30日和2018年6月30日，协会没有重大不确定的税收头寸或应计利息和罚款。2019年或2018年期间没有支付利息或罚款。协会的政策是将利息作为利息支出的一部分，将罚款作为其他费用的一部分。
2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(以下简称《法案》)颁布成为法律。该法案包含几个关键的税收条款，包括从2018年1月1日起将企业联邦税率从34%降至21%。因此，协会被要求通过所得税支出重新计量其递延税项资产和负债，使用其预计将收回或清偿的制定的税率。
金融资产转移
转让金融资产，包括贷款参与销售，在资产控制权交出时计入销售。在下列情况下，对转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与协会隔离，(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利，以及(3)协会未通过协议在转让资产到期前回购资产保持对其的有效控制。
综合收益
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求确认的收入、费用、损益包括在净收入中。资产和负债的某些变化，如可供出售的投资证券的未实现收益和亏损，在综合财务状况表的权益部分单独报告。这些项目与净收入一起，是全面收益的组成部分。
其他全面(亏损)收入的构成部分在全面收益表中列报。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个年度，其他综合(亏损)收入的组成部分是可供出售投资证券产生的未实现持有亏损和这两个年度最低养老金负债的减少(增加)。
退休福利计划
该协会有一项非缴费固定福利养老金计划，该计划基本上覆盖了所有全职员工。协会的一般资助政策是为联邦所得税提供最高可扣除金额，外加协会精算顾问建议适当的额外金额(如果有的话)。缴款的目的是为迄今的服务和那些预期在未来赚取的人提供福利。
截至2019年1月1日，协会还提供401(K)计划，允许员工缴费匹配。401(K)计划费用包括这些匹配的缴费，以及任何未从计划资产中支付的启动和管理费。
广告费
协会承担已发生的广告费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三年中，广告支出分别为53,178美元和49,085美元。
表外金融工具
在正常业务过程中，本协会已签订表外金融工具，包括提供信贷的承诺。此类金融工具在获得资金时记录在财务状况报表中。
合并原则
财务报表包括子公司和协会的账目。该协会的账户包括其全资子公司富达资产追回专家有限责任公司(Fidelity Asset Recovery Experts，LLC)。所有重要的公司间交易和余额都已被冲销。
后续活动
协会评估了2019年6月30日资产负债表日期之后发生的事件和交易，以确定这些财务报表中可能需要确认或披露的项目。评估进行到2020年1月15日，也就是这些财务报表可以发布的日期。
2019年12月5日，联邦特许的共同控股公司William Penn MHC、联邦特许的子公司控股公司William Penn Bancorp，Inc.、宾夕法尼亚州特许股票储蓄银行的William Penn Bank(以下统称为MHC、Bancorp和Bank)和富达储蓄贷款协会(Fidelity Savings And Loan Association)签订了合并协议MHC拥有Bancorp普通股约80%的已发行和流通股，Bancorp拥有该银行已发行股本的100%。
 
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巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
合并协议条款规定，富达将与本行合并并并入本行，本行将作为合并后的机构。如果富达被要求从宾夕法尼亚州特许共同储蓄银行转换为联邦特许储蓄协会，或选择被视为储蓄协会(“宪章转换”)，以完成根据协议完成的交易，富达将在合并前完成宪章转换。
除非MHC和Bancorp对Fidelity的收购得到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的批准，并且合并得到FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部(Pennsylvania Department Of Banking And Securities)的批准，而且如果适用，特许转换也得到OCC或FDIC的批准(如果适用)，否则合并将不会生效。
由于属于巴克斯县养老金计划(“养老金计划”)的富达储蓄贷款协会(“养老金计划”)，富达应在合并日期前采取一切必要行动，为养老金计划提供全额资金。富达将以William Penn全权酌情提供的金额和条款为养老金计划提供资金，富达董事会应在协议签署后60天内通过决议和修正案，开始正式终止养老金计划。威廉·潘将负责养老金计划资产的分配。有关截至2019年6月30日和2018年6月30日的养老金计划的信息，请参阅附注9。
采纳最新会计公告
2018年2月发布的ASU 2018-02允许因减税和就业法案(H.R.1，一项根据2018年财政年度预算同时决议第二和第五标题规定对账的法案)造成的滞留税收影响，将累积其他全面收入重新分类为留存收益，并将提高报告给财务报表用户的信息的有用性。此次更新中的修正案对2018年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体都有效。允许及早采用，包括在尚未发布财务报表的报告期内对公共企业的过渡期采用。公司于2018年1月1日提前采用了这一ASU，并选择对与可供出售投资证券的未实现净亏损和养老金负债的未实现亏损相关的所得税影响进行重新分类。与可供出售投资证券的未实现净亏损和养老金负债的未实现亏损相关的所得税影响的重新分类总额为133,333美元。重新定级的净影响是留存收益增加了133,333美元，累计其他综合亏损减少了133,333美元。
此页的其余部分特意留空。
 
A-37
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巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
3.投资证券
截至2019年6月30日和2018年6月30日，协会可供出售和持有至到期的投资证券的摊余成本和公允价值如下：
2019年6月30日
​ ​
摊销成本
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​
$
561,788
 ​ ​ ​ ​
$
16,116
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
577,904
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 561,788 ​ ​ ​ ​ $ 16,116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券，GSE
​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
摊销成本
​ ​
未实现
收益
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​ $ 757,615 ​ ​ ​ ​ $ 16,517 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 757,615 ​ ​ ​ ​ $ 16,517 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券，GSE
​ ​ ​ $ 29,283 ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,696 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 29,283 ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,696 ​ ​
此页的其余部分特意留空。
 
A-38
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财务报表附注
下表显示了协会证券在2019年6月30日和2018年6月30日的未实现亏损总额和证券公允价值，按证券类型和个别证券连续未实现亏损的时间长短汇总：
2019年6月30日
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或更长时间
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
不到12个月
​ ​
12个月或更长时间
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​ ​
公允价值
​ ​
未实现
亏损
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ $ 1,086 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,086 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
持有至到期证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,086 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,086 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
协会评估当证券的公允价值低于其摊销成本时是否存在OTTI。这包括但不限于评估证券类型、公允价值低于成本的时间长度和程度、发行人的近期前景，以及协会是否有意或将被要求在预期收回之前出售。
截至2019年6月30日，没有任何投资证券处于未实现亏损头寸。
截至2018年6月30日，管理层认为上述证券的估计公允价值主要取决于市场利率的变动，特别是考虑到与这些证券相关的内在信用风险可以忽略不计。这些投资证券由至少一家债券信用评级服务机构评级为投资级的证券组成。尽管公允价值将随着市场利率的变动而波动，但管理层相信，随着基础投资组合的成熟并重新投资于市场利率收益的投资，这些公允价值将会回升。
2019年没有出售投资证券。在截至2018年6月30日的年度内，协会出售了其共同基金投资。总收益为1882,233美元，出售时实现的总亏损为117,767美元。截至2017年6月30日，该共同基金处于未实现亏损状态。管理层此前曾表示，它不打算在收回成本基础之前出售其共同基金，也不会被迫在收回成本基础之前出售这种证券。这一声明是在几年的时间里做出的，在这段时间里，共同基金的交易活动有限，未实现的亏损不是实质性的。2018年，管理层继续分析发行人的信用质量，并注意到该基金持有的资产的基础信用质量恶化。管理层还指出，投资者在过去12个月期间继续大量本金提取，可能导致未来潜在的流动性问题，并导致信用恶化。为了限制协会未来的亏损敞口，协会决定在2018年净亏损出售这笔投资，因为该基金可能出现信用恶化，而截至2017年6月30日，该基金并未出现信用恶化。
按合同到期日计算，投资证券在2019年6月30日、2019年6月和2018年6月30日的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。
2019年6月30日
​ ​
可供销售
​ ​
持有至到期
​
​ ​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​
投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
十年至十五年后到期
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​
​
561,788
 ​ ​ ​ ​
​
577,904
 ​ ​ ​ ​
​
8,512
 ​ ​ ​ ​
​
8,782
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 561,788 ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​ ​ ​ $ 8,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,782 ​ ​
​
 
A-39
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财务报表附注
2018年6月30日
​ ​
可供销售
​ ​
持有至到期
​
​ ​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​ ​
摊销成本
​ ​
公平
值
​
投资证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
五年至十年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
十年至十五年后到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 757,615 ​ ​ ​ ​ ​ 774,131 ​ ​ ​ ​ ​ 29,283 ​ ​ ​ ​ ​ 29,696 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 757,615 ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​ ​ ​ $ 29,283 ​ ​ ​ ​ $ 29,696 ​ ​
4.应收借款
2019年6月30日和2018年6月30日应收贷款净额构成如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
第一按揭贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - Owner占用一至四户住宅
​ ​ ​
$
22,754,109
 ​ ​ ​ ​ $ 21,205,105 ​ ​
 - 非业主居住的一至四户住宅
​ ​ ​
​
18,621,665
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
3,611,107
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798,757 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
44,986,881
 ​ ​ ​ ​ ​ 44,489,103 ​ ​
消费贷款和其他贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
17,519,066
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,553,808 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
17,698,692
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,688,746 ​ ​
应收贷款总额
​ ​ ​
​
62,685,573
 ​ ​ ​ ​ ​ 61,177,849 ​ ​
未赚取的贷款发放费，净额
​ ​ ​
​
(175,005)
 ​ ​ ​ ​ ​ (141,062) ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​
​
(469,381)
 ​ ​ ​ ​ ​ (487,181) ​ ​
应收贷款净额
​ ​ ​
$
62,041,187
 ​ ​ ​ ​ $ 60,549,606 ​ ​
下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日，按贷款类别划分的贷款损失准备活动情况，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日按贷款类别划分的贷款损失准备和记录的应收贷款投资情况：
2019年6月30日
​ ​
贷款损失拨备
​
​ ​ ​
开始
余额
​ ​
冲销
​ ​
恢复
​ ​
供应
(学分)
​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 108,190 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (19,866) ​ ​ ​ ​ $ 88,324 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 88,324 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
200,983
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
22,626
 ​ ​ ​ ​
​
223,609
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
167,766
 ​ ​
由其他
属性
​ ​ ​
​
90,936
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6,798)
 ​ ​ ​ ​
​
84,138
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
34,219
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
78,499
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10,803)
 ​ ​ ​ ​
​
67,696
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
67,696
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
8,573
 ​ ​ ​ ​
​
(1,477)
 ​ ​ ​ ​
​
342
 ​ ​ ​ ​
​
(1,824)
 ​ ​ ​ ​
​
5,614
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
5,614
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 487,181 ​ ​ ​ ​ $ (1,477) ​ ​ ​ ​ $ 342 ​ ​ ​ ​ $ (16,665) ​ ​ ​ ​ $ 469,381 ​ ​ ​ ​ $ 105,762 ​ ​ ​ ​ $ 363,619 ​ ​
​
 
A-40
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
2018年6月30日
​ ​
贷款损失拨备
​
​ ​ ​
开始
余额
​ ​
冲销
​ ​
恢复
​ ​
供应
(学分)
​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 93,365 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,825 ​ ​ ​ ​ $ 108,190 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,190 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 271,216 ​ ​ ​ ​ ​ (59,833) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,400) ​ ​ ​ ​ ​ 200,983 ​ ​ ​ ​ ​ 42,911 ​ ​ ​ ​ ​ 158,072 ​ ​
由其他
属性
​ ​ ​ ​ 109,285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,349) ​ ​ ​ ​ ​ 90,936 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 41,017 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 83,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,082) ​ ​ ​ ​ ​ 78,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,499 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 7,927 ​ ​ ​ ​ ​ (4,625) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 5,131 ​ ​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,573 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 565,374 ​ ​ ​ ​ $ (64,458) ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ $ (13,875) ​ ​ ​ ​ $ 487,181 ​ ​ ​ ​ $ 92,830 ​ ​ ​ ​ $ 394,351 ​ ​
​
2019年6月30日
​ ​
应收借款
​
​ ​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​
$
22,754,109
 ​ ​ ​ ​
$
281,984
 ​ ​ ​ ​
$
22,472,125
 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
18,621,665
 ​ ​ ​ ​
​
545,734
 ​ ​ ​ ​
​
18,075,931
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
3,611,107
 ​ ​ ​ ​
​
326,059
 ​ ​ ​ ​
​
3,285,048
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
17,519,066
 ​ ​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
17,447,187
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​ ​ ​ $ 1,225,656 ​ ​ ​ ​ $ 61,459,917 ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
应收借款
​
​ ​ ​
结束
余额
​ ​
结束
余额：
单独
已评估
用于
减损
​ ​
结束
余额：
集体
已评估
用于
减损
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 21,205,105 ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ 21,054,718 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​ ​ ​ ​ 550,668 ​ ​ ​ ​ ​ 17,934,573 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 4,798,757 ​ ​ ​ ​ ​ 343,569 ​ ​ ​ ​ ​ 4,455,188 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 16,553,808 ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ 16,497,877 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 61,177,849 ​ ​ ​ ​ $ 1,100,555 ​ ​ ​ ​ $ 60,077,294 ​ ​
下表按贷款组合类别汇总了截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的不良贷款信息，以及当时结束的四个年度的信息：
2019年6月30日
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 287,132 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
119,744
 ​ ​ ​ ​
​
151,701
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
121,019
 ​ ​ ​ ​
​
4,755
 ​ ​
 
A-41
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
2019年6月30日
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
156,436
 ​ ​ ​ ​
​
13,180
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
108,384
 ​ ​ ​ ​
​
2,917
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,575
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
425,990
 ​ ​ ​ ​
​
425,990
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
427,181
 ​ ​ ​ ​
​
3,061
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
176,441
 ​ ​ ​ ​
​
176,441
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
178,378
 ​ ​ ​ ​
​
9,753
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 287,132 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
545,734
 ​ ​ ​ ​
​
577,691
 ​ ​ ​ ​
​
55,843
 ​ ​ ​ ​
​
548,200
 ​ ​ ​ ​
​
7,816
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
326,059
 ​ ​ ​ ​
​
326,059
 ​ ​ ​ ​
​
49,919
 ​ ​ ​ ​
​
334,814
 ​ ​ ​ ​
​
22,933
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
108,384
 ​ ​ ​ ​
​
2,917
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
12,575
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
2018年6月30日
​ ​
已录制
投资
​ ​
未付
主体
余额
​ ​
相关
津贴
​ ​
平均
已录制
投资
​ ​
利息
收入
已识别
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 303,342 ​ ​ ​ ​ $ 3,526 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 235,408 ​ ​ ​ ​ ​ 267,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 343,512 ​ ​ ​ ​ ​ 12,602 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,569 ​ ​ ​ ​ ​ 11,764 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 315,260 ​ ​ ​ ​ ​ 315,260 ​ ​ ​ ​ ​ 42,911 ​ ​ ​ ​ ​ 318,908 ​ ​ ​ ​ ​ 14,371 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 180,315 ​ ​ ​ ​ ​ 180,315 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 182,158 ​ ​ ​ ​ ​ 9,931 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由一到四个家庭住宅保护：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 303,342 ​ ​ ​ ​ $ 3,526 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 550,668 ​ ​ ​ ​ ​ 582,625 ​ ​ ​ ​ ​ 42,911 ​ ​ ​ ​ ​ 662,420 ​ ​ ​ ​ ​ 26,973 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 343,569 ​ ​ ​ ​ ​ 343,569 ​ ​ ​ ​ ​ 49,919 ​ ​ ​ ​ ​ 350,727 ​ ​ ​ ​ ​ 21,695 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127,257 ​ ​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
 
A-42
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日，协会内部风险评级体系内的总通过评级和特别提及、不合格和可疑的分类评级汇总的贷款组合类别：
2019年6月30日
​ ​
通过
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
亏损
​ ​
合计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 22,472,125 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 281,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
16,706,762
 ​ ​ ​ ​
​
1,401,017
 ​ ​ ​ ​
​
513,886
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
18,621,665
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
3,003,645
 ​ ​ ​ ​
​
457,844
 ​ ​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,611,107
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
17,447,187
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
17,519,066
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
174,814
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
4,812
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 59,804,533 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,861 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,179 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
通过
​ ​
特殊
提及
​ ​
不合格
​ ​
可疑
​ ​
亏损
​ ​
合计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 21,054,718 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,205,105 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ 4,635,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,798,757 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ 16,497,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,553,808 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 60,808,277 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 369,572 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,177,849 ​ ​
贷款组合的业绩和信用质量也通过分析应收贷款的期限(由记录的付款逾期时间确定)来监控。下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日按逾期状态汇总的贷款组合类别：
2019年6月30日
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
更伟大的
超过90
天
​ ​
过去总计
到期
​ ​
当前
​ ​
合计
贷款
应收账款
​ ​
贷款
应收账款
>90天
和
累计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 212,347 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 212,347 ​ ​ ​ ​ $ 22,541,762 ​ ​ ​ ​ $ 22,754,109 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
134,350
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
513,886
 ​ ​ ​ ​
​
648,236
 ​ ​ ​ ​
​
17,973,429
 ​ ​ ​ ​
​
18,621,665
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​
​
3,461,489
 ​ ​ ​ ​
​
3,611,107
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
22,462
 ​ ​ ​ ​
​
19,162
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
41,624
 ​ ​ ​ ​
​
17,477,442
 ​ ​ ​ ​
​
17,519,066
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​ ​ ​
​
179,626
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 369,159 ​ ​ ​ ​ $ 168,780 ​ ​ ​ ​ $ 513,886 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,825 ​ ​ ​ ​ $ 61,633,748 ​ ​ ​ ​ $ 62,685,573 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
30 - 59天
逾期
​ ​
60 - 89天
逾期
​ ​
更伟大的
超过90
天
​ ​
过去总计
到期
​ ​
当前
​ ​
合计
贷款
应收账款
​ ​
贷款
应收账款
>90天
和
累计
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​ $ 145,939 ​ ​ ​ ​ $ 68,862 ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​ ​ ​ $ 365,188 ​ ​ ​ ​ $ 20,839,917 ​ ​ ​ ​ $ 21,205,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​ ​ ​ ​ 18,485,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​ ​ ​ ​ 4,635,503 ​ ​ ​ ​ ​ 4,798,757 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,860 ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​ ​ ​ ​ 123,791 ​ ​ ​ ​ ​ 16,430,017 ​ ​ ​ ​ ​ 16,553,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​ ​ ​ ​ 134,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 145,939 ​ ​ ​ ​ $ 299,976 ​ ​ ​ ​ $ 206,318 ​ ​ ​ ​ $ 652,233 ​ ​ ​ ​ $ 60,525,616 ​ ​ ​ ​ $ 61,177,849 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
 
A-43
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
下表按贷款组合类别列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的非权责发生贷款：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
由一到四个家庭住宅保护： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者占用
​ ​ ​
$
281,984
 ​ ​ ​ ​ $ 150,387 ​ ​
非所有者占用
​ ​ ​
​
513,886
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由其他属性保护
​ ​ ​
​
149,618
 ​ ​ ​ ​ ​ 163,254 ​ ​
房屋净值和二次抵押贷款
​ ​ ​
​
71,879
 ​ ​ ​ ​ ​ 55,931 ​ ​
储蓄账户贷款及其他
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,017,367
 ​ ​ ​ ​ $ 369,572 ​ ​
如果这些贷款在其原始合同利率下运行，则在截至2019年6月30日和2018年6月30日的一年中，此类贷款的利息收入将分别增加约31,497美元和8,424美元。
协会可基于与借款人财务状况相关的经济或法律原因给予优惠或修改，否则协会不会考虑导致修改后的贷款，该贷款随后被确定为问题债务重组(TDR)。协会可以通过降低利率、延长期限、只支付利息或修改付款来修改贷款，以使修改条款下到期现金流的时间与借款人运营的现金流更好地匹配。贷款修改的目的是将经济损失降至最低，并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品。
协会主要通过与借款人直接沟通以及评估借款人的财务报表、收入预测、纳税申报表和信用报告来确定潜在重组贷款。即使借款人目前没有违约，管理层也会考虑现金流短缺、不利的经济状况和负面趋势可能在不久的将来导致付款违约的可能性。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三年中，没有任何贷款作为TDR的一部分进行修改。此外，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的12个月内，该协会没有出现问题债务重组贷款出现付款违约的情况，付款违约发生在重组日期后12个月内。
本协会在日常业务过程中与其高管、董事、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)进行了银行交易，预计未来也会进行交易。(br}本协会与其高管、董事、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)在正常业务过程中进行银行交易。截至2019年6月30日和2018年6月30日，与关联方的应收贷款总额分别为810,752美元和804,589美元。2019年和2018年关联方贷款预付款分别为41688美元和5712美元。2019年和2018年，关联方贷款的支付额分别为35525美元和28201美元。
截至2019年6月30日，协会已启动住宅房地产止赎程序，以确保513,886美元的未偿还贷款余额，这些贷款均被视为减值贷款。截至2019年6月30日和2018年6月30日，丧失抵押品赎回权的住宅房地产分别为91,000美元和113,354美元。
5.房屋和设备
2019年6月30日和2018年6月30日的厂房和设备构成如下：
​ ​ ​
预计
使用寿命
​ ​
2019
​ ​
2018
​
建筑和改善
​ ​
3到35岁
​ ​ ​
$
968,615
 ​ ​ ​ ​ $ 968,615 ​ ​
家具、固定装置和设备
​ ​
1至15年
​ ​ ​
​
771,383
 ​ ​ ​ ​ ​ 769,310 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,739,998
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737,925 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,581,229)
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,553,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
158,769
 ​ ​ ​ ​ ​ 184,609 ​ ​
土地
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
32,650
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,650 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
191,419
 ​ ​ ​ ​ $ 217,259 ​ ​
截至2019年6月30日和2018年6月30日的两个年度，折旧费用分别为44209美元和48337美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的两个年度，处置未完全折旧的设备造成的亏损分别为88美元和49美元。这些损失包括在损益表上的占用和设备费用中。
 
A-44
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
6.押金
2019年6月30日和2018年6月30日的存款包括以下主要分类：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
加权
平均
费率为
06月30日
2019
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​
加权
平均
费率为
06月30日
2017
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
核心存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务检查
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
437,231
 ​ ​ ​ ​
​
0.64%
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 322,715 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46% ​ ​
非利息检查
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,486,425
 ​ ​ ​ ​
​
5.12
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,738,631 ​ ​ ​ ​ ​ 3.87 ​ ​
现在
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
16,810,886
 ​ ​ ​ ​
​
24.70
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,753,514 ​ ​ ​ ​ ​ 26.52 ​ ​
货币市场
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,526,512
 ​ ​ ​ ​
​
5.18
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,092,473 ​ ​ ​ ​ ​ 5.79 ​ ​
节省
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
17,749,181
 ​ ​ ​ ​
​
26.08
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,118,590 ​ ​ ​ ​ ​ 25.62 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
0.41%
 ​ ​ ​ ​
​
42,010,235
 ​ ​ ​ ​
​
61.72
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 44,025,923 ​ ​ ​ ​ ​ 62.26 ​ ​
定期存款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存单
​ ​ ​
​
1.63%
 ​ ​ ​ ​
​
26,050,202
 ​ ​ ​ ​
​
38.28
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​ ​ ​ ​ 26,695,010 ​ ​ ​ ​ ​ 37.74 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
0.88%
 ​ ​ ​ ​
$
68,060,437
 ​ ​ ​ ​
​
100.00%
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​ ​ $ 70,720,933 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
截至2019年6月30日和2018年6月30日，余额超过25万美元的存款总额分别为9830976美元和9544542美元。其中，截至2019年6月30日和2018年6月30日，存单分别为1121,914美元和838,017美元。
2019年6月30日以后各财年存单预定到期日如下：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 9,549,030 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,505,427 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 6,225,297 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,959,540 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,602,855 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 1,208,053 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 26,050,202 ​ ​
截至2019年6月30日和2018年6月30日，关联方存款总额分别为1966411美元和1110500美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个年度存款利息支出如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
货币市场账户
​ ​ ​
$
26,160
 ​ ​ ​ ​ $ 26,411 ​ ​
现在帐户
​ ​ ​
​
103,195
 ​ ​ ​ ​ ​ 122,866 ​ ​
储蓄账户
​ ​ ​
​
53,711
 ​ ​ ​ ​ ​ 53,314 ​ ​
存单
​ ​ ​
​
401,154
 ​ ​ ​ ​ ​ 357,430 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
584,220
 ​ ​ ​ ​ $ 560,021 ​ ​
7.其他费用
截至2019年6月30日和2018年6月30日的两个年度的其他费用如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
代理银行手续费
​ ​ ​
$
18,239
 ​ ​ ​ ​ $ 25,571 ​ ​
专业费
​ ​ ​
​
160,974
 ​ ​ ​ ​ ​ 161,499 ​ ​
广告
​ ​ ​
​
53,178
 ​ ​ ​ ​ ​ 49,085 ​ ​
保险/担保债券保费
​ ​ ​
​
24,144
 ​ ​ ​ ​ ​ 24,318 ​ ​
用品
​ ​ ​
​
16,212
 ​ ​ ​ ​ ​ 27,798 ​ ​
监考
​ ​ ​
​
27,350
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,548 ​ ​
自动取款机费用
​ ​ ​
​
69,847
 ​ ​ ​ ​ ​ 67,045 ​ ​
Visa借记卡
​ ​ ​
​
30,839
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,215 ​ ​
 
A-45
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
电话费、数据费和互联网费
​ ​ ​
​
84,891
 ​ ​ ​ ​ ​ 81,399 ​ ​
邮资
​ ​ ​
​
16,993
 ​ ​ ​ ​ ​ 19,869 ​ ​
会费和订阅费
​ ​ ​
​
15,426
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,917 ​ ​
DDA/Now帐户成本
​ ​ ​
​
12,230
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,211 ​ ​
贷款处理成本
​ ​ ​
​
11,230
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,778 ​ ​
电话银行业务
​ ​ ​
​
9,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,991 ​ ​
快递服务
​ ​ ​
​
10,618
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,090 ​ ​
餐饮和娱乐
​ ​ ​
​
10,496
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​
其他信贷损失准备金
​ ​ ​
​
8,048
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,566) ​ ​
其他
​ ​ ​
​
13,237
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,681 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
593,668
 ​ ​ ​ ​ $ 574,553 ​ ​
​
8.所得税
截至2019年6月30日和2018年6月30日止的三个年度在损益表中适用的所得税费用如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
当前，联邦
​ ​ ​
$
106,386
 ​ ​ ​ ​ $ 123,144 ​ ​
延期，联邦
​ ​ ​
​
(15,681)
 ​ ​ ​ ​ ​ 240,386 ​ ​
联邦所得税总支出
​ ​ ​
​
90,705
 ​ ​ ​ ​ ​ 363,530 ​ ​
当前，状态
​ ​ ​
​
37,307
 ​ ​ ​ ​ ​ 15,292 ​ ​
延迟，状态
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 19,425 ​ ​
州所得税总费用
​ ​ ​
​
37,307
 ​ ​ ​ ​ ​ 34,717 ​ ​
所得税总费用
​ ​ ​
$
128,012
 ​ ​ ​ ​ $ 398,247 ​ ​
截至2018年6月30日的年度，递延联邦所得税支出包括281,885美元与递延税项资产减记相关的支出，原因是联邦税率从34%改为21%。此外，2018年递延联邦所得税支出还包括与发放估值津贴有关的155,997美元的福利。2018年与出售共同基金有关的估值津贴的发放，其中证券的减值损失已在前一年确认。在2018年出售证券时，释放了之前180,728美元的估值津贴，并记录了24,731美元的新估值津贴，原因是围绕协会实现未来资本收益以抵消已实现资本亏损的能力存在不确定性。
在1997年前，协会已符合《国内税法》(以下简称《准则》)的规定，该准则允许协会从应纳税所得额中扣除坏账准备，扣除额度为扣除前应纳税所得额的一个百分比。这一规定在1995年12月31日之后的纳税年度内被废除。该守则目前允许根据实际经验计算坏账扣除。此外，新规定要求重新计算新旧会计方法之间的差异。回收期为六年，开始于截至1999年6月30日的财年。1988年前(基年)的储备将不会重新回升。截至2019年6月30日的留存收益包括2,479,256美元的净收入，这意味着没有为联邦所得税拨备的坏账扣除。未来，如果留存收益的这一部分被用于吸收坏账损失以外的任何目的，联邦所得税可能会按当时适用的税率征收。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的递延纳税资产和负债包括：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券减值
​ ​ ​
$
24,731
 ​ ​ ​ ​ $ 24,731 ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​
​
98,570
 ​ ​ ​ ​ ​ 102,308 ​ ​
其他综合损失、养老金
​ ​ ​
​
226,425
 ​ ​ ​ ​ ​ 192,128 ​ ​
高管退休计划
​ ​ ​
​
2,520
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
30,147
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,646 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
382,393
 ​ ​ ​ ​ ​ 332,648 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​
​
(24,731)
 ​ ​ ​ ​ ​ (24,731) ​ ​
总资产，净额
​ ​ ​
​
357,662
 ​ ​ ​ ​ ​ 307,917 ​ ​
​
 
A-46
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
厂房和设备基础
​ ​ ​
​
(163)
 ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​
可供出售证券的未实现收益
​ ​ ​
​
(3,384)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,469) ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
(3,547)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​
$
354,115
 ​ ​ ​ ​ $ 304,052 ​ ​
​
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。根据历史应税收入水平和对递延税项资产可扣除期间未来应税收入的预测，管理层认为，协会很有可能在2019年6月30日实现这些递延税项资产的好处，扣除提供的估值津贴。
协会在宾夕法尼亚州缴纳联邦所得税和州所得税。该协会在2015年前的五年内不再接受联邦当局的审查，在2015年前的四年内不再接受宾夕法尼亚州税务当局的审查。
9.养老金计划
本协会有一项非缴费固定福利养老金计划，该计划涵盖几乎所有员工，在该计划年度内服务时间为1,000小时。这些福利是根据每位员工的五年服务年限和退休前十年中最高的五年年薪的平均值计算的。员工在完成六年符合资格的服务后即成为完全归属的员工。
下表列出了该计划在2019年6月30日和2018年6月30日的财务状况报表中确认的资金状况和金额，使用6月30日的衡量日期：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
福利义务更改： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​
$
2,493,426
 ​ ​ ​ ​ $ 2,448,837 ​ ​
服务成本
​ ​ ​
​
106,724
 ​ ​ ​ ​ ​ 101,462 ​ ​
利息成本
​ ​ ​
​
104,606
 ​ ​ ​ ​ ​ 95,069 ​ ​
假设更改
​ ​ ​
​
243,899
 ​ ​ ​ ​ ​ (113,561) ​ ​
实际损失
​ ​ ​
​
42,336
 ​ ​ ​ ​ ​ 28,586 ​ ​
已支付福利
​ ​ ​
​
(367,506)
 ​ ​ ​ ​ ​ (66,967) ​ ​
年终
​ ​ ​
​
2,623,485
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493,426 ​ ​
计划资产公允价值变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初
​ ​ ​
​
1,613,931
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,918 ​ ​
计划资产实际收益率
​ ​ ​
​
33,201
 ​ ​ ​ ​ ​ 30,980 ​ ​
雇主缴费
​ ​ ​
​
100,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
已支付福利
​ ​ ​
​
(367,506)
 ​ ​ ​ ​ ​ (66,967) ​ ​
年终
​ ​ ​
​
1,379,626
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,931 ​ ​
年末资金不足状态
​ ​ ​
$
(1,243,859)
 ​ ​ ​ ​ $ (879,495) ​ ​
财务状况表中确认的金额包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他负债
​ ​ ​
$
(1,243,859)
 ​ ​ ​ ​ $ (879,495) ​ ​
累计其他综合亏损(税前基础)
​ ​ ​
​
1,078,213
 ​ ​ ​ ​ ​ 914,893 ​ ​
确认净额
​ ​ ​
$
(165,646)
 ​ ​ ​ ​ $ 35,398 ​ ​
累计其他综合损失确认金额包括： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未确认的精算损失
​ ​ ​
$
1,078,213
 ​ ​ ​ ​ $ 914,893 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,078,213
 ​ ​ ​ ​ $ 914,893 ​ ​
截至2019年6月30日和2018年6月30日，养老金计划的累计福利义务分别为2,086,267美元和2,080,873美元。
 
A-47
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个年度，计入费用的养老金净成本构成如下：
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
服务成本，在此期间获得的收益
​ ​ ​
$
106,724
 ​ ​ ​ ​ $ 101,462 ​ ​
预计福利义务的利息成本
​ ​ ​
​
104,606
 ​ ​ ​ ​ ​ 95,069 ​ ​
计划资产预期回报率
​ ​ ​
​
(69,534)
 ​ ​ ​ ​ ​ (64,928) ​ ​
已确认以前的服务积分
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,946) ​ ​
已确认的净精算损失
​ ​ ​
​
47,286
 ​ ​ ​ ​ ​ 56,148 ​ ​
结算损失
​ ​ ​
​
111,962
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
养老金净成本
​ ​ ​
$
301,044
 ​ ​ ​ ​ $ 185,805 ​ ​
协会养老金计划资产在2019年6月30日和2018年6月30日按资产类别的公允价值如下：
2017年6月30日
​ ​
公允价值
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
存单
​ ​ ​
$
1,379,626
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
1,379,626
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,379,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
公允价值
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
存单
​ ​ ​ $ 1,613,931 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,613,931 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,613,931 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,613,931 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
用于确定预计福利义务精算现值的加权平均贴现率在2019年为3.54%，在2018年为4.17%。用于确定预计福利债务精算现值的未来补偿水平的增加率，2019年为3.50%，2018年为3.50%。2019年预期长期收益率为4.25%，2018年为4.25%。用于确定预计福利债务精算现值的死亡率表是2019年的MP-2018和2018年的MP-2017。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的两个年度，该计划支付的福利分别为367,506美元和66,967美元，雇主对该计划的缴费分别为100,000美元和200,000美元。
计划资产的预期长期回报率反映了现有计划资产的长期收益预期，以及预计在本计划年度收到的缴费。在估计这一比率时，适当考虑了计划资产赚取的历史回报和预期可用于再投资的回报率。
协会预计在截至2020年6月30日的财年为其养老金计划提供全额资金。
预计将在2019年6月30日之后的财年支付以下福利付款，这些福利付款将根据需要反映预期的未来服务：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 100,600 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 119,400 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 118,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 116,600 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 136,500 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 921,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,512,100 ​ ​
从2019年1月1日开始，协会还向其员工提供由Paychex，Inc.管理的401(K)退休福利计划，该计划允许员工缴纳最高19,000美元的缴费，并允许为这些员工额外缴纳6,000美元的“追赶”缴费
 
A-48
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
50岁以上的员工。员工可以选择从税前或税后薪酬中做出贡献。员工供款由协会以100%的比例分配给前1%的补偿，50%的比例分配给第二个1%的补偿。在截至2019年6月30日的一年中，401(K)支出为7744美元。
10.匹兹堡联邦住房贷款银行垫款
根据匹兹堡联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Pittsburgh)的计算，截至2019年6月30日，协会的最大借款能力为37,270,450美元。截至2019年6月30日，该协会有4,408,422美元的长期FHLB预付款，详情如下。所有垫款都由FHLB股票和合格抵押贷款担保。
联邦住房贷款银行的长期预付款包括2019年6月30日和2018年6月30日的以下工具：
到期
​ ​
首字母
转换
日期
​ ​
击球率
​ ​
当前
利率
​ ​
2019
​ ​
2018
​
2023年4月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.93103 ​ ​ ​ ​
$
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
2024年1月至9月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.76062 ​ ​ ​ ​
​
1,000,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025年1月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.73683 ​ ​ ​ ​
​
815,873
 ​ ​ ​ ​ ​ 864,449 ​ ​
2025年10月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 3.34297 ​ ​ ​ ​
​
743,339
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2027年10月
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 2.34936 ​ ​ ​ ​
​
849,210
 ​ ​ ​ ​ ​ 940,391 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,408,422
 ​ ​ ​ ​ $ 2,804,840 ​ ​
2018年6月30日后各财年长期债务到期日及还本金额如下：
截至6月30日的年份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 184,390 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 189,386 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 194,520 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,199,797 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,205,221 ​ ​
此后
​ ​ ​ ​ 1,435,108 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,408,422 ​ ​
11.监管事项
提供的2019年6月30日和2018年6月30日的信息反映了2015年1月1日生效的巴塞尔III资本金要求。根据这些资本要求和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本指导方针，这些指导方针涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
联邦监管机构要求协会保持核心资本与调整后平均资产的最低比率为4.0%，普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为4.5%，一级资本与风险加权资产的比率为6.0%，基于风险的总资本与风险加权资产的比率为8.0%。2019年6月30日，协会满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。2019年6月30日，协会在迅速采取整改行动的监管框架下获得了“充足的资本”。要“资本充足”，协会必须保持最低杠杆率、普通股一级风险资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率分别至少为5.0%、6.5%、8.0%和10.0%。管理层认为，自2019年6月30日以来，没有发生会对协会的资本分类产生重大不利影响的条件或事件。协会有时可能需要筹集额外的资金，以支持协会的进一步发展，并保持其“资本充足”的地位。
协会截至2019年6月30日和2018年6月30日的实际资本金额和比率，以及资本充足率所需的最低金额和比率，以及根据及时整改措施条款资本充足所需的最低金额和比率如下：
2019年6月30日
​ ​
实际
​ ​
资本充足率*
​ ​
在 下资本充足
立即采取纠正措施
供应
​
​ ​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
基于风险的总资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​
$
14,007,609
 ​ ​ ​ ​
​
30.4%
 ​ ​ ​ ​
$
4,837,352≥
​ ​ ​ ​ ​ ≥10.500% ​ ​ ​ ​
$
4,607,001≥
​ ​ ​ ​ ​ ≥10.0% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
​ ​ ​
​
13,538,227
 ​ ​ ​ ​
​
29.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,915,951≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.500% ​ ​ ​ ​ ​ 3,685,601≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.0% ​ ​
普通股一级资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​
​
13,538,227
 ​ ​ ​ ​
​
29.4%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,901≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥7.000% ​ ​ ​ ​ ​ 2,994,551≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.5% ​ ​
一级杠杆率资本(相对于平均有形资本)
资产)
​ ​ ​
​
13,538,227
 ​ ​ ​ ​
​
15.3%
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,539,672≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.000% ​ ​ ​ ​ ​ 4,424,590≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥5.0% ​ ​
​
*
包括2.500%的资本转换缓冲
​
 
A-49
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
2018年6月30日
​ ​
实际
​ ​
资本充足率*
​ ​
在 下资本充足
立即采取纠正措施
供应
​
​ ​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
基于风险的总资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ $ 13,721,006 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​ ​ ​ $ 4,354,194≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥9.875% ​ ​ ​ ​ $ 4,409,310≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥10.0% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 13,233,825 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,472,332≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥7.875% ​ ​ ​ ​ ​ 3,527,448≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥8.0% ​ ​
普通股一级资本(相对于风险加权资产)
​ ​ ​ ​ 13,233,825 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,935≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.375% ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,052≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥6.5% ​ ​
一级杠杆率资本(相对于平均有形资本)
资产)
​ ​ ​ ​ 13,233,825 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,553,932≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥4.000% ​ ​ ​ ​ ​ 4,442,416≥ ​ ​ ​ ​ ​ ≥5.0% ​ ​
​
*
包括1.875%的资本转换缓冲
​
12.存在表外风险的金融工具
协会是在正常业务过程中存在表外风险的金融工具的一方，以满足其客户的融资需求，并减少其自身对利率波动的风险敞口。这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过财务状况表中确认金额的信贷和利率风险因素。这些工具的合同金额反映了协会参与特定类别金融工具的程度。
本协会在金融工具另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信用损失风险，由这些工具的合同金额表示。该协会在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。
合同金额代表信用风险的金融工具包括承诺在2019年6月30日和2018年6月30日分别发放6,393,385美元和4,938,801美元的贷款，具体如下：
​ ​ ​
固定费率
​ ​
可变费率
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2018
​
第一次或第二次抵押贷款
​ ​ ​
$
494,400
 ​ ​ ​ ​ $ 195,000 ​ ​ ​ ​
$
110,000
 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
未使用的信用额度
​ ​ ​
​
899,813
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208,739 ​ ​ ​ ​
​
1,753,230
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,684,883 ​ ​
建筑贷款未付金额
​ ​ ​
​
3,135,942
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,839,679 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
4,530,155
 ​ ​ ​ ​ $ 3,243,418 ​ ​ ​ ​
$
1,863,230
 ​ ​ ​ ​ $ 1,695,383 ​ ​
与第一按揭贷款承诺相关的费用未在收入中确认。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。由于一些承诺额预计将到期而不动用，因此总承诺额不一定代表未来的现金需求。该协会在个案的基础上评估每个客户的信用。获得的抵押品的数额，如果协会认为有必要延长信贷，是基于管理层对借款人的信用评估。持有的抵押品通常包括住宅和一些商业地产。
13.公允价值计量
管理层在估计协会金融工具的公允价值时使用其最佳判断；然而，任何估计技术都存在固有的弱点。因此，就几乎所有金融工具而言，本文中的公允价值估计不一定表明本协会在指定日期的销售交易中可能实现的金额。估计公允价值金额已于各自期末计量，并未于该等各自日期后就该等财务报表重新评估或更新。因此，这些金融工具在各自报告日期之后的估计公允价值可能与每个期末报告的金额不同。
公允价值计量层次对相同资产或负债的活跃市场未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
一级 - 在活跃市场的未调整报价，在测量日期可获得相同的、不受限制的资产或负债。
Level 2 - 在资产或负债的整个期限内，引用不活跃的市场价格，或直接或间接可观察到的投入。
3级 - 价格或估值技术，需要对公允价值计量具有重要意义且无法观察到的投入(即很少或没有市场活动的支持)。
 
A-50
目录
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
公允价值层次结构中的资产或负债水平基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
截至2019年6月30日和2018年6月30日，使用的方法没有变化，在这两个时期都没有级别之间的转移。
对于按公允价值经常性计量的金融资产，2019年6月30日和2018年6月30日使用的公允价值层次内按级别计量的公允价值计量如下：
2019年6月30日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
577,904
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
577,904
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 577,904 ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
第三级
​ ​
合计
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押贷款支持证券，美国政府支持的企业(GSE)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 774,131 ​ ​
可供出售的证券(按公允价值计价)的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级)或矩阵定价(二级)来确定的，矩阵定价是业内广泛使用的一种数学技术，对债务证券的估值不完全依赖于特定证券的市场报价，而是依赖于该证券与其他基准报价的投资关系。一级证券包括可供出售的共同基金类别的证券。
对于年内在非经常性基础上按公允价值计量的金融资产，2019年6月30日和2018年6月30日使用的公允价值层次内按级别计量的公允价值计量如下：
2019年6月30日
​ ​
合计
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
不良贷款
​ ​ ​
$
496,669
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​ ​ ​
$
496,669
 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​
​
100,100
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
100,100
 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 596,769 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 596,769 ​ ​
​
2018年6月30日
​ ​
合计
​ ​
引用
价格
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
不良贷款
​ ​ ​ $ 402,745 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 402,745 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​ ​ 113,354 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,354 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 516,099 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 516,099 ​ ​
按公允价值计入的减值贷款是指协会一般根据贷款抵押品的公允价值计量减值的贷款。公允价值一般根据物业的独立第三方评估或基于预期收益的贴现现金流确定。根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平，这些资产计入第3级公允价值。2019年6月30日和2018年6月30日的公允价值包括602,431美元和495,575美元的贷款余额，减去估值津贴分别为105,762美元和92,830美元。
通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产将被出售，并以公允价值减去预计销售成本计价。公允价值是基于物业的独立市场价格或评估价值。该等资产根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平计入第3级公允价值。
 
A-51
目录​
 
巴克斯县忠诚度储蓄贷款协会
财务报表附注
下表列出了2019年6月30日和2018年6月30日的第三级公允价值计量的量化信息：
2019年6月30日
​ ​
关于第三级公允价值计量的定量信息
​
​ ​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
预计
范围
(加权
平均)
​
不良贷款
​ ​ ​
$
496,669
 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​ ​
​
​
 9.0%
​(9.0)%
 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​ $ 100,100 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​
​		  9.0%
​(9.0)%		 ​ ​
2018年6月30日
​ ​
关于第三级公允价值计量的定量信息
​
​ ​ ​
公允价值
预估
​ ​
估值
技巧
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
预计
范围
(加权
平均)
​
不良贷款
​ ​ ​ $ 402,745 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​
​		  9.0%
​(9.0)%		 ​ ​
丧失抵押品赎回权的房地产
​ ​ ​ $ 113,354 ​ ​ ​
抵押品评估
​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​
​		  9.0%
​(9.0)%		 ​ ​
14.按组件划分的累计其他综合亏损变动情况*
​ ​ ​
未实现
收益
(亏损)
可用-
待售
证券
​ ​
资金不足
帖子
退休
义务
​ ​
合计
​
余额，2017年7月1日
​ ​ ​ $ (21,806) ​ ​ ​ ​ $ (673,281) ​ ​ ​ ​ $ (695,087) ​ ​
可供出售证券的未实现亏损
​ ​ ​ ​ (49,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,323) ​ ​
最低养老金负债减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,694 ​ ​ ​ ​ ​ 35,694 ​ ​
金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ 93,036 ​ ​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​ ​ ​ ​ 132,332 ​ ​
本期净其他综合收益
​ ​ ​ ​ 43,713 ​ ​ ​ ​ ​ 74,990 ​ ​ ​ ​ ​ 118,703 ​ ​
从累计其他综合亏损重新分类为留存收益的金额
​ ​ ​ ​ (8,859) ​ ​ ​ ​ ​ (124,474) ​ ​ ​ ​ ​ (133,333) ​ ​
BALANCE，2018年6月30日
​ ​ ​ ​ 13,048 ​ ​ ​ ​ ​ (722,765) ​ ​ ​ ​ ​ (709,717) ​ ​
可供出售证券的未实现亏损
​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (316) ​ ​
提高最低养老金负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166,379) ​ ​ ​ ​ ​ (166,379) ​ ​
金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​
本期净额其他综合(亏损)
​ ​ ​ ​ (316) ​ ​ ​ ​ ​ (129,023) ​ ​ ​ ​ ​ (129,339) ​ ​
BALANCE，2019年6月30日
​ ​ ​ $ 12,732 ​ ​ ​ ​ $ (851,788) ​ ​ ​ ​ $ (839,056) ​ ​
​
*
所有金额均为税后净值。括号中的金额表示其他综合收益的减少
​
 
A-52
目录​​
 
附件B​
华盛顿储蓄银行及其子公司
经审计的合并财务报表
2020年3月31日
​ ​ ​
第 页
号码
​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ B-2 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ B-3 ​ ​
综合全面损失表
​ ​ ​ ​ B-4 ​ ​
净资产变动表合并报表
​ ​ ​ ​ B-5 ​ ​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ B-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ B-7 - B-21 ​ ​
 
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/lg_snodgrass-4c.jpg]  
独立审计师报告
董事会
华盛顿储蓄银行及其子公司
财务报表报告
我们审计了随附的华盛顿储蓄银行及其子公司的合并财务报表，其中包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的综合财务状况表；截至那时止三个年度的相关综合经营表、综合亏损、净值变动和现金流量；以及综合财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些合并财务报表；这包括设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，这些报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师的责任
我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序以获取关于合并财务报表中的金额和披露的审计证据。选择的程序取决于审计师的判断，包括对合并财务报表重大错报风险的评估，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师认为内部控制与该实体编制及公平列报综合财务报表有关，以便设计适合该情况的审核程序，但不是为了就该实体的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
我们认为我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了华盛顿储蓄银行及其子公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的财务状况，以及截至该日止四个年度的经营业绩和现金流。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828376/000110465921007135/sg_srsnodgrass1-bw.jpg]
宾夕法尼亚州红莓镇
2020年6月30日
S.R.斯诺德格拉斯，P.C.·2009Mackenzie Way，Suite340·Cranberry Township，Pennsylvania 16066·电话：7249340344·传真：7249340345
 
B-1
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务状况报表
​ ​ ​
3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​
其他机构应付的现金和金额
​ ​ ​ $ 3,056,532 ​ ​ ​ ​ $ 2,048,669 ​ ​
在其他机构的有息存款
​ ​ ​ ​ 15,234,031 ​ ​ ​ ​ ​ 6,576,740 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 18,290,563 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,409 ​ ​
存单
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
股权证券
​ ​ ​ ​ 30,425 ​ ​ ​ ​ ​ 57,187 ​ ​
持有至到期的投资证券(公允价值2,494,946美元)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ 1,992,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,773 ​ ​
持有至到期的抵押贷款支持证券(公允价值分别为491,635美元和661,492美元)
​ ​ ​ ​ 478,678 ​ ​ ​ ​ ​ 650,156 ​ ​
贷款(扣除贷款损失拨备740,397美元和678,410美元)
​ ​ ​ ​ 127,439,835 ​ ​ ​ ​ ​ 139,826,664 ​ ​
应收应计利息
​ ​ ​ ​ 446,848 ​ ​ ​ ​ ​ 640,401 ​ ​
监管股票
​ ​ ​ ​ 1,225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,600 ​ ​
厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,694,700 ​ ​ ​ ​ ​ 4,957,676 ​ ​
银行拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 3,201,865 ​ ​ ​ ​ ​ 3,122,918 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 961,540 ​ ​ ​ ​ ​ 910,126 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 158,862,370 ​ ​ ​ ​ $ 163,988,910 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ $ 133,606,269 ​ ​ ​ ​ $ 130,486,497 ​ ​
联邦住房贷款银行的短期垫款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
联邦住房贷款银行的长期预付款
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
应计应付利息
​ ​ ​ ​ 45,456 ​ ​ ​ ​ ​ 71,142 ​ ​
借款人预付税款和保险费
​ ​ ​ ​ 266,009 ​ ​ ​ ​ ​ 255,434 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 628,278 ​ ​ ​ ​ ​ 732,486 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 145,546,012 ​ ​ ​ ​ ​ 150,545,559 ​ ​
净资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 13,310,534 ​ ​ ​ ​ ​ 13,415,778 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 5,824 ​ ​ ​ ​ ​ 27,573 ​ ​
总资产净值
​ ​ ​ ​ 13,316,358 ​ ​ ​ ​ ​ 13,443,351 ​ ​
总负债和净资产
​ ​ ​ $ 158,862,370 ​ ​ ​ ​ $ 163,988,910 ​ ​
见合并财务报表附注。
B-2
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并操作报表
​ ​ ​
截至2010年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
利息和股息收入 ​ ​ ​
贷款利息和手续费
​ ​ ​ $ 5,618,902 ​ ​ ​ ​ $ 5,836,044 ​ ​
抵押贷款支持证券的利息
​ ​ ​ ​ 19,929 ​ ​ ​ ​ ​ 20,622 ​ ​
投资利息和股息
​ ​ ​ ​ 198,461 ​ ​ ​ ​ ​ 195,654 ​ ​
在其他机构的有息存款
​ ​ ​ ​ 209,882 ​ ​ ​ ​ ​ 110,432 ​ ​
利息和股息收入合计
​ ​ ​ ​ 6,047,174 ​ ​ ​ ​ ​ 6,162,752 ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 1,357,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,243,938 ​ ​
联邦住房贷款银行的短期垫款
​ ​ ​ ​ 134,751 ​ ​ ​ ​ ​ 214,210 ​ ​
联邦住房贷款银行的长期预付款
​ ​ ​ ​ 312,192 ​ ​ ​ ​ ​ 179,626 ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 1,804,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,774 ​ ​
贷款拨备前净利息收入
亏损
​ ​ ​ ​ 4,242,736 ​ ​ ​ ​ ​ 4,524,978 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,000 ​ ​
计提贷款损失拨备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 4,116,736 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416,978 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​
存款账户手续费
​ ​ ​ ​ 75,588 ​ ​ ​ ​ ​ 80,076 ​ ​
贷款销售收益(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ (2,648) ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ 78,947 ​ ​ ​ ​ ​ 79,342 ​ ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 172,670 ​ ​ ​ ​ ​ 167,589 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 124,608 ​ ​ ​ ​ ​ 126,149 ​ ​
非利息收入总额
​ ​ ​ ​ 449,165 ​ ​ ​ ​ ​ 455,043 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利费用
​ ​ ​ ​ 1,982,421 ​ ​ ​ ​ ​ 2,632,301 ​ ​
租用费
​ ​ ​ ​ 699,924 ​ ​ ​ ​ ​ 761,981 ​ ​
家具和设备费用
​ ​ ​ ​ 184,082 ​ ​ ​ ​ ​ 197,828 ​ ​
保险费和债券保费
​ ​ ​ ​ 83,236 ​ ​ ​ ​ ​ 105,498 ​ ​
数据处理费用
​ ​ ​ ​ 473,942 ​ ​ ​ ​ ​ 473,230 ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 189,817 ​ ​ ​ ​ ​ 179,003 ​ ​
联邦存款保险
​ ​ ​ ​ 72,384 ​ ​ ​ ​ ​ 98,670 ​ ​
相应的服务费
​ ​ ​ ​ 128,973 ​ ​ ​ ​ ​ 118,972 ​ ​
出售拥有的其他房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,115) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 875,499 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082,817 ​ ​
非利息费用总额
​ ​ ​ ​ 4,690,278 ​ ​ ​ ​ ​ 5,599,185 ​ ​
所得税优惠前亏损
​ ​ ​ ​ (124,377) ​ ​ ​ ​ ​ (727,164) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (19,133) ​ ​ ​ ​ ​ (22,958) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (105,244) ​ ​ ​ ​ $ (704,206) ​ ​
见合并财务报表附注。
B-3
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
综合全面损失表
​ ​ ​
截至2010年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净亏损
​ ​ ​ $ (105,244) ​ ​ ​ ​ $ (704,206) ​ ​
其他综合(亏损)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券未实现持有(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (27,535) ​ ​ ​ ​ ​ 20,402 ​ ​
税收效应
​ ​ ​ ​ 5,786 ​ ​ ​ ​ ​ (1,639) ​ ​
其他综合(亏损)收入，税后净额
​ ​ ​ ​ (21,749) ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (126,993) ​ ​ ​ ​ $ (685,443) ​ ​
见合并财务报表附注。
B-4
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
净资产变动表合并报表
​ ​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
综合
收入
​ ​
合计
净资产
​
BALANCE，2018年3月31日
​ ​ ​ $ 14,119,984 ​ ​ ​ ​ $ 8,810 ​ ​ ​ ​ $ 14,128,794 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (704,206) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (704,206) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​
Balance，2019年3月31日
​ ​ ​ ​ 13,415,778 ​ ​ ​ ​ ​ 27,573 ​ ​ ​ ​ ​ 13,443,351 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (105,244) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105,244) ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,749) ​ ​ ​ ​ ​ (21,749) ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ $ 13,310,534 ​ ​ ​ ​ $ 5,824 ​ ​ ​ ​ $ 13,316,358 ​ ​
见合并财务报表附注。
B-5
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并现金流量表
​ ​ ​
截至2010年3月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (105,244) ​ ​ ​ ​ $ (704,206) ​ ​
将净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 462,518 ​ ​ ​ ​ ​ 489,137 ​ ​
贷款损失准备金
​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,000 ​ ​
证券溢价、折扣和贷款费用净增加
​ ​ ​ ​ (8,390) ​ ​ ​ ​ ​ (1,286) ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ (78,947) ​ ​ ​ ​ ​ (79,342) ​ ​
出售拥有的其他房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,115) ​ ​
贷款销售亏损(收益)，净额
​ ​ ​ ​ 2,648 ​ ​ ​ ​ ​ (1,887) ​ ​
用于销售的抵押贷款
​ ​ ​ ​ (462,370) ​ ​ ​ ​ ​ (308,789) ​ ​
出售用于销售的抵押贷款的收益
​ ​ ​ ​ 459,722 ​ ​ ​ ​ ​ 310,676 ​ ​
应收应计利息减少
​ ​ ​ ​ 193,553 ​ ​ ​ ​ ​ 23,727 ​ ​
(减少)应计应付利息增加
​ ​ ​ ​ (25,686) ​ ​ ​ ​ ​ 37,095 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (1,092) ​ ​ ​ ​ ​ (39,397) ​ ​
增加补充退休计划
​ ​ ​ ​ 22,868 ​ ​ ​ ​ ​ 226,278 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (171,612) ​ ​ ​ ​ ​ 125,368 ​ ​
经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 413,968 ​ ​ ​ ​ ​ 134,259 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期的投资证券
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投资证券
​ ​ ​ ​ (1,985,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​
收益来源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期的投资证券的看涨期权和到期日
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的投资证券的赎回和到期日
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
本金收款日期：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有至到期的抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 171,625 ​ ​ ​ ​ ​ 188,009 ​ ​
贷款净减(增)
​ ​ ​ ​ 12,261,299 ​ ​ ​ ​ ​ (7,030,286) ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (199,542) ​ ​ ​ ​ ​ (101,773) ​ ​
购买监管股票
​ ​ ​ ​ (37,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,120,800) ​ ​
赎回监管股票
​ ​ ​ ​ 410,200 ​ ​ ​ ​ ​ 845,800 ​ ​
出售自有房地产的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,226 ​ ​
投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 14,120,839 ​ ​ ​ ​ ​ (6,042,824) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存折、NOW、MMDA和俱乐部账户净增
​ ​ ​ ​ 5,460,558 ​ ​ ​ ​ ​ 959,511 ​ ​
存单净减少
​ ​ ​ ​ (2,340,786) ​ ​ ​ ​ ​ (4,455,591) ​ ​
增加借款人用于税收和保险的预付款
​ ​ ​ ​ 10,575 ​ ​ ​ ​ ​ 29,728 ​ ​
联邦住房贷款银行短期贷款净(减少)增加
​ ​ ​ ​ (11,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
偿还联邦住房贷款银行长期贷款
​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,000,000) ​ ​
联邦住房贷款银行长期贷款的收益
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
融资活动提供的净现金(用于)
​ ​ ​ ​ (4,869,653) ​ ​ ​ ​ ​ 4,533,648 ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 9,665,154 ​ ​ ​ ​ ​ (1,374,917) ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 8,625,409 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,326 ​ ​
年底的现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 18,290,563 ​ ​ ​ ​ $ 8,625,409 ​ ​
补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息
​ ​ ​ $ 1,830,124 ​ ​ ​ ​ $ 1,600,679 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156,500 ​ ​
见合并财务报表附注。
B-6
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
1.
重要会计政策摘要
​
华盛顿储蓄银行及其子公司(“银行”)是一家州特许互助储蓄和贷款银行，位于宾夕法尼亚州费城东北部地区。银行的主要收入来源来自其投资、抵押贷款支持证券和抵押贷款组合。该银行由联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部监管。
合并财务报表包括华盛顿储蓄银行及其全资子公司华盛顿服务公司(Washington Service Corporation)在剔除所有重大公司间交易和余额后的账户。
演示基础
本行遵循的会计原则以及应用这些原则的方法符合美国公认的会计原则和行业惯例。在编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至该期间综合财务状况报表日期和运营报告的资产和负债额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
就报告现金流而言，现金和现金等价物包括现金和其他机构应付的金额，以及其他机构的有息存款。
股权证券
股权证券按公允价值持有。持股损益计入收入。这些证券的股息在赚取时确认为收入。
投资和抵押贷款支持证券
管理层有积极意愿和能力持有至到期日的 - 债务证券被归类为持有至到期日，并按其未摊销溢价或未增值折扣后的剩余未偿还本金余额计价。溢价在标的证券的估计剩余期限内使用利息法摊销并增加折扣。
可供出售的 - 债务证券将无限期持有，包括可能因市场利率或提前还款利率的变化而出售的证券、流动性需求以及另类投资的可获得性和收益率的变化，被归类为可供出售的证券。这些资产按估计公允价值列账。未实现的收益和损失不包括在收入中，并在实现之前作为净值的一个单独组成部分报告(扣除税后)。出售投资证券的已实现收益和亏损在综合经营报表中报告，并使用出售的特定证券的调整成本确定，并以交易日期为基础进行会计处理。
根据一系列因素定期审查证券的非临时性减值，包括但不限于公允价值低于成本的时间长度和程度、基础发行人的财务状况、发行人履行合同义务的能力、证券收回公允价值任何下降的可能性，以及银行是否打算出售证券，或者银行是否更有可能被要求在预期的公允价值恢复之前出售证券。被认为不是暂时性的价值下降在综合经营报表中记为非利息收入损失。
贷款
银行向客户发放商业、抵押和消费贷款。银行债务人履行合同的能力取决于与商业、抵押和消费贷款环境相关的房地产和一般经济条件。管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款，或直至到期或偿付的贷款，一般在其未偿还本金余额(经冲销、贷款损失拨备以及原始贷款的任何递延费用或成本调整后)中报告。利息收入按未付本金余额计提。
待售贷款
银行在二级市场销售某些住宅房地产贷款。银行可以保留还本付息的权利，也可以出售还本付息。银行决定在收到客户的申请时是否将贷款留作出售。持有待售贷款以总成本或估计公允价值中较低者为准。处置持有待售贷款的损益根据具体的识别方法确定。银行通常保留出售抵押贷款的偿还权，并将为他人偿还贷款的权利确认为单独的资产，包括在其他资产中。
 
B-7
目录
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
1.
重要会计政策摘要 (续)
​
贷款损失拨备
贷款损失拨备是通过计入收益的贷款损失拨备确定的，因为估计已发生的损失是通过计入收益的贷款损失拨备而产生的。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失将计入备抵。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。根据对贷款组合中已知和固有风险的评估，贷款损失拨备维持在管理层认为足以拨备损失的水平。贷款损失准备金是根据贷款组合的可能损失建立的估计损失准备金。在评估风险时，管理层会考虑世行的历史经验、贷款额和构成、行业标准、不良贷款状况、与世行市场领域相关的一般经济状况，以及与世行贷款组合的可收集性相关的其他因素。
贷款损失拨备包括三个要素：(1)特定减值贷款拨备；(2)所有分类贷款的一般估值拨备；(3)贷款组合剩余部分的一般估值拨备。这与储备分类的监管方式是一致的。虽然每个要素的免税额是单独确定的，但整个投资组合都可以获得整个贷款损失免税额。减值贷款拨备是按照贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于贷款账面价值的金额建立的。对分类贷款设立一般免税额。这些贷款按贷款类别分开，并根据与每种贷款类型相关的固有损失和考虑到这些贷款总体上代表着高于平均水平的信用风险，以及与一般投资组合中的贷款相比，更多的这些贷款将被证明是无法收回的，为每一类分配了拨备和百分比。
未分类的贷款的一般免税额是为了确认与贷款活动相关的固有损失，但与特定的免税额不同的是，这些贷款没有分配给特定的问题资产。这一一般估值津贴是通过将未分类的贷款按贷款类别分开并为每个类别分配损失因素来确定的。损失系数是根据经过定性因素调整后的历史损失经验得出的。历史损失系数根据定性因素进行调整，根据管理层的判断，这些因素可能会影响截至评估日期的投资组合的可回收性。这些定性因素可能包括贷款政策和程序的变化、影响我们主要贷款领域的现有一般经济和商业条件的变化、信贷质量趋势、抵押品价值、贷款额和集中度、贷款组合的调整、投资组合特定部分最近的亏损经历、当前商业周期的持续时间以及银行监管审查结果。应用的损失系数每年都会重新评估，以确保它们与当前的经济环境相适应。
非权责发生制贷款
非权责发生贷款是指拖欠本金或利息90天或以上的不良贷款。当贷款被归入非权责发生制类别时，应计利息停止，未收回的应计应收利息被冲销，并从当期利息收入中扣除。自这类贷款按非权责发生制计入时起，现金收入要么记为未偿还本金的减少额，要么记为利息收入，这取决于管理层对本金和利息最终可收回性的评估。非权责发生制贷款一般不会回到应计状态，直到本金和利息的支付得到了及时和充分的合理保证。
延期借款费用
贷款费用，扣除某些直接贷款成本后，使用利息方法递延，并在贷款有效期内摊销为收入。
监管库存
银行在综合财务状况报表中按成本报告其对联邦住房贷款银行(FHLB)和大西洋社区银行股份有限公司(ACB)股票的投资，因为银行没有能力影响FHLB和ACB。
本银行是匹兹堡FHLB的成员，因此，需要保持FHLB的最低股票投资，该投资因FHLB的未偿还预付款水平而异。这些股票是根据其100美元的面值从FHLB买入和出售给FHLB的。该股票不具有容易确定的公允价值，因此被归类为限制性股票，按成本列账，并在必要时评估减值。股票的价值是由面值的最终可回收性决定的，而不是通过确认暂时的下跌来决定的。决定票面价值最终会否收回，受下列因素影响：(A)与股本数额相比，FHLB净资产下降的重要性，以及这种情况持续的时间长短；(B)FHLB按法律或法规要求支付款项的承诺，以及这些款项与经营业绩的水平；(C)立法和监管改革对FHLB客户群的影响；及(D)FHLB的流动资金状况在考虑了这些因素后，管理层得出结论，截至2020年3月31日或2019年3月31日，股票没有减值。
房舍和设备
土地是按成本计价的。房舍和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是使用直线法计算资产的预期使用寿命，从5年到40年不等。租赁摊销
 
B-8
目录
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
1.
重要会计政策摘要 (续)
​
改进使用直线方法计算改进的使用寿命或剩余租赁期限中的较短者。维护和维修费用在发生时计入费用，而更新和改进费用则计入资本化。
银行拥有的人寿保险
世行拥有某一关键员工群体的人寿保险。购买这些政策是为了帮助抵消包括医疗保健在内的各种附带福利计划成本的增加。这些保单的现金退回价值在综合财务状况表中作为资产计入，现金退回价值的任何增加在综合经营报表中作为非利息收入记录。如果根据这些保单投保的个人死亡，银行将获得死亡抚恤金，该抚恤金将被记录为非利息收入。
房地产自有
为解决丧失抵押品赎回权的贷款而拥有的房地产作为其他资产的组成部分，按公允价值减去预计出售成本列账。在丧失抵押品赎回权之前，对抵押品的估计可收价值进行评估，以确定是否需要通过贷款损失拨备进行部分冲销，以将资产记录在其可变现净值上。转移到自有房地产后，任何随后的减记都将从其他运营费用中支出。在丧失抵押品赎回权过程中发生的直接成本和随后在这些财产上发生的持有成本被记录为当前业务的费用。
所得税
银行提交合并的联邦所得税申报单。递延所得税是通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来几年的法定税率来确认暂时性差异的税收后果。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。
金融资产转移
当金融资产的控制权已经交出时，金融资产的转让将计入销售。在下列情况下，对转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与银行隔离；(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利；(3)银行未通过在资产到期前回购资产的协议来保持对转让资产的有效控制。
全面亏损
会计原则一般要求确认的收入、费用、损益计入净亏损。资产和负债的某些变化，如可供出售证券的未实现收益和损失，作为综合财务状况报表净值部分的单独组成部分报告。这些项目与净亏损一起构成全面亏损的组成部分，如综合全面损失表所示。
比较金额的重新分类
前几年的某些比较金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类并不影响合并净亏损或合并净值。
2.
投资证券
​
持有至到期并可在合同到期时出售的债务证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值如下所示。预期到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权催缴或预付债务，无论是否有催缴或预付罚款。
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
可供销售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
即将到期的美国政府机构： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不到1年
​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​
​
 
B-9
目录
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
2.
投资证券 (续)
​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
持有至到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
即将到期的美国政府机构： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1年至5年
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,054) ​ ​ ​ ​ $ 2,494,946 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,054) ​ ​ ​ ​ $ 2,494,946 ​ ​
可供销售 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
即将到期的美国政府机构： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1年至5年
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 773 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000,773 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 773 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000,773 ​ ​
截至2020年3月31日，没有持有至到期的投资证券。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，账面价值分别为1,024,438美元和2,537,903美元的投资证券和抵押贷款支持证券被承诺用于确保公众存款和法律规定的其他目的。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的五年内，本行没有出售任何投资证券。
3.
抵押贷款支持证券
​
持有至到期的抵押贷款支持证券的摊销成本、未实现损益总额和公允价值如下：
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
持有至到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府全国抵押贷款协会通行证
​ ​ ​ $ 449,323 ​ ​ ​ ​ $ 12,938 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 462,261 ​ ​
房地美直通证书
​ ​ ​ ​ 29,355 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ 29,374 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 478,678 ​ ​ ​ ​ $ 13,074 ​ ​ ​ ​ $ (117) ​ ​ ​ ​ $ 491,635 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
毛收入
未实现
收益
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​
持有至到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府全国抵押贷款协会通行证
​ ​ ​ $ 603,907 ​ ​ ​ ​ $ 11,674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 615,581 ​ ​
房利美直通证书
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
房地美直通证书
​ ​ ​ ​ 46,115 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​ ​ ​ ​ 45,777 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 650,156 ​ ​ ​ ​ $ 11,813 ​ ​ ​ ​ $ (477) ​ ​ ​ ​ $ 661,492 ​ ​
按合同到期日计算，抵押贷款支持证券在2020年3月31日的摊余成本和公允价值如下所示。抵押贷款支持证券的预期到期日将不同于合同到期日，因为借款人可能有权在有或没有赎回或提前还款处罚的情况下催缴或预付债务。
​ ​ ​
持有至到期
​
​ ​ ​
摊销
成本
​ ​
公平
值
​
一年或更短时间内到期
​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​
将在1至5年内到期
​ ​ ​ ​ 24,661 ​ ​ ​ ​ ​ 25,111 ​ ​
将在5至10年内到期
​ ​ ​ ​ 54,167 ​ ​ ​ ​ ​ 55,732 ​ ​
10年后到期
​ ​ ​ ​ 399,634 ​ ​ ​ ​ ​ 410,574 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 478,678 ​ ​ ​ ​ $ 491,635 ​ ​
 
B-10
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
4.
证券未实现亏损
​
下表显示了银行在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日按投资类别和单个证券持续处于未实现亏损状态的时间长度汇总的未实现亏损总额和公允价值。
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
十二个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​
持有至到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地美直通证书
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,625 ​ ​ ​ ​ $ (117) ​ ​ ​ ​ $ 24,625 ​ ​ ​ ​ $ (117) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 24,625 ​ ​ ​ ​ $ (117) ​ ​ ​ ​ $ 24,625 ​ ​ ​ ​ $ (117) ​ ​
​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
不到12个月
​ ​
十二个月或以上
​ ​
合计
​
​ ​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​ ​
公平
值
​ ​
毛收入
未实现
亏损
​
持有至到期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府机构
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,494,946 ​ ​ ​ ​ $ (5,054) ​ ​ ​ ​ $ 2,494,946 ​ ​ ​ ​ $ (5,054) ​ ​
房地美直通证书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,425 ​ ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​ ​ ​ ​ 37,425 ​ ​ ​ ​ ​ (477) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,532,371 ​ ​ ​ ​ $ (5,531) ​ ​ ​ ​ $ 2,532,371 ​ ​ ​ ​ $ (5,531) ​ ​
本银行每季度审查其状况，并断言，截至2020年3月31日，上表中概述的下跌代表暂时下跌，本银行不打算也不相信在收回可能到期的成本基础之前出售这些证券。2020年3月31日有两个仓位暂时受损。该行的结论是，上述披露的未实现亏损并非暂时性的，而是利率变化、行业信用评级变化或公司特定评级变化的结果，预计这些变化不会导致在此期间无法收回本金和利息。
5.
贷款
​
贷款包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
抵押贷款(一对四户住宅)
​ ​ ​ $ 108,078,400 ​ ​ ​ ​ $ 118,964,944 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ 1,284,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2,078,837 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,813 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 128,031,762 ​ ​ ​ ​ ​ 140,318,696 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ 740,397 ​ ​ ​ ​ ​ 678,410 ​ ​
延期贷款费用，净额
​ ​ ​ ​ (148,470) ​ ​ ​ ​ ​ (186,378) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 127,439,835 ​ ​ ​ ​ $ 139,826,664 ​ ​
世行的贷款组合主要由宾夕法尼亚州费城地区的一至四个家庭单元第一抵押贷款组成。这些贷款通常以各自房地产的第一留置权头寸作为担保，并受银行贷款承销政策的约束。一般来说，世行在2020年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的贷款组合表现取决于当地的经济状况。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，世行为其他人提供的贷款分别为18,501,300美元和19,855,213美元。
 
B-11
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
5.
Loans (续)
​
{br]银行的某些管理人员、董事和相关附属机构在银行有贷款。截至2020年3月31日，发放给高管、董事和相关附属公司或合伙人的贷款总额为440,732美元。截至2019年3月31日，发放给高管、董事和相关附属公司或合伙人的贷款总额为546,017美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度的活动摘要如下：
​ ​ ​
开始
余额
​ ​
添加
​ ​
金额
已收集
​ ​
结束
余额
​
2020
​ ​ ​ $ 546,017 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (105,285) ​ ​ ​ ​ $ 440,732 ​ ​
2019
​ ​ ​ $ 963,878 ​ ​ ​ ​ $ 5,949 ​ ​ ​ ​ $ (423,810) ​ ​ ​ ​ $ 546,017 ​ ​
​
6.
贷款损失拨备
​
下表按投资组合细分列出了贷款损失拨备内的活动和贷款损失拨备的期末余额：
​ ​ ​
抵押贷款
贷款
​ ​
商用
贷款
​ ​
汽车
贷款
​ ​
不安全
贷款
​ ​
押金
贷款
​ ​
其他
贷款
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
BALANCE，2018年3月31日
​ ​ ​ $ 468,344 ​ ​ ​ ​ $ 118,416 ​ ​ ​ ​ $ 5,426 ​ ​ ​ ​ $ 30,730 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,472 ​ ​ ​ ​ $ 646,388 ​ ​
添加计入运营费用的拨备
​ ​ ​ ​ (34,649) ​ ​ ​ ​ ​ 10,534 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​ ​ ​ ​ (15,504) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,798 ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ 108,000 ​ ​
添加恢复
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​
注销的贷款减少
​ ​ ​ ​ (8,783) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,387) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (56,617) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76,787) ​ ​
Balance，2019年3月31日
​ ​ ​ $ 425,721 ​ ​ ​ ​ $ 128,950 ​ ​ ​ ​ $ 8,577 ​ ​ ​ ​ $ 3,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 94,181 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​ ​ ​ $ 678,410 ​ ​
添加计入运营费用的拨备
​ ​ ​ ​ (39,030) ​ ​ ​ ​ ​ 18,205 ​ ​ ​ ​ ​ (1,044) ​ ​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,220 ​ ​ ​ ​ ​ 60,278 ​ ​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​
添加恢复
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注销的贷款减少
​ ​ ​ ​ (45,954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,059) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,013) ​ ​
Balance，2020年3月31日
​ ​ ​ $ 340,737 ​ ​ ​ ​ $ 147,155 ​ ​ ​ ​ $ 7,533 ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161,342 ​ ​ ​ ​ $ 77,420 ​ ​ ​ ​ $ 740,397 ​ ​
管理层有一套既定的方法来确定贷款损失拨备的充分性，评估贷款组合中固有的风险和损失。为厘定贷款损失拨备，本行已将投资组合中的某些贷款按产品类别细分。贷款分为以下池：(1)抵押贷款组合；(2)商业贷款；(3)汽车贷款组合；(4)无担保贷款组合；(5)存款贷款组合；(6)其他贷款组合。这一过程中考虑的因素包括一般贷款条件、抵押品以及支持分析的历史数据的可用性。计算每个风险类别的历史损失率，并将其作为计算津贴分配的基础。然后，将某些定性因素添加到历史分配百分比中，以获得调整后的因素，以应用于非分类贷款。分析了每个投资组合细分市场的以下定性因素：
•
贷款政策和程序的变化
​
•
负责特定投资组合 - 的人员相对于员工的经验和能力发生变化
​
•
逾期、批评和分类贷款趋势
​
•
相关经济因素
​
•
贷款审核系统质量
​
•
抵押品依赖型贷款的抵押品价值
​
•
任何信用浓度的影响以及这些浓度水平的变化
​
•
其他外部因素
​
每个季度都会审查这些定性因素，并根据投资组合中的相关变化进行调整。
银行还可以保留未分配的津贴，以说明可能导致潜在损失但在上述过程中没有具体解决的任何因素或条件。世行每季度分析其贷款组合，以确定其贷款损失拨备的适当性。
按细分市场划分的贷款
总拨备反映管理层在财务状况报表日期对贷款组合中固有贷款损失的估计。世行认为，740,397美元的贷款损失拨备足以弥补截至2020年3月31日贷款组合中固有的贷款损失。下表按投资组合细分列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度的贷款损失拨备。
 
B-12
目录
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
6.
贷款损失拨备 (续)
​
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
抵押贷款
贷款
​ ​
商用
贷款
​ ​
汽车
贷款
​ ​
不安全
贷款
​ ​
押金
贷款
​ ​
其他
贷款
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
贷款损失拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 340,737 ​ ​ ​ ​ ​ 147,155 ​ ​ ​ ​ ​ 7,533 ​ ​ ​ ​ ​ 6,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161,342 ​ ​ ​ ​ ​ 77,420 ​ ​ ​ ​ ​ 740,397 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 340,737 ​ ​ ​ ​ $ 147,155 ​ ​ ​ ​ $ 7,533 ​ ​ ​ ​ $ 6,210 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161,342 ​ ​ ​ ​ $ 77,420 ​ ​ ​ ​ $ 740,397 ​ ​
贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 108,078,400 ​ ​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,031,762 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 108,078,400 ​ ​ ​ ​ $ 14,222,968 ​ ​ ​ ​ $ 1,284,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,348,794 ​ ​ ​ ​ $ 18,093 ​ ​ ​ ​ $ 2,078,837 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 128,031,762 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
抵押贷款
贷款
​ ​
商用
贷款
​ ​
汽车
贷款
​ ​
不安全
贷款
​ ​
押金
贷款
​ ​
其他
贷款
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
贷款损失拨备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 425,721 ​ ​ ​ ​ ​ 128,950 ​ ​ ​ ​ ​ 8,577 ​ ​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,181 ​ ​ ​ ​ ​ 17,142 ​ ​ ​ ​ ​ 678,410 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 425,721 ​ ​ ​ ​ $ 128,950 ​ ​ ​ ​ $ 8,577 ​ ​ ​ ​ $ 3,839 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 94,181 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​ ​ ​ $ 678,410 ​ ​
贷款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
单独评估损害情况
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
集体评估减损情况
​ ​ ​ ​ 118,964,944 ​ ​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140,318,696 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 118,964,944 ​ ​ ​ ​ $ 14,740,664 ​ ​ ​ ​ $ 1,429,456 ​ ​ ​ ​ $ 2,697,476 ​ ​ ​ ​ $ 20,343 ​ ​ ​ ​ $ 2,465,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 140,318,696 ​ ​
信用质量信息
下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度的履约和不良抵押贷款、汽车贷款、无担保贷款、存款贷款和其他基于支付活动的贷款。管理层每月审查支付活动，以确定贷款的执行情况。当贷款逾期90天或处于非应计状态时，就被认为是不良贷款。
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
正在执行
​ ​
业绩不佳
​ ​
合计
​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 107,565,754 ​ ​ ​ ​ $ 512,646 ​ ​ ​ ​ $ 108,078,400 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ 1,284,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,670 ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​
其他借款
​ ​ ​ ​ 1,995,790 ​ ​ ​ ​ ​ 83,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,837 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 127,436,069 ​ ​ ​ ​ $ 595,693 ​ ​ ​ ​ $ 128,031,762 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
正在执行
​ ​
业绩不佳
​ ​
合计
​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 118,848,998 ​ ​ ​ ​ $ 115,946 ​ ​ ​ ​ $ 118,964,944 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​
其他借款
​ ​ ​ ​ 2,454,344 ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,813 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 140,191,281 ​ ​ ​ ​ $ 127,415 ​ ​ ​ ​ $ 140,318,696 ​ ​
​
 
B-13
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
6.
贷款损失拨备 (续)
​
按类别划分的逾期贷款年龄分析
下表包括截至2020年3月31日和2019年3月31日记录的逾期贷款投资的账龄分析。
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
当前
​ ​
31-60天
逾期
​ ​
61-90天
逾期
​ ​
大于
逾期90天
​ ​
大于
过去90天
已到期但仍在
累计
​ ​
逾期合计
​ ​
贷款总额
​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 107,198,317 ​ ​ ​ ​ $ 37,448 ​ ​ ​ ​ $ 329,989 ​ ​ ​ ​ $ 512,646 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 880,083 ​ ​ ​ ​ $ 108,078,400 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,222,968 ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ 1,270,744 ​ ​ ​ ​ ​ 13,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,670 ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,794 ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,093 ​ ​
其他借款
​ ​ ​ ​ 1,950,623 ​ ​ ​ ​ ​ 26,932 ​ ​ ​ ​ ​ 32,180 ​ ​ ​ ​ ​ 69,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,214 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078,837 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 127,009,539 ​ ​ ​ ​ $ 78,306 ​ ​ ​ ​ $ 362,169 ​ ​ ​ ​ $ 581,748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,022,223 ​ ​ ​ ​ $ 128,031,762 ​ ​
​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
当前
​ ​
31-60天
逾期
​ ​
61-90天
逾期
​ ​
大于90
过期天数
​ ​
大于
过去90天
已到期但仍在
累计
​ ​
逾期合计
​ ​
贷款总额
​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 118,631,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 217,325 ​ ​ ​ ​ $ 115,946 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 333,271 ​ ​ ​ ​ $ 118,964,944 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,740,664 ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,456 ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,697,476 ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,343 ​ ​
其他借款
​ ​ ​ ​ 2,454,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,813 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 139,973,956 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 217,325 ​ ​ ​ ​ $ 127,415 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 344,740 ​ ​ ​ ​ $ 140,318,696 ​ ​
不良贷款
管理层评估逾期90天或以上、处于非应计状态或显示出严重信用恶化迹象的减值贷款。对这些贷款进行分析，以确定是否有可能不会根据贷款协议的合同条款收回所有金额。如果管理层确定减值贷款的价值低于记录的贷款投资(扣除以前的冲销、递延贷款费用或成本和未摊销溢价或折扣)，则通过拨备估计或拨备冲销确认减值。
截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的年度内，并无不良贷款。截至2019年3月31日，没有不良贷款。截至2019年3月31日的一年，不良抵押贷款的平均记录投资为162,231美元。2020年和2019年，减值贷款没有确认利息收入。
非权责发生制贷款
拖欠90天的贷款通常被视为非应计项目。当一笔贷款处于非权责发生制状态时，以前应计但未付的利息将从利息收入中扣除。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的非权责发生贷款：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 512,646 ​ ​ ​ ​ $ 115,946 ​ ​
商业贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
汽车贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无担保贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
存款贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他借款
​ ​ ​ ​ 83,047 ​ ​ ​ ​ ​ 11,469 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 595,693 ​ ​ ​ ​ $ 127,415 ​ ​
​
 
B-14
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
6.
贷款损失拨备 (续)
​
截至2020年3月31日，本行没有以住宅房地产为抵押的消费抵押贷款，而根据当地司法管辖区，这些房地产的止赎程序正在进行中。
问题债务重组
问题债务重组是指贷款人出于与借款人财务困难相关的经济或法律原因，向借款人提供优惠，对贷款进行正式重组。优惠可采取多种形式，包括降低所述利率、减少贷款余额或应计利息，或延长到期日。在截至2019年和2020年的三年里，没有被确认为问题债务重组的修改后的贷款。
银行在做出让步后于2020年或2019年违约的前12个月内没有进行任何问题债务重组。
7.
应收应计利息
​
应收应计利息包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
投资和有息存款
​ ​ ​ $ 24,242 ​ ​ ​ ​ $ 36,410 ​ ​
抵押贷款支持证券
​ ​ ​ ​ 617 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​
应收贷款
​ ​ ​ ​ 421,989 ​ ​ ​ ​ ​ 603,098 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 446,848 ​ ​ ​ ​ $ 640,401 ​ ​
​
8.
房舍和设备
​
场所和设备包括以下内容：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
土地
​ ​ ​ $ 827,914 ​ ​ ​ ​ $ 827,914 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 10,646,249 ​ ​ ​ ​ ​ 10,575,694 ​ ​
家具和设备
​ ​ ​ ​ 1,956,037 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13,430,200 ​ ​ ​ ​ ​ 13,230,658 ​ ​
减去累计折旧
​ ​ ​ ​ 8,735,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,272,982 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,694,700 ​ ​ ​ ​ $ 4,957,676 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三年中，折旧费用分别为462,518美元和489,137美元。
9.
存款
​
押金对比明细如下：
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
加权-
平均
费率
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
存折
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 25,573,031 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
Now和MMDA
​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 49,860,088 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​
俱乐部
​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 65,939 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
证书
​ ​ ​ ​ 2.12 ​ ​ ​ ​ ​ 58,107,211 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ $ 133,606,269 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
加权-
平均
费率
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
存折
​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ $ 26,961,705 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​
Now和MMDA
​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 43,012,987 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0 ​ ​
俱乐部
​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ 63,808 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
证书
​ ​ ​ ​ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 60,447,997 ​ ​ ​ ​ ​ 46.2 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ $ 130,486,497 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
 
B-15
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合并财务报表附注
9.
存款 (续)
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日，最低面值为25万美元或以上的存单总额分别为4182,033美元和4647,658美元。
虽然证书帐户经常续订而不是赎回，但它们计划按合同到期，如下所示：
​ ​ ​
2020
​
一年内
​ ​ ​ $ 24,853,753 ​ ​
超过一年但在两年内
​ ​ ​ ​ 12,696,109 ​ ​
超过两年但在三年内
​ ​ ​ ​ 10,437,896 ​ ​
超过三年但在四年内
​ ​ ​ ​ 6,360,505 ​ ​
超过四年但在五年内
​ ​ ​ ​ 3,758,948 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 58,107,211 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度，按存款类别划分的利息支出包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
存折、Now和MMDA
​ ​ ​ $ 102,621 ​ ​ ​ ​ $ 102,525 ​ ​
证书
​ ​ ​ ​ 1,254,874 ​ ​ ​ ​ ​ 1,141,413 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,357,495 ​ ​ ​ ​ $ 1,243,938 ​ ​
​
10.
匹兹堡联邦住房贷款银行预付款
​
下表列出了有关匹兹堡预付款短期FHLB的信息：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
短期FHLB预付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均未偿余额
​ ​ ​ $ 4,778,082 ​ ​ ​ ​ $ 8,139,726 ​ ​
期间任何月末未偿还的最高金额
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
期末未偿余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
期间平均利率
​ ​ ​ ​ 2.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.63% ​ ​
加权平均期末利率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​
短期FHLB预付款利率固定。截至2020年3月31日，没有短期FHLB预付款。
FHLB长期预付款包括以下内容：
​ ​ ​
期限范围
​ ​
加权平均
​ ​
利率区间
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
说明
​ ​
来自
​ ​
至
​ ​
费率
​ ​
来自
​ ​
至
​ ​
2020
​ ​
2019
​
中期回购固定利率
​ ​
2020年5月21日
​ ​
2022年5月23日
​ ​ ​ ​ 2.59% ​ ​ ​ ​ ​ 2.34% ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​ ​ ​ $ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
固定费率
​ ​
2022年6月13日
​ ​
2024年5月21日
​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ 2.38% ​ ​ ​ ​ ​ 3.02% ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,000,000 ​ ​
长期FHLB提前于2020年3月31日到期，期限如下：
年终
3月31日 		​ ​
金额
​
2021
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
根据一揽子协议条款，FHLB借款的抵押品由所有FHLB股票和几乎所有合格第一按揭贷款担保。根据信贷安排，截至2020年3月31日，该行的借款能力约为7920万美元。
 
B-16
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
11.
所得税
​
截至3月31日的三个年度的所得税优惠包括：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
当前
​ ​ ​ $ (18,041) ​ ​ ​ ​ $ 16,439 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (1,092) ​ ​ ​ ​ ​ (39,397) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (19,133) ​ ​ ​ ​ $ (22,958) ​ ​
以下暂时性差异导致3月31日的递延税净资产：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
递延税金资产： ​ ​ ​
应计退休
​ ​ ​ $ 78,613 ​ ​ ​ ​ $ 72,287 ​ ​
贷款损失拨备
​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​ ​ ​ ​ 142,466 ​ ​
房舍和设备
​ ​ ​ ​ 255,903 ​ ​ ​ ​ ​ 250,682 ​ ​
联邦净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 98,596 ​ ​ ​ ​ ​ 127,328 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 21,310 ​ ​ ​ ​ ​ 44,948 ​ ​
未计估值津贴的递延税项总资产
​ ​ ​ ​ 609,905 ​ ​ ​ ​ ​ 637,711 ​ ​
估值津贴
​ ​ ​ ​ (98,596) ​ ​ ​ ​ ​ (127,328) ​ ​
递延税金总额
​ ​ ​ ​ 511,309 ​ ​ ​ ​ ​ 510,383 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期借款费用
​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ (1,423) ​ ​
可供出售债务证券和股权证券的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,096) ​ ​
递延纳税总负债总额
​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ (8,519) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ $ 510,052 ​ ​ ​ ​ $ 501,864 ​ ​
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。
截至2020年3月31日，银行可用于联邦所得税目的的总营业亏损结转金额约为469,503美元，导致递延税金资产约为98,596美元，其中98,596美元的估值拨备已记录为不会使用的亏损。
联邦法定税率与银行有效所得税率对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​ ​
金额
​ ​
%的
税前
收入
​
法定费率规定
​ ​ ​ $ (26,119) ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​ ​ ​ $ (152,705) ​ ​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
扣除联邦税收优惠后的州所得税
​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38,800 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ (16,579) ​ ​ ​ ​ ​ (13.3) ​ ​ ​ ​ ​ (16,662) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
合并费用
​ ​ ​ ​ 43,255 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整估值免税额
​ ​ ​ ​ (28,991) ​ ​ ​ ​ ​ (23.3) ​ ​ ​ ​ ​ 127,328 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 6,965 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ (19,719) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​
实际税费和实际税率
​ ​ ​ $ (19,133) ​ ​ ​ ​ ​ (15.3)% ​ ​ ​ ​ $ (22,958) ​ ​ ​ ​ ​ (4.3)% ​ ​
美国公认会计原则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。只有在充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查后，税务状况才有可能维持时，才应在财务报表中确认来自税务状况的利益。达到极有可能确认门槛的税收头寸，是以最终和解后实现可能性大于50%的最大福利金额衡量的。以前未能达到极有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后达到该门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再符合更有可能达到确认门槛的税务头寸，应在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认。
 
B-17
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华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
11.
所得税 (续)
​
目前不需要为不确定的税收状况承担责任，也不存在已知的未确认税收优惠。在适用的情况下，银行在综合经营报表的所得税规定中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。银行截至2015年的应纳税年度的联邦和州所得税申报单已经关闭，以供美国国税局(Internal Revenue Service)和宾夕法尼亚州税务局(Pennsylvania Department Of Revenue)审查。
12.
承诺
​
截至2020年3月31日，银行有784,400美元的未偿还承诺，用于发放固定利率抵押贷款，将在60天内提供资金，利率从3.25%到5.75%不等。截至2019年3月31日，世行有292.7万美元的未偿还承诺用于发放固定利率抵押贷款，将在60天内提供资金，利率从3.74%到5.00%不等。这些承诺受到正常信用风险的影响。此外，截至2020年3月31日和2019年3月31日，世行分别有11,566,206美元和11,097,163美元的信贷承诺。
在正常业务过程中也会不时出现各种法律索赔，管理层认为这些索赔不会对银行的合并财务报表产生实质性影响。
截至2020年3月31日，根据不可取消的租赁协议，本银行承诺向出租人支付的最低租金如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 27,723 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 27,696 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 27,668 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 27,640 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026及以后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 110,727 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度，上述租赁协议的总租金费用分别为25,438美元和27,751美元。
13.
员工福利
​
本银行参与了金融机构退休基金(Plan)的Pentegra Defined Benefit Plan(计划)，这是一个符合税务条件的多雇主养老金计划。该计划为世行员工提供了确定的养老金福利。
该计划的雇主识别号为13-5645888，计划编号为333.根据1974年“雇员退休收入保障法”和“国内税法”，该计划是一个多雇主计划。目前还没有需要向该计划捐款的集体谈判协议。
根据美国国税法第413(C)节，该计划是一个多雇主计划，因此，所有资产都支持所有负债。因此，根据该计划，参与雇主的供款可用于向其他参与雇主的参与者提供福利。截至2019年6月30日和2018年6月30日，基于精算估值报告的资金状况(计划资产的公允价值除以资金目标)分别为95.84%和96.33%。该计划资产的公允价值反映了截至2019年6月30日收到的任何捐款。如表格5500所示，截至2019年6月30日和2018年6月30日的计划年度，对该计划的总捐款分别为138,321,604美元和164,570,408美元。世行对该计划的贡献不超过该计划总贡献的5%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三年中，世行分别确认了77,708美元和70,072美元的养老金支出，并分别为该计划提供了80,005美元和68,903美元的捐款。
世行有一个针对世行董事的补充退休计划，即董事咨询和退休计划(DCR计划)。DCR计划将根据每名董事的服务年限为其提供退休后福利。银行还为一名银行官员制定了一项补充退休计划(SRP)。SRP要求银行在该官员退休后每月向他支付款项，为期十年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，与这些计划相关的累计金额分别为374,346美元和344,226美元。该行在2020年和2019年分别发生了37,004美元和227,978美元的税前费用。
银行有固定缴费401(K)养老金计划(401(K)计划)。世行对401(K)计划的贡献由董事会酌情决定，其基础是符合条件的员工缴纳的一定比例的资金。在截至2020年和2019年3月31日的三年中，世行分别为401(K)计划贡献了25,126美元和25,371美元。
14.
监管事项
​
银行现金和到期限制
银行必须以现金形式或以存款形式将储备资金存放在联邦储备银行。截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年，所需准备金分别为395,000美元和619,000美元。
 
B-18
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合并财务报表附注
14.
法规事项 (续)
​
监管资本要求
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能满足最低资本金要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动，如果采取这些行动，可能会对银行的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。
法规为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持总资本、一级资本和普通股一级资本(如法规定义)与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。管理层认为，截至2020年3月31日，该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
截至2020年3月31日，FDIC的最新通知将该行归类为在监管框架下资本充足，以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足，银行必须保持表中所列的最低核心资本比率、普通股一级资本比率、一级风险资本比率和总风险资本比率。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了世行的类别。
下表对银行根据美国公认会计原则的资本与监管资本进行了核对。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
总资产净值
​ ​ ​ $ 13,316,358 ​ ​ ​ ​ $ 13,443,351 ​ ​
由于额外的一级和二级资本不足以支付扣除额而产生的扣减
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
不允许使用递延税金资产
​ ​ ​ ​ (510,052) ​ ​ ​ ​ ​ (482,962) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (5,824) ​ ​ ​ ​ ​ (27,573) ​ ​
一级、核心和普通股一级资本
​ ​ ​ ​ 12,800,482 ​ ​ ​ ​ ​ 12,932,816 ​ ​
贷款损失和表外承付款拨备
​ ​ ​ ​ 770,504 ​ ​ ​ ​ ​ 708,517 ​ ​
股权证券未实现收益
​ ​ ​ ​ 6,256 ​ ​ ​ ​ ​ 33,791 ​ ​
基于风险的总资本
​ ​ ​ $ 13,577,242 ​ ​ ​ ​ $ 13,675,124 ​ ​
银行的实际资本比率如下表所示，表明银行符合所有监管资本要求。
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
金额
​ ​
比率
​ ​
金额
​ ​
比率
​
总资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(风险加权资产)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实际
​ ​ ​ $ 13,577,242 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ $ 13,675,124 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​
出于资本充足性的考虑
​ ​ ​ ​ 8,592,560 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
资本充足
​ ​ ​ ​ 10,740,700 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,045,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
一级资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(风险加权资产)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实际
​ ​ ​ $ 12,800,482 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ $ 12,932,816 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
出于资本充足性的考虑
​ ​ ​ ​ 6,444,420 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,627,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
资本充足
​ ​ ​ ​ 8,592,560 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,836,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​
核心资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(调整后资产)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实际
​ ​ ​ $ 12,800,482 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ $ 12,932,816 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
出于资本充足性的考虑
​ ​ ​ ​ 6,448,158 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,343,717 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
资本充足
​ ​ ​ ​ 8,060,197 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,929,647 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
普通股一级资本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(平均资产)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实际
​ ​ ​ $ 12,800,482 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ $ 12,932,816 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
出于资本充足性的考虑
​ ​ ​ ​ 4,833,315 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4,970,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
资本充足
​ ​ ​ ​ 6,981,455 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,179,250 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
 
B-19
目录
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
15.
公允价值计量
​
以下披露显示了与用于按公允价值计量资产和负债的定价观察水平相关的分层披露框架。三大层次如下：
一级：
截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。
​
二级：
定价输入不同于活跃市场的报价，在报告日期可直接或间接观察到。该等资产及负债的性质包括有报价但交易频率较低的项目，以及使用其他金融工具进行公平估值的项目，其参数可直接观察。
​
三级：
根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。
​
此层次结构需要使用可观察到的市场数据(如果可用)。
下表显示了截至2020年3月31日和2019年3月31日，按公允价值层次划分的合并财务状况报表中按公允价值报告的资产。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。
​ ​ ​
2020年3月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
按公允价值经常性计量的资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府机构
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,992,916 ​ ​
房地美普通股
​ ​ ​ ​ 15,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,684 ​ ​
其他库存
​ ​ ​ ​ 14,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,741 ​ ​
​ ​ ​
2019年3月31日
​
​ ​ ​
一级
​ ​
二级
​ ​
三级
​ ​
合计
​
按公允价值经常性计量的资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府机构
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000,773 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000,773 ​ ​
房地美普通股
​ ​ ​ ​ 30,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,184 ​ ​
其他库存
​ ​ ​ ​ 27,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,003 ​ ​
截至2020年3月31日和2019年3月31日，在非经常性基础上没有按公允价值计量的资产。
16.
累计其他综合收益
​
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个年度累计其他综合收益活动情况如下：
累计其他综合收益(1)
​ ​
未实现
收益(亏损)
证券
可供销售
​
2018年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 8,810 ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ 18,763 ​ ​
2019年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 27,573 ​ ​
重新分类前的其他综合损失
​ ​ ​ ​ (21,749) ​ ​
从累计其他综合收益中重新分类的金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
期间变更
​ ​ ​ ​ (21,749) ​ ​
2020年3月31日的余额
​ ​ ​ $ 5,824 ​ ​
​
(1)
所有金额均为税后净值。括号中的金额表示借方。
​
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三年中，没有从累积的其他全面收入中重新分类的金额。
 
B-20
目录​
 
华盛顿储蓄银行及其子公司
合并财务报表附注
17.
后续活动
​
后续事件是指在资产负债表日期之后、财务报表发布之前发生的事件或交易。已确认的后续事件是指为资产负债表日期存在的条件提供额外证据的事件或交易，包括编制财务报表过程中固有的估计。未确认的后续事件是指提供有关在资产负债表日期不存在但在该日期之后出现的条件的证据的事件。管理层审查了截至2020年6月30日(合并财务报表发布之日)发生的所有事件，并确定以下后续事件需要披露：
2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响。继2019年12月和2020年1月新冠肺炎爆发后，市场利率明显下行，2020年3月3日，十年期国债首次跌破1.00%。一般而言，此类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响，而本行及其客户及其各自的供应商、供应商和加工商也可能受到不利影响。2020年3月3日，联邦公开市场委员会将联邦基金目标利率下调50个基点至1.00%至1.25%。2020年3月16日，这一税率进一步降至0%至0.25%。这些利率下调以及新冠肺炎疫情的其他影响可能会对世行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
自2020年5月1日起，银行与William Penn Bancorp，Inc.的合并已根据先前在日期为2019年12月5日的合并协议和合并计划(协议)中宣布的条款完成。根据合并协议的条款，该银行的储户成为威廉·佩恩银行的储户，并在威廉·佩恩银行的母公司William Penn，MHC中享有相同的权利和特权，就像他们的账户在威廉·佩恩银行设立之日已在威廉·佩恩银行设立一样。作为交易的一部分，William Penn Bancorp，Inc.向William Penn，MHC增发普通股，金额相当于独立评估师确定的华盛顿储蓄银行的公允价值。
 
B-21
目录​
 
附件C​
未经审计的备考压缩合并财务报表
随附的未经审计的预计简明收益表显示William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn”)在使用收购会计方法实施对巴克斯县富达储蓄和贷款协会(“Fidelity”)和华盛顿储蓄银行(“华盛顿”)的收购后的预计运营结果，假设收购在本报告所述期间开始时生效。(br}随附的未经审计的预计简明收益表显示了William Penn Bancorp，Inc.(“William Penn”)在使用收购会计方法收购巴克斯县富达储蓄和贷款协会(“Fidelity”)和华盛顿储蓄银行(“Washington”)后的预计运营业绩。威廉·潘(William Penn)于2020年5月1日完成了对富达(Fidelity)和华盛顿的收购。没有包括形式上的简明财务状况声明，因为对富达和华盛顿的收购已经反映在威廉·潘(William Penn)截至2020年6月30日的历史财务状况声明中。
未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不表明合并后的公司在每个期间开始时实际合并后的财务结果。未经审计的形式简明的合并财务信息也没有考虑收购富达(Fidelity)和华盛顿(Washington)带来的任何支出效率、收入增加或其他潜在的财务好处。公允价值是截至本报告日期的估计值。随着有关截止日期公允价值的更多信息可用，公允价值将在截止日期后最多一年内进行调整。
 
C-1
目录
 
William Penn Bancorp，Inc.和子公司
未经审计的备考简明合并损益表
截至2020年6月30日的年度
反映收购巴克斯县富达储蓄贷款协会和华盛顿储蓄银行
​ ​ ​
截至2020年6月30日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式
组合
年终
2020年6月30日
​ ​
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
形式调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千美元)
​ ​
威廉·潘
​ ​
保真度(1)
​ ​
华盛顿(2)
​ ​
保真度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
华盛顿
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·潘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贷款，含手续费
​ ​ ​ $ 17,914 ​ ​ ​ ​ $ 2,436 ​ ​ ​ ​ $ 5,619 ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ ​ (a) ​ ​ ​ ​ $ 559 ​ ​ ​ ​ ​ (b) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总利息收入
​ ​ ​ ​ 19,817 ​ ​ ​ ​ ​ 2,756 ​ ​ ​ ​ ​ 6,047 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 3,604 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ (468) ​ ​ ​ ​ ​ (c) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (d) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出总额
​ ​ ​ ​ 5,018 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息收入
​ ​ ​ ​ 14,799 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​ ​ ​ ​ 4,243 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计提贷款损失拨备后的净利息收入
​ ​ ​ ​ 14,173 ​ ​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务费
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
卖出证券收益
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行自营寿险收益
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
便宜货收益
​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (746) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
​ ​ ​ ​ 6,855 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,719 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
入住率和设备
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (f) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
数据处理
​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
专业费
​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并相关费用
​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,294) ​ ​ ​ ​ ​ (e) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (g) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ 15,392 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 4,690 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,294) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ (h) ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ (105) ​ ​ ​ ​ $ 293 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计每股合并数据(普通股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.98 ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​
宣布的每股股息
​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
账面价值
​ ​ ​ ​ 21.47 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.15 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​
有形账面价值
​ ​ ​ ​ 20.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.79 ​ ​ ​ ​ ​ (j) ​ ​
加权平均流通股(基本和稀释)
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ (i) ​ ​
​
(1)
由于于2020年5月1日收购富达，此信息在2019年7月1日财年开始至2020年5月1日期间提供。
​
(2)
由于于2020年5月1日收购了Washington，此信息基于截至2020年3月31日的财年经审计的财务报表，因为此类信息是在William Penn财年结束后93天内提供的。
​
 
C-2
目录
 
未经审计的预计合并财务报表附注
注意演示文稿的 - 基础
William Penn Bancorp，Inc.(简称William Penn)于2020年5月1日完成对富达(Fidelity)和华盛顿的收购。收购已根据收购会计方法入账，因此，富达和华盛顿在这些形式简明的合并财务报表中列报的资产和负债已根据交易日期的条件调整为其估计公允价值，就好像交易已于2019年7月1日生效一样。由于这些是形式报表，我们不能保证这些财务报表中反映的金额是否代表当时两家公司合并后的实际收入。
注B - 预计财务调整
以下备考调整已反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中：
(a)
调整反映了假设交易于2019年7月1日完成，投资组合贷款的公允价值增加。这包括截至2020年4月30日的10个月的2.88亿美元，对收购贷款的信用标记进行可增加的调整。截至2020年4月30日的10个月，摊销1.32万美元也包括在内，这与收购贷款的利率调整有关。
​
(b)
调整反映了假设交易于2019年7月1日完成，投资组合贷款的公允价值增加。其中包括4.93亿美元，在截至2020年3月31日的9个月里，对收购贷款的信用标志进行了可增加的调整。截至2020年3月31日的9个月，还包括6.6万美元的增量，这与收购贷款的利率调整有关。
​
(c)
调整反映了假设交易于2019年7月1日完成，收购存单的溢价增加。这笔金额是根据假设交易日2019年7月1日的每种存单类型的剩余寿命，使用有效收益率摊销法估算的。
​
(d)
调整反映了假设交易于2019年7月1日完成，收购的联邦住房贷款银行借款的溢价增加。这笔金额是使用有效收益率摊销法估计的，该方法基于假设交易发生在2019年7月1日的每笔个人借款的剩余寿命。
​
(e)
调整消除了低价采购收益和合并相关费用的影响。
​
(f)
调整反映购置的房舍和设备的公允价值调整中的折旧费用。
​
(g)
调整反映了假设交易于2019年7月1日完成，将在交易中收购的核心存款无形资产在估计使用年限10年内摊销。
​
(h)
调整反映与公允价值预计调整相关的22.5%的适用所得税税率。
​
(i)
截至2020年6月30日的预计合并基本和稀释后每股收益，计算方法为相关期间的预计合并净收入除以同期已发行的威廉·佩恩普通股的加权平均数量，经假设发行与交易相关的威廉·佩恩普通股总计509,191股(与收购富达相关的股票255,325股，与收购华盛顿相关的股票253,866股)进行调整，自2019年7月1日起生效
​
(j)
每股账面价值等于截至2020年6月30日的预计总股东权益除以截至2020年6月30日的William Penn普通股流通股数量，经调整后，生效与交易相关的假设发行509,191股William Penn普通股，自2019年7月1日起生效。
​
每股普通股有形账面价值是非GAAP财务指标。William Penn的管理层认为，这些信息是需要提供的重要信息，因为它可以与更传统的银行资本比率结合使用，在预计的基础上评估合并后公司的资本充足率，而不受累积的其他全面损失、商誉和其他无形资产的影响，并将该资本充足率与拥有大量商誉和/或其他无形资产的其他银行组织的资本充足率进行比较。普通股每股账面价值是根据公认会计原则计算的最直接的可比财务指标。下表列出了截至2020年6月30日，在预计合并的基础上，合并后的股东权益和有形普通股权益总额
 
C-3
目录
 
公司，并提供预计合并每股普通股有形账面价值与预计合并每股普通股账面价值的对账：
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威廉·潘
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形式与
保真度和
华盛顿
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(千美元，每股数据除外)
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(审核)
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(未审核)
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有形普通股权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东权益合计
​ ​ ​ $ 96,365 ​ ​ ​ ​ $ 99,489 ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (4,858) ​ ​ ​ ​ ​ (4,858) ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ (1,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,155) ​ ​
有形普通股权益
​ ​ ​ $ 90,239 ​ ​ ​ ​ $ 93,400 ​ ​
已发行普通股
​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​ ​ ​ ​ 4,489,345 ​ ​
每股普通股账面价值
​ ​ ​ $ 21.47 ​ ​ ​ ​ $ 22.15 ​ ​
每股普通股有形账面价值
​ ​ ​ ​ 20.10 ​ ​ ​ ​ ​ 20.79 ​ ​
 
C-4
目录
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您只能依赖此招股说明书中包含的信息。威廉·佩恩银行和威廉·佩恩银行都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成向任何人或在未获授权或提出要约或要约邀约的任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不构成向在这些司法管辖区向其提出要约或要约是违法的任何人出售或要约购买的要约或要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。
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(威廉·佩恩银行拟成立的控股公司)
最多
12,650,000股
普通股
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招股说明书
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风笛手
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2021年1月15日
在2021年2月19日之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。
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