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2020年9月8日


作者：埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区20549


回复：Team，Inc.
截至2019年12月31日的财政年度表格10-K
于2020年3月16日提交
截至2020年3月31日的季度10-Q表
提交于2020年6月19日
第001-06604号档案号


女士们、先生们：

本函是对Team，Inc.(“我们”、“我们”、“团队”或“公司”)于2020年8月24日通过电子邮件从美国证券交易委员会(“委员会”或“证券交易委员会”)公司财务部(以下简称“员工”)收到的意见的回应，并附上了一封日期为2020年7月29日的有关上述文件的信函复印件。这封信是对Team，Inc.(“我们”、“我们”、“团队”或“公司”)于2020年8月24日通过电子邮件收到的有关上述文件的评论意见的回应。为方便起见，我们的回应以美国证券交易委员会的粗体字开头。

截至2020年3月31日的季度10-Q表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析非GAAP财务计量和调整，第34页

1.您在第35页和第36页披露了各种非GAAP财务指标，包括“综合调整后净收益(亏损)”、“调整后每股稀释后净收益(亏损)”、“调整后息税前收益(”调整后EBIT“)、”调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)以及“自由现金流量”，以补充GAAP基础上提供的财务信息。您的披露还包括按部门划分的“调整后的EBIT”和“调整后的EBITDA”。请修改以解释为什么您认为这些非GAAP衡量标准中的每一个都对


潜在的投资者。此外，请修改以在一定程度上披露您的管理层使用这些非GAAP措施的任何其他目的。请参阅S-K条例第10(E)(I)(C)和(D)项中概述的指南。

回应：我们承认工作人员的意见。在未来的文件中，我们将详细披露管理层认为每项非GAAP衡量标准向投资者提供有用信息的原因，以及管理层根据S-K法规第10(E)(I)(C)和(D)项使用此类非GAAP衡量标准的其他目的，如下所述：

我们的管理层使用某些非GAAP业绩衡量标准来评估当前和过去的业绩以及对未来的展望，以补充我们根据美国GAAP提供的GAAP财务信息。这些非GAAP财务指标是评估我们的经营业绩和盈利能力的重要因素，包括以下定义的业绩和流动性指标。

我们将调整后的净收益(亏损)和调整后的每股稀释后净收益(亏损)定义为不包括以下项目：与我们的ONETEAM计划相关的成本、非常规法律成本和和解、重组费用、商誉减损费用以及管理层确定的某些其他项目。我们相信，对这些项目的调整为投资者提供了额外的衡量标准，以便在不同时期的可比基础上评估我们核心业务的财务表现。根据我们的定义，合并调整后息税前利润(EBIT)不包括调整后净收益(亏损)以及所得税费用(收益)、利息费用、外币(收益)损失和其他(收入)费用项目之外的成本。合并调整后EBITDA进一步不包括合并调整后EBIT折旧、摊销和基于非现金份额的补偿成本。分部调整后的息税前利润等于分部营业收入(亏损)，不包括与我们的ONETEAM计划相关的成本、非常规法律成本和和解、重组费用、商誉减值费用以及管理层确定的某些其他项目。分部调整后的EBITDA进一步不包括分部调整后的EBIT折旧、摊销和基于非现金份额的薪酬成本。自由现金流的定义是经营活动提供(用于)的现金净额减去资本支出。

管理层相信，这些非GAAP财务衡量标准对管理层和投资者分析我们的财务状况和经营结果都很有用。特别是，调整后的净收益(亏损)、调整后的稀释后每股净收益(亏损)、合并调整后的EBIT和合并调整后的EBITDA是有意义的业绩衡量标准，行业分析师、投资者、贷款人和评级机构通常使用这些指标来分析我们行业的经营业绩，进行分析比较，对不同时期的业绩进行基准比较，并对照外部沟通的目标来衡量我们的业绩。我们的分部调整后的EBIT和分部调整后的EBITDA也被用作首席运营决策者评估我们的可报告部门的业绩的基础。自由现金流被我们的管理层和投资者用来分析我们的偿债和偿还债务以及直接向利益相关者返还价值的能力。



非GAAP计量作为分析工具有重要的局限性，因为它们排除了一些(但不是全部)影响净收益和营业收入的项目。这些措施不应被视为其最直接可比的美国GAAP财务措施的替代品，只能与GAAP基础上提供的财务信息一起阅读。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相提并论，这些公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较的有效性。自由现金流的流动性衡量并不代表对可用于可自由支配支出的剩余现金流的精确计算。每项非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP财务指标的对账如下所示。


2.请修订以使非GAAP衡量标准“调整后的EBIT”和“调整后的EBITDA”与净收益(亏损)一致，这似乎是最具可比性的GAAP衡量标准。请参阅2018年4月14日更新的事业部关于非公认会计准则措施的合规和披露解释问题103.02中概述的指南。你的新闻稿中披露的披露你的季度收益的内容也应该进行类似的修订。


回应：我们承认员工的意见，我们将在未来提交给证券交易委员会的文件以及未来的新闻稿中修改我们的陈述，以便将合并调整后的EBIT和合并调整后的EBITDA与净收益(亏损)进行核对。下面提供了建议演示文稿的示例，供您参考。




Team，Inc.和子公司
非公认会计准则财务指标的对账
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
三月三十一号，
20202019
(未经审计)(未经审计)
调整后净收益(亏损)：
净收益(亏损)$(199,727)$(24,228)
专业费用和其他费用1
2,545 5,105 
法律费用2
1,250 264 
重组和其他相关费用，净额3
186 208 
商誉减值费用191,788 — 
调整和其他净税项的税收影响4
(14,050)(1,171)
调整后净收益(亏损)$(18,008)$(19,822)
调整后的每股普通股净收益(亏损)：
基本信息$(0.59)$(0.66)
稀释$(0.59)$(0.66)
调整后的EBIT和调整后的EBITDA：
净收益(亏损)$(199,727)$(24,228)
所得税拨备(福利)(20,453)333
利息支出，净额6,7767,425
外币损益574(87)
养老金费用(抵免)5
(129)(6)
其他费用(收入)，净额6
2735
专业费用和其他费用1
2,5455,105
法律费用2
1,250264
重组和其他相关费用，净额3
186208
商誉减值费用191,788—
调整后的息税前利润(17,163)(10,951)
折旧及摊销
包含在运营费用中的金额5,937 6,331 
包含在SG&A费用中的金额5,771 5,940 
折旧及摊销总额11,708 12,271 
非现金股份薪酬成本1,530 2,434 
调整后的EBITDA$(3,925)$3,754 
自由现金流：
经营活动提供的现金$917 $7,628 
资本支出(8,305)(6,610)
自由现金流$(7,388)$1,018 
____________________________________
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的1美元，分别包括与ONETEAM计划相关的180万美元和320万美元(不包括重组成本)。
2截至2020年3月31日的三个月，主要涉及国际法律和内部控制审查事项的应计成本。截至2019年3月31日的三个月，主要涉及与Quest Integrity相关的知识产权法律辩护成本。
3涉及与ONETEAM计划相关的重组成本，包括ONETEAM计划下的国际重组。


4代表截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月，假设边际税率为21%的调整的税项影响，但使用实际税项影响的商誉减值费用调整除外。
5代表英国养老金计划的养老金支出(信用)，基于计划资产的预期回报与贴现养老金负债的成本之间的差额。自1994年计划冻结以来，养老金计划没有增加新的参与者，未来福利的应计费用也因2013年计划削减而停止。
6涉及某些外国实体发生的法定费用，在未来提交的文件中不会被视为非GAAP调整。


我们希望这封信能回应您的意见和要求提供信息。我们承认本公司和管理层对其披露的准确性和充分性负责。公司的目标是以员工可以接受的方式处理评论。如果您或任何工作人员对本申请的答复有任何疑问，请致电(281)388-5521与以下签字人联系。



真诚地


/s/苏珊·M·鲍尔(Susan M.Ball)
苏珊·M·鲍尔
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
Team，Inc.