2020年8月14日

美国证券交易委员会(委员会或工作人员)

C/o梅丽莎·拉明普尔女士和希瑟·克拉克女士

公司财务部

制造办公室

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

硅动科技公司

截至2019年12月31日的年度20-F表格

表格6-K于2020年4月29日提供

第000-51380号档案号

尊敬的拉明普尔女士和克拉克女士：

请参阅委员会于2020年7月9日发出的信函，内容涉及截至2019年12月31日的年度20-F表格(即截止到2019年12月31日的表格20-F)和硅动技术公司(The Company)于2020年4月29日提交的表格 6-K。

为方便您 ，我们已将您的意见以粗体形式包含在此回复信中，并相应地键入了我们的回复。本公司对这些意见的回应如下。

截至2019年12月31日的年度表格20-F

项目5.经营和财务回顾及经营业绩展望，第32页

评论：

1.在讨论业绩操作的变化时，您要量化导致某些财务报表行项目的 收入和费用每年发生变化的因素。但是，您似乎没有包括更改的根本原因。我们还注意到，您没有解释无形资产摊销 、利息收入、利息费用、汇兑收益(亏损)和所得税费用(收益)等项目的变化。请扩大您的披露范围，以说明在报告 期间，您的经营业绩发生重大变化的业务原因。如果期间之间的变更存在多个业务原因，还请量化每个业务原因的增量影响。请参阅表20-F的第I部分，第5(A)项和第5(D)项，以及SEC版本33-8350的第III.B.4节。请在您的回复中向我们提供您建议的披露信息。

30265台湾新竹县巨北市太原大街36号8楼电话：+886-3-552-6888传真：+886-3-552-6988 www.siliconmotion.com

答复：

我们感谢工作人员的意见，并将从我们下一份20-F年度报告开始，适当修改未来的文件，以扩大我们对收入、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用变化趋势的讨论和分析，以及与SEC第I部分、Form 20-F第5(A)和5(D)项以及SEC第III.B.4节相一致的无形资产摊销、利息收入、外汇收益(亏损)和所得税费用(福利)等分项 。

例如，我们扩大了对业务原因的讨论，以更好地解释我们2019年收入的变化 ：

2019年，我们的净销售额同比下降14%，约为4.573亿美元。我们的移动存储 收入同比下降11%，因为eMMC加上UFS控制器和固态硬盘解决方案销售额的下降抵消了固态硬盘控制器销售额的增长。我们的SSD控制器销售额(约占收入的50%至60%)同比增长约20% ，原因是PC和其他客户端设备增加了对SSD的采用并减少了对硬盘的依赖；eMMC加上UFS控制器销售额(约占收入的20%至25%)同比下降约30%，原因是NAND闪存客户减少了其在移动市场的风险敞口，并过渡到UFS的内部解决方案；固态硬盘解决方案销售额约占收入的10%，同比下降50%，这是因为我们新的香农开放通道固态硬盘技术在开始商业销售方面比 计划晚了大约一年，而且我们的Ferri固态硬盘受到NAND价格快速下跌的影响。我们于2019年5月剥离了移动通信产品线，导致该产品线销售额同比下降66%。

我们预计会对其他行项目进行类似的更改。

财务报表

合并财务报表附注 附注15.所得税，F-27页

评论：

2.请解释2017至2019年开曼群岛和外国法定税率之间的行项目差异的减少性质 。

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答复：

该公司由一家开曼群岛母公司控股公司组成，在国外和美国设有多家子公司。本公司于2017、2018及2019年在开曼群岛适用的法定税率为零 。该公司的主要税务管辖区为台湾、中国大陆、香港、澳门和韩国，这三年期间这些地区的法定税率从11%到25%不等。我们有效税率的定期变化主要是由不同司法管辖区利润和税收拨备的相对贡献变化以及司法管辖区有效税率变化引起的。我们2018年和2019年的有效税率低于2017年 ，主要是因为相对于税率较高的司法管辖区，我们在法定税率较低的司法管辖区的运营表现更好。

表格6-K于2020年4月29日提供附件99.1，第9页

评论：

3.我们注意到，在将非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行核对时，您提交的似乎是完整的非GAAP收入 报表。请修改您的演示文稿，以取消在您的下一次收益发布中显示完整的 非GAAP损益表。请参阅问题102.10中关于非公认会计准则 措施的合规性和披露解释的指南。

答复：

我们感谢 员工在将非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标进行协调时，对似乎是完整的非GAAP损益表的列报发表的意见。 我们还注意到关于非公认会计准则计量的合规和披露解释中的问题102.10。根据员工的意见，我们将修订未来的收益披露 ，使非GAAP计量与GAAP计量最直接可比，具有同等或更高的显着性，并且不会看起来是完整的非GAAP损益表。

评论：

4.此外，我们注意到您的非GAAP调整与您的FCI 资产剥离相关。由于这些剥离的业务不符合根据ASC 205-20作为非连续性业务表示的标准，您的非GAAP措施似乎 替代了单独定制的确认

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以及GAAP的测量方法。在未来的文件中，请修改您的非公认会计准则陈述，以符合非公认会计准则C&DIS的问题100.04，删除FCI资产剥离调整。

答复：

我们感谢工作人员的意见。根据美国会计准则205-20，FCI的资产剥离没有足够的实质性。 在这笔交易中，我们还确认了资产剥离带来的1240万美元的重大收益。作为我们非GAAP披露的一部分，为了提供更一致的一期一期在没有FCI的情况下进行比较，我们排除了FCI的经营结果和资产剥离带来的收益。这些非GAAP指标一直应用于我们的 收益披露中，我们用某些非GAAP财务指标补充GAAP财务结果，以增强对我们当前财务业绩和未来前景的整体了解。

关于非公认会计准则C&DI的问题100.04和规则G第100(B)条，我们 不认为我们是在用个别量身定做的确认和计量方法替代公认会计准则的确认和计量方法，以便随着时间的推移按比例加快收入确认。我们进行FCI资产剥离调整的目的既不会加速也不会减慢收入确认 ；其目的是通过提高我们在没有FCI的情况下的经营业绩和资产剥离收益的透明度来补充GAAP财务结果。

对于连续或同比比较，过去期间不再 包括FCI运营业绩和资产剥离收益时，我们将停止在后续期间列报FCI资产剥离调整。

如果您有任何问题或希望进一步详细讨论上述内容， 请随时与下面的签名者联系。

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