2020年9月9日

美国证券交易委员会(委员会或工作人员)

C/o梅丽莎·拉明普尔女士和希瑟·克拉克女士

公司财务部

制造办公室

华盛顿特区，邮编：20549

回复：

硅动科技公司

表格6-K于2020年4月29日提供

表格6-K于2020年7月30日提供

第000-51380号档案号

尊敬的拉明普尔女士和克拉克女士：

请参阅委员会于2020年8月25日收到的关于硅动技术公司(The Silicon Motion Technology Corporation)2020年4月29日和2020年7月30日的6-K表格的信函。

为了您的方便，我们在这封回复信中用粗体写下了您的意见，并相应地键入了我们的回复。公司对评论的回应 如下。

表格6-K于2020年7月30日提供

评论：

1.我们从您对我们之前的评论3的 回复中注意到，您将在未来的文件中更改您的陈述，以展示您的非GAAP衡量标准，而不会显示为完整的非GAAP 损益表。但是，我们注意到，您的陈述并未从2020年4月29日提交的2020年第一季度业绩更改为2020年7月30日提交的2020年第二季度业绩。 在这方面，请在未来的表格6-K中向我们提供您建议的披露信息。

响应：

我们承认员工的意见，并恭敬地注意到，在我们于7月30日发布2020年第二季度业绩之后，我们于8月14日回复了委员会，因此在我们2020年第二季度业绩中未对非GAAP陈述进行修改。在我们的答复中，我们同意在未来提交的文件中更改非GAAP 指标的列报方式，而不会显示为完整的非GAAP损益表。我们在这封信中提供了我们建议修订的未来表格6-K中的信息披露作为证据。

台湾新竹30265聚北市太原街36号8楼		电话： +886-3-552-6888		传真： +886-3-552-6988
Www.siliconmotion.com

评论：

2.我们注意到您对我们之前的意见4的回应，即您将在 后续期间停止列报FCI资产剥离调整，因为为了进行连续或按年比较，过去的期间不再包括FCI运营结果和资产剥离收益。但是，我们仍然相信，由于FCI剥离业务不符合根据ASC 205-20作为非连续性业务列示的 标准，您的非GAAP措施似乎替代了单独定制的确认和{br因此，如前所述，请修改您的非公认会计准则演示文稿，以符合非公认会计准则 C&DIS的问题100.04，删除FCI资产剥离调整。请注意，问题100.04中讨论的收入示例只是量身定做的措施的一个示例。请注意，您也可以仅根据资产剥离的收益进行调整， 因为这是一次性非现金费用。

响应：

我们承认员工的意见，即包括在我们的非GAAP措施中的FCI资产剥离调整 可以被解释为一个单独定制的会计原则，并将从未来的非GAAP报告中删除这一点。相反，我们将单独提供FCI资产剥离对单个项目的影响摘要 ，以便投资者可以与我们之前的非GAAP披露进行协调，并在没有FCI的情况下继续一致地评估我们的业务。请参阅这封信的附件，以了解我们 建议的未来表格6-K演示文稿。

如果您有任何问题或希望进一步详细讨论上述内容，请随时与以下签名者联系。

2

展品

硅动科技公司

GAAP与非GAAP经营业绩的对账

(除百分比和每ADS数据外，以千为单位，未经审计)

		在三个月内结束												在截至的六个月内
		六月三十日，				3月31日，				六月三十日，				六月三十日，				六月三十日，
		2019				2020				2020				2019				2020
		($)				($)				($)				($)				($)
毛利(GAAP)			46,129				63,892				68,394				93,748				132,286
毛利率(GAAP)			46.7	%			48.1	%			50.0	%			48.4	%			49.1	%
股票薪酬(A)			7				38				3				114				41
固态硬盘解决方案重组			4,985				—				—				4,985				—
毛利(非GAAP)(B)			51,121				63,930				68,397				98,847				132,327
毛利率(非GAAP) (C)			51.7	%			48.2	%			50.0	%			51.1	%			49.1	%
运营费用(GAAP)			33,851				39,798				38,255				73,477				78,053
股票薪酬(A)			(219	)			(2,444	)			(243	)			(4,515	)			(2,687	)
无形资产摊销			(255	)			—				—				(510	)			—
诉讼费			—				—				—				2				—
营业费用(非GAAP)(B)			33,377				37,354				38,012				68,454				75,366
营业利润(GAAP)			12,278				24,094				30,139				20,271				54,233
营业利润率(GAAP)			12.4	%			18.1	%			22.0	%			10.5	%			20.1	%
营业利润调整总额			5,466				2,482				246				10,122				2,728
营业利润(非GAAP)(B)			17,744				26,576				30,385				30,393				56,961
营业利润率(非GAAP) (C)			18.0	%			20.0	%			22.2	%			15.7	%			21.1	%
营业外收入(费用)(GAAP)			14,727				1,267				1,187				16,816				2,454
净汇兑损失(收益)			68				481				142				(425	)			623
处置长期投资的收益			(12,904	)			—				—				(12,904	)			—
营业外收入(费用)(非GAAP)(B)			1,891				1,748				1,329				3,487				3,077
净收入(GAAP)			26,484				25,915				28,211				34,756				54,126
非GAAP调整的税前总影响(B)			(7,370	)			2,963				388				(3,207	)			3,351
非GAAP调整对所得税的影响(B)			(79	)			(524	)			2				(758	)			(522	)
净收益(非GAAP)(B)、(C)			19,035				28,354				28,601				30,791				56,955
ADS稀释后每股收益(公认会计准则)		$	0.75			$	0.74			$	0.80			$	0.98			$	1.54
稀释后ADS每股收益(非公认会计准则)(B)， (C)		$	0.54			$	0.80			$	0.81			$	0.87			$	1.62

3

用于计算ADS稀释后每股收益(公认会计原则)的股份			35,536				35,246				35,164				35,505				35,147
非GAAP调整			32				63				36				63				49
用于计算稀释后ADS每股收益的股份 (非公认会计准则)			35,568				35,309				35,200				35,568				35,196
(A)不包括以股票为基础的薪酬，详情如下：
销售成本			7				38				3				114				41
研发			112				1,655				118				2,939				1,773
销售与市场营销			70				335				85				678				420
一般事务和行政事务			37				454				40				898				494
(B)之前从非GAAP中排除的FCI资产剥离项目 ：
收入			4,566				—				—				10,359				—
毛利			2,597				—				—				5,687				—
运营费用			2,158				—				—				8,542				—
营业利润(亏损)			439				—				—				(2,855	)			—
营业外收入(费用)			(4	)			—				—				9				—
赋税			3				—				—				8				—
净收益(亏损)			432				—				—				(2,854	)			—
易办事			0.01				—				—				(0.08	)			—
(C)与以前非GAAP披露的对账 ：
收入(非GAAP)减去FCI			94,280				132,769				136,811				183,181				269,580
毛利率(非GAAP)减去FCI			51.5	%			48.2	%			50.0	%			50.9	%			49.1	%
营业利润率(非GAAP)减去FCI			18.4	%			20.0	%			22.2	%			18.2	%			21.1	%
ADS摊薄后每股收益(非公认会计准则)减去资本充足率		$	0.52			$	0.80			$	0.81			$	0.95			$	1.62

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