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伙伴 约翰·阿德比伊？ 克里斯托弗·W·贝茨 爱德华·H·P·林？* G.S.保罗·米查德QC？ 克莱夫·W·罗(Clive W.Rough) 乔纳森·B·斯通* 亚历克·P·特雷西* ？(英格兰和威尔士也承认) *(也被纽约录取)
注册外国律师 威尔·H·蔡(加利福尼亚州) Z.Julie Gao(加利福尼亚州) 布拉德利·A·克莱恩(伊利诺伊州) 罗里·麦高平(英格兰和威尔士) 格雷戈里·G·H·苗(纽约) 艾伦·G·希夫曼(纽约)
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2014年6月20日 |
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途经埃德加
马克·P·舒曼，法律科科长
马修·克里斯皮诺(Matthew Crispino)，工作人员检察官
帕特里克·吉尔摩(Patrick Gilmore)，会计科科长
乔伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，职员会计师
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
美国。
Re：中国石油天然气股份有限公司(CIK No.0001510593)；中国石油天然气集团公司；中国迅雷有限公司(CIK No.0001510593)
对工作人员2014年6月18日的评议信的回应
尊敬的舒曼先生、克里斯皮诺先生、吉尔摩先生和斯威尼女士：
我们代表我们的客户迅雷有限公司，一家根据开曼群岛法律组织的外国私人发行人(该公司)，向美国证券交易委员会(该委员会)的工作人员(该工作人员)提交本函，阐述该公司对2014年6月18日员工信函中所载评论的回应。在提交本信函的同时，公司将通过EDGAR提交经修订的F-1表格注册说明书(经修订的注册说明书)和某些证物。
下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们已在针对特定评论的语言出现的修订注册声明中包含页面引用。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与修订注册声明中的含义相同。
* * *
汇总合并财务数据，第12页
1.鉴于您在第11页披露，贵公司C、D和E系列优先股的预估定价区间高端低于当前的转换价格，从而导致预期的转换价格调整，请向我们说明在您的摘要和精选财务数据演示文稿中计入调整后的第11条预计净亏损的依据，以及在P-17页和第P-17页和第P-17页的形式演示文稿中将调整后的第11条预计净亏损计入您的摘要和精选的财务数据演示文稿的基础；请向我们说明在您的摘要和选定的财务数据演示文稿中计入调整后的第11条预计净亏损的基础，以及在P-17页和第P-17页上的形式演示文稿。
本公司谨此通知员工，根据员工的意见，本公司已修订F-64页及F-114页的备考每股盈利资料，以及经调整的P-17及P-18的第11条备考财务资料，以反映招股价按假设招股价每股2.0美元(ADS每股10美元)计算对换股价格的影响，而第13至15页及第85至87页的相应资料已作相应修订，以反映新股发行价对换股价格的影响，本公司谨此通知员工，本公司已根据员工的意见修订F-64页及F-114页的备考每股盈利资料，以及经调整的P-17及P-18的第11条备考财务资料，以反映招股价对换股价格的影响。
F-64和F-114页的预计每股收益信息反映了截至各自资产负债表日期的所有交易，以及本次发售完成后根据适用的转换价格自动将所有优先股转换为普通股的影响，并考虑到本次发行的优先股的反稀释条款被触发，假设首次公开募股价格为每股2美元(ADS每股10美元)，低于反稀释触发价格。
P-16和P-17页上调整后的第11条预计每股收益信息反映了截至各自资产负债表日期的所有交易，以及以下影响：(1)2014年3月发行E系列优先股(截至2013年12月31日的年度的调整后第11条预计每股收益)和2014年4月(截至2013年12月31日的年度和截至2014年3月31日的三个月的调整后第11条预计每股收益)，(2)回购交易发生在2014年4月。以及(3)考虑到本次发行的优先股触发反稀释条款后，本次发行完成后，所有优先股将根据适用的转换价格自动转换为普通股，假设首次公开发行价格为每股2美元(ADS每股10美元)，低于反稀释触发价格。
2
2、*
公司注意到了员工的意见，并相应地修改了第14页和第86页的脚注(2)。
3.*请修改你的陈述，将备考纳入迅雷有限公司普通股股东的调整后净(亏损)/收益，考虑到发行引发的预期反稀释条款似乎会影响净(亏损)/收益。
本公司已知悉员工之意见，并如本公司对上文第1号意见之回复所解释，本公司已修订其经调整第11条备考盈利列报，以计及根据假设招股价每股ADS 10.00美元发售而触发之预期反摊薄条款之影响。因此，本公司已从第14页和第86页中完全删除了将备考信息作为调整后净(亏损)/收益和每股信息的列报方式。
4、*请修改第15页及86页脚注(5)，为因本次发行而触发C、D、E系列优先股反稀释条款的调整提供佐证计算，并在您的备考简明财务信息中提供类似披露，从P-1页开始。
正如本公司对上文第3号意见的答复所解释的那样，本公司已从第14页和第86页完全删除了备考作为调整后净(亏损)/收益和每股信息的列报，包括脚注(5)。此外，本公司还从P-1页开始修改了备考简明财务信息中的披露。
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
对某些操作说明书项目的说明
订阅，第91页
4、*：我们注意到您对先前评论二的回应。请修改第47页开始的风险因素，提供有关您内部合规调查期间采取的行动的进一步细节，以便投资者更好地评估从您的平台移除禁止内容可能损害您的运营结果的风险的重要性。例如，讨论删除的内容数量和大约删除日期。此外，作为管理层讨论中的已知不确定性，请说明删除禁用内容可能对您的运营结果产生的影响，或告诉我们为什么不需要这样做。
为回应员工的意见，本公司已于经修订的注册说明书第48页提供有关其内部合规调查期间所采取行动的进一步详情，并在经修订的注册说明书第91页的管理层讨论中讨论删除违禁内容对本公司经营业绩的可能影响，作为管理层讨论的已知不确定性。
3
美国存托股份简介
你怎么投票，第212页
5、*：请修改您的披露，澄清您将向即将召开的会议的托管人提供多少天的通知。此外，请明确在哪些情况下您不会指示托管人通知ADS股东大会，或者在哪些情况下，托管人可能自行决定不通知ADS持有人。
为回应员工的意见，本公司已修订经修订的注册说明书第213页的参考披露。本公司谨告知员工，根据存款协议，本公司在任何情况下均不会指示托管银行通知美国存托凭证持有人股东大会，或托管银行可自行决定不通知ADS持有人。为回应员工的意见，本公司已在经修订的注册说明书第212页加入参考披露。
美国存托凭证预发行，第216页
6、*如有必要，请包括相关风险因素。
本公司谨此通知员工，本公司的托管人告知本公司，其存款协议中的预发行条款是标准的，有关预发行可能产生的税收影响的惯常谨慎措辞已包括在修订后的注册说明书第222页和223页的税收和美国联邦所得税考虑事项中。此外，托管银行已同意与本公司订立预发行协议，据此，托管银行同意，未经本公司事先同意，托管银行将不会预发行美国存托凭证或允许任何预发行事项在任何时间保持未清偿状态，除非根据某些协议、契诺、陈述或担保。该预发行协议表格已于2014年6月12日作为ADS注册说明书附件2的形式提交给证监会，表格F-6于2014年6月12日提交给证监会。因此，本公司认为与预发行相关的托管银行酌情决定权不需要额外的风险因素。
* * *
4
如果您对这封信或修改后的注册声明有任何疑问，请不要犹豫，通过电话+852-3740-4863或电子邮件julie.gao@skadden.com与以下签名者联系。
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非常真诚地属于你， |
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/s/Z.朱莉·高(Julie Gao) |
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朱莉·高(Z.Julie Gao) |
围封
抄送：迅雷有限公司首席执行官邹胜龙：*
迅雷有限公司首席财务官Tom Wu
凯蒂·张(Kitty Cheung)，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)合伙人
威尔逊·周(Wilson Chow)，普华永道(Pricewaterhouse Coopers)合伙人
James C.Lin，Esq.，Davis Polk&Wardwell LLP合伙人