美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-Q
 
[ X ] 根据第13或15(D)节的季度报告
1934年证券交易法
截至2019年9月30日的季度
 
佣金 文件号：001-37752
 
ChromaDex公司
(其章程中明确规定的注册人名称)
 
特拉华州
 26-2940963
(州或其他 公司或组织的管辖权)
 (国际税务局雇主识别编号 )
 
 
威尔希尔大道10900号套房 600
加利福尼亚州洛杉矶
 
 90024
(主要执行办公室地址 ) 
(ZIP 代码)
 
注册人电话： ，包括区号：(310)388-6706
 
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
 
每个班级的标题
交易 符号
注册的每个交易所的名称
普通股 每股面值0.001美元
CDXC
纳斯达克资本市场
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的 较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是*编号： * *
 
用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是*编号： *
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、 加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和 新兴成长型公司”的定义。 (勾选一项)：
 
大型加速文件服务器 _
非加速文件服务器 _
 
加速文件管理器  X  
较小的报告公司   X  
新兴成长型公司 _
 
如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条规则 所定义)。
是_ 否  X  
 
截至2019年11月11日，注册人的普通股发行数量为59,577,378股，已发行股票数量为59,577,378股。 已发行普通股数量为59,577,378股，流通股数量为 。
 

 

 
 
*ChromaDex 公司
 
《Form 10-Q》中的季度报告
 
目录
 
第 部分 第 部分财务 信息(未经审计)

   
   
 
 
第 项1.财务报表(未经审计)：
1
 
   
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的压缩 合并资产负债表
1
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的简明 综合运营报表
2
 
精简 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月股东权益合并报表
3
 
浓缩 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流量表合并报表
5
 
简明 合并财务报表附注：
6
 
   
 
 
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
21
 
   
 
 
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
29
 
   
 
 
第 项4.项目控制和程序。
29
 
 
 
第 部分第二部分-- 其他 信息：
 
 
 
 
 
项目1.法律程序
30
 
 
 
 
项目1A：风险因素
31
 
   
 
 
第 项2.未登记的股权证券销售和使用 收益
45
 
   
 
 
第 项3.高级证券违约
45
 
 
 
 
第 项4.煤矿安全信息披露
45
 
 
 
 
项目 5.其他信息
45
 
 
 
 
物品 6.展品
46
 
 
 
 
签名
47
 
 
 
 
目录
 
 
第一部分-财务信息(未经审计)
 
项目1.财务报表 (未经审计)
 
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
压缩合并资产负债表
 
 
2019年9月30日和2018年12月31日
 
 
(单位为千，每股数据除外)
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
当前 资产
 
 
 
 
 
 
现金，包括 分别为20万美元和20万美元的限制性现金，
 $18,879 
 $22,616 
应收贸易账款，扣除津贴后的净额分别为50万美元和50万美元， ；
    
    
关联方应收账款：分别为190万美元和70万美元，
  5,953 
  4,359 
合同 资产
  89 
  56 
应收账款由 托管，扣除津贴分别为20万美元和10万美元，
  553 
  677 
盘存
  9,820 
  8,249 
预付费用 和其他资产
  1,071 
  577 
流动资产合计
  36,365 
  36,534 
 
    
    
租赁 装修和设备，净额
  3,696 
  3,585 
无形资产， 净额
  1,373 
  1,547 
使用权 资产
  1,045 
  - 
其他长期资产
  660 
  566 
 
    
    
总资产
 $43,139 
 $42,232 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
 
    
    
流动负债
    
    
应付帐款
 $6,168 
 $9,548 
应计费用
  3,693 
  4,444 
经营租赁义务的当前到期日
  620 
  - 
融资租赁义务的当前到期日
  281 
  173 
合同 负债和客户存款
  261 
  275 
流动负债合计
  11,023 
  14,440 
 
    
    
递延 收入
  3,873 
  - 
经营租赁 债务，减去当前到期日
  1,031 
  - 
融资租赁 债务，减去当前到期日
  70 
  137 
延期 租金
  - 
  477 
 
    
    
总负债
  15,997 
  15,054 
 
    
    
承付款和 或有事项
    
    
 
    
    
股东权益
    
    
普通股，面值$.001 ；授权股票150,000股；
    
    
该公司于2019年9月30日发行了 已发行的59,383股和
    
    
*2018年12月31日 55,089股
  59 
  55 
额外实收资本
  140,130 
  116,876 
累计赤字
  (113,047)
  (89,753)
股东权益合计
  27,142 
  27,178 
 
    
    
负债和股东权益合计
 $43,139 
 $42,232 
 
请参阅 合并财务报表附注。
    
    
 
 
 
-1-
目录
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
简明合并操作报表
 
 
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月
(单位为千，每股数据除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
截至 个月的三个月
 
 
截至9个月 个月
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售额， 净额
 $12,053 
 $8,120 
 $33,202 
 $22,490 
销售成本
  5,304 
  3,759 
  14,898 
  11,146 
 
    
    
    
    
毛利
  6,749 
  4,361 
  18,304 
  11,344 
 
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
销售 和市场营销
  4,626 
  4,837 
  13,108 
  11,879 
研究和开发
  1,044 
  1,350 
  3,281 
  4,203 
常规 和管理
  7,967 
  6,770 
  24,230 
  20,194 
其他
  - 
  - 
  125 
  - 
运营费用
  13,637 
  12,957 
  40,744 
  36,276 
 
    
    
    
    
营业亏损
  (6,888)
  (8,596)
  (22,440)
  (24,932)
 
    
    
    
    
营业外费用
    
    
    
    
利息 费用，净额
  (314)
  (9)
  (854)
  (101)
其他
  - 
  - 
  - 
  (65)
营业外费用
  (314)
  (9)
  (854)
  (166)
 
    
    
    
    
净亏损
 $(7,202)
 $(8,605)
 $(23,294)
 $(25,098)
 
    
    
    
    
基本 和稀释后每股普通股亏损
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
    
    
    
    
基本 和稀释加权平均
    
    
    
    
出售已发行的普通股 。
  57,658 
  55,068 
  56,182 
  54,940 
 
 
请参阅合并财务报表附注。
 
    
    
    
 
 
 
-2-
目录
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
股东权益简明合并报表
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月期间
 
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
普通股 股
 
 
其他内容
 
 
累计
 
 
股东的
 
 
 
股票
 
 
金额：
 
 
*实收资本
 
 
财政赤字
 
 
*股权
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
BALANCE，2018年12月31日
  55,089 
 $55 
 $116,876 
 $(89,753)
 $27,178 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  65 
  - 
  107 
  - 
  107 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  167 
  - 
  2,029 
  - 
  2,029 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (8,337)
  (8,337)
 
    
    
    
    
    
余额， 2019年3月31日
  55,321 
 $55 
 $119,012 
 $(98,090)
 $20,977 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  63 
  - 
  164 
  - 
  164 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  - 
  - 
  1,759 
  - 
  1,759 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (7,755)
  (7,755)
 
    
    
    
    
    
余额， 2019年6月30日
  55,384 
 $55 
 $120,935 
 $(105,845)
 $15,145 
 
    
    
    
    
    
发行普通股 ，净发行成本为20万美元
  1,568 
  1 
  6,772 
  - 
  6,773 
 
    
    
    
    
    
发行 普通股，用于债务和应计利息的转换
  2,267 
  2 
  10,121 
  - 
  10,123 
 
    
    
    
    
    
债务 折价至可转换票据
  - 
  - 
  282 
  - 
  282 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  119 
  1 
  334 
  - 
  335 
 
    
    
    
    
    
行使认股权证
  44 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  - 
  - 
  1,686 
  - 
  1,686 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (7,202)
  (7,202)
 
    
    
    
    
    
Balance，2019年9月30日
  59,382 
 $59 
 $140,130 
 $(113,047)
 $27,142 
 
请参阅 合并财务报表附注。
    
    
    
    
    
 
 
 
 
-3-
目录
 
 
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
股东权益简明合并报表
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9个月期间
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
普通股 股
 
 
其他内容
 
 
累计
 
 
股东的
 
 
 
股票
 
 
金额：
 
 
*实收资本
 
 
财政赤字
 
 
*股权
 
余额， 2017年12月30日
  54,697 
 $55 
 $110,380 
 $(56,601)
  53,834 
 
    
    
    
    
    
调整留存收益 ：
    
    
    
    
    
提高了初步应用ASC 606的累计效果
  - 
  - 
  - 
  164 
  164 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  57 
  - 
  255 
  - 
  255 
 
    
    
    
    
    
回购普通股
  (75)
  - 
  (404)
  - 
  (404)
 
    
    
    
    
    
既得 限制性股票
  2 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  - 
  - 
  1,258 
  - 
  1,258 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (8,443)
  (8,443)
 
    
    
    
    
    
余额， 2018年3月31日
  54,681 
 $55 
 $111,489 
 $(64,880)
 $46,664 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  22 
  - 
  75 
  - 
  75 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  167 
  - 
  1,811 
  - 
  1,811 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (8,050)
  (8,050)
 
    
    
    
    
    
余额， 2018年6月30日
  54,870 
 $55 
 $113,375 
 $(72,930)
 $40,500 
 
    
    
    
    
    
行使股票期权
  49 
  - 
  190 
  - 
  190 
 
    
    
    
    
    
基于股份的薪酬
  - 
  - 
  1,317 
  - 
  1,317 
 
    
    
    
    
    
净亏损
  - 
  - 
  - 
  (8,605)
  (8,605)
 
    
    
    
    
    
BALANCE，2018年9月30日
  54,919 
 $55 
 $114,882 
 $(81,535)
 $33,402 
 
请参阅 合并财务报表附注。
    
    
    
    
    
 
 
-4-
目录
 
  
ChromaDex公司及其子公司
 
 
 
 
 
现金流量简并报表
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间
 
 
(千)
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动产生的现金流
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(23,294)
 $(25,098)
*调整 ，将净亏损与运营活动中使用的净现金进行核对 ：
    
    
减少租赁改进和设备的折旧
  559 
  436 
取消无形资产摊销
  184 
  175 
取消使用权资产摊销
  423 
  - 
以股份为基础的薪酬
  5,474
  4,386 
取消可疑贸易应收账款拨备
  (4)
  (132)
减少设备处置造成的损失
  - 
  1 
取消可转换票据发行成本和贴现的摊销
  846 
  - 
降低非现金融资成本
  123 
  70 
支付其他非现金费用
  - 
  65 
*营业资产和负债的变化 ：
    
    
国际贸易应收账款
  (1,590)
  697 
采购合同资产
  (33)
  (21)
*库存减少。
  (1,570)
  (1,282)
**预付费用和其他资产
  (320)
  (53)
应收账款 应付账款
  (3,379)
  5,174 
费用应计费用
  (619)
  (58)
*推迟 营收
  3,873 
  - 
管理客户 存款和其他
  (14)
  (50)
支付经营租赁本金
  (488)
  - 
*延期 租金
  - 
  18 
*应 向军官支付的费用
  - 
  (100)
经营活动使用的净现金
  (19,829)
  (15,772)
 
    
    
投资活动产生的现金流
    
    
采购租赁改进和设备
  (463)
  (1,311)
购买无形资产
  (10)
  (45)
投资于其他长期资产
  (48)
  - 
用于投资活动的净现金
  (521)
  (1,356)
 
    
    
融资活动产生的现金流
    
    
*发行普通股所得收益 ，净额
  6,773
  - 
*出售可转换票据的收益
  10,000 
  - 
支付可转换票据发行成本
  (565)
  - 
支付发债成本
  - 
  (19)
*行使股票期权所得收益
  606 
  520 
*普通股回购
  - 
  (404)
*融资租赁本金 付款
  (201)
  (144)
融资活动提供(使用)的净现金
  16,613
  (47)
 
    
    
现金净额 减少
  (3,737)
  (17,175)
 
    
    
期初现金 ，包括2019年20万美元的限制性现金
  22,616 
  45,389 
 
    
    
现金 期末，包括2019年的20万美元限制现金
 $18,879 
 $28,214 
 
    
    
补充 现金流量信息披露
    
    
*现金 支付融资租赁利息
 $26 
 $33 
 
    
    
补充 非现金经营活动日程表
    
    
对留存收益的调整 -首次应用ASC的累计效果 606
 $- 
 $164 
提供融资 因许可费而产生的租赁义务
 $99 
 $- 
 
    
    
补充 非现金投资活动日程表
    
    
提供融资 因购买软件而产生的租赁义务
 $143 
 $- 
已收到因租户改善信用而产生的运营费用 租赁义务
 $64 
 $- 
补充 非现金融资活动日程表
    
    
* 发行普通股以转换债务和应计利息 。
 $10,123
 $-
 
请参阅 合并财务报表附注。
    
    
    
    
    
 
 
-5-
目录
 
 
附注 1.中期财务报表
 
ChromaDex公司及其 全资子公司ChromaDex，Inc.，Healthspan Research， LLC，ChromaDex Analytics，Inc.和ChromaDex Asia Limited (本文统称为“ChromaDex”或 “公司”，或第一人称为“我们”， “我们”和“我们”)所附的 财务报表包括所有调整， 这对于公平展示截至2019年9月30日的公司财务状况以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果和现金流是必要的。 这些未经审计的中期财务报表应与公司截至2018年12月31日的年度经审计财务报表 及其附注一起阅读 在2019年3月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公司年度报告Form 10-K 中。 截至2019年9月30日的9个月的运营业绩不一定 表明截至2019年12月31日的全年将实现的业绩 。按照美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和 负债的披露，以及该期间报告的收入和费用金额。 财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用金额。实际 结果可能与这些估计值不同。
 
截至2018年12月31日的 资产负债表来源于该日期的 经审计的财务报表，但不包括GAAP要求完整的 财务报表所需的全部 信息和脚注。
 
注 2.业务性质和流动性
 
业务性质：ChromaDex是一家以科学为基础的综合性营养食品公司，致力于改善人们的衰老方式。 ChromaDex科学家与世界各地的顶尖大学和研究机构合作，发现、开发和创造产品，以 充分发挥烟酰胺腺嘌呤二核苷酸的潜力和 其对人类健康的影响。其旗舰成分 烟酰胺核苷 以TRU NIAGEN®的名称直接销售给消费者，并有 临床和科学研究以及广泛的知识产权 保护。
 
流动资金：在截至2019年9月30日的9个月 期间，公司运营 活动的现金净流出约为1980万美元。截至2019年9月30日，现金和 现金等价物总额约为1890万美元。
 
公司预计，自本报告发布之日起至少12个月内，其当前现金、现金等价物和运营产生的 现金将足以满足其 预计的运营计划。 公司预计，从本报告发布之日起至少12个月内，其当前现金、现金等价物和运营产生的现金将足以满足其 预计的运营计划。然而，公司可能会在未来12个月内 寻求额外资金，以满足未来12个月内的预计运营计划和/或 为其长期战略目标提供资金。
 
注 3.重要的会计政策
 
列报基础：财务报表及附注 均为综合编制， 反映本公司及其 全资子公司的综合财务状况。所有重要的公司间余额 和交易均已从这些财务 报表中删除。2019年1月，本公司在其全资子公司ChromaDex Asia Limited的领导下开始运营，并开始 将其业务并入其财务报表。 ChromaDex Asia Limited总部设在香港，本公司计划 通过该子公司扩大其在亚洲的业务。 公司的会计年度将于12月31日结束。
 
最近采用的会计准则：自2019年财年第一天起，公司采用会计 准则更新编号2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02 要求承租人确认 因经营租赁而产生的资产和负债。承租人应在 财务状况表中确认支付租赁款项的负债 (租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。本公司 采用ASU 2016-02采用修改后的追溯法。 对于12个月或以下的租赁，本公司按标的资产类别进行了 会计政策选择， 不确认租赁资产和租赁负债。公司的 租赁资产和相应负债不包括非租赁 组件。
 
在从2019年1月1日开始的财年的期初余额中，公司确认了约150万美元的使用权资产和约210万美元的相应经营租赁义务负债 ，其中包括公司之前确认的截至2018年12月31日的约60万美元 递延租金负债 。本公司在开始时确定安排 是否为租赁，并将其归类为融资或运营。 租赁资产和相应负债根据 租赁期内租赁付款的现值进行确认 使用与剩余租赁期相对应的期限为 的担保贷款的估计借款利率。租赁 主要包括不动产和实验室设备 。
 
 
 
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目录
 
 
自2019年会计年度第一天起，公司通过了会计准则更新版2017-11号，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生工具和对冲(主题 815)：(第一部分)具有向下舍入特征的某些金融工具的会计处理 ；(第二部分)替换 某些非公共实体和某些强制可赎回的非控制性权益的无限期延期 范围 其中，ASU 2017-11的第 I部分允许公司在确定金融工具(或嵌入式 转换功能)是否被视为与实体自己的 股票挂钩时，排除下一轮功能 。因此，具有下一轮特征的金融工具(或嵌入式转换 特征)可能不再需要 作为衍生负债入账。只有当下一轮功能被触发且 执行价已下调时，公司才会确认该功能的 值。
 
注 4.适用于普通股股东的每股收益
 
下表列出了适用于普通股股东截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的每股收益 金额的计算：
 
 
 
三个月结束
 
 
截至9个月
 
(单位为 千，每股数据除外)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 $(7,202)
 $(8,605)
 $(23,294
)
 $(25,098)
 
    
    
    
    
基本 和稀释后每股普通股亏损
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
    
    
    
    
基本 和稀释加权平均已发行普通股 (1)：
  57,658 
  55,068 
  56,182 
  54,940 
 
    
    
    
    
潜在 稀释证券(2)：
    
    
    
    
购买 股票期权
  10,787 
  8,536 
  10,787 
  8,536 
** 认股权证
  - 
  470 
  - 
  470 
 
(1)
包括截至2010年9月30日的约20万股和20万股非既有限制性股票 a 第 日 分别为2018年9月30日，这是参与的 具有投票权和股息权的证券 。
 
(2)
排除在每股亏损的 计算之外，因为它们的影响是 反稀释。
 
注 5.与交易有关的 方交易
 
消费品销售
 
净销售额
三个月 结束
2019年9月30日
净销售额
截至 个月
2019年9月30日
净销售额
三个月 结束
2018年9月30日
净销售额
截至 个月
2018年9月30日
 
交易 应收金额为
2019年9月30日
 
交易 应收金额为
2018年12月31日
A.S. 华生集团
$230万 百万美元
$550万 百万美元
$70万 万
$180万 百万美元
$190万 百万美元
$70万 万
Horizon 风险投资
-
-
-
40万美元 万美元
-
-
合计
$230万 百万美元
$550万 百万美元
$70万 万
$220万 百万美元
$190万 百万美元
$70万 万
 
*
A.S.屈臣氏集团 和Horizon Ventures通过共同拥有一家企业的共同所有权 成为关联方，该企业实益拥有本公司超过10%的普通股 。
  
 
 
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目录
 
 
注 6.库存情况
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的主要类别库存数量 如下：
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
散装 配料
 $1,691 
 $2,385 
参考 标准
  760 
  848 
消费品-- 成品
  3,287 
  2,450 
消费品- 在制品
  4,244 
  2,794 
 
  9,982 
  8,477 
减去估值 津贴
  (162)
  (228)
 
 $9,820 
 $8,249 
 
注： 7.可转换票据发行和转换股票
 
股票发行
 
于2019年8月13日，本公司与其中点名的若干购买者签订了证券购买 协议，据此，本公司同意以每股4.465美元的收购价出售和发行合计700万美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下简称“融资”)。 于2019年8月15日，本公司结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 扣除报价 成本后，公司 获得680万美元的收益。
 
可转换票据的转换
 
于2019年5月17日，本公司完成一项融资交易，并向Winsave Resources Limited和Pioneer Step Holdings Limited发行本金总额为1,000万美元的 可转换本金票据(“票据”)。票据的到期日原为2019年7月1日，随后延长至2019年8月15日。债券按年利率5.0%计提利息，截至到期日共约123,000美元 。在到期日，票据自动转换为 约230万股本公司普通股 ，价格为每股4.465美元。
 
可转换票据摘要
 
描述
 
已修改
转换
价格 *
 
 
原创
转换
价格
 
 
扩展
成熟性
日期
 
 
原创
到期日 日期
 
 
金额
(单位： 千)
 
校长
 $4.465 
 $4.590 
2019年8月15日
2019年7月1日
 $10,000 
年利率为5.0%的利息
    
    
 
 
  123 
转换为230万股的总金额
    
    
 
 
 $10,123 
 
    
    
 
 
    
债务 贴现发行成本
    
    
 
 
  565 
债务 折扣-下调功能
    
    
 
 
  282 
确认为利息支出的债务折扣合计
    
    
 
 
 $847 
 
  * 转换价格具有降价功能。由于 融资，原来的 转换价从4.59美元降至4.465美元。           
 
发债成本
 
在发行债券方面，公司产生了约565,000美元的发行成本 。发行成本 记录为债务贴现，并使用实际利息法在原期限45 天内摊销为利息支出 。
 
 
 
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倒圆角特征
 
注释进行了调整，符合ASU 2017-11年度下一轮 功能的定义。根据票据条款，随着本公司于到期日结束融资，每股换股价由4.59美元下调至 4.465美元。由于ASU 2017-11允许 ，在确定该工具是否与 实体自己的股票建立索引时，公司排除了此类下一轮 特征，并且没有从贷款宿主那里分出下一轮 特征。
 
在 根据ASU 2017-11，公司确认 触发下一轮的价值为相对于 收益的有益转换折扣。由于向下 轮特征，票据购买者获得了大约62,000股公司普通股的额外 股，增加的内在价值约为 $282,000美元。这笔金额最初确认为债务贴现， 摊销为利息支出。
 
连同债券的发行成本，本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月内分别记录了约30万美元和80万美元的利息支出 作为债务折价摊销 。 除债券的发行成本外，本公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月内分别记录了约30万美元和80万美元的利息支出 。
 
债务修改
 
于2019年6月30日，本公司与买方订立购买协议及附注综合 修订，以(I)取消本公司于 限制期(定义见购买协议)发行普通股的 限制及(Ii) 修订债券将到期日由2019年7月1日 延长至2019年8月15日。将到期日 再延长45天至2019年8月15日的修订被确认为对票据的 修改。
 
注 8.递延收入
 
2018年12月，本公司与雀巢有限公司(“雀巢”)签订了一项供应协议，根据该协议，雀巢是我们在某些地区用于(I)医疗营养和(Ii)功能食品和 饮料类别的NIAGEN®的独家客户。 NIAGEN®用于人类 用于(I)医疗营养和(Ii)功能食品和 饮料类别。作为授予雀巢的权利的对价，该公司在2019年1月收到了400万美元的预付费用 。我们确定将400万美元的预付款视为未来商品或服务的预付款 ，并在产品交付给雀巢时利用产出法将 预付费用确认为收入。 在使用产出法时，该公司估计在供应 协议期间向雀巢交付的总金额为 。
 
从递延收入确认的收入 如下：
 
 
 
三个 个月结束
 
 
九个 个月结束
 
 
在…
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
从递延收入确认的收入
 $- 
 $127 
 
 
 
递延 收入余额
    
    
 $3,873 
 
注 9.租赁合同
 
运营租赁
 
截至2019年9月30日，公司的经营性租赁资产使用权 约为100万美元，相应的 经营性租赁负债约为170万美元。在截至2019年9月30日的 三个月和九个月内，以下是与我们的运营 租赁相关的 费用：
 
 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
运营 租约
 
 
 
 
 
 
预算运营费用 租赁费用
 $180 
 $540 
成本变量 租赁费
  61 
  183 
运营 租赁费
  241 
  722 
短期租赁费
  4 
  7 
总费用
 $245 
 $729 
 
 
 
发布于2019年9月30日
 
加权-平均 剩余租期(年)-经营租赁
  1.9 
加权平均 贴现率-营业租赁
  8.0%
 
 
 
-9-
目录
 
 
截至2019年9月30日，运营租赁项下的最低未来租赁付款 如下：
 
(单位： 千)
 
 
 
截至2019年12月31日的三个月
 $180 
截至2020年12月31日的年度
  736 
截止到2021年12月31日的年份
  629 
截止到2022年12月31日的年份
  138 
截止到2023年12月31日的年份
  143 
此后
  25 
总计
  1,851 
减去 现值折扣
  200 
营业 租赁负债
  1,651 
减去 当前部分
  620 
经营租赁项下的长期债务
 $1,031 
 
融资租赁
 
截至2019年9月30日，公司的 设备资产中的融资租赁资产约为70万美元，相应的 融资租赁负债约为40万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的 三个月和九个月内，以下是与我们的 融资租赁相关的费用：
 
*(单位： 千)
 
截至2019年9月30日的三个月
 
 
截至2018年9月30日的三个月
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
 
截至2018年9月30日的9个月
 
融资 租赁
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
确认设备资产摊销
 $19 
 $22 
 $56 
 $65 
扣除租赁负债的利息
  8 
  11 
  26 
  33 
总费用
 $27 
 $33 
 $82 
 $98 
 
    
    
    
    
 
 
  
  2019年9月30日
 
加权平均 剩余租赁年限(年)-融资租赁
  1.1 
加权平均 贴现率-融资租赁
  8.9%
  
截至2019年9月30日，融资租赁项下的最低未来租赁付款 如下：
 
(单位： 千)
 
 
 
截至2019年12月31日的三个月
 $82 
截至2020年12月31日的年度
  272 
截止到2021年12月31日的年份
  18 
总计
  372 
减去 现值折扣
  21 
融资 租赁负债
  351 
减去 当前部分
  281 
融资租赁项下的长期债务
 $70 
  
 
 
 
-10-
目录
 
 
备注 10.合同资产和合同负债
 
我们的 合同资产包括未开单金额，通常是在使用收入成本比确认方法且确认的收入超过向客户开单的金额 时，根据合同销售产生的 金额。我们的合同负债包括超出已发生成本和延期 收入的预付款和账单 。
 
合同净资产(负债)由以下 组成：
 
(单位： 千)
 
2018年12月31日
 
 
削减(1)
 
 
新增内容(2)
 
 
2019年9月30日
 
合同 资产
 $56 
 $(276)
 $309 
 $89 
合同 负债-未结项目(3)
  101 
  (220)
  250 
  131 
合同 负债-其他客户存款(4)
  174 
  (91)
  47 
  130 
合同净资产(负债)
 $(219)
 $35 
 $12 
 $(172)
 
(1)对于合同资产，金额表示向 客户开单的金额。
 
 
扣除合同负债，金额 表示确认的收入减少。
 
 
(2)对于合同资产，金额表示使用成本比法期间确认的收入 。
扣除合同负债，金额 表示在 期间收到的预付款。
 
(3)正在进行的咨询项目的合同责任 。
 
 
 
(4)其他客户寄存包括因订单未履行而收到的付款和其他预付款。
 
在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们在2019年财政年度开始时确认了与我们的 合同负债相关的 收入约19,000美元和138,000美元。
 
注 11.基于股份的薪酬
 
股权计划
 
2017年6月20日，公司股东批准了ChromaDex 公司2017年度股权激励计划(《2017计划》)。 公司董事会于2018年1月修订了2017年计划 ，公司股东于2018年6月22日批准了对 2017年计划的修订。2017年计划是 ChromaDex Corporation第二次修订和重新修订的2007股权 激励计划(“2007计划”)的后续计划。自2019年9月30日起，根据《2017计划》，本公司有权发行股份，但受 奖励的股份总数不超过(I)9,000,000股新股， (Ii)剩余约384,000股未分配股份， 用于根据2007计划授予新奖励，(Iii)2007年计划或2017计划的任何 返还股份，例如 被没收、注销或过期的股份，以及(Iv)500,000股 股份{截至2019年9月30日，根据2017年计划可供发行的剩余股份总数约为 280万股。
 
基于服务期的股票期权
 
下表汇总了基于服务期限的股票 期权在2019年9月30日的活动以及随后结束的9个月内的变化 (除每股数据和剩余的 合同条款外，以千为单位)：
 
 
 
 
 
 
加权 平均值
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
剩余
 
 
 
 
 
集料
 
 
 
数量 个
 
 
锻炼
 
 
合同
 
 
公平
 
 
固有的
 
 
 
股票
 
 
价格
 
 
期限 (年)
 
 
价值
 
 
价值
 
未偿还日期为2018年12月31日
  8,023 
 $3.75 
  7.1 
 
 
 
 
 
 
 
    
    
    
 
 
 
 
 
 
授予 个选项
  2,399 
  4.07 
  9.8 
 $2.48 
 
 
 
选项 已行使
  (227)
  2.50 
    
    
 $403 
选项 被没收
  (451)
  3.75 
    
    
    
选项 已过期
  (4)
  4.50 
    
    
    
未完成日期为 9月2019年3月30日
  9,740 
 $3.86 
  7.1 
    
 $3,990*
 
    
    
    
    
    
可在 9月2019年3月30日
  5,621 
 $3.72 
  5.6 
    
 $3,135*
 
*上表中的 合计内在价值基于 公司股票价格3.94美元，这是截至2019年9月30日的 期间公司股票在最后一个营业日的收盘价。
 
 
 
-11-
目录
 
 
本公司股票期权的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日期 估算的。下面的 表概述了截至2019年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均假设 。
 
截至2019年9月30日的9个月
 
 
 
预期 期限
 
6年 年
 
预期的 波动性
  67%
无风险 费率
  2%
预期股息
  0%
 
截至2019年9月30日，在员工 股票期权计划下授予的未确认薪酬支出总额 中，约有990万美元与基于非既得股的 薪酬安排有关。预计该成本将在 加权平均期2年内确认。
 
绩效股票奖
 
2019年3月13日，公司 董事会薪酬委员会批准向公司首席执行官罗伯特·弗里德授予166,666股 全额归属限制性股票。股票是根据他修订的 雇佣协议授予的，该协议规定在实现某些业绩目标时授予限制性股票 。 奖励股票的费用约为70万美元， 在2019年第一季度确认。
 
基于股份的薪酬
 
基于股份的 薪酬费用如下：
 
 
 
三个 个月结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
基于股份的薪酬费用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 $34 
 $19 
 $94 
 $63 
销售和市场营销
  215 
  105 
  479 
  235 
支持研究和开发
  139 
  105 
  389 
  257 
总司令 和行政
  1,298 
  1,088 
  4,512
  3,831 
 
    
    
    
    
*总计
 $1,686 
 $1,317 
 $5,474
 $4,386 
  
注 12.业务细分
 
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间， 公司有以下三个应报告的部门：
 
●
消费品 细分市场：直接向消费者以及 经销商提供含有公司专有成分的成品膳食补充剂产品。
 
●
配料 细分市场：开发和商业化基于专利的配料 技术，并将这些配料作为原材料提供给 消费品制造商。
 
●
分析 参考标准和服务部门：包括(I)提供 植物化学参考标准，(Ii)科学和法规 咨询和(Iii)其他研究和开发 服务。
 
“公司和其他”分类包括公司 未分配给每个可报告部门的项目。 此外，不存在需要取消的部门间销售。 公司根据 按可报告部门审查毛利来评估业绩和分配资源。
 
 
 
-12-
目录
 
 
 

  
 
 
 
  
 
 
 
截至 个月的三个月
2019年9月30日
 
消费者产品
 
 
配料
 
 
分析性 参考标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $9,725 
 $1,239 
 $1,089 
 $- 
 $12,053 
销售成本
  3,901 
  614 
  789 
  - 
  5,304 
 
    
    
    
    
    
毛利
  5,824 
  625 
  300 
  - 
  6,749 
 
    
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
    
销售 和市场营销
  4,451 
  45 
  130 
  - 
  4,626 
研究和开发
  910 
  134 
  - 
  - 
  1,044 
常规 和管理
  - 
  - 
  - 
  7,967 
  7,967 
运营费用
  5,361 
  179 
  130 
  7,967 
  13,637 
 
    
    
    
    
    
营业收入(亏损)
 $463 
 $446 
 $170 
 $(7,967)
 $(6,888)
 
 
截至 个月的三个月
2018年9月30日
 
消费者产品
 
 
配料
 
 
分析性 参考标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $5,225 
 $1,859 
 $1,036 
 $- 
 $8,120 
销售成本
  1,975 
  955 
  829 
  - 
  3,759 
 
    
    
    
    
    
毛利
  3,250 
  904 
  207 
  - 
  4,361 
 
    
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
    
销售 和市场营销
  4,597 
  75 
  165 
  - 
  4,837 
研究和开发
  1,113 
  237 
  - 
  - 
  1,350 
常规 和管理
  - 
  - 
  - 
  6,770 
  6,770 
运营费用
  5,710 
  312 
  165 
  6,770 
  12,957 
 
    
    
    
    
    
营业收入(亏损)
 $(2,460)
 $592 
 $42 
 $(6,770)
 $(8,596)
 
 
截至9个月 个月
 
消费者
 
 
 
 
 
分析性 参考
 
 
 
 
 
 
 
2019年9月30日
 
产品
 
 
配料
 
 
标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $25,923 
 $4,120 
 $3,159 
 $- 
 $33,202 
销售成本
  10,491 
  2,068 
  2,339 
  - 
  14,898 
 
    
    
    
    
    
毛利
  15,432 
  2,052 
  820 
  - 
  18,304 
 
    
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
    
销售 和市场营销
  12,440 
  236 
  432 
  - 
  13,108 
研究和开发
  2,754 
  527 
  - 
  - 
  3,281 
常规 和管理
  - 
  - 
  - 
  24,230 
  24,230 
其他
  - 
  - 
  - 
  125 
  125 
运营费用
  15,194 
  763 
  432 
  24,355 
  40,744 
 
    
    
    
    
    
营业收入(亏损)
 $238 
 $1,289 
 $388 
 $(24,355)
 $(22,440)
 
 
 
 
-13-
目录
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至9个月 个月
2018年9月30日
 
消费者产品
 
 
配料
 
 
分析性 参考标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $11,988 
 $7,106 
 $3,396 
 $- 
 $22,490 
销售成本
  4,653 
  3,988 
  2,505 
  - 
  11,146 
 
    
    
    
    
    
毛利
  7,335 
  3,118 
  891 
  - 
  11,344 
 
    
    
    
    
    
运营费用 ：
    
    
    
    
    
销售 和市场营销
  10,681 
  647 
  551 
  - 
  11,879 
研究和开发
  2,790 
  1,413 
  - 
  - 
  4,203 
常规 和管理
  - 
  - 
  - 
  20,194 
  20,194 
运营费用
  13,471 
  2,060 
  551 
  20,194 
  36,276 
 
    
    
    
    
    
营业收入(亏损)
 $(6,136)
 $1,058 
 $340 
 $(20,194)
 $(24,932)
 

2019年9月30日
 
消费者产品
 
 
配料
 
 
分析性 参考标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 $11,315 
 $4,742 
 $1,180 
 $25,902 
 $43,139 
 
    
    
    
    
    
  

2018年12月31日
 
消费者产品
 
 
配料
 
 
分析性 参考标准 和
 
 
公司
 
 
 
 
(单位： 千)
 
细分市场
 
 
细分市场
 
 
服务 细分市场
 
 
和 其他
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 $7,407 
 $5,412 
 $1,213 
 $28,200 
 $42,232 
 
    
    
    
    
    
  
 
 
-14-
目录
 
 
收入分解
 
我们 按每个细分市场的 商品或服务类型 分解与客户的合同收入，因为我们认为这是最好的 描述了我们的 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅下表中的 详细信息。
 
截至2019年9月30日的三个月
(单位： 千)
 
消费者
产品
细分市场
 
 
配料
细分市场
 
 
分析性 参考标准
和 服务
细分市场
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消费品
 $9,725 
 $- 
 $- 
 $9,725 
NIAGEN® 成分
  - 
  731 
  - 
  731 
小计 与NIAGEN相关
 $9,725 
 $731 
 $- 
 $10,456 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  508 
  - 
  508 
参考 标准
  - 
  - 
  764 
  764 
咨询 和其他
  - 
  - 
  325 
  325 
小计 其他商品和服务
 $- 
 $508 
 $1,089 
 $1,597 
 
    
    
    
    
净销售额合计
 $9,725 
 $1,239 
 $1,089 
 $12,053 
 
 
截至2018年9月30日的三个月
(单位： 千)
 
消费者
产品
细分市场
 
 
配料
细分市场
 
 
分析性 参考标准
和 服务
细分市场
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消费品
 $5,225 
 $- 
 $- 
 $5,225 
NIAGEN® 成分
  - 
  1,007 
  - 
  1,007 
小计 与NIAGEN相关
 $5,225 
 $1,007 
 $- 
 $6,232 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  852 
  - 
  852 
参考 标准
  - 
  - 
  790 
  790 
咨询 和其他
  - 
  - 
  246 
  246 
小计 其他商品和服务
 $- 
 $852 
 $1,036 
 $1,888 
 
    
    
    
    
净销售额合计
 $5,225 
 $1,859 
 $1,036 
 $8,120 
 
 
 
 
-15-
目录
 
 
 
截至2019年9月30日的9个月
(单位： 千)
 
消费者
产品
细分市场
 
 
配料
细分市场
 
 
分析性 参考标准
和 服务
细分市场
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消费品
 $25,923 
 $- 
 $- 
 $25,923 
NIAGEN® 成分
  - 
  2,921 
  - 
  2,921 
小计 与NIAGEN相关
 $25,923 
 $2,921 
 $- 
 $28,844 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  1,199 
  - 
  1,199 
参考 标准
  - 
  - 
  2,311 
  2,311 
咨询 和其他
  - 
  - 
  848 
  848 
小计 其他商品和服务
 $- 
 $1,199 
 $3,159 
 $4,358 
 
    
    
    
    
净销售额合计
 $25,923 
 $4,120 
 $3,159 
 $33,202 
 
 
截至2018年9月30日的9个月
(单位： 千)
 
消费者
产品
细分市场
 
 
配料
细分市场
 
 
分析 参考标准砂服务细分市场
 
 
总计
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Tru NIAGEN®，消费品
 $11,988 
 $- 
 $- 
 $11,988 
NIAGEN® 成分
  - 
  4,204 
  - 
  4,204 
小计 与NIAGEN相关
 $11,988 
 $4,204 
 $- 
 $16,192 
 
    
    
    
    
其他 配料
  - 
  2,902 
  - 
  2,902 
参考 标准
  - 
  - 
  2,529 
  2,529 
咨询 和其他
  - 
  - 
  867 
  867 
小计 其他商品和服务
 $- 
 $2,902 
 $3,396 
 $6,298 
 
    
    
    
    
净销售额合计
 $11,988 
 $7,106 
 $3,396 
 $22,490 
  
 
 
-16-
目录
 
 
大客户披露
 
占公司总销售额10%以上的主要 客户如下：
 
 
三个月 结束
 
 
截至9个月 个月
 
主要客户
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A.S.屈臣氏集团- 关联方
  18.8%
  * 
  16.5%
  * 
延长寿命
  * 
  11.8%
  * 
  11.6%
 
*代表不到 10%。
    
    
    
    
 
本公司应收账款总额超过10%的主要 账户如下：
 
 
占 公司应收账款总额的百分比
 
大客户
 
2019年9月30日
 
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
A.S.屈臣氏集团- 关联方
  32.1%
  15.9%
极乐健康 (1)
  37.5%
  51.2%
 
(1) 与极乐健康的诉讼正在进行中
 
 
附注 13.预算承付款 和或有事项
 
法律诉讼-极乐世界 Health，LLC
 
(A)加州行动
 
2016年12月29日，ChromaDex，Inc.向美国加州中心区地区法院提起申诉， 将极乐健康公司(连同极乐健康有限责任公司， “极乐”)列为被告(“起诉书”)。 2017年1月25日，极乐在对申诉的 回应中提交了答辩和反诉(连同起诉书， 在加州 诉讼过程中，双方各自提交了几次修改后的诉状 ，并各自进行了几轮驳回动议和 一轮动议，要求对涉及 各种索赔的诉状进行判决。最近一次是在2018年11月27日，ChromaDex， Inc.提交了第五份修订后的诉状，将个人马克·莫里斯(Mark Morris)添加为被告。极乐和莫里斯( 被告)于2018年12月21日提出驳回诉讼。法院 于2019年2月4日驳回了被告的动议。
 
根据法院2019年2月4日的命令，目前ChromaDex，Inc.在加州诉讼中声称的其他指控包括：(I)由于未能向ChromaDex支付款项， 极乐违反了2014年6月26日ChromaDex公司和 极乐之间的供应 协议(“pTeroPure®供应协议”)，这一指控包括：(I)极乐违反了2014年6月26日由ChromaDex公司和 极乐公司之间签订的供应 协议(“pTeroPure®供应协议”)，根据pTeroPure®供应 协议，(Ii)极乐违反了ChromaDex，Inc.和Elyimum之间于2014年2月3日签订的经 修订的供应协议(“NIAGEN®供应协议”)， 未向ChromaDex，Inc.支付购买NIAGEN®的款项，并不当披露机密的ChromaDex， Inc.与其配料销售有关的商业秘密 根据《加州统一商业保密法》和 《联邦防卫商业保密法》，(Iv)莫里斯违反了他签署的两份保密协议，不正当地窃取了ChromaDex，Inc.的机密文件和信息，(V)莫里斯 在ChromaDex，Inc.受雇期间向ChromaDex，Inc.撒谎并与ChromaDex，Inc.竞争，从而违反了他对ChromaDex，Inc.的受托责任，公司正在为极乐公司 涉嫌违反NIAGEN®供应协议和 pTeroPure®供应协议以及莫里斯涉嫌违反保密协议、补偿性损害赔偿 和利息、惩罚性赔偿、禁令救济以及被告涉嫌故意和 恶意盗用ChromaDex，Inc.的贸易机密而要求赔偿和利息 律师费 。, 以及补偿性损害赔偿和利息，返还收到的所有 利益，以及对莫里斯涉嫌 违反其受托责任以及极乐世界协助和 教唆该涉嫌违规行为的惩罚性赔偿。被告于2019年2月19日提交了对ChromaDex，Inc.第五次修订诉状的答复 。
 
 
 
-17-
目录
 
 
在 其他指控中，极乐公司目前在加州诉讼中提出的指控包括：(I)ChromaDex，Inc.违反了 NIAGEN®供应协议，没有向极乐公司发放某些退款或 积分，没有根据定义的标准供应NIAGEN®制造的 产品规格，而是将双方协议中附加的NIAGEN® 产品规格分发给 其他客户，以及(I)ChromaDex，Inc.违反了 NIAGEN®供应协议，没有根据规定的标准向 其他客户提供NIAGEN®制造的 产品规格，以及根据 NIAGEN®供应协议，(Iii)ChromaDex，Inc.违反了 NIAGEN®供应协议中关于诚信和公平交易的默示契约，(Iii)ChromaDex，Inc.通过欺诈手段 诱使Elyium签订商标许可协议，以及 ChromaDex，Inc.违反了 ChromaDex，Inc.之间于2014年2月3日签订的版税协议(“许可协议”)， (Iv)ChromaDex，Inc.‘极乐 要求赔偿ChromaDex，Inc.涉嫌违反 NIAGEN®Supply协议和pTeroPure®Supply 协议，以及补偿性赔偿、惩罚性赔偿和/或 解除许可协议，并恢复根据许可协议支付的任何版税 ，以及 ChromaDex，Inc.从事专利工作的声明判决书。 请赔偿ChromaDex，Inc.违反NIAGEN®Supply协议和pTeroPure®Supply 协议，并要求赔偿补偿性赔偿、惩罚性赔偿和/或 解除许可协议和恢复根据许可协议支付的任何版税 ，以及 ChromaDex，Inc.ChromaDex，Inc.于2019年3月5日提交了对极乐世界重申的 反诉的答复。Discovery于2019年8月9日关闭 。
 
2019年8月16日，双方提出动议，要求对某些索赔和反诉作出部分简易判决 。双方于2019年8月28日提交了 反对派简报，并于2019年9月4日提交了回复简报。2019年10月9日，除其他事项外，法院取消了之前安排的审判日期 ，下令就即决判决的某些问题进行补充简报 ，并将当事人的简易判决动议听证会 安排在2020年1月13日。
 
(B)专利局诉讼
 
2017年7月17日，极乐世界向美国专利商标局提交了申请参与审查美国专利8,197,807( “‘807专利”)和8,383,086( “’086专利”)，ChromaDex，Inc. 是这些专利的独家被许可人。专利审判和上诉委员会(PTAB)于2018年1月18日拒绝对‘807 专利进行各方间审查。2018年1月29日，PTAB批准了 机构对权利要求1和3-5的审查，拒绝了机构 对‘086专利权利要求2的审查。根据美国最高法院最近的一项裁决，仅从程序上看，PTAB 被要求将索赔2包括在双方之间审查的审判中。此事已于2018年10月2日 开庭审理。PTAB于2019年1月16日发布了其书面决定，支持‘086专利中的权利要求2，该权利要求 与在药物组合物中使用分离NR有关 为有效。极乐现在被禁止在特拉华州正在进行的专利 诉讼中提出反对‘086专利的无效论据 它在 各方之间的审查中向PTAB提起或本可以向PTAB提起 诉讼。极乐于2019年3月6日对PTAB关于索赔2的决定提出上诉 。针对索赔1和索赔3-5的交叉上诉已于2019年3月20日提交。 极乐于2019年6月17日提交了开庭简报。达特茅斯于2019年8月14日采取行动 自愿驳回其交叉上诉。 动议于2019年8月18日获得批准。达特茅斯的回应 简报于2019年8月28日提交。极乐世界的回复简报是在2019年10月9日提交的 。法院尚未安排口头 辩论。
 
(C)纽约南区行动
 
2017年9月27日，极乐健康公司(“极乐健康”)向美国纽约南区地区法院提交了针对ChromaDex，Inc.的 诉状(“极乐健康公司投诉”)。极乐健康在极乐SDNY 诉状中声称，ChromaDex，Inc.在2017年8月18日左右向美国食品和药物管理局(Food And Drug Administration)提交的公民请愿书中做出了虚假和误导性的陈述 。在其他指控中，极乐 健康声称，公民请愿使极乐健康的 产品看起来很危险，而ChromaDex，Inc.自己的 产品是安全的。极乐SDNY的起诉书提出了四项救济索赔：(I)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编 第1125(A)条)的虚假广告；(Ii)贸易诽谤；(Iii)根据《纽约通商法》第349条的欺骗性商业行为；以及(Iv) 对未来经济关系的侵权干预。 ChromaDex，Inc.否认《极乐SDNY起诉书》中的指控， 有意这样做。2017年10月26日，ChromaDex，Inc.采取行动驳回对极乐SDNY的申诉，理由包括 其在公民请愿书中的声明 根据诺尔-彭宁顿主义、 诉讼特权和纽约反SLAPP法规免除责任，以及 极乐SDNY申诉未能提出索赔。极乐 Health于2017年11月2日反对这项动议。ChromaDex，Inc. 于2017年11月9日提交了回复。
 
 
 
-18-
目录
 
 
2017年10月26日，ChromaDex，Inc.向美国纽约南区地区法院提起诉讼 极乐健康(以下简称ChromaDex SDNY投诉)。 ChromaDex，Inc.指控极乐健康在其保健补充剂产品的促销、营销和销售中向消费者做出重大虚假和误导性陈述，并提出五项 投诉 。 ChromaDex，Inc.指控极乐健康在其保健品的促销、营销和 销售中向消费者作出重大虚假和误导性陈述，并提出五项 指控 极乐健康公司(以下简称：ChromaDex SDNY投诉)。 ChromaDex，Inc.(Ii)根据《美国法典》第15编 第1125(A)款规定的不正当竞争行为；(Iii)根据《纽约总则》第349条规定的欺诈行为；(Iv)根据《纽约通用商法》第350条规定的欺诈行为；以及(V)侵权干预 预期经济利益。2017年11月16日，极乐 Health因未能提出索赔而被解雇。ChromaDex， Inc.于2017年11月30日反对该动议，极乐健康 于2017年12月7日提交了回复。
 
2017年11月3日，法院合并了极乐健康-ChromaDex诉讼(17-cv-7394)中标题下的极乐SDNY投诉 和ChromaDex SDNY投诉行动，并搁置了合并诉讼中的 证据发现，等待法院下令进行调解 。调解没有成功。2018年9月27日， 法院对双方的驳回动议做出了合并裁决 。对于ChromaDex的驳回动议，法院 将动议中关于公民请愿是否根据诺尔-彭宁顿原则豁免的部分转换为 即决判决动议，并要求双方提供补充证据 ，于2018年10月29日提交。 法院以其他方式驳回了驳回动议。2019年1月3日， 法院批准了ChromaDex，Inc.根据Noerr-Pennington Doctrine提出的简易判决动议，并驳回了极乐空间SDNY起诉书中的所有 索赔。极乐空间已于2019年1月17日提交 重新考虑。法院于2019年2月6日驳回了极乐世界的复议动议，并于2019年2月7日发布了修订后的最终命令，批准ChromaDex，Inc.的 即决判决动议。
 
法院部分批准和部分驳回了极乐空间的动议，驳回了 驳回ChromaDex的Lanham法案 索赔的三项理由，同时驳回了另外两项索赔，维持了根据纽约通用商法第349条提出的索赔，并驳回了根据纽约通用商法第350条和侵权干预提出的索赔 。极乐于2018年10月10日提出答辩和反诉，指控(I)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1125(A)节)发布虚假广告；(Ii)根据《美国法典》第15篇第1125(A)条提出不正当竞争；以及(Iii)根据《纽约一般商法》第349条提出欺诈行为。ChromaDex于2018年11月2日回应了极乐世界的反诉。
 
ChromaDex， Inc.于2019年3月27日提交了修改后的诉状，根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1125(A)节)，增加了针对极乐健康的新的 虚假广告和不公平竞争 索赔。2019年4月10日，极乐健康回复了修改后的申诉， 提出了修改后的反诉，还根据 《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1125(A)节)对ChromaDex，Inc.提出了新的虚假广告和不正当竞争索赔。2019年7月1日，极乐 Health提出了进一步修订的反诉，根据 版权法第106和501条增加了新的索赔。双方目前处于发现阶段 。
 
公司无法预测这些事件的结果，目前 无法合理估计与本文讨论的法律程序相关的 可能的损失或损失范围。截至2019年9月30日，ChromaDex，Inc.未因加州诉讼或极乐SDNY投诉而招致潜在损失 因为ChromaDex，Inc.认为这些指控毫无根据， 因此不太可能产生责任 。
 
(D)特拉华州-专利侵权诉讼
 
2018年9月17日，ChromaDex，Inc.和达特茅斯学院的受托人向美国特拉华州地区法院 对极乐健康 公司提起专利侵权诉讼。诉状称极乐的Basis®膳食补充剂违反了美国专利8,197,807(“‘807 专利”)和8,383,086(“’086专利”)。极乐世界对申诉提交了答辩书。 答辩书提出了各种肯定的抗辩理由，并否认 原告有权获得任何救济。
 
 
 
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目录
 
 
2018年11月7日，极乐提交动议，要求暂缓专利侵权诉讼 等待(1)在专利审判和上诉委员会(“PTAB”)之前对‘807和’086专利进行各方间审查 和(2) 加州诉讼的诉讼结果。ChromaDex，Inc.于2018年11月21日提交了一份反对派简报，详细说明了极乐世界要求留任的动议 。特别是，ChromaDex，Inc.辩称，鉴于‘086专利的权利要求2 仅包括在PTAB的 各方间审查中，原因是 程序原因，PTAB不太可能使权利要求2和 无效，因此特拉华州的诉讼无论如何都将继续。此外，ChromaDex，Inc.辩称， 加州诉讼中的诉讼不太可能对 正在进行的专利诉讼产生重大影响。在PTAB发布支持‘086专利权利要求2的书面裁决 证明正确之后 ChromaDex，Inc.的预测ChromaDex，Inc.于2019年1月17日将PTAB的裁决通知了特拉华州法院。2019年6月19日，特拉华州法院部分批准和驳回了极乐之家的动议，下令搁置此案 以等待极乐之家在加州诉讼中的专利滥用反诉得到解决。
 
法律程序-Covance实验室Inc.
 
2019年1月10日，Covance Laboratory Inc.(“Covance”) 向特拉华州 区美国地区法院起诉ChromaDex，Inc.和ChromaDex Analytics，Inc.(统称为ChromaDex)。 起诉书指控ChromaDex违反了 Covance和ChromaDex于2017年8月21日签订的资产购买 协议(APA)，根据该协议，Covance以750万美元收购了与ChromaDex实验室业务相关的某些资产 。 具体地说，起诉书称ChromaDex未能 向Covance交付其整个ComplyID库。2019年2月4日 ，ChromaDex提交了对投诉的答复。答案 断言了各种肯定的辩护，并否认Covance 有权获得任何救济。2019年10月24日，双方签订 和解协议。
 
法律程序-犹他州兰汉姆法案行动
 
2019年3月6日，Novex Biotech LLC(“Novex”)在犹他州盐湖县第三司法地区法院对ChromaDex，Inc.和10名虚构的被告提起 诉讼。 起诉书称，Novex销售一种膳食补充剂 Oxydrene Elite，与ChromaDex的产品TRU NIAGEE竞争起诉书还指控ChromaDex，Inc.违反了《兰汉姆法案》，对 TRU NIAGEN进行了虚假或误导性的声明。Novex正在为其声称遭受的竞争损害寻求禁令和损害赔偿。
 
ChromaDex， Inc.及时将诉讼提交给犹他州地区的联邦法院。ChromaDex回应了投诉，并根据兰汉姆法案和加利福尼亚州法律对Novex提出了反诉 。 ChromaDex的反诉称，Novex虚假地 宣传其名为Oxydrene的产品。Novex采取行动驳回了 反诉，ChromaDex反对这项动议。在 中发现此案仍在进行中，Novex的 动议尚未安排听证会予以驳回。
 
公司无法预测此事的结果，目前 无法合理估计与本文讨论的法律程序相关的可能损失或 损失范围。截至2019年9月30日，ChromaDex，Inc.不会因犹他州兰汉姆法案的行动而招致潜在损失 ，因为ChromaDex，Inc.认为这些指控毫无根据，因此不太可能招致责任 。
 
我们不时会参与 正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，没有其他 诉讼可能单独或总体上对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
 
注 14.后续 事件
 
继 截至2019年9月30日止九个月后，本公司 与西联银行签订业务融资协议( “信贷协议”)，以建立基于公式 的循环信贷额度，据此，本公司可 借入本金总额高达700万美元，但须受信贷协议的条款及条件规限。利率 将按每月浮动利率计算，等于(A) (I)每年4.75%或(Ii)《华尔街日报》公布的最优惠利率 加上(B)1.50个百分点，再加上 违约事件发生并持续期间的额外5.00个百分点，两者中较大者。 公司在信贷协议项下的义务以几乎所有公司当前和未来的 个人财产资产(包括知识产权)的担保权益作为担保 。公司所欠的任何借款、利息或其他费用或义务 将于2021年11月12日到期并支付 。
 
信贷协议包括速动比率和最低流动资金 金融契约。本公司还受多项 肯定和限制性条款的约束，包括关于交付财务报表、维护 库存、缴纳税款、维护保险、处置财产、企业合并或收购的 以及产生 额外债务的条款 ，以及其他惯例 条款。
 
 
 
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目录
 
 
项目2.管理层对 财务状况和 运营结果的讨论和分析
 
本管理层的讨论与分析 (“MD&A”)中的某些陈述，除纯粹的历史信息外， 包括与我们的 业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、陈述，以及这些陈述所基于的 假设，是1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A节和第21E节所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般可以通过使用 “可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“ ”应该、“预期”或 “相信”等前瞻性术语来识别，“以及类似的 表述。前瞻性表述基于 当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和 不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同 。我们不承担 公开更新或修订任何前瞻性 表述的义务，无论是由于新信息、未来事件、 还是其他原因。我们的读者应仔细审阅以下部分阐述的风险 因素和相关说明。我们于2019年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项 “风险因素”(我们的“年度 报告”)。
 
以下MD&A旨在帮助读者了解我们的运营和财务状况的 结果， 作为我们的 中期未经审计财务报表和 中期未经审计财务报表附注 第1部分第1项下的表格10-Q的补充，应与其一并阅读。
 
本文中的增长和百分比比较一般是指截至2019年9月30日的三个月和九个月与截至2018年9月30日的三个月和九个月相比 ，除非另有说明 。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中提及的所有“我们”、 “我们”、“我们”、“公司”和 类似的表述均指ChromaDex公司，并且根据上下文， 指其子公司。
 
公司概况
 
ChromaDex 是一家以科学为基础的综合营养食品公司，致力于 改善人们的衰老方式。ChromaDex科学家与全球领先的大学和研究机构 合作， 发现、开发和创造产品，以充分发挥烟酰胺腺嘌呤二核苷酸(“NAD”)的潜力 及其对人类健康的影响 。
 
NAD是一种重要的辅酶，也是细胞新陈代谢的关键调节因子。 NAD因其在细胞三磷酸腺苷(“ATP”)生产中的作用而闻名。 NAD现在被认为在健康衰老过程中起着重要作用。许多与健康和健康衰老相关的细胞功能 对当地可获得的NAD水平非常敏感，这 代表了NAD领域的一个活跃研究领域 。
 
NAD 水平不是恒定的，在人类中，NAD水平从青壮年到中年下降了50%以上。随着人类年龄的增长，NAD 继续下降。 NAD水平降低的根本原因包括过度营养、饮酒和 多种疾病状态。NAD也可以通过限制卡路里和锻炼来增加，包括 。健康衰老、线粒体和NAD仍然是研究领域的焦点 。截至2018年底，有关NAD的研究超过160项。研究领域包括阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、神经病变和心力衰竭。
 
2013年，ChromaDex将新型维生素B3 NIAGEN®烟酰胺核苷 (“NR”)商业化。来自众多动物 研究的数据，并在人体临床试验中得到证实，表明NR是一种高效的NAD前体，可显著提高NAD 水平。NIAGEN®对人类食用是安全的。NIAGEN® 已两次成功通过FDA新的膳食 成分(“NDI”)通知计划审查，并且 已成功通知FDA，被公认为 安全(“GRAS”)。NIAGEN®的动物研究 显示了多种结果，包括NAD水平增加， 细胞代谢增加，能量产生增加， 胰岛素敏感性改善。NIAGEN®是我们的专有成分NR的商标名 ，受 的专利保护，我们是该专利的独家许可方。
 
ChromaDex 是新兴NAD领域的世界领先者。ChromaDex与世界各地的顶尖大学和研究机构建立了约170个合作伙伴关系，其中包括国立卫生研究院、康奈尔大学、达特茅斯学院、哈佛大学、麻省理工学院、剑桥大学和梅奥诊所。目前正在 开发其他关系。
 
 
 
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目录
 
 
我们的科学顾问委员会由主席Roger Kornberg博士、诺贝尔奖获得者斯坦福大学教授、世界公认的NAD专家之一、烟酰胺核苷发明者Charles Brenner博士、哈佛医学院神经病学系联席主席、世界领先的食品和营养专家约翰·沃克爵士(Sir John Walker)领导。 我们的科学顾问委员会由主席Roger Kornberg博士、诺贝尔奖获得者斯坦福大学教授、世界公认的NAD专家之一、烟酰胺核糖苷发明者Charles Brenner博士、哈佛医学院神经病学系联合主任鲁迪·坦齐博士、世界领先的食品和营养专家约翰·沃克爵士(Sir John Walker)领导。加州大学戴维斯分校食品、营养和健康主席，加州校区斯克里普斯研究所分子医学系副教授Brunie Fding博士，以及DSM负责人类营养和健康创新项目的 创新副总裁Robert Beudeker博士。(br}加州大学戴维斯分校食品、营养和健康主席，布鲁尼·菲尔丁博士， 斯克里普斯研究院分子医学系副教授， 加州校区分子医学系副教授， 创新副总裁Robert Beudeker博士，负责DSM人类营养和健康创新项目。
 
财务状况和经营成果
 
对我们的财务状况和 运营结果的 讨论和分析基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计 原则(“GAAP”) 编制的。在编制这些财务 报表时，我们的管理层需要做出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入(如果有)和费用。我们会在 持续的基础上评估此类评估和判断，包括 下面更详细描述的评估和判断。我们的估计基于 历史经验和我们认为 在此情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果形成了 判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现出来。 在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
 
截至2019年9月30日，该公司手头约有1890万美元的 现金和现金等价物。我们预计，我们目前的 现金、现金等价物和运营产生的现金 将足以满足我们预计至少在未来12个月内 的运营计划。但是，我们可能会在未来12个月内寻求额外的 资金，以满足我们在未来12个月后预计的 运营计划和/或为我们的 长期战略目标提供资金。
 
于2019年8月13日，本公司与其中点名的若干购买者签订了证券购买 协议，据此，本公司同意以每股4.465美元的收购价出售和发行合计700万美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下简称“融资”)。 于2019年8月15日，本公司结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 扣除报价 成本后，公司 获得680万美元的收益。
 
于2019年5月17日，本公司完成一项融资交易，并向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited发行了总额为1,000万美元的 可转换本票(“票据”)。票据的到期日原为2019年7月1日，其后延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票据以每股4.465美元的价格转换为 公司普通股，即融资中的每股收购价。
 
其他 资本可能来自公开和/或私人股票或债务 发行、信用额度借款或其他来源。这些 额外资金可能不会以优惠条款或全部 提供。此外，如果我们发行股权或债务证券以筹集额外资金 ，我们的现有股东可能会受到稀释 ，我们发行的新股权或债务证券可能具有优先于我们现有股东的权利、 优先事项和特权 。此外，如果我们通过 协作、许可或其他类似安排筹集额外资金， 可能需要放弃对我们的产品或 专有技术的宝贵权利，或按对我们不利的条款授予许可。如果我们不能以可接受的条款筹集资金， 我们可能无法开发或增强我们的产品，无法获得所需的 监管许可或批准，无法实现长期的 战略目标，无法利用未来的机会，或者 无法应对竞争压力或意外的客户 要求。这些事件中的任何一项都可能对我们实现开发和商业化目标的能力 产生不利影响， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
我们的一些 业务受到各个州和 联邦机构的监管。此外，我们预计对目标市场的监管将显著增加 。膳食补充剂 受食品和药物管理局(“FDA”)、联邦贸易委员会和美国农业部有关成分、标签和广告声明的 规定。这些法规 在某些情况下，尤其是适用于 新成分的法规，可能需要向 FDA提交一份通知，并附上安全证明。关于食品添加剂也有类似的规定 。
 
 
 
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目录
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，我们的净销售额和净亏损 如下：
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $12,053 
 $8,120 
 $33,202 
 $22,490 
净亏损
  (7,202)
  (8,605)
  (23,294)
  (25,098)
 
    
    
    
    
每股普通股基本和摊薄亏损
 $(0.12)
 $(0.16)
 $(0.41)
 $(0.46)
 
净销售额
 
净销售额 包括总销售额 减去折扣和退货。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
净销售额 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消费者 产品
 $9,725 
 $5,225 
  86%
 $25,923 
 $11,988 
  116%
新的配料
  1,239 
  1,859 
  -33%
  4,120 
  7,106 
  -42%
*分析 参考标准和服务
  1,089 
  1,036 
  5%
  3,159 
  3,396 
  -7%
 
    
    
    
    
    
    
*总销售额 净销售额
 $12,053 
 $8,120 
  48%
 $33,202 
 $22,490 
  48%
 
●
在2017年公司向消费类产品战略转移后，公司在消费品细分市场的TRU NIAGEN®销售额继续 增长 。该公司预计消费者 产品细分市场的销售额在未来12个月 将继续增长。
 
●
配料部门销售额的下降在很大程度上是由于 公司专注于扩大消费品业务。 公司在2017年做出了战略决策，从 配料公司转型为消费者驱动型营养食品公司， 导致我们的销售从 配料转向 配料。
 
●
在截至2019年9月30日的 三个月中，分析参考标准和服务的销售额 有所增加，这主要是因为监管咨询服务的销售额 有所增加。截至2019年9月30日的9个月销售额下降的主要原因是 分析参考标准的销售额下降。
 
销售成本
 
销售成本 含RAW降低材料、人工、管理费用和 交付成本。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
 
金额
 
 
净销售额的%
 
 
金额
 
 
净销售额的%
 
 
金额
 
 
净销售额的%
 
 
金额
 
 
净销售额的%
 
销售成本 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消费者 产品
 $3,901 
  40%
 $1,975 
  38%
 $10,491 
  40%
 $4,653 
  39%
新的配料
  614 
  50%
  955 
  51%
  2,068 
  50%
  3,988 
  56%
*分析 参考标准和服务
  789 
  72%
  829 
  80%
  2,339 
  74%
  2,505 
  74%
 
    
    
    
    
    
    
    
    
推算销售总成本
 $5,304 
  44%
 $3,759 
  46%
 $14,898 
  45%
 $11,146 
  50%
 
    
    
    
    
    
    
    
    
 
 
 
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目录
 
 
截至2019年9月30日的三个月和九个月期间， 销售成本占净销售额的百分比分别下降了2%和5% 与2018年同期相比分别下降了2%和5% 。
 
●
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，消费品细分市场的销售成本(占净销售额的百分比)为 40%。与其他细分市场相比，消费品 细分市场的利润率更高，这得益于 TRU NIAGEN®消费品销售的积极影响。
 
●
与2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，配料部门的销售成本(占净销售额的百分比)分别下降了 1%和6%。与去年相比，配料 部门的利润率更高，因为我们 专注于利润率更高的配料更少。此外，在2018年第一季度，我们与NIAGEN®库存相关的核销金额约为312,000美元 。
 
●
在截至2019年9月30日的电子月期间，销售成本 占分析参考标准 和服务细分市场净销售额的百分比下降了8%。监管咨询销售额的增加导致了 更高的劳动力利用率，从而降低了我们的销售成本占净销售额的百分比 。
 
毛利
 
毛利润 净销售额减去销售成本，受多种因素影响，包括产品组合、有竞争力的定价以及 产品和服务成本。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
毛利 ：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消费者 产品
 $5,824 
 $3,250 
  79%
 $15,432 
 $7,335 
  110%
新的配料
  625 
  904 
  -31%
  2,052 
  3,118 
  -34%
*分析 参考标准和服务
  300 
  207 
  45%
  820 
  891 
  -8%
 
    
    
    
    
    
    
*毛利润总额
 $6,749 
 $4,361 
  55%
 $18,304 
 $11,344 
  61%
 
●
消费者 产品部门在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的毛利润分别为580万美元和1540万美元 。该公司预计消费类 产品部门的销售额和毛利润在未来12个月 将继续增长。
 
●
配料部门的毛利润下降 很大程度上是由于公司从配料公司转变为 消费者驱动的营养食品公司， 销售额下降。
 
●
截至2019年9月30日的三个月期间，分析参考标准和服务部门的毛利润 增加了 ，这主要归功于监管咨询服务销售额的增加 。截至2019年9月30日的9个月期间，毛利润 下降的主要原因是分析性 参考标准的销量减少。固定供应链人工成本占成本的很大一部分，而这些固定人工成本没有 与销售额成比例减少，因此利润率较低 。
 
 
 
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目录
 
 
运营费用-销售和营销
 
销售 和营销费用费用包括工资、广告 和营销费用。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
销售 和营销费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消费者 产品
 $4,451 
 $4,597 
  -3%
 $12,440 
 $10,681 
  16%
新的配料
  45 
  75 
  -40%
  236 
  647 
  -64%
*分析 参考标准和服务
  130 
  165 
  -21%
  432 
  551 
  -22%
 
    
    
    
    
    
    
**销售和营销费用总额
 $4,626 
 $4,837 
  -4%
 $13,108 
 $11,879 
  10%
 
    
    
    
    
    
    
 
●
对于消费者 产品细分市场，在截至2019年9月30日的三个月内下降的主要原因是我们的 营销和广告努力提高了效率。在截至2019年9月30日的 九个月期间，这一增长主要是由于 增加了人员，以及与社交媒体和其他客户意识和获取计划相关的直接营销费用 。
 
●
对于配料 细分市场，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间下降的主要原因是，随着公司转向消费品 产品，营销工作减少了 。
 
●
对于分析性 参考标准和服务部分， 三个月和九个月期间的下降主要是由于销售减少和 营销努力。
 
 
运营费用-研发
 
研发费用主要包括临床试验费用和 工艺开发费用。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
研究 和开发费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
全球消费者 产品
 $910 
 $1,113 
  -18%
 $2,754 
 $2,790 
  -1%
新的配料
  134 
  237 
  -43%
  527 
  1,413 
  -63%
 
    
    
    
    
    
    
推算总研发费用
 $1,044 
 $1,350 
  -23%
 $3,281 
 $4,203 
  -22%
 
●
2017年，我们开始 根据记录的收入，将与我们的 NIAGEN®品牌配料相关的研发费用分配到消费品和 配料部分。总体而言，我们 在截至2019年9月30日的三个月 和九个月期间减少了研发工作，因为我们评估和 重新调整了我们正在进行的旗舰成分NIAGEN®烟酰胺 核糖苷的研发工作的优先事项 。
 
 
 
-25-
目录
 
 
运营费用-一般和行政
 
常规 和管理这些费用包括一般 公司行政、法律、IT、会计和行政 管理费用。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
政府总司令 和行政部门
 $7,967 
 $6,770 
  18%
 $24,230 
 $20,194 
  20%
 
以下费用导致截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的一般费用和 管理费用增加：
 
●
增加了 法律费用。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们的法律费用分别增至约290万美元和910万美元，而2018年同期分别为约270万美元和780万美元。正在进行的与极乐的诉讼 ，以及我们加大力度申请和维护与专有成分技术相关的专利 是法律费用增加的主要 原因。
 
●
增加我们支付给专利持有者的 版税。截至2019年9月30日的 三个月和九个月期间的版税费用增至 约70万美元和180万美元，而2018年可比 期间的版税支出约为40万美元和110万美元。增长是由于 授权产品在2019年前9个月的销售额增加。
 
●
增加 基于股份的薪酬。我们记录为截至2019年9月30日的三个月和九个月 期间的基于股份的薪酬 一般和行政费用分别增至约130万美元 和450万美元，而2018年同期分别为约110万美元 和380万美元。
 
营业外费用-利息费用，净额
 
利息 费用，净额包括从银行存款账户赚取的利息 减去可转换票据和融资租赁的利息费用 。
 
 
 
三个月 结束
 
 
九个 个月结束
 
(单位： 千)
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
2019年9月30日
 
 
2018年9月30日
 
 
变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
扣除利息 费用，净额
 $(314)
 $(9)
没有 意义
 $(854)
 $(101)
没有 意义
 
    
    
 
    
    
 
 
在2019年第二季度和第三季度，本公司因向Winsave Resources Limited和Pioneer Step Holdings Limited发行本金总额为1,000万美元的可转换本金票据 而录得债务 折让约80万美元。债务贴现已按实际利息法摊销为 利息支出。
 
所得税
 
当管理层 认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴。于2019年9月30日和2018年9月30日，本公司对整个递延所得税余额维持 全额估值津贴 ，导致截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的实际税率分别约为0% 和 。正如ASC 740中定义的那样，在所得税方面，未来税收优惠的实现将 取决于是否存在足够的应税收入，包括 对未来持续应税收入的预期。
 
 
 
-26-
目录
 
 
折旧摊销
 
截至2019年9月30日的9个月期间的折旧 约为559,000美元，而截至2018年9月30日的9个月 期间的折旧费用约为436,000美元。我们根据 各自资产的预计使用寿命，以 直线为基础对资产进行折旧。
 
截至2019年9月30日的9个月期间的无形资产摊销费用约为184,000美元，而截至2018年9月30日的9个月期间的无形资产费用约为175,000美元。我们 使用直线方法摊销无形资产，通常是 在10年内摊销。对于被许可的专利权，有效期限为10 年或作为许可权基础的专利的剩余期限 ，以较短的时间为准。已资本化的后续 里程碑付款的有效期限是已资本化的初始许可付款的剩余可用 期限。
 
摊销 截至2019年9月30日的9个月内使用权资产的费用约为423,000美元。
 
流动性和资本资源
 
从 成立到2019年9月30日，我们总共遭受了约1.13亿美元的损失。这些亏损主要是 与开发和扩展我们的业务相关的费用 造成的。这些业务的资金来源包括： 出资、通过 私募发行普通股和认股权证以及发行债务。
 
我们的 董事会根据我们提出的业务计划定期审查我们的资本要求。我们未来的资本需求 仍将取决于各种因素， 包括运营现金流、增加销售额的能力、 在当前水平上增加毛利润、降低销售 和管理费用占净销售额的百分比、 客户关系的持续发展，以及我们成功营销新产品的能力 。但是，根据我们从 运营中获得的结果，我们可能会确定我们需要额外的资金来 实施我们的业务计划。不能保证任何 此类融资将以对我们有利的条款或全部 提供。如果没有足够的资金，我们可能不得不进一步推迟或 终止产品和服务扩展，并削减某些 销售、一般和管理费用。任何无法 筹集额外融资的情况都将对 我们产生重大不利影响。
 
于2019年8月13日，本公司与其中点名的若干购买者签订了证券购买 协议，据此，本公司同意以每股4.465美元的收购价出售和发行合计700万美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下简称“融资”)。 于2019年8月15日，本公司结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 扣除报价 成本后，公司 获得680万美元的收益。
 
于2019年5月17日，本公司完成一项融资交易，并向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited发行了总额为1,000万美元的 可转换本票(“票据”)。票据的到期日原为2019年7月1日，其后延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票据以每股4.465美元的价格转换为 公司普通股股份，即融资中的每股收购价。
 
虽然我们预计我们目前从运营中产生的现金、现金等价物和现金将足以满足我们至少在未来12个月的 预计运营计划，但我们 可能需要额外的资金，可以通过额外的股本或 债务融资或合作协议或从其他来源获得。 我们没有获得此类额外融资的承诺，我们 可能无法按照条款 获得任何此类额外融资如果没有足够的资金， 公司将进一步推迟、推迟或终止产品和服务扩展 ，并削减某些销售、一般和 管理业务。无法筹集额外的 融资可能会对公司未来的业绩 产生重大不利影响。
 
 
 
-27-
目录
 
 
经营活动使用的净现金
 
截至2019年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金净值约为1980万美元，而截至2018年9月30日的9个月，净现金使用量约为1580万美元。 截至 2018年9月30日的9个月，净现金使用量约为1,980万美元。在截至2019年9月30日的九个月期间，除净亏损外，库存和贸易应收账款的增加以及应付账款的减少是最大的 现金使用 部分被递延收入和非现金 基于股票的薪酬支出增加所抵消。截至2018年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金主要 反映净亏损，但部分被应付账款和基于非现金股份的薪酬支出的增加所抵消。
 
我们 预计我们的运营现金流将在 未来一段时间内大幅波动，原因包括我们的运营 结果、发货时间表、应收账款收款、 库存管理和我们的付款时间等 因素的波动。
 
投资活动使用的净现金
 
截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金净值约为50万美元 ，而截至2018年9月30日的9个月，净现金使用量约为140万美元 。截至2019年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金主要包括购买租赁 改进和设备。截至2018年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金 还包括购买租赁改进和设备 。
 
融资活动提供(用于)的净现金
 
截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为1660万美元 ，相比之下，截至2018年9月30日的9个月，融资活动使用的现金约为47,000美元。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额主要包括融资和出售票据的收益。 截至2018年9月30日的9个月，融资活动使用的现金净额主要包括普通股回购， 行使股票 期权的收益部分抵消了这一部分。
 
合同义务和承诺
 
在截至2019年9月30日的9个月内，除本 季度报告的“管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析”中披露的指定 合同义务外， 在正常业务过程之外没有发生重大 变化。 季度报告中的“第一项财务报表”中披露的 除外。(b r}在本季度报告的“第一项财务报表”中披露的 合同义务，除本 季度报告的“第一项财务报表”中披露的 外，其他事项均未发生重大 变化。
 
表外安排
 
在截至2019年9月30日的9个月内，我们没有重大的 表外安排。
 
 
 
-28-
目录
 
 
第三项关于市场风险的定量和定性披露
 
不适用 。
 
第4项：控制和程序
 
披露控制和程序评估
 
我们的 管理层在我们的首席执行官和 首席财务官(我们的首席执行官和 首席财务官)的监督下，评估了我们的披露控制和程序的 有效性， 根据经修订的1934年证券交易法 下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 ，截至本季度所涵盖的期间结束 管理层认识到，任何控制和程序， 无论设计和操作有多好，都只能为实现预期控制目标提供 合理保证。 此外，披露控制和程序的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求 管理人员在评估可能的控制和程序相对于其 成本的 好处时应用其判断。
  
根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2019年9月30日，我们的 披露控制和程序设计在合理的 保证水平，并有效地提供合理的保证 我们必须在《交易法》规定的报告中披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、 汇总和报告 包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时决定所需的 披露。
 
财务报告内部控制的变化
 
我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官和首席财务官在内的 参与下进行了 评估，评估我们对财务报告的内部控制 在上一财季发生的任何变化(根据根据交易所法案颁布的规则 13a−15(F)的定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或 合理地可能产生重大影响。本公司 第三财季的财务报告内部控制 没有发生重大影响，或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
 
 
 
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目录
 
 
第二部分-其他信息
 
第一项：法律诉讼
 
有关我们的法律程序的 说明，请参阅本季度报告的第1部分10-Q表中包含的附注13，承诺和 合并财务报表附注的法律程序 。
  
项目1A。危险因素
 
投资我们的普通股涉及高度风险。 现有投资者和潜在投资者应仔细考虑以下和我们年度报告中描述的风险和不确定性，以及本 Form 10-Q季度报告和我们年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的 财务报表、相关附注和 《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》 如果实际发生 以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种 情况下，我们普通股的交易价格和价值可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。本季度报告(10-Q表)和年度报告中描述的 风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性 。我们 目前尚未意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能会影响我们的业务运营。下面列出的以星号(*)标记的风险因素 包含对我们年度报告第I部分第1a项 中标题类似的风险因素的更改。
 
与我们公司和我们的业务相关的风险
 
*我们有运营亏损的历史，可能需要额外的 融资来满足我们未来的长期资本要求，并且可能 无法以优惠条款或至多 筹集足够的资本。
 
我们在截至2019年9月30日的9个月中录得约2330万美元的净亏损，我们有亏损的历史 ，在可预见的未来 可能会继续出现运营亏损和净亏损。截至2018年12月31日和2017年12月30日的年度，我们分别净亏损约3330万美元 和1140万美元。截至2019年9月30日，我们的 累计赤字约为1.13亿美元。我们尚未 实现年度盈利。我们可能无法 达到收入水平来继续实现和维持 盈利能力。如果我们的收入增长慢于预期，或者如果 运营费用超出预期，那么我们可能在不久的将来无法 实现并保持盈利能力，或者根本无法实现盈利， 这可能会压低我们的股价。
 
截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物总额约为1890万美元。虽然我们预计我们目前的 现金、现金等价物和运营产生的现金将足以满足我们预计的运营计划，但至少在未来12个月内 ，我们可能需要额外的资金， 通过额外的股权或债务融资或 合作协议或其他来源。我们没有获得此类额外融资的 承诺，而且我们可能无法 以对我们有利的条款获得任何此类额外融资，或者根本无法获得此类融资。如果没有足够的资金，公司 将进一步推迟、推迟或终止产品和服务的扩展 ，并削减某些销售、一般和行政业务 。无法筹集额外融资可能会对 公司未来的业绩产生重大不利影响。
 
我们的资本要求将取决于许多因素。
 
我们的 资本要求将取决于许多因素， 包括：
 
●
我们产品的销售收入 ；
 
●
与扩大我们的销售和营销努力相关的 成本， 包括聘请独立代理和销售代表的努力 以及获得所需的监管批准和 许可；
 
●
我们在产品开发和商业化过程中产生的 费用， 包括获得和维护监管部门 批准的成本；以及
 
●
意想不到的 一般和行政费用，包括我们与极乐正在进行的诉讼涉及的费用 。
 
 
 
-30-
目录
 
 
 
由于这些因素 ，我们可能会寻求在未来12个月内筹集更多资金，以满足我们未来12个月后的预计运营计划 ，并为我们的长期战略 目标提供资金。额外资本可能来自公共和私人 股权或债券发行、信用额度借款或其他 来源。这些额外资金可能无法以优惠的 条款获得，或者根本不能获得。不能保证我们会成功筹集这些额外资金 。此外，如果我们发行股权 或债务证券来筹集额外资金，我们现有的 股东可能会受到稀释，我们发行的新股权或债务证券 可能具有优先于我们现有股东的权利、优先权和特权 。此外，如果我们 通过协作、许可或其他 类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的产品或专有技术有价值的 权利，或者以对我们不利的条款授予 许可。如果我们不能以可接受的条款筹集 资金，我们可能无法开发或增强 我们的产品、获得所需的监管许可或 批准、执行我们的业务计划、利用未来的 机会或应对竞争压力或意外的 客户要求。这些事件中的任何一项都可能对我们实现开发和商业化目标的能力产生不利影响， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
*我们目前正在与极乐健康公司和极乐健康有限责任公司(“极乐健康”)进行重大而复杂的诉讼 ，其结果可能会对我们的业务和财务业绩造成重大损害 。
 
我们目前正在与极乐提起诉讼，该客户 占我们截至2016年12月31日的年度净销售额的19%。自2016年8月9日以来，极乐未向我们购买 。诉讼包括我们和极乐空间在加州和纽约的多起 投诉和反诉，以及公司和达特茅斯学院受托人提起的专利侵权投诉 。有关此诉讼的更多 详情，请参阅本 表格10-Q季度报告的第II部分第1项。
 
诉讼规模巨大且复杂，它已经并可能继续导致我们产生巨额成本，同时 还会在较长一段时间内分散我们管理层的注意力。诉讼可能会 严重扰乱我们的业务，我们不能向您保证我们 将能够以对我们有利的条款解决诉讼。如果 我们未能以对我们有利的条件解决诉讼 ，我们可能被迫支付补偿性和惩罚性赔偿 ，并对我们从 极乐空间收到的任何版税付款进行恢复，这些付款可能会对我们的业务造成实质性损害，或者 受到其他补救措施的影响，包括禁令救济。此外，极乐尚未为 之前的订单向我们支付约270万美元。我们可能无法收回极乐欠我们的全部金额 ，因此，我们可能不得不将该金额的很大一部分 注销为无法收回的费用。我们无法预测 我们与极乐的诉讼结果，这可能会导致 上述任何结果或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的 结果。
 
*我们与主要客户的关系中断或业务下滑 可能会严重损害我们的业务和 财务业绩。
 
在截至2019年9月30日的季度中，我们的一个客户约占我们销售额的19%。如果我们与此客户或我们高度依赖的其他 客户之间的 关系中断或业务下滑，都可能对我们的业务造成损害。可能影响我们与我们高度依赖的客户 的关系的因素包括：
 
●
我们 有能力将我们的产品保持在与竞争对手相比具有竞争力的价格 ；
 
●
我们 有能力将我们产品的质量水平维持到足以 满足客户的期望；
 
●
我们 能够及时生产、发货和交付足够数量的 产品，以满足我们 客户的需求；
 
●
在 成本、及时性、功能、性能和其他 因素方面，我们 能够继续开发和推出我们的 客户认为满足其需求和要求的新产品；
 
●
我们 能够为客户提供及时、快速、准确的客户支持 ；以及
 
●
我们的客户在我们的基础上有效地交付、营销和 增加他们自己产品的销售的能力。
 
 
 
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目录
 
 
*为了推广和更好地营销我们的消费产品， 我们做出了一个战略决定，不向 某些配料细分客户发货NIAGEN®，这可能会 对我们的整体销售造成实质性的不利影响。
 
通过 开发和销售我们自己的消费者产品TRU NIAGEN® 独立的NIAGEN®补充剂产品，我们与当前在销售给消费者的产品中使用NIAGEN®的一些配料细分客户 直接竞争。 为了推广和更好地营销我们的消费产品，我们 做出了一个战略决定，不将NIAGEN®发货给特定的 配料细分客户， 这些客户将在销售给消费者的产品中使用NIAGEN®。 为了推广和更好地营销我们的消费产品，我们 做出了一个战略决定，不将NIAGEN®发货给特定的 成分细分客户例如，截至2018年12月31日的年度，我们 配料部门的销售额比截至2017年12月30日的年度下降了 23%。此外，随着 我们自己的消费品变得更加突出和被消费者广泛采用 ，与我们消费品的竞争可能会 进一步损害我们配料部门的销售 ，我们的NIAGEN®在我们配料部门的销售额可能会进一步下降 。我们消费品的销售额可能不会 超过我们配料部分销售额的下降，这 将导致我们销售额的整体下降。我们 配料部门的销售额约占公司2019年前9个月收入的12%， NIAGEN®的销售额约占我们 配料部门2019年前9个月总销售额的71%，或占我们总收入的9%，因此对我们NIAGEN® 配料销售的任何损害，如果不通过我们消费者 产品的销售来弥补，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响
 
我们未来的成功在很大程度上取决于TRU产品的销售 NIAGEN®产品。
 
由于 我们的战略转变是从配料和测试 公司转向以消费者为中心的公司，我们预计未来收入的很大一部分将来自TRU NIAGEN®产品的销售。因此，市场对TRU NIAGEN®的接受程度对我们的持续成功至关重要，如果我们 无法扩大市场对TRU NIAGEN®的接受程度，我们的 业务、运营结果、财务状况、流动性和 增长前景将受到重大不利影响 。
 
全球 经济和金融市场状况的下降可能会对我们的 开展业务的能力和我们的 运营结果产生不利影响。
 
全球 经济和金融市场状况，包括信贷市场中断和全球经济恶化的影响 可能会对我们的客户和与我们有业务往来的其他方造成实质性影响 。这些情况可能会对我们未来配料系列的销售产生负面影响，因为许多消费者认为购买营养产品是可自由选择的 。 总体经济和金融市场状况的下降可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响 。 具体地说，这些波动和负面状况的影响可能包括对我们产品和服务的需求减少，我们准确预测未来产品趋势和需求的能力 下降，以及我们及时从客户那里收取应收账款的能力受到负面影响 。上述经济 状况可能会导致我们的客户破产、 重组和清算的数量增加、 研发支出缩减、计划项目延迟 以及我们的许多客户的业务战略发生转变。此类 事件反过来可能会因销售损失 而对我们的业务产生不利影响。
 
我们可能需要扩大组织规模，但我们无法 保证我们将成功扩展运营或 有效管理增长。
 
我们的 产品发布范围和规模的显著增加 ，包括招聘额外人员， 导致运营费用显著增加。因此， 我们预计我们的运营费用将继续增加 。我们业务的扩展还可能对我们的管理、财务和其他资源产生巨大的 需求。我们管理预期未来增长的能力 将 取决于我们的会计和其他 内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和后续 改进。 不能保证这些领域不会出现重大问题 。如果不能按照与我们业务一致的速度有效地 实施和 改进这些系统、程序和控制，则可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大 不利影响。不能保证我们扩大 我们的营销、销售、制造和客户支持工作的努力 是否会成功，或者是否会在未来任何时期带来额外的销售额或 盈利能力。由于 我们业务的扩张和预期的运营费用 增加，以及难以预测收入水平， 我们预计我们的 运营结果将继续出现大幅波动。
 
 
 
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我们业务战略的改变，包括进入消费类产品市场，或业务重组，可能会增加我们的 成本，或以其他方式影响我们 业务的盈利能力。
 
当我们的业务环境发生 变化时，我们可能会调整我们的 业务战略以适应这些变化，否则我们可能会 决定重组我们的运营或业务或资产。此外，包括技术变化、消费者模式变化和宏观经济状况变化在内的外部事件可能会 损害我们的资产价值。当这些变化或事件发生时， 我们可能会产生更改业务战略的成本，并且可能需要 减记资产价值。在上述任何情况下，我们的成本 可能会增加，我们可能会产生与资产减记相关的巨额费用，或者新投资的回报可能会低于战略改变或重组之前的 。例如， 如果我们的消费品业务发展不成功 ，我们的销售额可能会下降，我们的成本可能会 上升。
 
我们消费品和配料业务的成功与维生素、矿物质和 膳食补充剂市场的规模和增长率有关，该市场的规模或 增长率的不利变化可能会对我们产生重大不利影响 。
 
维生素、矿物质和膳食补充剂市场的大小或增长率的不利变化 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。潜在市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的 因素 而发生变化，包括媒体关注和 科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是 消极的。
 
我们消费品业务的未来增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性和 效率，以及我们选择 用于营销和 广告的有效市场和媒体的能力。
 
我们 消费品业务的成功取决于我们 吸引和留住客户的能力，而这在很大程度上取决于我们的 营销实践。我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们 营销工作的有效性和效率，包括我们实现以下目标的能力：
 
●
提升我们品牌的知名度 ；
 
●
确定 每个市场、媒体和特定媒体载体中最有效和最高效的支出水平；
 
●
确定用于广告、营销和促销支出的适当创意信息和媒体组合 ；
 
●
有效 管理营销成本(包括创意和媒体)，以保持 可接受的客户获取成本；
 
●
收购 性价比高的电视广告；
 
●
选择 最有效的市场、媒体和特定媒体载体 进行营销和广告宣传；以及
 
●
将 客户咨询转换为实际订单。
 
我们的产品和 其他公司分销的任何类似产品可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。
 
我们 相信营养补充剂市场高度依赖 消费者对 营养补充剂的安全性、有效性和质量的普遍看法，以及我们专门分销的产品 。消费者对我们产品的认知 可能会受到科学研究或调查结果、 监管调查、诉讼、全国媒体关注以及 有关营养补充剂消费的 其他宣传的重大影响。我们不能向您保证，未来的科学研究、 发现、监管程序、诉讼、媒体关注或 其他有利的研究结果或宣传将有利于 营养补充剂市场或任何产品，或与之前的宣传保持一致。未来的研究报告、调查结果、 监管程序、诉讼、媒体关注或其他 被认为不如此类早期研究有利的宣传，或 提出问题的 研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他 宣传这些报告、调查结果或宣传 可能对我们产品的需求 产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生重大不利影响。
 
 
 
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目录
 
 
我们 对消费者认知的依赖意味着不利的科学 研究报告、发现、监管程序、诉讼、 媒体关注或其他宣传，如果准确或有价值， 可能会对对我们产品的需求，我们原料的供应和定价，以及我们的业务， 运营结果，财务状况和现金流。此外， 有关一般营养补充剂、 或我们的产品的安全性、有效性和质量的不良公共报道或其他媒体关注，或者将营养补充剂的消费与疾病联系在一起，可能会产生这样的不良影响 。即使与此类产品相关的不良影响 是由于消费者没有 适当地或按照指示消费此类产品和内容 而导致的，也可能会产生此类不良公共报道或其他 媒体关注
 
我们可能会招致重大产品 责任索赔，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和运营收入造成不利的 影响 。
 
作为 消费品和配料供应商，我们营销和生产专为人和动物使用的产品 ，如果我们的产品被指控使用造成伤害 ，我们将承担产品责任索赔。我们的产品由维生素、 矿物质、草药和其他被归类为食品 配料、膳食补充剂或天然保健品的配料组成， 在大多数情况下，不一定要经过美国的售前监管 批准。我们的一些产品包含 创新成分，人类消费历史不长 。以前未知人类食用这些成分可能会出现不良反应。此外， 我们销售的产品是由第三方制造商生产的。作为第三方生产的产品的营销商，我们还可能 对我们不生产的产品承担各种产品责任索赔 。在未来，我们可能会受到各种 产品责任索赔，其中包括我们的 产品包含不充分的使用说明或不充分的 关于可能的副作用和与 其他物质相互作用的 警告。针对我们的产品责任索赔可能导致 成本增加，并可能对我们在客户中的声誉 产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况 和现金流产生重大不利的 影响。
 
我们从外国供应商为我们的产品购买了大量 关键成分，可能会受到与国际贸易和进口问题相关的风险的 负面影响。
 
我们 我们的许多 产品的大量关键成分都是从美国以外的供应商，特别是 印度和中国获得的。因此，采购这些 成分通常会受到与 进口原材料相关的风险的影响，其中包括 发货延误、经济和政治条件的变化、质量 保证、不符合规格或法律法规、 关税、贸易争端和外汇等因素波动。虽然我们 有供应商认证计划，并根据需要对我们 供应商在美国和国际上的设施进行审核和检查，但我们不能向您保证从美国以外的供应商获得的原材料 将符合所有规格、法律和法规。我们的行业过去曾 从海外进口的某些产品存在质量和安全问题。*我们可能会招致 额外的费用和经验 我们的供应商和我们的公司。
 
保险业在提供某些类型的保险时变得 更加挑剔，我们在 未来可能无法 获得保险。
 
保险业在提供产品责任、产品召回、财产 以及董事和高级管理人员责任保险等方面变得更加精挑细选。我们的 当前保险计划与我们过去的 承保水平和我们的风险管理政策都是一致的。但是，我们无法 向您保证，我们将能够在 未来以优惠条款或完全不同的条款获得可比的保险范围。我们的某些客户以及潜在的 客户要求我们对我们的产品保持最低水平的保险范围 。如果承保范围或承保范围低于这些 最低要求级别，可能会导致这些客户大幅更改 业务条款或完全停止与我们的业务往来 。
 
如果我们遇到产品召回，可能会产生重大且 意想不到的成本，我们的商业声誉可能会受到不利的 影响。
 
如果我们的 产品被指控贴错标签或导致受伤或 生病，或者如果我们被指控违反了政府的 规定，我们可能会 面临产品召回和不良公关。产品召回可能导致巨额和 意外支出，这将降低运营利润和 现金流。此外，产品召回可能需要 管理层高度关注。产品召回可能会损害我们 品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品 召回还可能导致联邦、州或 国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加 诉讼，并可能对我们的 业务、运营结果、财务状况和现金流 产生重大不利影响。
 
 
 
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我们依赖关键人员，任何关键人员的流失都可能对我们的业务 产生负面影响。
 
我们 非常依赖小Frank L.Jaksch、Robert N.Fry、Kevin M. Farr、Mark J.Friedman、Lisa Bratkovich和Matthew Roberts，他们 分别是我们的董事会执行主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席营销官 和首席科学官。我们还在很大程度上依赖于其他关键员工，包括关键的科学和营销人员 。通常，只有高素质和训练有素的科学家 才具备开发我们的产品和提供我们的 服务所需的技能。只有在医疗保健方面具有特定经验和 知识的营销人员才能有效地营销我们的 产品。此外，我们的一些制造、 质量控制、安全和合规、信息技术、 销售和电子商务相关职位也是技术性很强的 。我们始终面临着来自我们的 竞争对手、客户、营销合作伙伴和其他公司对这些专业人员的激烈竞争 包括我们竞争的 个行业。我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引和留住更多的技术人员 ，这将需要大量的额外资金。 不能保证我们能够找到并吸引 更多合格员工或留住任何此类人员。我们 无法招聘合格人员，我们的 关键人员失去服务，或者未来可能聘用的高管或关键 员工失去服务，这可能会对我们的业务产生重大和 不利影响。
 
我们的运营结果可能会因 多种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的 控制范围之内。
 
我们受到以下因素的影响，其中包括可能对我们的经营业绩产生负面影响的 ：
 
●
我们的 竞争对手宣布或推出新产品；
 
●
我们 升级和开发我们的系统和基础设施以 适应增长的能力；
 
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重要客户决定减少采购；
 
●
与竞争对手的纠纷和诉讼；
 
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我们 能够以经济高效的方式及时吸引和留住关键人员；
 
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技术难题 ；
 
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与扩展业务、运营和 基础设施相关的运营成本和资本支出的 金额和时间 ；
 
●
联邦、州或地方政府的规章 ；以及
 
●
一般 经济状况以及特定于医疗保健行业的 经济状况。
 
由于我们有限的运营历史和我们参与竞争的 市场的性质，我们很难 做出准确的预测。我们目前和未来的 费用水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些费用水平在很大程度上是固定的 。假设我们的产品投放市场，我们可能 无法及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口 。因此，收入相对于我们计划支出的任何重大 缺口都会 对我们的业务、 运营结果和财务状况产生直接不利影响。此外，作为对竞争环境变化的战略性 响应，我们可能会 不时做出可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响的某些定价、服务或营销决策 。由于上述 因素，我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测 。
 
我们面临着激烈的竞争，包括 定价方面的变化。
 
我们产品和服务的 市场既竞争激烈，又 价格敏感。我们的许多竞争对手拥有丰富的 财务、运营、销售和营销资源以及研发经验 。竞争对手可以开发新的 技术，与我们的产品和服务竞争，甚至 使我们的产品过时。如果竞争对手开发出卓越的 技术或经济高效的替代产品和服务 ，我们的业务可能会受到严重损害。
 
我们某些产品的 市场也面临特定的 竞争风险，因为这些市场的价格竞争非常激烈 。我们的竞争对手过去曾通过降低某些产品的价格 进行竞争。如果他们再次这样做，我们可能会被迫 降低价格作为回应。这将减少销售收入 并增加损失。未能预见并响应价格竞争 也可能影响销售并加剧 损失。
 
 
 
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我们 相信我们市场的客户对特定产品的供应商表现出相当大的忠诚度 。如果 我们不是第一个开发、提供和/或供应新产品的公司， 客户可能会从我们的竞争对手那里购买或自己制作材料 ，从而导致我们的竞争地位受到影响。
 
我们的许多竞争对手比我们更大，拥有更多的财力和 其他资源。
 
我们的 产品将与我们的竞争对手生产的其他类似产品竞争 。这些有竞争力的产品可以 由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的 财务、营销、分销、人员和其他 资源。使用这些资源，这些公司 可以实施广泛的广告和促销活动(包括一般广告和促销活动)，以响应 竞争对手的具体营销努力，并更快地进入新市场以推出 新产品。在某些情况下，拥有较大 财力的竞争对手也可以进入与我们直接 竞争的市场，提供有吸引力的营销工具以 鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者 提供消费者可能会觉得 有吸引力的成本特性。
 
我们可能永远不会开发任何其他产品进行 商业化。
 
我们 投入了大量时间和资源 开发各种新产品。这些 产品的商业化将需要额外的开发、临床评估、 监管批准、重大的营销努力和大量的 额外投资，然后才能为我们提供任何收入。 尽管我们做出了努力，但这些产品可能无法成为商业 成功的产品，原因有很多，包括但不限于 ：
 
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我们可能 无法获得监管部门对我们产品的批准，或者 批准的指示可能比我们寻求的范围更窄；
 
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我们的 产品在临床试验中可能不是安全有效的 ；
 
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我们的开发计划可能会 延迟；
 
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任何经批准的 产品不得进入 市场；
 
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我们可能 没有足够的财力或其他资源来完成 开发或开始我们产品的商业化，或者 将没有足够的财力或其他资源来实现我们产品的重大商业化；
 
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我们可能 无法以商业 数量或可接受的成本生产我们的任何产品；
 
●
快速的 技术变革可能会使我们的产品过时；
 
●
我们可能 无法有效保护我们的知识产权 ，或者我们可能会受到指控，称我们的活动 侵犯了他人的知识产权； 以及
 
●
我们可能 无法获取或保护我们 产品的专利权。
 
我们可能无法与其他公司合作获取技术 功能以及新产品和服务。
 
我们 保持竞争力的能力可能在一定程度上取决于我们 继续寻找合作伙伴的能力，这些合作伙伴可以提供技术 改进并改进 提供给客户的现有产品和服务。我们致力于 跟上技术变革的步伐，跟上技术 变化的步伐，并寻找将为我们的客户群开发新产品和 服务的合作伙伴。我们不能向潜在的 投资者保证我们将成功找到合作伙伴或能够 继续采用新的技术发展， 改进现有产品和服务，或成功开发 新产品和服务，也不能确定 新开发的产品和服务将表现令人满意或 将被市场广泛接受，也不能确定 这些努力涉及的成本不会很高。
 
如果我们的产品和服务没有保持足够的质量标准 ，我们的业务可能会受到不利影响，我们的 声誉可能会受到损害。
 
膳食补充剂、营养食品、食品和饮料、功能性食品、 分析实验室、制药和化妆品客户通常 必须遵守严格的质量标准，才能获得并维持 监管部门对其产品及其生产流程的批准 。未能维护或在某些 情况下升级我们的质量标准以满足我们 客户的需求，可能会损害我们的声誉和 潜在的重大销售损失。
 
 
 
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我们通过专利和其他方式保护我们的知识产权和专有技术的能力不确定，可能会 不足，这将对我们 产生实质性的不利影响。
 
我们的 成功在很大程度上取决于我们保护产品中使用的技术的 专有权的能力。我们 依靠专利保护以及版权、 商业秘密和商标法以及保密、保密 和其他合同限制来保护我们的专有 技术，包括我们许可的技术。但是，这些法律 意味着只能提供有限的保护，可能无法充分保护 我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。 例如，我们未决的美国和外国专利 申请可能不会以对我们有利的形式作为专利发布，或者可能会发布并随后被其他人成功 挑战并宣布无效。此外，我们正在处理的 专利申请包括对我们 产品和程序的实质性方面的权利要求，而这些产品和程序目前不受已颁发的 专利保护。专利申请过程和 管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。 竞争对手可以围绕我们的专利进行设计或开发 产品，提供与我们相当甚至更好的结果。我们为保护我们的 知识产权和专有技术而采取的步骤，包括 与我们的一些官员、员工、 顾问和顾问签订保密协议和知识产权 转让协议，在未经授权使用或披露或以其他方式违反 协议的情况下，可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的 保护 。此外，外国法律可能不会 像 美国法律那样保护我们的知识产权。
 
在 竞争对手侵犯我们的已授权或待批专利或 其他知识产权的情况下，实施这些权利可能会 代价高昂、不确定、困难且耗时。即使 胜诉，执行我们的知识产权 或针对挑战保护我们的专利的诉讼可能非常昂贵且 耗时，并且可能会分散我们管理层的注意力。 我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权 或针对 挑战保护我们的专利权。未能获得专利和/或保护我们的 知识产权可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的 影响 。
 
我们的专利和许可证可能会因有效性而受到质疑 我们的专利申请可能会被拒绝。
 
我们依赖我们的专利、专利申请、许可证和其他 知识产权来获得竞争优势。 专利是否有效，或者是否应该授予专利申请是一个复杂的科学和法律问题，因此 我们不能确定如果受到挑战，我们的专利、专利 申请和/或其他知识产权是否会得到 支持。如果这些专利、专利申请、 许可证和其他知识产权中的一项或多项失效、 拒绝或发现无法强制执行，可能会减少或消除我们原本可能拥有的任何 竞争优势。
 
我们可能会受到侵犯或挪用他人知识产权的索赔 ，这可能会禁止 我们开发我们的产品，要求我们从 第三方获得许可或开发非侵权替代产品，并使 我们遭受重大经济损失。
 
第三方 将来可以针对我们 开发的产品对我们提出侵权或 挪用索赔。产品是否侵犯了专利或盗用了其他知识产权 涉及复杂的法律和事实 问题，通常无法确定。因此， 我们不能确定我们没有侵犯他人的知识产权 。可能有第三方专利或 专利申请要求材料、配方、制造方法或使用方法与我们产品的使用或制造 相关，我们的潜在竞争对手可能会声称我们产品的某些 方面侵犯了他们的专利。由于专利 申请可能需要数年时间才能颁发，因此也可能存在我们不知道的正在等待的 申请，这些申请可能会在以后 导致我们的产品可能会侵犯已颁发的专利。 也可能存在我们不知道的现有专利或未决专利申请 ，我们的产品可能会无意中 侵犯这些专利。
 
任何 侵权或挪用索赔都可能导致我们产生重大成本 ，对我们的财务资源造成重大压力 ，转移管理层对我们业务的注意力 并损害我们的声誉。如果此类申请中的相关专利被认定为有效且可强制执行，并且我们被发现侵犯了这些专利， 我们将被禁止制造或销售任何被发现侵权的产品 ，除非我们能够获得使用该专利所涵盖技术的许可证或能够围绕该专利进行设计 。我们可能无法按照我们可以接受的条款 获得此类许可(如果有的话)，并且我们可能无法重新设计我们的 产品以避免侵权，这可能会对我们的 收入造成重大影响。法院还可以命令我们为此类侵权行为支付补偿性损害赔偿 ，外加判决前利息，此外还可以将补偿性损害赔偿金增加两倍，并判给律师费。 这些损害赔偿金可能很大，可能会损害我们的声誉、 业务、财务状况和经营业绩。法院还可以 下达命令，暂时、初步或永久 禁止我们和我们的客户制造、使用或销售 产品，并可以下达命令，要求我们进行 某些补救活动。根据法院判决的救济性质 ，我们可能对第三方承担额外损害赔偿责任 。
 
 
 
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第三方授权给我们的专利的起诉和强制执行不在我们的控制范围之内。如果没有这些技术，我们的 产品可能不会成功，如果 这些第三方不采取行动就侵犯或盗用专利，我们的业务将受到损害。
 
我们已从第三方获得与我们正在开发的产品相关的专利和专利申请权的许可证 ， 允许我们使用这些第三方拥有或许可的知识产权。我们不控制其中许多专利或专利申请权的维护、 起诉、强制执行或战略，因此在一定程度上依赖于知识产权的 所有者来维持其 生存能力。如果任何第三方许可方无法成功 维护、起诉或执行与我们产品相关的许可专利和/或专利申请权 ，我们可能成为 侵权或不当索赔的对象，或失去我们的竞争 优势。如果无法使用这些技术或合适的 设计或替代技术选项，我们开展业务的能力可能会受到严重影响。
 
我们可能会因声称我们、我们的 员工或我们的独立承包商错误使用或 泄露了其他人的所谓商业秘密而受到损害。
 
我们的部分员工曾受雇于其他膳食补充剂、 营养食品、食品和饮料、功能食品、分析 实验室、制药和化妆品公司。我们还可能 雇用目前受雇于其他此类 公司(包括我们的竞争对手)的其他员工。此外，我们可能与之签订合同的顾问或 其他独立代理 可能或已经与我们的一个或多个 竞争对手签订了合同安排。我们可能会受到索赔，称这些员工或 独立承包商使用或披露了其他 方的商业秘密或其他专有信息。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。即使 我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼 也可能导致巨额成本，并分散我们 管理层的注意力。如果我们不为此类索赔辩护，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会 阻碍或阻碍我们营销现有或新产品的能力， 这可能会严重损害我们的业务。
 
*诉讼可能会损害我们的业务。
 
巨额、 复杂或旷日持久的诉讼可能会导致我们产生巨大的 成本，并分散我们的管理层的注意力。例如， 员工、股东、合作者、分销商、客户、 竞争对手或其他人提起的诉讼可能代价高昂，并严重 扰乱我们的业务。与此类 公司、组织或个人的纠纷时有发生，我们 无法向您保证，我们将始终能够以对我们有利的条款解决此类 纠纷。正如本季度报告(Form 10-Q)的第 II部分第1项进一步描述的那样，我们目前正 卷入与极乐的大规模复杂诉讼。 意外结果可能导致我们在 这些事项中的财务风险超过记录准备金和保险覆盖范围 ，这要求我们提供额外准备金来应对 这些负债，从而影响利润。
 
我们的分析参考 标准和服务部门的销售和运营结果取决于我们客户的 研发努力以及他们为这些努力获得 资金的能力。
 
我们的 分析参考标准和服务细分客户 包括制药和生物技术公司、 化工及相关公司、学术机构、政府 实验室和私人基金会的研究人员。这些研究人员及其 组织的研究和开发预算的波动可能会对我们的 产品的需求产生重大影响。我们的客户根据几个因素确定他们的研发预算 ，包括开发新产品的需求 、政府和其他资金的可用性、 竞争和资源的普遍可用性。随着我们 继续扩大国际业务，我们预计美国以外市场的研究和开发支出水平对我们将变得越来越重要。
 
研究和开发预算因 可用资源、支出优先顺序、总体经济状况、 机构和政府预算限制以及 制药和生物技术公司合并而变化。我们的业务可能会 受到客户生命科学和高技术研发支出大幅减少的 的影响。 尤其是，我们销售的一小部分销售给了研究人员 ，他们的资金依赖于 美国国家卫生研究院、国家科学基金会、国家癌症研究所和类似的 机构或组织的拨款。政府对研究和开发的资助受到政治进程的影响，这往往是不可预测的 。其他部门，如国土安全部或 国防部，或减少美国联邦预算赤字的总体努力，可能被政府视为更高的 优先事项。任何偏离生命科学和高科技研发资金的做法或因 批准政府预算提案而出现的延误，都可能导致我们的客户 推迟或放弃购买我们的产品和服务，这 可能会严重损害我们的业务。
 
 
 
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我们的一些 客户在一年中的特定 时间(多次由政府预算周期设定)从已批准的拨款中获得资金。在过去的 中，此类资助已被冻结较长时间，或者在没有 通知的情况下， 无法向各机构提供此类资助。收到奖助金的时间可能会影响我们的客户做出购买决定的时间 ，因此， 会导致我们的销售和经营结果出现波动。
 
对我们产品和服务的需求取决于我们客户产品的商业成功 ，这可能会因我们无法控制的 原因而有所不同。
 
即使 我们成功地在 客户的制造流程中使用了我们的产品，我们的许多 产品和服务的销售仍然取决于 客户生产的时间和数量，而这是我们无法控制的。对我们产品的 需求取决于监管部门的批准， 通常取决于 客户支持的产品的商业成功。监管流程 复杂、冗长、昂贵，通常需要数年时间才能完成。
 
如果我们低估合同价格或 超出成本估算，我们可能会承担财务风险。
 
在 我们的合同是固定价格或 有上限的服务费的情况下，如果我们 最初压低合同价格或超出我们的成本 估计，我们将承担财务风险。这种定价过低或严重的成本超支可能会 对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
 
我们依赖单个或有限数量的第三方供应商提供生产我们产品所需的原材料。
 
我们对数量有限的第三方供应商或单一供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及多个风险， 包括对定价、供应、质量和 交货时间表的有限控制。我们不能确定我们目前的供应商 是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料 数量或满足我们预期的规格 和质量要求。有限或 独家来源原材料的任何供应中断都可能严重损害我们 生产产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话) 并使其合格。尽管我们相信这些原材料还有 其他供应商，但我们可能无法在合理的时间内或按 商业合理的条款找到 充足的替代供应渠道。我们供应商 部分的任何性能故障都可能延迟我们产品的开发和商业化 ，或者中断已经上市的现有产品的生产 ，这将对我们的业务产生重大不利的 影响。
 
我们在以优惠条款 收购互补业务或产品方面可能不会成功 。
 
作为我们业务战略的一部分，我们打算考虑收购类似或互补的业务或产品 。不能保证 我们将成功确定有吸引力的 收购候选者或以优惠的 条款完成收购。此外，未来的任何收购都将伴随着 通常与收购相关的风险。这些风险 包括可能暴露于被收购的 公司的未知负债或收购成本和费用，整合被收购的 公司的运营和人员的困难和 费用，合并后的 公司的业务可能受到干扰，我们管理层的时间和 注意力可能被转移，与关键员工和客户的关系受损以及可能因 管理层的变动而 流失。如果收购的是合并后公司的股票，则发生摊销费用和减记 ，并对合并后公司的股东进行摊薄。 如果收购的是合并后公司的股票，则发生摊销费用和减记 并稀释合并后公司的股东。此外， 成功完成收购可能取决于 第三方(包括监管机构和私人 方)的同意，而这些同意不在我们的控制范围之内。不能 保证被收购的 公司的产品、技术或业务将被有效地吸收到合并后公司的业务或 产品中，或者会对合并后公司的收入或收益产生积极的 影响。此外，合并后的公司完成 收购并支持收购的产品和业务可能会产生巨额费用。 任何此类收购都可能通过现金、债务或股权提供资金， 这可能会稀释或以其他方式不利地影响我们现有 股东的持股或权利。
 
如果我们的信息 技术系统发生重大中断，或者如果我们未能成功实施新系统和 软件，我们的业务可能会受到不利的 影响。
 
我们 依靠整个公司的信息系统来控制我们的 制造流程、处理订单、管理库存、处理 和账单发货，并从客户那里收取现金、回复 客户的询问、为我们的整体内部控制 流程做出贡献、维护我们的财产、厂房和设备的记录， 并记录和支付供应商和其他债权人的到期金额。如果我们 的信息 系统长时间中断，涉及到与客户和供应商的交互，则 可能会导致销售和客户流失，和/或增加 成本，这可能会对我们的整体业务 运营产生不利影响。
 

 
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如果我们无法保持销售、营销和分销 能力，或者无法与第三方保持销售、营销和分销我们产品的安排，我们的业务可能会 受到损害。
 
要使我们的产品获得商业成功，我们必须以优惠的价格出售我们的 产品线和/或技术。除了昂贵之外，维护这样一支销售队伍还很耗时 。具有天然产品行业经验的合格直销人员需求量很大， 不能保证我们能够聘用或保留有效的 直销团队。同样，美国境内外合格的独立销售代表的需求量都很大 ，我们可能无法通过这些代表建立有效的网络 来分销我们的产品。 不能保证我们能够以我们可以接受的条款与代表签订 合同。 此外，也不能保证如果我们尝试这样做 ，我们将能够 建立备用分销框架。 我们不能保证，如果我们尝试这样做 ，我们将能够 建立一个有效的网络来分销我们的产品。 不能保证我们能够以我们可以接受的条款与代表签订 合同。 此外，也不能保证我们能够 构建替代分销框架。
 
我们可能还需要 与第三方签订合同以营销我们的 产品。如果我们与第三方 达成协议执行营销和分销服务，我们的产品 收入可能比直接 营销我们的产品的收入更低，而我们的成本更高。此外，如果我们与 其他公司 签订联合促销或其他营销和销售安排，所获得的任何收入将取决于其他公司的技能和 努力，我们不知道这些努力是否会 成功。如果我们不能独立或与他人 建立和保持足够的 销售、营销和分销能力，我们将无法产生产品收入， 可能无法盈利。
 
我们的业务可能会受到网络安全威胁的负面影响 。
 
在我们的正常业务过程中，我们使用我们的数据中心和我们的 网络来存储和访问我们的专有业务信息。 我们面临各种网络安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的网络安全 攻击，以及 其他人试图访问我们的专有或敏感信息 。我们用于监控这些 威胁并减少风险暴露的程序和控制措施可能不足以防止 网络安全事件。这些事件的结果可能 包括中断运营、失去机会、虚报财务数据、被盗资产或信息的责任、 实施额外的安全保护措施、诉讼和声誉损害而增加的成本。 任何与网络安全相关的补救费用或其他责任 事件可能无法通过其他 方式获得全额保险或赔偿。
 
与我们产品的监管审批和其他政府法规相关的风险
 
我们受到各种联邦、州和外国 机构的监管，这些机构要求我们遵守各种 法规，包括有关产品制造、 广告和产品标签声明、我们的 产品分销和环境问题的法规。如果不遵守这些 规定，我们将面临罚款、处罚和额外的 成本。
 
我们的某些业务 受美国各联邦机构以及类似的州和国际机构的监管， 包括商务部、FDA、联邦贸易委员会、运输部和农业部。 这些法规管理着从 设计和开发到标签、制造、处理、销售和产品分销的各种产品活动。 我们的部分业务受美国各联邦机构以及类似的州和国际机构的监管，包括商务部、FDA、联邦贸易委员会、交通部和农业部。 这些法规管理着从 设计和开发到标签、制造、处理、销售 和产品分销的各种产品活动。如果我们不遵守 这些规定中的任何一项，我们可能会受到罚款或处罚，并不得不 召回产品和/或停止生产和分销， 这将增加我们的成本并减少我们的销售额。
 
我们 还受各种联邦、州、地方和国际 法律和法规的约束，这些法律和法规管理着被或可能被归类为有毒或危险物质的物质的处理、运输、 制造、使用和销售。我们的运营和我们制造、销售或分销的产品 存在一定的环境破坏风险。如果我们未能遵守适用的政府法规 ，还可能导致 产品召回，或对我们的 部分或全部业务继续经营或扩展的能力施加罚款和限制。如果我们未能遵守任何或全部这些 规定，我们可能会受到罚款或处罚，并不得不 召回产品和/或停止生产和分销， 这将增加我们的成本并减少我们的销售额。
 
 
 
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政府对我们客户业务的监管非常广泛，而且在不断变化。这些法规的更改 可能会显著影响客户对我们产品和服务的需求 。
 
我们客户行业的监管流程 由政府机构控制，根据市场的不同， 细分市场可能非常昂贵、耗时和不确定。 法规的变更或当前 法规的执行实践可能会对我们的客户产生负面影响，进而影响我们的业务。目前，还不清楚FDA将如何解释，以及将在多大程度上执行GMP，这些法规 可能会影响我们的许多客户。这些不确定性可能会 对我们的运营结果产生实质性影响，因为缺乏 执行或对法规的解释来减轻膳食补充剂市场的合规负担 可能会 导致对我们产品和服务的需求减少。
 
政府法规或与制药、膳食补充剂、食品和化妆品行业相关的做法的变化 可能会减少对我们提供的服务的需求。
 
包括美国在内的世界各地的政府机构 严格监管制药、膳食补充剂、食品和化妆品行业。我们的业务包括帮助制药 和生物技术公司通过监管药品审批 流程。法规方面的变化，例如放宽法规 要求或引入简化的药品审批程序，或者增加我们难以满足的法规要求或降低我们服务的竞争力， 可能会消除或大幅减少对我们 服务的需求。此外，如果政府努力控制药品 成本以及制药和生物技术公司从新药 获得的利润，我们的客户可能会减少支出，或减少他们在 研发上的支出。如果健康保险公司改变其在药品 产品报销方面的 做法，我们的客户可能会减少支出，或者减少他们在 研发方面的支出。
 
如果我们将来需要获得监管部门的 批准才能销售和销售我们的产品，在获得此类批准之前，我们将无法 产生任何收入。
 
制药行业受到广泛监管机构的严格监管。虽然我们认为，鉴于我们目前的 业务，我们目前不需要获得监管部门的 批准才能销售我们的产品，因为除其他事项外，我们没有 (I)生产或营销任何临床设备或其他产品，或者 (Ii)向客户销售任何医疗产品或服务，但我们 无法预测在 未来是否需要监管部门批准，如果需要，我们正在开发的任何产品届时是否会获得此类批准如果将来需要此类监管批准， 我们的产品可能会被暂停销售，或者可能无法在美国销售，直到我们完成FDA实施的监管 审批流程。满足 法规要求通常需要数年时间，取决于产品或服务的类型、复杂性和新颖性， 需要投入大量的 资源。
 
如果 我们建议向市场推荐并销售的商品获得监管许可 ，此许可可能仅限于证明该商品安全有效的 特定州和条件 ，这将限制我们创造 收入的能力。我们不能确保我们开发的任何产品都符合 获得市场许可所需的所有适用法规要求。未获得监管部门批准将 阻止我们的产品在需要审批的情况下进行商业化 。不能保证我们将获得监管部门 批准我们可能需要的建议商品。
 
 
 
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与证券市场和我们股权所有权相关的风险 证券
 
我们普通股的市场价格可能会波动，并受到多种因素的不利影响 。
 
我们普通股的 市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动 ，包括但不限于 ：
 
●
我们能够 集成运营、技术、产品和 服务；
 
●
我们 执行业务计划的能力；
 
●
我们的运营 业绩低于预期；
 
●
我们发行 额外证券，包括债务或股权或其组合 ；
 
●
我们或我们的 竞争对手发布 技术创新或新产品；
 
●
消费者对我们产品的接受度和需求；

 
●
关于我们行业或我们的媒体报道 ；
 
●
诉讼；
 
●
与重要客户发生纠纷或 我们无法向重要客户收取费用；
 
●
失去任何 战略关系；
 
●
行业发展，包括但不限于医疗保健政策或做法的变化 ；
 
●
经济和其他 外部因素；
 
●
减少从我们的大客户购买 ；
 
●
财务业绩的期间波动 ；以及
 
●
我们的普通股交易市场是否活跃 是否发展和维持 。
 
此外，证券市场不时会经历与特定公司的 经营业绩无关的 重大价格和成交量波动。这些市场 波动也可能对我们普通股的市场价格 产生重大不利影响。
 
我们的普通股可能交易清淡，因此您可能 无法以要价或接近要价出售，甚至根本无法出售。
 
我们 无法预测我们 普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或维持。造成这种情况的原因可能有很多，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人 相对不太了解，而且即使 我们引起了这些人的注意，他们也往往是避险的 ，不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票，直到 这样的公司 才会 注意到 我们的股票 ，也不愿追随我们这样的未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票，直到 这样的公司 注意到这一点 因此， 可能有几天或几周的时间，我们股票的交易活动 很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的 发行人的交易量很大且稳定，因此 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响 。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的 公开交易市场将会发展或持续 ，或者当前的交易水平是否会持续 。
 
 
 
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目录
 
 
我们过去没有发放过现金股利，预计在可预见的未来也不会 发放现金股利。任何 投资回报可能仅限于我们普通股的价值 。
 
我们 从未为我们的股本支付过现金股息， 预计在可预见的未来也不会为我们的股本支付现金股息。我们股本的股息支付 将取决于我们的收益、财务状况和其他业务 以及在 董事会可能认为相关的时间影响我们的经济因素。如果我们不派发股息，我们的 普通股价值可能会降低，因为只有当普通股价格 升值时，您的 投资才会产生回报。
 
全面税制改革可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
 
2017年12月22日，美国联邦所得税签署成为法律(h.1， 《根据同时通过的2018财年预算决议第二和第五部分规定对账的法案 》)，非正式名称为《减税和就业法案》， 对经 修订的1986年国内收入法进行了重大修订。除其他事项外，《减税和就业法案》 包含包括 将企业税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息 费用的减税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小型 企业除外)，将从2017年12月31日以后的纳税年度结转的净营业亏损 限制为本年度应纳税所得额的80%，并取消 净营业亏损结转，一次性征税 取消美国对外国收益的税收(受某些 重要例外的约束)，立即扣除某些新的 投资而不是扣除 一段时间内的折旧费用，修改或废除许多业务扣除和 抵免(包括减少某些 针对罕见疾病或疾病的药物 测试产生的特定 临床测试费用的营业税抵免)。尽管企业所得税税率降低了 ， 减税和就业法案的整体影响是不确定的，我们的业务和 财务状况可能会受到不利影响。此外, 目前尚不清楚各州是否以及在多大程度上符合减税和就业法案。减税和 就业法案对我们普通股持有人的影响同样不确定， 可能是不利的。我们敦促我们的股东就这项立法和 投资或持有我们的 普通股的潜在税收后果咨询 他们的法律和税务顾问。
 
我们使用净营业亏损结转和某些 其他税务属性的能力可能有限。
 
我们在截至2018年前的 纳税年度产生的 联邦净营业亏损(NOL)可能会到期，无法使用。根据 减税和就业法案，在截至2017年12月31日的纳税年度 产生的联邦NOL可以无限期结转 ，但在2017年12月31日之后开始的 纳税年度产生的联邦NOL的扣除额是有限的。 不确定各州是否以及在多大程度上符合 减税和就业法案。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节 以及州法律相应的 条款，如果一家公司经历 “所有权变更”(通常定义为在 三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算))，则该公司有能力使用变更前的NOL结转或NOL以及其他变更前的税前 。 如果公司经历了 “所有权变更”，一般定义为 在 三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，则该公司有能力使用变更前的NOL结转或NOL以及其他变更前的税收 此外，我们还可能在未来经历 所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生了变化 其中一些股权可能不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用所有权变更前NOL结转抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会 潜在地导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会 加速或永久增加州应缴税款。
 
如果未来的股权 用于为运营提供资金或收购互补的 业务，股东可能会遭遇严重稀释。
 
如果 未来的运营或收购是通过发行额外的股本证券来融资的 ，股东可能会经历 严重稀释。与未来融资活动或潜在收购相关发行的证券可能具有优先于我们普通股的权利和优先权的权利和 优先权 。此外，在 行使未偿还期权或认股权证时发行我们普通股可能会导致我们的股东 被稀释。
 
 
 
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目录
 
 
我们可能会卷入证券集体诉讼， 可能会转移管理层的注意力，损害我们的 业务。
 
总体股票市场，尤其是早期公司的股票经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动通常与相关公司的经营业绩无关或不成比例。如果未来出现这些 波动，无论我们的经营业绩如何，我们股票的市场价格 都可能下跌。在过去， 在特定 公司证券的市场价格波动期间之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼 。如果我们股票的市场价格或 成交量出现极端波动，我们可能会 卷入这类诉讼，这将是 昂贵的，并将转移管理层的注意力和资源 来管理我们的业务。
 
作为一家上市公司，我们也可能不定期对未来的经营业绩做出前瞻性的 陈述，并为公开市场提供一些 财务指导。预测可能不及时 ，或者我们可能无法达到预期的 业绩水平，并可能对我们 股票的价格产生重大影响。任何未能满足发布的对股价产生不利影响的前瞻性声明的 都可能导致 投资者损失、股东诉讼或其他诉讼、制裁或证券交易委员会发布的 限制。
 
*我们有大量未完成的选项。未来出售这些股票 可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。
 
截至2019年9月30日，我们拥有总计约1,080万股普通股的未偿还期权 ，加权平均行权价为每股3.88美元。
 
持股人可以 不时在公开市场上出售其中的许多股票，不受出售时间、金额或方式的限制 。当我们的股票价格上涨时，如果真的有的话，将有更多的未偿还期权是现金，持有者可能 行使他们的期权并出售大量股票。这 可能导致我们普通股的市场价格 下跌。
 
*我们修订和重述的章程(我们的 《章程》)规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间的某些纠纷的独家法庭 ，这可能会限制我们的 股东在与我们或我们的董事、高级职员或 员工的纠纷中获得有利的司法法庭 的能力。
 
我们的 章程规定，特拉华州衡平法院 将是以下方面的唯一和专属论坛：(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何 董事或高级管理人员违反对我们公司或我们股东的受托责任的索赔的诉讼 ； (Iii)根据 的规定对我公司提出索赔的任何诉讼。 或(Iv)根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼 。选择法院 条款不适用于为执行修订后的1933年证券法或 交易法产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔。
 
这种 选择的法院条款可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高管、其他 员工或股东发生纠纷的特定索赔的能力，这可能会阻止与 就此类索赔向 提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法 及其规章制度。如果法院在诉讼中发现 此选择的法院条款不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。
 
 
 
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目录
 
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
 
于2019年8月13日，本公司与其中点名的若干购买者签订了证券购买 协议，据此，本公司同意以每股4.465美元的收购价出售和发行合计700万美元的本公司普通股 每股面值0.001美元(以下简称“融资”)。 于2019年8月15日，本公司结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 本公司于2019年8月15日结束融资，发行了约160万股本公司普通股。 扣除发售成本后，公司 获得了680万美元的收益。根据融资发行的 股票未根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)或任何州证券法注册。本公司依据证券 法案第4(A)(2)节和规则 D规则506的规定获得豁免，不受该法案注册要求的约束。
 
于2019年5月17日，本公司完成一项融资交易，并向Winsave Resources Limited和 Pioneer Step Holdings Limited发行了总额为1,000万美元的 可转换本票(“票据”)。票据的到期日原为2019年7月1日，其后延至2019年8月15日 。2019年8月15日，票据以每股4.465美元的价格转换为 公司普通股，即融资中的每股收购价。根据票据转换发行的股票 未根据证券法或任何州证券法注册。根据证券法 第3(A)(9)节，本公司 依赖于证券法注册要求的豁免。
 
第三项：高级证券违约
 
无。
 
项目4.矿山安全披露
 
不适用 。
 
项目5.其他信息
 
无。
 
 
 
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目录
 
 
项目6.展品
 
展品 编号
 
展品说明
2.1
 
由Cody Resources，Inc.，CDI Acquisition，Inc.和ChromaDex，Inc.于2008年6月10日修订的协议和合并计划，日期为2008年5月21日(通过引用并入，并作为附件2.1提交给注册人于2008年6月24日提交给委员会的8-K表格 (文件编号333-140056)) (1
2.2
 
资产 购买协议，日期为2017年8月21日，由Covance Laboratory Inc.、ChromaDex，Inc.、ChromaDex Analytics、 Inc.和ChromaDex Corporation签订，日期为2017年8月21日(通过引用合并自， ，并作为附件2.2提交给公司于2017年11月9日提交给委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-37752))*
2.3
Covance Laboratory Inc.、ChromaDex，Inc.、ChromaDex Analytics，Inc.和ChromaDex Corporation之间的资产购买协议修正案 ，日期为2017年9月5日(通过引用并作为附件2.2提交给公司于2017年11月9日提交给委员会的10-Q表格(文件编号001-37752)的 季度报告
3.1
修订并重新注册的注册人注册证书 (参考并作为附件3.1于2018年3月15日提交给证监会的注册人年度报告Form 10-K(文件编号001-37752) )
3.2
注册人章程 (2008年6月24日提交给委员会的注册人当前报告表格8-K (档案号：333-140056)的附件3.2)
3.3
注册人注册修正案证书 (通过引用并入，并作为附件3.1提交给注册人于2016年4月12日提交给委员会的 Form 8-K(文件号：000-53290)的注册人当前报告的附件3.1)
3.4
注册人章程修正案 (通过引用并入， 作为附件3.1提交给注册人于2016年7月19日提交给委员会的 表格8-K(档案号：001-37752))
4.1
代表注册人 普通股股票的 股票证书格式(作为2009年4月3日提交给证监会的注册人年度报告10-K表格(档案号： 000-53290)的附件 4.1并入本文)
4.2
 
密西西比大学研究基金会和注册人之间的投资者权利协议，自2005年12月31日起生效(通过引用合并，并作为附件4.1 提交给注册人于2008年6月24日提交给委员会的8-K表格(档案号： 333-140056))
4.3
 
由 注册人Frank Louis Jaksch，Snr}签署并由 注册人弗兰克·路易斯·雅奇(Frank Louis Jaksch，Snr)签署，自2005年12月31日起生效。&Maria Jaksch，Jaksch家族信托公司，Margery Germain，Lauren Germain，Emily Germain，Lucie Germain，Frank Louis Jaksch，Jr.和密西西比大学研究基金会的受托人 (通过引用合并， ，并作为附件4.2提交给登记人提交给委员会的当前8-K表格报告 (第333-140056号文件)
4.4
 
代表注册人于2016年1月1日生效的 普通股股票的 股票证书(通过 参考并入，并作为附件4.4提交给注册人于2016年3月17日提交给 委员会的10-K表格(文件编号001-37752))
4.5
 
代表注册人于2018年12月10日生效的 普通股股票的 股票证书(通过 引用并入，并作为附件4.5提交给注册人于2019年3月7日提交给 委员会的10-K表格(文件编号001-37752))
10.1
 
ChromaDex 公司和其中的购买者签订的、日期为2019年8月13日的证券购买协议(通过引用并入，并作为附件99.1提交给注册人于2019年8月14日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37752))
10.2
 
注册 ChromaDex 公司及其购买者之间于2019年8月15日签订的权利协议(通过引用并入，并作为附件99.1提交给注册人于2019年8月15日提交给委员会的当前8-K表格报告(档案号001-37752) )
31.1
根据修订后的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书 ❖
31.2
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书 ❖
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes−Oxley Act)第906条通过)的认证 ❖
101.INS
XBRL 实例文档
101.SCH
XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
XBRL 分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档
 
❖            
随函存档 。
(1)            
计划及相关的 表格由ChromaDex Corporation根据协议 以及截至2008年5月21日ChromaDex Corporation(前身为Cody Resources，Inc.)、CDI Acquisition，Inc.和ChromaDex，Inc.之间的合并协议 和Planof合并而采用。
*            
本展品已 获得保密处理，并已单独 提交给欧盟委员会。本展品的机密部分已被 省略，并用星号标记。
 
 
 
 
 
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目录
 
 
签名
  
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
 
 
 
 
日期：2019年11月12日， 2019年11月12日
ChromaDex 公司
 
/s/Kevin M. Farr
凯文 M.法尔
首席财务官
(首席财务会计官，代表注册人正式授权)
 
 

 
 
 
 
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