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4.6
普通股说明
下面的
说明汇总了我们的普通股条款。
因为它只是一个摘要,所以不包含可能对您很重要的所有
信息。有关本《普通股说明》中所述事项的完整
描述,请参阅我们修订并重述的
修订后的公司证书和修订后的章程
,它们作为我们年度报告中的表格10-K,
以及特拉华州通用公司法的适用条款
。我们修订并重述的经修订的
公司证书授权我们发行150,000,000股
普通股,每股面值0.001美元。
投票
我们的
普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括
董事选举)上,每持有一股记录在案的普通股有权投一票,并且没有累计投票权
。因此,有权在任何董事选举中投票的我们
普通股的多数股份的持有者可以
选举所有参选董事。
分红
普通股持有者
有权从我们董事会可能不时宣布的从合法资金中获得股息(如果有的话)
。
清算
在我们进行清算、解散或清盘的
事件中,我们
普通股的持有者将有权在
清偿我们所有债务和其他债务后,按比例分享可合法分配给股东的净资产
。
权限和首选项
我们普通股的持有者
没有优先认购权、转换或认购权
,也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款
。
特拉华州反收购法和我们修订的和
重新修订的公司注册证书的规定,
修订后的公司注册证书,以及修订后的章程
我们的
修改并重述了修订后的公司证书,以及
我们修订后的章程包含的某些条款可能会
延迟、威慑或阻止另一方
获得对我们的控制权,因此可能会对我们普通股的
市场价格产生不利影响。以下概述的这些条款和特拉华州公司法(DGCL)的某些
条款也可能
阻止强制收购行为和不充分的收购
出价,部分目的是鼓励寻求
获得对我们的控制权的人首先与我们的
董事会进行谈判。我们相信,加强保护
我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力大于
可能阻止收购我们的提议的缺点。
特拉华州反收购法
我们
受DGCL第203节(“第203节”)的约束
。第203节一般
禁止特拉华州的上市公司在
股东成为利益股东后的三年内与该股东进行
“业务合并”,
除非:
●
在此之前,
公司董事会批准了
企业合并或导致
股东成为利益股东的交易;
●
在导致股东成为
有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%。为了确定
已发行的有表决权股票(但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票
),不包括由
董事和高级管理人员
所拥有的股份,以及(Ii)员工
股票计划,其中员工参与者无权
秘密决定根据该计划持有的股票是否将在投标或交换要约中投标;或
●
在
该时间或之后,企业合并由
董事会批准,并在
股东的年度会议或特别会议上授权,而不是通过书面同意,由至少662/3%的已发行有表决权股票
的至少662/3%的赞成票
批准,而不是由感兴趣的股东拥有。
第203节
定义了业务组合,包括:
●
涉及公司资产10%以上的利害关系人的任何出售、转让、质押或其他处置;
●
除
例外情况外,导致公司向
有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易;
●
除
例外情况外,涉及公司的任何交易具有
效果,即增加
利益相关股东实益拥有的任何
类别或系列公司股票的比例份额;以及
●
有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、
担保、质押或其他财务利益。
总体而言,第203节将利益股东定义为实益拥有公司已发行
有表决权股票15%或以上的任何
实体或个人,以及与该实体或
个人有关联的任何实体或个人,或由该实体或
个人控制或控制的任何实体或个人。
修订后的公司注册证书和
修订后的章程
除其他事项外,我们修改并重述的经修订的
公司证书以及经修订的章程:
●
规定
经我公司董事会决议方可变更
授权董事人数;
●
规定
持有当时有权投票的我们当时已发行的所有
股票的至少
多数投票权的持有人可以在有理由或无理由的情况下罢免董事;
●
规定,除法律另有要求外,所有
个空缺,包括新设立的董事职位,均可由当时在任的
名董事投赞成票,即使少于
个法定人数;
●
规定
寻求在
股东大会上提出建议或提名候选人参加
股东大会选举的股东必须事先提供书面通知,
并明确对
股东通知的形式和内容的要求;
●
不规定
累计投票权(因此,允许有权在任何
董事选举中投票的普通股持股
多数的持有者选举所有参加
选举的董事,如果他们应该这样做的话);以及
●
提供
特拉华州衡平法院将是
唯一和排他性的论坛,以处理(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或
法律程序,(Ii)任何声称我们的任何董事或
高级职员违反对我们公司或我们股东的受托责任的诉讼,(Iii)根据特拉华州的任何
条款对我们公司提出索赔的
任何诉讼或
(Iv)根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼
;但此
法院条款的选择不适用于为执行经修订的1933年《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼
或责任
。
任何这些条款的
修订都需要持有我们当时已发行的所有普通股的
至少多数投票权的持有者投赞成票
。
DGCL的
条款以及我们修订后和
重述的公司注册证书以及
修订后的章程的条款可能会阻止他人
尝试敌意收购,因此,它们还可能
抑制我们的普通股
市场价格的暂时波动,而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试
。这些规定还可能起到防止
更改我们管理层的效果。这些规定
可能会使
股东可能认为符合其最佳
利益的交易更难完成。
转移代理和注册表
我们普通股的
转让代理和注册商是Computershare
Inc.
在纳斯达克资本市场上市
我们的
普通股在纳斯达克
资本市场,代码为
“CDXC”。