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2020年1月10日

 

丽莎 布拉特科维奇

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亲爱的 丽莎，

 

这封 信函阐述了我们的协议 (以下简称协议)中关于您与 ChromaDex Corporation及其子公司(包括ChromaDex， Inc.(统称为本公司))分离雇佣关系的条款和条件。本协议将于本协议第9节定义的生效日期 生效。 本协议中使用但未在此定义的大写术语 应具有您与公司于2018年6月1日签订的高管 雇佣协议(“雇佣协议”)中赋予它们的含义。 本协议将于 第9节中定义的生效日期生效。 本协议中使用的大写术语 应具有您与公司于2018年6月1日签订的高管 雇佣协议中赋予它们的含义。

 

您和 公司特此达成如下协议：

 

1. 分隔。您和公司同意，您的雇佣 协议将于2020年1月10日(“分居 日期”)终止。

 

2. 离职福利。根据雇佣 协议第8节(现对其进行修改，以明确您必须执行本协议中所含索赔的放弃和解除的时间)， 作为您在本协议中的契诺和解除的交换，并且如果 您在本协议交付给您后不迟于 21天签署，并且本协议按照下面第8节中规定的 生效，公司将为您提供以下 离职福利。

 

(A) 基本工资续发。公司将为您提供 延续当前基本工资十二个月 (12)个月(“基本工资支付”)、扣减所需薪资 和预扣税款。基本工资支付将从生效日期后的第一个薪资支付日期开始 ， 将根据当时生效的公司薪资计划 支付。

 

(B) 累计休假。任何应计但未使用的假期的付款将在离职日期 支付。

 

(C) 福利覆盖范围。如果您及时选择COBRA医疗 和/或牙科保险续保，本公司将在分离日期后的 十二(12)个月内支付此类保险保费的100%，或 直至您不再有资格享受COBRA 续保为止(以先到者为准)。尽管有 上述规定，如果公司在任何时候根据其唯一的 酌情权确定其代表您支付的眼镜蛇保费将 导致违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，则公司将向 您支付相当于该月 眼镜蛇保费的全额应税现金，而不是代您支付眼镜蛇保费。此类特别服务费将 在不考虑您支付COBRA保费的情况下支付。

 

(D) 选项处理。尽管ChromaDex Corp.的股权激励计划 中有任何相反规定，自分离日期 起生效，任何 当时未归属的基于时间的归属股权奖励的归属和可行使性，如果您在分居日持续服务 至当时持有的 ，则本应归属于 的任何 股权奖励的归属和可行使性应加速并立即归属，并可在适用的情况下由您行使 对于任何基于业绩的归属股权奖励， 此类奖励 应继续受 适用股权奖励文件条款的所有方面管辖。尽管 本计划或您与本公司或任何 其他方之间的任何其他协议有任何相反的规定，本公司同意您在 分居之日起三(3)年内，享有 行使任何已授予期权的无限制权利。您和公司同意并确认， 通过ChromaDex Corp.的股权激励计划，您目前 持有199,494股公司股票。

 

 

 

 

(E)税 预扣。本节2中描述的所有补偿将 受制于公司收取的所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣税。 公司对本节2中所述补偿的联邦或州税 后果不做任何陈述。您 理解并同意公司不对 任何纳税义务、利息或

州或联邦法律对本节2所述补偿的处罚 。您将对 公司因未正确报告或缴纳本节2所述 补偿而产生的任何税务责任进行赔偿并使其不受损害。您理解并同意 您将负责支付与第2节所述补偿相关的任何和所有 适用的州和联邦税 公司支付任何和所有此类税款。 无论任何税务机关如何确定付款的 特征，本协议不应因此而 无效，因为公司及其律师 不担保或保证对 已支付金额进行任何最终的税务处理。

 

(F) 最终费用报告。您应按公司 标准实践和程序要求的格式，在离职日期之前或在离职日期之前提交最终费用报告，该报告将在 离职日期之前发生。任何此类 批准的费用将在收到费用报告后三十(30)天内向您报销。

 

3. 其他薪酬和福利。除非本协议明确规定，否则您承认并同意您无权且 不会从公司获得任何额外的补偿、工资、报销、遣散费或福利。

 

4. 公司财产。您声明并确认，不迟于分离日期，您将向公司归还您拥有或控制的 公司的所有 文件(及其所有副本)和其他财产，包括但不限于 计算机安全访问权限、文件、业务计划、笔记、 财务信息、财务信息、数据、 计算机记录的信息、有形财产，包括条目 卡、钥匙和与 您的 有关的任何其他性质的材料以及任何 描述的任何文件或数据(或任何文件或数据的任何复制品) 包含或关于公司的任何专有或机密 材料；但您应被允许 保留与您在公司工作的条款和条件有关的文件副本(例如，股票 期权协议副本)。您必须遵守此第4节，才能 获得第2节中指定的福利。

 

5. 保密义务。您确认 您本人与公司于2018年6月4日签订的《员工 保密信息和发明转让协议》(《保密 协议》)。您声明您已经遵守并将 继续遵守保密协议的条款， 并且您承认该声明是公司签订本 协议的重要 诱因。

 

6. 非贬损；询问。您不得对本公司、其服务、其 产品、其工作、其董事会成员或 执行管理层发表任何贬损 的评论或声明。本公司同意董事会成员和执行管理团队成员不得对您发表任何 贬低您的评论或声明。在任何即将发布的 内部声明或外部新闻稿中，有关您与公司分离的任何语言 应 相互

 

双方同意在发布前采取合理行动， 但法律要求的披露除外。对于潜在雇主关于您的任何 询问，公司将 遵循其标准的中立推荐人政策，即仅 个聘用日期和职位将被披露 。

 

7. 禁令救济。双方同意，对于您或公司违反本协议第4、5和6条规定的任何契约，法律上的任何补救措施 都是不充分的 ，各方 均有权获得初步和最终禁制令，以及 任何其他适当的衡平法救济，以执行其或其 权利

在这些部分中详述 。除了任何一方可能拥有的任何和所有其他补救措施外，此类补救措施应是累积性和 非排他性的。

 

 

 

 

8. 索赔发布。

 

(A) 正式发布。作为根据本协议提供给您的对价 (否则您无权获得)的交换， 包括但不限于离职福利，您特此 全面彻底释放公司及其现任和 前任董事、高级管理人员、员工、股东、

合伙人、 代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司 实体、保险公司、附属公司、投资者和受让人 (统称为被解除方) 因您签署本协议之前或当日发生的事件、行为、行为或 不作为而产生或以任何方式与之相关的任何和所有已知的索赔、责任和义务 (统称为 ) 、 、

 

(B) 发布范围。发布的索赔包括但不限于：(I)因您受雇于公司或终止雇佣而产生的或以任何方式与您有关的所有索赔； (Ii)与您从 公司获得的薪酬或福利相关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、 费用报销、遣散费、附带福利、股票、 股票期权或公司的任何其他所有权权益； (Iii)所有违反合同、不当终止和 违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔；(Iv) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰、不当终止和违反公共政策的解雇索赔 ；以及(V)所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、就业年龄歧视法案(ADEA)、联邦家庭和医疗休假法(修订)、加州家庭权利法案(“FMLA”)(“ 和加州公平就业和住房法案(经 修订)。

 

(C) 排除索赔。尽管如上所述，以下 未包括在已发布的索赔中(“除外索赔”)：(I) 根据法律规定不可放弃的任何权利或索赔； (Iii)任何违反本协议的索赔；以及(Ii) 公司为董事、高管和/或高级管理人员维护的保险单下的任何权利或索赔。此外， 虽然本协议没有阻止您向平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会、劳工部或任何其他地方、 州或联邦机构提出索赔或指控， 您可以向 平等就业机会委员会、国家劳工关系委员会、劳工部或任何其他地方、 州或联邦机构提出索赔或指控， 但您特此放弃获得与任何此类索赔、指控或诉讼相关的 任何金钱或其他福利的权利。您声明并保证，除 被排除的索赔外，您不知道您有或 可能对任何未包括在已发布索赔中的被释放方提出的任何索赔。

 

(D) 确认。您确认：(I)为换取本协议中的豁免和释放， 给予您的对价是 您已经有权享受的任何有价值的东西之外的 ；(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬， 获得了您有资格获得的所有休假、缺勤和休假福利以及 保护，并且没有遭受任何 您尚未提出索赔的 工伤； (Iii)您已有足够的时间考虑本协议，并咨询您选择的律师或顾问； 和(Iv)您在知情的情况下自愿执行本协议 放弃并解除截至您 签署之日可能拥有的任何索赔。

 

9.ADEA 放弃。您在知情的情况下自愿放弃和释放您根据ADEA(如上定义)可能拥有的任何权利 。您还确认 在本协议中为您的释放提供的对价是 您已经有权获得的任何有价值的东西之外的 。在此书面通知您：(A)您的弃权和 释放不适用于您签署 本协议后可能产生的任何索赔；(B)您应在 签署本协议之前咨询律师；(C)您在 期限内有二十一(21)天的时间

考虑 本协议(尽管您可以选择提前自愿签署本 协议)；(D)您有七(7)天的时间在 签署本协议后七(7)天内撤销本协议；以及(E)本 协议在您签署 本协议后的第八天(“生效日期”)才会生效，前提是您没有提前撤销 协议(“生效日期”)。除非和 本协议生效，否则您无权 获得本协议指定的任何福利。

 

 

 

 

10. 第1542条弃权。在提供此处规定的适用版本(其中包括目前可能未知的索赔)时，您 承认您已阅读并理解了 加利福尼亚州民法典的第1542节，内容如下 ：

 

一般免除不适用于债权人或 解除方在执行免除时不知道或怀疑其 对其有利的索赔，如果 他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解 产生重大影响。 债权人或 解除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的 ，如果他或她知道，将对其与债务人或被解除方的和解产生重大影响 。

 

您 明确放弃本 节以及任何 司法管辖区内任何 司法管辖区内与此处发布的索赔具有类似效力的所有权利和利益。

 

11.禁止 入场。双方特此承认，这是对各种问题的 折衷解决方案，承诺的作为本协议对价的 付款不应解释为 任何一方 承认对另一方或任何其他任何人承担任何责任或义务。

 

12. 完整协议。本协议是您与 公司之间关于本协议主题的整个协议的完整、最终 和独家体现。除本文明确包含的承诺或陈述外， 输入时不依赖任何书面或口头承诺或陈述。除非您与公司首席执行官 签署书面签名，否则不得对其进行 修改。每一方都仔细阅读了本 协议，并有机会由其各自的律师告知其 协议的含义和后果，并且 在其自由意愿上签署了该协议。

 

13. 继任者和分配人。本协议对每一方的继承人、 个人代表、继承人、受让人、遗嘱执行人和 管理人具有约束力，并使每一方、其代理人、董事、高级管理人员、员工、佣人、继承人、 继承人和受让人受益。

 

14. 适用法律。本协议应被视为已 签订，并应根据适用于合同的加利福尼亚州法律 进行解释和执行，且 完全在加州境内履行。

 

15. 可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员 认定本协议的任何条款或条款全部或部分无效 或不可执行，则本协议的其余条款和 条款不受影响。此类法院或仲裁员 将有权修改或替换无效或不可执行的条款或条款，以有效且可执行的条款或条款 或最准确地代表各方关于无效或不可执行条款或条款的意图 或条款 。

 

16. 赔偿。您将赔偿并使公司免受因您在此所作的任何陈述的 虚假或不准确而直接或间接遭受的任何损失 。 公司将赔偿您，并使您免受因 在此作出的任何陈述的虚假或不准确而直接或间接造成的任何损失 。

 

17. 授权。您和本公司保证并声明，在法律或衡平法上不存在任何留置权或留置权或转让或转让的留置权或债权主张，或 其他任何债权或诉讼原因 ，此外，他们中的每一个人都完全有权 ，并经正式授权给予其完全和最终的一般 释放和解除 。

 

18. 对应对象。本协议可以一式两份签署， 每份应视为正本，所有副本 一起构成一份相同的文书。

 

 

 

 

19. 节标题。 本协议中包含的章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响 本 协议的含义或解释。

 

20. 复印件。本已签署协议的复印件应与协议正本一样具有 效力、约束力和效力。 协议正本的复印件应与协议正本具有同等效力、约束力和效力。

 

21. 截止日期。此报价有效期至太平洋标准时间下午5：00 向您交付本协议后的第21天(“到期日”)。如果您 在到期日期前未签署并退还本协议，则 此优惠将自动失效，并为无效和 无效。

请 通过在下面签名并退还已签署的协议David Kroes来确认您同意我们的 协议中的上述条款和条件。

 

诚挚的，

 

ChromaDex 公司

 

 

/s/Rob油炸

作者：首席执行官罗布 弗里德

 

 

 

在 阅读并审阅上述内容后，我在此同意并接受上述 本协议的条款和条件 。