美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区 哥伦比亚特区20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2016年12月31日的年度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从

委托 文件号033-25126-D

MedeFile 国际公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

大和路301 1200号套房

佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33413

(主要执行机构地址 )(邮编)

(561) 912-3393

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

通过引用合并的文档 -无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。 ☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是☐否

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和 “较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2016年6月30日 ，根据我们普通股的最后收盘价0.10美元计算，注册人的非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值约为2,830,000美元。仅为上述声明的目的 ，所有董事、高管和10%的股东均被假定为关联公司。对附属公司 地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。

截至2017年3月29日，已发行普通股数量 为28,756,010股。

表格 10-K

截至2016年12月31日的财年

索引

第 部分I

第 项1.业务

组织 历史记录

2005年11月1日，Bio-Solutions International，Inc.(“Bio-Solutions”)与OmniMed Acquisition Corp.(“收购方”)、OmniMed International，Inc.(“OmniMed”)的全资子公司以及OmniMed的股东(“OmniMed”)签订了合并协议和合并计划( “协议”)。根据该协议，Bio-Solutions从OmniMed股东手中收购了OmniMed 的全部已发行股本。

作为协议的结果，OmniMed股东接管了Bio-Solutions的控制权。从2005年11月21日起，Bio-Solutions 更名为OmniMed International，Inc.。自2006年1月17日起，OmniMed更名为MedeFile International， Inc.(“MedeFile”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)。

业务概述

MedeFile International，Inc.通过其子公司MedeFile，Inc.开发并营销了一种专有的、以患者为中心的、支持互联网的 个人健康记录(PIER)系统，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人的实际医疗记录。MedeFile的目标是将以患者为中心的数字技术引入医药行业，从而彻底改变医疗行业。MedeFile旨在通过为个人提供一种简单、安全的方式，以高效且经济高效的方式访问其生命周期内的实际病历，从而实现其目标。MedeFile的产品和服务旨在 为医疗保健提供者提供参考患者实际过去的医疗记录的能力，从而确保 最准确的治疗和服务，同时减少多余的程序。

可与医生、诊所、医院和其他护理提供者使用的大多数电子病历系统互操作 高度安全、功能丰富的MedeFile IPHR解决方案旨在代表每个成员收集所有成员的实际病历 ，并创建单个、全面的电子个人健康记录(PHR)。会员可以 在任何支持网络的设备 (PC、手机、PDA、电子阅读器等)以及便携式MedeDrive闪存驱动器/钥匙链或品牌UBS手镯上访问他/她的记录(或授权第三方用户)。

通过 订阅MedeFile系统，会员能够控制自己的健康和福祉，并使 他们的医疗保健提供者能够使用可用的最准确、最新的医疗信息做出合理和挽救生命的决定。 此外，有了MedeFile，会员还可以了解他们的医疗记录不会受到火灾、自然灾害、 文档错位或医疗或牙科诊所关闭的影响。

MedeFile 认为，与其他医疗记录市场的其他公司相比，它拥有许多直接的竞争优势，包括：

行业 概述

自 现代医学诞生以来，有关患者病史、检测、治疗和护理的信息一直是 提供和提供高质量医疗保健的关键因素。病历信息有多种形式，例如患者的诊断、 治疗、手术、药物、过敏、X光和检测结果。由于美国医疗保健系统中复杂的报销结构、越来越爱打官司的社会以及患者意识的提高等因素，病历信息的使用量在过去20年中大幅增加 。

每一次患者就诊都会生成一份病历。如今，这些信息主要包含在纸质的患者医疗记录中。 患者的医疗记录通常存储在医生的办公室以及患者访问过的其他医疗机构中。 跟踪患者一段时间内的医疗情况的记录称为“纵向记录”。

在 当今的医疗环境中，患者和其他授权方(例如保险公司、律师等)可以访问基于医院的病历受信息发布(ROI)政策和程序控制。ROI流程基于 患者有权访问其医疗记录且必须明确指定可向其发布医疗信息的任何其他方 这一前提。ROI政策和程序基于以下法律和政策： 联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)、各州法律以及美国健康信息管理协会(AHIMA)制定的政策和专业实践指南。

国会 于1996年通过了《健康保险可携性与责任法案》(HIPAA)。HIPAA的目的是防止医疗保健行业中的欺诈并保护机密患者信息。HIPAA标准化并提供ROI规则和指南的执行机制 ，以保护个人医疗信息。HIPAA影响涉及电子健康护理信息的实体，包括医疗保健提供者、健康计划、雇主、公共卫生当局、人寿保险公司、票据交换所、 计费机构、信息系统供应商、服务组织、大学，甚至是专科医生办公室。HIPAA隐私条例的最终版本于2000年12月发布，并于2001年4月14日生效。 包括两年的“宽限期”；HIPAA隐私规则从2003年4月14日开始执行。

此外，2009年还制定了《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH Act)立法， 旨在推动美国采用电子健康记录(EHR)和辅助技术。奥巴马总统于2009年2月17日将HITECH签署为法律，作为2009年美国复苏和再投资法案(ARRA)的一部分，这是一项经济刺激法案 。《HITECH法案》延续了《健康保险便携与责任法案》(HIPAA)的努力，鼓励将电子病历 转向电子病历，并提供更严格的数据保护法规，以保护患者隐私。HITECH 法案规定，从2011年开始，医疗保健提供者将获得财政奖励，以证明其使用电子健康记录(EHR)是有意义的 。

产品和服务概述

媒体文件 IPHR

MedeFile 是B2B和B2C订阅服务。MedeFile旨在通过检索和合并每个成员的病历副本，为其每个成员创建一个“从摇篮到坟墓”的纵向记录 。收到记录 后，MedeFile系统会将其合并为单一的医疗正确格式。然后，这些记录被存储在MedeFile的 MedeVault中，这是一个安全的存储库，MedeFile成员可以一周7天、每天24小时访问它。由于通过SecuroMed整合到MedeFile系统中的独特安全程序 ，该成员是唯一可以访问或授予访问其记录的权限的人 。

完整的MedeFile IPHR由会员实际病历的副本以及数字健康档案(DHP)组成， 该档案概述了患者及其家人的病史。此外，每位高级MedeFile会员和MedeOne 会员都会收到一个MedeDrive，这是一个存储患者所有紧急医疗信息的外部USB驱动器，以及该会员的MedeFile的 副本。

MedeFile的 紧急医疗信息(EMI)卡

在 成为MedeFile会员后，每个人都将收到一张会员/紧急医疗信息(EMI)卡，其中包含 如何联系MedeFile以检索会员医疗记录的说明。

数字健康配置文件(DHP)

成员的MedeFile的 部分是他们的数字健康配置文件(DHP)。此表由患者填写，目的是提供患者医疗历史的 摘要，以帮助医疗保健提供者了解患者的医疗 治疗过程。本文档与高级指令和病历副本一起，完成了患者 MedeFile中包含的文档。

MedeDrive

MedeDrive是一个外置USB驱动器，可存储所有患者的紧急医疗信息及其可在个人计算机上 查看的MedeFile。MedeDrive Self加载自己的查看器，因此不需要特殊的程序或软件。 MedeDrive可轻松插入过去四年生产的大多数基于Windows的计算机上的任何PC USB端口。(Macintosh版本当前不可用 )。MedeDrive USB闪存盘可以根据成员的需要轻松、频繁地进行更新，无需额外费用。

MedeVault

MedeVault旨在用作电子数据和文档存储库，其中包含最先进的安全功能 ，以防止未经授权访问患者的记录。对MedeVault的访问是通过到MedeFile运行的Web服务的加密连接 提供的。此连接由安全套接字层(SSL)技术提供。

MedeMinder

MedeMinder 是MedeFile的提醒服务。会员告诉我们何时何地拨打电话，我们会日夜自动联系 会员，并由真人发出适当的提醒。会员甚至可以选择他们想听的声音。MedeMinder 可帮助确保会员不会错过预约或忘记服药。

SecurMed

SecurMed 旨在作为身份验证过程，防止未经授权的人员查看任何信息。

护理计划的质量

MedeFile的 医疗质量计划是一项独特的营销计划，允许MedeFile在收入分享的基础上与现有的医生、医生团体和医院合作，教育患者采用MedeFile 系统作为其个人健康记录解决方案的好处和优势。研究表明，与任何其他来源相比，消费者对采用其医疗保健提供者提供的PHR更感兴趣。

MedeFile 相信其IPHR平台可以作为一个高效的患者门户和实践整合工具，满足从业者满足根据HITECH法案获得联邦奖励付款资格所需的第二阶段“有意义使用”标准的 需求。2012年10月开始的《HITECH法案》第二阶段规定，合格提供者中20%的患者必须能够在合格提供者看到后36小时内以电子方式查看和下载他们的健康信息 ，包括诊断测试结果、医生说明、用药列表和药物过敏等。 在符合条件的提供者看到后36小时内，必须能够通过基于网络的门户网站 查看和下载他们的健康信息(包括诊断测试结果、医生说明、用药列表和药物过敏)。通过医疗质量计划，医疗保健提供者 可以建立更高的以患者为中心的医疗护理标准，并从提高的临床效率、政府 “有意义的使用”激励措施以及他们在成功向患者群体营销MedeFile的IPHR解决方案 方面的财务利益中获益。

MedePro

MedePro于2012年推出 ，是由MedeFile专门为法律和保险专业人员创建的病历检索和文档管理解决方案。

适用于 法律专业人员

医疗记录检索和文档管理在帮助原告或辩护律师建立、支持和赢得其 案件(无论是大规模侵权、医疗事故、人身伤害、产品责任、工人赔偿或其他类型的健康- 或医疗相关诉讼)方面发挥着至关重要的作用。然而，请求、检索和管理通常为数百(如果不是数千)的记录所需的巨大成本、人力和时间可能会令人望而却步。一旦签约，MedeFile高度能干的MedePRO客户 服务代理和我们专有的电子检索系统将与全国范围内与病例相关的医疗保健提供者联系 ，收集所有实际医疗记录和文件的副本-包括实际记录、心电图、X光、磁共振成像、实验室等。然后， 使用安全的双重加密过程，MedeFile对MedeVault中的记录进行合并、数字化、索引、分页、Bates戳记、存储和保护 MedeVault是MedeFile的专有、高度安全的冗余电子保管库，只能 由授权的个人访问。

使用支持互联网的台式计算机或移动计算设备，可以从地球上任何地方通过MedeFile的安全在线门户在线搜索和查看检索到的 病历。此外，还可以 下载个人和/或集体文档，与协理律师共享(对于大型侵权案件至关重要)，并将其复制到MedeDrive，后者是专有的USB拇指驱动器，非常适合便携式和方便经济的长期存储。

MedePRO解决方案还可以无缝集成到律师事务所的案件管理系统中，以便于对请求的记录进行实时、一键 状态检查，从而帮助加快案件发现和复杂的审判准备。

针对 保险专业人员

通过与医疗保险提供商合作并获得适当授权，MedePRO能够快速、安全地检索和管理患者当前和以前护理提供商的所有实际医疗记录和文件。然后，接收到的记录 被数字化、索引、编码并存储在MedeVault中，病例经理可以从MedeVault从任何支持网络的设备访问、查看、共享和下载 患者全面的纵向个人健康记录。此外，MedePRO的在线 记录订单跟踪系统允许案例经理全天候查看实时状态报告。保险专业人员还可以利用MedePRO的功能和便利性来分析医疗索赔或调查和裁决医疗身份盗窃和欺诈。

成员

截至2016年12月31日 ，MedeFile约有20,732名成员。该公司的营销策略包括在多个级别上颁发 试用会员资格。

销售 和市场营销

MedeFile 采用以下营销策略来提高对MedeFile产品和服务的认知度：直销、直接邮寄、 公关活动、MedeFile高管的演讲活动、参加贸易展会以及联盟 和与第三方的伙伴关系。

MedeFile的 营销战略将针对以下类型的组织：健康维护组织；首选提供者组织； 法律实践、管理的护理组织；保险公司；工会；大型亲和力团体，如美国退休人员协会；大中型自助保险公司；疗养院和辅助生活设施；以及互联网用户。

具体来说，MedeFile服务旨在以几种不同的方式销售：

技术

MedeFile 将使用并继续更新可用的最高级安全措施。使用TCP/IP通过Internet在Web浏览器和Web服务器 之间传输的数据通常容易受到未经授权的拦截。要保护敏感数据，最常见的 保护方法是数据加密。MedeFile将使用行业标准的安全套接字层(SSL)，这是一种保护互联网流量以使其不被拦截的机制 。SSL利用数字证书来验证网站(如MedeFile)的身份和完整性 ，并通过认证其来源和目标来保护交易的安全性。

竞争

还有 其他公司在医疗信息技术领域工作，例如GE Healthcare、生物成像技术和Cyber Records。一些竞争对手公司提供用于存储病历的USB闪存盘，但要求客户提供或“自行填充”要存储的信息。 自我填充记录中的信息是有限的，其准确性取决于个人的记忆和对其健康状况的了解。其他公司希望每位客户从其各个医疗保健提供商 获取自己的医疗记录。有些公司提供CD-ROM来存储唱片。通常，CD-ROM不能根据个人医疗状态或治疗的任何更改进行更新 。因此，需要从该公司获得新的CD-ROM，以便 个人获得有关其健康的最新、最准确的信息。有些公司仅基于Web 不向客户提供其记录副本的功能。在这种情况下，需要 互联网连接才能查看存储的文档。此外，还有一些公司并不专注于将个人的医疗记录数字化，而是将医疗机构的记录从纸质转换为电子格式。

成为MedeFile成员的 优势在于，MedeFile可以代表每个成员收集、合并、组织和安全地存储他们实际的 医疗记录。MedeFile会员包括数字健康档案(DHP)，其中包含会员的一般健康史、急救联系人、医生联系人、家族病史、过敏、药物和当前状况。 MedeFile成员资格还包括MedeDrive，它可以轻松插入过去四年内构建的大多数基于Windows的计算机上的任何PC USB端口。(Macintosh版本目前不可用)。MedeDrive包含会员的紧急医疗信息 ，急救人员可以轻松访问，以及客户的实际医疗记录，它们存储在订户的MedeFile的安全 区域中。MedeDrive USB闪存盘可以根据成员的需要轻松、频繁地进行更新，而无需额外的 费用。

员工

从我们成立到2016年12月31日为止，我们主要依赖外部顾问的服务。截至2016年12月31日 ，MedeFile共有2名全职员工和1名顾问。我们相信我们与员工的关系是良好的 。

第 1A项。风险因素。

投资本公司普通股涉及高度风险。在决定是否购买本公司的普通股 时，投资者在决定购买本公司的证券之前，应仔细考虑以下所述的所有重大风险，以及本报告中包含的其他信息 。投资者只有在能够承受其全部投资损失的情况下才应购买本公司的证券。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

截至2016年12月31日的一年中，我们 净亏损423,710美元。截至2016年12月31日，我们的累计赤字为28,935,109美元。

在 我们无法获得额外资金来支付开支的情况下，为了保存现金，我们将被要求 减少开支并减少我们的公司基础设施，这两种情况都可能对我们继续保持当前运营水平的能力产生实质性的不利影响 。不能保证能够以我们可以接受的条款 获得任何此类额外资金(如果有的话)。如果我们不能从运营或通过 额外的债务或股权融资获得足够的资本来支持我们目前的运营，我们将被迫大幅减少或推迟我们继续研发和扩张的计划 。这可能会大幅降低我们证券的价值。

我们的 独立注册审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

编制这些 财务报表时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司因运营而经常性亏损 ，净资本不足。这些情况引发了运营和流动性方面的担忧，并对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的 怀疑。

我们产品和服务的商业成功取决于医疗保健行业对数字技术的广泛接受 。

病历数字化市场正在兴起。我们的成功将取决于是否接受数字技术在 中使用，个人和医疗保健提供者维护和访问医疗记录，以及MedeFile产品和服务的商业化 是否成功。目前，很难有把握地评估或预测我们的技术在该市场的潜在规模、时机和可行性。医疗记录市场领域根深蒂固 有根深蒂固的竞争对手，我们必须与之竞争。

我们 可能无法有效管理我们的增长或实施我们的扩张战略。

我们的 增长战略受到相关风险的影响，包括对我们的管理层以及内部系统和控制的压力。我们的 计划增长将要求我们投资于新的、改进现有的运营、技术和财务系统，并 扩大、培训和留住我们的员工基础。我们未能有效管理我们的增长可能会对我们未来的财务状况产生重大不利影响 。此外，由于我们缺乏运营经验，我们可能难以管理我们的 增长。

我们 的营销或销售能力有限，如果我们无法发展销售和营销能力，我们可能无法 成功地将我们的产品商业化。

我们 目前的销售、营销和分销能力有限。因此，我们可能会被迫依赖与已建立分销系统和直销团队的第三方的协作 或协议。如果我们 参与联合促销或其他许可安排，我们的收入将取决于第三方的努力，而我们 可能对此几乎没有控制权。

我们 可能会进行未来的收购，这可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法实现预期的收益。

如果我们确定这些额外的业务、技术和 产品补充了我们现有的业务或服务于我们的战略目标，我们 可能会收购这些额外的业务、技术和产品。如果我们确实进行这类交易， 整合收购的业务、技术或产品的过程可能会导致运营困难和支出， 可能会占用大量的管理注意力，否则这些注意力将用于我们业务的持续发展。此外， 我们可能永远无法实现任何收购的预期收益。未来的收购可能导致我们证券的潜在稀释发行 ，债务和或有负债的产生，以及与无形资产相关的摊销费用，这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股市场有限，这可能会增加股东处置股份的难度。

我们的 普通股在场外粉色市场报价，代码为“MDFI”。然而，这是一个无组织的、交易商间的、场外交易的市场 ，其提供的流动性明显低于纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所，而且我们的普通股迄今报告的交易有限 。这些因素可能会对我们普通股的交易和价格 产生不利影响。

由于我们的普通股不是根据交易法注册的，我们将不受联邦委托书规则的约束，我们的董事、 执行办公室和10%的受益持有人将不受交易法第16条的约束。此外，如果我们在本财年第一天登记的股东人数少于300人 ，我们根据《交易法》第15(D)条规定的报告义务可能会自动中止 。

我们的普通股没有根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册，我们 在可预见的将来不打算根据交易法注册我们的普通股(前提是，如果我们在会计年度的最后一天之后有超过500名登记在册的非认可投资者的股东 (或总共超过2000人)和1000万美元的资产，我们将根据交易法注册我们的普通股)。根据交易法第12(G)节 )。因此，尽管根据交易法第 15(D)节的规定，我们必须提交年度、季度和当前报告，但只要我们的普通股未根据交易法注册，我们就不受交易法第 14节的约束，该条款除其他事项外，禁止根据交易法注册证券的公司向股东征求委托书或同意，而不向股东提供委托书，并向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书和此外，只要我们的 普通股没有根据交易法注册，我们的董事和高管以及持有我们已发行普通股10%或更多 的实益持有人将不受交易法第16条的约束。交易法第16(A)条要求 高级管理人员和董事以及实益拥有注册类别股权证券超过10%的人 分别以表格3、表格4和表格5向SEC提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和有关其持有普通股和其他股权证券的 所有权的年度报告。关于我们的董事、 执行人员的这些信息, 受益持有人只能通过我们根据《交易法》提交的定期报告或根据《证券法》提交的注册声明 获得。此外，只要我们的普通股没有根据交易所 法案注册，如果在任何财年(根据证券法注册声明已经生效的财年除外)的第一天 ，我们根据交易所法案第15(D)条提交报告的义务将自动中止，如果我们 登记的股东少于300人。这一暂停是自动的，不需要向SEC提交任何文件。在此类 事件中，我们可能会停止提供定期报告和当前或定期信息(包括运营和财务信息)， 可能无法提供我们的运营结果。

我们的 普通股受SEC的“Penny Stock”规则约束，而且我们证券的交易市场有限，这 使我们股票的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)采纳了第15G-9条规则，该规则为与我们相关的 目的确立了“细价股”的定义，将其定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。 对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪人或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交由证监会 规定的与细价股市场有关的披露时间表，该时间表以突出显示的形式显示：

通常， 经纪人可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

我们 预计在一段时间内不会支付股息(如果有的话)。

我们的普通股未支付 现金股息。我们希望从运营中获得的任何收入都将用于我们未来的运营和增长 。我们预计近期不会派发现金股息。股息的支付将取决于我们当时的盈利能力 、可用于这些股息的现金以及其他因素。

我们 未来的资本需求可能会导致对投资者的稀释；额外的融资可能无法获得或条款不利。

我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括运营现金流、我们当前运营的进展、 竞争激烈的市场发展，以及我们成功营销产品的能力。我们将需要通过 股权或债务融资筹集更多资金。任何股权融资都可能导致我们当时现有股东的股权稀释。债务融资来源 可能会导致更高的利息支出。任何融资，如果可以的话，都可能以对我们不利的条款进行。如果我们无法筹集足够的资金 ，我们可能会被要求减少或缩减业务。

普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的优先股 ，这些权利可以 发行，每股有一票以上的权利，并可以用作阻止、推迟或防止 控制权变更的一种方法。对收购企图可能产生的负面影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

前瞻性 陈述

本 Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述 ，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期、估计和预测。这些声明可以使用 诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预测”、 “项目”等词语，以及与我们或我们的管理层相关的类似表达。当我们做出前瞻性陈述时，我们 基于管理层的信念和假设，利用我们目前掌握的信息。这些前瞻性 陈述受风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于本年度报告中讨论的风险、不确定性和假设 。可能导致或促成这些差异的因素包括 “风险因素”和“财务状况管理讨论和分析”标题下描述的因素。

我们的 实际结果可能与我们预测的大不相同。您在本年度报告中阅读的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。归因于我们或代表我们行事的个人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受本段明确限定。在做出投资决策之前，您应该 具体考虑本年度报告中确定的可能导致实际结果不同的因素。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性 声明的责任。

第 1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.属性。

MedeFile 按月租赁其位于佛罗里达州博卡拉顿大和路301号的主要办公室，邮编：33431。公司 目前每月支付1,478美元的租金。

第 项3.法律诉讼

公司不是任何重大法律程序的当事人，公司财产也不是任何重大法律程序的标的。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股在场外粉色市场报价，代码为MDFI。

下表列出了所示期间内我们普通股每股高收盘价信息和低收盘价信息的范围。 我们的普通股。

以上 价格被认为反映了具有代表性的经销商间报价，没有零售加价、降价或其他费用或 佣金，可能不代表实际交易。

截至2017年3月13日 ，约有1,073名本公司普通股登记持有人。

分红政策

我们 目前不会为我们的普通股支付任何现金股息，我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务 。未来有关向我们的普通股支付现金股息的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于我们的收益、运营和财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素 。本公司的公司章程或章程没有限制 阻止本公司宣布股息。然而，内华达州修订后的法规确实禁止公司宣布股息 ，在以下情况下，股息分配生效：

1. 公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或

2. 公司的总资产将少于其总负债加上满足 优先于接受分配的股东的权利所需的金额。

销售未注册证券

没有。

发行人 购买股权证券

没有。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的警告性 声明

这份 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析可能包含“前瞻性 陈述”。术语“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“预期”和类似的表述可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表了公司目前对未来事件的 期望或信念。这些陈述涵盖的事项受某些风险和不确定性的影响 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同，包括客户 对新产品的接受程度、竞争和价格侵蚀的影响以及其他风险和不确定性。上述 列表不应被解释为详尽无遗，除适用证券法可能要求外，公司随后不承担任何义务修改任何前瞻性 陈述，以反映此类陈述日期后的事件或情况，或反映预期或 事件的发生。鉴于本文包含的前瞻性信息中固有的重大不确定性 ，包含此类信息不应被视为公司的战略、目标或其他计划将会实现的表述 。本公司谨提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至发布日期为止的情况。有关可能影响我们业务和财务业绩的潜在 因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分。

运营结果

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度相比

收入

截至2016年12月31日的年度收入为33,125美元，而截至2015年12月31日的年度收入为45,120美元。会员收入减少 主要与会员数量和从会员获得的病历报销收入 有关。病历报销收入是会员医生向MedeFile发送更新病历的费用的美元报销美元 。抵销费用计入销售一般费用和管理费用。 会员收入在会员期间确认，因此确认的收入只占报告季度会员收入的一小部分。

销售、一般和管理费用

销售， 截至2016年12月31日的年度的一般和行政费用总计448,912美元，与截至2015年12月31日的年度的810,582美元的销售、一般和行政费用相比，减少了361,670美元，约为 46.9%。减少 的主要原因是工资、法律费用和咨询费减少。

折旧 费用

截至2016年12月31日的年度折旧 费用总额为0美元，而截至2015年12月31日的年度折旧费用为0美元 。

摊销费用

截至2015年12月31日的年度的摊销费用总额为0美元，而截至2015年12月31日的年度的摊销费用为88,597美元。摊销费用 是指2015年内网站开发的费用。

利息 费用

截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，可转换债券的利息 费用分别为1,606美元和3,566美元。本公司 于2013年第三季度签订了两份有担保的可转换债券。这些票据的年利率为10%。利息 由于部分偿还票据导致应付票据余额减少，费用减少。

截至2016年12月31日的年度本票利息 费用为12,817美元。该公司签订了几张期票 ，年利率为7%，期限从4个月到1年不等。

其他 费用

截至2016年12月31日的年度衍生负债公允价值变动收益 (亏损)为6,500美元，而截至2015年12月31日的年度为 美元(61,553)。

截至2016年12月31日的年度存货注销亏损 为0美元，而截至2015年12月31日的年度为22,228美元。

截至2016年12月31日的年度债务转换亏损 为0美元，而截至2015年12月31日的年度为32,072美元。

网站受损

截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度，网站减值亏损 分别为0美元和182,195美元。减值 是由于网站未能达到预期收益。

净收益(亏损)

由于上述原因，我们截至2015年12月31日的年度净亏损为423,710美元，或每股亏损0.01美元，与截至2015年12月31日的年度净亏损1,156,856美元或每股亏损0.04美元相比，减少了733,146美元。这一重大变化主要是 由于我们衍生负债的公允价值的调整，以及我们的一般、行政和补偿费用的减少 。

财务状况

流动性 与资本资源

截至2016年12月31日 ，我们的现金和现金等价物为13,118美元，商户服务储备为2,938美元。截至2016年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为347,253美元。443,536美元的流动负债包括 78,865美元的应付账款和应计负债，12,567美元的衍生负债，334,817美元的应付票据，以及17,287美元的可转换债券(扣除折扣)。我们的净营运资金为负427,480美元。

随附的 财务报表已编制，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。公司 报告截至2016年12月31日的年度净亏损423,710美元，截至2015年12月31日的年度净亏损1,156,856美元 截至2016年12月31日累计亏损28,935,109美元。

公司目前估计，未来12个月大约需要420,000美元才能继续运营。正在寻求额外的 投资，但我们不能保证能够获得此类投资。融资交易 可能包括发行股票或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。然而，我们普通股的交易价格以及美国股票和债务市场的状况可能会增加通过发行股票或债务证券获得融资的难度 。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能 产生意外的成本和开支，或遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。 此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会遭受额外的稀释，或者新的股本证券 可能具有优先于普通股现有持有者的权利、优先权或特权。如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条款获得融资，我们将不得不缩减业务

表外安排 表内安排

截至2016年12月31日或本报告日期，我们 没有任何表外安排。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的 披露的估计和判断。

我们 基于历史经验以及我们认为在 情况下合理的各种其他假设来进行估计和判断。然而，未来的事件可能与我们目前的预期和假设大不相同。虽然有许多重要的会计政策 会影响我们的合并财务报表，但我们认为以下关键会计政策涉及最复杂、最困难和最主观的估计和判断：

收入 确认

公司通过许可使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健 信息以及复制医疗记录所收取的费用来获得收入。公司确认收入的依据是 在确认收入之前必须满足的四个基本标准：(1)有令人信服的安排证据；(2) 已经交付；(3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和(4)的确定 是基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收款性的判断 。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴、 和其他调整拨备是在记录相关销售额的同一时期内计入的。公司将推迟 产品尚未交付或需要退款的任何收入，直到公司和客户共同确定产品已交付或不需要退款的时间 。

股票薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励的价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。公司使用Black-Scholes定价模型计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值 。为补偿而发行的股票使用股票在相关协议日期 的市场价格进行估值。

最近 会计声明

2014年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-15年度会计准则更新(ASU)，要求实体的 管理层评估是否存在总体上令人怀疑实体 是否有能力在财务报表发布之日起一年内(或在财务报表可供发布之日起 年内)继续经营的条件或事件。本更新中的修订 适用于2016年12月15日之后的年度期间，以及之后的年度期间和过渡期。允许提前申请 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

较小的报告公司不需要 。

第 项8.财务报表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

MedeFile国际公司

博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州

我们审计了所附的截至2016年12月31日和2015年12月31日的MedeFile International，Inc.及其子公司(统称为“本公司”)的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营业报表、股东亏损和现金流量 。这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的 职责是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们按照 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。我们的审计包括 考虑财务报告内部控制，以此作为设计适用于 情况的审计程序的基础，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

我们认为，上述合并 财务报表在所有重要方面都公平地反映了MedeFile International，Inc.及其子公司截至2016年12月31日和2015年的财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和 现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的 综合财务报表已编制 ，假设本公司将继续经营下去。如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而经常性亏损，并出现净资本不足，令 对其持续经营的能力产生很大怀疑。附注 1中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

休斯敦，得克萨斯州

2017年4月3日

MedeFile 国际公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MedeFile 国际公司

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MedeFile 国际公司

合并 股东权益表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MedeFile 国际公司

合并 现金流量表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

MedeFile 国际公司

合并财务报表附注

1. 陈述依据和业务操作性质

演示基础

随附的财务报表 在合并的基础上列示公司及其全资子公司的账目。 所有重要的公司间账户和交易均已在合并中注销

业务运营性质

MedeFile 国际公司开发并销售了一种专有的、以患者为中心、支持互联网的个人健康记录(IPHR)系统 ，用于收集、数字化、维护、访问和共享个人的实际医疗记录。MedeFile的目标是 将以患者为中心的数字技术引入医药行业，从而彻底改变医疗行业。MedeFile旨在 通过为个人提供一种简单、安全的方式，以高效且经济高效的方式访问其生命周期中的实际病历，从而实现其目标 。MedeFile的产品和服务旨在为医疗保健提供者 提供参考其患者的实际过去病历的能力，从而确保尽可能最准确的治疗和服务 ，同时减少多余的程序。

可与医生、诊所、医院和其他护理提供者使用的大多数电子病历系统互操作 高度安全、功能丰富的MedeFile IPHR解决方案旨在代表每个成员收集其所有成员的实际病历 ，并创建单一、全面的电子健康记录(EHR)。会员可以在任何支持网络的设备(PC、手机、PDA、电子阅读器等)以及便携式MedeFile闪存驱动器/钥匙链或品牌瑞银手镯上访问他/她的记录 一周七天、每天24小时-或者授权第三方用户访问他/她的记录。/或授权第三方用户在任何支持网络的设备(PC、手机、PDA、电子阅读器等)以及便携式MedeFile闪存驱动器/钥匙链或品牌瑞银手镯上访问他/她的记录。

通过 订阅MedeFile系统，会员能够控制自己的健康和福祉，并使 他们的医疗保健提供者能够使用可用的最准确、最新的医疗信息做出合理和挽救生命的决定。此外，有了MedeFile，会员可以享受高枕无忧的感觉，因为他们知道自己的医疗记录受到保护，不会受到火灾、自然灾害、文档错位或医疗或牙科诊所关闭的影响。

MedeFile 相信它在医疗记录市场上享有相对于其他公司的许多竞争优势，包括：

正在关注

随附的 财务报表已编制，以考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而， 本公司报告截至2016年12月31日的年度净亏损423,710美元。在截至2015年12月31日的可比年度内，本公司净亏损1,156,856美元。截至2016年12月31日，该公司的累计赤字为28,935,109美元。截至2016年12月31日， 公司的营运资金为负427,480美元。

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。运营亏损 令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司获得额外融资的能力 取决于其借款能力的可用性、增长战略的成功程度和未来业绩， 每一项都受本公司 无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。

我们 需要额外投资才能继续运营。正在寻求更多投资，但我们不能保证 我们将能够获得此类投资。融资交易可能包括发行股权或债务证券、 获得信贷安排或其他融资机制。

然而， 我们普通股的交易价格可能会增加通过发行股票或债务证券获得融资的难度 证券。即使我们能够筹集到所需的资金，也可能会产生意想不到的成本和开支， 或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的 股权或债务证券，股东可能会经历额外的摊薄，或者新的股权证券可能拥有优先于我们普通股现有持有人的权利、优先权 或特权。如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得 ，我们将不得不缩减业务。

现金 和现金等价物

就这些财务报表而言，现金和现金等价物包括期限不到 个月的高流动性债务工具。

信用风险集中度

金融工具和相关项目主要由现金 和现金等价物组成，这些工具和相关项目可能会使公司面临集中的信用风险。公司将现金和临时现金投资放在信用质量较高的机构。 此类投资有时可能超过FDIC保险限额。目前我们的营业账户没有超过联邦存款保险公司的限额。

广告

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。本公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度产生的广告费用 分别约为0美元和0美元。

所得税 税

公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。 公司按资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产 和已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果。根据 此方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和 资产和负债的计税基准之间的差额确定的，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。 税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括 颁布日期的期间的收入中确认。

公司按公司认为这些资产更有可能变现的程度记录递延税项净资产。 在作出此类确定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括 现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近的财务操作。 对于不符合确认标准的递延税项资产，将设立估值扣除。如果 公司确定其未来能够实现超过其记录净额的递延所得税资产，公司将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

公司遵循会计准则，该准则规定，当 根据技术价值，通过审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)更有可能维持不确定的税收状况时，可确认来自该不确定税收状况的税收优惠。所得税头寸必须在生效日期达到一个更有可能达到的确认门槛 ，才能在最初和随后的期间确认。还包括有关计量、确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

财产 和设备

财产 和设备按成本列报。当注销或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧 将从各自的账户中扣除，减去处置所实现的任何金额后的净差额将反映在收益中。 小幅增加和续订将在发生的年度支出。重大增加和续订将在 期间资本化并折旧，其预计使用寿命为3年至10年。

商标费用

商标 注册和获取商标和商标权所产生的成本将资本化。一旦授予商标，这些费用将在相关商标的合法有效期内摊销 。本公司对其确认的 无形资产进行年度审核，以确定是否存在表明使用年限短于最初估计的 或资产的账面价值可能无法收回的事实和情况。

在应用程序 开发阶段之前， 公司承担与备选方案的概念制定和评估相关的所有软件成本。改进或支持技术的成本是在发生这些成本时支出的。

网站 开发

公司的政策是按原始成本资本化网站开发成本，并在产品生命周期内摊销余额。 网站的生命周期在项目完成时确定。每当 事件或情况显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核减值资本化金额。2015年，所有网站开发成本 均已减损，导致亏损182,195美元。

公司承担与备选方案的概念制定和评估相关的所有开发成本，直到应用程序 开发阶段结束。改进或支持技术的成本是在发生这些成本时支出的。

收入 确认

公司通过授权使用其专有软件向个人和亲缘团体存储和分发医疗保健 信息来获得收入。对于产品销售收入，公司在确认收入之前必须满足四个基本标准 ：(1)有令人信服的安排证据；(2)已经交付； (3)销售价格是固定和可确定的；(4)合理保证可收购性。标准(3)和 (4)的确定基于管理层对交付产品销售价格的固定性质和这些金额的可收回性 的判断。对客户的折扣和回扣、预计退货和津贴以及其他调整拨备 在记录相关销售额的同一时期内拨备。

递延 收入

公司通常会收到其服务的订阅费。公司会不时收到预付的季度或年度订阅 ，并在那时记录递延收入。递延收入每月按比例摊销为收入。订阅季度或年度订阅的客户可以随时取消订阅，并要求退还未来几个月的收入 。因此，负债被记录下来，以反映潜在的可退还金额。

最近 会计声明

2014年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-15年度会计准则更新(ASU)，要求实体的 管理层评估是否存在总体上令人怀疑实体 是否有能力在财务报表发布之日起一年内(或在财务报表可供发布之日起 年内)继续经营的条件或事件。本更新中的修订 适用于2016年12月15日之后的年度期间，以及之后的年度期间和过渡期。允许提前申请 。

金融工具的公允价值

现金 及等价物、在途存款、应收账款、预付及其他流动资产、应付帐款、应计薪资及工资 及其他流动负债

这些项目的 账面金额接近公允价值。

公允 价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。为提高公允价值计量的可比性，财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题820-10-35建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值 技术的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

级别1-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值 。

级别2-基于级别1中包含的报价以外的可观察投入的估值 ，例如活跃市场中类似资产和负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入 。

级别3-基于反映我们自己的假设的不可观察的输入进行估值 ，与其他市场参与者做出的合理可用的假设一致 。这些估值需要重要的判断。

主题820-10-35下的公允价值层次的三个级别对我们的资产和负债的应用 说明如下 ：

长期资产减值

根据会计准则编纂(“ASC”)360-10“长期资产减值或处置会计” ，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，将持有和使用的长期资产进行减值分析。ASC 360-10涉及可摊销且寿命可确定的资产。本公司每年或每当事件 或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，检讨物业及设备及其他长期资产的减值情况。回收能力是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。现金流预测基于历史业绩趋势和管理层对未来业绩的估计，同时考虑了现有和预期的竞争和经济条件。如该等资产被视为减值，应确认的减值 按该等资产的账面值超出该等资产产生的预计贴现未来现金流量或其公允价值(以较易厘定者为准)计量。

库存

存货 以成本或市值中的较低者列报。成本由先进先出基础和市场决定 重置成本或可变现净值中的较低者。本公司根据对未来需求和市场状况的假设，记录估计陈旧的滞销存货的存货减记 。截至2015年12月31日的年度，公司的存货冲销为22,228美元。

每股净亏损

基本 和稀释每股亏损金额是根据净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。

管理 预估

按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

基于股票 的薪酬

公司使用基于公允价值的方法核算与股票、期权或认股权证相关的所有薪酬，薪酬 成本在授予日根据奖励的价值计算，并在服务期内确认，服务期通常为 授权期。公司使用Black-Scholes定价模型计算向员工和非员工发行的期权和认股权证的公允价值 。为补偿而发行的股票使用股票在相关协议日期 的市场价格进行估值。

2.应收账款

由于 本公司的收款历史，本公司不保留坏账准备。具体的 坏账确认直接在应收账款发票上写出，当期支出。

3. 网站开发

网站 开发包括以下内容：

2012年5月，该公司开始重新设计其网站。摊销分三年计算。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度摊销费用 分别为0美元和88,597美元。截至2015年12月31日，公司确认网站减值为182,195美元。

4. 家具和设备

家具 和设备由以下各项组成：

折旧 是使用直线法计算预计使用寿命的折旧。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度，折旧费用合计分别为0美元和0美元。

5. 应付票据关联方

在截至2016年12月31日的年度内，本公司与一位主要股东签订了八份7%的无担保本票。 该等票据自发行之日起计到期4至12个月，总额为222,000美元。

在截至2016年9月30日的9个月内，应付关联方票据的 变化包括：

2016年7月15日，本公司与一位大股东签订了金额为100,000美元的7%无担保本票。 该票据的期限为一年。

在截至2016年12月31日的年度内，应付票据的 变化包括：

6. 可转换债券关联方

公司与一位大股东签订了两笔10%的担保可转换债券。债券期限为一年。 债券于2013年11月4日和2013年12月17日发行，金额分别为5万美元和6万美元。这两种债券都可以 转换为普通股，转换价格低于1.00美元或前一天收盘价的80%。由于转换率与截至授予日期的普通股市场价格 相比的内在价值， 公司确认了有益的转换功能(BCF)。折价是根据发行时的股票价值计算的，并在债券发行期间摊销 。其中4万美元的钞票已经兑换，7万美元已经偿还。

7. 衍生负债

关于于二零一一年第三季及二零一二年第二季订立的若干证券购买协议，本公司授权证附有棘轮条款。认股权证自授予之日起四年到期。在授予的前两年，如果本公司以低于有效行使价 的每股价格发行任何额外普通股，行使价格将调整为等于本公司收到的额外发行 股票的每股平均价格。在发行日期后的头两年，如果本公司以低于现行行权价格的每股价格增发 股普通股，行权价格将使用基于现有行权价格、该等股票发行前和发行后的流通股以及该等股票发行期间的平均 价格的公式进行调整。除行权价格调整外，认股权证行权时的股份数量也有调整。

在 授予时，公司使用Black Scholes定价模型评估认股权证的公允价值，并记录该价值的权证负债 。然后，本公司根据Black Scholes模型按季度评估认股权证的公允价值，并将权证负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益( 评估公允价值时使用的变量见下文)。

由于 棘轮条款，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的规定，将认股权证视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生品特征的任何独立金融工具或嵌入式功能 ，以及可能结算在实体的 自有普通股中的任何独立金融工具。

所有剩余的 保修期均已过期。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内，涉及带有棘轮拨备的权证的交易情况如下：

权证衍生负债的 公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和以下 假设估计的，截至2016年12月31日和2015年12月31日：

权证衍生负债的公允价值变动 在截至2016年12月31日和2015年的年度内包括以下内容：

权证负债公允市值的变化 导致截至2016年12月31日的年度收益1,271美元。

公司与一位主要股东签订了两份10%担保可转换债券，一份于2013年11月4日，金额为50,000美元，另一份于2013年12月17日，金额为60,000美元。这些债券的期限为一年。债券可转换为普通股，转换价格低于1.00美元或前一天收盘价的80%。

公司使用Black Scholes定价模型评估可转换债券的公允价值，并记录该价值的衍生负债 。然后，本公司根据Black Scholes模型按季度评估认股权证的公允价值，并将负债增加或减少至新价值，并记录相应的损益(公允价值评估使用的变量见下文)。

由于可变换算率，本公司根据ASC 815“衍生工具和对冲”(ASC 815)的 条款将可转换债券视为衍生负债。ASC 815适用于具有衍生产品特性的任何独立金融工具 或嵌入式功能，以及可能 结算在实体自己的普通股中的任何独立金融工具。转换期权的公允价值是根据Black-Scholes 期权定价模型和以下重要假设在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内确定的：

转换期权衍生负债的公允价值变动 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内包括以下内容：

转换期权负债公允市值的变化 导致截至2016年12月31日的年度收益5,229美元。衍生工具负债的公允价值变动 于截至2015年12月31日的年度亏损60,333美元

8. 权益

普通股 股

2012年10月8日，本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，根据该证书，(I)本公司对其普通股进行了5,000：1的反向拆分，(Ii)本公司普通股的法定股份数量从75,000,000,000股减少到100,000,000股。反向 拆分的市场生效日期为2012年10月9日。股票拆分的影响已追溯适用。2013年12月19日，公司将其法定普通股股份从100,000,000股增加到500,000,000股。2015年2月10日，公司将其法定普通股从5亿股增加到7亿股。2015年7月6日，该公司对其普通股 进行了20比1的反向拆分。

2015

于 2015年第一季度，本公司根据本公司于2015年1月和2月签订的证券 购买协议向购买者发行了总计13,954,955股普通股，总价为620,000美元，按每股0.0445美元计算

2015年3月18日，公司发行了900,901股普通股，以换取公司欠下的40,000美元债务。本公司 确认了32,072美元的转换亏损和42,537美元的衍生债务清偿，涉及可转换债务的衍生产品 。

2015年5月11日，该公司向其首席执行官和一名顾问发行了2500,000股普通股，总费用为基于股票的 薪酬111,000美元。

2015年，公司发行了102,137股普通股作为应付股票。

2016

无 活动。

优先股 股

2012年4月10日，本公司向内华达州州务卿提交了B系列优先股指定证书(“B系列优先股指定证书”)，据此将100,000股本公司优先股 指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。根据B系列 指定证书，B系列优先股：

2012年4月12日，本公司与Lyle Hauser(“优先股投资者”)签订证券购买协议。Lyle Hauser是本公司最大股东，也是本公司时任首席执行官Kevin Hauser的弟弟。 根据购买协议，2012年4月12日，本公司向优先股投资者出售了100,000股B系列优先股，总购买价为100,000美元，并向优先股投资者发行了4年期认股权证，以购买 10,000股普通股，行使价为0.5美元。2012年4月23日，100,000股B系列优先股转换为10,000股普通股

9. 税

递延 所得税是根据公司资产和负债的财务报告基准和 所得税基准之间的临时差异采用负债法确定的。递延所得税是根据暂时性差额计入公司纳税申报单时预计 生效的税率来计算的。递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额与各自的计税基础之间的差额 可归因于预期的未来税收后果确认的。

公司需缴纳美国税。从历史上看，该公司没有应纳税净收入，因此没有缴纳所得税。

截至2016年12月31日和2015年12月31日，本公司的净营业亏损(NOL)分别约为17,535,257美元和17,105,047美元。 净营业亏损结转将在截至2017年的不同年度开始到期。由于管理层无法确定本公司更有可能通过未来的应税收入实现与北环线结转相关的税收优惠， 已于2016年12月31日设立了全额估值免税额，以将税收优惠资产价值降至零。

截至12月31日，递延税金净资产的组成部分 ，包括估值津贴如下：

截至2016年12月31日和2015年12月31日，递延税项资产的 估值免税额分别为6,137,340美元和5,986,766美元。在评估 递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可抵扣期间的未来应税收入 的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑 未来递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略。因此，管理层确定，截至2016年12月31日和2015年12月31日，递延税资产更有可能无法变现 ，并记录了全额估值津贴。

10. 关联方交易

公司与一位大股东签订了两笔10%的担保可转换债券。请参阅注释5。

11.后续 事件

无

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告。 控制和程序旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括， 但不限于，旨在确保我们根据交易法提交的报告 中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务 管理人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至本年度报告所涵盖期间结束时 ，我们在首席执行官(首席执行官和财务官)的监督下，在 的参与下，对我们的披露控制和程序进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义的 )。基于这项评估，我们的首席执行官(首席执行官和财务官)得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，也有效 确保公司根据交易法 法案提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的，并且是有效的。 我们的首席执行官(首席执行官和财务官)认为，公司的披露控制和程序是有效的，以确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告包括公司首席执行官(首席执行官和财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层 负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

管理层， 在我们首席执行官和财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013)发布的内部控制-综合框架 中建立的标准，评估了截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制 的有效性。基于此评估，管理层得出结论 ，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制不能有效地为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并根据美国公认会计原则 为外部目的编制财务报表。

管理层 得出结论认为，我们对财务报告的内部控制是无效的，因为存在以下重大弱点：

考虑到我们有限的资源，为了 在合理可能的范围内，我们打算采取措施来弥补上述弱点， 包括但不限于以下内容：

本 年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不需经公司的独立注册会计师事务所 认证。

控制和程序有效性方面的限制

我们的 管理层，包括首席执行官(首席执行官和财务官)，预计我们披露的 控制程序或内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些 固有限制包括但不限于以下现实：决策过程中的判断可能有误，故障 可能因简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功 实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化 而变得不充分，或者政策或程序的合规性可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制 ，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

内部控制中的更改

在截至2016年12月31日的季度内，根据《交易法》规则13a-15或15d-15的 (D)段或15d-15条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级职员和公司治理

下表列出了有关我们董事和高级管理人员的某些信息。以下人员担任我们的 董事和高管：

我们的 高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。 任何董事和/或任何高管之间没有家族关系。

高管和董事背景

Niquana Noel自2014年1月以来一直担任公司董事长、总裁兼首席执行官。Noel女士于2008年加入 公司担任运营经理，并自2013年8月起担任公司首席运营官兼董事。在此之前，Noel女士曾担任佛罗里达州一位连续创业者的执行助理，他的商业利益范围从马里兰州、弗吉尼亚州和佛罗里达州墓地的所有权和经营权，到奇异的高绩效汽车经销商和汽车配件企业的所有权和经营权。Noel女士在佛罗里达国际大学学习商业管理。 Noel女士作为公司高管的经验使她有资格在公司董事会任职。

迈克尔·德林(Michael Delin)自2008年12月以来一直在我们的董事会任职。在为 管理团队提供专业咨询服务后，他于2008年12月加入MedeFile董事会。德林先生是一家会计和纳税准备服务公司的独资业主和经营者。他毕业于南佛罗里达大学，在那里他获得了会计学学士学位。德林先生的财务和会计知识和经验使他有资格在公司董事会任职。

Frank Jakovac自2013年8月以来一直担任公司董事。雅科瓦克先生是第三方物流公司Gateway Global Delivery Inc.的联合创始人，自2006年以来一直担任董事长。雅各瓦克先生拥有学士学位。拥有埃丁伯勒大学(Edinboro University)学位 ，同时也是该校董事会成员。雅各瓦克先生的业务执行和管理经验使他有资格在公司董事会任职 。

委员会

我们 目前没有任何董事会委员会。考虑到我们的规模和到目前为止业务的发展， 我们相信董事会通过其会议可以履行委员会可能考虑的所有职责 。我们的董事会预计将在不久的将来任命一个审计委员会、提名委员会和薪酬 委员会，并通过与每个委员会相关的章程。我们打算任命符合 全国性证券交易所施加的公司治理要求所需的董事会 委员会成员，尽管在我们选择寻求在 全国性证券交易所上市之前，我们不需要遵守这些要求，而且我们没有义务这样做。

除了我们的章程中可能规定的 之外，我们目前还没有具体的程序，根据这些程序，证券持有人 可以推荐被提名人进入董事会。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

虽然我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并采取正式政策，但我们传统上认为合并这两个职位符合公司及其股东的最佳利益。Niquana Noel自2014年1月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为，由于公司规模较小且资源有限，将董事长和首席执行官的角色合并符合 公司的最佳利益。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会收到管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司风险评估的 报告，并定期审查这些报告。董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好 保持一致。董事会监督我们的公司，而我们公司的管理层负责日常风险管理流程。 我们认为这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法， 我们的董事会领导结构支持这种方法。

道德准则

我们 通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则。道德准则 可在我们的网站www.medefile.com上找到。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

由于 我们没有根据《交易法》第12节注册的股权证券类别，因此我们不受《交易法》第 16(A)节的约束。

第 项11.高管薪酬。

下表列出了我们的首席执行官在截至2016年12月31日和2015年12月31日的两个财年 为我们提供的各种服务的薪酬信息。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的几年里，没有其他高管的年总薪酬 超过10万美元。

汇总表 薪酬表

截至2016年12月31日的财政年末未偿还 股权奖励

没有。

董事 截至2016年12月31日的年度薪酬

下表列出了截至2016年12月31日的年度的董事薪酬(不包括上文薪酬摘要表中规定的对我们高管的薪酬 )。

(1) 不包括2016财年通过Michael Delin独资公司提供的会计服务的22,500美元。

雇佣 协议

我们 不是任何雇佣协议的一方。

风险 管理

公司不认为其员工薪酬政策和做法产生的风险合理地可能 对公司产生重大不利影响。

长期激励

股票 激励计划

2008 修订并重新制定激励股票计划

修订后的2008年计划预留15万股普通股供发行。根据2008年计划，根据1986年国税法(“守则”)第422节， 拟作为奖励股票期权(“ISO”)或不符合该守则规定的奖励股票期权(“非ISO”)资格的期权可被授予(“非奖励股票期权”/“非奖励股票期权”)。此外，还可以授予直接授予股票或限制性股票。

目的。 2008计划的主要目的是吸引和留住最好的可用人员，以促进我们业务的成功，并促进为我们提供服务的员工和其他人员对我们股票的所有权。

行政管理。 2008计划由我们的董事会管理，因为董事会可能会不定期组成。尽管有 上述规定，董事会可随时或不时任命一个至少由两名董事会成员组成的委员会，并将董事会管理2008计划的权力授权给该委员会。在此 任命和授权后，委员会将拥有董事会的所有权力、特权和职责，并将 在2008年计划的管理中取代董事会，但受某些限制。

资格。 根据2008年计划，可向公司主要员工、高级管理人员、董事或顾问授予期权。

期权条款 。根据2008年计划授予的每个期权的期限应包含在 受购人与公司之间的股票期权协议中，这些条款由董事会根据 2008年股票计划的规定确定，包括：

(a) 购货价格。接受每项奖励股票期权的普通股的收购价不得低于 公允市值(见2008年计划)，如果授予主要股东奖励股票期权，则不低于授予该期权时该普通股公允市值的110%。受每个非激励性股票期权约束的普通股的收购价应在授予该期权时确定，但在任何情况下不得低于授予该期权时该普通股公平市值的85%；

(b) 归属。每项购股权(或部分购股权)可行使的日期以及行使该等购股权的前提条件(如有)应由董事会在授予该购股权时酌情确定。如 2008计划所述，所有包含归属时间表的期权或授予将在控制权变更交易时全部归属；

(c) 期满。每项期权的到期时间应由董事会在授予该 期权时酌情确定；但是，除非董事会在授予该期权时另有决定，否则期权 应在授予之日后十年内行使，对于某些高管，则为五年。 每一期权应按照《2008年计划》明确规定或由 董事会酌情决定提前终止或回购。

(d) 可转让性。除遗嘱或继承法和分配法外，任何期权不得转让，任何期权 在期权接受者的有生之年只能由该期权持有人行使。根据2008年计划授予的任何选择权均不得 执行、附加或其他程序；

(e) 期权调整。根据2008年计划可授予期权的股份总数和类别、每个已发行期权涵盖的 数量和类别股份及其每股行使价(但不包括总价)、 和所有此类期权，均应根据因拆分、剥离或合并股份或任何类似的资本调整或支付任何股票股息而导致的已发行普通股数量的增加而按比例进行调整；以及

(f) 终止、修改和修订。2008年计划(但不包括之前根据该计划授予的期权)自董事会通过之日起 十年终止，2006年激励股票计划终止 后不得授予任何期权或股票。在受到某些限制的情况下，2008年计划可随时终止，并可由出席或派代表出席并有权在根据内华达州适用法律正式召开的会议上由本公司已发行股本的多数流通股持有人投赞成票 ，随时修改或修订 。

2010 激励股票计划

二零一零年计划初步预留了六万六千股普通股供发行。根据2010年计划，可授予 符合1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第422节规定的奖励股票期权(“ISO”)的期权，或不符合该守则规定的奖励股票期权资格的期权(“非ISO”)。 此外，还可授予股票或限制性股票的直接授予。 此外，还可以授予股票或限制性股票的直接授予。 此外，还可以授予股票或限制性股票的直接授予。

目的。 2010计划的主要目的是吸引和留住最好的可用人员，以促进我们业务的成功，并促进为我们提供服务的员工和其他人员对我们股票的所有权。

行政管理。 2010年计划由我们的董事会管理，因为董事会可能会不时组成。尽管有 上述规定，董事会可随时或不时任命一个至少由两名董事会成员组成的委员会，并将董事会管理2010年计划的权力授权给该委员会。在此 任命和授权后，委员会将拥有董事会的所有权力、特权和职责，并将 在2010年计划的管理中取代董事会，但受某些限制。

资格。 根据2010年计划，可向公司主要员工、高级管理人员、董事或顾问授予期权。

期权条款 。根据2010年计划授予的每个期权的期限应包含在 受购人与公司之间的股票期权协议中，这些条款由董事会根据 2008年股票计划的规定确定，包括：

(a) 购货价格。接受每项激励股票期权的普通股的收购价不得低于 公允市值(见2010年计划)，如果授予主要股东激励股票期权，则不低于授予该期权时该普通股公允市值的110%。受每个非激励性股票期权约束的普通股的收购价应在授予该期权时确定，但在任何情况下不得低于授予该期权时该普通股公平市值的85%；

(b) 归属。每项购股权(或部分购股权)可行使的日期以及行使该等购股权的前提条件(如有)应由董事会在授予该购股权时酌情确定。如 2010计划所述，所有包含归属时间表的期权或授予将在控制权变更交易时全部归属；

(c) 期满。每一期权的到期时间应由董事会在授予该 期权时酌情确定；但是，除非董事会在授予该期权时另有决定，否则期权 应在授予之日后十年内行使，或对某些高管授予五年。 每一期权应按2010年计划明确规定或由 董事会酌情决定提前终止或回购。

(d) 可转让性。除遗嘱或继承法和分配法外，任何期权不得转让，任何期权 在期权接受者的有生之年只能由该期权持有人行使。2010年计划下授予的任何选择权均不得 执行、附加或其他程序；

(e) 期权调整。根据2010年计划可授予期权的股份总数和类别、每个已发行期权涵盖的 数量和类别股份及其每股行使价(但不包括总价)、 和所有此类期权，均应根据因拆分、剥离或合并股份或任何类似的资本调整或支付任何股票股息而导致的已发行普通股数量的增加而按比例进行调整；以及

(f) 终止、修改和修订。2010年计划(但不包括之前根据该计划授予的期权)自董事会通过之日起 十年终止，2006年激励股票计划终止 后不得授予任何期权或股票。在受到某些限制的情况下，2010计划可随时终止，并可不时由出席或派代表出席并有权在根据内华达州适用法律正式举行的会议上由公司股本的大多数流通股持有人投赞成票 ，对其进行修改或修订。 根据内华达州的适用法律，在正式举行的会议上，该计划可随时终止，并可不时被修改或修改。 由公司股本中的大多数流通股的持有人 出席或派代表出席并有权在会议上表决

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了以下与普通股所有权有关的某些信息：(I)我们认识的每个人都是超过5%普通股流通股的实益拥有人，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们指定的每一位高管，以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团的所有高管和董事的相关信息，以及(I)我们认识的每个人是超过5%的已发行普通股的实益所有者，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们指定的每一位高管，以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个集团。除非另有说明，否则 该信息与这些人有关，受益所有权截至2017年3月13日。除 表格脚注中可能指出的情况外，并在符合适用的社区财产法的情况下，每个人对所拥有的股份拥有唯一投票权和投资权 。

(1) 适用的百分比所有权基于截至2017年3月13日的28,756,010股已发行普通股，以及每位股东在2017年3月13日起60天内可行使或可转换为普通股的证券。受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或 投资权。就计算该人的所有权百分比 而言，当前可行使或可于2017年3月13日起60天内行使的普通股被视为实益持有者，但在计算任何其他 人的所有权百分比时，不视为已发行普通股。

(2)莱尔·豪泽以个人身份持有7,316,793股，通过Vantage Holding Ltd持有934股。莱尔·豪泽是Vantage Group Ltd和Vantage Holding Ltd的所有者 。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和相关交易

在截至2016年12月31日的年度内，本公司向本公司最大股东Lyle Hauser发行了8张7%无抵押本票，本金总额为220,000美元。 票据在发行后4至12个月到期。

公司聘请了公司董事Michael Delin拥有的一家咨询公司。在截至2016年12月31日 和2015年12月31日的年度内，本公司向本公司支付了22,500美元和21,000美元的服务费。

导演 独立性

我们的任何 董事都不是独立的，因为术语是根据Nasdaq Marketplace规则定义的。

第 项14.主要会计费用和服务

下表显示了独立审计师在 2016和2015年提供的专业服务向公司收取的费用。

审核 费用。审计费是指Malone Bailey为审计我们的年度财务 报表和审查我们的季度财务报表而执行的专业服务的费用，以及通常在提交法定和法规备案或合约时提供的服务。

与审计相关的 费用。与审计相关的费用是指Malone Bailey提供的保证和相关服务的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理地 相关。

税 手续费。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度内，马龙·贝利没有为我们提供任何税务合规服务。

所有 其他费用。在截至2016年12月31日或2015年12月31日的年度内，马龙·贝利没有从我们那里收取任何其他费用。

物品 15.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

25