美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14C信息

根据本协议第14(C)节的代理 声明

1934年证券交易法

选中 相应的框：

INTELLINETICS， Inc.

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

Intelinetics， Inc.

2190 红利博士

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43228

经股东书面同意采取行动的通知

自2020年2月27日起生效

致 我们的股东：

我们 向您提供本信息声明，以告知您内华达州的一家公司(以下简称“公司”)Intelinetics，Inc.已采取的某些公司行动，以通知股东，公司已于2020年2月27日和2020年3月1日收到书面同意，以代替面值为每股0.001美元的普通股(以下简称“普通股”)股东大会。经持有10,344,307股普通股( 占2020年2月27日和2020年3月1日投票权53%的普通股)的股东的书面同意，董事会 获得以下批准：

对我们的公司章程进行 修订，将我们普通股的所有流通股 按1：50的比例进行反向股票拆分(“反向拆分”)，以尽快生效，等待监管部门的 批准。 请注意，本公司的所有已发行股票将按1：50的比例进行反向拆分(“反向拆分”)，并将尽快生效，等待监管部门的 批准。

对公司章程的修订 将批准发行的普通股数量从75,000,000股 增加到160,000,000股，直到反向拆分生效。在反向 拆分生效后，授权发行的普通股数量将减少至25,000,000股(这两项修订均为“授权 股票修订”)。

2020年2月12日，本公司董事会(“董事会”)批准了反向拆分，并将 授权发行的普通股数量从75,000,000股改为25,000,000股。2020年2月27日，根据内华达州法律，多数股东 批准了反向拆分，并以书面同意代替会议批准了25,000,000股股份。其后于二零二零年三月一日，董事会及主要股东批准(I)将反向分拆的生效日期延后 至发出监管通知为止，及(Ii)将授权股份总数增加至 总数160,000,000股，直至反向分拆生效为止。因此，不需要您的同意，也不会就批准反向拆分和授权股份修订征求 的同意。

根据公司已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票和董事会的一致批准，公司公司章程的修订已于2020年2月27日、2020年3月2日和2020年3月3日提交内华达州部长 以反映前述行动。

请 注意，收到的票数足以满足这些操作的股东投票要求，不需要额外的 票数即可批准这些操作。

您不需要 执行任何操作。随附的信息声明仅在根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第14c-2条规则生效之前通知我们的股东上述行动 。

我们 没有要求您提供代理，我们要求您不要发送代理。

董事会认为，反向拆分和授权股票修订对于完成各种 公司行动是必要和明智的，包括收购密歇根公司Graphic Sciences，Inc.，转换公司所有未偿还的可转换本票，结束公司普通股和期票的非公开发行，以及总体上保持公司的融资和融资能力，并在当今竞争激烈和快速变化的环境中保持我们的灵活性。因此，董事会认为，反向拆分和授权的 股份修订更有利于本公司吸引潜在机会，并为股东提供更大的潜在回报 。

此 信息声明复制了3月4日在Form 8-K中提交的信息，并将于2020年3月27日左右邮寄给股东 。

根据 董事会命令：

Intelinetics， Inc.

2190 红利博士

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43228

信息 语句

我们 不要求您提供代理
请您不要向我们发送代理。

此 信息声明将于2020年3月27日左右邮寄给登记在册的股东。

根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的规则 14c-2的要求，本信息声明仅用于通知您本文所述的公司行为。

我们 已要求经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给该等人士所持有的普通股 的所有者，并将报销该等人士在转发此类材料时发生的自付费用。

在2020年2月27日，即确定股东身份的记录日期，Intelinetics，Inc.被授权发行75,000,000股 普通股，其中19,346,307股我们的普通股已发行并已发行。普通股 构成了Intelinetics，Inc.唯一未发行的有表决权证券类别。每股普通股使其持有人 有权对提交给股东的所有事项投一票。

批准我们公司章程的修正案
执行反向股票拆分并

更改 普通股的法定股数

董事会获得多数股东的书面批准，一致通过了修改公司章程的建议， 修改公司章程，以(一)按50：1的比例实施反向拆分，(二) 将授权发行的普通股股数在反向拆分后改为2500万股，(Iii)临时 将授权发行的普通股股数增加到1.6亿股，直到下列时间为止。 董事会获得多数股东的书面批准， 修改公司的公司章程，以(I)实施反向拆分后的反向拆分， 将授权发行的普通股股数改为2500万股，(Iii)暂时 将授权发行的普通股股数增加到1.6亿股，直至

反向拆分和宪章修改的原因

董事会认为，反向拆分和章程修正案是必要和可取的，以便(A)完成对密歇根州一家公司Graphic Sciences，Inc.的收购(“GSI收购”)，转换公司所有未偿还的可转换本票(“票据转换”)，以及非公开发行 公司的普通股和本票(“证券发行”)，(B)全面改善流动性 及(C)根据本公司业务、市场及经济的未来发展，对未来可能出现的筹集额外 资本的机会作出回应。有关GSI收购、票据转换和证券发行的详细信息 ，请参阅该公司于2020年3月4日提交给证券交易委员会的当前8-K报告。

为完成GSI收购、证券发行和票据转换，公司将在拆分前基础上增发最多126,229,300股普通股 股。此前，本公司公司章程规定的普通股最高限额为7500万股普通股，每股票面价值为0.001美元。截至2020年1月24日，在75,000,000股授权 股票中，19,346,307股已发行，38,448,784股预留供发行，用于(I) 行使认股权证，(Ii)转换已发行可转换票据(包括转换截至2020年1月24日此类 票据的任何应计权益)，或(Iii)2015 Intelinetics Inc.股权激励计划。因此，要完成GSI收购、证券发行和票据转换，要么需要反向拆分，要么需要增加授权股份 ，或者两者兼而有之。

董事会认为，公司普通股的每股市场价格相对较低，损害了普通股对机构投资者和投资大众的适销性。理论上，流通股数量本身不应影响普通股的可销售性、购买普通股的投资者的性质或公司在金融界的声誉。然而，在实践中，本公司认为许多券商 公司和机构投资者不愿向客户推荐价格较低的股票或将其保留在投资组合中 ，因为这些股票被认为具有投机性。这种市场能力的减损不仅可能影响普通股的流动性和 交易价格，还可能影响公司通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券筹集额外资本的能力。 此外，许多券商都有政策和做法， 不鼓励这些公司内部的个人经纪人交易价格较低的股票。其中一些政策和做法涉及 个耗时的程序，使得处理价格较低的股票在经济上没有吸引力。 出售价格较低的股票的经纪佣金也可能比价格较高的 发行的经纪佣金占销售价格的百分比更高。然而，反向拆分导致的经纪佣金的任何减少可能会全部或部分被出售反向拆分产生的“零头”的股东所需支付的增加的经纪佣金所抵消。

董事会认为，反向拆分导致的已发行普通股数量的减少 将提高已发行股票的交易价格，从而刺激金融界和投资公众对普通股的更大兴趣，促进公司股东获得更大的流动性，并导致普通股的出价 水平，这可能会使其在未来获得交易所上市。董事会还认为，反向拆分将导致普通股的价格水平，这将缓解经纪公司目前的不情愿、政策和 做法，并降低交易佣金和推荐限制对公司普通股潜在 市场的不利影响。虽然 反向拆分导致的普通股市场价格上涨可能按比例小于已发行股票数量的减少，但董事会认为，拟议的反向拆分将导致股票的市场价格高到足以克服上述不情愿、 经纪公司和机构投资者的政策和做法，并减少 相应较高的交易佣金对普通股市场的不利影响。

但是， 不能保证反向拆分将达到预期结果，不能保证反向拆分后普通股的每股价格将保持与股票数量减少成比例的水平，不能保证普通股 将实现所需的额外市场流动性，也不能保证任何涨价能够持续较长一段时间。 此外，反向拆分后普通股的流动性可能会受到流通股数量减少的不利影响 此外，反向拆分可能会给一些股东 留下一批或多批公司普通股(数量低于100股)， 可能更难出售，或者比起每股100股的股票需要更高的佣金才能出售。

授权股份变更原因

作为反向拆分的结果并与反向拆分同时进行，我们的大多数股东还通过并批准了对我们公司章程的修订，以便在反向拆分后 基础上将授权发行的普通股数量更改为25,000,000股。如果反向拆分在没有其他变化的情况下完成，总共将有75,000,000股被授权发行，其中只有3,113,374股将被发行、发行或保留发行。 因此，我们认为25,000,000股是适当的授权数量，这将允许我们的 普通股在未来灵活地用于公司目的，包括公开或非公开发行以筹集资本，基于股权的协议 旨在吸引人才和战略此外， 我们的大多数股东通过并批准了对我们公司章程的修订，以便在场外资本市场反映反向拆分之前，暂时将授权发行的普通股数量增加到1.6亿股 。

临时审批

多数 股东对章程修正案的书面批准取决于(1)投资者承诺为证券发行提供至少400万美元的资金，以及(2)总裁兼首席执行官真诚地相信， GSI收购、首次证券发行结束和票据转换将在章程修正案生效后不久完成 。 股东对章程修正案的多数批准取决于(1)投资者承诺为证券发行提供至少4,000,000美元的资金，(2)总裁兼首席执行官真诚地相信， GSI收购、证券发行首次结束和票据转换将在宪章修正案生效后不久完成 。

宪章修正案的主要影响

普通股授权股数 增加至160,000,000股，于2020年3月2日生效。反向拆分 并减持至25,000,000股授权股票已于2020年3月3日提交给内华达州州务卿 ，并将由场外资本市场于[___](“生效日期”)。于生效日期，每50股当时已发行及已发行的普通股(“拆分前普通股”)自动转换为一股普通股(“反向拆分后普通股”)，而不会对该等普通股持有人采取任何行动，但须支付以下讨论的零碎股份的现金。从反向 拆分生效日期起及之后，代表拆分前普通股的股票的证书被视为仅代表拆分前普通股转换成的 拆分后普通股的整股股数，并有权获得 现金，以代替反向拆分后普通股的任何零碎股份。

根据截至本信息声明记录日期已发行的19,346,307股普通股，反向 拆分将普通股的流通股数量减少到约386,926股，降幅为98%。反向拆分不会 影响普通股的面值，目前和将来仍为每股0.001美元。除本文所述的 反向拆分导致的变化外，普通股持有人的权利和特权保持不变，反向 拆分不会导致本公司的相对股权或投票权或普通股持有人的权利和特权 发生任何变化。

在 反向拆分后，每个未偿还的期权或认股权证自动成为期权或认股权证(视情况而定)，以行权价 为紧接反向拆分前期权或认股权证行权价格的50倍购买 紧接反向拆分前受该期权或认股权证约束的股份数量的2%，并可因取消零碎股份而进行调整。在行使已发行认股权证和期权时预留供发行的普通股股份总数从约38,448,784股普通股减少到约768,975股普通股，因取消了零碎股份而进行了调整。公司已获得在反向拆分时生效的普通股的 新CUSIP编号。

由于宪章修正案的一个效果是在不增加普通股面值的情况下减少已发行普通股的数量，因此公司的法定资本减少，但可归因于已发行普通股的超出面值的总资本 相应增加。根据内华达州法律，董事会有权在受到一定限制的情况下，将部分或全部超出票面价值的资本从资本转移到盈余。董事会 目前没有计划进行这样的资本转移。

证书交换

由于 于生效日期后，股东可选择(但不会被要求)将其代表拆分前普通股股份(“拆分前股票”)的股票 兑换为代表拆分前普通股股份因反向拆分而转换成的股票数量为 股的反向拆分后普通股(“反向拆分后证书”)的股票。 股东可选择(但不需要)将代表拆分前普通股股份的股票(“拆分前股票”)换成表示拆分前普通股股份因反向拆分而转换成的股票数量 。生效日期后，每位股东将收到本公司转让代理、标准注册和转让(“交易所代理”)的传送函 ，他们 将在股票交换中充当交易所代理，其中包含必要的材料和说明。在 要获得反向拆分后证书，股东必须根据交易所 代理的指示交出其拆分前证书，以及正确签署和填写的传送函以及公司或交易所代理可能要求的该等股票的所有权证据 ，外加适用的交换费。在生效日期后未出示 退还的拆分前证书将在首次出示 转让时换成反向拆分后证书。从生效日期起及之后，每张拆分前股票将被视为在生效日期后的所有公司目的下被视为拥有全部数量的反向拆分普通股的所有权， 拆分前证书所证明的股份已根据反向拆分转换为该股票， 外加获得现金付款的权利，以代替下文所述的反向拆分后普通股的任何零碎股份，直到如上所述交出 作为交换为止 。(br} =

取消零碎股份

不会发行 股反向拆分后普通股的零股。原本有权获得反向拆分后普通股零碎股份的股东将在交出其拆分前的 证书时，获得相当于该零碎股份公平市值的现金支付，以代替获得零碎股份。持有的普通股数量少于因反向拆分而转换为一股反向拆分后的 股的拆分前普通股的股东，自生效日期起将不再是本公司的股东。反向拆分后普通股的公平 市值将基于OTCQB在紧接生效日期前一天报告的普通股的最后销售价格，或者，如果在该日期没有报告销售，则基于OTCQB报告的该日期的 最高和最低出价的平均值。

没有 持不同政见者的权利

根据内华达州法律，股东无权享有与宪章修正案相关的持不同政见者的权利，公司 不打算独立向股东提供任何此类权利。

某些联邦所得税后果

以下是宪章修正案对公司股东产生的重大预期联邦所得税后果的摘要 。本摘要以根据本摘要颁布的适用国库条例的《国内税收法典》、司法权限、行政裁决和惯例为依据，所有这些均于本摘要日期生效。立法、司法或行政 规则和解释随时可能发生更改(可能具有追溯性)，因此可能会更改或 修改以下陈述和结论。在本讨论中，假设普通股 的股票由属于美国个人的股东(即，美国公民或居民或国内公司)作为资本资产持有。本摘要并不声称是完整的，也没有涉及联邦所得税的所有方面， 考虑到特定股东的个人投资情况，持有普通股作为借款担保的股东，或那些根据联邦所得税法律受到特殊待遇的股东(例如，人寿保险公司、免税组织、外国公司和非居民外国人)。 摘要也不讨论宪章修正案在任何州、地方和非居民个人下的任何后果。 本摘要并不涉及可能与特定股东相关的所有方面，因为此类股东的个人投资情况、持有普通股作为借款担保或根据联邦所得税法律受到特殊待遇的股东(例如，人寿保险公司、免税组织、外国公司和非居民外国人)。 本摘要也不讨论宪章修正案在任何州、地方、

不会就宪章修正案对公司股东造成的联邦所得税后果 获得美国国税局的裁决或律师意见 。因此，鼓励每位股东就股票反向拆分对该股东的具体税收后果咨询其税务顾问，包括适用 州、地方和外国所得税法律的影响。

公司认为，反向拆分是对公司及其股东的免税资本重组。如果反向拆分 符合规范第368(A)(1)(E)节所述的资本重组，(I)公司将不会确认与反向拆分相关的损益 ；(Ii)普通股持有人将其拆分前普通股股票 换成反向拆分后普通股股票将不会确认任何损益，但获得现金 而不是零碎股份的普通股持有人将被视为零碎股份被分配给拆分前 普通股股份持有人，然后由公司赎回，并将在赎回等于 的零碎股份 时为联邦所得税目的确认损益。零碎股份的持有者基础与收到的现金金额 之间的差额，其损益为资本收益或亏损，如果持有零碎 股票超过一年，则为长期资本损益；(Iii)拆分前普通股持有人 收到的反向拆分后普通股股票的计税基础将与拆分前普通股股份的计税基础相同，减去分配给零碎股份权益的计税基础；以及(Iv)反向拆分后普通股持有人手中的反向拆分后普通股 股票的持有期将包括其所持 股拆分前普通股股份的持有期。(Iii)拆分前普通股股份持有人收到的反向拆分后普通股股票的计税依据将与拆分前普通股股份的计税基础相同，减去分配给零碎股份权益的计税基础；以及(Iv)反向拆分后普通股股份在股东手中的持有期将包括其持有拆分前普通股的时间。该公司预计，其普通股总公平市值的不到5%将转换为现金，而不是发行普通股的零碎股票。

某些人在须采取行动的事宜中的权益或对须采取行动的事宜的反对意见

除作为高级管理人员或董事的角色 及其对本公司发行的证券的所有权(见下文)外，任何 高级管理人员或董事在章程修订中均无重大利益关系。

公司保留Taglich Brothers，Inc.(“配售代理”)作为证券发行和票据转换的配售代理，并独家为公司提供与GSI收购相关的财务咨询和投资银行服务。 公司保留Taglich Brothers，Inc.(“配售代理”)作为证券发行和票据转换的配售代理，并以独家方式向公司提供与GSI收购相关的财务咨询和投资银行服务。所有上述服务的补偿包括收购GSI 的300,000美元成功费、票据交易所的1,762,500股普通股，以及购买4,775,000股普通股 的现金和认股权证440,000美元，可按每股0.08美元的价格行使。该公司董事罗伯特·施罗德(Robert Schroeder)是The Placement Agent负责投资银行业务的 副总裁。

住户

关于向股东交付信息声明副本的规定 允许我们、银行、经纪公司和其他被提名者 在某些情况下向多个地址相同的股东发送一份信息声明。这种做法 被称为“持家”。通过银行、经纪人或其他被指定人持有股票的股东可能已同意 减少投递到其地址的材料副本数量。如果股东希望撤销之前提供给银行、经纪人或其他被指定人的“房屋持有”同意 ，该股东必须联系银行、经纪人或其他被指定人(视情况而定)以撤销该同意。如果股东希望收到单独的信息声明，我们将立即将 一份单独的副本发送给该股东，该股东可通过邮寄方式与我们联系，地址为Intelinetics，Inc.，地址为俄亥俄州哥伦布市，邮编：2190 Dr.of，Columbus，Ohio 43228，或 ，请登录我们的网站www.Intelligence inetics.com。任何共享同一地址的股东如果现在收到我们的 年度报告、委托书和信息声明的多份副本，并且希望将来每户只收到这些材料的一份副本 ，也应按照上述指示通过邮件或电话与投资者关系部联系。任何共享地址 其普通股股份由银行、经纪人或其他被指定人持有的股东，如果现在收到我们的年度报告、委托书和信息报表的多份副本，并且希望每户只收到一份这些材料，则应联系银行、经纪人或其他被指定人，要求在将来只交付一套这些材料。( 银行、经纪人或其他被指定人现在收到多份我们的年度报告、委托书和信息对账单，并且希望每户只收到一份这些材料)，请联系 银行、经纪人或其他被指定人，要求将来只交付一套这些材料。

其中 您可以获取更多信息

我们 需要向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件副本可从证券交易委员会的网站(www.sec.gov) 向公众索取。

我们 将应要求免费向收到本信息报表的每位股东提供我们最新的10-K表格的 年度报告副本，其中包括提交给证券交易委员会的财务报表和财务报表时间表信息。 我们鼓励您查看年度报告以及我们提交的任何后续信息，否则 将向SEC提交文件和其他公开信息。您还可以免费获取任何公开申报文件的副本， 请联系我们，地址：Intelinetics，Inc.，地址：俄亥俄州哥伦布市，邮编：43228，邮编：2190，红利博士，或登录我们的网站www.Intelligence inetics.com。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息是本 信息声明的重要组成部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代其中的某些信息。 我们通过引用并入的文件包括：

声明，我们向SEC提交的 及以后的信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们通过引用合并的文档 包括：

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表反映了截至本信息声明的记录日期 ，我们的所有高管和 董事以及实益拥有公司普通股5%以上的每位股东对公司普通股的实益所有权：2020年2月27日。

下表中提供的 信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及我们的 董事和高管提供的信息。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址是 c/o Intelligence，Inc.，2190Fredend Dr.，Columbus，Ohio 43228。

* 不到1%

股东 提案

根据交易法规则14a-8，股东 如果希望提交提案以纳入我们与下一次年度会议相关的委托书中，则必须提交提案，以便公司首席执行官 高级管理人员在我们主要执行办公室收到提案，这是我们印刷和发送年会代理材料之前的合理时间。 正如美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则所明确指出的那样，仅提交提案并不能保证它会被纳入 。(br}正如美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则所明确指出的那样，仅提交提案并不能保证它会被包括在内。 这段时间是我们印刷和发送年度会议的代理材料之前的一段合理时间。

为了考虑将股东提案纳入我们2021年年度股东大会的代理材料中，我们的秘书必须在2021年1月2日或之前将书面提案送到我们的主要执行办公室。此外， 股东提案必须在其他方面符合交易法规则14a-8的要求，包括规则14a-8下的SEC规则 。及时提交股东提案并不能保证它将包含在我们为2021年股东年会准备的代理材料 中。

通知 和其他信息

所有 股东提名董事和其他业务项目的通知，无论是否包括在我们的代理材料中，都必须按如下方式发送给我们：

Intelinetics， Inc.

2190 红利博士

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43228

注意： 秘书

任何 股东提案或董事提名还必须符合我们的公司章程和章程、《交易法》(包括交易法下的规则和条例)和内华达州法律的所有其他适用条款。对于任何不符合 这些和其他适用要求的提案或提名，我们保留 拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。如果我们不排除该提案，则在董事会为2018年年会征集的 代理卡中指定为代理人的人员可以根据他们对规则14a-8以外提交的任何提案的最佳判断行使酌情投票权来投票 。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

俄亥俄州哥伦布市

2020年3月17日