CORRESPONDENCE



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机密

拉里·斯皮尔盖尔先生，助理主任

特别顾问凯瑟琳·克雷布斯女士

William Mastrianna先生，律师-顾问

罗伯特·S·利特尔佩奇，会计处处长，

约瑟夫·卡斯卡拉诺先生，高级职员会计师

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东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

四季教育(开曼)有限公司

回应员工对2017年10月6日提交的表格F-1的注册声明草案的意见

CIK编号0001709819

亲爱的斯皮尔盖尔先生：

代表我们的客户，四季教育(开曼)有限公司(The Four Seasons Education(Cayman)Inc.)公司？)，根据开曼群岛的法律，这是一家外国私人发行人，我们正在向工作人员(开曼群岛法律规定的)提交员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 选委会？)本函件陈述公司对员工于2017年10月13日就公司于2017年10月6日提交的表格F-1注册说明书草案(表格F-1)的意见所作的回应注册说明书草案”)与拟在美国首次公开发行的美国存托股份有关，代表本公司普通股。在提交本函的同时，公司通过EDGAR提交了F-1表格(注册表)的注册说明书修订注册声明？)对工作人员。公司将以专人递送的方式将这封信和修订后的注册声明的五份礼节性复印件交付给员工，并注明注册声明草案的更改。

入院： ¹马萨诸塞州联邦(美国)；²纽约州(美国)；³德克萨斯州(美国)；⁴英格兰和威尔士； ^#非居民

北京波士顿芝加哥休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约帕洛阿尔托旧金山上海华盛顿特区。

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2017年10月20日

第页 2

下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回复。我们在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中出现了针对特定注释的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订后的注册声明草案中规定的含义。

管理层对截至2017年8月31日的6个月与截至2016年8月31日的6个月的财务状况和运营结果的讨论和分析，第80页

1.	我们在F-46页上注意到，自2016年8月1日以来，您已合并或收购了10家VIE子公司。请详细讨论这些最近收购的子公司对截至2017年8月31日的六个月的收入增长和收入成本的影响，并向我们提供建议。

本公司敬告员工，自2016年8月1日起注册或收购的十家VIE子公司包括两家收购的子公司和八家新注册的子公司。截至2017年8月31日止六个月，新成立的八家子公司贡献收入人民币2,870万元(合440万美元)，占公司总收入的19.6%；产生收入成本人民币1,050万元(合160万美元)，占本公司总收入的21%。同期，被收购的两家子公司贡献了收入人民币430万元(70万美元)，占总收入的2.9%，产生了收入成本人民币210万元(30万美元)，占本公司总收入的4.3%。

然而，本公司通知员工，新成立的八家VIE子公司只是为了公司重组的目的而注册成立的，根据重组，某些现有学习中心的所有权转让给两家新注册的VIE子公司，以享受潜在的税收优惠和政府补贴。这8家新成立的子公司总共拥有 9个学习中心，其中6个是以前存在的学习中心，只有3个是自2016年8月1日以来开设的新学习中心。截至2017年8月31日的六个月内，三个新的学习中心仅贡献了人民币180万元 (30万美元)的收入，占本公司总收入的1.2%，产生的收入成本为人民币280万元(40万美元)，占本公司总收入的5.7%。此外，公司通知员工，新的VIE子公司的成立并不是这三个新学习中心开设的原因。公司整体管理其业务，开设这三个新学习中心的决定是基于市场机会和公司的业务战略，而不是基于子公司层面的因素。

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2.	我们在您对收入的讨论中注意到，与2016年同期相比，截至2017年8月31日的6个月的学生总注册人数保持相对稳定。鉴于在此期间增加了10家VIE子公司，请告诉我们您在2016年8月1日之前开设的学习中心的注册人数是否有所下降。如果是，请在MD&A内部讨论这个问题，并指出它是否表明了您的运营趋势。

正如本公司对意见1的回应中所讨论的，新VIE子公司数量的增加在实质上并不反映本公司业务运营的重大变化。相反，从截至2016年8月31日的6个月到截至2017年8月31日的6个月，招生人数保持相对稳定，这是由于公司根据当地《私立教育法》实施条例带来的不确定性努力控制其扩张。

本公司敬告员工，2016年8月1日之前开设的学习中心的总招生人数从2017财年上半年的57,301人降至2018财年上半年的48,810人。这一下降主要是由于新学习中心的开业，以及公司努力将现有的基础设施较旧且学生集中度较高的现有学习中心的学生基础转移到这些新的学习中心，以增强学生的学习体验。因此，该公司认为2016年8月1日之前开放的学习中心的总招生人数减少只是部分现有学生招生基地的搬迁。此外，公司不会根据其学习中心在所占位置运营了多长时间来评估其绩效。因此，该公司谨此提出，它不认为这一下降表明其运营的趋势，也不认为披露此类指标对投资者有意义。

未经审计的简明合并财务报表附注1.组织和主要活动，F-45页第F-46页

3.	我们在F-46页的表格中注意到，自2017年3月以来，有三家VIE子公司注册或收购。请披露任何重大收购的事实和情况以及您对这些收购的核算，并告知我们。

本公司敬告员工，这三家VIE子公司均为新注册成立，自2017年3月以来没有任何重大收购。这三家VIE子公司在截至2017年8月31日的六个月内贡献的总收入人民币200万元(30万美元)和总收入成本人民币190万元(30万美元)并不重要。

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2017年10月20日

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如果您对修订后的注册声明草案有任何疑问，请通过电子邮件david.zang@kirkland.com、+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)与我联系，或通过steve.lin@kirkland.com、+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手机)与我联系。有关会计和审计事宜的问题，请联系德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)的夏洛特·卢(Charlotte Lu)，电子邮件：chalu@deloitte.com.cn，+86 21 6141 1801(Work)。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。

感谢您的时间和关注。

非常真诚地属于你，

/s/张大卫

张大卫(David T.Zhang)

附件

C.C.

首席财务官易佐

史蒂夫·林(Steve Lin)，Kirkland&Ellis International LLP合伙人

夏洛特·卢(Charlotte Lu)，德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)合伙人

Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP