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2017年10月27日
机密
拉里·斯皮尔盖尔先生，助理主任
凯瑟琳·克雷布斯女士，特别顾问
威廉·马斯特里安娜先生，律师顾问
罗伯特·S·利特尔佩奇，会计处处长，
约瑟夫·卡斯卡拉诺先生，高级职员会计师
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证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 四季教育(开曼)有限公司 |
对工作人员就注册修正案 第1号提出的意见的回应
关于2017年10月20日提交的F-1表格的声明
第333-220951号档案号
亲爱的斯皮尔盖尔先生：
代表我们的客户， 四季教育(开曼)有限公司(The Four Seasons Education(Cayman)Inc.)公司？)，根据开曼群岛的法律，这是一家外国私人发行人，我们正在向工作人员(开曼群岛法律规定的)提交员工？)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 选委会？)这封信陈述了公司对员工于2017年10月25日就公司于2017年10月20日提交的表格F-1注册表 声明的第1号修正案所提出的意见所作的回应注册说明书第1号修正案”)与拟在美国首次公开发行(代表本公司普通股)的 美国存托股份有关。在提交本函的同时，公司通过埃德加提交了表格 F-1(注册表)的第2号修正案注册说明书第2号修正案？)对工作人员。公司将向员工亲手递送五份此信和注册表第2号至 修订号的礼节性副本，并注明注册表第1号修正案的更改。
合作伙伴：皮埃尔-吕克·阿森诺2|荔枝洲| 郑家纯4|贾斯汀·M·多林4| 大卫·帕特里克·艾奇4#|刘干1| 达米安·C·雅各布斯4|广利2尼尔·E·M·麦克唐纳(Neil E.M.McDonald)|凯利·纳夫塔利(Kelly Naphtali)| 尼古拉斯·诺里斯4|潘基文(Derek K.W.Poon)2,4| 杰西·D·谢利#|阿瑟·K.H.左|王丽剑|任伟贤| David Yun4
注册外国律师：丹尼尔·J·阿伯克伦比(Daniel J.Abercromby)4|达米恩·科尔斯(Damien Coles)4|丹尼尔·杜塞克(Daniel Dusek)2|大卫·M·欧文4|本杰明·W·詹姆斯3|Cori A.lable| 小溪林2|丹尼尔·R·林赛(Daniel R.Lindsey)4|彭琪2| 本杰明·苏2|乔纳森·J·塔德4|文辰汤2| 逍遥饮2|张大卫2
录取：1马萨诸塞州联邦(美国)；2纽约州(美国)；3德克萨斯州(美国)； 4英格兰和威尔士；#非居民
北京波士顿芝加哥休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑 纽约帕洛阿尔托旧金山上海华盛顿特区
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2017年10月27日
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本公司将于2017年10月30日开始与此次发售相关的营销活动。本公司计划要求员工声明注册声明自2017年11月7日起生效。本公司非常感谢员工在完成其时间表方面的持续协助和支持 。
下面以粗体重复员工的意见，随后是公司的回应。我们 在修订后的注册声明草案中包含了页面引用，其中显示了针对特定备注的语言。此处使用但未另行定义的术语具有修订后的注册声明草案中规定的含义。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外的资本金，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力(第32页)。
| 1. | 我们注意到你们第52页的修改。也请在此更新您的风险因素讨论，以包括贷款金额和提供的供款数字。 |
针对员工的意见，公司修改了注册说明书第2号修正案第32页的披露内容。
| 2. | 我们注意到您在第52页披露，您希望在中国以人民币的形式使用此次发行所得资金。请披露您打算在中国境内使用的发行收益金额，以及您 打算如何将资金转移到中国(例如，向WFOE出资或贷款，向VIE提供贷款)，用于收益使用中规定的目的。 |
为了回应员工的意见，公司修改了注册声明第2号修正案第32页和第52页的披露 。
管理层对截至2017年8月31日的6个月财务状况和经营结果的讨论和分析比较 与截至2016年8月31日的6个月，第80页
| 3. | 我们注意到您对之前评论1的回应。我们还注意到，截至2017年8月31日，您已经建立了由33个学习中心组成的网络。请详细讨论与去年同期相比，截至2017年8月31日的6个月学习中心数量 的增长情况及其对收入成本的影响，并告知我们。 |
公司敬告员工，新成立学习中心的收入对公司综合成本的影响主要归因于租金和公用事业成本，它们是直接的增量成本，而其他成本(如教师的人事成本，在学习中心之间分摊)记录在综合水平上，而不是分配给每个学习中心 。
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2017年10月27日
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于截至2017年8月31日的六个月内，本公司成立了四个新的学习中心 ，(I)直接相关的递增租金和公用事业成本占本公司同期综合收入成本的3.2%，以及(Ii)其收入占本公司同期综合收入的0.4%。于截至二零一六年八月三十一日止六个月内，本公司成立了四个新的学习中心，(I)于截至二零一六年八月三十一日止六个月内，直接递增租金及公用事业成本占本公司 综合收入成本的1.5%，占截至2017年8月31日止六个月的综合收入成本的3.3%，及(Ii)于截至2017年8月31日的六个月内，其收入占本公司 综合收入的8.2%。然而，本公司谨此提出，本公司不认为披露增加学习中心数量对本公司 营收成本的影响对投资者有意义，因为该影响对本公司的总综合营收成本无关紧要。
注17.后续 事件，F-32页
此外，本公司在此阐述其对员工于2017年7月26日的信函中的评论31的回应。
| 31. | 请披露2017年3月授予的股票期权的每股行权价。此外，请为我们比较您对2017年3月授予日普通股公允价值的估计与您的 预期每股发行价，并向我们解释导致这些价值差异的因素。 |
本公司谨此告知员工，每股普通股于2017年3月授权日的估计公允价值12.434美元增至每股普通股的假设首次公开发行价格21美元(为首次公开招股价格估计区间的中点)，主要原因是：(I)常春藤项目 班级和小规模标准项目班级的注册人数增加，这些项目通常收费较高；(Ii)本公司推出中学项目；(Ii)本公司的中学项目的推出是因为：(I)常春藤项目 班级和小规模标准项目班级的注册人数增加，这些项目通常收费较高；(Ii)本公司推出中学项目，(Iii)于二零一七年四月一日至二零一七年九月三十日期间，于 上海开设一个新的学习中心及在上海以外开设三个新的学习中心；及(Iv)本公司首次公开发行普通股为我们的普通股创造一个公开市场，以及转换本公司优先股及相应取消清盘及其他有助于增加本公司普通股价值的其他优惠的影响。
* * *
如果您对注册声明第2号修正案有任何疑问，请与我联系：david.zang@kirkland.com， +852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)，或Steve Lin电子邮件：steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手机)。有关会计和审计事宜的问题可以通过德勤咨询夏洛特·卢(Charlotte Lu) Tohmatsu，电子邮件：chalu@deloitte.com.cn，+86 21 6141 1801(Work)。德勤会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所。
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2017年10月27日
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感谢您的时间和关注。
| 非常真诚地属于你， |
| /s/张大卫 |
| 张大卫(David T.Zhang) |
围封
| C.C. | 首席财务官易佐 |
史蒂夫·林(Steve Lin)，Kirkland&Ellis International LLP合伙人
夏洛特·卢(Charlotte Lu)，德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)合伙人
Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP