美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2018年2月28日的财年。

或

在从日本到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

或

需要此空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-38264

四季教育(开曼)有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

金安610号楼C座5楼

静安区恒丰路610号

上海200070

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

首席财务官易佐

电话：+86216317-8899
电子邮件：ir@fsesa.com

寄往上述公司地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证交所上市有关

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

24,026,591股普通股，每股票面价值0.0001美元，截至2018年2月28日

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。注册机构是，☐公司是，不是。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。**是，*

勾选标记表示注册人是否：(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类备案要求。(2)在过去的90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。*☐：是的，注册人没有提交该报告。(2)在过去的90天内，注册人是否一直遵守这样的备案要求。

勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。*☐：是，不是：，不是：。-☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则修订了国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFR)，美国会计准则委员会(☐)和其他国际会计准则委员会(☐)也发布了新的国际财务报告准则。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17-☐和项目18-☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，则表示☐不是空壳公司。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。**是*☐*☐*

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录

2

引言

除非另有说明，且除上下文另有要求外：

在任何表格中，确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2017年2月28日和2018年2月28日的经审计综合资产负债表，以及截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月29日的年度经审计综合经营表、全面收益表(亏损)、现金流量表和股东权益变动表。

3

我们的报告货币是人民币(“人民币”)。本公司及在中国内地以外注册的附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我们VIE的本位币都是人民币。为方便读者，本年报包含若干人民币金额的美元折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为人民币6.3280元兑1.00美元，这是自2018年2月28日美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据公布的兑换成美元的纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2018年6月15日，人民币中午买入汇率为6.4379元兑1.00美元。

2017年11月8日，我们在纽约证券交易所(NYSE)上市了美国存托凭证(ADS)，代码为“FEDU”。2017年11月10日，我们完成了920万只美国存托凭证的首次公开发行(IPO)，承销商于2017年12月11日行使了超额配售选择权，购买了408,738只美国存托凭证。

4

前瞻性陈述

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年“证券交易法”第21E节中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报道是可靠的。

5

第一部分

不适用。

不适用。

6

以下精选的截至2016年2月28日/29日、2017年和2018年2月28日的年度综合运营报表数据以及截至2017年2月28日和2018年2月28日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。所选综合财务数据应结合本公司经审核综合财务报表及相关附注及本年报其他部分所载的“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读，并以其整体内容为依据而有保留之处，并须参考本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及相关附注及“第5项营运及财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。

7

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的教育项目，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

我们业务的成功主要取决于参加我们教育项目的学生人数。因此，我们继续吸引学生和增加学生入学人数的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这一能力反过来取决于几个因素，包括我们开发新课程和课程并增强现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效营销我们的课程、开发额外的高质量教育内容以及有效应对竞争压力的能力。如果我们不能继续吸引学生注册我们的项目，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

学生和他们的家长可能会出于多种原因决定不继续参加我们的项目，包括认为学生的学习成绩没有提高或对我们的项目普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学习成绩来留住我们的学生和他们的父母。我们的服务可能无法提高学生的表现，学生在完成课程后的表现可能低于预期。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的能力、努力和时间投入，这是我们无法控制的。此外，我们的课程可能无法满足学生及其家长的期望或满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们课程和内容的有效性无关。如果学生与老师的关系达不到预期，他或她的学习经历也会受到影响。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们想要的体验，他们可以选择退出和/或不续订现有的课程。我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。

8

此外，如果有相当数量的学生在参加我们的项目后未能提高他们的表现，或者如果他们在我们的学习经历不令人满意，他们可能会决定不继续参加我们的项目或将其他学生介绍给我们。如果我们留住学生的能力大幅下降，或者我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的大多数学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，目前无法获得，这可能会使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停不合规学习中心的运营，并没收不合规运营的利润。

根据中国现行的法律和法规，学校受到不同政府部门的一系列许可要求的约束。截至2018年2月28日，我们的38个全面运营的学习中心中有22个没有获得所需的教育许可证或营业执照，包括我们在上海的31个全面运营的学习中心中的19个，以及我们在中国其他城市的7个全面运营的学习中心中的3个，占我们2018财年收入的45.3%。

根据修订后的民办教育法，将以营利为目的的学校必须在获得营业执照之前获得教育许可证。此外，消防安全条例和其他相关规定要求每个学习中心在申请教育许可证之前必须获得消防安全许可证。见“-我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全规定，而且这些学习中心中有相当一部分占用了无法遵守消防安全规定的地点。”如果我们不能获得消防安全许可证或教育许可证，我们将无法获得我们目前无证学习中心的营业执照。此外，如果我们没有获得所有所需的许可和执照，我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的利润，并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全规定，而且有相当数量的学习中心所在的地点不符合消防安全规定。

每所学校都必须获得消防安全许可证，才有资格获得教育许可证或营业执照。截至2018年2月28日，我们有11家学习中心没有获得消防安全许可，占我们2018财年营收的14.4%。我们现正取得其中一些尚未批出的消防安全许可证。然而，如果我们不能按要求获得消防安全许可证，我们可能无法获得此类学习中心的教育许可证或营业执照，我们可能会被罚款，我们可能无法继续在此类学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。有关适用于我们学习中心的消防安全规定的更多详细信息，请参阅“本公司信息-B.业务概述-规定”。

根据中国的法律法规，儿童活动场所不能设在建筑物的三层以上。截至2018年2月28日，在我们运营的38个学习中心中，有13个位于一栋建筑的三层以上。其中，6个没有消防安全许可证，7个不完全符合消防安全规定。这13个学习中心占我们2018财年收入的34.4%。如果这些学习中心被检查，我们可能会被罚款，我们可能无法继续在这些学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们位于大楼三楼以上的学习中心的大部分租赁协议的租期在两到七年之间。为了遵守消防安全规定，搬迁位于大楼三楼以上的学习中心将要求我们终止或解除现有租约，并支付任何相关的终止或破坏费用，以及搬迁、翻新和装修费用，这可能会扰乱我们预定的课程，迫使我们推迟或取消一些课程，并退还相关学费，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

9

我们的一些学校向赞助商分配利润的能力受到限制。上海福禧与我们私立学校之间的服务安排可以被认为是绕过了这一限制。

根据民办教育法，在2016年11月7日修订前，民办学校的赞助商可以选择要求合理回报。要求合理回报的保荐人在扣除法定储备金的相关款项后可以获得分红，不要求合理回报的保荐人不能从民办学校获得分红。修订后的法律取消了这种区别。根据修订后的民办教育法，民办学校可以成立为非营利性或营利性实体。营利性学校的赞助商可以获得营运利润，而非牟利学校的赞助商则不可以。现有私立学校必须重新注册为非营利性学校或营利性学校。然而，修订后的民办教育法对重新注册过程的具体办法保持沉默，根据修订后的法律，将由地方当局颁布的相应法律法规来规范。截至本年度报告之日，尚未颁布此类地方性法规。

目前，我们有六所学校与上海福溪签订了服务协议。其中一所学校的赞助商选择要求合理回报，而其他学校的赞助商则没有。根据这六所学校与上海福禧的相关服务协议，这些学校赚取的任何利润的很大一部分将作为服务费支付给上海福喜。根据我们的中国律师方达律师的建议，根据我们的合同安排，我们从学校获得服务费的权利不应被视为根据中国法律和法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润，因此不违反任何中国法律和法规。不过，如果中国有关政府当局持不同意见，例如地方当局将部分私立学校视为非牟利学校，并把办学机构收取的服务费视为“营运利润”，当局可能会认为这些私立学校及其赞助机构违反了中国的法律和法规。当局可能会要求没收这些学校向上海福禧支付的全部或全部服务费，甚至吊销这些学校的教育许可证，这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性和不利的影响。

如果不能有效和高效地管理我们学习中心网络的扩展，可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们发展迅速，截至2015年2月28日，我们的网络从上海的10个学习中心扩大到2018年2月28日在中国6个城市的38个学习中心。我们将继续在现有市场进一步建立我们的存在，将我们的业务扩展到新的市场，并努力提高我们现有的和新的学习中心的利用率。然而，由于过程中涉及的不确定性，我们可能无法成功执行我们的增长战略，或者无法继续像过去那样快速增长，例如：

10

当我们扩展到新的城市时，这些风险可能会显著增加。建立新的学习中心和管理地理位置不同的业务的增长也涉及重大风险和挑战，需要我们在管理、资本支出、营销和其他资源方面进行投资。我们可能会发现很难管理财务资源、实施一致的服务标准和运营策略，以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

新法律在中国的实施可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我国民办教育的主体法规由《中华人民共和国教育法》、《民办教育法》和《民办教育法实施细则》组成。2017年9月1日修订后的《民办教育法》施行前，任何组织和个人不得开办、经营民办学校，广义的民办学校是指社会组织或者个人以商业目的利用民间资金兴办的学校或者其他教育组织，但获得的收益不是合理的。这些中国法律法规还规定，开办民办学校，应先向教育或劳动社会福利主管部门(视情况而定)申请民办学校经营许可证，并在成功获得民办学校经营许可证后，向民政部或地方有关部门登记为民办非企业机构。本中华人民共和国民办教育法律法规一般适用于所有学习中心的设立和经营，但在国家工商行政管理总局注册的商业性民办培训机构及其地方对口机构除外。在某些试点地区，如上海，建立商业培训机构需要向上海国家工商行政管理局的当地对口单位提出商业登记申请。上海国家工商行政管理局的相关地方对口部门在审查此类申请时，会与当地负责教育或人力资源和社会福利的部门核实申请人的合规记录。另一方面，在江西，安徽和江苏三省，, 设立校外学习中心并注册为民办学校，取得民办学校经营许可，按照当地规定办理民办非企业机构注册手续。见“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章制度-有关私立教育的规定”和“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章制度-与商业性私立培训有关的地方性法规”。

全国人大常委会于2016年11月7日对民办教育法进行了修改，修改后的民办教育法于2017年9月1日起施行。根据修订后的民办教育法，民办课外补习学校可以由办学机构选举设立为营利性民办学校或非营利性民办学校。此外，如果在2017年9月1日修订后的民办教育法颁布之前成立的学校选择成为营利性学校，它需要首先评估其资产，确定财产所有权，缴纳相关税费，并重新申请注册，然后该学校才能继续运营。见“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章制度-与私立教育相关的规章制度”。修订后的私立教育法及其相关实施细则和条例可能会给我们的合规环境带来重大变化，我们运营现有学习中心的一定数量的实体可能需要获得新的许可证和许可证，或者更新现有的许可证。目前，我们正在获得这些新的许可证和许可证，并更新现有的许可证和许可证。然而，修订后的法律将如何解读和实施，以及如何影响我们的商业运作，仍是一个未知数。此外，我们经营业务的城市的地方政府当局已经或可能实施不同的当地规定，我们可能需要做出意想不到的投资来做出合规努力。

11

我们的业务主要集中在上海，任何负面影响上海课后教育市场的事件都可能对我们的整体业务和运营业绩产生重大不利影响。

2018财年，我们96.2%的毛账单来自上海业务，我们预计在可预见的未来，我们在上海的服务将继续创造我们毛账单的大部分。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区或位于该地区的学习中心相关的地理集中风险。任何实质性的不利的社会、经济、法规或政治发展，当地教育法律法规的任何变化，或任何影响该地区的自然灾害或流行病都可能对我们提供课后教育服务的需求和/或能力产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中学和幼儿园项目的运营历史有限。我们较新的课程可能没有小学数学课程那么吸引人，也没有那么有利可图。

我们主要为小学生提供课外数学教育服务。2015年启动幼儿园项目，2017年启动中学项目。2018财年，我们的幼儿园项目和中学项目的在校生分别为3387人和10432人。我们在这两个项目上的运营历史和经验有限。由于我们计划继续扩大我们的中学和幼儿园项目，我们可能需要在课程设计、市场营销和教师招聘方面投入大量资源。然而，我们改进、扩大和推广小学和中学课程的努力可能不会成功，我们可能无法实现与小学课程相当的盈利能力，甚至根本不能。

如果不能对上海和中国的考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出充分和及时的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。

在中国的教育制度下，学校招生在很大程度上依赖于入学考试成绩。在大多数情况下，学生被要求参加高中入学考试，他们在这些考试中的表现对他们的教育生涯和未来的就业前景至关重要。此外，尽管进入中学并不要求参加考试，但大多数中学仍然将入学考试成绩作为评估学生学业表现的关键因素，许多学校管理自己的评估测试来评估未来的学生。因此，学生参加课后课程以提高考试成绩是很常见的，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试。然而，如此强调考试成绩可能会减少或失去中国教育机构或教育当局的青睐。例如，云南省教育部门在2010年停止了省级中考管理。取而代之的是，云南的高中已经开始根据中学考试成绩来招收学生，这些成绩已经用字母成绩取代了原始分数，并由中学对学生的能力和表现进行综合评估。云南省还禁止在中小学举行私人比赛。虽然我们在云南省不提供课后教育服务，但我们业务所在地区的地方政府可能会采取类似的措施。如果我们不调整我们的服务，以应对任何此类重大变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，中国各级入学考试和评估考试在科目和技能重点方面也在不断变化和发展。, 问题类型和格式。如果不能及时、经济有效地跟踪和应对任何此类变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生实质性的不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在国内和国际数学竞赛中的优异表现可以作为学业和课外活动优秀的证据，补充标准化的入学考试成绩，或者在某些情况下使学生有资格免试进入顶尖学校，从而大大提高学生进入重点中学和高中的机会。任何改变招生政策或标准以降低数学竞赛成绩在录取过程中的权重的改变，如被学校采纳或政府法规强制执行，都可能使家长失去让他们的孩子报读我们的学校的动力。

12

这些计划对我们的业务、运营结果和财务状况产生了实质性的负面影响。例如，根据上海市教委2016年11月发布的《上海市教委关于加强禁止将各类竞赛奖项作为义务教育学校2016学年入学依据的通知》，在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等竞赛中取得的证书和奖品，不得作为义务教育阶段学校入学依据。

我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供教育服务至关重要。

我们的师资对维持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。因此，我们有能力继续吸引具备所需经验和资历的教师，是我们运作成功的重要因素。具备经验、专业知识和资质来满足我们的要求的教师数量有限，不仅在上海(我们目前在上海运营着大部分学习中心)，在中国其他地区更是如此。此外，2014年，中华人民共和国教育部颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》，禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。一些省市也通过了一些规定，禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职任教。因此，我们目前聘请的所有教师都是全职的。因此，要招聘合格和有经验的教师，包括那些具有公立学校经验的教师，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案，特别是提供有吸引力的职业发展机会，以与人们认为的公立学校教师工作的安全感相抗衡。虽然2018财年我们的教师流失率只有12.6%，但随着我们扩大运营，我们可能无法保持这样的流失率。此外，我们亦必须为教师提供持续培训，确保他们紧贴学生需求、学术水平和其他重要趋势的转变，以便有效教学。虽然我们过去在招聘、培训或挽留合格教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总能招聘到。, 未来培养和留住足够的合格教师，以跟上我们的发展步伐，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。如果我们缺乏合资格的教师，或教师的课堂表现质素下降，无论是实际或观感上的表现，或我们为挽留合资格教师而必须支付的薪酬大幅增加，都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。

我们可能无法改进我们现有的课程和内容，或者无法以经济高效的方式及时开发新课程。

我们不断更新和完善现有课程的内容，并根据市场需求开发新的课程。我们的课程和课程内容的改变可能并不总是受到现有或未来的学生或他们的家长的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程，我们也可能不能像我们的学生可能要求的那样快地引入它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。

提供新课程或修改现有课程可能需要我们投资于课程和教育内容开发，培训新教师或重新培训现有教师，加大营销力度，并重新分配资源，使其不再用于其他用途。我们对新课程内容的经验可能有限，特别是在数学以外的科目，可能需要修改我们的系统和策略，以引入新的课程或内容。如果我们不能改善现有课程的内容，并适时和合乎成本效益地开办新课程，我们的经营业绩和财政状况可能会受到影响。

13

对我们的品牌或我们任何学习中心的声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们“四季教育”品牌的市场知名度和我们在数学教育行业的稳固声誉对我们业务的成功做出了重要贡献，保持和提升我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，包括以下情况：

随着我们扩大我们的学习中心网络，上述任何一种情况发生的可能性都会增加。这些活动不仅会影响我们的学生及其家长对我们学习中心的看法，也会影响教育界的其他选民和公众对我们学习中心的看法。此外，如果事件直接损害我们其中一个学习中心的声誉，可能会对我们其他学习中心的声誉和运营产生不利影响。由于我们主要依靠口碑推荐来吸引未来的学生，如果我们的品牌或声誉恶化，我们的整体业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。

自2010年以来，我们一直提供课后数学教育服务，在学习中心、运营和收入方面都有了显著的增长。我们的收入增长了47.9%，从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币(4750万美元)。我们的净收入增长了141.3%，从2017年财年的人民币1730万元增长到2018年财年的人民币4180万元(合660万美元)。我们一直在不断努力扩大我们的课程范围，2015年推出了常春藤项目和幼儿园项目，2017年推出了中学项目。我们还将我们的学习中心网络扩展到上海以外的城市，自2015年以来已经在上海以外建立了七个学习中心。然而，对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外，我们的经营结果可能会因各种其他我们无法控制的因素而有所不同，这些因素包括与中国课后教育服务行业有关的一般经济条件和法规或政府行动、课后教育支出的变化、我们控制收入和运营费用成本的能力，以及与收购或其他非常交易相关的非经常性费用，或在意外情况下产生的非经常性费用。由于上述因素，我们认为我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能反映我们未来的业绩，您不应该依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

14

我们可能无法按计划收取足以盈利的学费或提高学费。

我们的经营业绩很大程度上受到教育服务价格的影响。我们根据每个学生的年级水平和学生注册的课程来收取学费。虽然过去我们可以增加学费，但将来我们未必可以维持或增加学费，而不会对服务的需求造成负面影响。

此外，我们的学费亦受多项其他因素影响，例如对我们品牌的观感、学生的学业成绩、聘请合格教师的能力，以及本地的整体经济情况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法执行我们的增长战略，或继续像过去几年那样快速增长。

近年来，我们的业务经历了显著的增长。我们在2015年启动了幼儿园项目，并在2017年启动了中学项目。我们的学习中心数量也从2015年2月28日的10个学习中心发展到2018年2月28日的38个学习中心。我们计划通过与其他教育机构和合作伙伴的合作，利用我们的教育内容、对数学教育市场的了解以及可扩展的商业模式来继续发展我们的业务。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的增长和扩张努力。我们预计，在这种扩张过程中，我们现有的内容开发、师资、技术和资本资源将面临挑战。我们计划中的扩展计划，亦会对我们构成重大压力，要求我们维持教学质素，以及维持我们的服务标准、管制和政策的一致性。为了管理和支持我们的扩展，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师、行政和管理人员。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长，无法保持或加快我们目前的增长速度，无法招聘和留住合格的教师和管理人员，无法成功地将新的学习中心整合到我们的业务中。我们未能有效和高效地管理我们的增长和扩张，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的影响。

中国的课后教育市场，包括我们目前运营大部分学习中心的上海，正在快速发展、高度分散和竞争激烈，我们预计竞争将持续下去，并有可能加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。

由于这次比赛，我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品，并比我们对学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外，互联网的使用日益增多，互联网和计算机相关技术的进步，如网络视频会议和在线测试模拟器，正在消除提供课后教育服务的地理和物理设施相关的准入障碍。因此，我们的竞争对手可能能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品，而资本支出比以前所需的要少。因此，我们可能需要降低学费或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引学生，或寻求新的市场机会，这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利的影响。

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我们的常春藤项目可能会与我们的标准项目竞争。

我们正在不断开发新的课程和服务，以满足学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势和技术的变化。特别是，我们扩展了我们的课程，增加了不同难度和不同年级的个性化课程，以迎合学生的特殊需求。2015年，我们开始了小学常春藤项目，2017年启动了中学常春藤项目。2017财年和2018财年，常春藤盟校项目的招生人数分别为21513人和22763人。随着我们常春藤项目的快速增长，它们可能会与我们的标准项目竞争，或者使我们现有的一些项目过时，而不会增加我们的总招生人数。如果我们不能在扩展课程和服务的同时增加学生总人数和盈利能力，我们的业务和增长可能会受到不利影响。

在互联网视听节目和我们的移动应用程序的许可要求方面，我们可能面临风险和不确定因素。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

由于中国现行法律法规的解释和实施仍在发展，我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能开展业务，而且可能还会颁布新的法律法规。例如，我们在网站和手机APP上使用的内容，包括课程材料和音视频内容，可能会被视为“互联网文化产品”，而我们使用这些内容可能会被视为“互联网文化活动”。因此，我们的VIE和其他中国附属实体可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的网站或移动应用程序提供此类内容，因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站上提供一定的视听内容。如果政府当局认定我们的相关活动属于“互联网视听节目服务”的定义，我们的VIE和其他中国附属机构可能需要获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可证，并可能进一步受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上有赖于我们的官员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。由于我们无法控制的原因，我们未来可能会经历高级管理层的变动。此外，关键管理人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手。失去高级管理层关键成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰和不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务，他们共同在我们公司和教育行业拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能不能轻易地更换他们，甚至根本不能更换他们。我们不能及时吸引和留住合格的高级管理人员和教学人员，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能会收购更多的学习中心或其他教育业务。如果我们不能成功整合被收购的业务，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们可能无法确定合适的收购目标。如果我们确实确定了合适的收购目标，我们可能无法成功谈判收购条款，无法为收购提供资金，也无法将收购的业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，完成潜在的收购和整合被收购的业务可能会给我们的资源带来压力，并需要大量的管理时间。此外，我们收购的业务和学习中心可能处于亏损状态，或存在我们在收购时可能无法有效管理或未意识到的现有负债或其他风险，这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务表现。如果我们不能及时或根本整合被收购的业务，我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

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如果不能控制租金成本或以合理的价格获得所需地点的租赁，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们所有的学习中心和总部都是租来的。我们的租期一般从两年到六年不等。我们可能无法在当前租期满后以商业合理的条款或根本不能成功地延长或续签我们的租约，因此可能会被迫将我们的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营，并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们亦会与其他商户争夺某些地点或合意大小的商铺。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金也可能会因为租住物业的高需求而大幅增加。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的办公室以及服务和学习中心找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营结果在不同期限之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动，并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，因为我们的成本和支出在本财年变化很大，不一定与确认收入的时间相符。我们的学生和他们的家长通常在学期开始前支付学费，我们在学期中以直线方式确认提供教育服务的收入。总体而言，尽管我们业务的历史季节性相对温和，但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

我们教学设施的容量限制可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手手中。

我们学习中心的教学设施在教室的数量和大小上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制，我们可能无法录取所有愿意报名参加我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，并有可能与他们发展长期的关系，以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩大我们的物理容量，我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走，我们的运营结果和业务前景可能会因此而受到影响。

中国劳动力成本上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在上海等大城市，目前我们的大部分学习中心都位于上海。根据中国国家统计局的数据，2010年至2015年，全国城市民办教育机构员工的平均工资年复合增长率为11.1%，同期上海的年复合增长率为14.6%。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和各种法定的员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的意外、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生巨额费用。

如果在我们的场所发生意外或伤害学生或其他人，包括由我们的员工或承包商在我们场所的行为或疏忽引起的事故或伤害，我们的设施可能被认为是不安全的，这可能会使家长不愿意让他们的孩子参加我们的课程。我们还可能面临索赔，指控我们疏忽，对我们的员工或承包商监管不足，因此对他们造成的伤害负有责任，或者对我们的学生或其他人在我们的场所遭受的伤害承担责任。虽然我们没有在我们的校舍内遇到任何学生受伤的情况，但我们不能向您保证将来不会有任何伤害。我们的保险覆盖范围可能不足以充分保障我们免受各种索赔，我们也不能保证我们将来能够以商业上合理的条款或根本不能保证获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工或独立承包商的责任索赔可能会对我们吸引和留住学生的声誉和能力产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致巨额费用，并转移我们管理层的时间和注意力。

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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们已将我们的四个品牌名称和标识注册为中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料符合中国著作权法规定的要求，受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合来保护我们的知识产权。然而，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方获取和复制我们的课程材料并不困难，因为它们是以实物形式提供给我们的学生的。中国监管机构的知识产权执法实践还处于早期发展阶段，存在很大的不确定性。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来维护我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。

我们不能向您保证，我们开发或使用的课程材料或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。知识产权权利义务纠纷时有发生，我们不一定能胜诉。此外，我们无法注册我们的一些主要品牌名称和标志的商标，如“四季教育”的中文。因此，不能保证我们可以继续在中国使用该商标。我们可能需要探索获得商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外的成本。第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。提出此类索赔的第三方可能能够获得禁制令，以阻止我们提供服务或使用包含被指控的侵犯知识产权的商标。任何此类侵犯知识产权的指控都可能导致代价高昂的诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，并可能损害我们的声誉。如果中国法院或仲裁庭认为我们侵犯了属于他人的任何商标，我们可能会被迫更改我们的品牌名称或徽标。我们的老师可以违反我们的政策，在我们的课堂上未经适当授权使用第三方版权材料。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上张贴或在我们课堂上使用的材料而承担责任。

对于我们的业务和运营，我们的保险承保范围有限。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参见“项目4.本公司信息-B.业务概述-保险”。除其他外，我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、失去关键管理人员和人员、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业仍处于早期发展阶段，因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们不投保任何业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们网站或计算机系统的系统中断可能会损害我们的声誉，并限制我们留住学生和增加招生人数的能力。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障、在线流量突然大幅增加或系统遭到黑客攻击，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证，我们将能够以及时和经济高效的方式扩展我们的在线基础设施，以满足日益增长的需求

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我们的学生和他们的家长的要求。此外，我们的计算机系统存储和处理重要信息，包括课程表、注册信息和学生数据，并且容易受到我们无法控制的事件(如自然灾害和技术故障)的中断或故障的影响。如果数据库系统或备份系统出现故障，我们的运营可能会受到影响。因此，我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。

我们在中国面临着与自然灾害、卫生流行病或公共安全问题相关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题(如影响中国，特别是上海的恐怖主义、战争或社会不稳定)的实质性和不利影响。如果发生上述情况，我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务运营可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的经济和人口结构产生不利影响，这可能导致该地区的学生数量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

我们过去在2015年的股票激励计划和2017年的股票激励计划下向员工授予了股票期权。我们被要求按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿来核算基于股票的薪酬，该主题一般要求公司在授予之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至本年度报告日期，我们已发行期权的持有者有权购买总计2,600,000股普通股。因此，我们在2018财年产生了2350万元人民币(370万美元)的股权薪酬支出。如果我们未来授予更多的期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计2016财年和2017财年合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2017年2月28日，我们的财务报告内部控制存在两个重大弱点和两个重大缺陷，以及其他控制缺陷。在审计我们2018财年的合并财务报表时，发现了同样的重大弱点和重大缺陷。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告--财务报告内部控制”。我们随后采取措施改善财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

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与我们的公司结构相关的风险

我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。

我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，例如学校设置和运营的标准、招生活动和学费水平。适用于课后教育领域的法律法规经常发生变化，可能会采用新的法律法规，其中一些可能会对我们的业务产生负面影响，无论是追溯还是前瞻性的。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求来规范教育服务的提供。中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是在中国境外提供优质教育方面具有一定资质和经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是一家教育机构，也不提供教育服务。由于这些限制，我们在中国的课后教育业务主要通过(I)上海四季教育培训有限公司、(Ii)上海四季教育投资管理有限公司、(Iii)我们的相关联属实体以及(Iv)我们的VIE股东(包括田培青先生和田培华先生)之间的合同安排进行，其中包括：(I)上海四季教育培训有限公司，(Ii)上海四季教育投资管理有限公司，(Iii)我们的相关联属实体，以及(Iv)我们的VIE股东，包括田培青先生和田培华先生。我们通过上海四季教育培训有限公司以及由上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司控制和控股的学习中心经营我们在中国的课后教育业务。我们一直并预计将继续依赖我们的附属实体经营我们的课后教育业务。有关更多信息，请参阅“项目4.本公司信息-C.我们的公司结构”。

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果我们被发现被要求从事私立教育业务，但未能获得任何许可或批准，中国有关监管机构，包括监管中国教育行业的教育部、监管在中国的外商投资的商务部、监管在中国的学校注册的民政部，以及监管在中国的教育培训公司注册和经营的国家工商行政管理局，将

截至本年报日期，许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排，包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，上述任何一间公众公司，包括教育行业的公司，都没有因这类合约安排而被处以罚款或惩罚。但是，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司对其经济影响最大的活动

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如果我们的业绩不佳，和/或我们未能从上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计准则在我们的财务报表中合并上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司。然而，我们不认为该等行动会导致本公司、我们在中国的全资子公司或上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心或子公司的清算或解散。

外商投资法草案规定了对中国外商投资法律制度的全面改革，并对主要由外商投资企业通过合同安排控制的中国企业(如我们的企业)产生了重大影响。

2015年1月19日，商务部公布了《中华人民共和国外商投资法》征求意见稿。与此同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中载有外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及主要通过合同安排在中国控制的外商投资企业的待遇。外商投资法草案拟取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商投资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改，并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。拟议中的外商投资法将对外商投资实体进行与中国境内实体相同的监管，但不包括那些经营被视为外国“限制”或“禁止”行业的外商投资实体。外商投资法草案还规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的批准。由于进入许可和审批，某些通过合同安排经营外国限制或禁止行业的外商投资实体可能无法继续经营。

外商投资法草案适用于可变主体结构的具体规定尚未提出，但预计外商投资法草案将规范可变利益主体。

商务部建议，注册和审批都是监管可变利益实体结构的潜在选择，这取决于它们是“中国人”还是“外国控制的”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实控制”，在确定实体是“中资”还是“外资控股”时，强调实质而不是形式。这一决定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。我们的多数股权由中国公民田培庆先生控制；因此，这增加了我们公司被视为“中国人”控股的可能性。按照目前的形式，外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以获得中国企业在外国限制行业的控股权。

我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东和相关关联实体以私人非企业机构的形式订立的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与我们的VIE、其股东以及以私人非企业机构形式存在的相关关联实体(包括我们的最大股东田培清先生)的合同安排来经营我们的课后教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.本公司-C公司结构信息”。

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我们关联实体的收入贡献历来占我们总收入的100.0%。然而，在为我们提供对VIE和学习中心的控制权方面，合同安排可能不如直接股权安排有效。我们的关联实体，包括我们的VIE和由我们的VIE和VIE的股东控制和持有的学习中心，如果未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。举例来说，合约安排受中国法律规管，并规定在中国透过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果实施政府行动导致我们失去指导我们关联实体活动的权利，或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。

我们的最大股东田培庆先生可能与我们有潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

田培清先生是上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的控股股东，也是我们公司的第一大股东。我们不能向您保证田培庆先生会以我们公司的最佳利益行事。我们相信田培庆先生会遵守合同安排的条款和条件。尽管田培庆先生有责任履行与吾等关联实体有关的合同义务，但他仍可能违反或导致吾等关联实体违反或拒绝续订允许吾等有效控制吾等关联实体并从中获取经济利益的现有合同安排。如果田培庆先生不履行与我们的关联实体有关的合同义务，我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的独家选择权购买或促使我们的指定人购买上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司股东之间的任何纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能导致我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们的VIE和我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的关联实体欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的交易应保持距离，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等在中国的附属公司、吾等VIE、吾等VIE的股东及相关联营实体之间的合约安排并非按公平原则进行，并通过转让定价调整调整吾等联营实体的收入，吾等可能面临重大不利税务后果。

转让定价调整(其中包括)可能会导致我们的关联实体的税负增加(就中国税务而言)。此外，中国税务机关可能要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并因少缴纳先前税款而对我们的关联实体征收滞纳金和其他处罚。到目前为止，许多上市公司，包括在美国上市的公司，都采用了类似的合同安排。据我们所知，中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。但是，我们不能向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少。

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如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们目前在中国的业务是通过与我们的关联实体以及上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对我们的业务运营至关重要的与教育相关的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们运营业务的能力，并可能对我们的业务、我们创造收入的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工有可能滥用职权，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图获得对我们的子公司或附属实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

为了按照注册说明书中“收益使用”中所述的方式使用首次公开募股(IPO)所得资金，我们目前计划在中国使用所得资金的25.0%。作为吾等中国附属公司及联营实体的离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等获准通过贷款或出资方式向吾等全资中国附属公司上海福喜提供资金，并通过贷款向吾等VIE及VIE的附属公司提供资金。然而，此类使用须经中国的法规和批准。例如：

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目前，我们通过出资向上海福喜提供的资金数额没有法定限制，我们可以通过贷款向上海福喜、我们的VIE和VIE的子公司提供资金，只要贷款额不超过其按照中国公认会计原则计算的净资产的两倍。我们可向上海福喜、我们的VIE和我们的VIE的子公司提供贷款的最高总额可能会随着相关实体在计算时净资产的变化而变化。截至本年度报告日期，待与相关政府部门和银行完成法定手续后，我们估计可向上海福喜提供最高约人民币6670万元(合1050万美元)的贷款，向我们的VIE及其子公司提供估计最高约人民币3.518亿元(5560万美元)的贷款。

此外，2015年3月30日，外管局发布了外管局第19号通知，这是一份规范外商投资公司将其外币出资转换为人民币的通知。通知要求，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资，除非经营范围列明或中国法律、法规允许进行此类活动。外汇局进一步加强了对以人民币外币结算的外商投资企业资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途。违反外管局第19号通告的行为将受到严厉处罚，包括高额罚款。由于我们预计将以人民币的形式使用我们在中国首次公开募股(IPO)的收益，上海福喜、我们的VIE以及我们VIE的子公司在使用此类出资额或贷款之前，需要将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。因此，外管局第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开募股(IPO)所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们使用首次公开募股(IPO)或其他融资来源的收益。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，以便我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用首次公开募股(IPO)所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

与在中国经商有关的风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。虽然自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在经济调控方面仍发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。任何该等政策、法律及法规(尤其是影响中国课后教育行业的政策、法律及法规)的不明朗或改变，可能会对中国经济或教育服务市场造成不利影响，从而损害我们的业务。例如，根据现行民办教育法及其实施细则，民办学校应选择不要求“合理回报”的学校或要求“合理回报”的学校。私立学校在厘定分配给投资者的学校纯收入的百分比时，必须考虑学校的学费、与教育有关的活动经费与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，现行的中国法律法规对确定“合理回报”没有明确的指导方针。此外，中国现行的法律法规对选择要求的私立学校的管理和运营没有任何不同的要求。

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与那些不合理的回报相比，他们获得了合理的回报。不过，根据修订后的“民办教育法”，“合理回报”一词已不再使用，并根据民办学校是否以营利为目的而设立新的分类制度。修订后的私立教育法的实施细节存在不确定性，这可能会影响我们的运作。见“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章制度-与私立教育相关的规章制度”。

虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。我们对教育服务的需求很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，如上海、江西、安徽和江苏省。中国经济增长的任何重大放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致潜在学生推迟或取消参加我们项目的计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对外商在中国投资的利益保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行存在很大的不确定性，任何这些不确定性都可能限制现有的法律保护。

此外，中国的行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合约条款方面拥有重大酌情权，因此可能较一些较发达的法律制度更难预测行政和司法程序的结果，以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业，根据中国税法被视为“居民企业”。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了SAT第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，在符合下列所有条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员中至少有一半在中国境内。国家税务总局于2011年7月27日发布公告，对落实SAT第82号通知提供更多指导。公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关有关事项。尽管本通知和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业。, 通告和公告中的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对离岸企业是否由中国企业或中国个人控制，在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理主体”标准以及管理办法应如何实施的总体立场。

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此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公告，对落实SAT第82号通知提供更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。

自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则纳税。

由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和ADS持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为一家中国“居民企业”，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，需要缴纳中国预扣税，这可能会对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。

根据“中国企业所得税法”，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将适用10%的预扣税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可能会降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“，将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定”实益所有人“地位的若干具体因素进行了规定。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息，须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证，根据税收协定，我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》的规定，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应当向中华人民共和国主管税务机关申报间接转让。中华人民共和国税务机关将

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审查这种间接转移的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避税或推迟中国税收而采取了“滥用安排”，它可以无视海外控股公司的存在，重新界定间接转移的性质，以便从这种间接转移中获得的收益可能被征收最高10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通函还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告第698号追溯至2008年1月1日起生效。

SAT通告698的应用存在不确定性。举例来说，虽然“间接转让”一词并无明确定义，但有一项理解是，有关中国税务机关对一系列与中国没有直接联系的外国实体的资料索取要求拥有司法管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定或正式申报或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率，向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式尚不清楚。此外，关于如何确定外国投资者是否为减税、避税或延期纳税而采取了滥用安排，没有正式的声明。

2015年2月3日，国家税务总局发布了关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告，即SAT公告7，取代或补充了SAT 698号通知中的某些规定。根据SAT公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。

根据SAT Bullet 7，“中国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该等不动产与中国设立的非居民企业并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，按10%征收中国企业所得税，且有责任支付转让款项的一方有预扣义务。SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于我们涉及中国应税资产的某些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。

因此，吾等及吾等的非中国股东可能有因出售吾等普通股或ADS而被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7，或确定吾等或吾等的非中国股东不应作为间接转让而征税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非中华人民共和国投资者对吾等的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金，或以美元向我们的股东和ADS持有者支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换，除非这种用途得到外汇局的批准。例如，子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

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我们的中国子公司获准向持有其股权的离岸子公司宣派股息，将股息兑换成外币并汇给其在中国境外的股东。此外，如果我们的中国子公司进行清算，清算所得款项可能会兑换成外币，并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外，如果上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司发生清算，我们的中国子公司可以根据其与田培青先生或田培华先生签订的授权书，要求田培青先生或田培华先生将其因清算上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司而获得的所有资产转让给我国。然后，我们的中国子公司可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇出中国境外。一旦汇出中国境外，支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规的限制，不受进一步转移或使用的限制。

除由我们的中国附属公司或透过我们的中国附属公司作出的上述分派(可无须获得进一步批准)外，我们的联营实体所产生的任何人民币收入转换为中国境外的直接投资、贷款或证券投资，将受上述限制所规限。就我们需要转换和使用我们的联营实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币收入和我们的中国子公司产生的未申报和支付为股息的收入而言，上文讨论的限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换性和能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

吾等在中国的附属公司及联营机构须受向吾等支付股息及其他款项的限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入反过来取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每个私立学校的学习中心都必须拨出一定数额的发展基金，用于建造或维护学校物业，或购买或升级学校设施。特别是，我们要求合理回报的学习中心必须拨出不低于其年净收入的25%，而不要求合理回报的我们的学习中心必须拨出不低于其每年增加的学校净资产的25%用于此目的。此外，倘若我们在中国的附属公司或联营实体日后代表其本身招致债务，管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响，如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

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人民币的任何重大升值或重估都可能对我们的美国存托凭证(ADS)的价值和应付的任何外币股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准，才能在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管部门联合发布了“境外投资者并购境内企业条例”或“并购规则”，并于2009年6月22日进行了修订。该规例(其中包括)规定，为持有中国公司的直接或间接股权而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的工具的证券在海外证券交易所上市及交易，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了审批程序。特别是，作为审批程序的一部分，某些文件需要向中国证监会提交，可能需要几个月的时间才能完成审批过程。

虽然并购规则及其稍后修订的实施及释义仍不清楚，但根据吾等的中国法律顾问方大律师的意见，吾等相信，吾等的首次公开发售(IPO)不需要中国证监会的批准，因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的载体，而是透过收购由吾等中国个人股东控制的国内公司而成立的，因为吾等在中国的综合VIE取得合约控制权而非股权。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股(IPO)需要获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下，该等监管机构可(其中包括)对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚或以其他方式限制吾等的业务，或延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇往中国。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了一家中国国内企业，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一实体或个人有关或有关联，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《关于外商并购境内企业安全审查的实施细则》要求，外国投资者在任何涉及国家安全的行业的并购交易，均须接受商务部国家安全审查。此外，严禁任何试图规避此类审查过程的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

有关中国境内并购活动的这些规定的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批程序可能会严重延误或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

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此外，如果商务部认定我们与我们的关联实体和上海四季教育培训有限公司的股东签订合同安排本应获得其批准，我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚，可能要求我们限制我们在中国的业务运营，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行动。

我们股份的实益拥有人(即中国居民)若未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外管局已发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《关于境内居民通过特殊目的载体投融资外汇管理有关问题的通知》，自2014年7月4日起施行)及其附件，要求中国居民，包括中国境内机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，办理境外投融资手续，取得该境内居民合法拥有的境内企业资产或股权或离岸资产或权益。在外管局第37号通函中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步规定，在特殊目的载体发生任何重大变化(例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时，需要修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。进一步, 如果不遵守上述各种安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

该等规例适用于我们为中国居民的直接及间接股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让(如果我们的股份是向中国居民发行的)。

不过，在实践中，不同的地方外管局分支机构对外管局法规的实施和实施可能会有不同的看法和程序，而且由于外管局第37号通告是最近发布的，其执行情况仍存在不确定性。

截至本年报日期，据吾等所知，目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外管局第37号通函的要求在外管局完成必要的登记。然而，我们不能向您保证该等个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人为中国居民，能够成功完成登记或根据未来需要更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得外币贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们股票激励计划的员工如果是中国公民，可能需要向外管局登记。我们还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，境外机构授予股票或股票期权的“境内个人”(包括在中华人民共和国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民)，必须由合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的境内子公司)进行备案。向外汇局申请对该股票激励计划进行外汇局登记，并批准与股票购买或股票期权有关的购汇年度津贴。该等中国个人出售境外上市公司股票及分红所得外汇收入及任何其他收入，应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户，然后再分配给该等个人。此外，这些境内个人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，中国境内代理机构还需向外汇局更新登记。

我们需要不时地代表我们的员工申请或更新我们在外管局或其当地分支机构的注册，这些员工在我们的股票激励计划下获得期权或其他基于股权的奖励奖励，或者我们的股票激励计划发生重大变化。然而，我们可能并不总是能够代表持有符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或更新登记将会成功。如果吾等或身为中国公民的吾等股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，吾等及/或吾等的股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其售股所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的限制，而吾等可能被阻止根据吾等的股票激励计划向身为中国公民的雇员授予股票激励奖励。

我们的租赁物业权益可能有瑕疵，我们租赁物业的权利可能会受到挑战。

根据“中华人民共和国土地管理法”，市区土地属于国家所有。在国有土地上建造的物业的业主必须持有适当的土地和产权证书，以证明自己是该房产的所有者，并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租该房产。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。如果我们的业主不是业主，而真正的业主应该出现，我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地使用情况，产权所有者在使用房产时有义务遵循批准的使用要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租客之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

我们未能遵守中国劳动合同法的某些要求，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规，以加强对劳动的保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。如果我们在劳资纠纷或调查中受到处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

出具本年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

由于PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的核数师相比，评估我们的核数师审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中对四大总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能达到SEC设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图获得“四大”会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，根据中国法律，会计师事务所被告知和指示，它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提出。2012年底，这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停它们在SEC的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待SEC委员的审查。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序, 这实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。如果这些公司未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情对一家公司执行某些审计工作的能力自动施加6个月的限制，对一家公司启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家公司的当前行政诉讼。

如果证交会重新启动行政诉讼程序(视最终结果而定)，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

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如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市或从SEC取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。因此，如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前，不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而，我们已选择“选择退出”这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，类似于其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。一些中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的所有现有股东和期权持有人已同意，未经摩根士丹利国际公司和花旗全球市场公司事先书面同意，在本年度报告日期后180日内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。截至2018年2月28日，已发行普通股总数为24,026,591股。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。紧随我们首次公开募股(IPO)后可供出售的剩余普通股，在2018年5月7日180天禁售期结束时出售，受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据证券法登记出售其股票，但须遵守与我们首次公开募股(IPO)相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

34

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。2018年1月16日，我们宣布了2000万美元的股息，这笔股息已于2018年2月8日支付给我公司截至2018年2月1日登记在册的普通股持有人。除上述事项外，我们之前并无宣布或派发现金股息，我们亦无计划在可预见的将来宣布或派发任何股息予我们的股票或美国存托凭证。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司(PFIC)，条件是(I)该公司在该年度的总收入中至少有75%是被动收入，或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司在该年度是否为PFIC。基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们不相信我们在截至2018年2月28日的纳税年度内是美国联邦所得税目的的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。

我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。在任何课税年度，我们是否会成为PFIC的决定可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能不时取决于美国存托凭证或普通股的市值)，也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已考虑到美国存托凭证或普通股在纽约证券交易所上市后的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会成为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC，因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外，虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的，但美国国税局可能会挑战我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值，这可能导致我们在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是美国人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见“项目10.附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们通过了第二次修订和重述的组织章程和章程。我们的公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会剥夺我们股东的利益。

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通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，他们有机会以高于当前市场价格的溢价出售自己的股票。举例来说，本公司董事会有权在股东任何相反决议案的规限下，分一个或多个系列发行优先股，并厘定彼等的指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择性或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠，上述任何或全部权利可能大于与本公司普通股相关的权利(以ADS或其他形式)。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。

我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外的地方。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。

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我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，按季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

作为一间在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司管治上市标准相比，这些做法对股东的保障可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。

开曼群岛(我们的祖国)的某些公司管治惯例可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准有很大不同。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护要少。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使投票你的普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向存托机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。您将不能直接行使您对以下内容的投票权

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除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人，否则不得持有相关普通股。根据我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为7天。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不向托管银行发出投票指示，指示您的美国存托凭证相关普通股如何投票，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，让我们投票您的美国存托凭证相关普通股。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不向托管机构发出投票指示，以指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，则托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

此全权委托书的效果是，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派，也不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有

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根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的义务。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。

根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。

保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等企业活动相关的原因，在此期间，托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将招致更多的成本。

我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)随后实施的规则都对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计，适用于上市公司的这些规则和规定将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们于2007年3月开始运营，当时我们的董事长兼首席执行官田培清先生在上海成立了上海四季教育投资管理有限公司。2010年，我们成立了第一个为小学生提供课外数学教育服务的学习中心。随着我们业务的发展，为了促进国际资本对我们公司的投资，我们于2014年6月根据开曼群岛的法律注册成立了四季教育(开曼)有限公司，或四季教育开曼群岛，成为我们的离岸控股公司。此外，四季教育开曼于2014年6月在香港成立全资附属公司，即四季教育(香港)有限公司，或称四季教育香港有限公司(Four Seasons Education(Hong Kong)Limited)，或称四季教育香港有限公司(Four Seasons Education HK)。上海福喜企业管理咨询有限公司，或称上海福喜，于2014年12月成立，成为四季教育香港的全资子公司。截至2018年2月28日，我们已经在中国建立了由38个学习中心组成的网络。

虽然我们的有机增长是我们业务扩张的主要动力，但我们一直在与其他优质教育服务提供商合作，进一步扩大我们的学生基础。2017年1月，我们收购了沙恩英语学校上海子公司70%的股权、上海静安现代艺术文化教育学校100%的股权，并与昂立教育成立了合资公司。

首次公开发行(IPO)

我们于2017年11月8日在纽约证券交易所(NYSE)挂牌美国存托凭证(ADS)，代码为“FEDU”。2017年11月10日，我们完成了9,200,000只美国存托凭证的首次公开发行，承销商于2017年12月11日行使了超额配售选择权，向本公司额外购买了408,738只美国存托凭证。

我们致力于提供高质量的数学教育。根据Frost S&Sullivan的报告，2016年和截至2017年6月30日的6个月，以总账单和学生人数衡量，我们是上海最大的小学生课后数学教育服务提供商。

我们最初的业务是专注于上海小学生的数学教育。我们经历了快速增长，截至2015年2月28日，我们在上海拥有10个学习中心，截至2018年2月28日，我们在中国6个城市拥有38个学习中心。

上海是中国最重要的课后教育市场之一。上海对优质教育的旺盛需求吸引了几乎所有全国领先的课后教育服务提供商。在上海取得成功后，我们开始将业务扩展到中国其他城市。截至2018年2月28日，我们在上海以外的五个城市运营着七个学习中心。

我们开发了教育内容，以有效地推动不同年龄、不同能力水平和不同学习目标的学生取得成果。我们的课程主要集中在小学数学，但最近几年已经扩大到包括物理、化学、语言等其他科目，并针对中学和幼儿园的学生。我们的计划分为以下几类：

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我们专有的教育内容旨在培养学生对数学的兴趣，提高他们的认知和逻辑能力。我们通过系统的开发过程建立我们的教育内容，并根据学生的表现和反馈定期更新这些内容。我们的师资队伍由一批经验丰富的资深教育工作者领导，其中包括公认的学者、获奖教师、世界级竞赛冠军和中国顶尖的奥数教练。

近年来，我们经历了显著的增长。我们的收入增长了47.9%，从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币(4750万美元)。我们的净收入增长了141.3%，从2017年财年的人民币1730万元增长到2018年财年的人民币4180万元(合660万美元)。我们的调整后净收入(不包括基于股份的薪酬支出和认股权证公允价值变化)从2017财年的4920万元人民币增加到2018财年的6530万元人民币(1030万美元)。有关调整后净收入的详细说明，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--非公认会计准则财务计量”。

我们的教育服务

我们提供以高质量数学教育为重点的课后教育服务。我们帮助学生取得卓越学业成绩的良好记录使我们的课程更受欢迎。特别是，我们相信我们已经成为上海数学教育机构的首选，我们在上海开始了我们的业务，并运营着我们大部分的学习中心。

我们的课程分为小学课程、中学课程和幼儿园课程。小学课程目前在我们的学生中占了相当大的比例。我们为中小学生提供三种方案：标准方案、常春藤方案和特殊方案。此外，我们为每个年级提供不同科目的课程，而我们的幼儿园课程则提供批判性思维和中文课程。

小学课程

标准程序

我们的标准课程为小学生提供精心设计的数学课程。这些课程采用标准化课程，并以常规班级(通常为每班21至35人)和有限数量的小班(通常为每班15至20名学生)进行组织。标准项目课程通常每周举行一次，上课时间根据年级水平从两到三个小时不等。每节课包括讲课时间、小测验、小测验问题讨论和以前的家庭作业。

我们的标准课程根据公立学年被分成四个学期。我们将正规学校课程中的主题融入到我们自己的教育内容中，以补充学生在春秋学期的课业，通常在寒暑期包括更高级的主题，以加强学生对课程材料和数学基础的理解，为下一阶段的学习做好准备。大部分注册分别在夏季和冬季学期开始前不久的4月和11月进行。由于我们的课程很受欢迎，我们的大多数学生通常一次报名两个学期，并预付两个学期的费用，以确保有一个上课的机会。

对于每个年级，我们提供了五种不同学术重点、不同速度和不同知识密度的课程，即冠军课程、金牌课程、精英课程、卓越课程和进步课程。每门课程都是为适应不同类型学生的学术和学习需求而量身定做的，并帮助学生最大限度地提高自己的能力。

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进阶课程。进阶课程的重点是巩固学生对正规学校课程中基本概念的理解，以及培养他们对数学的整体兴趣。

常春藤项目

由于每个学生都有我们的标准课程可能无法满足的特定教育需求，我们在2015年推出了常春藤项目，为学生提供定制课程。常春藤项目旨在为我们的标准项目提供可定制的补充或替代方案，由于其灵活性，它越来越受到家长和学生的欢迎。2018财年，常春藤项目招生人数为22,763人，其中57.7%来自以前参加过我们标准项目课程的学生。

常春藤项目的班级规模很小，通常不到12名学生。常春藤项目的学生可以定制参数，如班级规模、时间表和步调。由于其灵活性，常春藤项目课程不遵循我们正常的固定学期时间表，课程是根据学生需求滚动开课的。

我们的老师与学生或学生家长一起设计适合他们需要的课程。常春藤项目的课程内容建立在我们标准项目课程内容的基础上。例如，学生可以选择使用标准的金牌课程，但节奏较慢，更侧重于某些主题。此外，我们可以很容易地从我们的练习问题集数据库中提取特定主题的问题，以补充我们的标准程序内容。最后，常春藤项目的老师通常在调整班级节奏时会有更多的裁量权，以确保班上所有的学生都能跟上。

特别节目

我们的特别计划包括针对主要竞赛或特定数学主题的密集短期研讨会，通常是12到20名学生参加的短期讲座。工作坊通常由6至8节课程组成，涵盖各种知识模块、过去的竞赛题和模拟考试。此外，我们还为在某一学科的特定领域有困难的学生提供系列讲座，如绘图、公式等。

其他科目的课程

我们从2016年开始为小学生提供中文和英语课程，目的是使我们的课程多样化，进一步利用我们的学生基础。2017年冬季学期，我们为一至五年级学生开设了汉语课程，为一年级学生开设了英语课程。这些课程受到了学生和家长的欢迎，在2018财年，我们的小学项目语言课程有10961名学生注册

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中学和幼儿园项目

中学课程

在强劲的市场需求的刺激下，我们在小学教育经验的基础上，将课程范围扩大到中学水平。我们初步开设了中学数学、物理、化学实验课，2017年正式启动了涵盖所有必修课的中学课程。与我们的小学课程不同，我们的中学课程更注重提高学生的数学能力，而我们的中学课程侧重于提高学生的功课表现，并为高中招生考试做准备。2018财年，我们中学项目的在校生人数达到了10432人。

我们的中学课程有五门课程，分别是数学、物理、化学、语文和英语。我们的中学项目的班级规模从普通(21到30人)到小规模(15到20人)到常春藤(3到12人)不等。大大小小的班级都使用标准化的课程内容，而常春藤项目班级则提供与我们小学常春藤项目相同的个性化课程。此外，为了更好地满足学生出国留学的需求，2017年，我们推出了双语数学课程，作为中学课程的一部分。课程内容侧重于中学水平的AMC竞赛，旨在帮助学生为AMC竞赛做准备，并教会他们用英语理解和表达数学概念和问题解决方案。

幼儿园项目

我们为幼儿园学生开设的课程包括形成性课程，这些课程有助于发展他们在数学和语文方面的认知、逻辑和基本技能。例如，我们的幼儿思维课程通过一套全面的教学方法和实践来培养儿童的思维能力。我们利用自行开发的实践材料、实验和教育游戏，帮助幼儿园学生学习数字、形状、数量、基本因果关系和常识，培养他们的学习兴趣，并养成思考、分析和好奇心的习惯。我们还提供拼音课程，这是学生在开始正式学习汉语时通常会学习的汉语拼音系统。

与其他学习中心的合作

我们与少数其他课后学习中心合作，努力接触到更广泛地理区域的学生。在这种情况下，我们以我们的品牌向学生提供我们的课程，并提供我们自己的教师和教育内容，并向此类学习中心的运营商支付服务费。运营方负责节目推广、教室维护等一般运营服务。截至2018年2月28日，我们与其他五个这样的学习中心进行了合作。

K-12学校课程交付

认识到我们的教育的有效性，上海42所知名的K-12学校自成立以来就邀请我们向他们的学生提供我们的专有课程。通常，我们的课程是由我们自己的老师通过课外数学俱乐部或兴趣小组在这些学校教授的。我们向每所学校收取一次性合作费和服务费，这些费用是按固定的小时费率计算的。我们发现包含动手学习的课程最受欢迎，包括我们的数学智慧模块，它通过数独和魔方等游戏和玩具介绍数学概念，以及我们的数学魔法屋模块，它包括数学故事和游戏。

学术成就

我们一直致力于开发高质量的数学课程，以充分发挥学生的潜力，我们的成功体现在他们优异的学业表现上。我们的学生参加了国内外的各种数学竞赛，截至2016年6月底，我们的学生在小学水平的竞赛中获得了近2万枚奖牌，在中学水平的竞赛中获得了近5000枚奖牌。

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此外，我们的学生在正规学校的表现也很出色。根据我们在2016年对我们的标准和常春藤项目学生进行的一项调查，我们2016年毕业的小学生中有60.2%被上海排名前30的中学录取，其中23.9%的人被上海排名前五的中学录取。特别是，在我们2016年毕业的小学生中，95.5%的冠军课程学生考上了排名前30的中学，80.3%的学生考上了排名前五的中学；86.2%的金牌课程学生考入了排名前30的中学，57.3%的学生考上了排名前五的中学；49.6%的精英课程学生考入了排名前30的中学，9.5%的学生考上了排名前五的中学。

定价政策

我们的目标是让所有想要以合理价格获得优质数学教育的人都能获得。除学费外，我们还对每门课程收取申请费。我们根据课程定制程度和班级规模为我们的课程设定统一的学费。下表列出了我们截至2018年2月28日的详细学费：

我们一般允许学生随时退学，并退还未交付课程的学费。但是，如果学生上了两节或两节以上的课，我们不会退还申请费。

我们的课程和教育内容

我们开发我们的课程和教育内容，目的是提高学生的数学和逻辑思维能力。为了实现这一目标，我们建立了一套系统的课程开发和更新程序，形成了生产优质课程的良性循环。

我们的课程设计是一个动态的过程，建立在我们的老师自己的经验和我们的学生不断变化的学术需求的基础上。对于每个课程，我们参考标准K-12课程的必修测试材料和最新的竞赛试题，并利用我们丰富的课程设计经验来选择最能说明特定概念或解决学生薄弱领域的内容。然后，我们根据每门课程的学术重点，以及每门课程中使用的问题、补充实验或微型案例研究的数量，通过调整难度级别来优化课程。

我们的教育内容采用了大量精心挑选的问题。2016年，我们启动了练习题题库项目，开始系统收集整理练习题。截至2018年2月28日，我们已经开发了一个包含大约180,000个问题的相当大的问题集数据库。我们还开发了注重培养学生对数学兴趣的内容。例如，我们为幼稚园和小学低年级学生设计的“数学智慧”课程，融入了大量的数学游戏，受到了学生的好评。

我们每年都会更新我们的课程，以反映不断变化的竞赛学术重点和标准的K-12课程。我们还根据学生对材料的接受程度和对学生答案的分析，动态地改进和更新我们的教育内容。例如，我们收集和分析学生对家庭作业和测验问题的回答，以确定学生容易出错的问题类型，然后在相关讲座中分配额外的时间和注意力到这些主题上。

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我们通过内部努力设计我们的课程和大部分教育内容。我们的教育内容开发团队由127名在课程设计方面经验丰富的成员组成，他们都是我们的老师。我们的教育内容开发团队由十多名资深、有经验的教育工作者组成的顾问团队领导，不断咨询国内外顶级数学竞赛，了解最新的问题和趋势，并负责撰写和编写我们的出版物。

我们的学习中心

2010年，我们在上海成立了第一个学习中心。截至2018年2月28日，我们在上海运营31个学习中心，在其他城市运营7个。

我们有一支专注于学习中心扩建和选址的业务开发团队。在运营团队、业务开发团队和其他行政部门的共同努力下，我们对每一个扩张方案都进行了全面的评估。在选择建设新学习中心的地点时，我们会仔细研究该社区的居住人口规模、其他人口因素、现有的教育服务和资源、公共交通的可达性、可用的停车位以及具体的许可要求。我们通常更喜欢靠近人口稠密的居民区和K12学校的地点。

我们已经为每个学习中心建立了一个专门的管理团队，通常由一名校长和一名行政官员组成，如果特定学习中心招收了相对较多的学生，还会加上一名行政院长。校长负责学习中心的全面管理，包括准备招生计划和人员配备。行政官员或院长主要负责日常运作的管理。

2015年11月，我们在江苏苏州开设了上海以外的第一家学习中心。目前，我们在江苏省两个城市、江西南昌两个、福建福州和安徽蚌埠各经营三个学习中心。我们在上海以外直接运营一个学习中心，并以我们的控股股东身份与当地商业伙伴合作运营其他六个学习中心。在这种合作的大多数情况下，我们负责项目和课程设计、教育内容开发和师资培训，而我们的业务合作伙伴负责营销、招生和遵守当地法规。我们还派遣经验丰富的教师到上海以外的新开发的学习中心进行初步运营，通常为期三到六个月，以协助日常运营和与我们总部的协调。

在新修订的民办教育法实施细则颁布之前，暂停发放民办学校营业执照。因此，近几个月来，我们的某些学习中心一直未能获得营业执照。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的大多数学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，目前无法获得，这可能会使我们面临罚款和其他处罚，包括暂停不符合规定的学习中心的运营，并没收不符合规定的运营所获得的利润。”为了解决这种情况，我们于2017年9月将两个学习中心注册为我们现有的一所学校的分支机构，以使其合规，我们计划继续将更多的学习中心注册为分支机构，直到实施细则的颁布使我们能够再次申请营业执照。

此外，根据中华人民共和国的消防安全规定，儿童活动场所不能设在建筑物的三楼以上。截至2018年2月28日，在我们运营的38个学习中心中，有13个位于一栋建筑的三层以上。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全法规，并且有相当数量的这些学习中心所在的位置无法遵守消防安全法规。”我们现正物色合适地点、洽谈租约及进行翻新工程，以便把这些现有的学习中心迁往三楼或以下的新地点，或按照规例的要求使用。

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我们最近加强了对新学习中心的选择和许可的要求和标准，并努力使我们所有现有和新的学习中心符合适用的中国法律法规，包括及时获得我们的学习中心所需的许可证或执照，并将新的学习中心选址在三楼或更低的楼层。

我们学院

我们聚集了一批在数学教育和学校管理方面具有丰富经验的敬业而有能力的教育工作者。我们相信，我们的师资对于保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们的教师总数从2016年2月29日的110人增加到2017年2月28日的222人，到2018年2月28日进一步增加到350人。截至2018年2月28日，我们约91.6%的教师拥有本科及以上学历。在我们的教职员工中，有许多来自公立学校的教师加入了我们的行列，其中包括几名校长和20名有十多年教学经验的教师。

我们努力为我们的教职员工提供一个支持性的工作环境，为我们的教职员工提供丰富的职业发展和晋升机会。我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并努力在教职员工中建立融洽的学术和工作文化。我们不鼓励或要求我们的老师自行招收学生或推广我们的课程，这样他们就可以专注于教学和了解他们的学生。我们鼓励我们的教职员工在教学的同时学习，尝试创新的教学方法，磨练自己作为教育工作者的技能。我们相信，我们的文化促进了自我完善和从教学中获得的满足感。我们高质量的学生和有竞争力的薪酬也有助于确保我们师资基础的稳定。根据Frost S&Sullivan的报告，2017财年我们教师的流失率为12.0%，而同期的行业平均流失率约为26.7%。2018财年，我们的流失率稳定在12.6%。

我们的教师招聘流程具有很高的选择性。我们要求我们的候选人通过一系列考试、面试和模拟讲座以及三个月的培训计划，然后才能成为我们的实习教师并开始他们的试用期。在试用期内，将安排见习教师讲授一定数量的试讲课程。我们将评估他们在试用期的表现，我们只聘用那些通过我们评估的人作为全职员工。一般来说，我们大约有20%的应聘者能够完成这一过程。在招聘过程中，我们主要关注应聘者的学历、沟通能力和课堂风范。我们一般通过校园招聘大学毕业生的方式招聘教师，并不时通过推荐或在线渠道招聘教师。虽然我们的大部分课程都采用了标准化的内容，但我们鼓励老师在课堂上加入他们自己的观点，以保持学生的参与度。因此，我们的教师招聘目标也是那些有活力和积极个性的候选人，他们能够与我们的学生建立联系并激励他们。

我们的所有教师都必须参加我们的在职培训计划，以确保他们熟悉我们最新的教育内容和我们的学习软件和设施。我们为我们的教师设计并实施内部培训计划，其中包括特定学科和教学技巧的课程。每位教师在第一次加入我们时都会参加为期两个月的入职培训课程，随后的每一年都会参加48小时的在职培训计划。此外，我们还持续监测教师对课程内容、教学技巧和沟通能力的掌握情况。我们为教职员实施了九级薪级，并透过严格的内部检讨程序，全面评估他们的教学成效和提供的教育服务，包括他们在回答学生问题方面的耐心和跟进学生需求的主动性，才可晋升至更高职级。

我们的学生

近几年来，我们的学生基数增长很快。我们保持了相当大的招生规模，这是我们的学生注册和支付的课程总数，近年来一直保持着较高的增长速度。我们的招生人数从2016财年的77947人增加到2017财年的116294人，增幅为49.2%，2018财年进一步增长5.4%，达到122606人。

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随着我们的课程设置变得更加多样化，我们已经接触到了更广泛的年龄段的学生。我们从2015年开始开办幼儿园，2016财年招生1306人，2017财年4617人，2018财年3387人。我们在中学项目中复制了这一成功。2017年正式启动初中阶段教育，2018财年全国初中阶段在校生10432人，其中小学在校生占55.8%。

我们主要通过口碑推荐的方式招收学生。我们在家长和学校招生办公室中建立了有效教育的良好声誉。

我们的品牌推广

我们的品牌在上海数学教育界享有盛誉。我们教育内容的质量和教学方法的有效性使我们成为我们的同行教育服务提供商在寻找数学教育战略合作伙伴时的首选。多年来，我们被邀请到知名的K-12学校教授我们的课程内容，与大学一起开发数学夏令营的内容，并独立或与国内外教育机构合作举办各种领先的数学竞赛。通过这样的战略合作，我们巩固了我们在上海数学教育领域的领先市场地位，进一步树立了我们在上海以外的品牌，并吸引了来自华东地区的积极进取的学生。

与华东师范大学合作

2016年，我们与上海基础教育知名大学华东师范大学达成框架协议，启动了一系列与K-12学生数学教育相关的项目。其中一个合作项目包括一个联合运营的数学夏令营，该夏令营挑选学业优秀的初中生和高中生免费参加。我们与华东师范大学共同参与课程开发过程，负责选拔学生，华师大将负责主办和运营夏令营。我们还与华东师范大学合作，为K-12年级的学生建立数学和科学中心，展示各种有趣的数学理论和原理的应用，如中国的环谜和莫比乌斯条。我们预计第一个这样的中心将在华东师范大学校园内建成。同时，我们还与华东师范大学合作，建立了一套针对K-12学生的数学能力评估系统，目前该系统正在我们所有的学习中心试行。我们期望在未来将数学能力评估系统推广到K-12学校。

学生服务中心

积极主动的个性化援助

我们的老师积极监控每个学生的进度，并直接与家长沟通，通常是通过微信班级的小组进行沟通。每节课结束后，老师会在一周内与家长跟进一到两次，监控学生的家庭作业进度，并回答学生可能提出的任何问题。对于常春藤项目班级，我们为每个班级指派一名课程导师，与老师一起工作，负责处理行政事务，如排课、检查作业和收集学生反馈，为我们的学生和他们的家长提供更全面的支持。

我们的在线辅导平台和移动应用

我们的学生可以通过我们简单易用的网站和手机应用程序登录到我们的学习中心。他们可以观看讲座视频和对疑难问题的解释，下载教学大纲和练习课程的习题集，搜索他们感兴趣的课程，检查以前的考试表现和分析。

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竞争

我们面临着来自在上海有业务的全国性课后教育公司，如新东方教育和TAL教育，以及当地课后教育服务提供商的竞争。中国的课后教育产业高度分散，发展迅速。我们相信，我们业务中的主要竞争因素包括：

我们相信，基于上述因素，我们将在与竞争对手的竞争中处于有利地位。然而，我们的一些竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源，并拥有更长的运营历史。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。”

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有课程和课程材料的创建、使用和保护。我们拥有原始课程材料的版权，包括练习册、课程视频和学习软件程序。其他形式的知识产权包括我们的商标和域名。截至2018年2月28日，我们拥有四个注册商标。此外，我们已经注册了24个域名，其中包括四街渡。

我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制来保护我们的知识产权。更具体地说，我们依靠中国的商标、公平交易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们与我们的员工签订保密协议，并与我们的业务伙伴达成保密安排。我们亦积极监察和执法第三者侵犯我们知识产权的行为。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止由我们创造或授权给我们的知识产权受到侵犯或挪用。此外，我们不能确定我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，如“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”中所述。

保险

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。如果我们的学校发生任何伤害事件，我们都会投保保险以承担我们的责任。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们亦维持公众责任保险，承保意外中的财产损失和伤亡损失。我们没有财产、业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的课后教育机构的保险范围一致。

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监管

这一部分概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和法规。

关于外商投资教育的有关规定

外商投资产业指导目录(2017年修订版)

根据国家发改委和商务部发布并于2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》，将产业分为鼓励、限制和禁止三类。未在本目录中明确列出的行业，如培训机构的经营，通常对外国投资开放，除非中国其他法规明确限制或禁止。

2017年6月28日公布的《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》取代上述《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》于2017年7月28日起施行。除中华人民共和国其他法规明确限制或禁止的情况外，培训机构的经营也对外商开放。

中外合作办学条例及其实施细则

中外合作办学受国务院颁布的《中外合作办学条例(2013年修订)》和教育部印发的《中外合作办学实施细则(2004年)》管辖。本规定鼓励具有优质教育资质和经验的外国教育机构与中华人民共和国教育机构开展实质性合作，共同举办各类学校。开展中外合作办学和合作办学，必须经中华人民共和国有关部门批准，并取得“中外合作办学许可证”。

此外，教育部《关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见(2012年)》鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外商投资设立中外合作办学机构的比例应低于50%。

有关民办教育的规例

《中华人民共和国教育法》

中华人民共和国全国人大颁布的《中华人民共和国教育法(1995)》规定，制定教育发展规划，开办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企事业单位、社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。根据“中华人民共和国教育法”，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。《中华人民共和国教育法》(2015年修订版)规定，禁止以营利为目的设立或运营学校或其他教育机构，仅限于以全部或部分政府资助或政府捐赠资产设立的学校或其他教育机构，这意味着如果学校或其他教育机构在没有政府资金或捐赠资产的情况下运营，学校或其他教育机构可以以营利为目的运营。

“中华人民共和国教育法”还规定了设立学校或者其他教育机构应当具备的基本条件，学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止，应当按照中国有关法律、法规的规定办理审批、登记或者备案手续。

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民办教育法及其实施细则

中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国民办教育法》(2013年修订版)和《民办教育法实施细则》(2004年)对社会组织或者个人利用民间资金在中国举办学校或者其他教育组织作出规定。这种利用民间资金设立的学校或教育机构被称为“民办学校”。

根据民办教育法，举办学历教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校，须经县级以上教育主管部门批准；举办职业资格培训、职业技能培训的民办学校，须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证，并应在民政部或地方相应部门登记为民办非企业机构。

根据民办教育法及其实施细则，民办教育被视为公益性事业，开办民办学校的单位和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。不过，私立学校的赞助商可选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府资助(如有的话)、预留发展基金及规例所规定的其他开支后，从学校每年的净结余中取得“合理回报”。然而，中国的法律法规并没有提供确定“合理回报”的公式或指导方针。此外，中国法律及法规并无规定赞助商在不分配合理回报的学校的经济权利，亦没有根据民办学校是要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份，对其经营教育业务的能力作出不同的要求或限制。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改民办教育法的决定》于2016年11月7日公布，自2017年9月1日起施行。根据修正案，不再使用“合理回报”一词，并根据私立学校是否以牟利为目的设立和营运新的分类制度。民办学校的赞助商可自行选择设立非营利性学校或营利性民办学校。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校。换言之，在这项修订生效后，从事义务教育的学校应为非牟利学校。目前，我们打算在允许的情况下将所有学校注册为营利性学校。然而，在地方实施条例颁布之前，大多数地方当局可能会推迟接受或批准营利性学校的申请。

根据这项修订和有关规则，新的私立学校分类制度的主要特点包括：

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关于鼓励民办单位和个人办学促进民办教育健康发展的若干意见

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，鼓励和促进民办教育发展。意见包括以新分类制度为基础的差别化管理体制和扶持政策，放宽民办学校办学的市场准入，拓宽筹资渠道，多元化合作教育，全面退出民办学校。国务院的意见还规定，各级政府部门要在财政投入、财政支持、补贴政策、税费优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院的意见要求各级政府完善地方民办教育政策。

民办学校分类登记实施办法

根据教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施办法》，民办学校的设立尚待批准。经批准设立的民办学校，经政府主管部门颁发民办学校经营许可证后，应当按照分类登记规定申领注册证或者营业执照。这些措施的具体生效日期尚未确定。

这些分类登记规则适用于私立学校。符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》及其他有关规定条件的民办民办学校，应当向民政部或地方有关部门申请登记为民办非企业单位。符合《事业单位登记管理暂行条例》等有关规定条件的民办非营利性学校，应当向有关行政主管部门申请登记为事业单位。营利性民办学校应当按照有关法律、法规规定的管辖范围，向国家工商行政管理总局或者地方工商行政管理部门申请注册。

这些分类登记规则也适用于民办教育法修正案颁布前成立的民办学校。其中一所学校选择注册为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并办理新的注册手续。选择注册为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下有关政府部门同意，明确学校土地、建筑物和以往办学积累的权属，缴纳相关税费，领取新的经营许可证，进行重新登记，继续办学。如果我们继续将这些学习中心注册为营利性学校，我们将有6个注册为学校的学习中心办理重新注册手续。民办学校注册变更办法由省政府根据国家法律和当地情况负责制定。

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营利性民办学校监督管理实施办法

根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商总局2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施办法》，允许社会组织或者个人举办营利性民办高校和其他高等学校、高中、幼儿园，但禁止其举办实施义务教育的营利性民办学校。这些措施的具体生效日期尚未确定。

根据本实施办法，社会组织或者个人举办营利性民办学校，应当具备与学校层次、类型、规模相适应的资金实力，其净资产或者货币性资金应当足以支付学校建设发展费用。此外，营利性民办学校的社会组织应当是信用良好的法人，不得列入经营异常企业名单或严重违法失信企业名单。营利性民办学校的个人应当是居住在中国境内、信誉良好、无犯罪记录、享有政治权利和完全民事行为能力的中华人民共和国公民。

与商业性私立学校有关的地方性法规

2017年12月下旬，上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校分类许可登记管理办法》，要求现有民办学校应在2018年12月31日前选择营利性或非营利性注册。选择注册为非营利性民办学校的，应当在2019年12月31日前修改章程；选择注册为营利性民办学校的，应当于(一)2021年12月31日之前(一)民办高校为2021年12月31日；(二)其他民办学校为2020年12月31日前进行财务清关、明晰产权、缴纳相关税款并重新注册。

2017年12月29日，上海市人民政府颁布了《上海市民办教育机构设置标准》、《上海市营利性民办教育机构管理办法》、《上海市非营利性教育机构管理办法》等三项规定，进一步贯彻落实民办教育法及其实施细则。此外，条例还规定，营利性民办教育机构可以分为文化教育和专业培训两类。我们这样的文化教育机构，应当报经当地教育部门批准设立；专业培训机构，应当经当地人力资源和社会保障部门批准。民办教育机构取得教育许可证后，向当地工商局备案登记。营利性私立教育机构在获得教育许可证并完成所需注册之前，不能招收学生和开始教学活动。民办教育机构设立延伸学习中心，还应当取得必要的教育许可证。

在江苏省，教育部门于2017年12月26日修改了《江苏省非外交教育机构设立和管理办法》，并于同一天生效，实施民办教育法及其实施细则的方式与上海地方性法规类似。

“消防安全条例”

1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会颁布的《消防安全法》，2008年10月28日全国人大常委会修订，并自2009年5月1日起施行，以及其他相关的消防详细规定，要求学校必须取得消防安全评估许可证，或者完成消防安全备案。“消防安全法”由全国人民代表大会常务委员会于1998年4月29日颁布，并于2008年10月28日经全国人大常委会修订，自2009年5月1日起施行，并要求学校必须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。根据本规定，未取得消防安全评估许可证的，处以：(一)责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务；(二)处以人民币三万元以上三十万元以下的罚款。未能做到

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完成消防安全备案的，(一)责令限期改正；(二)处以五千元以下的罚款。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的学习中心有很大一部分不符合消防安全规定，并且有相当数量的学习中心所在的位置不符合消防安全规定。”有关遵守“消防安全条例”的进一步详情。

此外，消防部门不定期进行现场检查。未能通过此类检查的学习中心也将受到罚款和暂停营业的处罚。

有关知识产权的规定

版权

全国人大常委会于1990年通过了著作权法，并于2001年和2010年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。

域名

中华人民共和国工业和信息化部于2002年颁布并于2004年修订的“中国互联网域名管理办法”对域名管理作出了规定。2017年发布的《中国互联网域名管理办法》取代了《互联网域名管理办法》。根据2017年《办法》，域名是指层次化结构的字符标识，用于标识和定位互联网上的计算机，并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后，注册者即成为其注册的域名的持有者。有关我们域名现状的更多详细信息，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

商标

商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，并给予注册商标十年的有效期，根据商标所有人的请求，可以连续续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定部门。请参阅“项目4.关于本公司的信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.关键信息-D.风险因素-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。”有关我们商标的更多详细信息。

外汇管理条例

离岸控股公司向中国境内实体贷款和直接投资的规定

根据1997年外管局公布的《外债统计监督暂行规定实施细则》，外管局、国家发改委、财政部于2003年发布的《外债管理暂行规定》和2013年5月13日生效、2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》规定，外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款属于外债，属于外商投资企业，必须向外汇局地方分支机构登记。根据规定，这些外商投资企业必须在十五年内向当地外汇局分支机构提出登记申请。

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自签订对外贷款协议之日起20个工作日内办理登记手续，并在收到申请之日起20个工作日内办理登记手续。此外，外商投资企业累计的中长期外债总额和借入的短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额，是指经商务部或其地方分局批准，经商务部或其地方分局批准，可用于该外商投资企业经营活动的资本总额，经商务部或其地方分局批准，可以增减。外商投资企业的注册资本，是指经商务部或其所在地分局批准，在国家工商行政管理总局或其所在地分支机构登记的外商投资企业的外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。

根据中华人民共和国关于外商投资企业的适用规定，包括但不限于于2016年10月8日生效并于2017年7月30日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外资控股公司对其中国子公司(被视为外商投资企业)的出资必须经商务部或其当地分支机构批准或备案后方可进行。在出资审批和备案过程中，商务部或其地方分局对每一家在审外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资产业指导目录》。见“本公司情况--B.业务概况--外商投资教育法规--外商投资产业指导目录(2017版)”。属于“限制外商投资行业”和“禁止外商投资行业”范围的外商投资企业的出资，应当经商务部或其所在地分局批准；属于该范围以外的外商投资企业的出资，可以向商务部或其所在地分局备案。

2017年1月11日，中国银行发布了《人民银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》。根据中国人民银行第9号通知，中国银行建立跨境融资监管制度，除政府融资平台和房地产企业外，在中国境内设立的法人单位和金融机构，可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第九号通知规定，跨境融资主体的外币余额不得超过该主体风险加权余额的上限。

企业应当在签订跨境融资合同后，不迟于借款资金提取前三个工作日，通过外汇局资金项目信息系统向当地分局备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定，自2017年1月11日起的一年内，外商投资企业可以根据中国人民银行第九号通知或根据《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。在这一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法，将由人民群众中国银行和外汇局确定。

2015年9月14日，国家发改委发布了《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》，或发改委2044号通知。根据发改委2044号通知，拟发行外债的企业，应当在发行完成后10个工作日内，提前向发改委申请备案、登记，并向发改委上报发行信息。国家发改委应当自收到申请之日起五个工作日内决定是否受理申请，并自受理申请之日起七个工作日内核发《企业外债备案登记证书》。

有关进一步详情，请参阅“项目4.主要资料-D.风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股(IPO)所得款项向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力”。

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外币兑换

根据修订后的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币在贸易和服务相关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内进行的交易，应当使用人民币支付。中国境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内，也可以留在境外。

根据外汇管理规定，外商投资企业无需外汇局批准，可凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明)从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息，或通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易。他们还被允许保留外币(须经外管局批准上限)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资和交易的外汇交易，必须在外汇局或其当地对应机构进行登记，并向相关中国政府部门(如有必要)提交批准表格或填写。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

外管局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，规范了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或权益；而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行的直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者增资、减资、股权转让或者重大事项发生互换、合并、分拆或者其他变更的，中国居民或者单位应当办理离岸投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。另外，根据外管局第三十七号通函所附的程序指引，, 中华人民共和国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(一级)进行登记。

2015年2月13日，外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向合资格银行(而非外管局或其本地分行)登记。

截至本年报日期，我们所知目前在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外管局通告第37条的要求完成了在外管局的必要登记。

关于股票激励计划的规定

根据国家外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理有关问题的通知》(或外管局第7号通知)，参加境外上市公司股票激励计划的中国公民和居住在境外的非中国公民的员工、董事、监事和其他高级管理人员

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除少数例外情况外，在中国境内连续不少于一年的时间内，必须通过境内合格代理(可能是此类海外上市公司的中国子公司)向外管局注册，并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制向中国境内的外商独资子公司增资的能力，并限制此类子公司分配股息的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于职工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函，在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并对行使购股权的员工扣缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

“中华人民共和国企业所得税法”

2017年修订的《中华人民共和国企业所得税法(2008)》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据中国企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司的业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预扣税率，除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预扣税率。

根据中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。国家税务总局于二零零九年四月发出的一份通知，有关将若干由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业分类为“居民企业”的标准，澄清该等中国“居民企业”支付的股息及其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为来自中国的收入，并须缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关提出各种申报要求。根据“中华人民共和国企业所得税法实施条例”，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通告规定，由在中国的中国企业或中国企业集团控制的某些在中国投资的境外企业，在下列情况下将被归类为中国居民企业：(一)负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；(二)负责财务和人事决策机构的高级管理人员和部门；(三)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及(四)半数以上的高级管理人员或董事，这些高级管理人员或董事必须具有以下资格：(1)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(2)财务和人事决策机构；(3)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；(4)半数以上的高级管理人员或董事。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或SAT第81号通知，香港居民企业应符合以下条件(其中包括)：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(Iii)在收取股息前的12个月内，香港居民企业必须直接拥有该规定百分比的中国居民企业的股权和投票权。(Iii)香港居民企业必须符合以下条件，方可适用降低的预扣税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比；(Iii)在收到股息前的12个月内，香港居民企业必须直接拥有该百分比的中国居民企业的股权和投票权。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国家税务总局第60号通知规定，非居民企业不需事先征得相关税种批准

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当局才能享受减免的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》，规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，“非居民企业办法”规定，发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税，转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》，简称《国家税务总局第59号通知》。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，或SAT 698号通知。SAT第59号通知和SAT 698号通知均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告，即SAT公告7，以取代SAT 698号通知中关于间接转让的现有规定。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。本公告扩大其税务管辖权，不仅涵盖SAT通告698所载的间接转让，也涵盖涉及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和存放外国公司持有的不动产和资产的交易。Sat Bulleting7还广泛地讨论了外国中间控股公司的股权转让问题。此外，SAT公告7在如何评估合理的商业目的方面提供了比SAT通告698更明确的标准，并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估，并相应地申报或扣缴中国税。

中华人民共和国增值税

2012年1月1日，国务院正式启动增值税试点改革方案，适用于部分行业企业。增值税改革计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。根据北京和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划，广东省于2012年11月1日启动了该计划。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布《关于交通运输业和部分现代服务业营业税全国增值税在留试点征收税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日，增值税改革方案在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业、邮政业纳入营业税留留增值税征收试点的通知》，或《2013年增值税通知》。其中，《2013年增值税通知》废止了增值税征收试点通知，细化了增值税改革方案政策。2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税留留增值税征收试点的通知》。3月23日, 2016年，财政部、国家税务总局发布

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《关于全面推开营业税集中征收增值税试点的通知》。自2016年5月1日起，中华人民共和国税务机关在中华人民共和国境内和建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行以增值税代征营业税。根据2016年5月1日起实施的《关于进一步明确再保险、房地产租赁、非学历教育全面推开营业税留抵增值税试点有关政策的通知》，提供非学历教育服务的一般纳税人可选择采用按3%的税率计算应纳税额的简化计算方法。

就业、社会保险、住房公积金有关规定

根据“中华人民共和国劳动法”(2009年修订版)和“中华人民共和国劳动合同法”(2012年修订版)的规定，雇佣关系成立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同。用人单位和劳动者经协商一致，可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。劳动合同(包括无固定期限合同)终止或者期满的，除劳动者要求解除或者符合法定条件外，用人单位还应当向劳动者支付遣散费。所有用人单位对其员工的补偿应至少等于当地最低工资标准。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对职工进行适当的安全生产培训。此外，政府继续出台各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假，并进一步要求雇主补偿员工无法休到日薪三倍的任何年假天数，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点不适合实行这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外, 中国用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费，缴费金额按照有关规定按职工实际工资计算。

并购规则与海外上市

并购规则于2006年8月8日由包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合采纳，并于2006年9月8日起生效，其后于2009年6月22日修订。并购规则要求(其中包括)为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的公司，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。吾等相信，吾等首次公开发售(IPO)无需中国证监会批准，因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的机构，透过收购由吾等中国个人股东控制的国内公司而成立，因为吾等在我们的中国合并VIE中取得合约控制权而非股权。有关并购规则相关风险的详细说明，请参阅“第4项.主要信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准，才能将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。”

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下表汇总了我们的公司结构，并列出了截至本年度报告日期的我们的子公司、VIE、其股东和我们的学习中心的数量：

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与我们的VIE、他们的股东和我们的合同安排

中国法律法规对外商投资和拥有民办教育企业有一定的限制。因此，我们在中国的业务主要通过我们的VIE，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司及其关联实体进行。我们通过VIE、其股东和上海福喜之间的合同安排有效地控制了每一家VIE。

合同安排，如下面更详细描述的，共同允许我们：

由于这些合同安排，我们是我们的VIE及其附属实体的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则，我们的VIE及其附属实体的财务结果在我们的合并财务报表中进行了合并。

方达合伙人认为，我们的中国律师：

然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府会采取与我们的中国法律顾问的意见不相违背或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目4.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们将受到严厉处罚。“以及“第四项主要信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外，如果我们的VIE、其联系实体和VIE的股东未能履行合同安排下的义务，我们执行这些赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们不能保持对我们的VIE及其附属实体的有效控制，我们将无法继续将它们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2016、2017和2018财年，我们的所有收入都来自我们VIE及其附属实体的运营。我们依赖我们的中国子公司上海福喜支付给我们的股息和其他分派，而上海福喜又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制，对外汇管制和外国投资也有限制，所有这些都可能对我们获得上海福喜的收入产生不利影响。

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VIE及其合并实体。在2016、2017和2018财年，上海福喜没有从我们的VIE收取任何服务费，也没有派发任何红利。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务，扩大我们的学习中心网络并推出新的项目，但我们的中国子公司未来可能会从我们的VIE收取服务费或向我们分发产品。

以下是我们的全资附属公司上海福喜、我们的每一家VIE、其股东和相关关联实体之间目前有效的合同安排摘要。

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福喜拥有以民营非企业机构的形式向VIE及其关联实体提供或指定任何第三方提供技术服务和管理及咨询服务的独家权利。作为交换，VIE及其附属实体每年向上海福喜支付服务费，金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定，否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止，或由上海福喜在提前30天发出通知的情况下单方面终止。除非适用的中国法律另有要求，VIE及其关联实体无权终止独家服务协议。

独家看涨期权协议

根据看涨期权协议，吾等VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权，以面值或适用中国法律法规允许的最低代价向该等股东购买彼等于适用VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该等股东不会授予适用VIE的类似权利或转让适用VIE的任何股权予上海福喜或其指定人以外的任何一方，亦不会质押、设立或允许就任何股权设定任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使选择权，以及是否部分或全部行使选择权。该协议将继续有效，除非在全面行使看涨期权时终止，或由上海福喜在提前30天通知的情况下单方面终止。

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE的股东无条件及不可撤销地将彼等于VIE的全部股权质押予上海福喜，以分别担保VIE履行相关合同协议项下的义务。若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约，上海福喜有权要求在中国法律允许的范围内将质押股权转让给自身或其指定人，或要求拍卖或出售质押股权，并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何收益。此外，上海福喜有权在质押期限内收取质押股权的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意，VIE股东不得转让或处置质押股权，不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜利益的产权负担。除非VIE已按照合同协议全面履行其所有义务，或已根据独家看涨期权协议将质押股权全部转让给上海福喜或其各自的指定人，或上海福喜在提前30天通知的情况下单方面终止股权质押协议，否则股权质押协议将继续有效。

VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福喜为受益人的股权质押。

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股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东各自已签署股东投票权代理协议，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表，代理与该等持股有关的一切事宜，并行使彼等作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员，以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体，而无须事先通知或事先征得VIE股东同意。除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止，否则该协议将继续有效。

配偶同意书

根据吾等VIE若干股东的配偶所签署的配偶同意书，该等配偶各自无条件及不可撤销地同意签署适用股东上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。彼等进一步承诺不会就适用股东持有的VIE的股权作出任何断言，并确认适用股东可履行上述相关交易文件，并可在没有该配偶授权或同意的情况下进一步修订或终止该等交易文件。每名适用股东的配偶同意并承诺，如果他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权，他/她将受上述交易文件以及上海福喜与我们VIE之间经修订和重述的独家服务协议的约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

我们的总部设在中国上海。我们在上海和中国其他五个城市设有学习中心。我们租用了占地约4821平方米的总部。我们还租赁了我们所有的学习中心，总面积约为27,455平方米。我们上海学习中心的大部分租赁协议都有两到六年的期限。对于我们大多数的学习中心，我们每年都要支付租金。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内设定为固定费率，要么在预设费率的基础上每隔一年增加一次。我们计划为学习中心获得更多的设施，以进行我们未来的扩张，通常是通过租赁而不是购买。有关更多详细信息，请参阅“-我们的学习中心”。

没有。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中的其他内容。

概述

我们通过三套项目提供我们的教育服务：标准项目、个性化常春藤项目和各种特殊项目，包括竞赛研讨会和为K-12学校提供的课程。我们的收入主要来自通过这些项目提供的教育服务收取的学费。我们的财政年度在每年二月的最后一天结束。

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我们经历了快速增长，截至2015年2月28日，我们在上海拥有10个学习中心，截至2018年2月28日，我们在中国6个城市拥有38个学习中心。我们还成功地建立了常春藤项目，提供个性化课程，将课程范围扩大到中学生和幼儿园学生，覆盖了更多的核心科目，包括物理、化学、语文和英语。我们通过可变利益实体(VIE)及其附属机构提供我们的计划。

我们的收入增长了116.6，从2016年财年的9380万元人民币增长到2017年财年的2.032亿元人民币。2016财年净亏损3110万元，2017财年实现净收益1730万元。我们的收入增长了47.9%，从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币(4750万美元)。我们的净收入增长了141.3%，从2017年财年的人民币1730万元增长到2018年财年的人民币4180万元(合660万美元)。

我们的调整后净收益(不包括基于股份的薪酬支出和认股权证公允价值变动)从2016财年的160万元人民币增加到2017财年的4920万元人民币，并在2018财年进一步增加到6530万元人民币(1030万美元)。我们的净利润率(即净收入除以收入)从2017财年的8.5%增加到2018财年的13.9%。我们调整后的净利润率(即调整后的净收入除以收入)从2017财年的24.2%下降到2018财年的21.7%。有关调整后净收益的详细说明，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到中国对K-12课后教育服务需求的影响。中国经济的快速增长和人均可支配收入的增加，既导致家长在课后教育服务上的支出增加，也加剧了对高质量教育资源的竞争。此外，我们预计将从中国最近放松的独生子女政策中受益，我们相信这将在未来几年推动K-12学生人数的增长，进而推动对课后教育服务的需求。

我们还受到中国课后教育行业监管环境的影响，包括对提供教育服务的实体的资格和许可证要求，以及政府关于K-12学校招生的政策。

此外，我们认为，我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响：

我们有很大一部分学生是通过口碑推荐来注册我们的项目的。因此，我们的声誉对我们的招生过程至关重要。我们能否保持和提高我们的声誉并继续吸引学生，直接取决于我们能否提高学生的学业成绩和保持我们的教师队伍的质量。

我们的学生入学人数也取决于我们学习中心网络的规模。截至2016年2月29日，我们的学习中心数量从上海的19个和其他城市的2个增加到2018年2月28日的上海的31个和其他城市的7个。我们计划在上海内外开设更多的学习中心，以进一步增加我们的学生招生人数。

我们的课程组合也会影响我们的学生入学人数。2015年，我们推出了常春藤项目，提供个性化课程。常春藤项目的学生入学人数从2016财年的2194人增加到2017财年的21513人。在2018财年，常春藤项目的学生注册人数达到了22,763人。我们还将我们的服务扩展到幼儿园学生和中学生。幼儿园项目学生入学人数从2016财年的1306人增加到2017财年的4617人。2018财年，幼儿园项目学生入学人数为3387人，而同期中学项目学生入学人数为10432人。此外，我们从2017年开始为我们的标准项目在常规班级的基础上开设小班。在2018财年，普通班和小班的标准项目学生招生人数分别为73,099人和26,744人。

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我们的收入成本主要包括支付给教职员工的薪酬以及学习中心的租金、水电费和维护费。教师薪酬取决于我们的教职员工规模和他们的经验水平。我们为教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师数量从2016年2月29日的110名大幅增加到2017年2月的222名，截至2018年2月28日又增加到350名，这与我们用专职教师取代兼职教师的努力以及我们学习中心网络和课程设置的扩大是一致的。通过提高课堂利用率和扩大班级规模，我们能够提高运营效率和运营杠杆，从而提高毛利率。

我们的运营费用包括销售和营销费用，以及一般和行政费用。从历史上看，由于我们依赖口碑推荐，我们的销售和营销费用相对较低。由于这一战略，加上我们在扩张过程中经历的日益增长的规模经济，我们的运营费用占收入的比例从2016财年的34.7%下降到2017财年的26.9%，这一数字在2018财年增加到43.1%，这主要是因为IPO相关费用、员工的股票薪酬以及我们对ECNU的捐赠。

展望未来，我们预计我们的总成本和支出将随着我们学习中心网络和教育服务产品的扩大以及与上市公司相关的额外成本和支出而增加。然而，这一增长可能会被我们日益增长的规模经济和改善的运营效率部分抵消。

对某些操作说明书项目的说明

收入

目前，我们几乎所有的收入都来自课后教育服务的学费。标准项目和常春藤项目的收入包括小学生项目以及我们最近推出的中学和幼儿园项目产生的收入。特殊项目和其他项目的收入包括我们从特殊项目课程中收取的学费，以及我们从举办数学竞赛中获得的收入。我们的收入是扣除营业税(包括营业税和相关附加费)后的净额。自2016年5月1日起，我国营业税改为增值税，增值税是2016财年以后营业税减少的原因。下面的表格列出了我们在所示时期的收入细目：

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我们通常会提前向学生收取他们购买的课程的学费，并将这笔学费最初记录为递延收入。我们在学生参加课程计划的课程时确认收入。我们向决定随时退出课程计划的学生提供未上课的退款。退款被记录为递延收入的减少，对确认的收入没有影响。在过去的三个财政年度，我们只得到了微不足道的学费退款。截至2016年2月29日、2017年2月28日和2018年2月28日，我们分别递延收入人民币3,810万元、人民币8,480万元和人民币9,010万元(1,420万美元)。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)员工成本，包括我们教职员工的工资和其他薪酬，以及(Ii)我们学习中心的租金、水电费和维护费。我们预计，随着我们开设更多的学习中心和扩大教员规模，我们的总收入成本将随着我们的扩张而增加。下表列出了我们在所示期间的收入成本细目：

运营费用

我们的运营费用主要包括一般和行政费用以及销售和营销费用。下表列出了我们在上述期间的运营费用细目：

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括(I)行政、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的员工成本和员工福利，(Ii)写字楼租金、水电费和其他费用，(Iii)为支持我们的问题集数据库和其他教育内容的技术基础设施的开发而产生的研发费用，以及(Iv)我们行政人员的基于股份的薪酬相关费用。在2018财年，我们还发生了与IPO费用相关的一般和行政费用，这导致我们的一般和行政费用金额以及占收入的百分比都有所增加。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用占收入的百分比将保持相对稳定。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括促销和广告费用以及销售和营销人员的工资和福利。从历史上看，我们一直依靠口碑推荐来招生。因此，我们的销售和营销费用相对较低。2016财年，我们的销售和营销费用主要包括430万元人民币的促销和广告费

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因促进学生入学而产生的费用。2017财年，我们与华东师范大学(华东师范大学)签署了一项捐赠协议，根据协议，我们将向华东师范大学捐赠1亿元人民币，从2017年开始分五年支付。我们期待这一捐赠承诺以及我们与华东师范大学的合作将对我们的品牌推广工作产生积极影响，并帮助我们向上海以外的城市扩张。因此，我们的销售和营销费用主要包括2017财年和2018财年分别向华东师范大学应计的1000万元和2000万元捐赠承诺。剔除我们对华东师范大学捐赠的影响，我们预计在不久的将来，随着我们加大宣传力度以增加招生人数，我们的销售和营销费用占收入的比例将保持相对稳定。

经营成果

下表概述了我们在所指时期的综合经营结果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2018年2月28日的年度与截至2017年2月28日的年度比较

收入

我们的总收入从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币(4750万美元)，增长了47.9%。这一增长主要是由于常春藤项目收入的增加和我们物理学习中心网络的扩大。随着我们努力推广常春藤项目班级，越来越多的学生报名参加这些班级，而不是标准班级。常春藤项目的学生入学人数从2017财年的21,513人增加到2018财年的22,763人。此外，我们的学习中心从2017年2月28日的29个增加到2018年2月28日的38个。

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收入成本

我们的总收入成本从2017财年的8530万元人民币增长到2018财年的1.094亿元人民币(1730万美元)，增幅为28.2%。这一增长主要是由于我们学习中心的教师薪酬和租金、水电费和维护费增加了。我们的教师总数从2017年2月28日的222人增加到2018年2月28日的350人，我们教师的平均工资也增加了。随着我们的扩张和更多学习中心的运营，我们学习中心的租金、水电费和维护成本从2017财年的1860万元人民币增加到2018财年的3400万元人民币(540万美元)。

毛利

如上所述，我们的毛利增长了62.2%，从2017财年的1.178亿元人民币增至2018财年的1.911亿元人民币(3020万美元)。我们的毛利率从2017财年的58.0%增长到2018财年的63.6%，这主要是由于(I)我们课程组合中学费较高的班级招生人数增加，(Ii)教师管理更加高效，以及(Iii)学习中心的利用率更高

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增长了191.1%，从2017年财年的人民币1,260万元增长到2018年财年的人民币3,660万元(580万美元)，主要原因是作为我们人民币1.00亿元捐款承诺的一部分，在2018年财年向华东师范大学支付的捐款费用为人民币2000万元(合320万美元)，其次是我们市场营销和业务发展员工人数的增加，主要与促进学生招生有关。我们销售和营销人员的工资从2017财年的80万元人民币增加到2018财年的700万元人民币(110万美元)。促销和广告费从2017财年的30万元人民币增加到2018财年的700万元人民币(约合110万美元)。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增长了120.9%，从2017年财年的4,210万元人民币增至2018年财年的9,290万元人民币(1,470万美元)。这一增长主要是由于我们的一般和行政团队的基于股份的薪酬增加，以及与我们的业务扩张相关的其他员工成本。这一增长也是由于我们与首次公开募股(IPO)相关的费用。

认股权证的公允价值变动

我们在2015年授予的权证在2017财年的公允价值变动为2,850万元人民币。认股权证公平值的变动主要是由于本公司估值增加所致。由于认股权证已于2016年8月全面行使，2018财年并无认股权证公允价值变动。

所得税前收入和附属公司股权损失

由于上述原因，我们的所得税前收入和关联公司股权亏损从2017财年的3730万元人民币增加到2018财年的68.3元人民币(1080万美元)。

所得税费用

我们的所得税支出从2017财年的1980万元人民币增加到2018财年的2640万元人民币(420万美元)，主要是由于我们的应税收入增加。

67

净收入

如上所述，我们的净收入从2017财年的人民币1730万元增加到2018财年的人民币4180万元(660万美元)。

截至2017年2月28日的财年与截至2016年2月29日的财年

收入

我们的总收入从2016年财年的9380万元人民币增长到2017年财年的2.032亿元人民币，增长了116.6。这一增长主要是因为2016财年至2017财年我们的学生招生人数有所增加，其次是2016财年每小时学费的增加。标准项目学生注册人数从2016财年的75,753人增加到2017财年的94,781人，常春藤项目学生注册人数从2,194人增加到21,513人。学生入学人数的增加主要是因为(I)由于我们扩展了这项新服务，常春藤项目的学生入学人数大幅增加，(Ii)随着我们在上海内外的扩张，我们的学习中心数量从21个增加到29个，以及(Iii)我们的口碑推荐在招生方面的有效性。

收入成本

我们的总营收成本从2016财年的5500万元人民币增长到2017财年的8530万元人民币，增幅为55.2%。这一增长主要是由于我们学习中心的员工成本以及租金、水电费和维护成本的增加。我们的员工成本从2016财年的4100万元人民币增加到2017财年的5960万元人民币，这主要是由于我们的教职员工规模随着我们的扩张而增加，但由于我们几乎所有的兼职教师都被全职教师取代，全职教师的时薪低于兼职教师，这部分抵消了这一增长。随着我们的扩张和新学习中心的开设，我们学习中心的租金、水电费和维护成本从2016财年的1230万元人民币增加到2017财年的1860万元人民币。

毛利

如上所述，我们的毛利增长了203.6%，从2016年财年的人民币3,880万元增加到2017年财年的人民币1.178亿元。我们的毛利率从2016财年的41.4%增加到2017财年的58.0%，主要是因为(I)我们几乎所有的兼职教师都被全职教师取代，他们通常每小时的成本较低，(Ii)2016财年开设的新学习中心数量较多，以及开业前准备期间教师的相关租金支付和工资。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2016年财年的480万元人民币增长到2017年财年的1260万元人民币，增幅为160.3%，这主要是由于我们在2017年财年承诺捐赠1亿元人民币中向华东师范大学支付了1000万元人民币，而2016财年主要用于招生的宣传和广告费为430万元人民币。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增长了51.7%，从2016财年的2770万元人民币增加到2017财年的4210万元人民币。这一增长主要是由于我们办公室的员工成本、租金、水电费和其他与业务扩张相关的费用增加所致。

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认股权证的公允价值变动

我们2015年授予的权证公允价值变动在2016财年为3,180万元人民币，2017财年为2,850万元人民币。认股权证公平值的变动主要是由于本公司估值增加所致。

所得税前收入(亏损)和附属公司股权损失

由于上述原因，我们在2017财年的所得税前收益和关联公司股权亏损为人民币3730万元，而2016财年的所得税前亏损和关联公司股权亏损为人民币2610万元。

所得税费用

所得税支出从2016财年的480万元增加到2017财年的1980万元，主要原因是应纳税所得额增加。

净收益(亏损)

由于上述原因，我们在2016财年的净亏损为人民币3110万元，而2017财年的净收益为人民币1730万元。

非GAAP衡量标准

我们使用调整后的净收入，这是一种非GAAP财务衡量标准，用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。

调整后净收益为扣除(I)以股份为基础的补偿开支；及(Ii)认股权证公允价值变动影响前的净收益。我们相信，调整后的净收入有助于我们识别业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到净收入中包括的某些费用的影响而受到扭曲。根据美国公认会计原则，我们确认了认股权证公允价值在所述期间发生变化的大量费用。由于认股权证已于2016年8月全面行使，我们预计未来不会产生类似费用。因此，我们认为，调整后的净收入提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。

调整后的净收入不应单独考虑或解释为净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后的净收入可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了我们的净收入与调整后的净收入在所示期间的对账情况：

69

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的全资附属公司香港四季教育有限公司，在香港赚取的应纳税所得额须按16.5%的税率缴税。由于四季教育香港在2016、2017和2018财政年度没有应评税收入，因此我们的综合财务报表中没有为香港利得税拨备。

中华人民共和国

本公司在中国的附属公司及VIE均为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。

我们需要缴纳6%的增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费。此外，我们涉及非学历教育服务业的附属单位大多选择增值税税率为3%的简化征税办法。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过四季教育香港从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知或SAT第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减免的预扣税不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以, 通过自我评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，四季教育香港若符合SAT第81号通告及其他相关税务规章制度所规定的条件，则可就其从上海福禧收取的股息享有5%的预扣税率。但是，根据SAT第81号通知和SAT第60号通知，如果有关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预扣税。

若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目4.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国”居民企业“，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。”

70

现金流和营运资金

我们的主要流动资金来源主要来自首次公开募股(IPO)的收益，其次是经营活动产生的现金。

截至2017年2月28日和2018年2月28日，我们分别拥有2.31亿元人民币和5.833亿元人民币(9220万美元)的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和浮息金融工具，不受取款或使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。从历史上看，我们一直通过经营活动产生的现金来为我们的运营提供资金，在较小程度上，我们通过发行可转换可赎回优先股的收益来为我们的运营提供资金。我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金(包括我们从首次公开募股(IPO)获得的净收益)中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信，我们的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。

然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券，出售债务证券或向银行借款。我们不能向您保证，如果有的话，我们将按我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将导致我们股东的额外稀释。负债和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。

作为一家没有实质性业务的控股公司，我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE以及我们VIE的关联公司的公司，因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司和VIE进行。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身招致债务，则规管其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。

根据适用的中国法律及法规，我们的中国附属公司每年均须拨出其税后溢利的一部分作为若干法定储备的资金，而该等储备的资金不得作为现金股息分配予吾等，除非该等附属公司清盘。该等法定限制影响及未来契约债务限制可能会影响我们的中国附属公司向我们支付股息的能力。由于前述中国法律和法规的规定，我们的中国子公司和VIE不得将其部分净资产转让给我们。受限制的金额包括我们的VIE及其关联实体的实收资本和法定准备金，而不考虑相关期间内注销对合并的影响。截至2018年2月28日，限制性净资产总额为6250万元人民币(990万美元)，非限制性净资产总额为5.954亿元人民币(9410万美元)。我们目前认为，这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力，尽管我们不能向您保证，这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。

71

下表概述了我们在所指时期的现金流：

经营活动

2018财年，经营活动提供的现金净额为9,600万元人民币(1,520万美元)。其反映的净收益为人民币4,180万元(660万美元)，经基于股份的薪酬人民币2,350万元(370万美元)和折旧人民币650万元(100万美元)调整后。影响2018财年营业现金流的其他主要因素包括：(I)由于公司董事长兼首席执行官田培清先生将其代表我们持有的金额转移给我们，关联方应付金额减少了3290万元人民币(520万美元)，(Ii)应付所得税增加了750万元人民币(120万美元)，以及(Iii)由于在此期间收到的学费增加，递延收入增加了530万元人民币(80万美元)。由于其他应缴税款减少，应计费用和其他流动负债减少830万元人民币(130万美元)，以及与扩建学习中心有关的租金押金增加600万元人民币(90万美元)，部分抵消了这一减少额

2017财年，经营活动提供的现金净额为1.195亿元人民币。反映净收益人民币1,730万元，经认股权证公允价值变动人民币2,850万元、股份补偿人民币340万元及折旧人民币180万元调整。影响2017财年经营现金流的其他主要因素包括，由于期内收到的学费增加而增加的递延收入人民币4670万元，以及由于应付税款增加和我们对华东师范大学的捐赠而增加的应计费用和其他流动负债人民币2000万元。

2016财年，经营活动提供的现金净额为100万元人民币。其反映净亏损人民币3110万元，经认股权证公允价值变动人民币3180万元、股份补偿人民币90万元及折旧人民币50万元调整。影响2016财政年度营业现金流的其他主要因素包括由于期内收到的学费增加而增加的递延收入人民币2160万元，以及因应付税款增加而增加的应计开支及其他流动负债人民币1010万元，但因关联方因田培青先生代表吾等持有的现金及现金等价物而增加的应付金额人民币3520万元而部分抵销。

投资活动

2018财年，用于投资活动的净现金达到1.704亿元人民币(2690万美元)。这主要是由于根据公允价值购买长期投资人民币15820万元(2500万美元)，用于购买太平洋投资管理公司提供的投资产品，以及购买物业和设备人民币2310万元(370万美元)，用于翻新我们的新的和现有的学习中心，并向相关方收取贷款人民币1680万元(260万美元)，这主要是由于本公司购买太平洋投资管理公司提供的投资产品以及购买物业和设备人民币2310万元(370万美元)，用于翻新我们的新的和现有的学习中心，并向相关方收取贷款人民币1680万元(260万美元)。

72

2017财年，用于投资活动的现金净额为1020万元人民币。这主要是由于向关联方提供了人民币800万元的贷款，以及购买了人民币670万元的物业和设备，用于翻新我们新的和现有的学习中心，但被我们收购沙恩英语学校上海子公司所获得的人民币380万元现金所抵消。

2016财年，用于投资活动的净现金达到690万元人民币。这主要是由于向关联方贷款人民币420万元，以及购买物业和设备人民币160万元，用于翻新我们新的和现有的学习中心。

融资活动

2018财年，提供的现金净额融资活动总额为4.616亿元人民币(7290万美元)。这主要是由于我们首次公开招股的收益人民币5.802亿元(9170万美元)，部分被支付的股息人民币1.221亿元(193万美元)所抵消。

2017财年，融资活动提供的现金净额为人民币7,490万元，主要归因于发行A-1系列可转换可赎回优先股的净收益人民币7,360万元。

2016财年，融资活动提供的现金净额为人民币60万元，主要归因于子公司非控股股东的出资。

我们首次公开募股的收益

我们在2017年完成了首次公开募股(IPO)。我们在首次公开发售(IPO)和可选发售中因发行和分销美国存托凭证(ADS)而产生并支付给他人的费用总计1,010万美元，其中包括740万美元的承销折扣和佣金，以及270万美元的其他费用。我们从首次公开募股(IPO)和期权发售中获得的净收益总额约为8950万美元。

资本支出

2016财年资本支出为160万元人民币，2017财年为670万元人民币，2018财年为2310万元人民币(370万美元)。过去，我们的资本支出主要是学习中心的翻新费用。随着我们业务的扩大，我们可能会继续翻新我们新的和现有的学习中心和办公设施。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息，而子公司支付的股息又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。在2016和2017财年，上海福喜没有从我们的VIE收取任何服务费，也没有派发任何红利。在2018财年，我们的中国子公司开始从我们的VIE收取服务费。虽然我们计划无限期地继续投资和扩大我们在中国的业务，但我们未来可能会依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求。

尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的，但由于业务状况的变化，我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是宣布并向我们的股东支付股息或分派。

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我们所有的收入都是在中国运营和创造的。在截至2016年2月29日的年度、截至2017年2月28日的年度和截至2018年2月28日的年度，我们的VIE及其在中国的关联公司贡献了我们的全部收入。

我们的资产位于开曼群岛、中国和香港。截至2018年2月28日，我们总资产的33.5%位于中国大陆，11.5%的总资产位于香港。下表列出了(I)我们的公司及其子公司和(Ii)我们的VIE及其在中国的关联公司在以总资产的百分比表示的期间内各自的资产贡献：(I)我们的公司及其子公司和(Ii)我们在中国的VIE及其附属公司在以总资产的百分比表示的期间内各自的资产贡献：

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己对当前业务和其他状况的经验、知识和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容。

收入确认

我们主要通过提供课后数学教育服务来创收。我们向报名参加我们课程的学生收取学费。我们为中小学生提供三套课程，即标准课程、常春藤课程和专业课程，而我们只为幼儿园学生提供标准课程。我们的标准课程由五种不同学术侧重点的课程组成，而我们的常春藤项目提供个性化课程，家长可以在其中定制参数，如班级规模、时间表和步调。我们的专业项目提供短期竞赛研讨会、为K-12学校开设的课程以及关于特定数学主题的课程。

对于我们的标准项目、常春藤项目以及除提供给K-12学校的课程以外的专业项目提供的课程，我们在学生入学时收取学费，并将此类学费收入记录为递延收入。学费收入在上课期间按比例确认。我们一般允许学生随时退学，并退还未交付课程的学费。退还的学费被记录为递延收入的减少，对确认的收入没有任何影响。在过去的行动中，我们很少有学生退学。

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对于在我们的专业项目下提供给K-12学校的课程，我们的收入包括项目服务费和教育内容费。可归因于项目服务的收入在我们提供课程时按比例确认，应收账款的收取得到合理保证。可归因于教育内容的收入在产品交付给学生时确认，此时风险和回报已经转移。从提供给K-12学校的课程获得的收入在2016、2017和2018财年并不重要。

可变利益主体的合并

我们的合并财务报表包括控股公司、子公司和VIE的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。

我们通过确定我们是否是VIE的主要受益者来评估合并某些VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益者时，我们将考虑我们是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失，或者是否有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果我们被认为是VIE的主要受益者，我们就合并VIE。

中国目前的法律法规要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资质和在境外提供优质教育经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是一家教育机构，也不提供教育服务。因此，我们通过我们的VIE，即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司进行经营。为了对我们的VIE提供有效的控制，并获得几乎所有的经济利益，我们的全资子公司上海福喜以民营非企业机构的形式与我们的VIE、其股东和相关关联实体签订了一系列合同安排。这些合同协议包括独家服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及不可撤销的委托书和配偶同意书。作为这些合同安排的结果，我们VIE的股东不可撤销地授予上海福喜行使其有权享有的所有投票权。此外，上海福喜有权在当时有效的中国法律法规允许的范围内，以象征性代价收购VIE的全部股权。最后，上海福喜有权获得向VIE提供的某些服务的服务费，金额由上海福喜自行决定。我们得出结论，上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司是我们的VIE，我们是VIE的主要受益者。因此，我们将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

所得税

现行所得税是根据适用于我们业务的法律法规规定的。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异。净营业亏损通过适用于预期资产或负债的报告金额将分别收回或清偿的未来年度的法定税率结转并贷记。当根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值拨备。递延税项资产和负债的组成部分分别归类为非流动资产和负债。截至2016年2月29日、2017年2月28日或2018年2月28日，没有提供估值拨备，因为我们预计结转的净营业亏损将得到充分利用。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。截至2016年2月29日、2017年2月28日或2018年2月28日，没有记录不确定的所得税头寸。

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我们普通股的公允价值

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，出于以下目的，我们需要对我们普通股在不同日期的公允价值进行估计：

下表列出了我们的普通股在首次公开募股之前的不同时间估计的公允价值：

我们普通股的估值是使用与美国注册会计师协会审计和会计实务援助系列：作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或AICPA实务指南一致的方法、方法和假设进行的。确定我们普通股的公允价值需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。期权定价方法被用于将我们的权益价值分配给优先股或其他优先证券和普通股，并考虑到AICPA实践指南规定的指导。这种方法将普通股和优先股或其他优先证券视为权益价值的看涨期权，行使价格基于它们在发生流动性事件时各自的收益。

在确定我们的权益价值时，我们应用了基于我们的预计现金流的贴现现金流分析，使用了截至估值日期的最佳估计。计算我们权益的公允价值时使用的主要假设包括：

于吾等首次公开发售后，在厘定已授出之非归属普通股及限制性股份单位之公平价值时，将按授出日期前最后一个交易日相关股份之收市价计算。

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基于股份的薪酬

与员工的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量，并确认为补偿费用，按必要服务期间的没收影响进行直线调整，相应的影响反映在额外的实收资本中。

授予期权的公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估计，并使用以下假设。这些假设代表了我们最好的估计，但这些估计涉及固有的不确定性和我们判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们在评估股票期权时使用了显著不同的假设或估计，我们基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

当基于股票的奖励发生时，我们会对没收进行核算。以前确认的赔偿成本在赔偿被没收期间转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合经营报表中与那些获得奖励的员工的现金薪酬列在同一行项目中。

2015年7月1日，我们授予员工购买共计117.5万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权的归属时间表为四年，从2016年7月1日开始，将于2025年6月30日到期。

2016年7月1日，我们向员工授予了购买共计33万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权的归属时间表为四年，从2017年7月1日开始，将于2026年6月30日到期。

2017年3月27日，我们向员工授予了购买总计111万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权的归属时间表为四年，从2018年3月27日开始，将于2027年3月26日到期。

2016、2017和2018财年，我们分别录得基于股份的薪酬支出人民币90万元、人民币340万元和人民币2350万元(370万美元)。截至2018年2月或28日，与未归属购股权相关的未确认补偿成本总额为7,320万元人民币(1,160万美元)。

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近期会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年度会计准则更新(或“ASU”)“来自与客户的合同收入”(主题606)，以澄清确认收入的原则，并在美国GAAP和国际财务报告准则(“IFRS”)之间创建共同的收入确认指南。一个实体可以选择将ASU 2014-09的规定追溯到之前提交的每个报告期，或者追溯到首次应用之日确认的最初应用本标准的累积效果。ASU 2014-09在2016年12月15日之后的财年和过渡期内有效，不允许提前采用。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，将ASU 2014-09的生效日期推迟到2017年12月15日之后的年度报告期，更早的申请仅允许从2016年12月15日之后的年度报告期开始，包括该报告期内的中期报告期。

此外，FASB发布了以下影响ASU 2014-09年度指导的各种更新。生效日期和过渡要求与上述ASC主题606中的相同。2016年3月，FASB发布了对该标准的修正案，ASU 2016-08，“与客户签订合同的收入(主题606)：委托人与代理考虑因素”。根据修正案，实体必须确定其承诺的性质是提供指定的货物或服务本身(即该实体是委托人)，还是安排由另一方(作为代理人)提供该货物或服务。2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10年度“与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可”，以澄清确定履约义务和许可实施指南，其中保留了这些领域的相关原则。2016年5月，FASB发布了ASU 2016-12年度与客户签订合同的收入(主题606)：窄范围改进和实际权宜之计。本更新中的修改不会改变主题606中指南的核心原则。相反，本更新中的修改只影响主题606的狭义方面。改进的领域包括：(1)评估第606-10-25-1(E)段中的可收款标准，并对不符合第一步标准的合同进行核算；(2)列报向客户征收的销售税和其他类似税款；(3)非现金对价；(4)过渡期合同修改；(5)过渡期已完成合同；(6)技术更正。本更新中修订的生效日期和过渡要求与主题606(以及经2014-09更新修订的任何其他主题)的生效日期和过渡要求相同。然后，在2016年12月，FASB发布了ASU 2016-20, 对主题606“与客户的合同收入”的技术更正和改进亚利桑那州立大学2016-20年度的更新影响到亚利桑那州立大学2014-09年度发布的指南的狭义方面。

集团已于2018年3月1日起实施本标准，并在修改后的追溯基础上实施。它已基本完成了对现有与客户合同的所有收入的评估。新标准下的收入确认时间和金额预计不会与以前的收入标准有实质性差异。新准则将要求本集团提供比先前指引所要求的更稳健的披露，包括与收入分类、业绩义务以及收入确认决定中作出的判断有关的披露。

2016年2月，FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02，要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和使用权资产，某些短期租赁除外。在新的指导下，承租人必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在的租赁或在开始后签订的租赁应用修订的追溯过渡方法。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期(即，对于日历年实体，为2019年1月1日)。允许提前申请。本集团正在评估该准则对其综合财务报表的影响，但本集团预计，由于采用该准则，大多数现有的经营租赁承诺将被确认为经营租赁义务和使用权资产。

2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13年度、收入确认(主题605)、与客户合同收入(主题606)、租赁(主题840)和租赁(主题842)：根据2017年7月20日EITF会议上的工作人员公告对SEC段落的修订，以及撤销先前SEC员工公告和观察员评论。ASU 2017-13年度的修正案修订了与采用ASU 2014-09和ASU 2016-02相关的某些公司的提前采用日期选项。生效日期与ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和过渡要求相同。

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2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，信贷损失，金融工具信用损失衡量。这大大改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些资产和工具不是通过净收入以公允价值计量的。该标准将用以摊销成本计量的工具的预期损失模型取代目前的已发生损失方法。从指导意见生效的第一个报告期开始，各实体将把该准则的规定作为累积效应调整应用于留存收益。本ASU从2019年12月15日开始对公共实体的年度和过渡期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。本集团预期采纳后不会对其综合财务报表造成重大影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-17号文件，题为“合并(主题810)：通过共同控制的关联方持有的利益”。该标准修订了合并指南，即作为可变利益实体(VIE)的单一决策者的报告实体在确定它是否是可变利益实体(VIE)的主要受益者时，应如何对待通过与报告实体共同控制的关联方持有的实体的间接利益。这些修正案适用于2016年12月15日之后的财年，以及2017年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养，包括在过渡期内领养。本集团预期采纳本指引不会对综合财务报表造成重大影响。

2016年8月，FASB发布了新的声明，ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。本次更新中的修订提供了关于特定现金流问题的指导，例如业务合并后支付的或有对价。这些修正案对公共企业实体在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本集团预期采纳本指引不会对综合财务报表造成重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01“企业合并(主题805)：澄清企业的定义”。修订的目的是改变企业的定义，以协助实体评估一系列转让的资产和活动是否为企业。修订在2017年12月15日之后的会计年度生效，包括这些期间内的过渡期。允许提前采用，包括财务报表尚未发布或可供发布的中期或年度。本ASU的采用预计不会

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试》，通过取消商誉减值分析的第二步，同时保留对报告单位执行初始定性评估的选项，以确定是否需要进行定量减值测试，从而简化了商誉减值测试。ASU 2017-04在2019年12月15日之后开始的财年对本集团生效，允许提前采用，并应在预期的基础上应用。本集团预期采纳本指引不会对综合财务报表产生重大影响。

2017年5月，FASB发布了ASU 2017-09，补偿-股票补偿(主题718)：修改会计的范围，修改了基于股票支付安排的修改会计的范围。ASU提供了关于实体将被要求应用修改会计的基于股份的支付奖励的条款或条件的变更类型的指导。ASU从2017年12月15日开始，对所有实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。允许提前领养。本集团预期采纳本指引不会对综合财务报表造成重大影响。

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研究与开发

与内部使用软件开发的规划和实施阶段相关的所有费用都将计入费用。在开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。列报的任何期间都没有将任何费用资本化。

在确定产品的技术可行性之前，内部研究和开发待销售、租赁或营销的软件产品所发生的成本作为研究和开发成本计入费用。一旦确定了技术可行性，所有软件成本都将资本化，直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性是在完成证实软件产品能够按照其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所必需的所有活动之后确定的。列报的任何期间都没有将成本资本化。

知识产权

请参阅“项目4.有关公司⸺B.业务概述和知识产权的信息”。

除本年度报告中其他披露的情况外，我们不知道截至2018年2月28日的财年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何未合并的第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

合同义务

下表列出了截至2018年2月28日我们的合同义务。

请参阅本年度报告开头的“前瞻性陈述”。

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下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

田培庆自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。田先生一直致力于数学教育，对我们业务的发展和成功至关重要。田老师是《小学数学思维：实践问题与解决方案》等各类数学教育书籍的主编。此外，他还曾担任多个数学竞赛主教练和组委会职务，如2015年亚洲国际数学奥林匹克公开赛上海区域组委会主任、2014年亚太小学数学奥林匹克邀请赛主教练兼秘书长、2013年美国数学竞赛上海考试中心负责人等。在创立我们公司之前，他曾于1984年至1989年在上海武宁中学任教。1989年至2004年间，田先生在几家旅行社担任管理职务。1984年在华东师范大学获得数学学士学位。

易佐泰从2015年2月开始担任我们的董事，从2017年3月开始担任我们的首席财务官。在加入我们之前，李佐女士曾于2013年至2016年担任私募股权基金--利辉私募基金的合伙人兼中国区团队负责人。她还在瑞银集团、摩根士丹利亚洲有限公司和德意志银行香港分行拥有约10年的投资银行工作经验。在此之前，她曾于1997年至2000年在普华永道担任咨询经理。她于2004年获得斯坦福商学院工商管理硕士学位，并于1997年获得复旦大学经济学学士学位。

江少青自2017年4月以来一直担任我们的导演。陈江先生目前担任成威资本副总裁兼运营总监。他在文艺复兴环境投资、华登国际、卡明斯-高盛资本合伙公司和诚威风险投资公司的TMT、能源、半导体和环境技术领域拥有超过10年的投资经验。他于2005年在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位，并于1997年在复旦大学获得英国文学学士学位。

李宗伟自2017年11月以来一直担任我们的独立董事。自2014年6月以来，李嘉诚一直担任私募股权基金Sling Capital的董事总经理。2006年至2014年，他担任在纽约证券交易所上市的光伏制造商英利绿色能源控股有限公司的执行董事兼首席财务官。他还在1995年至2006年期间在普华永道担任高级审计经理约11年的经验。在此之前，他曾于1993年至1995年在中信股份证券公司担任证券期货交易员。李小加目前也是在香港联交所上市的电动汽车品牌亚迪亚集团控股有限公司的独立董事和审计委员会主席。他还曾担任优酷土豆公司(Youku Tudou Inc.)的独立董事和审计委员会主席。优酷土豆是一家互联网电视公司，于2010年至2016年在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。李先生于2006年获得圣路易斯华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位，并于1993年获得上海理工大学机械工程学士学位。李先生是中国注册会计师协会的注册会员。他的办公地址是中国上海200085号四川北路859号中信股份广场36楼。

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刘德乐自2017年11月以来一直担任我们的独立董事。刘是风险投资公司合益风险投资公司(Heyi Ventures)的副董事长。刘强东曾担任2011年至2016年在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的互联网电视公司优酷土豆(Youku Tudou Inc.)的总裁兼执行董事。他曾在2006年至2010年担任优酷土豆(Youku Tudou Inc.)首席财务长。在此之前，刘先生于1996年至2005年担任投资平台Power Pacific Corporation Limited副总裁。刘先生于2001年在哈佛商学院完成了管理发展项目的课程。1991年，他在上海海事大学获得学士学位。他的公司地址是中国北京100094号北三东路36号环球贸易中心B座7楼。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。我们的每位高管都有一段特定的时间段，除非我们或高管事先通知终止聘用，否则这段时间将自动延长。我们可随时以行政人员的某些行为(包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件的行为、董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行定罪、故意不服从合法及合理的命令、与行政人员正当及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实行为，或习惯性疏忽)为理由而终止聘用，而无须通知或支付酬金，而终止聘用的理由包括：严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响其职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理的命令、行为失当、欺诈或不诚实，或习惯性地忽视他或她的行为。主管人员可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止聘用。

每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密，未经书面同意不会使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位高管还同意将高管在受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践，或导致构思、开发或还原为实践的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密转让给本公司，这些发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密可能与受雇范围或公司资源的使用有关。此外，所有执行官员都同意遵守协议中规定的竞业禁止和非招标限制。具体地说，每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中，并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外，每位行政人员均已同意，在终止聘用或雇佣协议届满后的一段时间内，不会：(I)以股东、董事、雇员、合伙人、代理或以其他方式经营任何与吾等直接竞争的业务，或直接或间接从事或参与、关心或拥有利益；(Ii)招揽或引诱吾等的任何客户、客户、代表或代理人；或(Iii)聘用、招揽或引诱或企图聘用、招揽或引诱吾等的任何高级人员、经理、顾问。

吾等已与董事及行政人员订立赔偿协议，据此，吾等将同意就董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出申索而招致的若干责任及开支作出赔偿。

董事及行政人员的薪酬

截至2018年2月28日的年度，我们向高管支付了总计130万元人民币(20万美元)的现金和福利，向独立董事支付了10万美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似的福利。我们没有与我们的任何董事签订服务合同，规定终止雇佣时的福利。

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股票激励计划

我们维持股票激励计划，以吸引、激励、留住和奖励人才，为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励，并促进我们的业务成功和股东的利益。根据我们的股票激励计划，可发行的普通股最高数量为4,201,330股。

2015年股权激励计划

2015年6月，我们的董事会批准了2015年股权激励计划，即2015年计划，为我们的高级管理层和关键员工提供额外的激励。2015年计划允许授予购买我们普通股的期权。截至本年度报告之日，我们已根据2015年计划授予1,505,000股股份。

2015年7月1日，我们授予员工购买共计117.5万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。期权从2016年7月1日开始，为期四年，将于2025年6月30日到期。

2016年7月1日，我们向员工授予了购买共计33万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。期权从2017年7月1日开始，为期四年，将于2026年6月30日到期。

以下各段总结了2015年计划的条款。

计划管理。我们的董事会或董事会指定的代理人担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励奖励的条款和条件。

奖项的类型。2015年计划允许授予购买普通股的期权。

授予协议。2015年计划下的每一项奖励都应由获奖者与我公司之间的奖励协议来证明，其中包括受奖人受雇或服务终止时的适用条款，以及我公司对奖励的修改和修改。

资格。根据2015年计划，只有我们的高级管理层、初创企业员工和董事会批准的公司关键职位持有人才有资格获得奖励或赠款。

归属明细表。根据2015年计划授予或将授予的奖项有一个四年的归属时间表，每年有25%的奖项归属。

修改、暂停或终止。本公司董事会有权修改、暂停或终止本计划。但是，任何此类行动都不得对已授予或授予接受者的任何奖项产生任何实质性的负面影响。任何修改、停职或终止均应由我公司董事会以书面形式作出。

转让限制。在遵守适用法律法规下的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制的情况下，所有奖励均不可转让，并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束。

2017年股权激励计划

2017年3月，我们通过了2017年股票激励计划，允许授予购买普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。截至本年度报告之日，我们已在2017年计划下授予111万股奖励。

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2017年3月27日，我们向员工授予了购买总计111万股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.63美元。期权从2018年3月27日开始，为期四年，将于2027年3月26日到期。

以下各段总结了2017年计划的条款。

计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会担任计划的管理人。董事会或委员会也可以委托一名或多名董事会成员授予或修改奖励或采取其他行政行动。

奖项的类型。2017年计划授权授予购买普通股的选择权、授予限售股和授予限售股单位。

授予协议。2017计划下的每一项授标均应由获奖者与我公司之间的授奖协议来证明，该协议可以是任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明该授标的文书或文件。

资格。计划管理人可从下列可获颁奖的合资格人士中选择：(I)我们的雇员，(Ii)与我们直接签约的顾问或顾问，他们向我们提供真诚的服务(在集资交易中提供或出售证券，或直接或间接促进或维持我们证券市场的服务除外)，以及(Iii)非我们雇员的董事；及(Ii)与我们签约的顾问或顾问，他们向我们提供真诚的服务(在融资交易中提供或出售证券，或直接或间接促进或维持我们证券的市场)，以及(Iii)非我们雇员的董事；但不得授予居住在欧盟任何国家和任何其他国家的顾问或非雇员董事，因为根据适用法律，这些国家不允许向非雇员授予奖金。

获奖期限。2017年计划下的每项奖励应在授予之日后不超过10年内授予或行使，除非计划管理人延长。按照2017年计划的规定，每一次股票奖励都将提前终止。奖励只能在符合条件的个人终止我们的服务之前行使，除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定。

授权表和其他限制。计划管理员有权决定个人归属时间表和适用于根据2017年计划授予的奖励的其他限制。授予时间表在授标协议中规定。

行使价和采购价。计划管理人有权决定奖励的价格，奖励的价格可以是固定的，也可以是可变的，与基础普通股的公平市场价值相关，并受到一些限制。

加快公司交易的归属。于控制权变更事件发生时，计划管理人可根据该事件发生时或就该事件须支付予普通股持有人的分派或代价，在有关情况下加速归属，为支付现金付款以了结，或假设、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)，或就该等事件向普通股持有人支付现金、证券或其他财产，以加快转归，或就该事件承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)。

终止。2017年计划自我公司董事会通过2017年计划之日起满10周年。

修改、暂停或终止。未经获奖者事先书面同意，对2017年计划的任何修改、修改或终止，不得对在修改、暂停或终止之前已授予或授予的任何裁决造成任何实质性的不利影响。在符合上述规定的情况下，计划管理人可随时终止、修订或修改2017年计划，除非需要股东批准才能遵守适用法律，或者修订涉及(I)2017年计划下可用股票数量的任何增加(2017年计划允许的任何调整除外)，或(Ii)延长2017年计划的期限或自授予之日起十年之后的期权行使期限。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可能决定遵循本国惯例，对2017计划的任何修订或修改不寻求股东批准。

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转移限制。此外，根据适用法律法规的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制，所有奖励均不可转让，并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束。

我们的董事会由五名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。董事如以任何方式(不论直接或间接)与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，则就就他拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，该通知应被视为充分的利益申报，而在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使他可能拥有权益，如他这样做，他的投票应计算在内，并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本或其中的任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。

董事会委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会由李宗伟和刘德乐组成，由李宗伟担任主席。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求，并符合交易所法规则10A-3项下的独立性标准。我们的审计委员会将在首次公开募股完成后一年内完全由符合纽约证券交易所和证券交易委员会要求的独立董事组成。我们的董事会还认定李宗伟符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格，并具有纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

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薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李宗伟和刘德乐组成，由刘德乐担任主席。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李宗伟和刘德乐组成，主席是刘德乐。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及按照他们认为最符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

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董事及行政人员的任期

我们的每一位董事任期至任期届满或卸任为止。每名任期届满的董事均有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过特别决议被免职。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，而董事会议决辞去其职位；或(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职，则董事将被自动免职，其中包括：(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞职；(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。我们董事的报酬是由我们的董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。

下表列出了截至2018年2月28日我们的员工人数(按职能分类)：