美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
四季教育(开曼)有限公司
(发卡人姓名)
美国存托股份(ADS)，每两个ADS代表一个普通股，
每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
35101A 101 **
(CUSIP 号码)
2018年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则第13d-1(D)条
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
| ** | 此CUSIP编号适用于ADS，每两个ADS代表发行人的一股普通股，每股面值0.0001美元(A股)。尚未将CUSIP分配给共享。 |
本 封面其余部分所需的信息不应被视为已根据1934年《证券交易法》第18条(《证券交易法》)或以其他方式承担该法该部分的责任，但应受该法所有其他 条款的约束(不过，请参阅附注)。
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
Crimson Capital Partners III，L.P. | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票权：
| |||||
| 7. | 唯一处分权：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享处置权：
| |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
PN | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
HML Clipper资本管理公司，L.P. | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票权：
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享处置权：
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
PN | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
深红资产管理合伙公司(Crimson Asset Management Partners，Ltd.) | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
1,638,889 | ||||
| 6. | 共享投票权：
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
1,638,889 | |||||
| 8. | 共享处置权：
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
1,638,889 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
6.56% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
面向对象 | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
沙丘投资控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
444,444 | ||||
| 6. | 共享投票权：
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
444,444 | |||||
| 8. | 共享处置权：
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
444,444 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
1.78% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
面向对象 | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
何俊仁-保罗 | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
美国 个国家 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
2,083,333 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
2,083,333 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
2,083,333 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
8.34% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
在……里面 | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
张玉惠 张 | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
台湾 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权：
0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
2,083,333 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
2,083,333 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
2,083,333 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
8.34% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
在……里面 | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
| CUSIP第35101A号101 | 13G |
| 1. | 报告人姓名：
易佐 | |||||
| 2. | 如果是组成员 ，请选中相应的框 (A)☐(B)
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地：
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5. | 唯一投票权： 0 | ||||
| 6. | 共享投票权：
0 | |||||
| 7. | 唯一处分权： 0 | |||||
| 8. | 共享处置权：
0 | |||||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总额：
0 | |||||
| 10. | 如果 行(9)中的合计金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额 表示的班级百分比：
0.00% (1) | |||||
| 12. | 报告人员类型(参见 说明)：
在……里面 | |||||
| (1) | 计算基于截至2019年1月28日的24,966,591股流通股，如发行人于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所述。 |
有关附表13G的声明
| 第1(A)项 | 发卡人名称 |
四季教育(开曼)有限公司，一家开曼群岛豁免公司(发行者)。
| 第1(B)项 | 发行人主要执行办公室地址： |
静安区恒丰路610号金安610号C座5楼
中国上海，200070
| 第2(A)项。 | 提交人姓名 |
本附表13G代开曼群岛获豁免的有限合伙企业John-Paul Ho，Yu-Whei Chang，Yi Zuo，Crimson Capital Partners III，L.P.，开曼群岛获豁免的有限合伙企业HML Clipper Capital Management，L.P.，开曼群岛获豁免的有限合伙企业Crimson Asset Management Partners，Ltd.，以及英属维尔京群岛的英属维尔京群岛公司沙丘投资控股有限公司(Sandhill Investment Holding，L.P.)共同提交。
| 第2(B)项。 | 主要营业部地址 |
每位报告人的主要营业地址是加利福尼亚州大街601号，1450室，
邮编：94108，邮编：旧金山。
| 第2(C)项。 | 公民身份 |
请参阅每个封面的第4项。
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
美国存托股份(ADS)，每两股ADS代表发行人的一股普通股，票面价值0.0001美元(一股)。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
35101A 101号。此CUSIP号码适用于ADS。尚未将CUSIP分配给共享。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
所有信息均截至2018年12月31日。
(A)受益 所有权：
项目4(A)和(C)所要求的信息在本文的封面 的第5-11行中针对每个报告人陈述，并且通过引用将其并入本文中以供每个这样的报告人参考。
Crimson Capital Partners III，L.P.(Crimson III？)是1,638,889股的直接持有者。沙丘投资控股有限公司(沙丘)是Crimson III的全资实体，持有发行人444,444股普通股。HML Clipper Capital Management，L.P.(Crimson LP？)是Crimson III的普通合伙人，Crimson Asset Management Partners，Ltd是Crimson LP(Crimson AMP？)的普通合伙人。因此，Crimson LP和Crimson AMP可被视为对分别由Crimson III和Sandhill拥有的发行人股票拥有投票权和投资权。何先生和张女士是深红AMP的董事。因此，何先生及张女士各自可被视为对 Crimson III及Sandhill各自拥有的发行人普通股拥有共同投票权及投资权。自2018年12月31日起，左女士不再担任沙丘董事，因此，可能不再被视为对沙丘拥有的发行人普通股拥有共同投票权及投资权。
(B)班级百分比：
参见每个封面的第11项， 基于每个封面的第9项。另见上文第4(A)项。
(C)该人拥有的股份数目：
(I)投票或指示投票的唯一权力
请参阅 每个封面的第5项。另见上文第4(A)项。
(Ii)共同投票或指示投票的权力
请参阅每个封面的第6项。另见上文第4(A)项。
(Iii)处置或指示处置
请参阅每个封面的 第7项。另见上文第4(A)项。
(Iv)共同处置或指示处置
请参阅每个封面的第8项。另见上文第4(A)项。
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券的实益所有人超过 5%的事实，请检查以下内容[X].
自2018年12月31日起，左女士不再是沙丘的董事，因此，可能不再被视为对沙丘拥有的发行人普通股拥有共同投票权和投资权。这份附表13G的申报文件构成了左女士的离职申报文件。
| 第6项 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
据申报人士所知，除申报人士外，除申报人士外，Crimson LP及Crimson AMP的股权持有人无权 收取或指示收取股息或出售普通股所得款项。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
报告人已同意根据《交易所法案》第13d-1(K)条共同提交本附表13G，相关协议作为附件99.1附于本协议之后。根据《交易法》规则13d-5，每位报告人明确表示不是某集团的成员，也不对该报告人拥有的记录在案的股份以外的任何普通股享有实益所有权。
| 第9项 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 认证。 |
不适用。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2019年2月14日
| Crimson Capital Partners III，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | HML Clipper Capital Management，L.P.，其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | 深红资产管理有限公司及其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/何俊仁-保罗 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 头衔：导演 | ||
| HML Clipper资本管理公司，L.P. | ||
| 由以下人员提供： | 深红资产管理有限公司及其普通合伙人 | |
| 由以下人员提供： | /s/何俊仁-保罗 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 深红资产管理合伙有限公司(Crimson Asset Management Partners Ltd.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/何俊仁-保罗 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 沙丘投资控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/何俊仁-保罗 | |
| 姓名：何俊仁(John-Paul Ho) | ||
| 头衔：导演 | ||
| 何俊仁-保罗 | ||
| 由以下人员提供： | /s/何俊仁-保罗 | |
| 张玉惠 | ||
| 由以下人员提供： | /s/张玉惠 | |
| 易佐 | ||
| 由以下人员提供： | /s/易佐 | |
展品索引
| 展品 数 |
标题 | |
| 99.1 | 根据修订后的1934年证券交易法规则13d-1(K)(1)的要求，由报告人和报告人之间签署的联合备案协议，日期为2019年2月14日。 | |