美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
四季教育(开曼)有限公司
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别标题 )
35101A101
(CUSIP号码)
2018年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
规则第13d-1(D)条
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
(下一页续)
| CUSIP编号：35101A101 |
| (1) | 报告人姓名
诚威资本香港有限公司 | |||||
| (2) | 如果A组成员 属于A组*，请选中相应的复选框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 仅限SEC使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合计金额不包括某些股票*☐，则选中此复选框
| |||||
| (11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 报告人类别*
公司 | |||||
| 1 | 作为发行人24,966,591股普通股的百分比。 |
1
| CUSIP编号：35101A101 |
| (1) | 报告人姓名
成威长青资本，L.P. | |||||
| (2) | 如果A组成员 属于A组*，请选中相应的复选框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 仅限SEC使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合计金额不包括某些股票*☐，则选中此复选框
| |||||
| (11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 报告人类别*
公司 | |||||
| 1 | 作为发行人24,966,591股普通股的百分比。 |
2
| CUSIP编号：35101A101 |
| (1) | 报告人姓名
成威长青管理有限责任公司 | |||||
| (2) | 如果A组成员 属于A组*，请选中相应的复选框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 仅限SEC使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合计金额不包括某些股票*☐，则选中此复选框
| |||||
| (11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 报告人类别*
公司 | |||||
| 1 | 作为发行人24,966,591股普通股的百分比。 |
3
| CUSIP编号：35101A101 |
| (1) | 报告人姓名
ExL Holdings，LLC | |||||
| (2) | 如果A组成员 属于A组*，请选中相应的复选框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 仅限SEC使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合计金额不包括某些股票*☐，则选中此复选框
| |||||
| (11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 报告人类别*
公司 | |||||
| 1 | 作为发行人24,966,591股普通股的百分比。 |
4
| CUSIP编号：35101A101 |
| (1) | 报告人姓名
李彦宏(Eric Xun Li) | |||||
| (2) | 如果A组成员 属于A组*，请选中相应的复选框 (A)☐(B)☐
| |||||
| (3) | 仅限SEC使用
| |||||
| (4) | 组织的公民身份或所在地
美利坚合众国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
(5) | 唯一投票权
3,133,333股普通股(见第4项) | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一处分权
3,133,333股普通股(见第4项) | |||||
| (8) | 共享处置权
0 | |||||
| (9) |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,133,333股普通股 | |||||
| (10) | 如果第 行(9)中的合计金额不包括某些股票*☐，则选中此复选框
| |||||
| (11) | 第(9)行金额 表示的班级百分比
12.6%1 | |||||
| (12) | 报告人类别*
在……里面 | |||||
| 1 | 作为发行人24,966,591股普通股的百分比。 |
5
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
四季教育(开曼)有限公司
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
中国上海市静安区恒丰路610号金安610号C座5楼200070
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
诚威资本香港有限公司
成威长青资本，L.P.
成威长青管理有限责任公司
ExL Holdings，LLC
李彦宏
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
成威资本香港有限公司、成威长荣资本有限公司、成威长荣管理有限公司、EXL Holdings，LLC及Eric迅利的主要业务办事处位于香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦18楼。
| 第2(C)项。 | 公民身份或组织地点： |
诚威资本香港有限公司-香港
成威长青资本，L.P.-开曼群岛
成威长青管理有限责任公司-开曼群岛
ExL Holdings，LLC-开曼群岛
Eric Xun Li--美利坚合众国
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
发行人的普通股，每股票面价值0.0001美元。
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
35101A101
| 第三项。 | 根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的声明： |
不适用
6
| 第四项。 | 所有权： |
| 该人拥有的股份数目： | ||||||||||||||||||
| 报告人 |
金额 拥有 |
百分比班级(1) | 唯一的权力投票或直接投票 投票结果 |
共享电源投票或投票 直接投票 |
唯一的权力 处置或处置 指导 处置 |
共享电源 处置或处置 指导 处置 |
||||||||||||
| 诚威资本香港有限公司 |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 成威长青资本，L.P. |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 成威长青管理有限责任公司 |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| ExL Holdings，LLC |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| 李彦宏(Eric Xun Li) |
3,133,333股普通股(2) | 12.6 | % | 3,133,333 普通 股票 |
0 | 3,133,333 普通 股票 |
0 | |||||||||||
| (1) | 这一百分比基于截至2019年1月28日已发行和已发行的24,966,591股普通股， 在公司于2019年1月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2019年第三季度未经审计的6-K表格财务业绩中报告。 |
| (2) | 代表成威资本香港有限公司直接持有的3,133,333股普通股。成威资本香港有限公司(br}由成威长荣资本有限公司全资拥有，其普通合伙人为成威长荣管理有限公司。ExL Holdings，LLC拥有成威长荣管理有限公司100%的控股权。李彦宏拥有EXL控股有限责任公司100%的控股权 。根据公司法第13(D)节，成威Evergreen Capital，L.P.、成威Evergreen Management，LLC、EXL Holdings、LLC及Eric Xun Li可被视为实益拥有四季教育控股有限公司持有的普通股。 |
| 第五项。 | 一个阶层百分之五或更少的所有权： |
不适用。
| 第6项 | 代表他人拥有超过5%的所有权： |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类： |
不适用
7
| 第9项 | 集团解散公告： |
不适用
| 第10项。 | 认证： |
不适用
8
签名
经合理查询，并尽其所知所信，下列签字人保证本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2019年2月1日
| 诚威资本香港有限公司 | 由以下人员提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 成威长青资本，L.P. | 由以下人员提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 成威长青管理有限责任公司 | 由以下人员提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| ExL Holdings，LLC | 由以下人员提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
| 姓名： | 李彦宏(Eric Xun Li) | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 李彦宏(Eric Xun Li) | 由以下人员提供： | /s/Eric Xun Li | ||||
[附表13G的签名页]
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