2019年3月8日

途经埃德加

凯瑟琳·雅各布森(Kathryn Jacobson)，高级职员会计师
约瑟夫·肯普夫，高级职员会计师
证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549

截至2018年2月28日的财政年度的20-F表格

提交于2018年6月27日

第001-38264号档案号

尊敬的雅各布森女士和肯普夫先生：

以下是本公司代表我们的客户四季教育(开曼)有限公司(以下简称“本公司”)对贵公司于2019年2月26日就本公司截至2018年2月28日的Form 20-F年度报告(“2018年Form 20-F”)的信函中所载的美国证券交易委员会(SEC)职员(“本公司”)的意见所作的回应。为方便起见，我们在下面用斜体列出了员工的意见，随后是公司对此的回应。

截至2018年2月28日的财政年度的20-F表格

项目5，经营和财务回顾及展望，第62页

该公司谨此声明，它正在继续为其业务获取所需的许可证和许可证。到目前为止，监管方面的不确定因素还没有对公司的运营和运营结果产生实质性影响。此外，在截至2018年2月29日的财政年度内，与寻找合适地点、谈判租赁和进行翻新以将某些现有学习中心搬迁到新地点(无论是出于商业业务原因还是为了遵守中国相关规则和法规)相关的费用并不重大，预计在截至2019年2月29日的财政年度也不会重大。

自2017年11月8日，即本公司首次公开招股之日(“招股日”)起，本公司已取得(I)在招股日后设立的八个学习中心及(Ii)截至招股日未取得营业执照的三个本公司现有学习中心的营业执照。在对两个学习中心的经营状况和增长潜力进行全面评估后，公司还搬迁了两个截至IPO日未持有消防安全许可证或营业执照的学习中心。截至2018年11月30日，56个全面运营的学习中心中有34个未持有所有所需的教育许可证或营业执照，包括上海46个全面运营的学习中心中的30个和中国其他城市10个全面运营的学习中心中的4个，占截至2018年11月30日的9个月公司收入的48.8%。截至2018年11月30日，34个学习中心未具备全部必需的教育许可证或营业执照，其中20个学习中心是在IPO日期后成立的。本公司目前正在获取教育许可证和营业执照或消防安全许可证，以便有资格获得全部34个学习中心的教育许可证或营业执照，预计在获得该等许可证或许可证方面不会遇到重大障碍。

该公司进一步恭敬地表示，它在获得所需的消防安全许可证方面取得了实质性进展，这是获得教育许可证或营业执照的先决条件。自首次公开发售日起，本公司已取得(I)截至首次公开发售日未获消防安全许可证的现有六个学习中心之一及(Ii)于首次公开发售日期后设立的28个学习中心中的25个的消防安全许可证。截至2018年11月30日，34家未具备全部必备教育许可证或营业执照的全面运营学习中心中，有6家学习中心未持有消防安全许可证，占公司截至2018年11月30日前9个月营收的6.8%。此外，截至2018年11月30日，公司56个运营学习中心中有9个位于违反中国相关法律法规的大楼三楼以上，占公司2018财年收入的21.8%。

该公司建议在其下一份年报表格20-F的各分项中，就实质内容作出披露，详情如下：

“A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

……

我们的经营结果受到管理中国课后教育行业的监管环境的影响，包括提供教育服务的实体的资格和许可证要求，以及政府关于K-12学校招生的政策。如果我们不能获得消防安全许可证或教育许可证，我们将无法获得其目前无证学习中心的营业执照。此外，如果我们没有获得所有所需的许可和执照，我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的利润，并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。自.起[日期], []的[]全面运营的学习中心没有获得所需的教育许可或营业执照，包括[]我们的[]在上海和上海的全面运营的学习中心[]我们的[]在中国其他城市全面运营的学习中心，代表[]在截至2019年2月28日的财年中，占我们收入的3%。此外，为了遵守消防安全规定，位于大楼三楼以上的移动学习中心将要求我们终止或终止现有的长期租约，并支付相关的终止或破坏费用，此外，搬迁、翻新和装修的成本，我们的收入成本将大幅增加，这将对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们不能继续在我们不合规的学习中心运营，我们预定的课程将被打乱，我们将被迫推迟或取消一些课程，并退还相关学费，所有这些都可能对我们未来的收入、收入和盈利能力产生实质性的不利影响。“

“行动结果

截至2019年2月28日的年度与截至2018年2月28日的年度比较

收入

我们的总收入[增额]通过[]从2018财年的3.005亿元人民币增长到人民币[]百万(美元)[]2019年财年)。这[增加]主要是因为[]以及扩大我们的物理学习中心网络。……此外，截至2018年2月28日，我们的学习中心数量从38个增加到[]截至2019年2月28日，其中[]截至2019年2月28日，学习中心拥有所需的教育许可证或营业执照，而截至2018年2月28日，这一数字为16。我们的总收入来自没有教育许可证或营业执照的工作中心

截至本财年最后一天，他们要求的金额占我们总收入的百分比[减少]从…[]截至2018财年的百分比[]2019年财年的增长速度为1%。“

“B.流动资金和资本资源

现金流和营运资金

……

此外，我们可能会因监管检查或重新装修或搬迁我们的学习中心而产生额外的开支或需要额外的现金资源，以遵守中国的相关规则和条例，这可能会对我们的经营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。“

捐款承诺，F-33页

公司敬告员工，2016年，公司与上海东方师范大学(“华东师范大学”)签订了框架协议，并启动了一系列与K-12学生数学教育相关的项目。其中一个合作项目包括一个联合运营的数学夏令营，该夏令营挑选学业优秀的初中生和高中生免费参加。该公司还与华东师范大学合作，为K-12学生建立数学和科学中心。2016年，本公司还与华东师范大学达成协议，设立专项基金，资金承诺1亿元人民币，用于类似的数学教育研究合作项目。

为了说明资金承诺，本公司已考虑该承诺是否符合出资的定义，以及是否根据ASC720-25提供的指导无条件承诺提供现金。该公司指出，ASC720-25适用于现金和其他资产的贡献，包括承诺提供现金。ASC720-25-20将“贡献”定义为这样一种交易：“返还给资源提供者的价值(如果有的话)与潜在的公共利益是附带的。”通过与华东师范大学的战略合作，该公司将巩固其在上海数学教育领域的领先市场地位，进一步打造其在上海以外的品牌，并吸引华东地区积极进取的学生。因此，返还给公司的合作项目的价值和收益是以改善公司的品牌和公众形象为目的的。

该等价值及利益将对本公司有意义，并不被视为附带于潜在的公众利益。因此，1亿元人民币的资金承诺不符合已作出的出资的定义，因此，本公司已确定ASC720-25不是说明资金承诺的适用指南。此外，如果公司的运营状况恶化或持续经营，公司将没有法律或合同义务继续为合作项目提供资金，任何已支付的资金都可以撤回。因此，资金承诺并不是对公司的无条件义务。

1亿元的资金承诺代表了本公司对合作项目的赞助和参与，该合作项目实质上是一项旨在宣传本公司品牌和提升其市场地位的广告活动。这与ASC 720-35-15对广告的定义是一致的，即“宣传一个行业、一个实体、一个品牌、一个产品名称或特定的产品或服务，以创造或激发正面的实体形象，或创造或刺激购买实体的产品或服务的欲望。”

根据ASC720-35-25的规定，广告费用应在广告发生时或第一次广告开始时计入。2016年签署协议时，根据资金承诺，没有为合作项目设立具体活动或设定里程碑。由于不确定性，协作项目期间活动的价值和收益无法单独确定或合理评估。此外，合作项目为公司的品牌和市场地位提供的价值和好处预计将在五年内实现。资金的支付是根据协议的付款时间表进行的。但是，付款计划并未反映公司的协作活动模式以及获得的价值和利益。因此，本公司认为，以直线方式确认1亿元人民币的成本最符合合作活动的模式以及本公司在合作项目期间收到的价值和收益。

为了回应员工的意见，公司将在未来的文件中修改披露，以避免任何误解或混淆，如下所示：

“资助捐赠承付款

本集团于二零一六年与上海东方师范大学教育发展基金(“基金”)订立协议，提供捐赠设立数学教育研究专项基金10万元。资金捐赠将在五年内分五批提供。本集团承认捐赠资金承诺作为营销费用在五年内的直线基础上，以及截至……的应计金额。“

本公司谨此通知员工，如上文第2号评论中回复所述，本公司不认为ASC 720-25-25-1、ASC 720-25-30-1和ASC 958-605-25-8至-25-15提供的指导不适用于说明1亿元人民币的资金承诺，因为资金不符合ASC 720-25下“出资”的定义。该公司认为，根据资金承诺的性质，说明资金承诺的适当指导是ASC720-35，这实质上是一种宣传公司品牌和提高其市场地位的广告活动。

如果您对2018年20-F表格有任何其他问题或意见，请联系公司首席财务官Joanne Zuo，电子邮件：joann.zuo@fsesa.com，或以下签名人，电子邮件：david.zang@kirkland.com，+852 3761 3318(工作)或+852 9124 8324(手机)，或Steve Lin电子邮件：steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 186 1049 5593(手机)

感谢您的时间和关注。

外壳

Steve Lin，Esq.，Kirkland&Ellis International LLP合伙人