美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ |
根据1934年“证券交易法”第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2019年2月28日的财年。
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,美国将从欧洲过渡到日本。
或
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期
委托档案编号:001-38264
四季教育(开曼)有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(成立为法团或组织的司法管辖权)
金安610号楼C座5楼
静安区恒丰路610号
上海200070
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
首席财务官易佐
电话:+86216317-8899
电子邮件:ir@fsesa.com
寄往上述公司地址
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每节课的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
美国存托股份,每两股代表 一股普通股,每股票面价值0.0001美元** |
|
FEDU |
|
纽约证券交易所 |
*不用于交易,仅与美国存托股份在纽约证交所上市有关
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
24,066,033股普通股,每股票面价值0.0001美元,截至2019年2月28日
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。注册机构是,☐公司是,不是。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。**是,*
勾选标记表示注册人是否:(1)已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类备案要求。(2)在过去的90天内,注册人一直遵守这样的备案要求。*☐:是的,注册人没有提交该报告。(2)在过去的90天内,注册人是否一直遵守这样的备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*☐:是,不是。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器* |
加速申报程序*☐ |
非加速文件管理器* |
|
|
新兴成长型公司* |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计准则修订了国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFR),美国会计准则委员会(☐)和其他国际会计准则委员会(☐)也发布了新的国际财务报告准则。
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17-☐和项目18-☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是,则表示☐不是空壳公司。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已经提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。**是*☐*☐*
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
目录
|
页面 |
|
|
||
引言 |
|
|
第一部分 |
5 |
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
5 |
项目2 |
报价统计数据和预期时间表 |
5 |
第3项 |
关键信息 |
6 |
第四项。 |
关于该公司的信息 |
42 |
第4A项。 |
未解决的员工意见 |
64 |
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
65 |
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
81 |
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
90 |
第八项。 |
财务信息 |
92 |
第九项。 |
报价和挂牌 |
92 |
第10项。 |
附加信息 |
93 |
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
105 |
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
105 |
第二部分 |
107 |
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
107 |
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
107 |
第15项。 |
控制和程序 |
107 |
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
109 |
项目16B。 |
道德准则 |
109 |
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
109 |
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
110 |
项目16E。 |
发行人和关联购买者购买股权证券 |
110 |
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
110 |
项目16G。 |
公司治理 |
110 |
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
110 |
第三部分 |
111 |
|
项目17 |
财务报表 |
111 |
项目18 |
财务报表 |
111 |
第19项。 |
展品 |
111 |
2
引言
除非另有说明,且除上下文另有要求外:
|
• |
“四季”、“我们的公司”和“我们”是指开曼群岛豁免的公司四季教育(开曼)有限公司及其子公司、其VIE及其附属实体; |
|
• |
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元; |
|
• |
可变利益实体“是指上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司,这两家中国公司我们没有股权,但由于我们对这些公司的有效控制以及我们是这些公司的主要受益者,其财务结果已根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中;而”附属实体“是指我们的VIE、VIE的分支机构、直接和间接子公司以及VIE |
|
• |
“流失率”是指在一定时期内离开本公司的教师人数除以该期间期初和期末教师人数的平均数; |
|
• |
“总账单”是指在特定时期内销售课程所收到的现金总额,扣除该时期的退款总额,但包括销售税和增值税,或增值税; |
|
• |
“K-12”是指一年级之前的三年到高中最后一年; |
|
• |
“学生入学人数”是指我们的学生在一段时间内累计报名并付费的课程总数,包括同一学生报名并付费的多个课程; |
|
• |
“学习中心”是指在特定地理位置建立教育设施,由我们的VIE或其附属实体之一直接拥有和运营; |
|
• |
“一线城市”是指中国最发达的四个城市,即北京、上海、深圳和广州; |
|
• |
“2017财年”是指截至2017年2月28日的财年,“2018财年”是指截至2018年2月28日的财年,“2019财年”是指截至2019年2月28日的财年; |
|
• |
“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每两股代表一股普通股; |
|
• |
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
|
• |
“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币; |
|
• |
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。 |
在任何表格中,确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
这份Form 20-F年度报告包括我们截至2018年2月28日和2019年2月28日的经审计综合资产负债表,以及截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的年度经审计综合经营表、全面收益表(亏损)、现金流量表和股东权益变动表。
我们的报告货币是人民币(“人民币”)。我们公司和在中国大陆以外注册的子公司的本位币是美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我们VIE的本位币都是人民币。为方便读者,本年报包含若干人民币金额的美元折算。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.6912元兑1.00美元,这是自2019年2月28日美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据公布的兑换成美元的纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入价。我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2019年6月21日,中午人民币买入汇率为6.8686元人民币兑1美元。
2017年11月8日,我们在纽约证券交易所(NYSE)上市了美国存托凭证(ADS),代码为“FEDU”。2017年11月10日,我们完成了920万只美国存托凭证的首次公开发行(IPO),承销商于2017年12月11日行使了超额配售选择权,购买了408,738只美国存托凭证。
3
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年“证券交易法”第21E节中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些风险因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述:
|
• |
我们的目标和战略; |
|
• |
我们保持和增加学生入学人数的能力; |
|
• |
我们有能力继续提供新的和有吸引力的课程,并提高我们的课程费用; |
|
• |
我们留住教师的能力,以及聘用和培训新教师的能力; |
|
• |
我们学习中心的预期市场需求; |
|
• |
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
|
• |
我们收入、成本或支出的预期变化; |
|
• |
我国行业竞争的增长和趋势; |
|
• |
中国K-12课后教育服务市场的预期增长和竞争; |
|
• |
中国民办教育的预期增长; |
|
• |
我们对首次公开募股(IPO)收益的预期; |
|
• |
与本行业有关的政府政策和法规;以及 |
|
• |
中国的一般经济和商业情况。 |
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,要明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实这些数据,但我们相信这些出版物和报道是可靠的。
4
第一部分
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
5
第三项。 |
关键信息 |
A. |
选定的财务数据 |
以下精选的截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的年度综合运营报表数据以及截至2018年2月28日和2019年2月28日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的合并财务报表。我们精选的截至2016年2月29日年度的综合经营报表数据和截至2017年2月28日的综合资产负债表数据均来自我们经审计的综合财务报表,本年度报告中未包括这些数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。所选综合财务数据应结合本公司经审核综合财务报表及相关附注及本年报其他部分所载的“第5项营运及财务回顾及展望”一并阅读,并以其整体内容为依据而有保留之处,并须参考本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表及相关附注及“第5项营运及财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。
|
|
截至二月二十八日至二十九日止的年度 |
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2016 |
|
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2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位为千,不包括每股和每股数据) |
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|||||||||||||||||
选定的合并业务报表 和综合收益(亏损)数据: |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
93,801 |
|
|
|
203,188 |
|
|
|
300,533 |
|
|
|
335,643 |
|
|
|
50,162 |
|
收入成本 |
|
|
(54,986 |
) |
|
|
(85,349 |
) |
|
|
(109,444 |
) |
|
|
(171,822 |
) |
|
|
(25,679 |
) |
毛利 |
|
|
38,815 |
|
|
|
117,839 |
|
|
|
191,089 |
|
|
|
163,821 |
|
|
|
24,483 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(27,725 |
) |
|
|
(42,071 |
) |
|
|
(92,932 |
) |
|
|
(128,906 |
) |
|
|
(19,265 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(4,827 |
) |
|
|
(12,563 |
) |
|
|
(36,565 |
) |
|
|
(33,783 |
) |
|
|
(5,049 |
) |
营业收入 |
|
|
6,263 |
|
|
|
63,205 |
|
|
|
61,592 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
169 |
|
补贴收入 |
|
|
299 |
|
|
|
579 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
620 |
|
利息收入,净额 |
|
|
1,094 |
|
|
|
3,037 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
6,756 |
|
|
|
1,010 |
|
其他费用(净额) |
|
|
(1,953 |
) |
|
|
(1,089 |
) |
|
|
(1,302 |
) |
|
|
(3,311 |
) |
|
|
(495 |
) |
认股权证的公允价值变动 |
|
|
(31,766 |
) |
|
|
(28,473 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税和税前收入(亏损) 权益法投资损失 |
|
|
(26,063 |
) |
|
|
37,259 |
|
|
|
68,268 |
|
|
|
8,727 |
|
|
1,304 |
|
|
所得税费用 |
|
|
(4,841 |
) |
|
|
(19,804 |
) |
|
|
(26,424 |
) |
|
(10,116) |
|
|
|
(1,512 |
) |
|
权益法投资损失 |
|
|
(184 |
) |
|
|
(116 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
(12 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
(31,088 |
) |
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(112 |
) |
|
|
(327 |
) |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
(130) |
|
|
可归因于以下四个方面的净收益(亏损) 季节教育(开曼)有限公司 |
|
|
(30,976 |
) |
|
|
17,666 |
|
|
|
44,373 |
|
|
|
(601 |
) |
|
(90) |
|
|
每股普通股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
(2.21 |
) |
|
|
0.97 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
稀释 |
|
|
(2.21 |
) |
|
|
0.94 |
|
|
|
1.98 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
用于计算净值的加权平均份额 每股普通股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
14,000,000 |
|
|
|
17,057,056 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
24,053,492 |
|
|
稀释 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
14,470,129 |
|
|
|
18,524,644 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
24,053,492 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
(31,088 |
) |
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
外币折算调整 |
|
|
1,967 |
|
|
|
4,434 |
|
|
|
(34,771 |
) |
|
|
29,916 |
|
|
|
4,471 |
|
综合收益(亏损) |
|
|
(29,121 |
) |
|
|
21,773 |
|
|
|
7,073 |
|
|
|
28,446 |
|
|
|
4,251 |
|
减去:可归因于 非控制性权益 |
|
|
(112 |
) |
|
|
(327 |
) |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
(130) |
|
|
综合收益(亏损)归属 致四季教育(开曼)有限公司。 |
|
|
(29,009 |
) |
|
|
22,100 |
|
|
|
9,602 |
|
|
|
29,315 |
|
|
|
4,381 |
|
6
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
选定的合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
230,968 |
|
|
|
583,424 |
|
|
|
439,580 |
|
|
|
65,695 |
|
流动资产总额 |
|
|
282,618 |
|
|
|
595,025 |
|
|
|
495,742 |
|
|
|
74,088 |
|
总资产 |
|
|
296,126 |
|
|
|
792,282 |
|
|
|
932,054 |
|
|
|
139,295 |
|
流动负债总额 |
|
|
124,683 |
|
|
|
134,334 |
|
|
|
164,220 |
|
|
|
24,543 |
|
总负债 |
|
|
124,683 |
|
|
|
134,334 |
|
|
|
175,123 |
|
|
|
26,172 |
|
总股本 |
|
|
7,636 |
|
|
|
657,948 |
|
|
|
756,931 |
|
|
|
113,123 |
|
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的净收入,这是一种非GAAP财务衡量标准,用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。
经调整的净收入为扣除(I)以股份为基础的薪酬开支;及(Ii)认股权证的公允价值变动及(Iii)投资的公允价值变动(不包括外币换算调整)的影响前的净收入。我们相信,调整后的净收入有助于我们识别业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到净收入中包括的某些费用的影响而受到扭曲。根据美国公认会计原则,我们确认了认股权证公允价值在所述期间发生变化的大量费用。由于认股权证已于2016年8月全面行使,我们预计未来不会产生类似费用。因此,我们认为,调整后的净收入提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。
调整后的净收入不应单独考虑或解释为净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后的净收入可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净收入(亏损)与调整后的净收入在所示期间的对账情况:
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截至二月二十八日止的年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位:千) |
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净收益(亏损) |
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17,339 |
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41,844 |
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(1,470 |
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(220 |
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新增:基于股份的薪酬费用(扣除零的税收影响后的净额) |
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3,363 |
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23,470 |
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32,247 |
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4,819 |
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新增:认股权证的公允价值变动(扣除零的税收影响后的净额) |
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28,473 |
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— |
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新增:投资公允价值变动,不包括外国投资 货币换算调整(扣除零的税收影响后的净额) |
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4,783 |
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715 |
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调整后净收益(非GAAP) |
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49,175 |
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65,314 |
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35,560 |
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5,314 |
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B. |
资本化与负债 |
不适用。
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C. |
提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. |
风险因素 |
与我们的业务相关的风险
如果我们不能继续吸引学生参加我们的教育项目,我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
我们业务的成功主要取决于参加我们教育项目的学生人数。因此,我们继续吸引学生和增加学生入学人数的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这一能力反过来取决于几个因素,包括我们开发新课程和课程并增强现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效营销我们的课程、开发额外的高质量教育内容以及有效应对竞争压力的能力。如果我们不能继续吸引学生报名我们的项目,我们的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
学生和他们的家长可能会出于多种原因决定不继续参加我们的项目,包括认为学生的学习成绩没有提高或对我们的项目普遍不满意,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学习成绩来留住我们的学生和他们的父母。我们的服务可能无法提高学生的表现,学生在完成课程后的表现可能低于预期。我们提高学生学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的能力、努力和时间投入,这是我们无法控制的。此外,我们的课程可能无法满足学生及其家长的期望或满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到许多因素的影响,其中许多因素可能与我们课程和内容的有效性无关。如果学生与老师的关系达不到预期,他或她的学习经历也会受到影响。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们想要的体验,他们可以选择退出和/或不续订现有的课程。我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大的退款要求,但如果越来越多的学生要求退款,我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。
此外,如果有相当数量的学生在参加我们的项目后未能提高他们的表现,或者如果他们在我们的学习经历不令人满意,他们可能会决定不继续参加我们的项目或将其他学生介绍给我们。如果我们留住学生的能力大幅下降,或者我们无法继续招收和留住新学生,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照,这可能会使我们受到罚款和其他处罚,包括暂停不合规学习中心的运营,并没收不合规运营的利润。
根据中国现行的法律和法规,学校受到不同政府部门的一系列许可要求的约束。截至本年报日期,我们的52个全面运营的学习中心中,有14个没有获得所需的教育许可证或营业执照,占我们2019财年收入的21.1%。我们目前正在获取教育许可证和营业执照或消防安全许可证,以便有资格获得所有此类学习中心的教育许可证或营业执照。有关适用于我们学习中心的许可要求的更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-规定”。
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根据修订后的民办教育法,将以营利为目的的学校必须在获得营业执照之前获得教育许可证。此外,消防安全条例和其他相关规定要求每个学习中心在申请教育许可证之前必须获得消防安全许可证。见“-我们的两个学习中心不符合消防安全规定。”如果我们不能获得消防安全许可证或教育许可证,我们将无法获得我们目前无证学习中心的营业执照。此外,如果我们没有获得所有所需的许可和执照,我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的利润,并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心运营,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
2017年6月1日,上海市政协委员会与上海市教委和上海市工商行政管理局讨论了一项关于课后教育服务的提案。据报道,政府当局同意对上海提供课后教育服务的学校进行检查。据报道,他们将首先调查没有许可证或执照的学校,然后重点调查其他不合规的学校。没有所需许可或执照的学校将不得不停止招收新生,只能与现有学生完成合同。据媒体报道,上海市徐汇区教育局向至少6家课后教育服务商下达行政通知。截至本年度报告日期,当局尚未与我们联系或接受检查。
我们的一些学校向赞助商分配利润的能力受到限制。上海福禧与我们私立学校之间的服务安排可以被认为是绕过了这一限制。
根据民办教育法,在2016年11月7日修订前,民办学校的赞助商可以选择要求合理回报。要求合理回报的保荐人在扣除法定储备金的相关款项后可以获得分红,不要求合理回报的保荐人不能从民办学校获得分红。修订后的法律取消了这种区别。根据修订后的民办教育法,民办学校可以成立为非营利性或营利性实体。营利性学校的赞助商可以获得营运利润,而非牟利学校的赞助商则不可以。现有私立学校必须重新注册为非营利性学校或营利性学校。然而,修订后的民办教育法对重新注册过程的具体办法保持沉默,根据修订后的法律,将由地方当局颁布的相应法律法规来规范。截至本年度报告之日,尚未颁布此类地方性法规。
目前,我们有十所学校与上海福喜信息技术服务有限公司或上海福喜签订了服务协议。其中一所学校的赞助商选择要求合理回报,而其他学校的赞助商则没有。根据这十所学校与上海福禧的相关服务协议,这些学校赚取的任何利润的很大一部分将作为服务费支付给上海福喜。根据我们的中国律师方达律师的建议,根据我们的合同安排,我们从学校获得服务费的权利不应被视为根据中国法律和法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润,因此不违反任何中国法律和法规。不过,如果中国有关政府当局持不同意见,例如地方当局将部分私立学校视为非牟利学校,并把办学机构收取的服务费视为“营运利润”,当局可能会认为这些私立学校及其赞助机构违反了中国的法律和法规。当局可能会要求没收这些学校向上海福禧支付的全部或全部服务费,甚至吊销这些学校的教育许可证,这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性和不利的影响。
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如果不能有效和高效地管理我们学习中心网络的扩展,可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响。
在过去的几年里,我们发展迅速,截至2015年2月28日,我们的网络从上海的10个学习中心扩大到2019年2月28日在中国9个城市的52个学习中心。我们将继续在现有市场进一步建立我们的存在,将我们的业务扩展到新的市场,并努力提高我们现有的和新的学习中心的利用率。然而,由于过程中涉及的不确定性,我们可能无法成功执行我们的增长战略,或者无法继续像过去那样快速增长,例如:
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我们可能无法确定具有足够增长潜力的新城市和地区来扩展我们的网络; |
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在更发达的城市或地区,如上海,增加学习中心的数量可能很难; |
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我们可能无法在新市场有效地推销我们的计划,或者在现有市场推广我们的计划; |
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我们可能无法将我们在上海的成功增长模式复制到其他地理市场; |
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我们对选择合适新地点的分析可能不准确,而这些新地点对我们服务的需求可能不会如我们预期的那样迅速实现或增长; |
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我们可能无法从地方当局获得在我们想要的地点开设学习中心所需的许可证和许可; |
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我们可能无法继续发展或改善我们的课程和课程内容,以及提高学生的学业成绩; |
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我们可能无法成功实施新的增长战略; |
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我们可能无法成功地与当地商业伙伴合作,或将收购的业务与我们目前提供的服务整合起来,并实现预期的协同效应;以及 |
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我们可能无法从我们的扩张中获得预期的好处。 |
当我们扩展到新的城市时,这些风险可能会显著增加。建立新的学习中心和管理地理位置不同的业务的增长也涉及重大风险和挑战,需要我们在管理、资本支出、营销和其他资源方面进行投资。我们可能会发现很难管理财务资源、实施一致的服务标准和运营策略,以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
新法律法规在中国的实施可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我国民办教育的主体法规由《中华人民共和国教育法》、《民办教育法》和《民办教育法实施细则》组成。2017年9月1日修订后的《民办教育法》施行前,任何组织和个人不得开办、经营民办学校,广义的民办学校是指社会组织或者个人以商业目的利用民间资金兴办的学校或者其他教育组织,但获得的收益不是合理的。这些中国法律法规还规定,开办民办学校,应先向教育或劳动社会福利主管部门(视情况而定)申请民办学校经营许可证,并在成功获得民办学校经营许可证后,向民政部或地方有关部门登记为民办非企业机构。本中华人民共和国民办教育法律法规一般适用于所有学习中心的设立和经营,但在国家工商行政管理总局注册的商业性民办培训机构及其地方对口机构除外。在某些试点地区,如上海,建立商业培训机构需要向上海国家工商行政管理局的当地对口单位提出商业登记申请。国家工业局有关地方对口单位
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上海商务部在审查此类申请时,会与当地负责教育或人力资源和社会福利的部门核实申请人的合规记录。另一方面,在江西、安徽、江苏三省,设立课后学习中心并注册为民办学校,按照当地规定取得民办学校经营许可,完成民办非企业机构注册手续。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关私立教育的规定”和“项目4.本公司信息-B.业务概述-规章制度-与商业性私立培训有关的地方性法规”。
全国人大常委会于2016年11月7日和2018年12月29日对民办教育法进行了修改,修改后的民办教育法于2018年12月29日起施行。根据修订后的民办教育法,民办课外补习学校可以由办学机构选举设立为营利性民办学校或非营利性民办学校。此外,如果在2017年9月1日修订后的民办教育法颁布之前成立的学校选择成为营利性学校,它需要首先评估其资产,确定财产所有权,缴纳相关税费,并重新申请注册,然后该学校才能继续运营。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与私立教育相关的规章制度”。我们预计,修订后的私立教育法及其相关实施细则和条例可能会给我们的合规环境带来重大变化,我们运营现有学习中心的一定数量的实体可能需要获得新的许可证和许可证,或者更新现有的许可证。然而,关于现有学校何时以及如何选择成为营利性学校的具体措施仍不清楚。与此同时,任何加强对我们业务经营的监管的执行规则和规定,如招生和学费,也可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。但截至本年度报告之日,修订后的民办教育法实施细则或相关地方性法规尚未对外公布。目前还不确定修订后的法律将如何解释和实施,以及对我们的商业运营的影响。此外, 我们经营业务的城市的地方政府当局可能会执行不同的当地规则,我们可能需要做出意想不到的投资来做出合规努力。
2018年8月,司法部公布了民办教育法实施细则修正案草案,征求公众意见,该草案在生效之前仍有待国务院的讨论、可能的修订和通过。因此,在其最终内容、生效日期、解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。然而,民办教育法实施细则修正案草案在现行民办教育法和相关实施细则的基础上,对民办学校提出了修改、澄清和补充要求。
根据《民办教育法实施细则修正案(草案)》,民办培训机构招收儿童、青少年入园、小学、中学就读,提供学校文化教育课程、招生、考试等相关培训,由县级以上人民政府教育行政主管部门批准。(三)民办教育法实施细则修正案草案规定,设立民办培训机构,招收儿童、青少年入园,提供学校文化教育课程、入学、考试等相关培训,由县级以上人民政府教育行政主管部门批准。
民办教育法实施细则修正案草案如果以目前的形式成为法律,将是对有关民办学校的法律法规的重大修改,其中包括:(一)民办学校董事会组成的要求;(二)民办学校与关联方进行交易的,应当遵循公开、公平、公正的原则,不得损害国家、学校、教师和学生的利益;(三)营利性民办学校的净利润的百分之二十五。如果《民办教育法实施细则修正案(草案)》以目前的形式颁布,我们可能会被要求改变我们的公司治理做法,我们的合规成本可能会增加。民办教育法实施细则修正案草案还明确规定,在中国境内设立的外商投资企业和以外方为实际控制人的社会组织,不得举办、参加或者实际控制实施义务教育的民办学校。
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2018年8月,国务院发布了《关于规范课外培训机构发展的新意见》,主要规范针对K-12学生的课外培训机构。新意见对课外培训机构提出了一些具体要求,包括执照和许可证、培训场所、安全条件、收费、师资和课程内容等方面的要求。2018年10月,教育部开展课外培训机构专项督导行动,要求地方主管部门对辖区内培训机构进行排查,并要求此类机构整改不合规行为。2018年12月,包括教育部在内的9个中华人民共和国政府部门联合发布了《关于减轻K-12学生负担措施的通知》,重申了上述要求。
此外,2018年11月,教育部、国家工商总局、中国应急管理部联合发布了《关于加强课外培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》或《新通知》。根据新的通知,取缔无证培训机构和违反法律法规其他要求的机构,吊销营业执照,限制这些机构的法定代表人为中小学生提供培训。此外,如果培训机构现有的消防安全条件不符合要求,将取消这些机构的培训资格。
如果我们不遵守任何监管规定,我们的业务运营可能会中断,我们可能会受到各种处罚或无法继续运营,所有这些都会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利的影响。
我们的业务主要集中在上海,任何负面影响上海课后教育市场的事件都可能对我们的整体业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们2019年总账单的93.9%来自上海业务,我们预计在可预见的未来,我们在上海的服务将继续创造我们总账单的大部分。我们的业务集中在上海,使我们面临与该地区或位于该地区的学习中心相关的地理集中风险。任何实质性的不利的社会、经济、法规或政治发展,当地教育法律法规的任何变化,或任何影响该地区的自然灾害或流行病都可能对我们提供课后教育服务的需求和/或能力产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的中学和幼儿园项目的运营历史有限。我们较新的课程可能没有小学数学课程那么吸引人,也没有那么有利可图。
2015年启动幼儿园项目,2017年启动中学项目。由于我们计划继续扩大我们的中学和幼儿园项目,我们可能需要在课程设计、市场营销和教师招聘方面投入大量资源。然而,我们改进、扩大和推广小学和中学课程的努力可能不会成功,我们可能无法实现与小学课程相当的盈利能力,甚至根本不能。我们还推出了其他新课程,将来可能会推出其他新课程,这些课程可能达不到预期的盈利,甚至根本达不到预期的盈利水平。
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如果不能对上海和中国的考试制度、入学标准、测试材料和技术的变化做出充分和及时的反应,可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。
在中国的教育制度下,学校招生在很大程度上依赖于入学考试成绩。在大多数情况下,学生被要求参加高中入学考试,他们在这些考试中的表现对他们的教育生涯和未来的就业前景至关重要。此外,尽管进入中学并不要求参加考试,但大多数中学仍然将入学考试成绩作为评估学生学业表现的关键因素,许多学校管理自己的评估测试来评估未来的学生。因此,学生参加课后课程以提高考试成绩是很常见的,我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试。然而,如此强调考试成绩可能会减少或失去中国教育机构或教育当局的青睐。例如,云南省教育部门在2010年停止了省级中考管理。取而代之的是,云南的高中已经开始根据中学考试成绩来招收学生,这些成绩已经用字母成绩取代了原始分数,并由中学对学生的能力和表现进行综合评估。云南省还禁止在中小学举行私人比赛。此外,江西省教育部门于2018年4月4日发布了《关于实施高中招生考试制度改革的意见(试行)》,旨在2020年左右采用一种基于中学学业水平考试成绩和综合素质评价结果相结合的高中招生新模式。2018年11月,江苏省教育部门禁止义务教育学校, 包括公立学校和拥有政府公共资源的私立学校,禁止举行与入学有关的任何形式的笔试或面试。如果我们不调整我们的服务,以应对任何此类重大变化,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外,中国各年级的入学考试和评估考试在科目和技能重点、题型和形式方面都在不断变化和发展。如果不能及时、经济有效地跟踪和应对任何此类变化,可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力,这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生实质性的不利影响,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,在国内和国际数学竞赛中的优异表现可能会极大地提高学生进入顶尖高中的机会,因为它可以作为学业和课外活动优秀的证据,补充标准化的入学考试成绩,或者在某些情况下使学生有资格免试进入顶尖学校。学校采用的或政府法规规定的任何降低数学竞赛成绩在入学过程中的权重的招生政策或标准的任何变化,都可能剥夺家长为孩子报名参加我们项目的动机,对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。例如,根据上海市教委2016年11月发布的《上海市教委关于加强禁止将各类竞赛奖项作为义务教育学校2016学年入学依据的通知》,在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等竞赛中取得的证书和奖品,不得作为义务教育阶段学校入学依据。此外,根据教育部2018年9月发布的《全国中小学生竞赛管理办法(试行)》,义务教育原则上不能举办竞赛,中小学不得以竞赛成绩作为录取依据。
我们的两个学习中心不符合消防安全规定。
每所学校都必须获得消防安全许可证,才有资格获得教育许可证或营业执照。截至本年报日期,我们的两个学习中心尚未获得消防安全许可,占我们2019财年营收的1.5%。我们现正取得这些尚未发放的消防安全许可证。然而,如果我们不能按要求获得消防安全许可证,我们可能无法获得此类学习中心的教育许可证或营业执照,我们可能会被罚款,我们可能无法继续在此类学习中心运营,这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。有关适用于我们学习中心的消防安全规定的更多详细信息,请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-规定”。
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根据中国的法律法规,儿童活动场所不能设在建筑物的三层以上。截至本年度报告发布之日,在我们运营的52个学习中心中,有8个位于一栋建筑的三楼以上。其中一间未持有消防安全许可证,七间未完全符合消防安全规例。这八个学习中心占我们2019财年营收的17.1%。如果这些学习中心被检查,我们可能会被罚款,我们可能无法继续在这些学习中心运营,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们位于大楼三楼以上的学习中心的大部分租赁协议的租期在2到9年之间。为了遵守消防安全规定,搬迁位于大楼三楼以上的学习中心将要求我们终止或解除现有租约,并支付任何相关的终止或破坏费用,以及搬迁、翻新和装修费用,这可能会扰乱我们预定的课程,迫使我们推迟或取消一些课程,并退还相关学费,所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工,他们对我们的业务成功和有效地向学生提供教育服务至关重要。
我们的师资对维持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。因此,我们有能力继续吸引具备所需经验和资历的教师,是我们运作成功的重要因素。具备经验、专业知识和资质来满足我们的要求的教师数量有限,不仅在上海(我们目前在上海运营着大部分学习中心),在中国其他地区更是如此。此外,2014年,中华人民共和国教育部颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。一些省市也通过了一些规定,禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职任教。因此,我们目前聘请的所有教师都是全职的。因此,要招聘合格和有经验的教师,包括那些具有公立学校经验的教师,我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬方案,特别是提供有吸引力的职业发展机会,以与人们认为的公立学校教师工作的安全感相抗衡。虽然我们2017、2018和2019财年的教师流失率相对较低,分别为12.0%、12.6%和17.0%,但随着我们扩大业务,我们可能无法保持这一流失率。此外,我们亦必须为教师提供持续培训,确保他们紧贴学生需求、学术水平和其他重要趋势的转变,以便有效教学。虽然我们在招聘方面没有遇到重大困难, 培训或挽留合资格的教师过去,我们未必能在将来招聘、培训和挽留足够的合资格教师,以跟上我们的增长步伐,同时在我们所服务的不同市场维持一致的教学质素。如果我们缺乏合资格的教师,或教师的课堂表现质素下降,无论是实际或观感上的表现,或我们为挽留合资格教师而必须支付的薪酬大幅增加,都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不良影响。
我们可能无法改进我们现有的课程和内容,或者无法以经济高效的方式及时开发新课程。
我们不断更新和完善现有课程的内容,并根据市场需求开发新的课程。我们的课程和课程内容的改变可能并不总是受到现有或未来的学生或他们的家长的欢迎。如果我们不能有效地应对市场需求的变化,我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程,我们也可能不能像我们的学生可能要求的那样快地引入它们。如果我们不能充分应对市场需求的变化,我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害,我们的财务业绩可能会受到影响。
提供新课程或修改现有课程可能需要我们投资于课程和教育内容开发,培训新教师或重新培训现有教师,加大营销力度,并重新分配资源,使其不再用于其他用途。我们对新课程内容的经验可能有限,特别是在数学以外的科目,可能需要修改我们的系统和策略,以引入新的课程或内容。如果我们不能改善现有课程的内容,并适时和合乎成本效益地开办新课程,我们的经营业绩和财政状况可能会受到影响。
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对我们的品牌或我们任何学习中心的声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们相信,我们“四季教育”品牌的市场知名度和我们在教育行业的稳固声誉对我们业务的成功做出了重要贡献,保持和提升我们的品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。在许多情况下,我们的品牌和声誉可能会受到不利影响,包括以下情况:
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我们的学生对我们的课程和相关服务不满意; |
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我们未能保持我们服务标准的质量和一致性,因为我们将我们的课程扩展到不同的学科,并扩大了我们的地理覆盖范围; |
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我们未能妥善处理伤害学生的事故或其他事件; |
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我们的教职员工的行为或被认为行为不当或非法; |
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我们的教职员工没有适当地监督他们所照顾的学生; |
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我们没有对我们的教职员工进行适当的背景调查; |
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我们失去了经营学习中心的执照、许可证或其他授权; |
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我们没有保持始终如一的教育质量或未能使我们的学生取得优异的学业成绩; |
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我们的学习中心设施不符合家长和学生期望的标准; |
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质量较低的学习中心经营者滥用我们的品牌或与我们品牌相似的品牌,进行欺诈活动,在学生及其家长中制造混乱。 |
随着我们扩大我们的学习中心网络,上述任何一种情况发生的可能性都会增加。这些活动不仅会影响我们的学生及其家长对我们学习中心的看法,也会影响教育界的其他选民和公众对我们学习中心的看法。此外,如果事件直接损害我们其中一个学习中心的声誉,可能会对我们其他学习中心的声誉和运营产生不利影响。由于我们主要依靠口碑推荐来吸引未来的学生,如果我们的品牌或声誉恶化,我们的整体业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。此外,我们在过去和2019财年都出现了净亏损,未来可能会出现净亏损。
我们从2010年开始提供课后教育服务,在学习中心、运营和收入方面都有了显著的增长。我们的收入从2017财年的2.032亿元人民币增加到2019财年的3.356亿元人民币(5020万美元)。我们的净收入增长了141.3%,从2017年财年的1,730万元人民币增长到2018年财年的4,180万元人民币。然而,在2019财年,我们录得净亏损150万元人民币(合20万美元)。此外,我们一直在不断努力扩大我们的课程范围,2015年推出了常春藤项目和幼儿园项目,2017年推出了中学项目。我们还将我们的学习中心网络扩展到上海以外的城市,自2015年以来已经在上海以外建立了8个学习中心。然而,对我们的业务和前景的任何评估都必须考虑到公司在发展阶段遇到的风险和不确定因素。此外,我们的经营结果可能会因各种其他我们无法控制的因素而有所不同,这些因素包括与中国课后教育服务行业有关的一般经济条件和法规或政府行动、课后教育支出的变化、我们控制收入和运营费用成本的能力,以及与收购或其他非常交易相关的非经常性费用,或在意外情况下产生的非经常性费用。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务,保持和增加学生入学人数,留住、聘用和培训我们的教师,并提供新的有吸引力的课程和增加课程费用,我们的收入和运营费用将会增加。这些努力可能会被证明比我们目前预期的成本更高。, 我们可能不会成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。此外,我们的财务业绩还受到其他风险和不确定性的影响,包括但不限于中国的法律、法规和政策。由于上述因素,我们认为我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能反映我们未来的业绩,您不应该依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。此外,我们的净利润率可能会下降,或者我们未来可能会出现更多的净亏损,可能无法保持季度或年度的盈利能力。
我们可能无法按计划收取足以盈利的学费或提高学费。
我们的经营业绩很大程度上受到教育服务价格的影响。我们根据每个学生的年级水平和学生注册的课程来收取学费。虽然过去我们可以增加学费,但将来我们未必可以维持或增加学费,而不会对服务的需求造成负面影响。
此外,我们的学费亦受多项其他因素影响,例如对我们品牌的观感、学生的学业成绩、聘请合格教师的能力,以及本地的整体经济情况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。
我们可能无法执行我们的增长战略,或继续像过去几年那样快速增长。
近年来,我们的业务经历了显著的增长。我们在2015年启动了幼儿园项目,并在2017年启动了中学项目。我们的学习中心数量也从2015年2月28日的10个学习中心发展到2019年2月28日的52个学习中心。我们计划通过与其他教育机构和合作伙伴的合作,利用我们的教育内容、对数学教育市场的了解以及可扩展的商业模式来继续发展我们的业务。我们未来的成功在一定程度上取决于我们的增长和扩张努力。我们预计,在这种扩张过程中,我们现有的内容开发、师资、技术和资本资源将面临挑战。我们计划中的扩展计划,亦会对我们构成重大压力,要求我们维持教学质素,以及维持我们的服务标准、管制和政策的一致性。为了管理和支持我们的扩展,我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统,以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多合格的教师、行政和管理人员。我们可能无法有效和高效地管理我们业务的增长,无法保持或加快我们目前的增长速度,无法招聘和留住合格的教师和管理人员,无法成功地将新的学习中心整合到我们的业务中。我们未能有效和高效地管理我们的增长和扩张,可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利的影响。
中国的课后教育市场,包括我们目前运营大部分学习中心的上海,正在快速发展、高度分散和竞争激烈,我们预计竞争将持续下去,并有可能加剧。我们在我们提供的每一种服务以及我们运营的每个地理市场都面临着竞争。
由于这次比赛,我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,可能比我们能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的课程、服务和产品,并比我们对学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势或新技术的变化做出更快的反应。此外,互联网的使用日益增多,互联网和计算机相关技术的进步,如网络视频会议和在线测试模拟器,正在消除提供课后教育服务的地理和物理设施相关的准入障碍。因此,我们的竞争对手可能能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供他们的课程、服务和产品,而资本支出比以前所需的要少。因此,我们可能需要降低学费或增加支出,以应对竞争,以留住或吸引学生,或寻求新的市场机会,这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务,我们还将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利的影响。
我们的常春藤项目可能会与我们的标准项目竞争。
我们正在不断开发新的课程和服务,以满足学生需求、考试材料、录取标准、市场趋势和技术的变化。特别是,我们扩展了我们的课程,增加了不同难度和不同年级的个性化课程,以迎合学生的特殊需求。2015年,我们开始了小学常春藤项目,2017年启动了中学常春藤项目。在2018财年和2019财年,我们常春藤项目的招生人数分别为22,763人和33,899人。随着我们常春藤项目的快速增长,它们可能会与我们的标准项目竞争,或者使我们现有的一些项目过时,而不会增加我们的总招生人数。如果我们不能在扩展课程和服务的同时增加学生总人数和盈利能力,我们的业务和增长可能会受到不利影响。
在互联网信息服务、互联网视听节目和我们的移动应用程序的许可要求方面,我们可能面临风险和不确定因素。如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国对增值电信业务(VATS)的监管是严格的,而且一直在发展,而相关法律法规的解释和执行一直并不确定。根据“互联网信息服务管理办法”,互联网信息服务提供者必须取得经批准的经营范围为“互联网信息服务”的增值税许可证或互联网信息服务许可证。根据2015年颁布并于2019年6月6日进一步修订的《电信服务分类目录(2015版)》或《2016年工信部目录》,信息服务被定义为:通过公共通信网络或互联网,通过信息采集、开发、处理和信息平台建设,为用户提供的信息服务。工信部发布问答,澄清实施2016年工信部目录中的某些问题,该目录要求通过移动应用提供服务的互联网信息服务提供商获得ICP许可证。然而,在实践中,不同的地方政府可能会有不同的理解和实施。由于我们提供在线课程,通过我们的移动应用程序向用户收费,我们可能需要获得ICP许可证。
由于中国现行法律法规的解释和实施仍在发展,我们可能需要获得额外的许可证或许可证才能开展业务,而且可能还会颁布新的法律法规。例如,我们在网站和手机APP上使用的内容,包括课程材料和音视频内容,可能会被视为“互联网文化产品”,而我们使用这些内容可能会被视为“互联网文化活动”。因此,我们的VIE和其他中国附属实体可能需要获得互联网文化
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通过我们的网站或移动应用程序提供此类内容的营业执照,因为目前没有对这些定义的进一步官方或公开解释。此外,作为补充课程材料,我们在我们的网站上提供一定的视听内容。如果政府当局认定我们的相关活动属于“互联网视听节目服务”的定义,我们的VIE和其他中国附属机构可能需要获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况,我们可能无法获得此类许可证,并可能进一步受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。
如果我们失去高级管理团队成员的服务,我们的业务可能会中断。
我们的成功在一定程度上有赖于我们的官员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。由于我们无法控制的原因,我们未来可能会经历高级管理层的变动。此外,关键管理人员可能会离开我们,加入我们的竞争对手。失去高级管理层关键成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰和不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务,他们共同在我们公司和教育行业拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能不能轻易地更换他们,甚至根本不能更换他们。我们不能及时吸引和留住合格的高级管理人员和教学人员,可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们已经收购了更多的学习中心和其他教育业务,并可能在未来继续这样做。如果我们不能成功整合被收购的业务,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们可能无法确定合适的收购目标。如果我们确实确定了合适的收购目标,我们可能无法成功谈判收购条款,无法为收购提供资金,也无法将收购的业务整合到我们现有的业务和运营中。此外,完成潜在的收购和整合被收购的业务可能会给我们的资源带来压力,并需要大量的管理时间。此外,我们收购的业务和学习中心可能处于亏损状态,或存在我们在收购时可能无法有效管理或未意识到的现有负债或其他风险,这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务表现。例如,我们记录了收购Shane产生的商誉减值人民币60万元(10万美元)。如果我们不能及时或根本整合被收购的业务,我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。
如果不能控制租金成本或以合理的价格获得所需地点的租赁,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们所有的学习中心和总部都是租来的。我们的租期一般从一年到十一年不等。我们可能无法在当前租期满后以商业合理的条款或根本不能成功地延长或续签我们的租约,因此可能会被迫将我们的业务迁往别处。这可能会扰乱我们的运营,并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们亦会与其他商户争夺某些地点或合意大小的商铺。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金也可能会因为租住物业的高需求而大幅增加。此外,随着我们业务的持续增长,我们可能无法为我们的办公室以及服务和学习中心找到合适的替代地点,如果不能重新安置受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,这可能会导致我们的经营结果在不同期限之间波动,进而导致我们的美国存托凭证价格波动,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。
我们的业务受到季节性波动的影响,因为我们的成本和支出在本财年变化很大,不一定与确认我们收入的时间相一致。我们的学生和他们的家长通常在学期开始前支付学费,我们在学期中以直线方式确认提供教育服务的收入。总体而言,尽管我们业务的历史季节性相对温和,但我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动,并对其产生不利影响。
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我们教学设施的容量限制可能会导致我们的学生流失到我们的竞争对手手中。
我们学习中心的教学设施在教室的数量和大小上都是有限的。由于我们教学设施的容量限制,我们可能无法录取所有愿意报名参加我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会,并有可能与他们发展长期的关系,以便继续提供服务。如果我们不能随着服务需求的增长而迅速扩大我们的物理容量,我们的潜在学生可能会被我们的竞争对手抢走,我们的运营结果和业务前景可能会因此而受到影响。
中国劳动力成本上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加,特别是在上海等大城市,目前我们的大部分学习中心都位于上海。根据中国国家统计局的数据,2010年至2017年,全国城市民办教育机构员工的平均工资以10.2%的复合年均增长率增长,同期上海的平均工资增长了12.5%。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和各种法定的员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高课程价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受的意外、伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生巨额费用。
如果在我们的场所发生意外或伤害学生或其他人,包括由我们的员工或承包商在我们场所的行为或疏忽引起的事故或伤害,我们的设施可能被认为是不安全的,这可能会使家长不愿意让他们的孩子参加我们的课程。我们还可能面临索赔,指控我们疏忽,对我们的员工或承包商监管不足,因此对他们造成的伤害负有责任,或者对我们的学生或其他人在我们的场所遭受的伤害承担责任。虽然我们没有在我们的校舍内遇到任何学生受伤的情况,但我们不能向您保证将来不会有任何伤害。我们的保险覆盖范围可能不足以充分保障我们免受各种索赔,我们也不能保证我们将来能够以商业上合理的条款或根本不能保证获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工或独立承包商的责任索赔可能会对我们吸引和留住学生的声誉和能力产生不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能造成不利的宣传,导致我们招致巨额费用,并转移我们管理层的时间和注意力。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为我们的版权、商标、商号和互联网域名对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们已将我们的五个品牌名称和标识注册为中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料符合中国著作权法规定的要求,受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合来保护我们的知识产权。然而,第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。第三方获取和复制我们的课程材料并不困难,因为它们是以实物形式提供给我们的学生的。中国监管机构的知识产权执法实践还处于早期发展阶段,存在很大的不确定性。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来维护我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。此外,我们不能向您保证,我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。
我们不能向您保证,我们开发或使用的课程材料或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。知识产权权利义务纠纷时有发生,我们不一定能胜诉。此外,我们无法注册我们的一些主要品牌名称和标志的商标,如“四季教育”的中文。因此,不能保证我们可以继续在中国使用该商标。我们可能需要探索获得商标或与第三方签订独家许可协议的可能性,这将导致我们产生额外的成本。第三方可能会对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权。提出此类索赔的第三方可能能够获得禁制令,以阻止我们提供服务或使用包含被指控的侵犯知识产权的商标。任何此类侵犯知识产权的指控都可能导致代价高昂的诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,并可能损害我们的声誉。如果中国法院或仲裁庭认为我们侵犯了属于他人的任何商标,我们可能会被迫更改我们的品牌名称或徽标。我们的老师可以违反我们的政策,在我们的课堂上未经适当授权使用第三方版权材料。我们可能会因未经授权复制或分发在我们网站上张贴或在我们课堂上使用的材料而承担责任。
对于我们的业务和运营,我们的保险承保范围有限。
我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险,而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息,请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-保险”。除其他外,我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、失去关键管理人员和人员、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业仍处于早期发展阶段,因此中国的保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们不投保任何业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们网站或计算机系统的系统中断可能会损害我们的声誉,并限制我们留住学生和增加招生人数的能力。
我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们留住学生和增加招生人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障、在线流量突然大幅增加或系统遭到黑客攻击,都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证,我们将能够以及时和经济高效的方式扩展我们的在线基础设施,以满足我们的学生及其家长日益增长的需求。此外,我们的计算机系统存储和处理重要信息,包括课程表、注册信息和学生数据,并且容易受到我们无法控制的事件(如自然灾害和技术故障)的中断或故障的影响。如果数据库系统或备份系统出现故障,我们的运营可能会受到影响。因此,我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的运营以及留住学生和增加学生入学人数的能力产生实质性的不利影响。
我们在中国面临着与自然灾害、卫生流行病或公共安全问题相关的风险。
我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题(如影响中国,特别是上海的恐怖主义、战争或社会不稳定)的实质性和不利影响。如果发生上述情况,我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭,我们的业务运营可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外,其中任何一项都可能对受影响地区的经济和人口结构产生不利影响,这可能导致该地区的学生数量大幅下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响。
我们过去根据我们的2015年股票激励计划和2017年股票激励计划向我们的独立董事、高管和员工授予了股票期权。我们被要求按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿来核算基于股票的薪酬,该主题一般要求公司在授予之日根据股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。截至本年度报告日期,我们已发行期权的持有者有权购买总计3,400,559股普通股。因此,我们在2019财年产生了3220万元人民币(480万美元)的股权薪酬支出。如果我们未来授予更多的期权或其他股权激励,我们可能会产生巨额补偿费用,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
在我们首次公开募股之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计2016财年和2017财年合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2017年2月28日,我们的财务报告内部控制存在两个重大弱点和两个重大缺陷,以及其他控制缺陷。在审计我们2018财年的合并财务报表时,发现了同样的重大弱点和重大缺陷。在审计截至2019年2月28日的合并财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制方面没有发现实质性缺陷,但发现了两个重大缺陷。见“项目15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告--财务报告内部控制”。我们随后采取措施改善财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,或者我们可能会得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些控制缺陷,或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况, 经营结果和前景,以及我们的美国存托凭证的交易价格,可能会受到实质性的不利影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
与我们的公司结构相关的风险
我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。
我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,例如学校设置和运营的标准、招生活动和学费水平。适用于课后教育领域的法律法规经常发生变化,可能会采用新的法律法规,其中一些可能会对我们的业务产生负面影响,无论是追溯还是前瞻性的。
外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求来规范教育服务的提供。中国目前的法律法规要求,在中国投资教育业务的外国实体必须是在中国境外提供优质教育方面具有一定资质和经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是一家教育机构,也不提供教育服务。由于这些限制,我们主要通过(I)之间的合同安排在中国开展我们的课后教育业务。
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(Ii)上海四季教育投资管理有限公司;(Iii)吾等之相关联属实体;及(Iv)吾等VIE之股东,包括田培庆先生及田培华先生。我们通过上海四季教育培训有限公司以及由上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司控制和控股的学习中心经营我们在中国的课后教育业务。我们一直并预计将继续依赖我们的附属实体经营我们的课后教育业务。有关更多信息,请参阅“项目4.公司信息-C.我们的公司结构”。
如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果我们被发现被要求从事私立教育业务,但未能获得任何许可或批准,中国有关监管机构,包括监管中国教育行业的教育部、监管在中国的外商投资的商务部、监管在中国的学校注册的民政部,以及监管在中国的教育培训公司注册和经营的国家工商行政管理局,将
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吊销本公司和(或)所属单位的营业执照和经营许可证; |
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停止或限制我们与我们的关联实体之间的任何关联方交易; |
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对我们或我们的关联实体可能无法遵守的运营施加罚款和处罚,或附加要求; |
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要求我们对现有学校的所有制结构和控制权结构进行调整; |
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限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金,特别是通过战略收购扩大我们的业务;或 |
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限制我们或我们的关联实体使用资金来源或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。 |
截至本年报日期,许多在海外上市的中国公司都采用了类似的所有权结构和合同安排,包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知,上述任何一间公众公司,包括教育行业的公司,都没有因这类合约安排而被处以罚款或惩罚。但是,我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司对其经济业绩影响最大的活动,和/或我们未能从上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心和子公司获得经济利益,我们可能无法合并上海四季教育培训有限公司。本公司及其学习中心和子公司将根据美国公认会计准则在我们的财务报表中列示。然而,我们不认为该等行动会导致本公司、我们在中国的全资子公司或上海四季教育培训有限公司、上海四季教育投资管理有限公司及其学习中心或子公司的清算或解散。
关于新通过的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前公司结构和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。
包括我们在内的许多中国公司已经采用了“可变利益实体”结构,以便在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。请参阅“-与我们公司结构相关的风险”和“第4项。关于公司-C组织结构的信息。”
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商务部在2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,也将被视为外商投资企业。2019年3月,中国全国人大颁布了《外商投资法》(下称《2019年外商投资法》),自2020年1月1日起施行,将取代现行的三部外商投资法律,即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。
根据2019年“外商投资条例”,“外商投资”是指外国投资者在中国直接或“间接”进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规规定的其他投资方式。虽然2019年FILL在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念,也没有规定将“可变利益实体”结构作为对外投资的一种方法,但由于2019年FILL是新通过的,有关政府部门可能会颁布更多关于解释和实施2019年FIL的法律、法规或规章,因此不排除2015年FILL草案中所述的“控制”概念可能会体现在FILL中,或者我们采用的“可变利益实体”结构可以被认为是规章制度。如果我们合并后的“可变利益实体”根据未来的任何一项法律、法规和规则被视为外商投资企业,而我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资的“负面清单”,因此受到任何外商投资限制或禁令,我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东和相关关联实体以私人非企业机构的形式订立的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与我们的VIE、其股东以及以私人非企业机构形式存在的相关关联实体(包括我们的最大股东田培清先生)的合同安排来经营我们的课后教育业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司-C公司结构的信息”。
我们关联实体的收入贡献历来占我们总收入的100.0%。然而,在为我们提供对VIE和学习中心的控制权方面,合同安排可能不如直接股权安排有效。我们的关联实体,包括我们的VIE和由我们的VIE和VIE的股东控制和持有的学习中心,如果未能履行合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。举例来说,合约安排受中国法律规管,并规定在中国透过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。
因此,中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素,可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。
如果实施政府行动导致我们失去指导我们关联实体活动的权利,或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,而我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再合并我们关联实体的财务业绩。
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我们的最大股东田培庆先生可能与我们有潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。
田培清先生是上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的控股股东,也是我们公司的第一大股东。我们不能向您保证田培庆先生会以我们公司的最佳利益行事。我们相信田培庆先生会遵守合同安排的条款和条件。尽管田培庆先生有责任履行与吾等关联实体有关的合同义务,但他仍可能违反或导致吾等关联实体违反或拒绝续订允许吾等有效控制吾等关联实体并从中获取经济利益的现有合同安排。如果田培庆先生不履行与我们的关联实体有关的合同义务,我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的独家选择权购买或促使我们的指定人购买上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司股东之间的任何纠纷,我们将不得不依靠仲裁或法律程序,这可能导致我们的业务中断,任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
我们的VIE和我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或我们的关联实体欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的交易应保持距离,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等在中国的附属公司、吾等VIE、吾等VIE的股东及相关联营实体之间的合约安排并非按公平原则进行,并通过转让定价调整调整吾等联营实体的收入,吾等可能面临重大不利税务后果。
转让定价调整(其中包括)可能会导致我们的关联实体的税负增加(就中国税务而言)。此外,中国税务机关可能要求我们放弃以前的税收优惠,并要求我们支付以前纳税年度的额外税款,并因少缴纳先前税款而对我们的关联实体征收滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司,包括在美国上市的公司,都采用了类似的合同安排。据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。但是,我们不能向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前在中国的业务是通过与我们的关联实体以及上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司的股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分,我们几乎所有对我们的业务运营至关重要的与教育相关的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。
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如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向相关中国工商部门登记和备案。
为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的雇员,但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工有可能滥用职权,例如,通过签订未经我们批准的合同,或试图获得对我们的子公司或附属实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
为了按照注册说明书中“收益使用”中所述的方式使用首次公开募股(IPO)所得资金,我们目前计划在中国使用所得资金的25.0%。作为吾等中国附属公司及联营实体的离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等获准通过贷款或出资方式向吾等全资中国附属公司上海福喜提供资金,并通过贷款向吾等VIE及VIE的附属公司提供资金。然而,此类使用须经中国的法规和批准。例如:
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我行对外商投资企业上海福喜的贷款不得超过法定限额,必须向国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门登记备案; |
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我们向我们的关联实体(即中国境内实体)提供的贷款,必须向有关政府部门提交,也必须向外管局或其当地对应机构提交;以及 |
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对上海福喜的出资必须向商务部或当地对口部门备案,并向外管局授权的当地银行登记。 |
目前,我们通过出资向上海福喜提供的资金数额没有法定限制,我们可以通过贷款向上海福喜、我们的VIE和VIE的子公司提供资金,只要贷款额不超过其按照中国公认会计原则计算的净资产的两倍。我们可向上海福喜、我们的VIE和我们的VIE的子公司提供贷款的最高总额可能会随着相关实体在计算时净资产的变化而变化。截至本年度报告日期,待与相关政府部门和银行完成法定手续后,我们可以向上海福喜提供估计最高约人民币1.75亿元(2620万美元)的贷款,向我们的VIE及其子公司提供估计最高约人民币3.989亿元(5960万美元)的贷款。
此外,2015年3月30日,外管局发布了外管局第19号通知,这是一份规范外商投资公司将其外币出资转换为人民币的通知。通知要求,以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本,只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途,不得用于在中国境内的股权投资,除非经营范围列明或中国法律、法规允许进行此类活动。外汇局进一步加强了对以人民币外币结算的外商投资企业资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资金用途。违反外管局第19号通告的行为将受到严厉处罚,包括高额罚款。由于我们预计将以人民币的形式使用我们在中国首次公开募股(IPO)的收益,上海福喜、我们的VIE以及我们VIE的子公司在使用此类出资额或贷款之前,需要将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。因此,外管局第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开募股(IPO)所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力,这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。
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我们预计,中国法律法规可能会继续限制我们使用首次公开募股(IPO)或其他融资来源的收益。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话),以便我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准,我们使用首次公开募股(IPO)所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到阻碍,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
与在中国经商有关的风险
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响,从而损害我们的业务。
我们所有的业务都在中国进行,我们所有的收入都来自中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。虽然自上世纪70年代末以来,中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型,但中国政府在经济调控方面仍发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长实施重大控制。任何该等政策、法律及法规(尤其是影响中国课后教育行业的政策、法律及法规)的不明朗或改变,可能会对中国经济或教育服务市场造成不利影响,从而损害我们的业务。例如,根据现行民办教育法及其实施细则,民办学校应选择不要求“合理回报”的学校或要求“合理回报”的学校。私立学校在厘定分配给投资者的学校纯收入的百分比时,必须考虑学校的学费、与教育有关的活动经费与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而,现行的中国法律法规对确定“合理回报”没有明确的指导方针。此外,中国现行的法律法规对选择要求合理回报的私立学校的管理和运营没有任何不同的要求,与不选择要求合理回报的私立学校相比,没有任何不同的要求。然而,根据修订后的民办教育法,, 当局已不再使用“合理回报”一词,并根据私立学校是否以牟利为目的而设立及营办新的分类制度。修订后的私立教育法的实施细节存在不确定性,这可能会影响我们的运作。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与私立教育相关的规章制度”。
虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。我们对教育服务的需求很大程度上取决于中国的经济状况,特别是我们运营的地区,如上海、重庆、广东省、福建省、浙江省、江西省、安徽省和江苏省。中国经济增长的任何重大放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响,并导致潜在学生推迟或取消参加我们项目的计划,这反过来可能会减少我们的收入。此外,中国政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成重大不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规大大加强了对外商在中国投资的利益保护。然而,由于这些法律法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,对这些法律法规的解释可能并不总是一致的,这些法律法规的执行存在很大的不确定性,任何这些不确定性都可能限制现有的法律保护。
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此外,中国的行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合约条款方面拥有重大酌情权,因此可能较一些较发达的法律制度更难预测行政和司法程序的结果,以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当的法律行动或威胁,试图从我们那里榨取付款或利益。因此,这些不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。
中国企业所得税法及其实施细则规定,在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业,根据中国税法被视为“居民企业”。“实施细则”将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布了SAT第82号通知,其中规定,由一家或一批中国公司控制的外国企业,在符合下列所有条件的情况下,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国境内:(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准;(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内;(四)有表决权的董事或高级管理人员中至少有一半在中国境内。国家税务总局于2011年7月27日发布了SAT第45号公报,对落实SAT第82号通告提供了更多指导。公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关有关事项。尽管本通知和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于中国个人控制的离岸企业。, 通告和公告中的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局对离岸企业是否由中国企业或中国个人控制,在确定离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理主体”标准以及管理办法应如何实施的总体立场。
此外,国家税务总局于2014年1月29日发布了SAT第9号公报,对落实SAT 82号通告提供更多指导。该公告还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。
自确定为“居民企业”的年度起,股息、利润和其他股权投资收益应当按照“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则纳税。
由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,如果我们被视为中国“居民企业”,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税,尽管由于我们的中国“居民接受者”身份,我们从现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、所得税支出和净收入产生实质性的不利影响。此外,支付给我们的股东和ADS持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外,如果我们被视为一家中国“居民企业”,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入,需要缴纳中国预扣税,这可能会对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证价格产生重大不利影响。
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根据“中国企业所得税法”,我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性,我们的中国子公司支付给我们的离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司,将适用10%的预扣税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可能会降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。
此外,根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人;及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益所有人”的通知“,将”实益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、企业或其他组织,并对确定”实益所有人“地位的若干具体因素进行了规定。此外,国家税务总局还于2018年2月3日发布了《关于税收条约中有关“实益所有人”问题的通知“,对确定”实益所有人“地位的若干具体因素作出了规定。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息,须经有关税务机关检查或批准。因此,我们不能向您保证,根据税收协定,我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》的规定,外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权,且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或者(二)不对其居民外国所得征税的税务管辖区,外国投资者应当向中华人民共和国主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查这类间接转让的性质,如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税款而采取了“滥用安排”,它可以无视海外控股公司的存在,重新界定间接转让的性质,以便从该间接转让中获得的收益可能被征收最高10%的中国预扣税。国家税务总局第698号通函还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对该项交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告第698号追溯至2008年1月1日起生效。
SAT通告698的应用存在不确定性。举例来说,虽然“间接转让”一词并无明确定义,但有一项理解是,有关中国税务机关对一系列与中国没有直接联系的外国实体的资料索取要求拥有司法管辖权。此外,有关当局尚未颁布任何正式规定或正式申报或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率,向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式尚不清楚。此外,关于如何确定外国投资者是否为减税、避税或延期纳税而采取了滥用安排,没有正式的声明。
2015年2月3日,国家税务总局发布了关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告,即SAT公告7,取代或补充了SAT 698号通知中的某些规定。根据SAT公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。
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根据SAT Bullet 7,“中国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接转移中国机构的资产而言,相关收益将被视为与中国机构有效关联,因此计入其企业所得税申报,因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资,而该等不动产与中国设立的非居民企业并无实际关联,则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下,按10%征收中国企业所得税,且有责任支付转让款项的一方有预扣义务。SAT公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定SAT公告7适用于我们涉及中国应税资产的某些交易,我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定相关交易不应根据SAT公告7征税。
因此,吾等及吾等的非中国股东可能有因出售吾等普通股或ADS而被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT通告698及SAT Bullet7,或确定吾等或吾等的非中国股东不应作为间接转让而征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非中华人民共和国投资者对吾等的投资产生重大不利影响。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金,或以美元向我们的股东和ADS持有者支付股息的能力。根据中国现行法律法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但是,人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换,除非这种用途得到外汇局的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司获准向持有其股权的离岸子公司宣派股息,将股息兑换成外币并汇给其在中国境外的股东。此外,如果我们的中国子公司进行清算,清算所得款项可能会兑换成外币,并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外,如果上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司发生清算,我们的中国子公司可以根据其与田培青先生或田培华先生签订的授权书,要求田培青先生或田培华先生将其因清算上海四季教育培训有限公司或上海四季教育投资管理有限公司而获得的所有资产转让给我国。然后,我们的中国子公司可以将这些收益兑换成外币后分配给我们,并以股息或其他分配的形式汇出中国境外。一旦汇出中国境外,支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规的限制,不受进一步转移或使用的限制。
除由我们的中国附属公司或透过我们的中国附属公司作出的上述分派(可无须获得进一步批准)外,我们的联营实体所产生的任何人民币收入转换为中国境外的直接投资、贷款或证券投资,将受上述限制所规限。在我们需要转换和使用我们的关联实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的人民币计价收入和我们的中国子公司产生的未申报和支付股息的收入时,上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换性和能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们不能向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。
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吾等在中国的附属公司及联营机构须受向吾等支付股息及其他款项的限制。
我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做),偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入反过来取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外,在每个财政年度结束时,我们在中国的每个私立学校的学习中心都必须拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护学校物业,或购买或升级学校设施。特别是,我们要求合理回报的学习中心必须拨出不低于其年净收入的25%,而不要求合理回报的我们的学习中心必须拨出不低于其每年增加的学校净资产的25%用于此目的。此外,倘若我们在中国的附属公司或联营实体日后代表其本身招致债务,管理该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
人民币币值的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响,如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或重估都可能对我们的美国存托凭证(ADS)的价值和应付的任何外币股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。
我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准,才能在纽约证券交易所上市和交易我们的美国存托凭证。
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管部门联合发布了“境外投资者并购境内企业条例”或“并购规则”,并于2009年6月22日进行了修订。该规例(其中包括)规定,为持有中国公司的直接或间接股权而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的工具的证券在海外证券交易所上市及交易,须经中国证监会批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了审批程序。特别是,作为审批程序的一部分,某些文件需要向中国证监会提交,可能需要几个月的时间才能完成审批过程。
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虽然并购规则及其稍后修订的实施及释义仍不清楚,但根据吾等的中国法律顾问方大律师的意见,吾等相信,吾等的首次公开发售(IPO)不需要中国证监会的批准,因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的载体,而是透过收购由吾等中国个人股东控制的国内公司而成立的,因为吾等在中国的综合VIE取得合约控制权而非股权。然而,我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股(IPO)需要获得中国证监会的批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下,该等监管机构可(其中包括)对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚或以其他方式限制吾等的业务,或延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇往中国。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制了一家中国国内企业,必须通知商务部。此外,离岸公司对境内公司的某些收购,如与境内公司的同一实体或个人有关或有关联,须经商务部批准。此外,商务部2011年8月发布的《关于外商并购境内企业安全审查的实施细则》要求,外国投资者在任何涉及国家安全的行业的并购交易,均须接受商务部国家安全审查。此外,严禁任何试图规避此类审查过程的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。
有关中国境内并购活动的这些规定的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能非常耗时,所需的通知、审查或审批程序可能会严重延误或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果商务部认定我们与我们的关联实体和上海四季教育培训有限公司的股东签订合同安排本应获得其批准,我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的行政罚款或处罚,可能要求我们限制我们在中国的业务运营,推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行动。
我们股份的实益拥有人(即中国居民)若未能遵守某些中国外汇法规,可能会限制我们分配利润的能力,限制我们的海外和跨境投资活动,并使我们承担中国法律规定的责任。
外管局已颁布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,自2014年7月4日起施行)及其附件要求,中国居民,包括中国境内机构和个人,直接或者间接控制境外机构,以境外投融资为目的,向外汇局地方分支机构登记,持有外管局第37号通知所指的中国居民合法拥有的境内企业资产或者境外资产或权益,或者境外资产或权益。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函进一步规定,在特殊目的载体发生任何重大变化(例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时,需要修订登记。持有特殊目的载体权益的中华人民共和国股东未履行规定的外汇局登记的,
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该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和进行随后的跨境外汇活动,该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果不遵守上述各种外管局登记要求,可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。
该等规例适用于我们为中国居民的直接及间接股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购或股份转让(如果我们的股份是向中国居民发行的)。
不过,在实践中,不同的地方外管局分支机构对外管局法规的实施和实施可能会有不同的看法和程序,而且由于外管局第37号通告是最近发布的,其执行情况仍存在不确定性。
截至本年报日期,据吾等所知,目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外管局第37号通函的要求在外管局完成必要的登记。然而,我们不能向您保证该等个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人为中国居民,能够成功完成登记或根据未来需要更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚,外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动,包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得外币贷款的能力,或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此,我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们股票激励计划的员工如果是中国公民,可能需要向外管局登记。我们还面临中国的监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。
根据国家外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,境外机构授予股票或股票期权的“境内个人”(包括在中华人民共和国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民),必须由合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的境内子公司)进行备案。向外汇局申请对该股票激励计划进行外汇局登记,并批准与股票购买或股票期权有关的购汇年度津贴。该等中国个人出售境外上市公司股票及分红所得外汇收入及任何其他收入,应全额汇入由中国境内代理机构开立并管理的中国境内集体外币账户,然后再分配给该等个人。此外,这些境内个人还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内,中国境内代理机构还需向外汇局更新登记。
我们需要不时地代表我们的员工申请或更新我们在外管局或其当地分支机构的注册,这些员工在我们的股票激励计划下获得期权或其他基于股权的奖励奖励,或者我们的股票激励计划发生重大变化。然而,我们可能并不总是能够代表持有符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的登记,我们也不能向您保证此类申请或更新登记将会成功。如果吾等或身为中国公民的吾等股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7,吾等及/或吾等的股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,该等参与者行使其购股权或将其售股所得款项汇往中国的能力可能会受到额外的限制,而吾等可能被阻止根据吾等的股票激励计划向身为中国公民的雇员授予股票激励奖励。
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我们的租赁物业权益可能有瑕疵,我们租赁物业的权利可能会受到挑战。
根据“中华人民共和国土地管理法”,市区土地属于国家所有。在国有土地上建造的物业的业主必须持有适当的土地和产权证书,以证明自己是该房产的所有者,并有权与租户签订租赁合同或授权第三方转租该房产。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。如果我们的业主不是业主,而真正的业主应该出现,我们的租赁权可能会中断或受到不利影响。
此外,产权证书通常记录政府批准的国有土地使用情况,产权所有者在使用房产时有义务遵循批准的使用要求。未按照批准的用途使用房产的,土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋,甚至使房东与租客之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途,我们可能无法继续使用该物业,这可能会对我们的业务造成干扰。
我们未能遵守中国劳动合同法的某些要求,可能会对我们的经营结果产生不利影响。
现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任,并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外,中国政府近年来颁布了新的法律法规,以加强对劳动的保护,如《劳动合同法》和《社会保险法》。如果我们在劳资纠纷或调查中受到处罚或承担重大责任,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,您被剥夺了此类检查的好处。
出具本年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师,以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司,根据美国法律,必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国,PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏检查,阻碍了PCAOB定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
由于PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查,与中国境外接受PCAOB检查的核数师相比,评估我们的核数师审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
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如果在SEC提起的行政诉讼中对四大总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施,指控这些事务所在要求出示文件方面未能达到SEC设定的特定标准,我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国运营和审计的某些美国上市公司,SEC和PCAOB试图获得“四大”会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而,根据中国法律,会计师事务所被告知和指示,它们不能直接回应SEC和PCAOB的请求,此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求,必须通过中国证监会提出。2012年底,这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理,结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚,包括暂时暂停它们在SEC的执业权利。后一种处罚的实施被推迟,等待SEC委员的审查。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,证交会接受证交会未来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序, 这实质上要求他们通过中国证监会为生产提供便利。如果这些公司未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准,美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力,包括酌情对一家公司执行某些审计工作的能力自动施加6个月的限制,对一家公司启动新的诉讼程序,或者在极端情况下,恢复对所有四家公司的当前行政诉讼。
如果证交会重新启动行政诉讼程序(视最终结果而定),在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性,其股票的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见,我们的财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市或从SEC取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易。
与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求,直到我们首次上市之日起五周年为止。因此,如果我们选择不遵守这样的审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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就业法案还规定,新兴成长型公司在私营公司被要求遵守任何新的或修订的财务会计准则之前,不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而,我们已选择“选择退出”这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致,类似于其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。一些中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动,包括与首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动,包括以下因素:
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影响我们或我们行业的监管动态,以及我们课后教育服务的客户; |
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我们季度经营业绩的实际或预期波动,以及我们预期业绩的变化或修订; |
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课后教育服务市场状况、市场潜力和竞争的变化; |
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我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作或合资企业; |
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全球和中国经济的波动; |
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证券分析师财务估计的变动; |
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对我们的负面宣传; |
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关键人员和高级管理人员的增减; |
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解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券; |
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潜在的诉讼或监管调查;以及 |
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美国证券交易委员会最近对五家总部设在中国的会计师事务所提起诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们招致巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果对我们提出的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2019年2月28日,已发行普通股总数为24,066,033股。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证将可以由我们的“联属公司”以外的其他人自由交易,不受限制,也不受证券法的进一步注册。所有其他已发行普通股均可供出售,但须受根据证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据证券法登记出售其股票,但须遵守与我们首次公开募股(IPO)相关的适用禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。2018年1月16日,我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有者分红2000万美元。除上述事项外,我们之前并无宣布或派发现金股息,我们亦无计划在可预见的将来宣布或派发任何股息予我们的股票或美国存托凭证。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至不能维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
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如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的被动型外国投资公司,我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言,非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司(PFIC),条件是(I)该公司在该年度的总收入中至少有75%是被动收入,或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司在该年度是否为PFIC。基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成,我们不相信我们在截至2018年2月28日的纳税年度内是美国联邦所得税目的的PFIC。然而,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。
我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能不时取决于美国存托凭证或普通股的市值),也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已考虑到美国存托凭证或普通股在纽约证券交易所上市后的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能会成为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会挑战我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值,这可能导致我们在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果我们是美国人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见“项目10.附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司”。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。
我们通过了第二次修订和重述的组织章程和章程。我们的公司章程和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。举例来说,本公司董事会有权在股东任何相反决议案的规限下,分一个或多个系列发行优先股,并厘定彼等的指定、权力、优惠、特权及相对参与、选择性或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠,上述任何或全部权利可能大于与本公司普通股相关的权利(以ADS或其他形式)。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,这两个国家的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能(I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决,或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。
开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不根据案情进行重审。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或大股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们所有的资产都位于美国以外。
我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民,他们的所有资产都位于美国以外的地方。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。
我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
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《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
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“交易法”中管理根据“交易法”注册的证券的委托书、同意书或授权的条款; |
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《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及 |
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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿,按季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得与您相同的保护或信息。
作为一间在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所的公司管治上市标准相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。
开曼群岛(我们的祖国)的某些公司管治惯例可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准有很大不同。开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护要少。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,你可能无法行使投票你的普通股的权利。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向存托机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向存托机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后,托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为7天。
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当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期,而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外,托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
如果您不向托管银行发出投票指示,指示您的美国存托凭证相关普通股如何投票,除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下,我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书,让我们投票您的美国存托凭证相关普通股。
根据美国存托凭证的存款协议,如果您不向托管机构发出投票指示,以指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式,则托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股,除非:
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未及时向保管人提供会议通知和相关表决材料; |
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我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
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我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
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会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
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会议上的表决将以举手方式进行。 |
此全权委托书的效果是,如果您不向托管银行发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股,则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股投票,除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们普通股的持有者不受此全权委托书的约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股中获得股息或其他分派,也不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。然而,如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,它就不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券,但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。
根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记,或者根据证券法的规定进行登记。
保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可以随时或不时地结清账簿。托管银行可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等企业活动相关的原因,在此期间,托管银行需要在特定时期内在账面上保留确切数量的ADS持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
作为一家上市公司,我们将招致更多的成本。
我们已经成为一家上市公司,预计将产生巨额会计、法律和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)随后实施的规则都对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计,适用于上市公司的这些规则和规定将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们招致巨额诉讼辩护费用。任何这样的集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果对我们提出的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
A. |
公司的历史与发展 |
我们于2007年3月开始运营,当时我们的董事长兼首席执行官田培清先生在上海成立了上海四季教育投资管理有限公司。2010年,我们成立了第一个为小学生提供课外数学教育服务的学习中心。随着我们业务的发展,为了促进国际资本对我们公司的投资,我们于2014年6月根据开曼群岛的法律注册成立了四季教育(开曼)有限公司,或四季教育开曼群岛,成为我们的离岸控股公司。此外,四季教育开曼于2014年6月在香港成立全资附属公司,即四季教育(香港)有限公司,或称四季教育香港有限公司(Four Seasons Education(Hong Kong)Limited),或称四季教育香港有限公司(Four Seasons Education HK)。上海福喜信息技术服务有限公司,或称上海福喜,于2014年12月成立,成为四季教育香港的全资子公司。到目前为止,我们已经在中国建立了由52个学习中心组成的网络。
虽然我们的有机增长是我们业务扩张的主要动力,但我们一直在与其他优质教育服务提供商合作,进一步扩大我们的学生基础。2018年3月,我们收购了上海五品教育咨询服务有限公司及其子公司90%的股权,该公司是上海知名的幼儿教育提供商,主要为学龄前学生提供兴趣培养课程。2018年9月,我们收购了上海梦幻商务咨询有限公司及其子公司51%的股权。
首次公开发行(IPO)
我们于2017年11月8日在纽约证券交易所(NYSE)挂牌美国存托凭证(ADS),代码为“FEDU”。2017年11月10日,我们完成了9,200,000只美国存托凭证的首次公开发行,承销商于2017年12月11日行使了超额配售选择权,向本公司额外购买了408,738只美国存托凭证。
B. |
业务概述 |
我们致力于提供全面的课后教育服务,重点是高质量的数学教育。
我们最初的业务是专注于上海小学生的数学教育。我们经历了快速增长,截至2015年2月28日,我们在上海拥有10个学习中心,截至2019年2月28日,我们在中国9个城市拥有52个学习中心。
上海是中国最重要的课后教育市场之一。上海对优质教育的旺盛需求吸引了几乎所有全国领先的课后教育服务提供商。在上海取得成功后,我们开始将业务扩展到中国其他城市。截至今天,我们在上海以外的八个城市经营着八个学习中心。
我们开发了教育内容,以有效地推动不同年龄、不同能力水平和不同学习目标的学生取得成果。我们的课程主要集中在小学数学,但最近几年已经扩大到包括物理、化学、语言等其他科目,并针对中学和幼儿园的学生。例如,我们的小学数学课程分为以下几类:
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标准程序。我们通过五个标准课程为每个小学年级的不同资质水平的学生提供课程。 |
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常春藤项目。我们的常春藤项目提供个性化的课程,满足学生的特定需求,如个性化和深入的主题复习,以及以数学为导向的概念性思维培训。学生和家长可以定制标准的课程参数,如内容难度、进度和班级规模。 |
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特别节目。我们的特别计划包括针对特定数学主题的短期强化研讨会,以及向K-12学校提供的课程。 |
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我们专有的教育内容旨在培养学生对数学的兴趣,提高他们的认知和逻辑能力。我们通过系统的开发过程建立我们的教育内容,并根据学生的表现和反馈定期更新这些内容。我们的教师由一批经验丰富的资深教育工作者领导,其中包括公认的学者和获奖教师。
除了旨在提高学生学业成绩的课程外,我们还举办了一系列以兴趣为导向的课程和活动,以进一步促进学生的参与。基于我们强大的数学教学能力和资源,我们推出了桥牌、数独和魔方等基于逻辑的游戏的特色课程,这些课程非常受欢迎。我们现在有10个学习中心开设桥牌课程,并在2018年和2019年组建了四个四季教育培训团队,参加全国比赛。最近,我们的队伍在桥牌和数独比赛中也取得了优异的表现。我们计划举办更多这类充满活力和趣味性的课程和活动,帮助学生发展逻辑思维、智力和审美能力。
尽管快速发展的教育行业监管要求发生了变化,新的学习中心在试运行期间表现相对疲软,但我们在2019年结束时取得了许多成就。我们的收入增长了11.7%,从2018财年的3.005亿元人民币增长到2019财年的3.356亿元人民币(5020万美元)。在2019财年,我们录得净亏损人民币150万元(合20万美元),而去年同期的净收益为人民币4180万元。我们的调整后净收入(不包括基于股份的薪酬支出和按公允价值计量的投资公允价值变动)为人民币3560万元(530万美元),而2018财年为人民币6530万元。有关调整后净收入的详细说明,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望--非公认会计准则财务计量”。
我们的教育服务
我们致力于提供全面的课后教育服务,重点是高质量的数学教育。我们帮助学生取得卓越学业成绩的良好记录使我们的课程更受欢迎。特别是,我们相信我们已经成为上海数学教育机构的首选,我们在上海开始了我们的业务,并运营着我们大部分的学习中心。
我们的课程分为小学课程、中学课程和幼儿园课程。小学课程目前在我们的学生中占了相当大的比例。我们为中小学生提供三种方案:标准方案、常春藤方案和特殊方案。此外,我们为每个年级提供不同科目的课程,而我们的幼儿园课程则提供批判性思维和中文课程。
小学课程
我们在小学课程中开设数学和其他科目的课程。我们提供各种班级规模的课程,我们还提供专门的课程来满足学生的需求。在我们专注于提供优质数学教育的同时,我们从2016年开始为小学生提供中文和英语课程,目的是使我们的课程多样化,并进一步利用我们的学生基础。2017年冬季学期,我们为一至五年级学生开设了汉语课程,为一年级学生开设了英语课程。这些课程受到了学生和家长的欢迎,在2019年,我们的小学课程语言课程有21401名学生注册。
标准程序
我们的标准课程为小学生提供精心设计的课程。这些课程采用标准化课程,并以常规班级(通常为每班21至35人)和有限数量的小班(通常为每班15至20名学生)进行组织。标准项目课程通常每周举行一次,上课时间根据年级水平从两到三个小时不等。每节课包括讲课时间、小测验、小测验问题讨论和以前的家庭作业。
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我们的标准课程根据公立学年被分成四个学期。我们将正式学校课程中的主题纳入我们自己的教育内容,以补充我们学生在春秋学期的课业,通常在寒暑期包括更高级的主题,以加强我们的学生对课程材料和数学基础的理解,为他们的下一阶段学习做好准备。
对于我们的数学课,对于每个年级,我们提供了五种不同学术重点、不同速度和不同知识密度的课程,即冠军课程、金牌课程、精英课程、卓越课程和进步课程。每门课程都是为适应不同类型学生的学术和学习需求而量身定做的,并帮助学生最大限度地提高自己的能力。我们的学生被要求参加入学考试才能注册我们的课程,并定期参加表现考试以保持他们的班级位置。根据学生在考试中的表现,从最高到最低,学生被分在冠军、金牌、精英和卓越课程中。
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冠军课程。冠军课程是我们最先进的标准课程,课程是为寻求进一步发展数学技能和挑战自我的优秀学生设计的。 |
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金牌课程。金牌课程有专为学习成绩优异的学生设计的课程,与冠军课程相比,学习曲线更柔和,以适应更广泛的学生受众。 |
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精英课。精英课是我们最受欢迎的课程,它的课程混合了正规的学校材料和更高级的主题。这门课程的目的是把已经很好的学生提升到更高的水平。 |
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卓越课程。卓越课程旨在帮助和补充我们的学生在中等挑战性的水平上完成作业。我们的许多优秀课程的学生在一两个学期后就会升入我们的精英课程。 |
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进阶课程。进阶课程的重点是巩固学生对正规学校课程中基本概念的理解,以及培养他们对数学的整体兴趣。 |
常春藤项目
由于每个学生都有我们的标准课程可能无法满足的特定教育需求,我们在2015年推出了常春藤项目,为学生提供定制课程。常春藤项目旨在为我们的标准项目提供可定制的补充或替代方案,由于其灵活性,它越来越受到家长和学生的欢迎。在2019财年,常春藤项目招生人数为33,899人,其中65.7%来自以前参加过我们标准项目课程的学生。
常春藤项目的班级规模很小,通常不到12名学生。常春藤项目的学生可以定制参数,如班级规模、时间表和步调。由于其灵活性,常春藤项目课程不遵循我们正常的固定学期时间表,课程是根据学生需求滚动开课的。
我们的老师与学生或学生家长一起设计适合他们需要的课程。常春藤项目的课程内容建立在我们标准项目课程内容的基础上。例如,学生可以选择使用标准的金牌课程,但节奏较慢,更侧重于某些主题。此外,我们可以很容易地从我们的练习问题集数据库中提取特定主题的问题,以补充我们的标准程序内容。最后,常春藤项目的老师通常在调整班级节奏时会有更多的裁量权,以确保班上所有的学生都能跟上。
特别节目
我们的特别计划包括针对特定主题的密集的短期研讨会,通常是以短期讲座的形式,约有12名学生参加。工作坊通常由6至8节课程组成,涵盖各种知识模块和模拟考试。此外,我们还为在某一学科的特定领域有困难的学生提供系列讲座,如绘图、公式等。
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中学和幼儿园项目
中学课程
在强劲的市场需求的刺激下,我们在小学教育经验的基础上,将课程范围扩大到中学水平。我们初步开设了中学数学、物理、化学实验课,2017年正式启动了涵盖所有必修课的中学课程。与我们的小学课程不同,我们的中学课程更注重提高学生的数学能力,而我们的中学课程侧重于提高学生的功课表现,并为高中招生考试做准备。2019财年,我们中学项目的在校生人数达到了17580人。
我们的中学课程主要提供五门课程,即数学、物理、化学、语文和英语。我们的中学项目的班级规模从普通(21到30人)到小规模(15到20人)到常春藤(3到12人)不等。大大小小的班级都使用标准化的课程内容,而常春藤项目班级则提供与我们小学常春藤项目相同的个性化课程。此外,为了更好地满足学生出国留学的需求,2017年,我们推出了双语数学课程,作为中学课程的一部分。课程内容侧重于中学级别的美国数学竞赛(AMC),旨在帮助学生为AMC做准备,并教他们用英语理解和表达数学概念和问题解决方案。我们的中学项目也为对艺术表现出浓厚兴趣的学生提供艺术课程。
幼儿园项目
我们为幼儿园学生开设的课程包括形成性课程,这些课程有助于发展他们在数学和语文方面的认知、逻辑和基本技能。例如,我们的幼儿思维课程通过一套全面的教学方法和实践来培养儿童的思维能力。我们利用自行开发的实践材料、实验和教育游戏,帮助幼儿园学生学习数字、形状、数量、基本因果关系和常识,培养他们的学习兴趣,并养成思考、分析和好奇心的习惯。我们提供图画对话工作坊,帮助学生发展认知能力。我们还提供拼音课程,这是学生在开始正式学习汉语时通常会学习的汉语拼音系统。
与其他学习中心的合作
我们与少数其他课后学习中心合作,努力接触到更广泛地理区域的学生。在这种情况下,我们以我们的品牌向学生提供我们的课程,并提供我们自己的教师和教育内容,并向此类学习中心的运营商支付服务费。在这些学习中心学习我们课程的学生直接向我们支付学费。运营方负责节目推广、教室维护等一般运营服务。截至2019年2月28日,我们与另外两个这样的学习中心进行了合作。
K-12学校课程交付
认识到我们的教育的有效性,上海55所知名的K-12学校自成立以来就邀请我们向他们的学生提供我们的专有课程。通常,我们的课程是由我们自己的老师通过课外数学俱乐部或兴趣小组在这些学校教授的。我们向每所学校收取一次性合作费和服务费,这些费用是按固定的小时费率计算的。我们发现包含动手学习的课程最受欢迎,包括我们的数学智慧模块,它通过游戏和玩具(如数独和魔方)介绍数学概念,我们的数学魔法屋模块,包括数学故事和游戏,以及我们的逻辑思维模块。
我们的课程和教育内容
我们开发我们的课程和教育内容,目的是提高学生的数学和逻辑思维能力。为了实现这一目标,我们建立了一套系统的课程开发和更新程序,形成了生产优质课程的良性循环。
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我们的课程设计是一个动态的过程,建立在我们的老师自己的经验和我们的学生不断变化的学术需求的基础上。对于每个课程,我们参考标准K-12课程的必修测试材料,并利用我们丰富的课程设计经验来选择最能说明特定概念或解决学生薄弱领域的内容。然后,我们根据每门课程的学术重点,以及每门课程中使用的问题、补充实验或微型案例研究的数量,通过调整难度级别来优化课程。
我们的教育内容采用了大量精心挑选的问题。2016年,我们启动了练习题题库项目,开始系统收集整理练习题。此外,我们已经完成了数学实验室项目的大部分课程开发工作。我们的自我测试系统也进行了升级,增加了丰富的题库和标记良好的分类。基于日益全面的数据集,我们的评估系统将能够自动生成定制的试题集,帮助学生根据个人的学业倾向对某些知识领域进行全面理解。截至2019年2月28日,我们已经开发了一个包含约201,000个问题的相当大的问题集数据库。我们还开发了注重培养学生对数学兴趣的内容。例如,我们为幼稚园和小学低年级学生设计的“数学智慧”课程,融入了大量的数学游戏,受到了学生的好评。
我们每年都会更新我们的课程,以反映标准K-12课程不断变化的学术重点。我们还根据学生对材料的接受程度和对学生答案的分析,动态地改进和更新我们的教育内容。例如,我们收集和分析学生对家庭作业和测验问题的回答,以确定学生容易出错的问题类型,然后在相关讲座中分配额外的时间和注意力到这些主题上。
我们通过内部努力设计我们的课程和大部分教育内容。我们的教育内容开发团队由91名在课程设计方面经验丰富的成员组成,他们都是我们的老师。我们的教育内容开发团队由十多名资深、有经验的教育工作者组成的顾问团队领导,不断咨询国内外顶级数学竞赛,了解最新的问题和趋势,并负责撰写和编写我们的出版物。
我们的学习中心
2010年,我们在上海成立了第一个学习中心。我们目前在上海经营着44个学习中心,在其他城市经营着8个学习中心。
我们有一支专注于学习中心扩建和选址的业务开发团队。在运营团队、业务开发团队和其他行政部门的共同努力下,我们对每一个扩张方案都进行了全面的评估。在选择建设新学习中心的地点时,我们会仔细研究该社区的居住人口规模、其他人口因素、现有的教育服务和资源、公共交通的可达性、可用的停车位以及具体的许可要求。我们通常更喜欢靠近人口稠密的居民区和K12学校的地点。
我们已经为每个学习中心建立了一个专门的管理团队,通常由一名校长和一名行政官员组成,如果特定学习中心招收了相对较多的学生,还会加上一名行政院长。校长负责学习中心的全面管理,包括准备招生计划和人员配备。行政官员或院长主要负责日常运作的管理。
2015年11月,我们在江苏苏州开设了上海以外的第一家学习中心。目前,我们在江苏省的两个城市运营着两个学习中心,一个在江西南昌,一个在福建福州,一个在安徽蚌埠,一个在广东深圳,一个在浙江绍兴,一个在重庆。我们在上海以外直接运营一个学习中心,并以我们的控股股东身份与当地商业伙伴合作运营其他七个学习中心。在这种合作的大多数情况下,我们负责项目和课程设计、教育内容开发和师资培训,而我们的业务合作伙伴负责营销、招生和遵守当地法规。我们还派遣经验丰富的教师到上海以外的新开发的学习中心进行初步运营,通常为期三到六个月,以协助日常运营和与我们总部的协调。
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我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照,这可能会使我们受到罚款和其他处罚,包括暂停不符合规定的学习中心的运营和没收从不符合规定的操作中获得的利润。”为解决这一问题,我们正在办理取得教育许可证或营业执照所需的教育许可证和营业执照或消防安全许可证,并在取得消防安全许可证方面取得了实质性进展,消防安全许可证是取得教育许可证或营业执照的前提条件。自首次公开招股之日或首次公开招股日起,我们已取得(I)截至首次公开招股日未取得消防安全许可证的公司现有六个学习中心之一及(Ii)公司于首次公开招股日后设立的26个学习中心中的25个的消防安全许可。截至本年报日期,在14家全面运营的学习中心中,没有取得所需的教育许可证或营业执照的,只有两家没有消防安全许可证,占我们2019财年营收的1.5%。我们上海四季教育培训有限公司、四季班级培训有限公司等单位都在2018年12月下旬上海市教育局公布的课后辅导机构白名单中,体现了我们在经营许可方面的合规性, 教育内容和教学设施环境。我们愿意继续与相关部门合作,调整我们的业务,以适应中国快速增长的课后辅导行业不断发展的法规。
此外,根据中华人民共和国的消防安全规定,儿童活动场所不能设在建筑物的三楼以上。截至本年度报告发布之日,在我们运营的52个学习中心中,有8个位于一栋建筑的三楼以上。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的两个学习中心不符合消防安全规定。”我们现正物色合适地点、洽谈租约及进行翻新工程,以便把这些现有的学习中心迁往三楼或以下的新地点,或按照规例的要求使用。
我们最近加强了对新学习中心的选择和许可的要求和标准,并努力使我们所有现有和新的学习中心符合适用的中国法律法规,包括及时获得我们的学习中心所需的许可证或执照,并将新的学习中心选址在三楼或更低的楼层。
我们学院
我们聚集了一批在数学教育和学校管理方面具有丰富经验的敬业而有能力的教育工作者。我们相信,我们的师资对于保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们的教师总数从2016年2月29日的110人增加到2019年2月28日的392人。截至2019年2月28日,我们约93%的教师拥有本科及以上学历。在我们的教职员工中,有许多来自公立学校的教师加入了我们的行列,其中包括几名校长和19名拥有十年以上教学经验的教师。
我们努力为我们的教职员工提供一个支持性的工作环境,为我们的教职员工提供丰富的职业发展和晋升机会。我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇,并努力在教职员工中建立融洽的学术和工作文化。我们不鼓励或要求我们的老师自行招收学生或推广我们的课程,这样他们就可以专注于教学和了解他们的学生。我们鼓励我们的教职员工在教学的同时学习,尝试创新的教学方法,磨练自己作为教育工作者的技能。我们相信,我们的文化促进了自我完善和从教学中获得的满足感。我们高质量的学生和有竞争力的薪酬也有助于确保我们师资基础的稳定。
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我们的教师招聘流程具有很高的选择性。我们要求我们的候选人通过一系列考试、面试和模拟讲座以及三个月的培训计划,然后才能成为我们的实习教师并开始他们的试用期。在试用期内,将安排见习教师讲授一定数量的试讲课程。我们将评估他们在试用期的表现,我们只聘用那些通过我们评估的人作为全职员工。一般来说,我们大约有20%的应聘者能够完成这一过程。在招聘过程中,我们主要关注应聘者的学历、沟通能力和课堂风范。我们一般通过校园招聘大学毕业生的方式招聘教师,并不时通过推荐或在线渠道招聘教师。虽然我们的大部分课程都采用了标准化的内容,但我们鼓励老师在课堂上加入他们自己的观点,以保持学生的参与度。因此,我们的教师招聘目标也是那些有活力和积极个性的候选人,他们能够与我们的学生建立联系并激励他们。
我们的所有教师都必须参加我们的在职培训计划,以确保他们熟悉我们最新的教育内容和我们的学习软件和设施。我们为我们的教师设计并实施内部培训计划,其中包括特定学科和教学技巧的课程。每位教师在第一次加入我们时都会参加为期两个月的入职培训课程,随后的每一年都会参加48小时的在职培训计划。此外,我们还持续监测教师对课程内容、教学技巧和沟通能力的掌握情况。我们为教职员实施了九级薪级,并透过严格的内部检讨程序,全面评估他们的教学成效和提供的教育服务,包括他们在回答学生问题方面的耐心和跟进学生需求的主动性,才可晋升至更高职级。
我们的学生
我们保持了相当大的招生规模,这是我们的学生注册和支付的课程总数,近年来一直保持着较高的增长速度。我们的招生人数从2017财年的116,294人增加到2018财年的122,606人,增幅为5.4%,2019财年进一步增长28.7%,达到157,759人。
随着我们的课程设置变得更加多样化,我们已经接触到了更广泛的年龄段的学生。2017年,我们正式启动了中学课程,2019财年,中学课程在校生17580人,其中6633人是以前上过小学课程的学生。
我们主要通过口碑推荐的方式招收学生。我们在家长和学校招生办公室中建立了有效教育的良好声誉。
我们的品牌推广
我们的品牌在上海数学教育界享有盛誉。我们教育内容的质量和教学方法的有效性使我们成为我们的同行教育服务提供商在寻找数学教育战略合作伙伴时的首选。多年来,我们被邀请到知名的K-12学校教授我们的课程内容,并与大学一起为数学夏令营开发内容。通过这样的战略合作,我们巩固了我们在上海数学教育领域的领先市场地位,进一步树立了我们在上海以外的品牌,并吸引了来自华东地区的积极进取的学生。
与华东师范大学合作
2016年,我们与上海著名的基础教育大学华东师范大学达成框架协议,启动了一系列与K-12学生数学教育相关的项目。其中一个合作项目包括一个联合运营的数学夏令营,该夏令营挑选学业优秀的初中生和高中生免费参加。我们与华东师范大学共同参与课程开发过程,负责选拔学生,华师大将负责主办和运营夏令营。我们还与华东师范大学合作,为K-12年级的学生建立数学和科学中心,展示各种有趣的数学理论和原理的应用,如中国的环谜和莫比乌斯条。
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学生服务中心
积极主动的个性化援助
我们的老师积极监控每一位学生的进步,并与家长直接沟通。每节课结束后,老师将在一周内与家长跟进,监控学生的家庭作业进度,并回答学生可能提出的问题。对于常春藤项目班级,我们为每个班级指派一名课程导师,与老师一起工作,负责处理行政事务,如排课、检查作业和收集学生反馈,为我们的学生和他们的家长提供更全面的支持。
我们的在线辅导平台和移动应用
我们的学生可以通过我们简单易用的网站和手机应用程序登录到我们的学习中心。他们可以观看讲座视频和对疑难问题集的解释,下载教学大纲和练习他们课程的习题集,搜索他们感兴趣的课程,检查以前的考试表现和分析。
竞争
我们面临着来自在上海有业务的全国性课后教育公司(如TAL Education)以及当地课后教育服务提供商的竞争。中国的课后教育产业高度分散,发展迅速。我们相信,我们业务中的主要竞争因素包括:
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声誉和品牌; |
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提供的教育服务质量; |
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我们运营的学习中心的数量; |
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有能力根据学生和家长的具体需要有效地提供服务;以及 |
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有能力吸引、培训和留住高素质的教职员工。 |
我们相信,基于上述因素,我们将在与竞争对手的竞争中处于有利地位。然而,我们的一些竞争对手可能比我们更容易获得融资和其他资源,并拥有更长的运营历史。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。”
知识产权
我们的业务在很大程度上依赖于我们专有课程和课程材料的创建、使用和保护。我们拥有原始课程材料的版权,包括练习册、课程视频和学习软件程序。其他形式的知识产权包括我们的商标和域名。截至2019年2月28日,我们拥有5个注册商标和3个软件著作权。此外,我们已经注册了31个域名,包括四街渡。
我们相信,保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利对我们的业务至关重要,我们依靠当地法律和合同限制来保护我们的知识产权。更具体地说,我们依靠中国的商标、公平交易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们与我们的员工签订保密协议,并与我们的业务伙伴达成保密安排。我们亦积极监察和执法第三者侵犯我们知识产权的行为。
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虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利,但这些步骤可能不足以防止由我们创造或授权给我们的知识产权受到侵犯或挪用。此外,我们不能确定我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔,如“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”中所述。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。如果我们的学校发生任何伤害事件,我们都会投保保险以承担我们的责任。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们亦维持公众责任保险,承保意外中的财产损失和伤亡损失。我们没有财产、业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人物保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的课后教育机构的保险范围一致。
监管
这一部分概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和法规。
关于外商投资教育的有关规定
外商投资产业指导目录(2018年修订版)
根据国家发改委和商务部发布并于2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》,将产业分为鼓励、限制和禁止三类。未在本目录中明确列出的行业,如培训机构的经营,通常对外国投资开放,除非中国其他法规明确限制或禁止。
2018年6月28日颁布并于2018年7月28日生效的《外商投资产业指导目录(2018年修订版)》取代了上述《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》,行业类别相同,培训机构的经营也向外商开放,但中华人民共和国其他法规明确限制或禁止的除外。
中外合作办学条例及其实施细则
中外合作办学适用国务院颁布的《中外合作办学条例(2019年修订)》和教育部印发的《中外合作办学实施细则(2004)》。本规定鼓励具有优质教育资质和经验的外国教育机构与中华人民共和国教育机构开展实质性合作,共同举办各类学校。开展中外合作办学和合作办学,必须经中华人民共和国有关部门批准,并取得“中外合作办学许可证”。
此外,教育部《关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见(2012年)》鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见,外商投资设立中外合作办学机构的比例应低于50%。
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有关民办教育的规例
《中华人民共和国教育法》
中华人民共和国全国人大颁布的《中华人民共和国教育法(1995)》规定,制定教育发展规划,开办学校和其他类型的教育机构,原则上鼓励企事业单位、社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。根据“中华人民共和国教育法”,任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》,自2016年6月1日起施行。《中华人民共和国教育法》(2015年修订版)规定,禁止以营利为目的设立或运营学校或其他教育机构,仅限于以全部或部分政府资助或政府捐赠资产设立的学校或其他教育机构,这意味着如果学校或其他教育机构在没有政府资金或捐赠资产的情况下运营,学校或其他教育机构可以以营利为目的运营。
“中华人民共和国教育法”还规定了设立学校或者其他教育机构应当具备的基本条件,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当按照中国有关法律、法规的规定办理审批、登记或者备案手续。
民办教育法及其实施细则
中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国民办教育法(2018年修订本)》和《民办教育法实施细则(2004年)》对社会组织或者个人利用民间资金在中国举办学校或者其他教育组织作出规定。这种利用民间资金设立的学校或教育机构被称为“民办学校”。
根据民办教育法,举办学历教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校,须经县级以上教育主管部门批准;举办职业资格培训、职业技能培训的民办学校,须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证,并应在民政部或地方相应部门登记为民办非企业机构。
根据民办教育法及其实施细则,民办教育被视为公益性事业,开办民办学校的单位和个人通常被称为“发起人”,而不是“所有者”或“股东”。不过,私立学校的赞助商可选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府资助(如有的话)、预留发展基金及规例所规定的其他开支后,从学校每年的净结余中取得“合理回报”。然而,中国的法律法规并没有提供确定“合理回报”的公式或指导方针。此外,中国法律及法规并无规定赞助商在不分配合理回报的学校的经济权利,亦没有根据民办学校是要求合理回报的学校或不要求合理回报的学校的身份,对其经营教育业务的能力作出不同的要求或限制。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改民办教育法的决定》于2016年11月7日公布,自2017年9月1日起施行。根据修正案,不再使用“合理回报”一词,并根据私立学校是否以牟利为目的设立和营运新的分类制度。民办学校的赞助商可自行选择设立非营利性学校或营利性民办学校。尽管如此,学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校。换言之,在这项修订生效后,从事义务教育的学校应为非牟利学校。目前,我们打算在允许的情况下将所有学校注册为营利性学校。然而,在地方实施条例颁布之前,大多数地方当局可能会推迟接受或批准营利性学校的申请。
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根据这项修订和有关规则,新的私立学校分类制度的主要特点包括:
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非营利性民办学校的发起人有权保留学校的利润和收益,根据《中国公司法》和其他相关法律法规,运营盈余可以分配给发起人;非营利性民办学校的发起人无权获得非营利性民办学校的利润或收益的分配,非营利性民办学校的所有运营盈余应用于学校的运营。 |
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营利性民办学校有权根据市场情况自行设定学费,而非营利性民办学校的收费,由省、自治区、市政府公布具体办法执行。 |
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新建、扩建公益性民办学校的,学校可以通过政府划拨的方式获得所需的土地使用权,给予优惠待遇。新建、扩建营利性民办学校的,学校可以依照中国法律取得所需的土地使用权。 |
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非营利性民办学校清算后的剩余资产继续用于非营利性民办学校的运营,非营利性民办学校的剩余资产按照《中华人民共和国公司法》分配给发起人。 |
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县级以上政府可以通过订阅民办学校的服务、提供助学贷款和奖学金、租赁或转让未使用的国有资产等方式支持民办学校。政府当局可能会进一步采取政府补贴、资金奖励和捐赠奖励等措施,以支持这些非营利性民办学校。 |
2018年8月,司法部公布了民办教育法实施细则修正案草案,征求公众意见,在生效之前,仍有待国务院讨论、修改和通过。根据修正案草案,民办培训机构招收儿童、青少年到幼儿园、小学、中学,提供学校文化课程、招生、考试等方面的培训,由县级以上人民政府教育行政主管部门批准。(三)设立民办培训机构,招收幼儿园、中小学学生,提供学校文化课程、招生、考试等方面的培训,由县级以上人民政府教育行政主管部门批准。修正案草案还明确规定,在华设立的外商投资企业和以外方为实际控制人的社会组织不得举办、参加或者实际控制实施义务教育的民办学校。
关于鼓励民办单位和个人办学促进民办教育健康发展的若干意见
2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》,鼓励和促进民办教育发展。意见包括以新分类制度为基础的差别化管理体制和扶持政策,放宽民办学校办学的市场准入,拓宽筹资渠道,多元化合作教育,全面退出民办学校。国务院的意见还规定,各级政府部门要在财政投入、财政支持、补贴政策、税费优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外,国务院的意见要求各级政府完善地方民办教育政策。
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民办学校分类登记实施办法
根据教育部、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合发布的《民办学校分类登记实施办法》,民办学校的设立尚待批准。经批准设立的民办学校,经政府主管部门颁发民办学校经营许可证后,应当按照分类登记规定申领注册证或者营业执照。这些措施的具体生效日期尚未确定。
这些分类登记规则适用于私立学校。符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》及其他有关规定条件的民办民办学校,应当向民政部或地方有关部门申请登记为民办非企业单位。符合《事业单位登记管理暂行条例》等有关规定条件的民办非营利性学校,应当向有关行政主管部门申请登记为事业单位。营利性民办学校应当按照有关法律、法规规定的管辖范围,向国家工商行政管理总局或者地方工商行政管理部门申请注册。
这些分类登记规则也适用于民办教育法修正案颁布前成立的民办学校。其中一所学校选择注册为非营利性民办学校的,应当依法修改章程,继续办学,并办理新的注册手续。选择注册为营利性民办学校的,应当进行财务清算,经省级以下有关政府部门同意,明确学校土地、建筑物和以往办学积累的权属,缴纳相关税费,领取新的经营许可证,进行重新登记,继续办学。如果我们继续将这些学习中心注册为营利性学校,我们将有10个注册为学校的学习中心办理重新注册手续。民办学校注册变更办法由省政府根据国家法律和当地情况负责制定。
营利性民办学校监督管理实施办法
根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商总局2016年12月30日联合发布的《营利性民办学校监督管理实施办法》,允许社会组织或者个人举办营利性民办高校和其他高等学校、高中、幼儿园,但禁止其举办实施义务教育的营利性民办学校。这些措施的具体生效日期尚未确定。
根据本实施办法,社会组织或者个人举办营利性民办学校,应当具备与学校层次、类型、规模相适应的资金实力,其净资产或者货币性资金应当足以支付学校建设发展费用。此外,营利性民办学校的社会组织应当是信用良好的法人,不得列入经营异常企业名单或严重违法失信企业名单。营利性民办学校的个人应当是居住在中国境内、信誉良好、无犯罪记录、享有政治权利和完全民事行为能力的中华人民共和国公民。
对课外培训机构的新意见和新通知
2018年8月,国务院发布了《关于规范课外培训机构发展的新意见》,主要规范针对K-12学生的课外培训机构。新意见对课外培训机构提出了一些具体要求,包括执照和许可证要求、培训场所要求、安全条件要求、收费要求、师资要求和课程内容要求等。
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2018年10月,教育部开展课外培训机构专项督导行动,要求地方主管部门对辖区内培训机构进行排查,并要求此类机构整改不合规行为。2018年12月,包括教育部在内的9个中华人民共和国政府部门联合发布了《关于减轻K-12学生负担措施的通知》,重申了上述要求。
此外,2018年11月,教育部、国家工商总局、中国应急管理部联合发布了《关于加强课外培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》或《新通知》。根据新的通知,取缔无证培训机构和违反法律法规其他要求的机构,吊销营业执照,限制这些机构的法定代表人为中小学生提供培训。此外,如果培训机构现有的消防安全条件不符合要求,将取消这些机构的培训资格。
与商业性私立学校有关的地方性法规
2017年12月下旬,上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校分类许可登记管理办法》,要求现有民办学校应在2018年12月31日前选择营利性或非营利性注册。选择注册为非营利性民办学校的,应当在2019年12月31日前修改章程;选择注册为营利性民办学校的,应当于(一)2021年12月31日之前(一)民办高校为2021年12月31日;(二)其他民办学校为2020年12月31日前进行财务清关、明晰产权、缴纳相关税款并重新注册。
2017年12月29日,上海市人民政府颁布了《上海市民办教育机构设置标准》、《上海市营利性民办教育机构管理办法》、《上海市非营利性教育机构管理办法》等三项规定,进一步贯彻落实民办教育法及其实施细则。这些规例除其他规定外,规定开办私立教育机构须符合的条件和条件。此外,该条例还规定,营利性民办教育机构可分为文化教育类和专业培训类。我们这样的文化教育机构,应当报经当地教育部门批准设立;专业培训机构,应当经当地人力资源和社会保障部门批准。民办教育机构取得教育许可证后,向当地工商局备案登记。营利性私立教育机构在获得教育许可证并完成所需注册之前,不能招收学生和开始教学活动。民办教育机构设立延伸学习中心,还应当取得必要的教育许可证。
在江苏省,教育部门于2017年12月26日修改了《江苏省非外交教育机构设立和管理办法》,并于同一天生效,实施民办教育法及其实施细则的方式与上海地方性法规类似。
“消防安全条例”
1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会公布的《消防安全法》,2008年10月28日和2019年4月23日经全国人大常委会修订,并自2019年4月23日起施行的《消防安全法》等相关消防细则要求,学校必须取得消防安全评估许可证或者完成消防安全备案。根据本规定,未取得消防安全评估许可证的,处以:(一)责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务;(二)处以人民币三万元以上三十万元以下的罚款。未完成消防安全备案的,(一)责令限期改正;(二)处以五千元以下的罚款。见“项目3.关键信息-D。我们的两个学习中心不符合消防安全规定。”有关遵守“消防安全条例”的进一步详情。
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此外,消防部门不定期进行现场检查。未能通过此类检查的学习中心也将受到罚款和暂停营业的处罚。
有关知识产权的规定
版权
全国人大常委会于1990年通过了著作权法,并于2001年和2010年对其进行了修改。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。
域名
中华人民共和国工业和信息化部于2002年颁布并于2004年修订的“中国互联网域名管理办法”对域名管理作出了规定。2017年发布的《中国互联网域名管理办法》取代了《互联网域名管理办法》。根据2017年《办法》,域名是指层次化结构的字符标识,用于标识和定位互联网上的计算机,并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后,注册者即成为其注册的域名的持有者。有关我们域名现状的更多信息,请参见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
商标
商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,并给予注册商标十年的有效期,根据商标所有人的请求,可以连续续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定部门。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.关键信息-D.风险因素-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷。”有关我们商标的更多详细信息。
外汇管理条例
离岸控股公司向中国境内实体贷款和直接投资的规定
根据1997年外管局公布的《外债统计监督暂行规定实施细则》,外管局、国家发改委、财政部于2003年发布的《外债管理暂行规定》和2013年5月13日生效、2015年5月4日修订的《外债登记管理办法》规定,外国公司向其在中国境内的子公司提供的贷款属于外债,属于外商投资企业,必须向外汇局地方分支机构登记。根据规定,这些外商投资企业必须在外债协议执行后15日内向外汇局当地分支机构提交登记申请,并在收到申请之日起20个工作日内完成登记。此外,外商投资企业累计的中长期外债总额和借入的短期债务余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。外商投资企业投资总额,是指经商务部或其地方分局批准,经商务部或其地方分局批准,可用于该外商投资企业经营活动的资本总额,经商务部或其地方分局批准,可以增减。外商投资企业的注册资本,是指经商务部或其所在地分局批准,在国家工商行政管理总局或其所在地分支机构登记的外商投资企业的外国控股公司或所有者对该外商投资企业的出资总额。
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根据中国有关外商投资企业的适用法规,包括但不限于于2016年10月8日生效并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》,外资控股公司对其中国子公司(被视为外商投资企业)的出资必须经商务部或其当地分支机构批准或备案后方可进行。在出资审批和备案过程中,商务部或其地方分局对每一家在审外商投资企业的经营范围进行审查,以确保其符合《外商投资产业指导目录》。见《第四项公司情况-B.业务概况-外商投资教育相关规定-外商投资产业指导目录(2018年修订版)》。属于“限制外商投资行业”和“禁止外商投资行业”范围的外商投资企业的出资,应当经商务部或其所在地分局批准;属于该范围以外的外商投资企业的出资,可以向商务部或其所在地分局备案。
2017年1月11日,中国银行发布了《人民银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》。根据中国人民银行第9号通知,中国银行建立跨境融资监管制度,除政府融资平台和房地产企业外,在中国境内设立的法人单位和金融机构,可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第九号通知规定,跨境融资主体的外币余额不得超过该主体风险加权余额的上限。
企业应当在签订跨境融资合同后,不迟于借款资金提取前三个工作日,通过外汇局资金项目信息系统向当地分局备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定,自2017年1月11日起的一年内,外商投资企业可以根据中国人民银行第九号通知或根据《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。在这一年期限结束后,外商投资企业开展跨境外币融资的办法,将由人民群众中国银行和外汇局确定。
2015年9月14日,国家发改委发布了《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》,或发改委2044号通知。根据发改委2044号通知,拟发行外债的企业,应当在发行完成后10个工作日内,提前向发改委申请备案、登记,并向发改委上报发行信息。国家发改委应当自收到申请之日起五个工作日内决定是否受理申请,并自受理申请之日起七个工作日内核发《企业外债备案登记证书》。
有关进一步详情,请参阅“项目4.主要资料-D.风险因素-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,可能会延迟或阻止我们利用首次公开募股(IPO)所得款项向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力”。
外币兑换
根据修订后的《外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定,人民币在贸易和服务相关的收付款、利息和股息等经常项目范围内可以自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目,除法律法规明确豁免外,将人民币兑换成美元等外币,以及将外币汇出境外,仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内进行的交易,应当使用人民币支付。中国境内企业取得的外币收入,可以按照外汇局规定的要求和条件汇回境内,也可以留在境外。
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根据外汇管理规定,外商投资企业无需外汇局批准,可凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明)从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息,或通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易。他们还被允许保留外币(须经外管局批准上限)以偿还外汇负债。此外,涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资和交易的外汇交易,必须在外汇局或其当地对应机构进行登记,并向相关中国政府部门(如有必要)提交批准表格或填写。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定
外管局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》(简称外管局第37号通知),规范了中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)在中国寻求离岸投融资和进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告,特殊目的机构是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的境内或离岸资产或权益;而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行的直接投资,即设立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求,中国居民或单位在设立特殊目的机构之前,必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化,或者增资、减资、股权转让或者重大事项发生互换、合并、分拆或者其他变更的,中国居民或者单位应当办理离岸投资外汇变更登记手续。外管局第37号通知进一步规定,非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东,但须在外管局或其当地分支机构登记。另外,根据外管局第三十七号通函所附的程序指引,, 中华人民共和国居民或实体只需对直接设立或控制的特殊目的机构(一级)进行登记。
2015年2月13日,外管局进一步发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函,规定中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,须向合资格银行(而非外管局或其本地分行)登记。
截至本年报日期,我们所知目前在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照外管局通告第37条的要求完成了在外管局的必要登记。
关于股票激励计划的规定
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》,参加境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住一年以上的员工、董事、监事和其他高级管理人员,除少数情况外,必须通过该境外上市公司的境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记,并完成若干事项。未能完成外管局登记可能会受到罚款和法律制裁,还可能限制向中国境内的外商独资子公司增资的能力,并限制此类子公司分配股息的能力。
此外,国家税务总局还发布了关于职工股票期权或限售股的若干通知。根据该等通函,在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并对行使购股权的员工扣缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
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关于税收的规定
“中华人民共和国企业所得税法”
2017年修订的《中华人民共和国企业所得税法(2008)》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据中国企业所得税法及其实施条例,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,中国子公司的业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预扣税率,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预扣税率。
根据中国企业所得税法,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。国家税务总局于二零零九年四月发出的一份通知,有关将若干由中国企业或中国企业集团控制并在中国境外设立的中资企业分类为“居民企业”的标准,澄清该等中国“居民企业”支付的股息及其他收入,在支付给非中国企业股东时,将被视为来自中国的收入,并须缴纳中国预扣税,目前税率为10%。本通知还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关提出各种申报要求。根据“中华人民共和国企业所得税法实施条例”,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外,上述税务通告规定,由在中国的中国企业或中国企业集团控制的某些在中国投资的境外企业,在下列情况下将被归类为中国居民企业:(一)负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门;(二)负责财务和人事决策机构的高级管理人员和部门;(三)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;以及(四)半数以上的高级管理人员或董事,这些高级管理人员或董事必须具有以下资格:(1)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(2)财务和人事决策机构;(3)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;(4)半数以上的高级管理人员或董事。
根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或SAT第81号通知,香港居民企业应符合以下条件(其中包括):(I)必须是公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)在收取股息前的12个月内,香港居民企业必须直接拥有该规定百分比的中国居民企业的股权和投票权。(Iii)香港居民企业必须符合以下条件,方可适用降低的预扣税率:(I)必须是公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权百分比;(Iii)在收到股息前的12个月内,香港居民企业必须直接拥有该百分比的中国居民企业的股权和投票权。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减免的预扣税不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。
2009年1月,国家税务总局颁布了《非居民企业预扣企业所得税管理暂行办法》,规定对非居民企业负有直接纳税义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外,“非居民企业办法”规定,发生在中国境外的两家非居民企业之间发生股权转让的,收到股权转让款项的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报纳税,转让股权的中国公司应协助税务机关向相关非居民企业征税。2009年4月30日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务中企业所得税处理有关问题的通知》,简称《国家税务总局第59号通知》。2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,或SAT 698号通知。SAT第59号通知和SAT 698号通知均追溯至2008年1月1日生效。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
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2015年2月3日,国家税务总局发布了国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告,即SAT公告7,以取代SAT 698号通知中关于间接转让的现有规定。SAT公告7介绍了一种与SAT通告698显著不同的新税制。本公告扩大其税务管辖权,不仅涵盖SAT通告698所载的间接转让,也涵盖涉及通过境外转让外国中间控股公司在中国设立和存放外国公司持有的不动产和资产的交易。Sat Bulleting7还广泛地讨论了外国中间控股公司的股权转让问题。此外,SAT公告7在如何评估合理的商业目的方面提供了比SAT通告698更明确的标准,并介绍了适用于集团内部重组的安全港方案。然而,这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们必须对交易是否应该征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。
中华人民共和国增值税
2012年1月1日,国务院正式启动增值税试点改革方案,适用于部分行业企业。增值税改革计划中的企业将缴纳增值税,而不是营业税。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流和辅助服务、认证和咨询服务。根据北京和广东省主管部门的官方公告,北京于2012年9月1日启动了同样的试点计划,广东省于2012年11月1日启动了该计划。2013年5月24日,财政部、国家税务总局发布《关于交通运输业和部分现代服务业营业税全国增值税在留试点征收税收政策的通知》,或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月1日,增值税改革方案在全国范围内实施。2013年12月12日,财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业、邮政业纳入营业税留留增值税征收试点的通知》,或《2013年增值税通知》。其中,《2013年增值税通知》废止了增值税征收试点通知,细化了增值税改革方案政策。2014年4月29日,财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税留留增值税征收试点的通知》。3月23日, 2016年,财政部、国家税务总局印发《关于全面推开营业税留置增值税征收试点的通知》。自2016年5月1日起,中华人民共和国税务机关在中华人民共和国境内和建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等行业试行以增值税代征营业税。根据2016年5月1日起实施的《关于进一步明确再保险、房地产租赁、非学历教育全面推开营业税留抵增值税试点有关政策的通知》,提供非学历教育服务的一般纳税人可选择采用按3%的税率计算应纳税额的简化计算方法。此外,根据2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》,将纳税人进行增值税应税销售活动或者进口商品适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。
就业、社会保险、住房公积金有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》(2018年修订版)和《中华人民共和国劳动合同法》(2012年修订版)的规定,雇佣关系成立时,用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同。用人单位和劳动者经协商一致,可以订立定期劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。劳动合同(包括无固定期限合同)终止或者期满的,除劳动者要求解除或者符合法定条件外,用人单位还应当向劳动者支付遣散费。所有用人单位对其员工的补偿应至少等于当地最低工资标准。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,对职工进行适当的安全生产培训。此外,
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政府继续出台各种与劳工有关的新规定。除其他外,新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假,并进一步要求雇主补偿员工无法休到日薪三倍的任何年假天数,但某些例外情况除外。此外,所有中国企业一般都要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度,如果由于工作性质或业务经营特点不适合实行这种标准工时制度,企业经有关部门批准后,可以实行弹性工时制度或综合工时制度。此外,中国用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划的缴费,缴费金额按照有关规定按职工实际工资计算。
并购规则与海外上市
并购规则于2006年8月8日由包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合采纳,并于2006年9月8日起生效,其后于2009年6月22日修订。并购规则要求(其中包括)为上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的特殊目的公司,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。吾等相信,吾等首次公开发售(IPO)无需中国证监会批准,因为吾等并非为上市目的而成立的特殊目的机构,透过收购由吾等中国个人股东控制的国内公司而成立,因为吾等在我们的中国合并VIE中取得合约控制权而非股权。有关并购规则相关风险的详细说明,请参阅“第4项.主要信息--D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险--我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准,才能将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。”
60
C. |
公司结构 |
下表汇总了我们的公司结构,并列出了截至本年度报告日期的我们的子公司、VIE、其股东和我们的学习中心的数量:
(1) |
田培清先生持有上海四季教育培训有限公司100%股权。 |
(2) |
田培庆先生和田培华先生的弟弟田培华先生分别持有上海四季教育投资管理有限公司95%和5%的股权。 |
与我们的VIE、他们的股东和我们的合同安排
中国法律法规对外商投资和拥有民办教育企业有一定的限制。因此,我们在中国的业务主要通过我们的VIE,即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司及其关联实体进行。我们通过VIE、其股东和上海福喜之间的合同安排有效地控制了每一家VIE。
合同安排,如下面更详细描述的,共同允许我们:
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对我们的每一家VIE及其附属实体实施有效控制; |
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• |
获得每个VIE实质上的所有经济利益;以及 |
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在中国法律允许的范围内,有独家看涨期权购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产。 |
由于这些合同安排,我们是我们的VIE及其附属实体的主要受益者,因此,根据美国公认会计原则,我们的VIE及其附属实体的财务结果在我们的合并财务报表中进行了合并。
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方达合伙人认为,我们的中国律师:
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上海福喜、我们的VIE和我们的VIE的关联实体的所有权结构,在我们首次公开募股(IPO)生效后,目前和紧随其后,不会导致任何违反现行有效的中国适用法律或法规的情况;以及 |
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上海福喜、我们的每一家VIE、其股东及受中国法律管辖的相关关联实体之间的合同协议,根据其条款和现行有效的适用中国法律、规则和法规,在我们的首次公开募股(IPO)生效后,目前和紧随其后,具有效力、约束力和可执行性,不会导致任何违反现行有效的适用中国法律或法规的行为。 |
然而,关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府会采取与我们的中国法律顾问的意见不相违背或不同的观点。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。见“项目4.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的课后教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们将受到严厉处罚。“以及“第四项主要信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”
此外,如果我们的VIE、其联系实体和VIE的股东未能履行合同安排下的义务,我们执行这些赋予我们有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。如果我们不能保持对我们的VIE及其附属实体的有效控制,我们将无法继续将它们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在2017、2018和2019年财年,我们的所有收入都来自VIE及其附属实体的运营。我们依赖我们的中国子公司上海福喜支付给我们的股息和其他分派,而上海福喜又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。中国法律对中国公司支付股息有重大限制,对外汇管制和外国投资也有限制,所有这些都可能对我们获取上海福喜、我们的VIE及其合并实体的收入的能力产生不利影响。在2019财年,上海福喜从我们的VIE和VIE的子公司收取了3460万元人民币(520万美元)的服务费,没有派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资和扩大我们在中国的业务,扩大我们的学习中心网络并推出新的项目,但我们的中国子公司未来可能会从我们的VIE收取服务费或向我们分发产品。
以下是我们的全资附属公司上海福喜、我们的每一家VIE、其股东和相关关联实体之间目前有效的合同安排摘要。
独家服务协议
根据独家服务协议,上海福喜拥有以民营非企业机构的形式向VIE及其关联实体提供或指定任何第三方提供技术服务和管理及咨询服务的独家权利。作为交换,VIE及其附属实体每年向上海福喜支付服务费,金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意,VIE及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的公司关系。除非中国法律或法规另有规定,否则上海福喜拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效,除非根据独家看涨期权协议于全面行使看涨期权时终止,或由上海福喜在提前30天发出通知的情况下单方面终止。除非适用的中国法律另有要求,VIE及其关联实体无权终止独家服务协议。
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独家看涨期权协议
根据看涨期权协议,吾等VIE的股东无条件及不可撤销地授予上海福禧或其指定第三方独家看涨期权,以面值或适用中国法律法规允许的最低代价向该等股东购买彼等于适用VIE的部分或全部股权(视情况而定)。该等股东不会授予适用VIE的类似权利或转让适用VIE的任何股权予上海福喜或其指定人以外的任何一方,亦不会质押、设立或允许就任何股权设定任何担保权益或类似产权负担。上海福喜拥有全权决定何时行使选择权,以及是否部分或全部行使选择权。该协议将继续有效,除非在全面行使看涨期权时终止,或由上海福喜在提前30天通知的情况下单方面终止。
股权质押协议
根据股权质押协议,VIE的股东无条件及不可撤销地将彼等于VIE的全部股权质押予上海福喜,以分别担保VIE履行相关合同协议项下的义务。若VIE或其股东根据任何合约安排违约或违约,上海福喜有权要求在中国法律允许的范围内将质押股权转让给自身或其指定人,或要求拍卖或出售质押股权,并优先于拍卖或出售该等质押权益所得的任何收益。此外,上海福喜有权在质押期限内收取质押股权的任何及全部股息。未经上海福喜事先书面同意,VIE股东不得转让或处置质押股权,不得对质押股权产生或允许任何损害上海福喜利益的产权负担。除非VIE已按照合同协议全面履行其所有义务,或已根据独家看涨期权协议将质押股权全部转让给上海福喜或其各自的指定人,或上海福喜在提前30天通知的情况下单方面终止股权质押协议,否则股权质押协议将继续有效。
VIE的股东已根据中国法律法规向当地国家工商行政管理总局登记了以上海福喜为受益人的股权质押。
股东表决权代理协议和不可撤销的委托书
VIE的股东各自已签署股东投票权代理协议,委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士为其代表,代理与该等持股有关的一切事宜,并行使彼等作为股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会及指定及委任董事、监事、行政总裁及其他高级管理成员,以及出售、转让、质押或处置VIE的股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体,而无须事先通知或事先征得VIE股东同意。除非上海福喜以书面通知终止协议或根据独家看涨期权协议全面行使看涨期权而终止,否则该协议将继续有效。
配偶同意书
根据吾等VIE若干股东的配偶所签署的配偶同意书,该等配偶各自无条件及不可撤销地同意签署适用股东上文所述的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及不可撤销的授权书及股权质押协议。彼等进一步承诺不会就适用股东持有的VIE的股权作出任何断言,并确认适用股东可履行上述相关交易文件,并可在没有该配偶授权或同意的情况下进一步修订或终止该等交易文件。每名适用股东的配偶同意并承诺,如果他/她因任何原因获得适用股东持有的VIE的任何股权,他/她将受上述交易文件以及上海福喜与我们VIE之间经修订和重述的独家服务协议的约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。
63
D. |
物业、厂房及设备 |
我们的总部设在中国上海。我们在上海和中国其他八个城市设有学习中心。我们租用了占地约4821平方米的总部。我们还租赁了我们所有的学习中心,总面积约为41,083平方米。我们上海学习中心的大部分租赁协议期限为1至11年。对于我们大多数的学习中心,我们每年都要支付租金。我们学习中心的租金要么在整个租赁期内设定为固定费率,要么在预设费率的基础上每隔一年增加一次。我们计划为学习中心获得更多的设施,以进行我们未来的扩张,通常是通过租赁而不是购买。有关更多详细信息,请参阅“-我们的学习中心”。
第4A项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
64
第五项。 |
经营与财务回顾与展望 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中的其他内容。
A. |
经营业绩 |
概述
我们通过三套课程提供我们的教育服务:标准课程、个性化常春藤课程和各种特殊课程,包括针对特定数学主题的研讨会和为K-12学校提供的课程。我们的收入主要来自通过这些项目提供的教育服务收取的学费。我们的财政年度在每年二月的最后一天结束。
我们经历了快速增长,截至2015年2月28日,我们在上海拥有10个学习中心,截至2019年2月28日,我们在中国9个城市拥有52个学习中心。我们还成功地建立了常春藤项目,提供个性化课程,将课程范围扩大到中学生和幼儿园学生,覆盖了更多的核心科目,包括物理、化学、语文和英语。我们通过可变利益实体(VIE)及其附属机构提供我们的计划。
我们的收入增长了47.9%,从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币,2019财年进一步增长到3.356亿元人民币(5020万美元)。我们的净收入增长了141.3%,从2017年财年的1,730万元人民币增长到2018年财年的4,180万元人民币。我们在2019财年录得净亏损150万元人民币(合20万美元)
我们的调整后净收入(不包括基于股份的薪酬支出、认股权证公允价值变化和按公允价值计量的投资公允价值变化)在2017、2018和2019年分别为4920万元、6530万元和3560万元(530万美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到中国对K-12课后教育服务需求的影响。中国经济的快速增长和人均可支配收入的增加,既导致家长在课后教育服务上的支出增加,也加剧了对高质量教育资源的竞争。此外,我们预计将从中国最近放松的独生子女政策中受益,我们相信这将在未来几年推动K-12学生人数的增长,进而推动对课后教育服务的需求。
我们还受到中国课后教育行业监管环境的影响,包括对提供教育服务的实体的资格和许可证要求,以及政府关于K-12学校招生的政策。
此外,我们认为,我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响:
|
• |
学生入学。我们的收入主要由注册我们项目的学生的学费组成,这是由我们的学生入学人数直接推动的。我们招生人数的增长受到我们的声誉、课程种类和学习中心数量的影响。此外,我们的招生受到相关法律法规的影响。我们的招生人数从2017财年的116,294人增加到2018财年的122,606人,增幅为5.4%,2019财年进一步增长28.7%,达到157,759人。招生总人数同比大幅增长的部分原因是,根据国务院发布的《关于规范课后辅导机构发展的意见》,招生时间表发生了变化,将课程注册的预缴款限制在3个月内。根据2018年11月通过的新招生时间表,春季和秋季学期分为两期,每期单独记录学生入学情况。 |
65
我们有很大一部分学生是通过口碑推荐来注册我们的项目的。因此,我们的声誉对我们的招生过程至关重要。我们能否保持和提高我们的声誉并继续吸引学生,直接取决于我们能否提高学生的学业成绩和保持我们的教师队伍的质量。
我们的学生入学人数也取决于我们学习中心网络的规模。截至2016年2月29日,我们的学习中心数量从上海的19个和其他城市的2个增加到2019年2月28日的上海的44个和其他城市的8个。
|
• |
我们的课程组合也会影响我们的学生入学人数。2015年,我们推出了常春藤项目,提供个性化课程。常春藤项目的学生入学人数从2016财年的2194人增加到2019年的33,899人。我们还将我们的服务扩展到幼儿园学生和中学生。我们在2015年启动了幼儿园项目,2019年幼儿园项目招生人数为20538人。我们于2017年启动中学项目,2019年中学项目招生17580人。此外,我们从2017年开始为我们的标准项目在常规班级的基础上开设小班。在2019年财政年度,标准项目小班学生招生人数为53,572人。 |
|
• |
定价。我们的收入直接受到我们服务价格的影响。我们通常根据学生课程类型的小时费率和学生的总课时数向学生收取学费。我们根据一系列因素来确定课程的小时费率,包括班级规模、课程类型、管理成本、对我们教育服务的需求、所提供课程的地理位置以及竞争对手提供类似课程的费率。我们在2016财年提高了时薪。 |
|
• |
运营效率。我们管理运营成本和费用的能力直接影响我们的盈利能力。 |
我们的收入成本主要包括对教职员工的补偿以及学习中心的租金、水电费和维护费。教师薪酬取决于我们的教职员工规模和他们的经验水平。我们为教师提供有竞争力的薪酬,以吸引和留住最优秀的教学人才。我们的全职教师数量从2017年2月28日的222名大幅增加到2018年2月的350名,截至2019年2月28日又增加了392名,这与我们用专职教师取代兼职教师的努力以及我们学习中心网络和课程设置的扩大是一致的。通过提高课堂利用率和扩大班级规模,我们能够提高运营效率和运营杠杆,从而提高毛利率。
我们的运营费用包括销售和营销费用,以及一般和行政费用。我们的运营费用占收入的比例从2017财年的26.9%增加到2018财年的43.1%,主要是因为IPO相关费用、员工的股票薪酬以及我们向ECNU支付的费用。2019财年,由于员工成本增加、基于股份的薪酬支出增加以及折旧和摊销成本增加,我们的运营费用占收入的比例进一步增加到48.5%。
展望未来,我们预计我们的总成本和支出将随着我们学习中心网络和教育服务产品的扩大以及与上市公司相关的额外成本和支出而增加。然而,这一增长可能会被我们日益增长的规模经济和改善的运营效率部分抵消。
66
运营结果的关键组成部分
收入
目前,我们的收入几乎全部来自课后教育服务的学费。标准项目和常春藤项目的收入包括小学生项目以及我们的中学和幼儿园项目产生的收入。特殊项目和其他项目的收入包括我们从特殊项目课程中收取的学费,以及我们从员工外包中获得的收入。我们的收入是扣除销售税后的净额,其中包括增值税和相关附加费。下表列出了我们在上述期间的收入细目:
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|
截至二月二十八日止的年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
标准程序 |
|
|
162,227 |
|
|
|
79.8 |
|
|
|
201,876 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
255,147 |
|
|
|
38,132 |
|
|
|
76.0 |
|
常春藤项目 |
|
|
33,784 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
70,458 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
75,142 |
|
|
|
11,230 |
|
|
|
22.4 |
|
特殊项目和其他项目 |
|
|
8,804 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
29,663 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
6,785 |
|
|
|
1,014 |
|
|
|
2.0 |
|
减去:销售税 |
|
|
1,627 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1,431 |
|
|
|
214 |
|
|
|
0.4 |
|
总计 |
|
|
203,188 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
300,533 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,643 |
|
|
|
50,162 |
|
|
|
100.0 |
|
我们通常会提前向学生收取他们购买的课程的学费,并将这笔学费最初记录为递延收入。随着辅导课程的交付,我们将按比例确认收入。我们向决定随时退出课程计划的学生提供未上课的退款。我们在投资组合的基础上,根据历史退款率,使用期望值方法估计和记录退款负债。在过去的三个财政年度,我们只得到了微不足道的学费退款。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,我们分别递延收入8480万元、9010万元和8790万元(1310万美元)。
收入成本
我们的收入成本主要包括(I)员工成本,包括我们教职员工的工资和其他薪酬,以及(Ii)我们学习中心的租金、水电费和维护费。我们预计,随着我们开设更多的学习中心和扩大教员规模,我们的总收入成本将随着我们的扩张而增加。下表列出了我们在上述期间的收入成本细目:
|
|
截至二月二十八日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
员工成本 |
|
|
59,565 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
64,242 |
|
|
|
58.7 |
|
|
|
95,705 |
|
|
|
14,303 |
|
|
|
55.7 |
|
租金、水电费和维护费 |
|
|
18,592 |
|
|
|
21.8 |
|
|
|
34,018 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
55,077 |
|
|
|
8,231 |
|
|
|
32.1 |
|
租赁改进折旧 |
|
|
866 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
4,638 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
12,785 |
|
|
|
1,911 |
|
|
|
7.4 |
|
与学习中心有关的其他费用 |
|
|
6,326 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
6,546 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
8,255 |
|
|
|
1,234 |
|
|
|
4.8 |
|
总计 |
|
|
85,349 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
109,444 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
171,822 |
|
|
|
25,679 |
|
|
|
100.0 |
|
67
运营费用
我们的运营费用主要包括一般和行政费用以及销售和营销费用。下表列出了我们在上述期间的运营费用细目:
|
|
截至二月二十八日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
|
42,071 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
92,932 |
|
|
|
71.8 |
|
|
|
128,906 |
|
|
|
19,265 |
|
|
|
79.2 |
|
销售和营销费用 |
|
|
12,563 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
36,565 |
|
|
|
28.2 |
|
|
|
33,783 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
20.8 |
|
总计 |
|
|
54,634 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
129,497 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
162,689 |
|
|
|
24,314 |
|
|
|
100.0 |
|
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括(I)行政、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的员工成本和员工福利,(Ii)写字楼租金、水电费和其他费用,(Iii)第三方专业服务的费用,以及(Iv)我们行政人员的基于股份的薪酬相关费用。我们预期在可见的将来,一般及行政开支占收入的百分比将保持相对稳定。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括促销和广告费用以及销售和营销人员的工资和福利。从历史上看,我们一直依靠口碑推荐来招生。因此,我们的销售和营销费用相对较低。在2017财年,我们与华东师范大学达成了一项资金承诺协议,根据协议,我们将向华中师范大学提供总计1亿元人民币的资金,从2017年开始的五年内支付。我们期待这一资金承诺以及我们与华东师范大学的合作将对我们的品牌推广工作产生积极影响,并有助于我们向上海以外的城市扩张。因此,我们的销售和营销费用主要包括2017财年、2018财年和2019年ECNU应计的1000万元、2000万元和2000万元的资金承诺。剔除我们对华东师范大学的资助承诺的影响,我们预计在不久的将来,随着我们加大宣传力度以增加招生人数,我们的销售和营销费用占收入的比例将保持相对稳定。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
我们在香港的全资附属公司香港四季教育,在香港赚取的应纳税所得额,最高税率为16.5%。由于四季教育香港在2017、2018和2019年财政年度没有应评税收入,我们的综合财务报表中没有为香港利得税拨备。
68
中华人民共和国
本公司在中国的附属公司及VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。
我们需要缴纳6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。此外,我们涉及非学历教育服务业的附属单位大多选择增值税税率为3%的简化征税办法。
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会通过四季教育香港从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定,中国实体为所得税向非居民企业支付的股息按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知或SAT第81号通知,香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,即第60号通知,自2015年11月1日起施行。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减免的预扣税不需要事先获得相关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以, 通过自我评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,四季教育香港若符合SAT第81号通告及其他相关税务规章制度所规定的条件,则可就其从上海福禧收取的股息享有5%的预扣税率。但是,根据SAT第81号通知和SAT第60号通知,如果有关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可能会调整优惠预扣税。
若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目4.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。”
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己对当前业务和其他状况的经验、知识和评估,以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分,我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
69
我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明,并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容。
收入确认
截至2018年3月1日,我们采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(“主题606”)以及所有后续修改ASC 606的华硕,对截至2018年3月1日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯方法。从2018年3月1日开始的报告期的结果在主题606下列出,而上一期的金额没有调整,继续根据前几期有效的会计准则进行报告。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,对价金额是我们预期有权获得的,以换取这些商品或服务。我们遵循主题606下收入确认的五步方法:(I)识别与客户的合同,(Ii)识别合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)当我们满足履约义务时确认收入。该指引的实施对计量或确认前几个期间的收入没有影响,但根据ASU增加了额外的披露。
我们几乎所有的收入都来自通过标准项目、常春藤项目和特殊项目向幼儿园、小学和中学生提供的课后教育辅导服务,在这些项目中,收入在辅导课程交付时按比例确认。我们确认在某个时间点收取的申请费和材料费,其中在截至2019年2月28日的一年中金额微不足道,并包括在标准项目和常春藤项目中。
标准程序
我们为每个小学、年级以及幼儿园和中学的不同资质水平的学生提供专业设计的课程。标准项目课程通常以常规规模或小规模的班级每周提供,上课时间为两到三个小时。
常春藤项目
常春藤项目的班级通常由不到12名学生组成,这些班级是为特定的学生需求而定制的,比如个性化和深入的主题复习和以数学为导向的概念性思维培训。学生和家长可以定制课程参数,如内容难度、进度和班级规模。
特别节目
特别计划包括短期、密集的竞赛工作坊,为K-12学校提供的课程,以及为学校提供的特定兴趣课程。
其他
其他收入主要包括提供工作人员外包和培训服务。
上述项目的每一份合同都代表着一系列不同的服务,即提供各种课程。这些服务基本上有相同的转移给学生的模式,因此,它们被认为是一项单一的履行义务。交易价格在合同中写明,在合同开始时就知道了。学费一般是预收的,最初记为递延收入。在与客户的合同中没有可变的考虑因素,除了我们为标准和常春藤项目提供一定的退款。这些退款适用于任何决定退学的学生的无人听课的课程。我们使用期望值方法基于投资组合的历史退款率来估计退款负债。对于预期将来将退还给客户的学费,从递延收入重新分类为退还负债,该负债记在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债项下。我们在过去或本年度都没有经历过重大的退款。
70
可变利益主体的合并
我们的合并财务报表包括控股公司、子公司和VIE的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
我们通过确定我们是否是VIE的主要受益者来评估合并某些VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益者时,我们将考虑我们是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,是否有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或者是否有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果我们被认为是VIE的主要受益者,我们就合并VIE。
中国目前的法律法规要求,在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资质和在境外提供优质教育经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是一家教育机构,也不提供教育服务。因此,我们通过我们的VIE,即上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司进行经营。为了对我们的VIE提供有效的控制,并获得几乎所有的经济利益,我们的全资子公司上海福喜以民营非企业机构的形式与我们的VIE、其股东和相关关联实体签订了一系列合同安排。这些合同协议包括独家服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及不可撤销的委托书和配偶同意书。作为这些合同安排的结果,我们VIE的股东不可撤销地授予上海福喜行使其有权享有的所有投票权。此外,上海福喜有权在当时有效的中国法律法规允许的范围内,以象征性代价收购VIE的全部股权。最后,上海福喜有权获得向VIE提供的某些服务的服务费,金额由上海福喜自行决定。我们得出结论,上海四季教育培训有限公司和上海四季教育投资管理有限公司是我们的VIE,我们是VIE的主要受益者。因此,我们将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
业务合并
我们按照美国会计准则第805号“企业合并”的要求,采用收购法对其企业合并进行会计核算。收购成本按收购日期、我们转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。收购或承担的可辨认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可辨认净资产的公允价值,超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值,计入商誉。或者,(I)收购方可识别净资产的公允价值超过(Ii)收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日期,以及(Ii)被收购方之前持有的任何股权的公允价值的差额,计入讨价还价收购收益。
所得税
目前,所得税是根据适用于我们业务的法律法规规定的。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异。净营业亏损通过适用于预期资产或负债的报告金额将分别收回或清偿的未来年度的法定税率结转并贷记。当根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值拨备。递延税项资产和负债的组成部分分别归类为非流动资产和负债。估值免税额是根据每个独立子公司和VIE考虑的。于2017年2月28日、2018年2月28日及2019年2月28日就若干递延税项资产提供零、人民币120万元、人民币160万元(20万美元)的估值津贴,因认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现。
71
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。截至2017年2月28日、2018年2月28日或2019年2月28日,没有记录不确定的所得税头寸。
基于股份的薪酬
与员工的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量,并确认为补偿费用,按必要服务期间的没收影响进行直线调整,相应的影响反映在额外的实收资本中。
预期期限代表基于股份奖励的预期未偿还期限,考虑到基于股份奖励的合同条款、归属时间表以及对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。当基于股票的奖励发生时,我们会对没收进行核算。以前确认的赔偿成本在赔偿被没收期间转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合经营报表中与那些获得奖励的员工的现金薪酬列在同一行项目中。
商誉减值
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。有几个因素在我们的收购中产生了商誉,例如预期从合并的协同效应中受益,以及被收购企业的现有劳动力。
商誉至少每年进行一次减值审查(我们为2月28日或29日)。我们根据ASC主题350在报告单位层面评估减值商誉,该报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。我们确定了截至2019年2月28日的年度的四个报告单位。在评估减值商誉时,我们可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是,则不需要进一步分析。如果是,则进行规定的两步商誉减值测试,以识别潜在商誉减值并计量该报告单位(如有)的商誉减值损失金额。
两步减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来贴现现金流来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景以及行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流时,我们考虑假设的市场参与者在估计未来现金流时将使用的假设。此外,在适用的情况下,根据整个行业的平均资本成本或特定地点的经济因素,使用适当的贴现率。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不被视为存在潜在减值,也不需要进行第二步减值测试。然而,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否受损,并衡量减值损失金额以确认(如果有)。
第二步将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的厘定方式与企业合并中确认的商誉金额相同(即,报告单位的公允价值分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中收购的,而报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的购买价)。如果商誉的隐含公允价值超过账面价值,商誉不被视为减值。然而,如果商誉的账面价值超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
根据年度商誉减值测试结果,我们确认截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止年度的商誉减值损失为零、零和人民币557元(83美元)。
72
近期会计公告
与我们相关的近期会计公告清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(Z)和2(Aa)中。
经营成果
下表概述了我们在所指时期的综合经营结果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
|
|
截至二月二十八日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
汇总合并报表 运营: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
203,188 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
300,533 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
335,643 |
|
|
|
50,162 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本 |
|
|
(85,349 |
) |
|
|
(42.0 |
) |
|
|
(109,444 |
) |
|
|
(36.4 |
) |
|
|
(171,822 |
) |
|
|
(25,679 |
) |
|
|
(51.2 |
) |
毛利 |
|
|
117,839 |
|
|
|
58.0 |
|
|
|
191,089 |
|
|
|
63.6 |
|
|
|
163,821 |
|
|
|
24,483 |
|
|
|
48.8 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
(42,071 |
) |
|
|
(20.7 |
) |
|
|
(92,932 |
) |
|
|
(30.9 |
) |
|
|
(128,906 |
) |
|
|
(19,265 |
) |
|
|
(38.4 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
(12,563 |
) |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
(36,565 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
|
|
(33,783 |
) |
|
|
(5,049 |
) |
|
|
(10.1 |
) |
营业收入 |
|
|
63,205 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
61,592 |
|
|
|
20.5 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
169 |
|
|
|
0.3 |
|
补贴收入 |
|
|
579 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
620 |
|
|
|
1.2 |
|
利息收入,净额 |
|
|
3,037 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
6,756 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
2.0 |
|
其他费用(净额) |
|
|
(1,089 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(1,302 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(3,311 |
) |
|
|
(495 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
认股权证的公允价值变动 |
|
|
(28,473 |
) |
|
|
(14.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
所得税前收入和 权益法投资损失 |
|
|
37,259 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
68,268 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
8,727 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
2.5 |
|
所得税费用 |
|
|
(19,804 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(26,424 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
|
(10,116 |
) |
|
|
(1,512 |
) |
|
|
(3.0 |
) |
权益法投资损失 |
|
|
(116 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
17,339 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
截至2019年2月28日的年度与截至2018年2月28日的年度比较
收入
我们的总收入从2018财年的人民币3.005亿元增长到2019财年的人民币3.356亿元(5020万美元),增幅为11.7%,这主要是由于扩大了多样化的课程,以及扩大了公司的实体学习中心网络(包括公司在2019财年收购的学习中心),从而增加了招生人数。由于监管要求的变化,专注于数学竞赛的课程的收入贡献减少,部分抵消了这一增长。
收入成本
我们的总收入从2018财年的人民币1.094亿元增加到2019财年的人民币1.718亿元(合2570万美元),增幅为57.0%,这主要归因于与教职员工成本增加相关的成本,以及学习中心的租金、水电费以及维护和折旧成本,这是由于学习中心的数量增加。
73
毛利
由于上述原因,我们的毛利从2018财年的1.911亿元人民币下降到2019财年的1.638亿元人民币(2450万美元),降幅为14.3%。2019财年毛利率为48.8%,2018财年为63.6%。毛利率的下降主要是由于新中心的扩张,这些中心在上线期间产生了相对较低的毛利率,以及教职员工成本的增加。
销售和营销费用
2019财年,我们的销售和营销费用从2018财年的3660万元人民币下降到3380万元人民币(500万美元),降幅为7.6%,主要原因是员工成本减少了210万元人民币(30万美元),广告费减少了70万元人民币(10万美元)。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用从2018财年的人民币9290万元增加到2019财年的人民币1.289亿元(1,930万美元),增幅为38.7%,主要原因是员工成本增加了人民币1750万元(260万美元),基于股份的薪酬支出增加了人民币880万元(130万美元),折旧和摊销成本增加了人民币410万元(60万美元),这主要是由于员工成本增加了人民币1750万元(260万美元),基于股份的薪酬支出增加了人民币880万元(130万美元),折旧和摊销成本增加了410万元人民币(60万美元)。
所得税前收益和权益法投资损失
由于上述原因,我们的所得税前收入和权益法投资收入从2018财年的6830万元人民币降至2019财年的8.7元人民币(130万美元)。
所得税费用
2018和2019财年,我们的所得税支出分别为2640万元人民币和1010万元人民币(150万美元)。
净收益(亏损)
如上所述,我们在2018财年录得净收益人民币4180万元,在2019财年录得净亏损150万元(20万美元)。
截至2018年2月28日的年度与截至2017年2月28日的年度比较
收入
我们的总收入从2017财年的2.032亿元人民币增长到2018财年的3.005亿元人民币(4750万美元),增长了47.9%。这一增长主要是由于常春藤项目收入的增加和我们物理学习中心网络的扩大。随着我们努力推广常春藤项目班级,越来越多的学生报名参加这些班级,而不是标准班级。常春藤项目的学生入学人数从2017财年的21,513人增加到2018财年的22,763人。此外,我们的学习中心从2017年2月28日的29个增加到2018年2月28日的38个。
收入成本
我们的总收入成本从2017财年的8530万元人民币增长到2018财年的1.094亿元人民币(1730万美元),增幅为28.2%。这一增长主要是因为我们学习中心的教师薪酬和租金成本增加了。我们的教师总数从2017年2月28日的222人增加到2018年2月28日的350人,我们教师的平均工资也增加了。随着我们的扩张和更多学习中心的运营,我们学习中心的租金、水电费和维护成本从2017财年的1860万元人民币增加到2018财年的3400万元人民币(540万美元)。
74
毛利
如上所述,我们的毛利增长了62.2%,从2017财年的1.178亿元人民币增至2018财年的1.911亿元人民币(3020万美元)。我们的毛利率从2017财年的58.0%增长到2018财年的63.6%,这主要是由于(I)我们课程组合中学费较高的班级招生人数增加,(Ii)教师管理更加高效,以及(Iii)学习中心的利用率更高
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了191.1%,从2017年财年的人民币1,260万元增长到2018年财年的人民币3,660万元(580万美元),主要是因为我们在2018年财年向华大支付了2000万元人民币(320万美元)的费用,这是我们1.00亿元人民币资金承诺的一部分,其次是我们营销和业务发展员工人数的增加,主要是与促进学生招生有关。我们销售和营销人员的工资从2017财年的80万元人民币增加到2018财年的700万元人民币(110万美元)。促销和广告费从2017财年的30万元人民币增加到2018财年的700万元人民币(约合110万美元)。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用增长了120.9%,从2017年财年的4,210万元人民币增至2018年财年的9,290万元人民币(1,470万美元)。这一增长主要是由于我们的一般和行政团队的基于股份的薪酬增加,以及与我们的业务扩张相关的其他员工成本。这一增长也是由于我们与首次公开募股(IPO)相关的费用。
认股权证的公允价值变动
我们在2015年授予的权证在2017财年的公允价值变动为2,850万元人民币。认股权证公平值的变动主要是由于本公司估值增加所致。由于认股权证已于2016年8月全面行使,故于2018财年未确认认股权证的任何公允价值变动。
所得税前收益和权益法投资损失
由于上述原因,我们的所得税前收入和权益法投资收入从2017财年的3,730万元人民币增加到2018财年的6,830万元人民币(1,080万美元)。
所得税费用
我们的所得税支出从2017财年的1980万元人民币增加到2018财年的2640万元人民币(420万美元),主要是由于我们的应税收入增加。
净收入
如上所述,我们的净收入从2017财年的人民币1730万元增加到2018财年的人民币4180万元(660万美元)。
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的净收入,这是一种非GAAP财务衡量标准,用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。
75
经调整的净收入为扣除(I)以股份为基础的薪酬开支;及(Ii)认股权证的公允价值变动及(Iii)投资的公允价值变动(不包括外币换算调整)的影响前的净收入。我们相信,调整后的净收入有助于我们识别业务中的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到净收入中包括的某些费用的影响而受到扭曲。根据美国公认会计原则,我们确认了认股权证公允价值在所述期间发生变化的大量费用。由于认股权证已于2016年8月全面行使,我们预计未来不会产生类似费用。因此,我们认为,调整后的净收入提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有了更大的可见性。
调整后的净收入不应单独考虑或解释为净收入或任何其他业绩衡量标准的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后的净收入可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准,限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
下表列出了我们的净收入(亏损)与调整后的净收入在所示期间的对账情况:
|
|
截至二月二十八日止的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
增加:以股份为基础的薪酬费用(扣除税收影响后的净额 零) |
|
|
3,363 |
|
|
|
23,470 |
|
|
|
32,247 |
|
|
|
4,819 |
|
新增:认股权证的公允价值变动(扣除零的税收影响后的净额) |
|
|
28,473 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
新增:投资公允价值变动,不包括外国投资 货币换算调整(扣除零的税收影响后的净额) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,783 |
|
|
|
715 |
|
调整后净收益(非GAAP) |
|
|
49,175 |
|
|
|
65,314 |
|
|
|
35,560 |
|
|
|
5,314 |
|
B. |
流动性与资本资源 |
现金流和营运资金
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,我们从首次公开募股(IPO)中获得的净收益,其次是我们发行可转换可赎回优先股的收益。
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,我们分别拥有2.31亿元人民币、5.833亿元人民币和4.396亿元人民币(6570万美元)的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和浮息金融工具,不受取款或使用限制,购买时原始到期日为三个月或更短。我们的现金和现金等价物主要以人民币计价。从历史上看,我们通过经营活动产生的现金、首次公开募股(IPO)获得的净收益以及发行可转换可赎回优先股的收益(程度较小)为我们的运营提供资金。我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金(包括我们从首次公开募股(IPO)获得的净收益)中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们的可用现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。
76
然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券,出售债务证券或向银行借款。我们不能向您保证,如果有的话,我们将按我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。出售额外的股本证券,包括可转换债务证券,将导致我们股东的额外稀释。负债和发行债务证券将导致偿债义务,并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。
作为一家没有实质性业务的控股公司,我们是一家独立于我们的子公司和我们的VIE以及我们VIE的关联公司的公司,因此必须为我们自己的流动资金提供资金。我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司和VIE进行。因此,我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。若我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表其本身招致债务,则规管其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。
根据适用的中国法律及法规,我们的中国附属公司每年均须拨出其税后溢利的一部分作为若干法定储备的资金,而该等储备的资金不得作为现金股息分配予吾等,除非该等附属公司清盘。该等法定限制影响及未来契约债务限制可能会影响我们的中国附属公司向我们支付股息的能力。由于前述中国法律和法规的规定,我们的中国子公司和VIE不得将其部分净资产转让给我们。受限制的金额包括我们的VIE及其关联实体的实收资本和法定准备金,而不考虑相关期间内注销对合并的影响。截至2019年2月28日,受限净资产总额为8150万元人民币(合1220万美元)。我们目前认为,这些限制不会影响我们履行正在进行的短期现金义务的能力,尽管我们不能向您保证,这些限制不会影响我们未来履行短期现金义务和向股东分配股息的能力。
下表概述了我们在所指时期的现金流:
|
|
截至二月二十八日止的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
119,479 |
|
|
|
95,963 |
|
|
|
53,147 |
|
|
|
7,943 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,176 |
) |
|
|
(170,447 |
) |
|
|
(187,217 |
) |
|
|
(27,980 |
) |
融资活动提供的(用于)现金净额 |
|
|
74,903 |
|
|
|
461,611 |
|
|
|
(561 |
) |
|
|
(85 |
) |
外汇汇率变动的影响 |
|
|
4,434 |
|
|
|
(34,771 |
) |
|
|
22,542 |
|
|
|
3,370 |
|
净增/(减)现金、现金等价物和 受限现金 |
|
|
188,640 |
|
|
|
352,356 |
|
|
|
(112,089 |
) |
|
|
(16,752 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金 新年伊始 |
|
|
42,328 |
|
|
|
230,968 |
|
|
|
583,324 |
|
|
|
87,178 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 年底 |
|
|
230,968 |
|
|
|
583,324 |
|
|
|
471,235 |
|
|
|
70,426 |
|
经营活动
2019年财年,经营活动提供的现金净额为5310万元人民币(790万美元)。亏损净额为人民币150万元(20万美元),主要由基于股份的补偿人民币3220万元(480万美元)、财产和设备折旧人民币1450万元(220万美元)以及投资公允价值变动人民币480万元(70万美元)调整。影响2019财年营运现金流的其他主要因素主要包括递延收入减少2,140万元人民币(320万美元),其他应收账款、存款及其他资产增加人民币1,410万元(210万美元),但因应计费用及其他流动负债增加人民币2,780万元(420万美元)、关联方应付金额减少1,270万元人民币(190万美元)而部分抵销。
77
2018财年,经营活动提供的现金净额为人民币9600万元。反映的净收益为人民币4180万元,经基于股份的薪酬人民币2350万元和折旧人民币650万元调整后。影响2018财年营业现金流的其他主要因素包括:(I)由于董事长兼首席执行官田培清先生将其代表我们持有的款项转移给我们,关联方应付金额减少了3290万元人民币;(Ii)应缴所得税增加了750万元人民币;(Iii)由于期内收到的学费增加,递延收入增加了530万元人民币,但因应计费用和其他流动负债减少了830万元人民币而部分抵消了这一减少额。
2017财年,经营活动提供的现金净额为1.195亿元人民币。反映净收益人民币1,730万元,经认股权证公允价值变动人民币2,850万元、股份补偿人民币340万元及折旧人民币180万元调整。影响2017财年经营现金流的其他主要因素包括,由于期内收到的学费增加而增加的递延收入人民币4670万元,以及由于应付税款增加和我们对华东师范大学的资金承诺而增加的应计费用和其他流动负债人民币2000万元。
投资活动
2019财年,用于投资活动的净现金达到1.872亿元人民币(合2,800万美元)。这主要是由于收购业务,扣除2019财年购买新学校和企业相关的现金净额人民币1.339亿元(2,000万美元),购买公允价值下的投资人民币3,480万元(520万美元),以及购买物业和设备人民币1,790万元(270万美元),用于翻新我们新的和现有的学习中心。
2018财年,用于投资活动的现金净额为1.704亿元人民币。这主要是由于本公司购买太平洋投资管理公司提供的投资产品而购买公允价值下的长期投资人民币15820万元,以及购买物业和设备人民币2310万元,用于翻新我们的新的和现有的学习中心以及向关联方收取贷款人民币1670万元。
2017财年,用于投资活动的现金净额为1020万元人民币。这主要是由于向关联方提供了人民币800万元的贷款,以及购买了人民币670万元的物业和设备,用于翻新我们新的和现有的学习中心,但被我们收购沙恩英语学校上海子公司所获得的人民币380万元现金所抵消。
融资活动
2019财年,用于融资活动的现金净额为60万元人民币(10万美元)。这主要是由于派发股息人民币370万元(60万美元)及发行成本人民币80万元(10万美元),但由附属公司非控股股东出资人民币370万元(60万美元)及关联方贷款所得人民币20万元(0.03万美元)部分抵销。
2018财年,融资活动提供的现金净额为4.616亿元人民币。这主要归因于本公司首次公开发售所得款项人民币5.802亿元,但部分被派发股息人民币1.221亿元所抵销。
2017财年,融资活动提供的现金净额为人民币7,490万元,主要归因于发行A-1系列可转换可赎回优先股的净收益人民币7,360万元。
78
我们首次公开募股的收益
我们在2017年完成了首次公开募股(IPO)。我们在首次公开发售(IPO)和可选发售中因发行和分销美国存托凭证(ADS)而产生并支付给他人的费用总计1,010万美元,其中包括740万美元的承销折扣和佣金,以及270万美元的其他费用。我们从首次公开募股(IPO)和期权发售中获得的净收益总额约为8950万美元。
资本支出
2017财年、2018财年、2019年资本支出分别为670万元、2310万元和1820万元(270万美元)。过去,我们的资本支出主要是学习中心的翻新费用。随着我们业务的扩大,我们可能会继续翻新我们新的和现有的学习中心和办公设施。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长,并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。
控股公司结构
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过子公司和合并后的VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息,而子公司支付的股息又取决于我们的VIE向上海福喜支付的服务费。在2019财年,上海福喜从我们的VIE收取了3460万元人民币(520万美元)的服务费,没有派发任何股息。虽然我们计划无限期地继续投资和扩展我们在中国的业务,但我们的中国子公司可能会从我们的VIE收取服务费,我们未来可能会依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求。此外,如果我们的子公司或任何新成立的子公司将来代表自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的,但由于业务状况的变化,我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源,为未来的收购和发展提供资金,或者仅仅是宣布并向我们的股东支付股息或分派。
我们所有的收入都是在中国运营和创造的。在截至2017年2月28日的年度、截至2018年2月28日的年度和截至2019年2月28日的年度,我们的VIE及其在中国的关联公司贡献了我们的全部收入。
我们的资产位于开曼群岛、中国和香港。截至2019年2月28日,我们总资产的51.7%位于中国大陆,41.2%位于开曼群岛,7.1%位于香港。下表列出了(I)我们的公司及其子公司和(Ii)我们的VIE及其在中国的关联公司在以总资产的百分比表示的期间内各自的资产贡献:(I)我们的公司及其子公司和(Ii)我们在中国的VIE及其附属公司在以总资产的百分比表示的期间内各自的资产贡献:
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资产 |
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截至2月28日, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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我们公司和我们的子公司 |
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四季教育开曼群岛 |
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— |
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55.0 |
% |
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41.2 |
% |
香港四季教育 |
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37.2 |
% |
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11.5 |
% |
|
|
7.1 |
% |
上海福喜 |
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— |
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|
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1.8 |
% |
|
|
6.5 |
% |
我们的可变利益实体 |
|
|
62.8 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
|
45.2 |
% |
总资产 |
|
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
* |
给出的百分比不包括四季教育(开曼)公司、其子公司及其可变利益实体之间的公司间交易。 |
79
C. |
研发、专利和许可等。 |
研究与开发
与内部使用软件开发的规划和实施阶段相关的所有费用都将计入费用。在开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。列报的任何期间都没有将任何费用资本化。
在确定产品的技术可行性之前,内部研究和开发待销售、租赁或营销的软件产品所发生的成本作为研究和开发成本计入费用。一旦确定了技术可行性,所有软件成本都将资本化,直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性是在完成证实软件产品能够按照其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所必需的所有活动之后确定的。列报的任何期间都没有将成本资本化。
知识产权
请参阅“项目4.有关公司⸺B.业务概述和知识产权的信息”。
D. |
趋势信息 |
除本年度报告中其他披露的情况外,我们不知道截至2019年2月28日的财年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
E. |
表外安排 |
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何未合并的第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
F. |
合同义务的表格披露 |
合同义务
下表列出了截至2019年2月28日我们的合同义务。
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按期付款到期 |
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少于 |
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多过 |
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总计 |
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1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年 |
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人民币 |
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美元 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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(单位:千) |
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租赁义务 |
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265,072 |
|
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39,615 |
|
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|
59,272 |
|
|
|
102,281 |
|
|
|
67,829 |
|
|
|
35,690 |
|
资金承诺 |
|
|
55,000 |
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|
8,220 |
|
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|
25,000 |
|
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|
30,000 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
总计 |
|
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320,072 |
|
|
|
47,835 |
|
|
|
84,272 |
|
|
|
132,281 |
|
|
|
67,829 |
|
|
|
35,690 |
|
G. |
安全港 |
请参阅本年度报告开头的“前瞻性陈述”。
80
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
A. |
董事和高级管理人员 |
下表提供了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
田培青 |
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57 |
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董事长兼首席执行官 |
易佐 |
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44 |
|
董事兼首席财务官 |
江少青 |
|
45 |
|
导演 |
李宗伟 |
|
46 |
|
独立董事 |
刘德乐 |
|
51 |
|
独立董事 |
田培庆自我们成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。田先生一直致力于数学教育,对我们业务的发展和成功至关重要。田老师是《小学数学思维:实践问题与解决方案》等各类数学教育书籍的主编。此外,他还曾担任多个数学竞赛主教练和组委会职务,如2015年亚洲国际数学奥林匹克公开赛上海区域组委会主任、2014年亚太小学数学奥林匹克邀请赛主教练兼秘书长、2013年美国数学竞赛上海考试中心负责人等。在创立我们公司之前,他曾于1984年至1989年在上海武宁中学任教。1989年至2004年间,田先生在几家旅行社担任管理职务。1984年在华东师范大学获得数学学士学位。
易佐泰从2015年2月开始担任我们的董事,从2017年3月开始担任我们的首席财务官。在加入我们之前,李佐女士曾于2013年至2016年担任私募股权基金--利辉私募基金的合伙人兼中国区团队负责人。她还在瑞银集团、摩根士丹利亚洲有限公司和德意志银行香港分行拥有约10年的投资银行工作经验。在此之前,她曾于1997年至2000年在普华永道担任咨询经理。她于2004年获得斯坦福商学院工商管理硕士学位,并于1997年获得复旦大学经济学学士学位。
江少青自2017年4月以来一直担任我们的导演。陈江先生目前担任成威资本运营总监。他在文艺复兴环境投资、华登国际、卡明斯-高盛资本合伙公司和诚威风险投资公司的TMT、能源、半导体和环境技术领域拥有超过10年的投资经验。他于2005年在纽约大学斯特恩商学院获得MBA学位,并于1997年在复旦大学获得英国文学学士学位。
李宗伟自2017年11月以来一直担任我们的独立董事。李彦宏在2014年6月至2019年3月期间担任私募股权基金赛灵资本的董事总经理。2006年至2014年,他担任在纽约证券交易所上市的光伏制造商英利绿色能源控股有限公司的执行董事兼首席财务官。他还在1995年至2006年期间在普华永道担任高级审计经理约11年的经验。在此之前,他曾于1993年至1995年在中信股份证券公司担任证券期货交易员。李小加目前也是在香港联交所上市的电动汽车品牌亚迪亚集团控股有限公司的独立董事和审计委员会主席。他还曾担任优酷土豆公司(Youku Tudou Inc.)的独立董事和审计委员会主席。优酷土豆是一家互联网电视公司,于2010年至2016年在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。李先生于2006年获得圣路易斯华盛顿大学奥林商学院工商管理硕士学位,并于1993年获得上海理工大学机械工程学士学位。李先生是中国注册会计师协会的非执业注册会员。他的办公地址是中国上海200085号四川北路859号中信股份广场36楼。
刘德乐自2017年11月以来一直担任我们的独立董事。刘是风险投资公司合益风险投资公司(Heyi Ventures)的副董事长。刘强东曾担任2011年至2016年在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的互联网电视公司优酷土豆(Youku Tudou Inc.)的总裁兼执行董事。他曾在2006年至2010年担任优酷土豆(Youku Tudou Inc.)首席财务长。在此之前,刘先生于1996年至2005年担任投资平台Power Pacific Corporation Limited副总裁。刘先生于2001年在哈佛商学院完成了管理发展项目的课程。1991年,他在上海海事大学获得学士学位。他的公司地址是中国北京100094号北三东路36号环球贸易中心B座7楼。
81
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。我们的每位高管都有一段特定的时间段,除非我们或高管事先通知终止聘用,否则这段时间将自动延长。我们可随时以行政人员的某些行为(包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件的行为、董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行定罪、故意不服从合法及合理的命令、与行政人员正当及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实行为,或习惯性疏忽)为理由而终止聘用,而无须通知或支付酬金,而终止聘用的理由包括:严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响其职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理的命令、行为失当、欺诈或不诚实,或习惯性地忽视他或她的行为。主管人员可以在提前三个月书面通知的情况下随时终止聘用。
每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,未经书面同意不会使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位高管还同意将高管在受雇于我们期间可能单独或共同构思、开发或还原为实践,或导致构思、开发或还原为实践的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密转让给本公司,这些发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品、概念和商业秘密可能与受雇范围或公司资源的使用有关。此外,所有执行官员都同意遵守协议中规定的竞业禁止和非招标限制。具体地说,每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外,每位行政人员均已同意,在终止聘用或雇佣协议届满后的一段时间内,不会:(I)以股东、董事、雇员、合伙人、代理或以其他方式经营任何与吾等直接竞争的业务,或直接或间接从事或参与、关心或拥有利益;(Ii)招揽或引诱吾等的任何客户、客户、代表或代理人;或(Iii)聘用、招揽或引诱或企图聘用、招揽或引诱吾等的任何高级人员、经理、顾问。
吾等已与董事及行政人员订立赔偿协议,据此,吾等将同意就董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出申索而招致的若干责任及开支作出赔偿。
B. |
补偿 |
董事及行政人员的薪酬
在截至2019年2月28日的年度,我们向高管支付了总计150万元人民币(20万美元)的现金和福利,向独立董事支付了10万美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似的福利。我们没有与我们的任何董事签订服务合同,规定终止雇佣时的福利。
股票激励计划
我们维持股票激励计划,以吸引、激励、留住和奖励人才,为我们的高级管理人员、员工、董事和其他符合条件的人员提供额外的激励,并促进我们的业务成功和股东的利益。根据我们的股票激励计划,可发行的普通股最高数量为4,201,330股。
2015年股权激励计划
2015年6月,我们的董事会批准了2015年股权激励计划,即2015年计划,为我们的高级管理层和关键员工提供额外的激励。2015年计划允许授予购买我们普通股的期权。截至本年度报告之日,我们已根据2015年计划授予1,505,000股股份。
82
2015年7月1日,我们授予员工购买共计117.5万股普通股的期权,加权平均行权价为每股1.63美元。期权从2016年7月1日开始,为期四年,将于2025年6月30日到期。
2016年7月1日,我们向员工授予了购买共计33万股普通股的期权,加权平均行权价为每股1.63美元。期权从2017年7月1日开始,为期四年,将于2026年6月30日到期。
以下各段总结了2015年计划的条款。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的代理人担任计划管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予每个参与者的奖励类型和数量,以及每个奖励奖励的条款和条件。
奖项的类型。2015年计划允许授予购买普通股的期权。
授予协议。2015年计划下的每一项奖励都应由获奖者与我公司之间的奖励协议来证明,其中包括受奖人受雇或服务终止时的适用条款,以及我公司对奖励的修改和修改。
资格。根据2015年计划,只有我们的高级管理层、初创企业员工和董事会批准的公司关键职位持有人才有资格获得奖励或赠款。
归属明细表。根据2015年计划授予或将授予的奖项有一个四年的归属时间表,每年有25%的奖项归属。
修改、暂停或终止。本公司董事会有权修改、暂停或终止本计划。但是,任何此类行动都不得对已授予或授予接受者的任何奖项产生任何实质性的负面影响。任何修改、停职或终止均应由我公司董事会以书面形式作出。
转让限制。在遵守适用法律法规下的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制的情况下,所有奖励均不可转让,并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束。
2017年股权激励计划
2017年3月,我们通过了2017年股票激励计划,允许授予购买普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。截至本年度报告之日,我们已在2017年计划下授予197万股奖励。
2017年3月27日,我们向员工授予了购买总计111万股普通股的期权,加权平均行权价为每股1.63美元。这些期权的归属时间表为四年,从2018年3月27日开始,将于2027年3月26日到期。
2018年7月3日,我们向独立董事、高管和员工授予了购买总计86万股普通股的期权,加权平均行权价为每股5.89美元。这些期权的归属时间表为三到四年,从2019年7月3日开始,将于2028年7月2日到期。
2019年1月22日,我们将行权价修改为4.6美元,此前于2018年7月3日授予独立董事、高管和员工的股票期权总数为46万份。授予的所有其他购股权条款保持不变。
以下各段总结了2017年计划的条款。
83
计划管理。我们的董事会或董事会任命的一个委员会担任计划的管理人。董事会或委员会也可以委托一名或多名董事会成员授予或修改奖励或采取其他行政行动。
奖项的类型。2017年计划授权授予购买普通股的选择权、授予限售股和授予限售股单位。
授予协议。2017计划下的每一项授标均应由获奖者与我公司之间的授奖协议来证明,该协议可以是任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他证明该授标的文书或文件。
资格。计划管理人可从下列可获颁奖的合资格人士中选择:(I)我们的雇员,(Ii)与我们直接签约的顾问或顾问,他们向我们提供真诚的服务(在集资交易中提供或出售证券,或直接或间接促进或维持我们证券市场的服务除外),以及(Iii)非我们雇员的董事;及(Ii)与我们签约的顾问或顾问,他们向我们提供真诚的服务(在融资交易中提供或出售证券,或直接或间接促进或维持我们证券的市场),以及(Iii)非我们雇员的董事;但不得授予居住在欧盟任何国家和任何其他国家的顾问或非雇员董事,因为根据适用法律,这些国家不允许向非雇员授予奖金。
获奖期限。2017年计划下的每项奖励应在授予之日后不超过10年内授予或行使,除非计划管理人延长。按照2017年计划的规定,每一次股票奖励都将提前终止。奖励只能在符合条件的个人终止我们的服务之前行使,除非计划管理人另有决定或奖励协议中另有规定。
授权表和其他限制。计划管理员有权决定个人归属时间表和适用于根据2017年计划授予的奖励的其他限制。授予时间表在授标协议中规定。
行使价和采购价。计划管理人有权决定奖励的价格,奖励的价格可以是固定的,也可以是可变的,与基础普通股的公平市场价值相关,并受到一些限制。
加快公司交易的归属。于控制权变更事件发生时,计划管理人可根据该事件发生时或就该事件须支付予普通股持有人的分派或代价,在有关情况下加速归属,为支付现金付款以了结,或假设、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产),或就该等事件向普通股持有人支付现金、证券或其他财产,以加快转归,或就该事件承担、替代或交换任何或所有未偿还奖励(或可交付予任何或所有未偿还奖励持有人的现金、证券或其他财产)。
终止。2017年计划自我公司董事会通过2017年计划之日起满10周年。
修改、暂停或终止。未经获奖者事先书面同意,对2017年计划的任何修改、修改或终止,不得对在修改、暂停或终止之前已授予或授予的任何裁决造成任何实质性的不利影响。在符合上述规定的情况下,计划管理人可随时终止、修订或修改2017年计划,除非需要股东批准才能遵守适用法律,或者修订涉及(I)2017年计划下可用股票数量的任何增加(2017年计划允许的任何调整除外),或(Ii)延长2017年计划的期限或自授予之日起十年之后的期权行使期限。在适用法律允许的范围内,我们的董事会可能决定遵循本国惯例,对2017计划的任何修订或修改不寻求股东批准。
转移限制。此外,根据适用法律法规的所有转让限制和适用奖励协议中规定的限制,所有奖励均不可转让,并且不会以任何方式受到出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费的约束。
84
C. |
董事会实习 |
我们的董事会由五名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。董事如以任何方式(不论直接或间接)与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员,并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系,则就就他拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,该通知应被视为充分的利益申报,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,即使他可能拥有权益,如他这样做,他的投票应计算在内,并可计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本或其中的任何部分,并在借入资金时发行债券、债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由李宗伟和刘德乐组成,由李宗伟担任主席。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法规则10A-3项下的独立性标准。我们的审计委员会将在首次公开募股完成后一年内完全由符合纽约证券交易所和证券交易委员会要求的独立董事组成。我们的董事会还认定李宗伟符合SEC规则所指的“审计委员会财务专家”的资格,并具有纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
|
• |
选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所从事的审计和非审计服务; |
|
• |
与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如S-K规则第404项所定义; |
|
• |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
|
• |
每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
|
• |
分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面; |
|
• |
定期向董事会全体报告;以及 |
|
• |
董事会不定期委托审计委员会处理的其他事项。 |
85
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李宗伟和刘德乐组成,由刘德乐担任主席。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括:
|
• |
向董事会审议并批准本公司首席执行官的薪酬; |
|
• |
监督并就首席执行官以外的高级管理人员和员工的薪酬提出建议; |
|
• |
挑选委员会认为可取或适当的薪酬和福利顾问、法律顾问或其他顾问;以及 |
|
• |
审核和管理所有长期激励薪酬、股票期权、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李宗伟和刘德乐组成,主席是刘德乐。李宗伟和刘德乐均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
|
• |
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的被提名人; |
|
• |
在决定是否每年推荐连任董事时,审查每一位现任董事的表现,并考虑评估的结果; |
|
• |
就公司治理事宜向董事会提供政策和程序方面的建议; |
|
• |
每年评估该局的表现;以及 |
|
• |
定期向董事会报告其调查结果和行动。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务,以及按照他们认为最符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。过往的意见认为,董事在执行职务时,所表现出的技能,无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
|
• |
召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
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• |
宣布分红和分配; |
|
• |
任命军官,确定军官任期; |
|
• |
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
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• |
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
86
董事及行政人员的任期
我们的每一位董事任期至任期届满或卸任为止。每名任期届满的董事均有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的,并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过特别决议被免职。如董事(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,而董事会议决辞去其职位;或(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职,则董事将被自动免职,其中包括:(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)死亡或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞职;(Iv)未经特别请假缺席本公司董事会连续三次会议,董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。我们董事的报酬是由我们的董事会决定的。董事没有强制性的退休年龄。
D. |
员工 |
下表列出了截至2019年2月28日我们的员工人数(按职能分类):
功能 |
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数量 员工 |
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教师 |
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392 |
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学习中心学生服务中心 |
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267 |
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一般事务和行政事务 |
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123 |
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销售、市场营销和业务开发 |
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46 |
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总计 |
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828 |
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截至2018年2月28日和2017年2月28日,我们的员工总数分别为706人和450人。
我们通常与管理层和教育内容开发人员签订标准雇佣协议。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,截至本年度报告之日,我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。
E. |
股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股实益所有权的信息,具体如下:
|
• |
我们的每一位董事和高级管理人员; |
|
• |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人;以及 |
|
• |
每一位出售股票的股东。 |
下表的计算基于截至本年度报告日期的24,836,836股已发行普通股,不包括本公司回购的美国存托凭证所代表的129,755股普通股。
87
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
|
|
普通股 实益拥有 |
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|||||
|
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数 |
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百分比** |
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||
董事和行政人员: |
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田培青(1) |
|
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10,245,456 |
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41.1 |
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易佐**(2) |
|
|
547,349 |
|
|
|
2.2 |
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江少青 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
李宗伟 |
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* |
|
|
* |
|
||
刘德乐 |
|
* |
|
|
* |
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||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
|
|
10,827,805 |
|
|
|
43.6 |
|
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
田培青(1) |
|
|
10,162,123 |
|
|
|
40.9 |
|
诚威资本香港有限公司(3) |
|
|
3,133,333 |
|
|
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12.6 |
|
郭军(4) |
|
|
2,100,000 |
|
|
|
8.5 |
|
Crimson Capital Partners III,L.P.(5) |
|
|
2,083,333 |
|
|
|
8.3 |
|
* |
实益持有我们不到1%的流通股。 |
** |
就本栏所包括的每个个人和集团而言,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在本年度报告日期后60天内收购的普通股)除以(I)24,836,836股(即截至本年度报告日期已发行普通股总数,不包括本公司回购的美国存托凭证所代表的129,755股普通股)和(Ii)该个人或集团持有的普通股数量。 |
(1) |
由四季教育控股有限公司持有的9,791,667股普通股及以美国存托凭证形式持有的370,456股普通股组成,田先生实益持有的股份亦包括83,333股于田培庆先生持有本年报日期后60天内归属的购股权。四季教育控股有限公司为英属维尔京群岛公司,由田培清先生全资拥有。田培清先生的营业地址是中国上海市静安区恒丰路610号金安610号C座5楼,邮编200070。 |
(2) |
包括英属维尔京群岛公司嘉实咨询控股有限公司持有的272,222股普通股,以及易佐女士持有本年度报告日期后60天内归属的275,127股普通股相关期权。易佐女士为嘉实咨询控股有限公司的唯一股东。易佐女士的办公地址是中国上海市静安区恒丰路610号金安610号C座5楼,邮编200070。 |
(3) |
由在香港注册成立的成威资本香港有限公司持有的3,133,333股普通股组成。成威资本香港有限公司由成威长荣资本有限公司全资拥有,其普通合伙人为成威长荣管理有限公司。诚威长荣资本,LP由机构有限责任公司拥有99%的经济权益,机构有限责任公司的实益拥有人不是控制人,也不是自然人。成威长青管理有限公司拥有成威长青资本、有限责任公司和EXL控股公司1%的经济所有权,成威长青管理有限责任公司拥有100%的控股权。李彦宏拥有EXL控股有限责任公司100%的控股权。诚威资本香港有限公司的地址是香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦18楼。 |
(4) |
由英属维尔京群岛公司Banya Holding Limited持有的2,100,000股普通股组成。郭军女士为Banya Holding Limited的唯一股东。郭军女士的办公地址是中国上海市静安区豫园路309号紫安大厦14楼,邮编200040。 |
(5) |
由2,083,333股普通股组成,由Crimson Capital Partners III,L.P.持有,其中包括444,444股美国存托凭证美国存托凭证Crimson Capital Partners III,L.P.通过沙丘投资控股有限公司持有的888,888股普通股,Sandhill Investment Holding Limited是Crimson Capital Partners III,L.P.的全资实体。最终控制Crimson Capital Partners III,L.P.的自然人是何俊仁。Crimson Capital Partners III,L.P.的地址是C/o Walkers SPV Limited,邮政信箱908GT,大开曼群岛。 |
88
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易,经纪商或其他被指定人可为我们美国存托凭证的实益所有人以“街道名称”持有美国存托凭证。因此,我们可能不知道每个人或每一组关联人士实益拥有我们5.0%以上的普通股。
截至2019年2月28日,我们已发行和已发行的普通股数量为24,066,033股,包括我们的美国存托凭证作为美国存托凭证持有的5,763,255股普通股,不包括900,558股由德意志银行信托美洲公司持有的已发行但被视为未发行的未行使期权的普通股。除存托凭证外,截至2019年2月28日,我们在美国没有记录在案的股东。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
有关截至2019年2月28日我们根据我们的股票激励计划分别授予董事和高管的未偿还奖励的某些信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股票激励计划”(Item 6.Director,High Management and Employees-B.Compensation-Share Incentive Plan)。除2015年度股权激励计划及2017年度股权激励计划外,并无让员工参与公司资本的安排,包括涉及发行或授予公司期权或股份或证券的任何安排。
89
第7项。 |
大股东和关联方交易 |
A. |
大股东 |
见“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权。”
B. |
关联方交易 |
与我们的VIE、他们的股东和我们的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排。”
与其他关联方的交易
购买关联方提供的服务
我们从上海福喜网络有限公司购买技术服务,用于建立我们的IT系统基础设施和我们的实践问题集数据库,并从上海嘉信旅行社购买员工旅行活动的代理服务,这两家公司都是由我们的董事长兼首席执行官田培清先生控制的实体。2017财年、2018财年和2019年财年,我们从关联方购买服务的交易总额分别约为420万元、450万元和60万元人民币(10万美元)。2017财年、2018年财年和2019年财年,我们与上海福喜网络有限公司达成的交易金额分别约为360万元、390万元和零。2017年、2018年和2019年,我们与上海嘉信旅行社达成的交易金额分别约为60万元人民币、60万元人民币和60万元人民币(10万美元)。
向关联方提供的服务
我们为上海福喜网络有限公司提供服务,该公司是由我们的董事长兼首席执行官田培清先生控制的实体。在2018和2019财年,我们达成了总计约550万元人民币和20万元人民币(约合30万美元)的交易,分别在2018财年和2019财年向上海福喜网络有限公司提供与直播课程协作相关的员工外包和服务。
我们还为上海振斗科技有限公司提供服务,上海振斗科技有限公司是我们以股权投资方式投资的实体。在2019财年,我们达成了总计约人民币005万元(合10万美元)的交易,为上海振斗科技有限公司提供学校运营服务。
关联方代表我们收取的收入
在2017财年和2018财年,由我们的董事长兼首席执行官田培清先生控制的一个实体,上海嘉信旅行社,代表我们公司分别收取了约人民币20,000元和人民币161,393元。
关联方应付款项
上海福喜网络有限公司的应收金额为人民币62,271元(合9,306美元),这是与现场课程协作服务相关的应收账款。
上海振斗科技有限公司的应付金额为人民币56,530元(合8,448美元),代表与办学服务有关的应收账款。
90
应付关联方的款项
我们还从毛振东、鞠一鸣和刘薇等非控股股东那里借入了无息、无担保和按需到期的贷款。截至2019年2月28日,毛振东、鞠一鸣和刘薇的欠款分别为人民币30万元(折合0.5万美元)和9万元人民币(折合13451美元)和人民币20万元(折合0.03万美元)。
我们于2018年9月收购了上海梦幻商务咨询有限公司及其子公司51%的股权,总对价为人民币1200万元,其中截至2019年2月28日尚未支付的人民币为540万元,并计入了应付关联方的金额。
以总对价人民币800万元收购重庆建智教育信息咨询有限公司及其子公司51%股权,其中截至2019年2月28日尚未支付的人民币470万元,计入应付关联方金额。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇佣协议和赔偿协议。”
C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
91
第八项。 |
财务信息 |
A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们不时会受到法律程序、调查和与我们的业务运作相关的索赔的影响。我们不参与任何法律程序、调查或索赔,我们的管理层认为这些诉讼、调查或索赔可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利的实质性影响,我们也不知道这些诉讼、调查或索赔。我们可能会定期受到与我们业务相关的法律程序、调查和索赔。我们也可以提起法律诉讼来保护我们的权益。
股利政策
2018年1月,我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的普通股持有人支付2000万美元的股息,股息于2018年2月和4月支付。除上述事项外,我们之前并无宣布或派发现金股息,我们亦无计划在可预见的将来宣布或派发任何股息予我们的股票或美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。”
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按ADS持有人所持有的ADS美国存托凭证相关普通股比例向ADS持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. |
重大变化 |
除本年报其他地方披露外,自本年报包含经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变化。
第九项。 |
报价和挂牌 |
A. |
优惠和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2017年11月8日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“FEDU”。每两个ADS代表一个普通股。
92
B. |
配送计划 |
不适用。
C. |
市场 |
我们的美国存托凭证自2017年11月8日起在纽约证券交易所上市,代码为“FEDU”。
D. |
出售股东 |
不适用。
E. |
稀释 |
不适用。
F. |
发行费用 |
不适用。
第10项。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
不适用。
B. |
组织章程大纲及章程细则 |
我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛公司法(2018年修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。
我们在本年度报告中引用了我们的第二份修订和重新修订的备忘录和章程,其表格已于2017年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为我们在F-1表格(档案号为333-220951)的注册声明的附件3.2存档。我们的股东于2017年10月13日通过特别决议通过了我们的第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程,并在我们完成代表我们普通股的美国存托凭证的首次公开募股(ADS)后生效。
以下为本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法有关本公司普通股重大条款的摘要。
注册办事处和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House Ugland House 309信箱。
根据我们第二次修订及重订的组织章程大纲第3条,吾等成立的宗旨是不受限制的,吾等有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
93
获豁免公司
根据“公司法”,我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外,获豁免公司的要求与普通居民公司基本相同:
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• |
获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处处长提交股东年度申报表; |
|
• |
获豁免的公司无须公开会员登记册以供查阅; |
|
• |
获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
|
• |
被豁免公司不得发行面值、流通股和无记名股票; |
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• |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
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• |
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
|
• |
获豁免公司可注册为存续期有限的公司;及 |
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• |
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的,而且是不可评估的。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的股东名册上登记时就会发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
根据本公司的组织章程大纲及公司章程细则及公司法,本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
会员登记册
根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份会员登记册,并在其中登记:
|
• |
各成员的名称和地址,各成员所持股份的说明,以及就各成员的股份已支付或同意视为已支付的金额; |
|
• |
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
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• |
任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。
94
如任何人士的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于股东名册内,或如在载入股东名册时失责或出现不必要的延误,则感到受屈的人士或股东或任何股东或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件的公正性,可作出更正登记册的命令。
投票权
本公司普通股持有者有权收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会、在本公司股东大会上发言和表决。于任何股东大会上,付诸表决之决议案须以举手方式表决,除非主席或一名或以上股东(于宣布举手结果前或在宣布举手结果时)要求以投票方式表决,且该等股东合共持有本公司已发行股本及有权投票之全部投票权不少于10%。股东通过的普通决议需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议则需要股东大会上普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
股东大会和股东提案
作为开曼群岛的豁免公司,根据公司法,我们没有义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将在召开大会的通告中指明该会议,而周年股东大会将于董事决定的时间及地点举行。不过,根据纽约证券交易所上市公司手册的规定,我们将在每个财政年度召开年度股东大会。
股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。《公司法》仅赋予股东有限的要求召开股东大会的权利,并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许吾等股东于提出要求当日,合共持有本公司已发行股本不少于三分之一的投票权,并有权投票要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事会有责任召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。
任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东,他们持有本公司已发行股本不少于三分之一的投票权,并有权亲自或由受委代表或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权的代表出席投票。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会至少需要提前7个历日的通知。
普通股转让
在以下本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
95
本公司董事会有绝对酌情权,可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
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• |
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
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• |
转让文书仅适用于一类股份; |
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• |
如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
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• |
转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不超过四人; |
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• |
我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们有义务在转让书提交之日起三个月内向转让人和受让人各发出拒绝通知。股份或任何类别股份的转让登记,在符合指定证券交易所的任何通知要求后,可在本公司董事会决定的时间和期限(任何一年总共不超过三十(30)天)暂停。
清算
在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从该等到期款项中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据“公司法”注册成立的“有限责任”公司,根据“公司法”,我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额(如果有的话)。我们的组织备忘录包含一项声明,声明我们成员的责任是如此有限。
普通股催缴及普通股没收
本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴并在指定时间仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回、回购和交还
吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案在发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准,或本公司的组织章程大纲及章程细则另有授权。根据公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,(A)除非该等股份已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(B)如赎回或购回该等股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘,则不得赎回或购回该等股份。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
96
关于股权变动的几点思考
如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则除非该类别股份的发行条款另有规定,否则任何类别股份所附带的权利可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改,但如该类别股份的发行条款另有规定,则该类别股份的权利可经该类别股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人的另一次特别会议通过的特别决议案批准而更改。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“项目10.附加信息⸺H.Document on Display”。
“资本论”的变化
我们的股东可以不时通过普通决议:
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• |
按决议规定的数额增加股本,分成若干类别和数额的股份; |
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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
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将我们现有的股票或其中任何一股拆分为比我们的组织章程大纲规定的金额更小的股票;或 |
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• |
取消于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们的股东可以通过特别决议案,以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备,但须经开曼群岛大法院确认本公司提出的命令要求确认该项减持。
C. |
材料合同 |
在2019财年第一季度,我们达成收购协议,收购上海五品教育咨询服务有限公司及其子公司90%的股权,该公司是上海知名的幼儿教育提供商,带头努力渗透学前辅导市场。
除正常业务过程及本年报所述外,本公司并无签订任何其他重大合约。
D. |
外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制规定或货币限制。见“第四项公司信息-B.业务概述-外汇管理条例”。
E. |
税收 |
以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股的投资后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税法的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就该讨论涉及中国税法事宜而言,其代表我们的中国律师方达合伙人的意见。
97
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”。根据“中华人民共和国企业所得税法实施细则”,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家税务总局于二零零九年四月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干境外注册企业如位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;财务和人事决策机构;关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要;以及一半或以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通知之后,国家税务总局发布了于2011年9月生效的SAT第45号公报,为SAT第82号通知的实施提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。我们是在中国境外注册成立的。作为一家控股公司,我们的关键资产是我们在子公司中的所有权权益,我们的关键资产位于中国境外,我们的记录(包括我们董事会的决议和股东的决议)都保存在中国境外。因此,吾等不相信吾等符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,吾等并不是中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则控股公司的全球收入一般须缴纳25%的企业所得税税率。此外,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将征收10%的预扣税,我们向我们的非中国个人股东支付的股息以及我们的非中国个人股东从转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收20%的预扣税。见“第四项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据”中华人民共和国企业所得税法“,我们可能被归类为中国”居民企业“,这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。”
98
美国联邦所得税的某些考虑因素
下面的讨论描述了根据现行法律,投资于我们的美国存托凭证(ADS)或发行中的普通股对美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法,包括1986年修订的“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政部法规、司法机构、美国国税局公布的行政职位以及其他适用机构,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有要求美国国税局就以下讨论中的声明和结论做出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义见下文)(通常是为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
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银行和某些其他金融机构; |
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保险公司; |
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受监管的投资公司; |
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房地产投资信托基金; |
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股票、证券、货币经纪、交易商; |
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使用或者被要求使用按市值计价的会计方法的人员; |
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某些前美国公民或居民受《法典》第877节管辖; |
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受美国反倾销规则约束的实体; |
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免税组织和实体; |
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• |
受“守则”备选最低税额规定约束的人员; |
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职能货币不是美元的人员; |
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持有美国存托凭证或普通股的人,作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分; |
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通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的人员; |
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实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总表决权的10%或以上的人; |
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• |
根据员工股票期权或其他补偿方式获得美国存托凭证或普通股的人员; |
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• |
合伙企业或其他传递实体,或通过该实体持有美国存托凭证或普通股的人;或 |
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• |
在这些发行之前直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。 |
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有美国存托凭证或普通股,合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有美国存托凭证或普通股的合伙人应就投资和持有美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
99
以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用,以及根据联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
就以下讨论而言,“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
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是美国公民或居民的个人; |
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• |
在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
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信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)在信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托的情况下,根据适用的财政部法规,已经进行了有效的选举,将该信托视为国内信托。 |
以下讨论假设存款协议及任何相关协议所载的陈述属实,并假设该等协议的义务将会按照其条款履行。
美国存托凭证
如果您拥有美国存托凭证,那么出于美国联邦所得税的目的,您应该被视为这些美国存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款不应缴纳美国联邦所得税。
美国存托凭证或我们普通股的股息和其他分派
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,我们就美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。这些收入(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天计入您的毛收入(如果您拥有普通股),或者由存托机构计入(如果您拥有美国存托凭证)。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税的“红利”。这类股息将没有资格享受根据该准则允许符合条件的公司获得的股息扣除。
如果红利由一家“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件,非公司美国持有者收到的红利可能符合适用于“合格红利收入”的较低税率。就非美国公司支付的股息而言,非美国公司被视为合格的外国公司,这些股票(或由该等股票支持的美国存托股票)随时可以在美国一个成熟的证券市场上交易。不过,如果非美国公司在派发股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司,则不会被视为合资格的外国公司。
100
根据公布的美国国税局公告,普通股或普通股,或代表该等股票的美国存托凭证(ADS),如果在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市,则被视为随时可以在美国成熟的证券市场交易,正如美国存托凭证(ADS)(但不是我们的普通股)预期的那样。根据现有的指引,目前尚不清楚普通股是否会被视为可以在美国一个成熟的证券市场上随时交易,因为只有美国存托凭证,而不是相关的普通股才会在美国证券市场上市。我们相信,但我们不能向您保证,我们为美国存托凭证代表的普通股支付的股息,在适用的限制下,将有资格享受降低的税率。
即使股息将被视为由合格外国公司支付,如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有美国存托凭证或我们的普通股超过60天,或者如果美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”,也没有资格享受降低税率。此外,如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于合格外国公司的股息。
您应咨询您自己的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们就美国存托凭证或我们的普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期之后适用法律的任何变化的影响。
就美国存托凭证或普通股向您支付的股息征收的任何中华人民共和国预扣税,一般将被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税,但须遵守一般适用于外国税收抵免的各种限制和免税规则。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
美国存托凭证或我们普通股的处置
您将确认出售或交换美国存托凭证或普通股的损益,金额等于出售或交换时变现的金额与您在美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论,此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有者,包括个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。
您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损一般将被视为来自美国的收益或亏损,以达到外国税收抵免限制的目的。然而,若就中国税务而言,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益被征收中国税(见第10项.额外资料-E.税务-中华人民共和国税务“),则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入,以作外国税收抵免之用。如果做出这样的选择,这样处理的收益将被视为外国税收抵免目的的一个单独的收入类别或“篮子”。在您的特殊情况下,您应该咨询您的税务顾问,了解如何正确处理损益,以及是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成,我们不相信我们在截至2019年2月28日的纳税年度内就美国联邦所得税而言是PFIC,也不希望在截至2020年2月28日的本纳税年度被视为PFIC。然而,PFIC地位的确定是基于每年的确定,而该确定要到纳税年度结束时才能做出,涉及广泛的事实调查,包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们赚取的每项收入的性质,并在几个方面受到不确定因素的影响。因此,我们不能向您保证,在截至2020年2月28日的本纳税年度或未来任何纳税年度,我们不会被视为PFIC,或者美国国税局不会采取相反的立场。
101
在任何课税年度,像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被视为美国联邦所得税的PFIC,如果在适用的检查规则下,下列情况之一:
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• |
该年度至少75%的总收入为被动收入;或 |
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• |
在该年度内,其资产价值(按季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(但不包括某些在积极开展贸易或业务时获得的、并非来自相关人士的特许权使用费和租金)。我们将被视为拥有一定比例的资产,并从任何其他公司的收入中赚取一定比例的份额,而我们直接或间接拥有的任何其他公司的股票价值超过25%。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE视为由我们所有,这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制,还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果确定我们不是美国联邦所得税的VIE的所有者,我们的收入和资产的构成将发生变化,我们可能更有可能被视为PFIC。
我们的收入构成或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。在任何课税年度,我们是否会成为PFIC的决定可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值,这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能不时取决于美国存托凭证或普通股的市值),也可能受到我们使用流动资产和首次公开募股(IPO)筹集的现金的方式和速度的影响。在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已考虑到美国存托凭证或普通股在纽约证券交易所上市后的预期市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能会成为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC,因为我们的流动资产和现金(在此情况下被视为产生被动收入的资产)可能会占我们总资产的更大比例。此外,虽然我们相信我们的分类方法和估值方法是合理的,但美国国税局可能会挑战我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值,这可能导致我们在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果在您持有美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度,我们都是PFIC,那么,除非您做出“按市值计价”的选择(如下所述),否则您从我们那里获得的任何“超额分派”,以及您从出售或其他处置(包括质押)获得的任何收益,通常都将受到特殊的不利税收规则的约束。为此,您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些规则:
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• |
超额分派或确认收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
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• |
分配给分配或收益纳税年度的超额分配或确认收益,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前您所持有的任何纳税年度的超额分配或确认收益的金额,将被视为普通收入;以及 |
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• |
分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用于每个该等年度对个人或公司有效的最高税率,由此产生的税款将被征收一般适用于少缴税款的利息费用。 |
如果在任何课税年度内,您持有美国存托凭证(ADS)或普通股,而我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体也是PFIC,则就本规则的适用而言,您将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国实体(每个此类实体,较低级别的PFIC)按比例金额(按价值计算)的股份。您应该咨询您自己的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的PFIC。
102
如果在您持有美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度,我们都是PFIC,那么您可以选择将我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的收益计入按市值计价的普通收入,但前提是该等美国存托凭证或普通股构成“流通股”,而不受上述税费和利息规则的约束。有价证券是指在合格的交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的财政部条例所定义的那样。我们希望我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,将在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场,用于这些目的。因此,如果美国存托凭证在纽约证券交易所上市并定期交易,而您是美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面做出任何保证。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,如果我们在任何课税年度都是PFIC,那么进行按市值计价选举的美国持有者可能会继续根据PFIC一般规则对该美国持有者在我们持有的任何投资(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)中的间接权益缴纳税费和利息。
在某些情况下,PFIC的股东可以避免上述不利的税收和利息收费制度,方法是选择“合格的选举基金”,将其在公司当前收入中的份额计入收入中。然而,只有在我们同意每年向您提供适用的财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下,您才可以就美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年,持有美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。您应咨询您自己的税务顾问,了解PFIC规则对您的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的适用情况,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告信息和备份扣缴一般将适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的美国存托凭证或我们普通股的股息,以及出售或交换美国存托凭证或我们普通股的收益,除非您提供正确的纳税人识别号并进行任何其他所需的证明,通常是在美国国税局W-9表格上,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常允许作为您的美国联邦所得税债务的抵扣,如果您向美国国税局提出适当的退款申请并及时提供任何必需的信息,您可能有权获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。
美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的应用咨询其税务顾问。
关于外国金融资产的信息
一般情况下,身为个人(以及某些由个人紧密持有的实体)的美国持有人将被要求报告我们的姓名、地址以及与美国存托凭证或普通股的权益有关的必要信息,以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求会受到例外情况的约束,包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及如果所有“指定外国金融资产”(定义见守则)的总价值不超过50,000美元时适用的例外情况。
美国持有者应就这些信息申报规则的应用咨询其税务顾问。
103
医疗保险税
某些身为个人、遗产或信托的美国持有人,在2012年12月31日之后的应税年度内,除其他事项外,还需为出售或其他处置资本资产的股息和收益额外支付3.8%的税款。身为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问,了解本税收条款对其美国存托凭证或普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)。
F. |
股息和支付代理人 |
不适用。
G. |
专家发言 |
不适用。
H. |
展出的文件 |
我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-220951)的注册声明,包括其中包含的招股说明书,以注册在提交后立即生效的额外证券,并就我们的首次公开募股(IPO)注册我们的A类普通股。我们还在F-6表格(档案号333-221179)上提交了证券交易委员会相关注册声明,以注册美国存托凭证(ADS)和S-8表格注册声明(文件编号333-224308),以注册我们将在2015年股票激励计划和2017年股票激励计划下发行的证券。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在提交给证券交易委员会后,可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,这些公共参考设施位于NE.100F Street,Washington,DC,20549室。在支付复印费后,您可以写信给SEC索取这些文件的副本。公众可致电委员会1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向证券交易委员会提交电子文件的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向美国存托凭证托管机构--德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的经营回顾和年度审计综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的要求,将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. |
辅助信息 |
不适用。
104
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
外币风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。我们很大一部分创收交易和与费用相关的交易都是以人民币计价的,人民币是我们在中国的子公司、VIE及其子公司的功能货币。我们不对冲货币风险。
人民币对美元和其他货币的价值变动受到各种因素的影响,如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2019年2月28日,我们拥有人民币计价现金、现金等价物和限制性现金4.712亿元人民币(7040万美元)。根据2019年2月28日的外汇汇率,人民币对美元贬值10%,将导致现金、现金等价物和限制性现金减少700万美元。
利息风险
我们对利率风险的敞口主要与我们的过剩现金产生的利息收入有关,这些现金大多存放在有息的银行存款中。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因为利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。但是,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
通货膨胀风险
到目前为止,中国的通货膨胀还没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据,2016年12月、2017年和2018年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、1.8%和2.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来出现更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
A. |
债务证券 |
不适用。
B. |
认股权证和权利 |
不适用。
C. |
其他证券 |
不适用。
105
D. |
美国存托股份 |
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
我们的美国存托股票(每股相当于一股A类普通股)在纽约证券交易所上市。德意志银行美国信托公司是我们ADS计划的存款人。托管机构直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时,可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商或其他服务提供者,这些经纪人、交易商或其他服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
服务 |
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费用 |
·美国存托凭证适用于任何获发美国存托凭证的人,或任何根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的情况除外)获得ADS分配的人。 |
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每张ADS最高可获0.05美元 |
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·美国政府决定取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 |
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每个ADS取消最高0.05美元 |
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·提高现金股利的分配效率 |
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持有的ADS最高可获0.05美元 |
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·允许分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益。 |
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持有的ADS最高可获0.05美元 |
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·中国允许根据行使权利分配美国存托凭证(ADS)。 |
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持有的ADS最高可获0.05美元 |
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·禁止美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的分销 |
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持有的ADS最高可获0.05美元 |
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·金融服务、金融服务和存托服务 |
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在开户银行设定的适用记录日期持有的ADS,最高可达0.05美元 |
106
第二部分
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
A-D |
对担保持有人权利的实质性修改 |
有关股东权利的说明,请参阅“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
E. |
收益的使用 |
以下“收益的使用”信息与美国证券交易委员会于2017年11月7日宣布生效的F-1表格(文件编号333-220951)中与我们首次公开募股(IPO)相关的注册声明(文件编号333-220951)有关。2017年11月,我们完成了首次公开募股,发行和出售了总计9,608,738股美国存托凭证,相当于4,804,369股普通股,为我们带来了约8950万美元的净收益。
自F-1表格注册声明的生效日期起至2019年2月28日止期间,吾等已将发行所得款项中的2,100万美元用于支付,其中20.0美元用于支付我们于2018年支付的股息,100万美元用于营运资金及其他一般公司用途。
第15项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案第13a-15(B)条的要求,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2019年2月28日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告内部控制是指根据公认会计原则对财务报告和编制合并财务报表的可靠性提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制合并财务报表;公司的收入和支出只有在公司管理层授权的情况下才能进行。(2)对财务报告的内部控制是指根据公认会计原则对财务报告的可靠性和综合财务报表的编制提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,以合理详细地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,以允许按照公认的会计原则编制合并财务报表以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有以下风险
107
控制可能会因为条件的改变而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据美国证券交易委员会颁布的萨班斯-奥克斯利法案第404节和相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中建立的标准,评估了截至2019年2月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2019年2月28日起生效。
注册会计师事务所认证报告
这份20-F表格年度报告不包括该公司注册会计师事务所的证明报告,因为证券交易委员会的规则为新兴成长型公司设定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了上一财年财务报告内部控制方面的任何变化是否对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
我们相信,我们已经弥补了截至2018年2月28日的20-F表格中披露的重大弱点。我们历史上的重大弱点与缺乏了解美国GAAP和SEC财务报告要求的会计人员有关,以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保根据美国GAAP和SEC财务报告要求进行正确的财务报告。
我们已采取多项补救措施,以解决上述重大弱点:
• |
我们已经聘请并计划增加更多具有美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的合格会计和报告人员; |
• |
我们为我们的会计和报告人员组织了定期培训,特别是与美国公认会计准则和证券交易委员会财务报告要求相关的培训;以及 |
• |
我们为公司制定了全面的会计政策和程序手册,并加强了月度和季度结算流程,以标准化和加快按照美国公认会计原则和证券交易委员会财务报告要求编制合并财务报表。 |
根据我们进行的评估,管理层得出的结论是,只有上述管理层实施的变更才发生在本20-F表格年度报告所涵盖的期间。管理层认为,为弥补重大缺陷而实施的措施对我们的财务报告内部控制产生了实质性影响,并预计这些措施和其他正在进行的改进将继续对我们未来的财务报告内部控制产生实质性影响。
在审计截至2019年2月28日的年度合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制方面没有发现重大缺陷,但发现了两个重大缺陷。我们正在实施补救措施,以补救已查明的重大缺陷。
然而,我们不能向您保证,我们将及时补救我们的重大缺陷,或者不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外,设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的努力,要求我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化,并使用大量资源来维持一个满足我们报告义务的财务报告系统。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能实施和维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。”
108
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
本公司董事会还认定,独立董事兼审计委员会成员李宗伟先生具有SEC规则所指的“审计委员会财务专家”资格,并具有纽约证券交易所上市公司手册所指的财务经验。李宗伟先生符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法规则10A-3下的独立性标准。
项目16B。 |
道德准则 |
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已于2018年10月13日向美国证券交易委员会提交了我们的商业行为和道德准则,作为我们登记声明的附件F-1(第333-220951号文件),并在我们的网站www.sijiedu.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本。我们特此承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内免费提供一份我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
下表列出了以下指定类别与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)在指定期间提供的某些专业服务相关的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
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|
截至二月二十八日止的年度 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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(单位:千) |
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审计费(1) |
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448 |
|
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502 |
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616 |
|
税费(2) |
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— |
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24 |
|
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— |
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(1) |
“审计费”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
|
(2) |
“税费”是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的de Minimus服务除外。
109
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
不适用。
项目16E。 |
发行人和关联购买者购买股权证券 |
没有。
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16G。 |
公司治理 |
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。
纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条要求上市公司给予股东对所有股权薪酬计划及其实质性修订进行投票的机会。我们是开曼群岛的一家豁免公司,这类事情没有股东批准的要求。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的豁免,我们一直遵循本国的做法,而不是第303A.08节的要求。2018年4月,我们获得董事会批准,将根据我们的股票激励计划下的所有奖励可能发行的普通股最高总数从3,000,000股增加到4,201,330股。具体内容见“董事、高级管理人员和员工--薪酬--2017年度股权激励计划”。
除上述母国惯例外,我们并不知道我们的公司管治惯例与美国国内公司根据纽约证券交易所上市规则所遵循的惯例有任何重大不同之处。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托股份相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
110
第三部分
项目17 |
财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18 |
财务报表 |
海洋有限公司的综合财务报表载于本年报的末尾。
第19项。 |
展品 |
展品 数 |
|
文件说明 |
1.1 |
|
第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用我们于2017年10月13日向证券交易委员会公开提交的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件3.2并入) |
2.1 |
|
注册人美国存托凭证样本表格(附于附件2.3) |
2.2 |
|
普通股注册人证书样本(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的关于F-1表第2号修正案的登记声明(第333-220951号文件)中的附件4.2并入) |
2.3 |
|
登记人、存托机构以及美国存托凭证的所有者和持有人之间的存款协议表格(通过参考我们于2017年10月27日公开提交给证券交易委员会的关于F-1表第2号修正案的登记声明(第333-220951号文件)的附件4.3合并而成) |
4.1 |
|
2015年股票期权激励计划(参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件10.1并入) |
4.2 |
|
经修订的2017年股票激励计划(通过引用我们于2018年4月17日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-224308)的附件10.2并入) |
4.3 |
|
注册人与其每一名董事和高管之间的赔偿协议表(通过参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)附件10.3并入) |
4.4 |
|
注册人与注册人执行人员之间的雇佣协议表(参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1注册表(第333-220951号文件)附件10.4) |
4.5 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司、上海静安现代艺术文化教育学校、上海沙恩英语培训学校、上海静安撒克逊英语培训学校、太仓英联云林外语培训中心(现更名为太仓四季教育培训中心)、南昌红谷滩新区四季英语培训中心的独家服务协议英文翻译2017年(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件10.6并入) |
4.6 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生于2017年9月30日签订的独家看涨期权协议英译本(参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)附件10.7) |
4.7 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生的股权质押协议英译本,日期为2017年9月30日(参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)附件10.8) |
4.8 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育培训有限公司和田培清先生于2017年9月30日签订的股东投票权代理协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件10.9而并入) |
111
4.9 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、上海同方科技培训学校、田培青先生和田培华先生于2017年6月12日签订的独家服务协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件10.10而并入) |
4.10 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、上海同方科技培训学校、田培青先生和田培华先生于2017年6月12日签订的独家看涨期权协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-220951号文件)注册说明书中的附件10.11而并入) |
4.11 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生和田培华先生于2017年6月12日签订的股权质押协议英译本(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-220951号文件)中的附件10.12而并入) |
4.12 |
|
上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生和田培华先生于2017年6月12日签订的股东投票权代理协议英译本(参考我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-220951号文件)附件10.13) |
4.13 |
|
与上海华东师范大学教育发展基金的捐赠协议和捐赠协议备忘录的英译本(参考我们于2017年10月13日向美国证券交易委员会公开提交的F-1表格登记声明(第333-220951号文件)附件10.14) |
4.14* |
|
2019年2月28日上海福喜企业管理咨询有限公司(现更名为上海福喜信息技术服务有限公司)、上海四季教育投资管理有限公司、田培青先生《独家服务协议补充协议》英译本 |
8.1* |
|
注册人可变权益主体持有的子公司、可变权益主体和主要关联主体清单 |
11.1 |
|
注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们于2017年10月13日公开提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-220951号文件)附件99.1并入) |
12.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法,集团首席执行官根据规则13a-14(A)进行的认证 |
12.2* |
|
集团首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条所作的证明 |
13.1** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的集团首席执行官认证 |
13.2** |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的集团首席财务官证明 |
15.1* |
|
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
15.2* |
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.3* |
|
方大合伙人对某些中国法律事项的同意 |
101.INS* |
|
XBRL实例文档 |
101.SCH* |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
|
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
|
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
|
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* |
与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
** |
本年度报告以20-F表格提供。 |
112
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
四季教育(开曼)有限公司 |
|||
|
|
|
|
|
|
由以下人员提供: |
|
/s/田培青 |
|
|
姓名: |
|
田培青 |
|
|
标题: |
|
董事长兼首席执行官 |
日期:2019年6月25日
[签名页至20页-F]
113
合并财务报表索引
|
|
页面 |
合并财务报表 |
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
|
F-2 |
截至2018年和2019年2月28日的合并资产负债表 |
|
F-3 |
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止年度的综合营业报表 |
|
F-5 |
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的综合全面收益(亏损)表 |
|
F-6 |
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的综合股东权益变动表 |
|
F-7 |
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的合并现金流量表 |
|
F-8 |
合并财务报表附注 |
|
F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
四季教育(开曼)有限公司
对财务报表的意见
我们审计了四季教育(开曼)有限公司(“本公司”)及其子公司、可变利息实体和可变利益实体子公司(统称“集团”)截至2019年2月28日、2018年2月28日止三年各年度的合并资产负债表、相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益变动和现金流量,以及指数所列相关附注(统称“财务报表”)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2019年2月28日及2018年2月28日的财务状况,以及截至2019年2月28日止三年内各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算是按照附注2(G)所述的基准进行的。这种美元金额的列报完全是为了方便美利坚合众国的读者。
意见基础
这些财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本集团毋须审核其财务报告的内部控制,亦毋须聘请我们进行审核。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对本集团的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所有限责任公司
中国上海
2019年6月25日我们自2017年以来一直担任集团的审计师。
F-2
四季教育(开曼)有限公司
综合资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
自.起 2月28日, 2018 |
|
|
自.起 2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
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|
注意事项 |
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(注2) |
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资产 |
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流动资产 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
583,324 |
|
|
|
439,580 |
|
|
|
65,695 |
|
应收账款和合同资产 |
|
|
|
|
5,686 |
|
|
|
811 |
|
|
|
121 |
|
关联方应付款项 |
|
13 |
|
|
— |
|
|
|
119 |
|
|
|
18 |
|
其他应收账款、存款和其他资产 |
|
|
|
|
6,015 |
|
|
|
22,517 |
|
|
|
3,365 |
|
公允价值下的短期投资 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
32,715 |
|
|
|
4,889 |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
595,025 |
|
|
|
495,742 |
|
|
|
74,088 |
|
受限现金 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
31,655 |
|
|
|
4,731 |
|
财产和设备,净值 |
|
4 |
|
|
23,920 |
|
|
|
27,000 |
|
|
|
4,035 |
|
无形资产,净额 |
|
5 |
|
|
— |
|
|
|
43,897 |
|
|
|
6,560 |
|
商誉 |
|
6 |
|
|
557 |
|
|
|
149,775 |
|
|
|
22,384 |
|
递延税项资产 |
|
10 |
|
|
4,052 |
|
|
|
9,536 |
|
|
|
1,425 |
|
权益法投资 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
219 |
|
|
|
33 |
|
公允价值下的长期投资 |
|
|
|
|
158,235 |
|
|
|
162,937 |
|
|
|
24,351 |
|
租金押金--非流动存款 |
|
|
|
|
10,493 |
|
|
|
11,293 |
|
|
|
1,688 |
|
非流动资产总额 |
|
|
|
|
197,257 |
|
|
|
436,312 |
|
|
|
65,207 |
|
总资产 |
|
|
|
|
792,282 |
|
|
|
932,054 |
|
|
|
139,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付关联方的款项(包括应付款项 对合并后的VIE和VIE的关联方 没有四季教育追索权的子公司 (开曼)股份有限公司,截至2月,人民币390元和人民币10719元 分别为2018年、2018年和2019年) |
|
13 |
|
|
390 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
1,602 |
|
应计费用和其他流动负债(包括 应计费用和其他流动负债 合并后的VIE和VIE的子公司没有追索权 致四季教育(开曼)有限公司23,033元人民币 截至2018年2月28日和2019年2月28日, 分别) |
|
7 |
|
|
29,221 |
|
|
|
56,566 |
|
|
|
8,454 |
|
应付所得税(包括应缴所得税) 合并后的VIE和VIE的子公司没有追索权 致四季教育(开曼)有限公司人民币10,603元 截至2018年2月28日和2019年2月28日,人民币3659元, 分别) |
|
|
|
|
14,622 |
|
|
|
9,065 |
|
|
|
1,355 |
|
递延收入(包括 合并后的VIE和VIE的子公司没有追索权 致四季教育(开曼)有限公司人民币90,101元 截至2018年2月28日和2019年2月28日,人民币87870元, 分别) |
|
|
|
|
90,101 |
|
|
|
87,870 |
|
|
|
13,132 |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
134,334 |
|
|
|
164,220 |
|
|
|
24,543 |
|
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债(包括本公司的递延税项负债) 合并后的VIE和VIE的子公司没有追索权 Nil和Cayman的四季教育(开曼)有限公司 (截至2018年和2019年2月28日分别为人民币10,903元) |
|
10 |
|
|
— |
|
|
|
10,903 |
|
|
|
1,629 |
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
10,903 |
|
|
|
1,629 |
|
总负债 |
|
|
|
|
134,334 |
|
|
|
175,123 |
|
|
|
26,172 |
|
F-3
四季教育(开曼)有限公司
合并资产负债表-续
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
自.起 2月28日, 2018 |
|
|
自.起 2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
注意事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
承诺和或有事项 |
|
14 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.0001美元; 5亿股授权股份, 已发行24,026,591股和24,066,033股 截至2018年2月28日未偿还 和2019年) |
|
|
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
|
|
2 |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
679,829 |
|
|
|
711,668 |
|
|
|
106,359 |
|
累计赤字 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
(90 |
) |
累计其他综合(亏损)/收益 |
|
|
|
|
(28,309 |
) |
|
|
1,607 |
|
|
|
240 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
651,535 |
|
|
|
712,689 |
|
|
|
106,511 |
|
非控制性权益 |
|
|
|
|
6,413 |
|
|
|
44,242 |
|
|
|
6,612 |
|
总股本 |
|
|
|
|
657,948 |
|
|
|
756,931 |
|
|
|
113,123 |
|
负债和权益总额 |
|
|
|
|
792,282 |
|
|
|
932,054 |
|
|
|
139,295 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
四季教育(开曼)有限公司
合并业务报表
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
注意事项 |
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
收入 |
2(o) |
|
|
203,188 |
|
|
|
300,533 |
|
|
|
335,643 |
|
|
|
50,162 |
|
收入成本 |
|
|
|
(85,349 |
) |
|
|
(109,444 |
) |
|
|
(171,822 |
) |
|
|
(25,679 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
117,839 |
|
|
|
191,089 |
|
|
|
163,821 |
|
|
|
24,483 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
|
(42,071 |
) |
|
|
(92,932 |
) |
|
|
(128,906 |
) |
|
|
(19,265 |
) |
销售和营销费用 |
|
|
|
(12,563 |
) |
|
|
(36,565 |
) |
|
|
(33,783 |
) |
|
|
(5,049 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
63,205 |
|
|
|
61,592 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
169 |
|
补贴收入 |
|
|
|
579 |
|
|
|
2,432 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
620 |
|
利息收入,净额 |
|
|
|
3,037 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
6,756 |
|
|
|
1,010 |
|
其他费用(净额) |
|
|
|
(1,089 |
) |
|
|
(1,302 |
) |
|
|
(3,311 |
) |
|
|
(495 |
) |
认股权证的公允价值变动 |
|
|
|
(28,473 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入和股权损失 方法投资 |
|
|
|
37,259 |
|
|
|
68,268 |
|
|
|
8,727 |
|
|
|
1,304 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
10 |
|
|
(19,804 |
) |
|
|
(26,424 |
) |
|
|
(10,116 |
) |
|
|
(1,512 |
) |
权益法投资损失 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
(327 |
) |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
|
(130 |
) |
可归因于以下四个方面的净收益(亏损) 季节教育(开曼)有限公司 |
|
|
|
17,666 |
|
|
|
44,373 |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
(90 |
) |
每股普通股净收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
11 |
|
|
0.97 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
-稀释 |
11 |
|
|
0.94 |
|
|
|
1.98 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算净值的加权平均份额 每股普通股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本 |
11 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
17,057,056 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
|
24,053,492 |
|
-稀释 |
11 |
|
|
14,470,129 |
|
|
|
18,524,644 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
|
24,053,492 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
四季教育(开曼)有限公司
综合全面收益表(损益表)
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额为零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
4,434 |
|
|
|
(34,771 |
) |
|
|
29,916 |
|
|
|
4,471 |
|
综合收益 |
|
|
21,773 |
|
|
|
7,073 |
|
|
|
28,446 |
|
|
|
4,251 |
|
减去:可归因于非控制性的综合亏损 利益 |
|
|
(327 |
) |
|
|
(2,529 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
|
(130 |
) |
可归因于四个方面的全面收入 季节教育(开曼)有限公司 |
|
|
22,100 |
|
|
|
9,602 |
|
|
|
29,315 |
|
|
|
4,381 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
四季教育(开曼)有限公司
合并股东权益变动表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
普通 股票 |
|
|
其他内容 实缴 资本 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
累计 其他 全面 收益(亏损) |
|
|
总共四个 季节 教育 (开曼群岛) Inc. 股东的 权益 |
|
|
非- 控管 利益 |
|
|
总计 股权 |
|
|||||||||||
|
|
数 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||||
2016年3月1日的余额 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
9 |
|
|
|
4,942 |
|
|
|
(30,588 |
) |
|
|
2,028 |
|
|
|
(23,609 |
) |
|
|
488 |
|
|
|
(23,121 |
) |
非控股权益注资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,335 |
|
|
|
1,335 |
|
收购子公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,286 |
|
|
|
4,286 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,363 |
|
本年度净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,666 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,666 |
|
|
|
(327 |
) |
|
|
17,339 |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,434 |
|
|
|
4,434 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,434 |
|
2017年2月28日的余额 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
9 |
|
|
|
8,305 |
|
|
|
(12,922 |
) |
|
|
6,462 |
|
|
|
1,854 |
|
|
|
5,782 |
|
|
|
7,636 |
|
非控股权益注资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,160 |
|
|
|
3,160 |
|
优先股转换为普通股 股票 |
|
|
5,222,222 |
|
|
|
3 |
|
|
|
163,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
163,807 |
|
|
|
— |
|
|
|
163,807 |
|
首次发行普通股 公开发行(IPO),扣除发行成本 |
|
|
4,804,369 |
|
|
|
3 |
|
|
|
578,568 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
578,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
578,571 |
|
宣布的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(94,318 |
) |
|
|
(31,451 |
) |
|
|
|
|
|
|
(125,769 |
) |
|
|
|
|
|
|
(125,769 |
) |
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,470 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,470 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,470 |
|
本年度净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
44,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,373 |
|
|
|
(2,529 |
) |
|
|
41,844 |
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,771 |
) |
|
|
(34,771 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(34,771 |
) |
2018年2月28日的余额 |
|
|
24,026,591 |
|
|
|
15 |
|
|
|
679,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
(28,309 |
) |
|
|
651,535 |
|
|
|
6,413 |
|
|
|
657,948 |
|
报价成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(847 |
) |
收购子公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,015 |
|
|
|
35,015 |
|
非控股权益注资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,683 |
|
|
|
3,683 |
|
行使选择权 |
|
|
39,442 |
|
|
|
— |
|
|
|
439 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
439 |
|
|
|
— |
|
|
|
439 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,247 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,247 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,247 |
|
本年度净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
(869 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,916 |
|
|
|
29,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,916 |
|
2019年2月28日余额(人民币) |
|
|
24,066,033 |
|
|
|
15 |
|
|
|
711,668 |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
1,607 |
|
|
|
712,689 |
|
|
|
44,242 |
|
|
|
756,931 |
|
2019年2月28日美元余额(注2) |
|
|
24,066,033 |
|
|
|
2 |
|
|
|
106,359 |
|
|
|
(90 |
) |
|
|
240 |
|
|
|
106,511 |
|
|
|
6,612 |
|
|
|
113,123 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
四季教育(开曼)有限公司
合并现金流量表
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净收益(亏损) |
|
|
17,339 |
|
|
|
41,844 |
|
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(220 |
) |
调整以调节经营活动的净现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
3,363 |
|
|
|
23,470 |
|
|
|
32,247 |
|
|
|
4,819 |
|
财产和设备折旧 |
|
|
1,755 |
|
|
|
6,537 |
|
|
|
14,528 |
|
|
|
2,171 |
|
财产和设备处置损失 |
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
239 |
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,435 |
|
|
|
513 |
|
权益法投资亏损,税后净额 |
|
|
116 |
|
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
|
|
12 |
|
处置权益法投资的收益 |
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商誉减值损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
557 |
|
|
|
83 |
|
认股权证的公允价值变动 |
|
|
28,473 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
投资公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,783 |
|
|
|
715 |
|
营业资产和负债及其他净额的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款和合同资产 |
|
|
152 |
|
|
|
(5,463 |
) |
|
|
4,943 |
|
|
|
739 |
|
关联方应付金额 |
|
|
2,569 |
|
|
|
32,944 |
|
|
|
12,746 |
|
|
|
1,905 |
|
其他应收账款、存款和其他资产 |
|
|
(2,659 |
) |
|
|
1,567 |
|
|
|
(14,081 |
) |
|
|
(2,104 |
) |
递延所得税 |
|
|
(530 |
) |
|
|
(3,034 |
) |
|
|
(6,334 |
) |
|
|
(947 |
) |
租金押金--非流动存款 |
|
|
(2,410 |
) |
|
|
(5,955 |
) |
|
|
(800 |
) |
|
|
(120 |
) |
应付关联方的款项 |
|
|
420 |
|
|
|
(420 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
19,989 |
|
|
|
(8,288 |
) |
|
|
27,839 |
|
|
|
4,161 |
|
应付所得税 |
|
|
4,460 |
|
|
|
7,452 |
|
|
|
(5,557 |
) |
|
|
(830 |
) |
递延收入 |
|
|
46,742 |
|
|
|
5,258 |
|
|
|
(21,366 |
) |
|
|
(3,193 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
119,479 |
|
|
|
95,963 |
|
|
|
53,147 |
|
|
|
7,943 |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
(6,661 |
) |
|
|
(23,113 |
) |
|
|
(17,870 |
) |
|
|
(2,671 |
) |
购买无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
(48 |
) |
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
|
3,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
(133,902 |
) |
|
|
(20,012 |
) |
收购子公司的预付款 |
|
|
— |
|
|
|
(1,300 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对权益法投资的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
(45 |
) |
以公允价值购买投资 |
|
|
— |
|
|
|
(158,235 |
) |
|
|
(34,823 |
) |
|
|
(5,204 |
) |
出售股权投资所得收益 |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对关联方的贷款 |
|
|
(8,016 |
) |
|
|
(4,550 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
向关联方收取贷款 |
|
|
359 |
|
|
|
16,751 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,176 |
) |
|
|
(170,447 |
) |
|
|
(187,217 |
) |
|
|
(27,980 |
) |
F-8
四季教育(开曼)有限公司
合并现金流量表--续
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注2) |
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属公司非控股股东的贡献 |
|
|
1,335 |
|
|
|
3,160 |
|
|
|
3,683 |
|
|
|
550 |
|
发行A-1系列可转换债券所得款项 可赎回优先股 |
|
|
73,568 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
首次公开发行(IPO)收益,扣除发行后的净额 2018财年支付的成本为14,445元人民币 |
|
|
— |
|
|
|
580,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2019财年支付的产品成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(847 |
) |
|
|
(127 |
) |
关联方贷款收益 |
|
|
— |
|
|
|
390 |
|
|
|
214 |
|
|
|
32 |
|
行使期权的净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
|
10 |
|
支付的股息 |
|
|
— |
|
|
|
(122,092 |
) |
|
|
(3,677 |
) |
|
|
(550 |
) |
融资活动提供的(用于)现金净额 |
|
|
74,903 |
|
|
|
461,611 |
|
|
|
(561 |
) |
|
|
(85 |
) |
外汇汇率变动的影响 |
|
|
4,434 |
|
|
|
(34,771 |
) |
|
|
22,542 |
|
|
|
3,370 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
188,640 |
|
|
|
352,356 |
|
|
|
(112,089 |
) |
|
|
(16,752 |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
42,328 |
|
|
|
230,968 |
|
|
|
583,324 |
|
|
|
87,178 |
|
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
230,968 |
|
|
|
583,324 |
|
|
|
471,235 |
|
|
|
70,426 |
|
补充披露现金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴所得税 |
|
|
15,790 |
|
|
|
21,987 |
|
|
|
22,010 |
|
|
|
3,289 |
|
非现金投资补充明细表 融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购入应付款的财产和设备 |
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
|
984 |
|
|
|
147 |
|
企业收购的应付款项 |
|
|
1,247 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,115 |
|
|
|
1,512 |
|
应付股息 |
|
|
— |
|
|
|
3,677 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
与首次公开发行(IPO)成本相关的其他应付款项 |
|
|
— |
|
|
|
1,582 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
四季教育(开曼)有限公司
合并财务报表附注
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
1. |
组织和主要活动 |
四季教育(开曼)有限公司(以下简称“公司”)于2014年6月9日在开曼群岛注册成立。本公司、其附属公司、其综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)主要从事为中华人民共和国(“中国”)的幼稚园、中小学生提供课后教育服务。本集团透过上海四季教育投资管理有限公司(“四季投资”)开展业务,四季投资于二零零七年由田先生于中国成立,田先生其后一直持有逾50%控股权。
该公司由四季投资公司的同一股东注册成立,持股比例相同。2014年12月29日,本公司在中国成立了全资外商投资子公司--上海福喜企业管理咨询有限公司(“上海福喜”,简称“WFOE”)。中国目前的法律法规要求,任何在中国境内投资教育业务的外国实体必须是具有在境外提供教育服务的相关经验的教育机构。作为一家开曼群岛公司,根据中国法律,本公司被视为外国法人,但不是教育机构,不提供教育服务。为遵守中国法律及法规,本集团通过上海四季教育投资管理有限公司、上海四季教育培训有限公司(VIE)及其附属公司提供其在中国的几乎所有教育业务。我们的教育服务是通过学习中心提供的,学习中心是位于特定地理位置的教育设施的实体机构,由VIE和VIE的子公司直接持有和运营。上海福喜与其VIE及其各自股东订立一系列合约安排(见附注2(B)),使本公司成为VIE的主要受益人。该公司将这些交易记为共同控制下的实体的重组。在重组的同时,公司向无关的第三方投资者发行了A系列可转换可赎回优先股。因此,随附的合并财务报表采用历史成本法编制,包括资产、负债、收入, 列报所有期间由VIE及其附属公司直接应占的开支和现金流。与本公司在重组期间发行的普通股有关的股份和每股数据的列报,如同重组交易发生在列报的第一个期间开始时一样。
于二零一七年十一月,本集团完成首次公开发售(“首次公开发售”),发行10,100,000股美国存托股份,相当于本公司普通股5,050,000股。扣除承销折扣和发行成本后,此次IPO的净收益为人民币572,603元(合90,487美元)。
F-10
截至2019年2月28日,本公司子公司、VIE及VIE子公司详细情况如下:
名字 |
|
晚些时候的 日期: 参入 或收购 |
|
地点 参入 (或 编制) |
|
股权和利息 将其归因于 截至时的集团 2月28日, 2019 |
|
|
校长 活动 |
|
子公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
四季教育(香港)有限公司(“香港四季”) |
|
6月24日, 2014 |
|
香港 |
|
100% |
|
|
投资 抱着 |
|
上海福喜信息技术服务有限公司。 (“上海福禧”)(1) |
|
十二月二十九日 2014 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
教育和教育 管理 咨询 服务 |
|
可变利息实体: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海四季教育投资管理有限公司。 (“四季投资”) |
|
3月13日, 2007 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
上海四季教育培训有限公司。 (“上海四季”) |
|
三月十二日 2014 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
VIES的子公司: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海同方技术继续教育学校 (“同方学派”) |
|
5月16日, 2013 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
太仓四季教育培训中心 (“太仓学派”)(2) |
|
八月一日, 2015 |
|
江苏 |
|
100% |
|
|
语言 教育 |
|
江西四季投资管理有限公司。 (“江西投资”) |
|
9月16日, 2015 |
|
江西 |
|
70% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
安徽四季教育咨询有限公司(“安徽咨询”) |
|
八月一日, 2016 |
|
安徽 |
|
51% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
四季班培训有限公司(“四季班”) |
|
九月一日, 2016 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
太仓四季教育科技有限公司。 (《太仓四季》) |
|
11月4日, 2016 |
|
江苏 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
上海沙恩教育咨询有限公司(“沙恩教育”) |
|
1月1日, 2017 |
|
上海 |
|
70% |
|
|
语言 教育 |
|
上海沙恩英语培训学校(“沙恩学校”) |
|
1月1日, 2017 |
|
上海 |
|
70% |
|
|
语言 教育 |
|
上海撒克逊英语学校(“撒克逊学校”) |
|
1月1日, 2017 |
|
上海 |
|
70% |
|
|
语言 教育 |
|
苏州四季教育科技有限公司。 (“苏州四季”) |
|
1月20日, 2017 |
|
江苏 |
|
70% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
上海四季唯有教育科技有限公司。 (“仅限四季”) |
|
1月20日, 2017 |
|
上海 |
|
55% |
|
|
语言 教育 |
|
上海静安现代艺术文化教育学校 (“现代艺术学校”) |
|
一月二十五日, 2017 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
南昌市红谷滩新区四季培训学校 (《红谷滩四季》) |
|
三月十五日, 2017 |
|
江西 |
|
51% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
常州福喜教育科技有限公司(“常州福喜”) |
|
4月14日, 2017 |
|
江苏 |
|
70% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
无锡福喜教育咨询有限公司(“无锡福喜”) |
|
6月21日, 2017 |
|
江苏 |
|
67% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
福建四季教育咨询有限公司(“福建四季”) |
|
十二月三日, 2017 |
|
福建 |
|
51% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
上海武品教育咨询服务有限公司(“武品”) |
|
3月1日 2018 |
|
上海 |
|
90% |
|
|
教育 咨询 服务 |
|
上海静安源城教育培训中心 (“圆城中心”) |
|
3月1日 2018 |
|
上海 |
|
90% |
|
|
幼儿时期 辅导 |
|
上海源诚教育培训有限公司(“源诚”) |
|
3月1日 2018 |
|
上海 |
|
90% |
|
|
幼儿时期 辅导 |
|
深圳市四季教育培训有限公司。 (“深圳四季”) |
|
3月16日, 2018 |
|
广东 |
|
79% |
|
|
课外活动 辅导 |
F-11
名字 |
|
晚些时候的 日期: 参入 或收购 |
|
地点 参入 (或 编制) |
|
股权和利息 归因于 集团AS 在二月 28, 2019 |
|
|
校长 活动 |
|
VIES的子公司:-续 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海觉泰科技有限公司(“觉泰”) |
|
4月24日 2018 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
管理 咨询 服务 |
|
上海四季教育研究院(以下简称“研究院”) |
|
六月五日, 2018 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
教育 研究 |
|
诸暨四季培训中心有限公司(“诸暨四季”) |
|
六月十二日, 2018 |
|
浙江 |
|
51% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
上海静安四季桥牌俱乐部(“桥牌俱乐部”) |
|
6月21日, 2018 |
|
上海 |
|
100% |
|
|
桥牌 培训 |
|
思强(上海)咨询管理有限公司(“思强”) |
|
7月27日, 2018 |
|
上海 |
|
90% |
|
|
管理 咨询 服务 |
|
深圳市四季彩纳教育科技有限公司。 (“深圳菜鸟”) |
|
8月13日, 2018 |
|
广东 |
|
61% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
泰杰投资管理(上海)有限公司(“泰杰”) |
|
8月28日, 2018 |
|
上海 |
|
70% |
|
|
教育 咨询 服务 |
|
上海梦幻商务咨询有限公司(“梦幻”) |
|
九月一日, 2018 |
|
上海 |
|
51% |
|
|
管理 咨询 服务 |
|
上海黄浦奇幻继续教育学校(“奇幻学校”) |
|
九月一日, 2018 |
|
上海 |
|
51% |
|
|
艺术 教育 |
|
重庆建智教育信息咨询有限公司。 (“重庆建智”) |
|
九月一日, 2018 |
|
重庆 |
|
51% |
|
|
教育 咨询 服务 |
|
重庆经展数学培训中心有限公司。 (“重庆学堂”) |
|
九月一日, 2018 |
|
重庆 |
|
51% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
常州市天宁四季培训中心有限公司。 (“常州天宁”) |
|
9月29日, 2018 |
|
江苏 |
|
70% |
|
|
课外活动 辅导 |
|
(1) |
前身为“上海福喜企业管理咨询有限公司”。并将子公司法定名称变更为上海福喜信息技术服务有限公司,自2018年11月28日起生效。 |
|
(2) |
前身为《太仓英联云林外语培训中心》,子公司法定名称更名为太仓四季教育培训中心,自2018年5月8日起生效。 |
2. |
重要会计政策摘要 |
(A)列报和合并的依据
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(B)合并原则
本公司评估是否需要合并本公司为主要受益人的若干VIE。在确定本公司是否为主要受益人时,本公司将考虑:(1)本公司是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失的义务,或者是否有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果被认为是主要受益人,公司将合并VIE。
要确定本公司是否为WOFE和VIE实体之间VIE安排的主要受益人,需要仔细评估事实和情况,包括合同协议在适用的法律和财务报告框架(即中国法律和美国公认会计原则)下是否具有实质性。该公司不断审查其公司治理安排,以确保合同协议事实上是有效的和可法律强制执行的,因此确实是实质性的。
F-12
该公司亦曾考虑合约安排所引致的利益冲突。田先生是VIE的名义股东,田先生也是本公司的控股股东和最大股东。田先生作为VIE名义股东的权益可能与本公司的整体权益不同,因为田先生只是本公司的实益股东之一。本公司倚赖田先生作为本公司董事兼行政人员履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛法律,并以本公司最佳利益行事。本公司相信田先生不会违反任何合约安排,而认购期权协议为本公司提供了一项机制,可在田先生作出有损本公司利益的行为时,将田先生除名为VIE的名义股东。如果本公司不能解决本公司与田先生之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
VIE安排
本公司将四季投资、上海四季及其子公司合并为可变权益实体,在本公司合并财务报表中称为“VIE”。中国目前的法律法规要求,在中国境内投资教育业务的外国实体必须是具有一定资质和在境外提供优质教育经验的教育机构。本公司不是教育机构,不提供教育服务。因此,该公司通过VIE进行操作。此外,VIE持有经营公司学校和学习中心所需的租约和其他资产,雇用教师,创造了公司几乎所有的净收入总额。
本公司通过其在中国的全资子公司上海福喜信息技术服务有限公司(“WOFE”)与VIE签订了以下合同安排,使公司能够(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。(2)本公司通过其在中国的全资子公司上海福喜信息技术服务有限公司(以下简称“WOFE”)与VIE订立以下合同安排:(1)有权指导VIE的经济表现;(2)VIE的经济利益可能对VIE产生重大影响。因此,本公司被认为是VIE的主要受益人,并已将VIE的运营、资产和负债以及现金流量的财务业绩综合在本公司的综合财务报表中。
为公司提供对VIE的有效控制的协议包括:
认购期权协议根据WFOE、上海四季、四季投资和上海四季及四季投资股东(“VIE股东”)之间的看涨期权协议,VIE股东无条件及不可撤销地授予WFOE或其指定人在中国法律法规允许的范围内按WFOE决定的象征性对价或中国法律法规允许的最低对价购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。WFOE拥有全权决定何时行使选择权,以及是否部分或全部行使选择权。未经外商独资企业书面同意,VIE股东不得出售、转让、质押或以其他方式处置VIE的任何资产或股权,或对VIE的任何资产或股权造成任何负担。WFOE可以提前30天通知终止协议,但VIE或VIE的股东不能终止协议。
投票权代理协议和不可撤销的委托书VIE股东签署了投票权代理协议,指定WFOE或WFOE指定的任何人为其事实上的代理人:(I)召集和出席VIE的股东大会,并执行有关的股东决议;(Ii)代其行使其作为VIE股东的所有权利,包括根据中国法律法规及VIE组织章程所赋予的权利,例如投票、委任、更换或罢免董事;(Iii)代表VIE提交政府当局要求的所有文件;(Iv)向VIE转让持股权,包括在清盘期间及之后收取股息、处置股权及享有权益。除非WFOE以书面通知的方式终止协议,否则该协议将继续有效。
F-13
股权质押协议VIE股东同意将他们在VIE的股权质押给WFOE,以确保VIE履行根据一系列合同协议和未来将签订的任何此类协议承担的义务。未经外商独资企业事先书面同意,VIE股东不得转让或处置质押股权,不得对质押股权造成或允许任何产权负担。如果通过其在VIE的股权获得任何经济权益,则该等权益属于外商独资企业。WFOE可以通过提前30天的通知提前终止协议,但VIE或VIE的股东不能提前终止协议。
将VIE的经济利益转移给本集团的协议包括:
独家服务协议根据独家服务协议,本公司和外商独资企业拥有向VIE提供全面技术和业务支持服务的独家权利。该等服务尤其包括进行市场研究及提供策略性商业意见、提供资讯科技服务、提供并购意见、提供人力资源管理服务、提供知识产权授权服务、为教学活动提供支援,以及提供其他双方可能不时达成协议的服务。作为交换,VIE每年向WFOE支付相当于WFOE确认的所有净收入的服务费。WFOE有权根据所提供的服务和VIE的运营情况自行调整服务费率。WFOE可以提前30天通知提前终止协议,但VIE或VIE股东不能提前终止协议。
投票权代理协议和不可撤销的授权书已将VIE股东持有的所有股东权利转让给WFOE或WFOE指定的任何人,包括任命VIE的执行董事进行VIE业务的日常管理以及批准VIE的重大交易的权利。此外,认购期权协议透过购买VIE股东全部或任何部分股权的独家选择权,向WFOE提供VIE股东的实质退出权。股权质押协议进一步保障了VIE股东在上述协议下的义务。
由于本公司透过WFOE有权(I)指导对实体经济表现有最重大影响的VIE的活动,及(Ii)有权从VIE获得实质上所有利益,因此本公司被视为VIE的主要受益人。因此,本公司已将VIE的经营财务业绩、资产及负债综合于本集团的综合财务报表。上述协议为母公司与合并附属公司之间的有效协议,两者均不会在合并财务报表中入账或最终于合并时注销(即独家服务协议项下的服务费)。
本公司相信与VIE的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律法规,中国政府可以:
|
• |
吊销本公司在中国的子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
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• |
停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
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• |
通过签订合同的方式限制集团在中国的业务扩张; |
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• |
实施公司在中国的子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
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• |
要求本公司或本公司在中国的子公司或VIE重组相关的股权结构或业务;或 |
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• |
限制或禁止本公司将增发所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营。 |
F-14
在公司、其子公司、其VIE及其子公司之间的公司间余额和交易被取消后,以下本公司VIE及其子公司的综合财务报表余额和金额已包括在随附的综合财务报表中。
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截至 |
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2月28日, |
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2月28日, |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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资产 |
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|
流动资产总额 |
|
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212,468 |
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149,274 |
|
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|
22,309 |
|
非流动资产总额 |
|
|
38,697 |
|
|
|
272,277 |
|
|
|
40,692 |
|
总资产 |
|
|
251,165 |
|
|
|
421,551 |
|
|
|
63,001 |
|
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|
负债 |
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流动负债总额 |
|
|
124,127 |
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153,201 |
|
|
|
22,896 |
|
非流动负债总额 |
|
|
— |
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|
|
10,903 |
|
|
|
1,629 |
|
总负债 |
|
|
124,127 |
|
|
|
164,104 |
|
|
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24,525 |
|
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|
年终 |
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二月二十八日, |
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二月二十八日, |
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|
二月二十八日, |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
美元 |
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总收入 |
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203,188 |
|
|
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300,533 |
|
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335,643 |
|
|
50,162 |
|
营业收入 |
|
|
63,439 |
|
|
|
79,863 |
|
|
|
24,929 |
|
|
3,726 |
|
净收入 |
|
|
45,802 |
|
|
|
63,489 |
|
|
|
25,834 |
|
|
3,861 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
120,804 |
|
|
|
88,619 |
|
|
|
119,185 |
|
|
17,812 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(10,176 |
) |
|
|
(11,812 |
) |
|
|
(151,373 |
) |
|
(22,623 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
3,550 |
|
|
|
3,897 |
|
|
582 |
|
在截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的三个年度,VIE贡献了集团100%、100%和100%的综合收入。截至2018年2月28日和2019年2月28日,VIE分别占经审计综合总资产的31.7%和45.2%,占综合总负债的92.4%和93.7%。与VIE无关的总资产主要包括现金和现金等价物以及公允价值下的投资。
考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含可变利益,任何安排中均没有条款。然而,若VIE需要财务支持,本集团可根据其选择,并受法定限额及限制的规限,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。
本集团相信,除注册资本及中国法定储备外,VIE所持有的资产并无只能用于清偿VIE的责任。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对VIE的任何负债并无追索权。中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转让给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注17。
F-15
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本集团财务报表所反映的重要会计估计包括评估长期资产的使用年限、普通股及认股权证的估值、递延税项资产变现、长期资产的减值评估、以股份为基础的补偿及商誉的估值、投资的公允价值评估及用以厘定通过业务合并取得的资产的公允价值的假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
(D)公允价值
公允价值被认为是在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,它将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
第2级适用于以下资产或负债,而第1级所包括的报价以外的投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。本集团于各报告期末按公允价值经常性计量投资,并分类为第2级公允价值计量(见附注2(J))。投资估值的各种投入,包括相关金融工具的时间价值、波动性因素、当前市场和合同价格以及其他相关经济指标,基本上都是在市场上可以观察到的,可以从可观察的数据中得出,或者由在市场上执行交易的可观察水平来支持。
第3级适用于对估值方法有不可观察到的输入,且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。本集团拥有的认股权证须于每个报告期末按公允价值经常性计量,并因涉及重大不可观察的投入而被分类为公允价值计量的第3级。公允价值变动及估值投入于附注12披露。
金融工具的账面价值包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款及合约资产、关联方应付金额、其他应收账款、存款、应付关联方金额及其他流动负债,由于该等工具的短期性质,该等工具按接近其公允价值的成本入账。
(E)外币兑换
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及其联属公司在中国内地以外注册成立的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和VIE的本位币均为人民币。
F-16
本集团境外实体以人民币以外货币计价的货币资产和负债按结算日的汇率折算为人民币。股权账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整,并在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分显示。
(F)外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2018年2月28日及2019年2月28日,本集团以人民币计价的现金及现金等价物及限制性现金分别为人民币202,911元及人民币161,444元(24,128美元)。
(G)方便翻译
该集团的业务主要在中国进行,几乎所有收入都以人民币计价。于截至2019年2月28日止年度,综合资产负债表内余额及相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量由人民币折算为美元,仅为方便读者而计算,汇率为1美元=人民币6.6912元,代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2019年2月28日发布的H.10统计数据所载的中午买入率。没有陈述人民币金额可能已经或可能在2019年2月28日以该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(H)现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金、活期存款和不受取款或使用限制的浮动利率金融工具。现金等价物的账面价值接近市场价值。
(I)限制性现金
本集团的限制性现金是指根据政府规定提款或使用受限的存款。受限现金被归类为非流动现金,根据与银行和管理当局各自达成的协议的条款,存款将在何时释放。
(J)公允价值以下的投资
本集团根据公允价值的投资涉及到期日为2019年11月4日的共同基金证书的短期投资和到期日为2020年3月12日的基金挂钩票据的长期投资。投资回报与这些上市交易基金的表现挂钩。本集团选择根据ASC 825金融工具采用公允价值选择权,以公允价值在综合资产负债表中按公允价值计入短期和长期投资。投资的公允价值变动在合并经营报表中记为其他(收入)/费用净额。截至2018年2月28日的年度,公允价值变动并不重大,因为长期投资是在2018年2月底新购买的。公允价值变动亏损人民币4,783元(715美元)计入截至2019年2月28日止年度的综合经营报表。
F-17
(K)财产和设备,净额
财产和设备一般按历史成本列报,并在资产的估计使用年限内按直线折旧。长期资产的折旧和摊销费用计入收入成本或销售成本、一般和行政费用(视情况而定)。财产和设备由以下部分组成,折旧按直线计算,使用年限如下:
电子设备 |
|
3-5年 |
办公设备和办公家具 |
|
3-5年 |
机动车辆 |
|
3-5年 |
租赁权改进 |
|
租期或预期使用年限较短 |
(L)业务合并
本集团根据美国会计准则第805号“业务合并”,采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。收购或承担的可辨认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可辨认净资产的公允价值,超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值,计入商誉。或者,(I)收购方可识别净资产的公允价值超过(Ii)收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日期,以及(Ii)被收购方之前持有的任何股权的公允价值的差额,计入讨价还价收购收益。在截至2019年2月28日的年度内发生的业务合并在附注3中披露。
(M)商誉和无形资产
商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。有几个因素在我们的收购中产生了商誉,例如预期从合并的协同效应中受益,以及被收购企业的现有劳动力。
商誉至少每年审查减值一次(本集团为2月28日或29日)。根据ASC主题350,本集团在报告单位层面评估其减值商誉,该报告单位层面被定义为运营分部或低于运营分部的一个级别。集团为截至2019年2月28日的会计年度确定了四个报告单位。在评估减值商誉时,本集团可能会进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果不是,则不需要进一步分析。如果是,则进行规定的两步商誉减值测试,以识别潜在商誉减值并计量该报告单位(如有)的商誉减值损失金额。
两步减值测试的第一步是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额(包括商誉)来确定是否存在潜在减值。报告单位的公允价值是通过应用估值倍数和/或估计未来贴现现金流来估计的。倍数的选择取决于对未来经营业绩水平以及业务趋势和前景以及行业、市场和经济状况的假设。在估计未来贴现现金流时,本集团考虑假设市场参与者在估计未来现金流时将使用的假设。此外,在适用的情况下,根据整个行业的平均资本成本或特定地点的经济因素,使用适当的贴现率。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不被视为存在潜在减值,也不需要进行第二步减值测试。然而,如果报告单位的账面价值超过其公允价值,则执行第二步,以确定商誉是否受损,并衡量减值损失金额以确认(如果有)。
F-18
第二步将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的厘定方式与企业合并中确认的商誉金额相同(即,报告单位的公允价值分配给所有资产和负债,包括任何未确认的无形资产,就好像报告单位是在企业合并中收购的,而报告单位的公允价值是收购报告单位所支付的购买价)。如果商誉的隐含公允价值超过账面价值,商誉不被视为减值。然而,如果商誉的账面价值超过隐含公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
根据年度商誉减值测试结果,本集团于截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度确认的商誉减值亏损为零、零及人民币557元(83美元)。
收购的商誉以外的无形资产包括商号、学生基础和客户关系、学校合作协议和竞业禁止协议,这些无形资产按成本列账,减去累计摊销和减值。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。按无形资产类别划分的摊销期限如下:
商号 |
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10-20年 |
学生基础和客户关系 |
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3-9年 |
学校合作协议 |
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5年 |
竞业禁止协议 |
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3年 |
软体 |
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5年 |
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度,本集团并无确认任何无形资产减值亏损。
(N)长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本集团便会评估具有可厘定使用年限的长期资产的可回收性。本集团根据与长期资产相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面价值。当预期因使用该资产而产生的估计未贴现现金流量加上预期出售该资产所得款项净额(如有)低于该资产扣除其他负债后的账面价值时,确认减值费用。资产减值评估要求本集团对被评估资产寿命内的未来现金流作出假设。这些假设需要判断,实际结果可能与假设和估计的金额不同。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止年度并无确认减值亏损。
(O)收入确认
截至2018年3月1日,本集团采用了会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(“主题606”)和所有后续修订ASC 606的华硕,对截至2018年3月1日尚未完成的所有合同采用修改后的追溯方法。从2018年3月1日开始的报告期的结果在主题606下列出,而上一期的金额没有调整,继续根据前几期有效的会计准则进行报告。收入于承诺货品或服务控制权转让予本集团客户时确认,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务。本集团遵循主题606下收入确认的五步法:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)当集团履行履约义务时确认收入。该指引的实施对计量或确认前几个期间的收入没有影响,但根据ASU增加了额外的披露。
F-19
本集团的收入几乎全部来自通过标准项目、常春藤项目和特殊项目向幼儿园、中小学生提供的课后教育辅导服务,其中收入随着辅导课程的提供而按比例确认。本集团确认在某个时间点收取的申请费和材料费,其中金额在截至2019年2月28日的年度内微不足道,并包括在以下标准和常春藤项目中。
收入的分类
下表显示了截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止的年度,集团从与客户签订的合同中获得的收入按主要教育项目分列。本集团的收入为扣除增值税和附加费后的净值。
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截至年底的年度 |
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2月28日 |
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2月28日 |
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2月28日 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
|
美元 |
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||||
标准程序 |
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|
162,227 |
|
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201,876 |
|
|
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255,147 |
|
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38,132 |
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常春藤项目 |
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33,784 |
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|
|
70,458 |
|
|
|
75,142 |
|
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11,230 |
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特殊项目和其他项目 |
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|
8,804 |
|
|
|
29,663 |
|
|
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6,785 |
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1,014 |
|
减去:销售税 |
|
|
1,627 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
1,431 |
|
|
214 |
|
总计 |
|
|
203,188 |
|
|
|
300,533 |
|
|
|
335,643 |
|
|
50,162 |
|
标准课程本集团为各个小学、年级以及幼儿园和中学的不同资质水平的学生提供专业设计的课程。标准项目课程通常以常规规模或小规模的班级每周提供,上课时间为两到三个小时。
常春藤项目为特定的学生需求提供定制的小规模课程,如个性化和深入的主题复习和以数学为导向的概念性思维培训。学生和家长可以定制课程参数,如内容难度、进度和班级规模。
特别计划特别计划包括短期的强化研讨会,为K-12学校提供的课程,以及为学校提供的特定的以兴趣为导向的课程。
其他收入主要包括提供工作人员外包和培训服务。
上述项目的每一份合同都代表着一系列不同的服务,即提供各种课程。这些服务基本上有相同的转移给学生的模式,因此,它们被认为是一项单一的履行义务。交易价格在合同中写明,在合同开始时就知道了。学费一般是预收的,最初记为递延收入。在与客户的合同中没有可变的考虑因素,除了集团为标准和常春藤项目提供一定的退款。这些退款适用于任何决定退学的学生的无人听课的课程。本集团以投资组合为基础,以历史退款率为基础,采用期望值方法估计退款负债。对于预期将来将退还给客户的学费,从递延收入重新分类为退还负债,该负债记在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债项下。本集团于过去或本年度并无重大退款。
合同余额
合同资产主要涉及本集团对报告日期提供的学校课程交付、员工外包和培训服务的对价权利,但未计入账单。当权利成为无条件时,合同资产转移到应收账款。截至2018年2月28日和2019年2月28日,合同资产分别为105元人民币和106元人民币(16美元)。所有应收账款和合同资产金额都归类为流动资产。
F-20
本集团将合同负债归类为递延收入。截至2019年2月28日的年度,从截至2018年3月1日的合同负债期初余额确认收入人民币90,101元。截至2019年2月28日,合同负债为87,870元人民币(13,132美元)。本集团合同负债期初余额与期末余额之间的差额主要是由于本集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异所致。
实用的权宜之计和豁免
本集团已将新收入标准要求应用于具有类似交易特征的合约(或履约责任)组合,预期将收入确认指引应用于该组合的财务报表的影响与将本指引应用于该组合内的个别合约(或履约责任)并无重大差异。因此,本集团在应用新的收入指引时选择了投资组合方法。
本集团已选择在实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下,将获得合同的增量成本计入发生时的费用。
本集团已选择采用发票实务权宜之计,以确认本集团有权开具发票金额的收入,因为本集团有权向客户收取直接与本集团迄今完成的服务对客户的价值相对应的金额。
(P)收入成本
收入成本包括以下内容:
|
• |
人事费,主要包括教师的教学工资和其他福利; |
|
• |
教育费用,主要包括与教育活动有关的费用,包括教材费用和学生活动费, |
|
• |
学习中心的租金、水电费和维护费,以及 |
|
• |
改善学习中心租赁权摊销。 |
(Q)销售和市场推广费用
销售及营销费用主要包括营销及推广费用、与本集团销售及营销人员有关的薪酬福利开支及与本集团销售及营销团队有关的其他费用。广告费用主要包括为推广公司形象和产品营销而支付的资金成本(见附注14中关于资金承诺的披露)。本集团将所有广告费用列为已发生费用,并将该等费用归入销售和营销费用项下。截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度,广告费用分别为人民币10,302元、人民币27,033元及人民币26,317元(3,933美元)。
(R)政府补贴
本集团于收到政府补贴时确认为补贴收入,因为该等补贴不受任何过去或未来的条件、业绩条件或使用条件的限制,且不受未来退款的限制。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,获得和确认为补贴收入的政府补贴分别为579元、2432元和4150元(620美元)。
F-21
(S)所得税
现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律和法规拨备的。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异。净营业亏损通过适用于预期资产或负债的报告金额将分别收回或清偿的未来年度的法定税率结转并贷记。当根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值拨备。递延税项资产和负债的组成部分分别归类为非流动资产和负债。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚金将被归类为所得税规定的一个组成部分。
(T)雇员福利
固定缴费养老金计划的缴费义务在员工提供服务期间的损益中确认为员工福利支出。根据中国的相关劳工规则及法规,本集团参与由有关地方政府机关为其合资格雇员举办的固定供款退休计划(“计划”),根据该计划,本集团须按地方政府当局每年公布的视为薪金比率的若干百分比向该等计划供款。
除上述年度供款外,本集团并无其他重大责任支付与该等计划相关的退休金福利。
(U)以股份为基础的薪酬
与员工的股份支付交易按授予日发行的权益工具的公允价值计量,并确认为补偿费用,按没收影响直线调整,在必要的服务期内,相应的影响反映在额外的实收资本中。
预期期限代表基于股份奖励的预期未偿还期限,考虑到基于股份奖励的合同条款、归属时间表以及对未来员工行使行为的预期。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。当基于股份的奖励发生时,本集团会对没收进行核算。以前确认的赔偿成本在赔偿被没收期间转回。以股份为基础的薪酬摊销在综合经营报表中与那些获得奖励的员工的现金薪酬列在同一行项目中。
(V)非控股权益
本集团附属公司的非控股权益指该附属公司的非直接或间接归属于本集团的权益(净资产)部分。非控制性权益在合并资产负债表中作为权益的单独组成部分列示,收益和其他综合收益(亏损)归因于控制性权益和非控制性权益。
(W)综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括除业主投资和分配给业主外的所有权益变动。在本报告所述年度,全面收益(亏损)总额包括净收入和外币换算调整。
F-22
(X)经营租契
资产所有权的实质上所有回报和风险仍由租赁公司承担的租赁被计入经营性租赁。经营租赁的付款在租赁期内按直线计入综合经营报表,并已计入综合经营报表的收入成本和营业费用。
(Y)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
本集团的可转换可赎回优先股为参与证券,因为优先股按转换后的基准参与未分配收益。因此,本集团采用两类法,即按比例将净收入按比例分配给普通股和优先股,但每个类别均可分享期内收入,而期内净亏损仅分配给普通股,因为优先股没有承担分担本集团亏损的合同义务,因此,本集团将采用两类法,即按比例将净收入分配给普通股和优先股,但期内净亏损仅分配给普通股,因为优先股没有分担本集团亏损的合同义务。
每股普通股摊薄收益(亏损)反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则普通股等价物不包括在收益期的计算中。该集团拥有可转换的可赎回优先股、认股权证和股票期权,这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股摊薄收益(亏损)的股数,可转换可赎回优先股和认股权证的影响采用两类法或假设折算法(以稀释程度较高者为准)计算;股票期权的影响采用库存股方法计算。
本集团于2017年11月8日完成招股后,可转换可赎回优先股自动转换为普通股。计算每股收益的两级法自该转换日起停止适用。
(Z)最近通过的会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)(ASU 2014-09)。本集团采用修订追溯法,自2018年3月1日起生效ASU 2014-09及其相关修正案(统称ASC 606)。有关采用本准则和与收入确认相关的最新会计政策所需披露的信息,请参阅附注2(O)。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表,限制性现金,其中澄清了现金流量表中限制性现金的分类和列报指南。ASU 2016-18将于2018年3月1日对集团生效。由于自2019年2月28日采用ASU,本集团在调整现金流量表上显示的期初和期末总额时,改变了列报方式,将限制性现金与现金和现金等价物结合起来。
2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-01《企业合并(主题805):澄清企业的定义》。修订的目的是改变企业的定义,以协助实体评估一套转让的资产和活动是否为企业。这些修正案在2017年12月15日之后的财年生效,包括这些期间内的过渡期。允许及早采用,包括财务报表尚未发布或可供发布的中期或年度期间。本集团于2018年3月1日采用该ASU,并未对合并财务报表产生实质性影响。
F-23
2017年5月,FASB发布了ASU 2017-09,补偿-股票补偿(主题718):修改会计的范围,修改了基于股票支付安排的修改会计的范围。ASU提供了关于实体将被要求应用修改会计的基于股份的支付奖励的条款或条件的变更类型的指导。ASU从2017年12月15日开始,对所有实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。允许提前领养。本集团于2018年3月1日采用此ASU,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
(Aa)最近尚未采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了与租赁相关的ASU 2016-02,要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和使用权资产,某些短期租赁除外。在新的指导下,承租人必须对财务报表中列报的最早比较期间开始时存在的租赁或在开始后签订的租赁应用修订的追溯过渡方法。本ASU在2018年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。允许提前申请。2018年7月,ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新,对ASC 842进行了有针对性的改进,ASC 842提供了一种可选的过渡方法,以便在采用期间通过累积效果调整来应用新的租赁要求。本集团预计自2019年3月1日起采用ASU 2016-02,采用修改后的追溯方法,并在标准允许的情况下不会重述比较期间。此外,本集团将选出过渡实际方案,即所谓的“三人方案”,该方案必须综合考虑,并允许实体(1)不重新评估现有合同是否包含租赁,(2)延续现有租赁分类,(3)不重新评估与现有租赁相关的初始直接成本。截至2019年2月28日,本集团有265,072元人民币(39,615美元)的未来最低经营租赁承诺目前未在其综合资产负债表上确认(附注14)。本集团正在完成对采用这一ASU的效果的评估,预计采用该ASU将导致使用权资产和租赁负债的增加,对综合经营报表和现金流量的影响不大。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信用损失衡量。这大大改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失,这些资产和工具不是通过净收入以公允价值计量的。该标准将用以摊销成本计量的工具的预期损失模型取代目前的已发生损失方法。从指导意见生效的第一个报告期开始,各实体将把该准则的规定作为累积效应调整应用于留存收益。本ASU从2019年12月15日开始对公共实体的年度和过渡期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。本集团预期采纳后不会对其综合财务报表造成重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试》,通过取消商誉减值分析的第二步,同时保留对报告单位执行初始定性评估的选项,以确定是否需要进行定量减值测试,从而简化了商誉减值测试。ASU 2017-04在2019年12月15日之后开始的财年对本集团生效,允许提前采用,并应在预期的基础上应用。本集团预期采纳本指引不会对综合财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值披露要求的变化》。ASU 2018-13删除并修订了有关公允价值计量的现有披露要求,即关于公允价值等级与第3级公允价值计量的估值过程之间转移的披露要求。此外,ASU 2018-13增加了对第3级公允价值计量的进一步披露要求,特别是未实现损益和其他量化信息的变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效,允许提前采用。本集团现正评估亚利桑那州分部对其综合财务报表的影响。
F-24
3. |
企业合并 |
2017财年业务合并情况:
收购沙恩教育公司(Shane Education)
2017年1月1日,本集团订立投资协议,以注资1万元人民币收购沙恩教育70%股权。沙恩教育在上海提供幼儿园和初级英语课程。与收购相关的成本为零。这笔交易采用会计收购法作为企业合并入账。收购的资产和负债主要由现金组成。本次收购未确认任何无形资产。本集团录得与收购有关之商誉人民币557元,主要来自集结的员工。
收购现代艺术学校
于2017年1月25日,本集团以现金代价人民币4,247元收购现代艺术学校100%股权,其中人民币1,247元于2017年2月28日尚未支付,并计入综合资产负债表应计费用及其他流动负债。这笔款项已在截至2018年2月28日的年度支付。与收购相关的成本为零。收购的净资产主要由现金组成。本次收购未确认任何无形资产或商誉。
上述收购对本集团的综合经营业绩并不重要,因此,与上述业务收购相关的业务的预计业绩并未列报。谢恩教育及现代艺术学校自各自收购日期截至2017年2月28日止年度以来在本集团综合营运报表中的收入及盈利并不重大。
F-25
2019财年业务合并情况:
收购武品教育
本集团于2018年3月1日收购上海五品教育咨询服务有限公司及其子公司(统称“五品教育”)90%股权,总对价人民币128880元,截至2019年2月28日已足额支付。被收购方在上海经营着六个品牌为“武品”的学习中心。收购武品教育90%股权采用的是会计收购法,相应地,收购的资产和负债按收购日的公允价值入账。收购价格分配基于独立评估师的估值分析,该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命, 在此期间预测的生命周期和预测的现金流。总对价加上非控股权益的公允价值超过收购的可确认净资产的公允价值的部分计入商誉,不能扣税。被收购方经营结果自收购之日起计入合并财务报表。截至收购之日的采购价分配情况汇总如下:
|
|
人民币 |
|
|
摊销期限 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
2,822 |
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
13,091 |
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
|
1,160 |
|
|
|
无形资产: |
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
33,400 |
|
|
20年 |
客户关系 |
|
|
2,000 |
|
|
3年 |
竞业禁止协议 |
|
|
230 |
|
|
3年 |
商誉 |
|
|
114,613 |
|
|
|
递延收入 |
|
|
(12,865 |
) |
|
|
其他流动负债 |
|
|
(864 |
) |
|
|
递延税项负债 |
|
|
(8,908 |
) |
|
|
非控股权益 |
|
|
(15,799 |
) |
|
|
总计 |
|
|
128,880 |
|
|
|
以下是截至2018年2月28日和2019年2月28日的年度未经审计的预计运营结果摘要,假设收购已于2017年3月1日发生。这些预计结果仅用于比较目的,并不旨在表明如果收购发生在2017年3月1日将导致的运营结果,也不能表明未来的运营结果。
|
|
截至2月28日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
预计净收入 |
|
|
307,790 |
|
|
|
335,643 |
|
预计净(亏损)/收入 |
|
|
41,172 |
|
|
|
(1,470 |
) |
截至2019年2月28日止年度,被收购方计入综合经营报表的收入和净收入分别为人民币26,263元和人民币4,238元。
F-26
本集团确认收购事项之交易成本人民币2,038元,于截至2019年2月28日止年度计入一般及行政开支。
收购Fantasy
本集团于2018年9月1日以总代价人民币1.2万元收购上海梦幻商务咨询有限公司及其附属公司(“梦幻”)51%股权,其中截至2019年2月28日未支付人民币5400元,并在合并资产负债表中计入应付关联方金额(见附注13)。收购采用收购会计方法,因此,收购的资产和负债在收购之日按其公允价值入账。收购价格分配基于独立评估师的估值分析,该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法,如收入法、市场法和成本法。对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法,需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。总对价加上非控股权益的公允价值超过收购的可确认净资产的公允价值的部分计入商誉,不能扣税。被收购方经营结果自收购之日起计入合并财务报表。截至收购之日的采购价分配情况汇总如下:
|
|
人民币 |
|
|
摊销期限 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
2,924 |
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
123 |
|
|
|
财产和设备,净值 |
|
|
58 |
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
4,000 |
|
|
10年 |
学生基础 |
|
|
2,200 |
|
|
三年半 |
学校合作协议 |
|
|
1,000 |
|
|
5年 |
商誉 |
|
|
18,141 |
|
|
|
递延收入 |
|
|
(1,659 |
) |
|
|
其他流动负债 |
|
|
(1,458 |
) |
|
|
递延税项负债 |
|
|
(1,800 |
) |
|
|
非控股权益 |
|
|
(11,529 |
) |
|
|
总计 |
|
|
12,000 |
|
|
|
截至2019年2月28日止年度,被收购方计入综合经营报表的收入及净收入分别为人民币7,660元及人民币1,806元。
收购Fantasy的交易成本无关紧要。
其他收购
2018年9月1日,本集团以总代价人民币8,000元收购重庆建智教育信息咨询服务有限公司及其子公司(“重庆建智”)51%股权,其中截至2019年2月28日未支付人民币4,715元,并在合并资产负债表中计入应付关联方金额(见附注13)。本次收购获得的无形资产、商誉和非控股权益分别为人民币980元、人民币14,072元和人民币7,686元。
F-27
2018年7月1日,本集团与上海智讯教育设备有限公司及其股东签署业务收购协议,收购其于南翔学习中心(“南翔”)的课后辅导业务所有权,总现金对价为人民币5,350元,于2019年2月28日悉数支付。本次收购获得的商誉和无形资产(客户关系)分别为2,950元人民币和3,200元人民币。
截至2019年2月28日止年度,重庆建智及南翔的收入及净收入分别为人民币7,598元及人民币1,611元。
收购重庆建智和南翔的交易成本微不足道。
4. |
财产和设备,净值 |
财产和设备净额包括以下内容:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
租赁权改进 |
|
|
20,034 |
|
|
|
36,817 |
|
|
|
5,502 |
|
机动车辆 |
|
|
1,203 |
|
|
|
2,593 |
|
|
|
388 |
|
电子设备 |
|
|
1,622 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
567 |
|
办公设备和家具 |
|
|
6,746 |
|
|
|
7,301 |
|
|
|
1,091 |
|
在建工程正在进行中 |
|
|
4,058 |
|
|
|
90 |
|
|
|
13 |
|
总计 |
|
|
33,663 |
|
|
|
50,593 |
|
|
|
7,561 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
9,743 |
|
|
|
23,593 |
|
|
|
3,526 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
23,920 |
|
|
|
27,000 |
|
|
|
4,035 |
|
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止年度,折旧费用分别为人民币1,755元、人民币6,537元和人民币14,528元(2,171美元)。
5. |
无形资产净额 |
无形资产净额包括以下内容:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
商号 |
|
|
— |
|
|
|
37,400 |
|
|
|
5,589 |
|
学生基础和客户关系 |
|
|
— |
|
|
|
7,940 |
|
|
|
1,187 |
|
学校合作协议 |
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
149 |
|
竞业禁止协议 |
|
|
— |
|
|
|
670 |
|
|
|
100 |
|
购买的软件 |
|
|
— |
|
|
|
322 |
|
|
|
48 |
|
总计 |
|
|
— |
|
|
|
47,332 |
|
|
|
7,073 |
|
减去:累计摊销 |
|
|
— |
|
|
|
3,435 |
|
|
|
513 |
|
无形资产,净额 |
|
|
— |
|
|
|
43,897 |
|
|
|
6,560 |
|
截至2月28日的年度。2017年、2018年2月28日和2019年,摊销费用分别为零、零和3435元人民币(513美元)。
截至2019年2月28日,预计未来五年每年现有无形资产的摊销费用分别为人民币4329元、4329元、3512元、2810元和2553元。
F-28
6. |
商誉 |
截至2018年2月28日和2019年2月28日的年度商誉账面金额变化包括:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
期初余额 |
|
|
557 |
|
|
|
557 |
|
|
|
83 |
|
新增(注3) |
|
|
— |
|
|
|
149,775 |
|
|
|
22,384 |
|
损损 |
|
|
— |
|
|
|
(557 |
) |
|
|
(83 |
) |
总计 |
|
|
557 |
|
|
|
149,775 |
|
|
|
22,384 |
|
截至2017年2月28日及2018年2月28日止年度,本集团并无记录任何与商誉相关的减值费用。在截至2019年2月28日的年度内,商誉分配给以下报告单位:Shane Education、Wupin Education、Fantasy和Four Seasons Education,这些单位是根据运营部门内运营的类似经济特征定义的,包括提供的辅导服务的品牌和内容、客户类型和这些业务中的单独管理。本集团进行商誉减值测试,并确定与Shane Education相关的商誉出现减值。因此,人民币557元的商誉余额被注销。
7. |
应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括以下各项:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
应计员工工资和福利 |
|
|
7,321 |
|
|
|
11,623 |
|
|
|
1,737 |
|
应支付的资金承诺额(1) |
|
|
5,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
3,736 |
|
从网络合作伙伴收到的存款 |
|
|
2,400 |
|
|
|
100 |
|
|
|
15 |
|
其他应付税款(2) |
|
|
2,517 |
|
|
|
2,668 |
|
|
|
399 |
|
应付专业服务费 |
|
|
3,528 |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
498 |
|
应付股息 |
|
|
3,677 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
应付租金 |
|
|
— |
|
|
|
3,283 |
|
|
|
491 |
|
退款负债 |
|
|
— |
|
|
|
2,718 |
|
|
|
406 |
|
其他 |
|
|
4,778 |
|
|
|
7,845 |
|
|
|
1,172 |
|
总计 |
|
|
29,221 |
|
|
|
56,566 |
|
|
|
8,454 |
|
|
(1) |
根据与上海东方师范大学教育发展基金的公益资金承诺,截至2018年2月28日和2019年2月28日,营销费用分别为5000元和2.5万元(3736美元)。详细承诺表参见附注14。 |
|
(2) |
其他应缴税额包括增值税应缴税额、预扣个人应缴税额和其他应缴税额。 |
F-29
8. |
基于股份的薪酬 |
下表为本集团以股份为基础的薪酬支出分类:
|
|
截至年底的年度 |
|
||||||||||||
|
|
2月28日, 2017 |
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
美元 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
2,178 |
|
|
|
21,367 |
|
|
|
30,159 |
|
|
4,507 |
|
销售和营销费用 |
|
|
1,185 |
|
|
|
2,103 |
|
|
|
2,088 |
|
|
312 |
|
基于股份的总薪酬 |
|
|
3,363 |
|
|
|
23,470 |
|
|
|
32,247 |
|
|
4,819 |
|
股票期权:
2015年6月,公司股东通过股份激励计划(《2015年度期权计划》)。2017年3月,公司股东又通过了另一项股权激励计划(《2017期权计划》)。本公司股东已授权发行最多4,201,330股普通股,包括根据2015年购股权计划及2017年购股权计划授予参与者的所有购股权(包括激励性购股权或ISO)、限制性股份及限制性股份单位,或奖励。
于2015年7月1日、2016年7月1日及2017年3月27日,本公司根据奖励计划,分别向本公司员工授予按加权平均授出日公允价值分别为4.81元/股、35.46元/股及75.39元/股的普通股收购1,175,000股、330,000股及1,110,000股普通股的选择权。期权有十年的寿命,并在四年内的每个授予日按比例授予。
本集团使用二项式期权定价模型和以下假设来估计期权在授予之日的公允价值:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
七月一日, |
|
|
七月一日, |
|
|
三月二十七日 |
|
|||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|||
平均无风险利率 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
2.4% |
|
|
估计波动率 |
|
|
55.0 |
% |
|
|
54.0 |
% |
|
|
53.0 |
% |
股息率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
0% |
|
|
锻炼多次 |
|
2.20~2.80 |
|
|
2.20~2.80 |
|
|
2.20~2.80 |
|
|||
每股普通股公允价值(人民币) |
|
|
9.03 |
|
|
|
44.55 |
|
|
85.42 |
|
无风险利率基于截至估值日的美国公债收益率曲线。波动率是根据可比公司在估值日期前一段时间的每日股价回报的年化标准差估计的,其跨度与预期到期日相似。
该等购股权相关普通股的公允价值乃由管理层在考虑多项客观及主观因素(包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动性及一般及特定行业的经济前景等)后,于购股权授出日通过追溯估值而厘定。
2018年7月3日,本公司按加权平均授出日公允价值每股人民币41.00元,向独立董事、高管和员工授予860,000份购股权。这些股票期权在每个授予日的周年纪念日按比例授予,时间从三年到四年不等。
2019年1月22日,本公司将行权价修改为4.6美元,为之前于2018年7月3日授予独立董事、高管和员工的总计46万份购股权。授予的所有其他购股权条款保持不变。修改导致增加补偿成本人民币3967元,其中人民币127元于截至2019年2月28日止年度确认为补偿开支。剩余的人民币3,840元将在修改后期权的剩余归属期间摊销。
F-30
本集团使用Black-Scholes期权定价模型及以下假设,参照本公司于计量日期的收市价,估计截至2019年2月28日止年度授出期权的公允价值。
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
七月三日, |
|
|
1月22日, |
|
||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||
平均无风险利率 |
|
|
2.8 |
% |
|
|
2.6 |
% |
估计波动率 |
|
|
47.4 |
% |
|
|
48.2 |
% |
股息率 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
预期期限 |
|
2.2年 |
|
|
2.2年 |
|
截至2019年2月28日的总期权活动和有关未偿还期权的信息摘要如下:
|
|
数量 选项 (2000年代) |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
年数 |
|
|
人民币 |
|
|||
2017年3月1日未平仓期权 |
|
|
1,505 |
|
|
|
10.79 |
|
|
|
8.64 |
|
|
|
111,788 |
|
授与 |
|
|
1,110 |
|
|
|
10.32 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(15 |
) |
|
|
10.67 |
|
|
|
7.92 |
|
|
|
|
|
过期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2018年2月28日未偿还期权 |
|
|
2,600 |
|
|
|
10.59 |
|
|
|
8.26 |
|
|
|
234,833 |
|
授与 |
|
|
860 |
|
|
|
21.53 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
(20 |
) |
|
|
11.21 |
|
|
|
8.25 |
|
|
|
|
|
过期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
(39 |
) |
|
|
10.76 |
|
|
|
7.64 |
|
|
|
|
|
2019年2月28日未偿还期权 |
|
|
3,401 |
|
|
|
13.35 |
|
|
|
7.80 |
|
|
|
43,870 |
|
已归属或预期归属的期权 (2019年2月28日) |
|
|
3,440 |
|
|
|
13.32 |
|
|
|
7.79 |
|
|
|
44,458 |
|
2019年2月28日可行使的期权 |
|
|
1,263 |
|
|
|
10.65 |
|
|
|
6.88 |
|
|
|
18,843 |
|
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度,本集团确认以股份为基础的薪酬开支分别为人民币3,363元、人民币23,470元及人民币32,247元(4,819美元)。截至2019年2月28日,与非既得股期权相关的未确认补偿成本总额为79,472元人民币(11,877美元),预计将在2.37年的加权平均期限内确认。
9. |
分红 |
2018年1月16日,公司董事会宣布向截至2018年2月1日登记在册的股东派发现金股息每股普通股0.83美元(每股ADS 0.42美元),总额20,000美元,其中122,092元于2018年2月支付,其余于2018年4月支付。
F-31
10. |
所得税 |
所得税费用包括以下几项:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2月28日, 2017 |
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
当期所得税支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
|
|
20,334 |
|
|
|
29,458 |
|
|
|
16,450 |
|
|
|
2,458 |
|
递延所得税费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
|
|
(530 |
) |
|
|
(3,034 |
) |
|
|
(6,334 |
) |
|
|
(946 |
) |
所得税总支出 |
|
|
19,804 |
|
|
|
26,424 |
|
|
|
10,116 |
|
|
|
1,512 |
|
开曼群岛
四季教育(开曼)有限公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,四季教育(开曼)公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
本公司附属公司四季教育(香港)有限公司位于香港,在香港赚取的应纳税所得额适用16.5%的所得税税率。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。由于截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的年度没有应评税收入,综合财务报表中没有香港利得税拨备。
中华人民共和国
根据“中华人民共和国企业所得税法”(“企业所得税法”),本集团于中国注册成立的附属公司及VIE须按25%的法定税率缴税,但下列情况除外。
根据截至2019年2月28日的年度内获得的批准。上海福喜申请并获得“软件企业”资格,因此有权获得2017历年的免征企业所得税。因此,在截至2019年2月28日的一年中,之前应计的所得税支出人民币4671元(698美元)被冲销。上海福喜自2018年历年起实行25%的法定所得税率。集团内部分实体符合小型微利企业资格,有权享受50%的应纳税所得额优惠,企业所得税按截至2019年2月28日止年度的20%税率计算缴纳。
F-32
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团的递延税项资产和负债如下:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, 2018 |
|
|
2月28日, 2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业净亏损结转 |
|
|
2,164 |
|
|
|
4,056 |
|
|
|
606 |
|
广告费 |
|
|
— |
|
|
|
3,652 |
|
|
|
546 |
|
租赁 |
|
|
1,733 |
|
|
|
1,976 |
|
|
|
295 |
|
应计费用 |
|
|
1,250 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
187 |
|
财产和设备,净值 |
|
|
115 |
|
|
|
201 |
|
|
|
30 |
|
减去:估值免税额 |
|
|
(1,210 |
) |
|
|
(1,599 |
) |
|
|
(239 |
) |
递延税项资产总额 |
|
|
4,052 |
|
|
|
9,536 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
10,903 |
|
|
|
1,629 |
|
递延税项负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
10,903 |
|
|
|
1,629 |
|
截至2019年2月28日,税收损失结转金额为24,933元人民币(3,726美元),将分别从2021年至2024年到期。本集团透过其附属公司及VIE经营业务。本集团并无提交综合报税表,因此,个别附属公司或VIE的亏损不得用以抵销其他附属公司或VIE在本集团的盈利。估值免税额是根据每个独立子公司和VIE考虑的。于2019年2月28日,已就若干递延税项资产设立1,599元人民币(239美元)的估值拨备,原因是认为相关递延税项资产在可预见的将来更有可能无法变现。
中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位存在不确定性。企业所得税法包括一项规定,如果有效管理或控制的地点在中国境内,在中国境外成立的法人实体在中国所得税方面将被视为居民。企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人将被视为中国居民。尽管本集团目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但本集团认为,就企业所得税法而言,本集团在中国境外成立的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关其后认定本公司及其在中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本公司及其在中国境外注册的附属公司将按25%的法定所得税率缴纳中国所得税。本集团并无任何其他不确定的税务状况。
根据“中华人民共和国税收征管法”,因纳税人、扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。诉讼时效在未明确规定的特殊情况下延长五年(但特别将少缴税款超过10万元人民币列为特殊情形)。在关联方交易的情况下,诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。自成立至2018年历年,本集团须接受中国税务机关的审查。
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,本集团中国子公司和VIE可供分配的未分配收益总额分别为人民币47,344元、人民币106,240元和人民币115,139元(17,208美元)。
F-33
根据“企业所得税法”,2008年1月1日以后外商投资企业(“外商投资企业”)的利润所产生的股息,需缴纳10%的预扣所得税。此外,根据中国与香港之间的税收协定,如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格,如果投资者在外商投资企业中持有至少25%的股份,适用的预扣税率将降至5%,如果投资者在外商投资企业中的持股比例低于25%,适用的预扣税率将降至10%。除非本公司有足够证据证明未分配股息将会再投资及股息将会无限期延迟支付,否则应就中国附属公司的未分配溢利确认递延税项负债。本集团计划将其中国附属公司赚取的未分配溢利无限期再投资于其在中国的业务。因此,截至2019年2月28日,本集团子公司未分配利润未计提预扣所得税。
由于财务报告金额超过纳税基准金额而导致的应纳税暂时性差额,包括因在国内子公司的权益超过50%而产生的差额,应计入递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回报告的投资额,并且企业预计最终会使用这种方法,则不需要确认。本集团完成了对一种方法的可行性分析,如有必要,本集团将最终执行该方法,以将VIE的未分配收益汇回国内,而无需支付重大税收成本。因此,鉴于本集团最终将使用该方法,本集团不会就VIE的收益应计递延税项负债。
截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额核对如下:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
法定所得税税率 |
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
不可扣除的费用 |
|
|
15 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
95 |
% |
附加减税 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
优惠税率的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
%) |
子公司不同税率的影响 在其他司法管辖区的运作 |
|
|
19 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
23 |
% |
估值免税额的效力 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
% |
|
|
5 |
% |
实际税率 |
|
|
53 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
116 |
% |
11. |
每股收益(亏损) |
本集团采用两级法计算每股盈利,其可转换可赎回优先股按与普通股相同的基准参与未分配收益。根据这一方法,适用于普通股持有人的净收益按比例分配给普通股和优先股,前提是每个类别都可以分享该期间的收益。损失不会分配给参与的证券。稀释每股收益是使用(A)两类法或(B)IF-转换法中稀释程度较高的一种方法计算的。本集团于2017年11月8日完成招股后,可转换可赎回优先股自动转换为普通股。计算每股收益的两类方法于转换日期停止适用。
F-34
下表列出了普通股股东的基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
可归因于普通股的净收益(亏损) 股东 |
|
|
17,666 |
|
|
|
44,373 |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
(90 |
) |
减去:分配给可兑换可赎回的金额 作为参与权的优先股 分红 |
|
|
4,058 |
|
|
|
7,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于普通股的净收益(亏损) 股东-基本股东和稀释股东 |
|
|
13,608 |
|
|
|
36,605 |
|
|
|
(601 |
) |
|
|
(90 |
) |
普通股加权平均数 杰出-基础 |
|
|
14,000,000 |
|
|
|
17,057,056 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
|
24,053,492 |
|
加:股票期权 |
|
|
470,129 |
|
|
|
1,467,588 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股加权平均数 突出-稀释 |
|
|
14,470,129 |
|
|
|
18,524,644 |
|
|
|
24,053,492 |
|
|
|
24,053,492 |
|
每股基本净收益(亏损) |
|
|
0.97 |
|
|
|
2.15 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.004 |
) |
稀释后每股净收益(亏损) |
|
|
0.94 |
|
|
|
1.98 |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
(0.004 |
) |
稀释后的每股收益是使用IF转换法计算的,因为它比两类法更具摊薄能力。2017年11月8日,可赎回的可转换优先股已全部转换为普通股。在计算截至2018年2月28日和2019年2月28日的年度的基本和稀释后每股收益时,这些普通股被计入分母。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,稀释后每股净收益(亏损)不包括以下工具,因为纳入这些工具将是反稀释的:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|
2月28日, |
|
|||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||
可转换可赎回优先股 |
|
|
5,222,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权 |
|
|
330,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,400,559 |
|
12. |
可转换可赎回优先股及认股权证 |
2015年2月,本公司向两名无关第三方投资者发行300万股A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”),每股收购价为人民币10元(相当于1.63美元),现金收益总额为人民币30,000元(相当于4,895美元)。根据A系列优先股协议的条款,本公司亦向A系列优先股持有人授出认股权证,可按紧接行使认股权证前本公司经合约协定的估值100,000美元,按每股行使价购买最多2,222,222股A-1系列可转换可赎回优先股(“A-1系列优先股”),在转换、拆细、合并、派息及重新分类时须予调整。于2016年8月,全部2,222,222份认股权证以5美元价格获行使,以购买2,222,222股A-1系列优先股,总现金收益约为人民币73,568元(相当于11,111美元)。
鉴于A系列及A-1系列可转换可赎回优先股(统称“优先股”)若干关键条款的性质如下,本公司已将优先股分类为夹层股权。优先股的关键条款如下:
F-35
投票权
优先股股东有权在转换后的基础上与普通股东一起投票。
分红
优先股股东在转换后的基础上参与股息,必须在支付普通股之前支付。此外,优先股的每位持有人将有权按发行价的8%收取股息,该等股息仅在董事会宣布时才支付,并应每年累加和复合。
清算优先权
倘本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿),优先股持有人有权在向普通股持有人作出任何分派前,收取相等于原始发行价加15%的年回报率加所有应计但未支付股息(“优先股息”)的金额。A-1系列优先股必须在对A系列优先股支付任何此类款项之前收到清算付款。在支付优先金额后,任何合法可供分配的剩余资金或资产应与普通股一起按比例分配给优先股股东。除清算优先权外,A系列优先股和A-1系列优先股条款相同。
当作清盘
除非优先股东书面放弃,否则被视为清算、解散或清盘的事件应被视为本公司的清算、解散或清盘,而因被视为清算事件而产生的任何收益(无论是现金还是财产)应根据清算优先条款进行分配。
被视为清算事件包括:(1)任何集团公司与任何其他人或任何其他人的合并、合并、安排计划或合并或其他重组,其中紧接该合并、安排计划或重组之前该集团公司的成员或股东在紧接该合并、安排或重组之后拥有该集团公司总投票权不足50%的股份,或该集团公司作为一方的任何交易或一系列关联交易中超过50%的投票权的任何交易或一系列关联交易,被视为清算事件包括:(1)在紧接该合并、安排或重组之后,该集团公司的成员或股东在紧接该合并、安排或重组之后拥有该集团公司总投票权不到50%的任何合并、合并、安排计划或合并或其他重组(2)出售、转让、租赁或以其他方式处置任何集团公司的全部或实质全部资产(或导致该集团公司的全部或实质全部资产被出售、转让、租赁或以其他方式处置的任何一系列相关交易);或(3)将任何集团公司的全部或实质全部知识产权许可给第三方。
转换
每名优先股持有人均有权自行决定将全部或任何部分优先股转换为普通股。初始换股价以1比1为基础,在发生(1)股份拆分、股份合并、股份分红和分配、重组及类似事件,以及(2)以低于发行当日或紧接发行前有效换股价的每股价格发行新证券,在此情况下,换股价应同时降低至发行认购价。截至2017年2月28日,A系列和A-1系列优先股的转换价格没有调整,转换比率保持在1:1。
F-36
自动转换
优先股将在(1)合格首次公开发行(QIPO)结束时,按当时适用的转换价格自动转换为普通股,这意味着根据修订后的1933年美国证券法下的有效注册声明,公司普通股(或其存托凭证或存托股份)在美国的确定承销公开发行,发行价(扣除承销佣金和费用后)意味着紧接该等发行之前公司的市值不低于美元。或在另一司法管辖区公开发行公司普通股(或其存托凭证或存托股份),导致普通股在经优先股持有人多数批准的公认国际证券交易所公开交易,只要该发行满足上述市值和总收益要求;(二)优先股多数股东书面同意或者协议约定的日期。如果公开发行的公司普通股(或其存托凭证或存托股份)不是合格首次公开发行(QIPO),优先股的每位持有人可以自行决定收取相当于根据清算优先事项确定的A系列优先股金额或A-1系列优先股金额的现金支付,并根据当时生效的转换价格将其优先股转换为普通股。
如果公司首次公开募股,大多数优先股持有人可以要求公司将其当时持有的优先股转换为普通股,而无需支付任何额外代价,但公司应向该持有人支付现金,金额相当于(I)如果在该日期发生了对公司估值为20万美元的视为清算事件,该持有人将有权获得的现金金额;(Ii)按转换后的基础确定的该等优先股的总价值,隐含于向其提出的每股价格。
本集团已确定,由于实际换股价格高于普通股于各自承诺日(即优先股发行日期)的公允价值,故并无可归因于优先股的有益换股特征(“BCF”)。2015年2月17日,A系列优先股的有效转换价格为每股7.39元人民币,而普通股的公允价值为每股1.28元人民币。A-1系列优先股的有效转换价格为每股63.74元人民币,而同日普通股的公允价值为每股48.68元人民币。有效转换价格由分配给优先股的总收益(对于A-1系列,也包括权证在行使之日的公允价值)除以优先股数量确定。本公司在独立第三方估值公司的协助下确定普通股的公允价值。本集团将重新评估在修订优先股的有效换股价格(如有)后是否需要记录额外的BCF。
救赎
倘若首次公开发售(QIPO)于2018年2月17日(A系列优先股发行三周年)仍未完成,优先股持有人其后可随时要求本公司按每股赎回价格赎回该持有人持有的全部或部分优先股,赎回价格相当于(I)相当于该持有人向本公司支付款项之日起计的原始发行价加15%的年回报率之和,及(Ii)与该等优先股有关的所有应计股息及未支付股息的总和。
认股权证
根据美国会计准则第480主题“区分负债与权益”,认股权证被归类为负债,并按公允价值记录,随后在收益中记录公允价值的变化。认股权证的公平值于授出日约为人民币7,826元(相等于1,276美元),于行使日约为人民币68,065元(相等于10,280美元)。
F-37
以下是认股权证期初和期末余额的对账:
|
|
认股权证 |
|
|
截至2016年3月1日的余额 |
|
|
39,592 |
|
公允价值变动 |
|
|
28,473 |
|
由持有者行使购买首轮A-1的权力 优先股 |
|
|
(68,065 |
) |
截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的余额 |
|
|
— |
|
这些认股权证的公允价值是根据二项式期权定价模型在以下假设的基础上估计的:
|
|
发行 截至目前, 2月17日, |
|
|
截至 2月29日, |
|
|
锻炼 截至目前, 8月19日, |
|
|||
|
|
2015 |
|
|
2016 |
|
|
2016 |
|
|||
预期波动率 |
|
|
44 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
36 |
% |
无风险利率 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
0.2 |
% |
预期股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
预期期限 |
|
一年半 |
|
|
0.5年 |
|
|
|
— |
|
优先股
于A系列优先股发行日,按认股权证公允价值分配后,剩余收益人民币22,174元记为A系列优先股的初始账面价值。于行使认股权证时,认股权证的公允价值连同行权价记为A-1系列优先股的初始账面值。
由于优先股在首次公开发行(QIPO)时可以自动转换为普通股,因此持有人在截止日期或之后赎回此类股票的能力取决于发行三年后不进行首次公开募股(QIPO)。于发行时,本公司确定不可能赎回,因为在发行后三年内进行首次公开发行(QIPO)的可能性微乎其微,因此没有将优先股计入赎回价值。截至2017年2月28日的赎回价值将为182,055美元。
本集团于2017年11月8日完成招股后,所有优先股随即转换为普通股。
以下为截至2017年2月28日和2018年2月28日的年度优先股账面金额前滚:
|
|
系列A 择优 股票 |
|
|
A-1系列 择优 股票 |
|
||
截至2016年3月1日的余额 |
|
|
22,174 |
|
|
|
— |
|
优先股发行: |
|
|
|
|
|
|
|
|
-权证在行使日的公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
68,065 |
|
-行使认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
73,568 |
|
对赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2017年2月28日的余额 |
|
|
22,174 |
|
|
|
141,633 |
|
首次公开发行(IPO)时转换为普通股 |
|
|
(22,174 |
) |
|
|
(141,633 |
) |
对赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年2月28日的余额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
F-38
13. |
关联方交易 |
主要关联方及其与本集团的关系如下表所示:
关联方名称 |
|
与集团的关系 |
上海福喜网络有限公司。 |
|
集团董事长田培清控制的实体 |
上海嘉信旅行社 |
|
集团董事长田培清控制的实体 |
上海振斗科技有限公司。 |
|
本集团权益法投资方 |
毛振东 |
|
本公司旗下子公司苏州四季酒店的非控股股东 |
鞠一鸣 |
|
常州福喜非控股股东,本公司旗下一家VIE的子公司 |
刘薇 |
|
本公司旗下子公司深圳四季酒店非控股股东 |
高考珍 |
|
新收购子公司Fantasy的非控股股东 |
李华荣 |
|
新收购子公司重庆建智的非控股股东 |
黄志坚 |
|
新收购子公司重庆建智的非控股股东 |
张先民 |
|
新收购子公司重庆建智的非控股股东 |
本集团与其关联方进行了以下交易:
|
|
截至年底的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
2月28日 |
|
|
2月28日 |
|
|
2月28日 |
|
|||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
购买其他实体提供的服务 由田先生控制的资产如下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海福喜网络有限公司。 |
|
|
3,613 |
|
|
|
3,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
上海嘉信旅行社 |
|
|
608 |
|
|
|
579 |
|
|
|
610 |
|
|
|
91 |
|
总计 |
|
|
4,221 |
|
|
|
4,463 |
|
|
|
610 |
|
|
|
91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向由控制的其他实体提供的服务 田先生如下所示 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海福喜网络有限公司。 |
|
— |
|
|
|
5,472 |
|
|
|
225 |
|
|
|
34 |
|
|
上海振斗科技有限公司。 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
53 |
|
|
|
8 |
|
||
总计 |
|
— |
|
|
|
5,472 |
|
|
|
278 |
|
|
|
42 |
|
|
|
截至年底的年度 |
||||||||||
|
|
2月28日 |
|
|
2月28日 |
|
|
2月28日 |
||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
美元 |
||
其他公司代表本集团收取的收入 田先生控制的实体如下 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海嘉信旅行社 |
|
|
20 |
|
|
|
161 |
|
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
20 |
|
|
|
161 |
|
|
— |
|
— |
F-39
下表列出了截至2018年2月28日和2019年2月28日应支付给相关方的金额:
|
|
截至2月28日 |
|
|||||||
|
|
2018 |
|
2019 |
|
|||||
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
关联方应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上海福喜网络有限公司。(1) |
|
— |
|
|
62 |
|
|
|
9 |
|
上海振斗科技有限公司。(2) |
|
— |
|
|
57 |
|
|
|
9 |
|
总计 |
|
— |
|
|
119 |
|
|
|
18 |
|
关联方应付的金额是无利息、无担保和即期到期的。
|
(1) |
上海福喜网络有限公司的欠款是指提供直播课程协作相关服务的应收账款。 |
|
(2) |
上海振斗科技有限公司的欠款是指提供办学服务的应收账款。 |
|
|
截至2月28日 |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛振东(1) |
|
|
300 |
|
|
|
300 |
|
|
|
45 |
|
鞠一鸣(1) |
|
|
90 |
|
|
|
90 |
|
|
|
13 |
|
刘薇(1) |
|
— |
|
|
|
214 |
|
|
|
32 |
|
|
高考珍(2) |
|
— |
|
|
|
5,400 |
|
|
|
807 |
|
|
李华荣(3) |
|
— |
|
|
|
1,575 |
|
|
|
235 |
|
|
黄志坚(3) |
|
— |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
235 |
|
|
张先民(3) |
|
— |
|
|
|
1,570 |
|
|
|
235 |
|
|
总计 |
|
|
390 |
|
|
|
10,719 |
|
|
|
1,602 |
|
|
(1) |
截至2019年2月28日,应付毛正东、鞠一鸣、刘薇的金额代表向非控股利益股东借款,为无息、无担保、随需应变的借款。 |
|
(2) |
应付高高珍的金额为收购Fantasy的应付代价(附注3)。 |
|
(3) |
应付李华荣、黄志坚及张先民的款项为收购重庆建智的应付代价(附注3)。 |
14. |
承诺和或有事项 |
租赁义务
本集团以经营租赁方式租赁若干学习中心和办公场所。每份租赁协议的期限各不相同,可能包含续签选项。经营租赁项下的租金按合同条款在租赁期内按直线计入收入成本或运营费用。截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度的经营租赁租金开支分别为人民币20,355元、人民币42,349元及人民币60,995元(9,116美元)。
F-40
截至2019年2月28日,经营租赁项下的未来租金承诺如下:
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
截至二月二十八日或二十九日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
59,272 |
|
|
|
8,858 |
|
2021 |
|
|
53,810 |
|
|
|
8,042 |
|
2022 |
|
|
48,471 |
|
|
|
7,244 |
|
2023 |
|
|
42,259 |
|
|
|
6,316 |
|
2024 |
|
|
25,570 |
|
|
|
3,821 |
|
此后 |
|
|
35,690 |
|
|
|
5,334 |
|
总计 |
|
|
265,072 |
|
|
|
39,615 |
|
资金承诺
本集团于二零一六年与上海东方师范大学教育发展基金(“基金”)订立协议,承诺拨款人民币10万元,设立数学教育研究专项基金。这笔资金将在五年内分五批提供。本集团确认资金承诺为五年内按直线计算的营销费用,截至2019年2月28日应计金额为人民币20,000元(2,989美元),第一及第二期人民币10,000元及人民币15,000元分别于2017年4月及12月支付,第三期人民币20,000元随后于2019年4月支付。其余两批的计划时间表如下:
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
截至2月29日或28日为止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
25,000 |
|
|
|
3,736 |
|
2021 |
|
|
30,000 |
|
|
|
4,484 |
|
总计 |
|
|
55,000 |
|
|
|
8,220 |
|
关于缺乏某些所需许可证和执照的意外情况
一些学习中心没有必要的消防许可证、教育许可证或营业执照。本集团正在获得所需的许可证和执照,并不认为截至2019年2月28日,由于此类不遵守规定而可能产生的任何罚款或处罚,也无法合理估计潜在不利结果的金额或范围。
15. |
细分市场信息 |
本集团首席营运决策者(已被确定为本集团主席)在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,会审阅综合结果。就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。
本集团截至2017年2月28日、2018年及2019年2月28日止年度的所有收入均来自中国。截至2018年2月28日及2019年2月28日,本集团所有长期资产均位于中国,并无呈列地理位置资料。
16. |
中国大陆供款计划 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分比累算该等福利。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日止年度,该等员工福利的供款总额分别为人民币5,533元、人民币12,972元和人民币16,799元(2,511美元)。
F-41
17. |
受限净资产 |
由于中国法律和法规以及中国实体的分派只能从按照中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体不得将其部分资产净值转让给本集团。受限制的金额包括本公司中国子公司、联属公司及VIE的实收资本、额外实收资本及法定储备金。截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日,受限净资产总额分别为29243元、62540元和81539元(合12186美元)。
18. |
后续事件 |
2019年4月15日,本集团发布公告称,董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,本集团可在未来12个月内购买价值高达1500万美元的相当于普通股的美国存托股份(“2019年回购计划”)。根据该计划,本集团将视市况及其他考虑因素,不时透过公开市场及私下协商的交易,按现行市价购买股份。2019年回购计划的资金将来自可用营运资金、现有现金余额或经营活动提供的未来现金。
F-42