由Lumentum Holdings Inc.提交。

根据1933年证券法的第425条规则

和视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

主题公司：Coherent，Inc.

委托文件号：001-33962

以下通信于2021年1月19日首次提供。

Lumentum 控股公司和Coherent，Inc.

组合电话会议

2021年1月19日

Lumentum 控股公司和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

C O R P O R A T E P A R T I C I P A N T S

吉姆·法努奇(Jim Fanucchi)， Darrow Associates，Inc.董事总经理/西海岸运营主管

艾伦·洛Lumentum Holdings Inc.总裁兼首席执行官

任何遮罩， Coherent，Inc.总裁兼首席执行官

瓦吉德·阿里，Lumentum控股公司执行副总裁兼首席财务官

克里斯·科德伦，Lumentum控股公司负责战略和企业发展的高级副总裁。

C O N F E R E N C E C A L L P A R T I C I P A N T S

西蒙·利奥波德雷蒙德·詹姆斯

棒馆，高盛

汤姆·奥马利， 巴克莱

约翰·马切蒂斯蒂费尔

梅塔·马歇尔摩根斯坦利

克里斯托弗·罗兰，苏斯奎汉纳国际集团

周恩惠(Grace 周)高盛

Tim Savageaux， 北国资本市场

萨米克·查特吉摩根大通

P R E S E N T A T I O N

运算符

早上好。我叫罗西奥，今天我将担任你们的会议接线员。在此，我要欢迎大家参加Lumentum 和Coherent Combine电话会议。

所有线路都已设置为静音，以防止任何背景噪音。演讲结束后，将有一个问答环节。通话安排在一个小时内进行。提醒一下，今天的通话正在录音中。

在这个时刻，我想把会议交给Darrow Associates的吉姆·法努奇(Jim Fanucchi)。先生，请继续。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

吉姆·法努奇

谢谢您，接线员。欢迎收听我们的电话，讨论今天早上Lumentum正在变得连贯的声明。

我是Darrow Associates的 Jim Fanucchi，协助Lumentum处理其投资者关系。今天参加Lumentum管理团队的电话会议的有总裁兼首席执行官艾伦·洛、首席财务官瓦吉德·阿里和负责战略和企业发展的高级副总裁克里斯·科尔德伦。我们请来了总裁兼首席执行官艾伦·洛、首席财务官瓦吉德·阿里和负责战略和企业发展的高级副总裁克里斯·科尔德伦。加入今天上午电话会议的还有Coherent总裁兼首席执行官安迪·马特斯(Andy Mattes)。

请注意本次电话会议将包括前瞻性陈述，包括有关我们对收购的预期的陈述，包括预期的协同效应、合并后公司的未来财务和运营业绩、有关增值的预期、对客户的好处和结束的时间，以及合并后的公司和我们经营的市场的战略，包括这些市场的趋势和增长机会。这些声明会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们目前的预期大不相同。

我们鼓励您查看我们向SEC提交的最新文件，特别是我们截至2020年9月26日的10-Q表格季度报告中描述的风险因素，以及Coherent公司提交给SEC的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及Lumentum将在未来日期(即 )提交给SEC的S-4文件中描述的风险因素。以及通过引用并入其中的文件中描述的风险因素。

我们在本次电话会议中提供的前瞻性陈述，包括对未来业绩的预测，均基于我们截至今天的合理信念和预期。Lumentum和Coherent均不承担更新这些声明的义务，除非适用法律要求。

今天通话的录音将在上午11：30之前提供。美国东部时间今天早上在Lumentum和Coherent的网站上。

在将其交给艾伦之前，还有一些要点。

虽然Lumentum 和Coherent宣布了各自第二财季和第一财季的初步财务业绩，但我想提醒所有人，今天电话会议的焦点是两家公司今天上午早些时候联合宣布的交易。Lumentum 计划发布第二季度财务业绩，并于2月2日召开电话会议讨论这些业绩。本周晚些时候将发布新闻稿，详细介绍这些细节。有关Lumentum第二季度业绩的更多详细信息将提供，届时将对其进行讨论。Coherent预计将在2月的第二周公布第一季度的全部财务业绩。

对于关注我们网站上发布的演示文稿的人，请转到幻灯片5。

我现在将电话转接给Alan。

艾伦洛

谢谢你，吉姆。大家早上好，感谢你们在这么短的时间内收看我们的节目。

这是非常激动人心的一天。今天上午早些时候，Lumentum宣布将收购两家互补的行业领军企业，以加速光电子行业的未来。合并创建了一家领先的、高度多元化的光电子技术公司，规模和市场覆盖范围显著扩大。这一结合还加速了Lumentum在光通信和3D传感之外对激光和光子学的重大机遇的渗透。

Lumentum 控股公司和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

在我们更详细地介绍合并带来的众多引人注目的优势之前，我们将简要概述每家公司以及我们在各自市场中的关键地位。

请将转到幻灯片6。

对于那些刚接触Lumentum的通话人员来说，我们是多个成长型细分市场的领先者，这些细分市场受益于光电子的功能。我们提供的产品和技术类型有助于加快全球互联网、云数据中心和5G网络的速度和规模。正在展开的计算机视觉革命刚刚开始，正在推动由我们的光电子技术实现的应用，包括生物识别面部识别、计算摄影、LIDAR以及增强和虚拟房地产。

在我们作为一家上市公司的五年中，我们在执行我们的增长和制胜战略方面取得了长足的进步，这一战略的基础是利用我们广泛的技术和制造能力，投资和创造性能最好、质量最高的产品，并通过使市场领先客户获胜来发展和培育与他们的密切关系。

作为此策略的一部分，我们还成功地执行了其他交易。例如，我们在两年前完成了对Oclaro的收购，从那以后，我们实现了宣布交易时设定的目标。我们已将自己定位为电信和数据通信传输解决方案的领导者，我们大大超出了协同目标。我们整合了我们的团队、运营和系统。今天是推进我们战略目标的又一大步，我们希望在成功整合收购记录的基础上再接再厉。我们有信心实现这笔交易的目标。

我现在很高兴将电话转给Coherent总裁兼首席执行官Andy Mattes，他将在这里向您详细介绍Coherence以及他认为这一组合如此引人注目的原因。安迪?

安迪马特斯

谢谢你，艾伦。大家早上好。我很高兴今天能和你们在一起，Alan，我和你们一样对我们两家伟大的公司及其合并的未来充满热情。

对于不熟悉Coherence的在座各位，我们是微电子、精密制造、仪器仪表以及航空航天和国防终端市场的全球领先激光和光学供应商之一。Coherent在光电子和激光领域拥有50年的历史，在此期间，我们开发了一系列行业领先的产品组合，打造了行业内最知名和最受尊敬的品牌之一，并产生了强大的客户基础。我们最出名的是我们在OLED显示屏制造方面的实力。

在上一次财报电话会议上，我概述了Coherent的核心要素(音频干扰)、某些关键终端市场、长期市场趋势和运营效率。我相信与Lumentum的结合可以极大地加速这些战略，并进一步为我们的成功做好准备。这一合并将加速光电子创新，扩大我们的潜在市场，提高运营效率，并利用合并后组织的规模和经验。

此组合对我们的所有利益相关者都有利。这笔交易通过现金和股票对价为我们的股东带来了直接和实质性的价值，溢价很高，并有意义地参与了合并后公司的长期成功。我们才华横溢、尽职尽责的员工将从新的、令人兴奋的职业机会中受益，这是合并后不断增长的公司扩大规模和广度的结果，我们的客户也将受益于更强大的供应商，该供应商具有更广泛的能力，致力于长期推动激光和光子学的发展。我们相信Lumentum 是Coherent下一阶段发展的合适合作伙伴，我们很高兴能够开始工作，为未来50年乃至更长时间的光电子行业铺平道路。

Lumentum 控股公司和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

最后，我想表彰Alan和Lumentum团队在过去几年中在行业中取得的成功。我相信他们与我们的组织有许多相同的优先事项和激情，并期待着与Alan和他的团队密切合作，抓住这一绝佳机会。

艾伦洛

谢谢你，安迪，感谢你的客气话和你的领导，让我们走到了今天。

我想现在带大家体验一下这一组合所带来的令人信服的战略和财务优势。

请将转到演示文稿的幻灯片7。

Lumentum和Coherent的合并将缔造一家领先的光电子技术公司，拥有庞大的全球客户基础和多元化的收入组合。合并后的公司将进入庞大和多样化的光电子细分市场，并将有增长空间。联合Lumentum和Coherent将高度互补的产品和技术结合在一起，并在我们与越来越多地利用光电子的重要长期趋势的价值链的交汇点上进行扩展。合并后的组织将做好充分准备，从构思到批量部署，加速创新、寻求未来增长的催化剂，并推动新的机遇。我们将共同受益于非常强大和创新的组合研发引擎、以客户为中心的创新记录以及牢固的客户关系。联合起来，我们将成为每个客户更好的合作伙伴。Lumentum 坚定地致力于投资于创新和制造能力，以满足客户当前和未来的光电子需求。最后，这一组合将带来可观的运行率协同效应，并实现一流的财务业绩。Wajid将很快就这笔交易的财务方面提供更多细节。

将转到幻灯片8，Lumentum和Coherent在主要的光电子市场领域具有互补地位。通过与Coherent相结合，我们加快了对电信、数据通信、3D传感和激光雷达以外价值超过100亿美元的激光和光电子细分市场的曝光和渗透。合并后的公司的潜在市场不断增长，2020年预计将达到200亿美元，这为营收的加速增长提供了充足的空间。

现在，转到幻灯片9，我概述的增加的市场敞口和相关性大大多样化了我们在终端市场和客户方面的收入组合。这一合并将使我们成为最大的光电子技术公司之一，过去12个月的光电子收入合计近30亿美元。正如我们在过去几年中看到的那样，规模很重要。我们的这两项业务都受益于规模经济和运营杠杆。合并使我们能够增加这些好处。大规模增加了全球市场覆盖范围、研发和制造资源，以及转移资源和资金以应对新机遇和对基础技术进行投资的能力。

幻灯片10 和11重点介绍了此交易的重要战略方面。这笔交易扩大了我们在关键的大趋势价值链上的多个点交叉的机会，在这些点上，光电子可以带来价值。

在幻灯片 10中，Lumentum目前服务于电信、数据通信、3D传感和LIDAR市场的产品位于图表的右侧。这些类型的产品嵌入到消费电子设备、云数据中心、通信系统、以及随着时间的推移，下一代汽车的运营中。与Coherent相结合，我们可以更广泛地了解嵌入了光子的另一端应用，例如生命科学、航空航天和国防领域，您将在下一张幻灯片中看到这些应用。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

与Coherent的结合还为我刚才提到的应用程序以及我们今天没有参与的更多应用程序带来了对价值链其他部分的极大关注。这包括大量接触用于科学和研究应用的光子学，以及用于消费电子设备、通信系统和电动汽车的各种高价值微电子和材料的制造。

将转到幻灯片11，与Coherent相结合可显著提高我们对此处显示的关键应用程序的曝光率和相关性，并使我们处于许多长期增长趋势的前沿。新冠肺炎疫情凸显了越来越依赖激光和光子学的诊断工具的重要性。通过合并，我们在仪器仪表和生命科学终端市场获得了巨大的曝光率。同样，航空航天和国防终端市场在新的应用中也越来越多地转向激光和光子学。

生活、工作、教育、娱乐、社交以及健康和福祉的方方面面都在推动全球通信和云数据中心网络的带宽大幅增长。随着5G开始在全球铺开，对全球云和通信网络的需求只会进一步增加。基于激光的3D传感和LIDAR正越来越广泛地应用于各种应用中，以提高安全性、安全性和生活质量。这些趋势将推动对我们的电信、数据通信和3D传感光电子产品的强劲、长期需求。这些趋势还将推动新一代不断增加的微电子产品，包括半导体芯片、OLED显示屏以及用于5G、通信系统和消费电子设备的其他微电子产品。正如我在上一张幻灯片中提到的，Coherence为我们带来了对这些产品制造的新的重大影响，并使我们除了参与光电子供应链之外，还可以参与微电子供应链。此外，应对气候变化日益重要，并正在推动能源存储解决方案中向新型电动汽车的过渡。激光和光子学正越来越多地应用于制造供应链中，以满足这些重要的应用。总而言之，虽然仍是一家光电子技术公司，但与Coherent的结合将显著增加我们在向5G和电动汽车过渡、消费电子趋势以及支持通信和云带宽惊人增长所需的硬件方面的增长风险。

到此为止，我现在将把它交给Wajid，以提供有关交易财务条款和利益的更多详细信息。瓦吉德？

瓦吉德阿里

谢谢你，艾伦。大家早上好。

根据已得到两家公司董事会一致批准的交易条款，Coherent的股东将获得每股100美元的现金和1.1851股Lumentum普通股换取他们拥有的每股Coherent股票。这相当于总交易额约为57亿美元。在结束时，一致股东预计将拥有合并后公司约27%的股份。

此外，与闭幕相关的Lumentum董事会将任命两名一致的董事会成员，董事会将扩大至九名董事。

我们目前预计交易将在2021年下半年完成，这取决于Lumentum和Coherent股东的批准、监管部门的批准和其他惯常的完成条件。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

我们预计此交易将带来显著的财务收益，并为我们的股东带来更高的价值。鉴于我们业务的互补性，在制造能力效率提高、供应链成本降低以及业务流程和基础设施调整的推动下，我们预计在交易完成后24个月内产生超过1.5亿美元的年运行率协同效应。出于建模目的，我们认为这些费用协同效应在销售商品成本方面约占三分之二，在运营费用方面约占三分之一。预计这笔交易还将增加合并后公司在交易完成后的第一个全年的非GAAP每股收益。

虽然我们的协同估计中没有，但从长远来看，我们的目标是新产品差异化带来的收入和收益的进一步增长这是合并后的公司在现有和新市场的创新引擎带来的结果。正如您今天上午听到的，在我们之前的财报电话会议上，考虑到我们未来的增长机会，我们预计将继续大力投资于研发。

转到幻灯片13，交易的现金部分通过合并资产负债表中的10亿美元现金和将在交易结束时提供的全额承诺定期贷款B信贷安排的21亿美元提供资金。股票部分将通过增发2990万股Lumentum股票筹集资金。我注意到，部分现金将用于偿还Coherent目前的部分债务。在宣布这一消息时，增加的21亿美元定期债务是Lumentum现有的150万美元可转换债务的补充，净债务头寸约为23亿美元，总总杠杆率为3.9，净杠杆率为2.5。这包括大约1.5亿美元的协同效应，并基于合并后公司过去12个月的EBITDA表格。考虑到两家公司的预期增长，特别是相对于过去12个月的增长(包括新冠肺炎对这两项业务的影响)，收盘时的杠杆率可能会更低。与上次收购类似，我们将非常专注于快速实现收购协同效应并降低资产负债表的杠杆率。

转到幻灯片14和15，现在我想向您介绍我们今天上午早些时候也公布的强劲的第二财季初步业绩的最新情况。我们预计第二季度的净收入约为4.788亿美元。我们预计 GAAP营业利润率将在22.6%至24.1%之间，GAAP稀释后每股净收入将在0.98美元至1.06美元之间。我们预计非GAAP营业利润率将在34%至35.5%之间，非GAAP稀释后每股净收益将在1.91美元至1.99美元之间。

正如我们的初步财务业绩新闻稿中强调的，我们预计将第二财年‘21财年收益电话会议安排在2月2日。我们期待届时讨论我们的业绩并提供第三季度指导。本周晚些时候将发布有关该电话会议详细信息的新闻稿。

现在，我会把它交回给Alan，让他做结束语。

艾伦洛

谢谢，瓦吉德。

在我们结束电话会议之前，我想重申，我们对此组合为我们的利益相关者带来的好处感到非常兴奋。对于客户，我们致力于光电子市场，并大力投资于创新和制造能力，以满足客户当前和未来的需求。合并后的公司将拥有更大的全球足迹和更广泛的产品和技术组合，这些产品和技术与日益需要更广泛的光电子解决方案的客户相关。重要的是，我们预计这笔交易将为我们的员工创造新的、令人兴奋的职业机会，因为我们将成为一家规模更大、关注范围更广、不断发展的公司。最后，正如我们已经详细讨论过的，我们相信这笔交易将为我们的股东创造巨大的价值。我们将创建一家拥有更强大、更多样化的长期增长机会和可持续技术地位的公司。我们准备迅速执行计划，以实现协同效应并偿还与此交易相关的债务。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

我想感谢大家今天来到这里。我们希望您与我们一样对这一声明感到兴奋，这将使我们能够联合两家全球行业领先者，加速光电子的未来。正如我在财报电话会议上经常说的那样，Lumentum的未来真的很光明，有了Coherent的加入，它将更加光明。

到此为止，我将将电话转回Jim以开始问答环节。吉姆?

吉姆·法努奇

谢谢你，艾伦。

我们认识到我们今天有很多事情要做，我们希望记住时间。为了帮助确保我们能够接触到尽可能多的人，我希望每个人将讨论限制在一个问题和一个后续问题上。

接线员，请回答我们的第一个问题。

运算符

谢谢您，先生。提醒所有人，如果您想提问，请按星号，然后按一键进入队列；如果您的问题已解决，并且您想要删除自己，请按星号，然后按二。

今天的第一个问题来自西蒙·利奥波德和雷蒙德·詹姆斯。请继续。

西蒙利奥波德

太棒了。感谢您回答这个问题，我想您已经准备好回答了。这与获得-考虑到我们在过去几年的其他交易中观察到的情况有关，我只想确保了解您对获得SAMR批准的期望是什么，然后我会跟进。

安迪洛

是的，你好，西蒙，早上好，谢谢你的问题。我们已经关注这笔交易很长一段时间了，然后真的钦佩Coherent和那里的团队。通过挖掘的过程，到今天为止，我们肯定有很多顾问在SAMR和反垄断方面为我们提供建议，我认为我们产品线的互补性，以及我们得到的建议，表明我们应该及时获得我们需要的所有监管部门的批准，因此，从这个角度来看，我认为我们预计不会有任何延误。

西蒙利奥波德

谢谢您。那么，作为后续行动，Coherent的毛利率似乎确实低于Lumentum，甚至低于Lumentum的类似产品--工业商业激光器，我想看看您是否能帮助解释一下这是怎么回事，这是否与会计处理上的任何差异有关，或者如何解释，以及您对毛利率的预期可能是如何遵循协同效应的。谢谢。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

瓦吉德阿里

是的，你好，西蒙，我是瓦吉德。是的，你完全正确，Coherent的业务毛利率低于Lumentum。这并不是真的因为会计处理的不同。会计处理方式与我们的业务运营方式非常相似。我们谈到了交易完成后前24个月内我们预计的1.5亿美元的协同效应，其中三分之二预计将通过销售成本实现。显然，随着我们退出第一年和第二年，我们预计Coherent的毛利率会有所提高。我们也-如果你已经关注Coherent有一段时间了，你知道，从历史上看，Coherent的毛利率也比最近实现的要高得多，所以我们看到这个周期对我们来说又回来了，所以我们也会看到一些顺风。因此，我认为我们处于有利地位，我们在协同效应方面有很多执行经验，我认为这还不够，我们与Oclaro做得有多好，最重要的是，Coherent回归的周期应该也只是一个很好的顺风。因此，我们希望从连贯的业务中获得非常好的毛利率，并在我们公司内部拥有两个强劲的细分市场，两者都只有惊人的毛利率。

西蒙利奥波德

谢谢。

运算符

我们今天的下一个问题来自高盛(Goldman Sachs)的罗德·霍尔(Rod Hall)。请继续。

棒霍尔

是的，嗨，各位。谢谢你的提问，并在这里这么快地打完电话。我想问一下OLED的相干激光退火业务。我们知道这就是他们赚大钱的方式。我很好奇，业务和你自己的智能手机供应业务之间的协同作用可能是什么，或者如果有的话，然后我也很好奇，你知道，如果你可以更多地研究你看到的这些技术的其他应用程序，这是否会让你在这个退火过程之外增加更多的收入，然后我有另一个问题，你知道的，如果你可以更多地研究你看到的这些技术的其他应用程序，你可以增加更多的收入，然后我有另一个问题。

艾伦洛

安迪，为什么你不回答关于退火的问题，然后我们再讨论一下客户的协同效应？

安迪马特斯

是的，很乐意。退火是凝聚力进入的关键市场之一。这是我们投资组合中非常重要的一部分，是我们投资组合中非常大且增值的一部分，随着我们进入这一令人兴奋的组合，我们认为这是一个非常强劲的市场。在未来，我们认为，一旦您开始合并我们的业务，我们所有的客户都会得到很多好处。

艾伦洛

克里斯，你还有什么要补充的吗？我的意思是，我确实认为，我们产品线的互补性，不仅在激光器方面，而且在整个产品组合中，真的让我们有能力通过这种组合真正为合并后的公司带来的关系，产生积极的收入协同效应。我认为未来有很多机会能够真正实现增长。真正的问题是让两个伟大的团队走到一起，共同研究如何让我们的客户获胜，当他们获胜时，我们就会获胜。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

棒子大厅

是的，我得到的是什么他们都是不同的买家。我的意思是，一个是智能手机的直接买家，另一个是智能手机的上游，我很好奇这是否-听起来可能会有收入协同效应，但我不清楚如何才能实现这一点。听起来，克里斯，你要回答这个问题。

克里斯托弗孩子

是的，我正打算详细说明这一点，罗德。我认为你的方向是对的。当然，在合并后的公司双方，产品可能流向的直接组织内部存在差异，但是，尽管如此，这些购买微电子产品的大型客户，他们购买或制造显示器，他们可能会整合3D传感，最终，拥有更广泛的产品组合能力和技术来吸引这些客户，从而提高我们的相关性，这将使我们在他们希望与之建立战略关系的供应商名单中上升，因此正如Alan所说，这将带来红利，从字面上看，从字面上看，这增加了我们的相关性，使我们在他们希望与之建立战略关系的供应商名单中上升了，因此，正如Alan所说，它会带来红利{除了与这些关键客户建立这些关系外，他们的高管团队、高级技术团队和供应链团队也是如此。因此，我们确实认为，光是我们在这里谈论的激光退火这一狭隘的业务肯定会带来很大的好处，但当你开始谈论更多供应到微电子供应链中的广泛其他产品时，情况也是如此。

Alan在准备好的讲稿中提到了一些东西，那就是随着时间的推移，我们在Lumentum方面的暴露，它实际上只是进入应用程序的光学设备，无论是进入智能手机的3D传感激光器还是进入通信系统的光学组件，但与相干相结合，我们基本上可以接触到电子供应链、微电子、半导体、显示器等，因此它确实扩大了我们最终接触到的电子产品供应链、微电子、半导体、显示器等所以，我们认为这真的是一个重要的因素。

棒霍尔

好的，谢谢，接下来就是1.5亿美元的协同效应。我没想到三分之二会在COGS，所以你们能不能更详细地解释一下，Wajid，你可以这样做，以及如何-为什么是这样的，你们正在整合制造设施，或者是某种制造协同效应，帮助我们理解，然后是另外三分之一，它在核心成本中，但也许可以和我们谈谈这是否有潜在的上行空间？谢谢。

瓦吉德阿里

我不打算谈论这是否有潜在的好处。我们肯定会让您随时了解最新情况，就像我们处理Oclaro协同效应一样，并按季度向您提供我们进展情况的最新消息，但目前，我认为我们应该将1.5亿美元留在眼前。

我们对Oclaro做了很多，我们希望用连贯的方式来模仿它。我们研究了Coherence的制造足迹，并研究了我们认为在哪些方面可以提供更高的效率，在哪些方面我们可以提供一定程度的整合，以及这是否与我们自己的制造业务有关，或者是否完全消除了一些财务。因此，在我们经历这一切的过程中，我们已经获得了很大程度的舒适性，因为大部分的协同效应都体现在销售商品的成本上。

除此之外，我们真正受益的一件事是收购Oclaro节省了原材料成本。当我们查看Coherent的物料清单及其MRP的详细信息时，我们看到了很多机会，与我们合作的供应商以及我们购买的材料有很多重叠，所以这是我们的另一个机会领域。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

在我们固定的制造管理费用内也有一些整合的机会。正如你所理解的那样，这可以给我们带来很大的利好机会，这就是我们对制造业的看法。

在运营费用方面，Alan在早些时候的准备发言中提到，当我们收购Oclaro时，随着公司的发展，我们实际上增加了整体研发支出，因此我们将看到的大部分运营费用协同效应将用于共同的基础设施、以及诸如此类的东西，您可以理解，以及我们预计一旦完成交易，上市公司成本就会很快下降。

所以，这就是我们对此的看法。

棒霍尔

太棒了。好的好的，谢谢。

运算符

我们的下一个 (音频干扰)。

汤姆

早上好，各位。谢谢你回答我的问题。我的第一个问题实际上是关于两家公司在商业激光和材料加工方面的交叉彼此之间的关系。我从你们两个人那里听到了关于中国市场如何被更多竞争淹没的评论，很明显，在过去的一年里，这个市场有点举步维艰。你能谈谈，一，组合和规模会改变前景吗？二，安迪，你在今年早些时候离开了那里的一些业务，有没有新的关注点，你会在那里增加一倍，还是会在这些领域进行额外的裁员？

安迪洛

好的，谢谢，汤姆。我们不会详细介绍即将启动的创新计划，但我要说的是，我们确实相信，就规模而言，例如-我认为您是在暗示光纤激光器业务-我们拥有非常成功的光纤激光器业务。我们与一个非常大的客户建立了成功的合作伙伴关系。我们认为我们可以继续利用这种合作伙伴关系并在此基础上进行扩展，不仅在该领先客户内部，而且通过将两家公司合并并成为一家公司，我们认为我们将有很多机会真正实现业务增长，无论是在组件级别，还是在子系统级别和光纤激光器级别。因此，我认为机遇是巨大的，并真正为我们为合并后的公司真正发展宏观加工业务打开了大门。

汤姆

很好，然后我的第二个是A&D方面的。安迪，你最近提到这是公司新的业务重点。或许您可以谈谈集成将如何帮助该业务发展？鉴于这将是未来一年的焦点，Lumentum技术在某种程度上如何帮助从连贯的方面扩展最初的目标？

安迪马特斯

很乐意，且不涉及太多细节，我们仍需在我们的集成团队中解决问题，但只要您想想 Coherent在我们的A&D业务中取得的重点和令人鼓舞的早期成功，然后您利用Lumentum 在其传感业务中拥有的所有IT，您还可以考虑Lumentum在基于光子的电路领域拥有的所有IT，而无需在这里进入研发规划路线图，您就可以想象对于合并后的公司来说，这将是一个不断增长的细分市场。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

汤姆

谢谢，伙计们。

运算符

我们今天的下一个问题来自Stifel的John Marchetti。请继续。

约翰马切蒂

非常感谢。艾伦，我想知道你是否可以暂时谈谈这笔交易对你的通信光纤市场有什么启示？显然，随着那里发生的一些整合，以及你在电信方面的主导地位，转向真正提供数据通信方面的芯片，这笔交易是不是在暗示，那里的增长率可能在某种程度上受到市场的限制，没有真正获得更多份额的机会？考虑到今天的交易，你应该如何看待光通信业务的潜在趋势？

艾伦洛

是的，谢谢你的提问，约翰。我想说，这正是我们战略的掌舵人，这是为了确保我们利用两家公司之间的核心技术，在我们所有的市场中实现增长和扩张。我想针对您提出的关于电信和数据通信的问题说，这个日历年的业务已经低迷，我认为需求肯定没有放缓，所以我们对电信和数据通信的前景一如既往地强劲，我认为随着疫苗的推出，我们对我们新的尖端产品的部署非常乐观，在400、600和800 Gb传输以及400-G、600-G和800-G传输中都是如此。在400-G、600-G和800-G传输以及400-G、600-G和800-G传输中，我们都非常乐观地部署了新的尖端产品我们对这些产品有非常有说服力的客户价值声明，这些产品将真正以有意义的方式推出。这并没有反映出我们对电信和数据通信前景的信心，事实上，我对这一部分市场的兴奋程度与很长一段时间以来一样。

约翰马切蒂

那么，也许作为后续行动，Alan，我们如何看待公司整体收入的显著增长，这些收入现在暴露在消费电子产品领域，特别是在手机领域？有了Coherent的OLED业务和您的3D传感业务，我们现在非常关注消费电子市场，我们知道这个市场会受到许多不同的股价变化的影响，以及一些类似的事情。那么，我想，从这种风险敞口，市场风险敞口，你如何看待一些看跌期权和风险？

艾伦洛

我会让克里斯拿那个。去吧，克里斯。

克里斯托弗孩子

是的，约翰，早上好。我认为你说的一针见血，我们大大增加了对消费电子产品的接触。我们对云数据中心市场的敞口增加了，我们对光通信市场的敞口也增加了，我要强调的是因为合并后的公司的产品扮演的角色甚至都不是-或者是那些基础设施中的组件，以及半导体的制造，以及其中的许多其他方面。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

关于消费电子产品方面，我们认为有很多转变正在进行，无论是LCD转向OLED，以及其他先进的平板技术，这些技术将推动Coherent的技术越来越多地使用，从 4G过渡到5G，OLED之后会有一些东西，5G之后会有一些东西，这同样需要我们和那些领先的最终客户之间的战略合作伙伴关系。我认为这是我们反复说过的话，关于我们如何看待我们在世界上的角色和我们如何相信-或者至少我们的客户告诉我们我们的角色，作为他们的高级开发团队的延伸-因此，当我们与那些大型消费类电子产品客户合作时，通过更广泛的功能套件，我们基本上可以共同构建未来。事实是，我们获得了另一种获得曝光的方式，以及技术资金花在哪里的性质，正如我们在准备好的讲话中所说，我们正在努力优化所有这些正在展开的长期趋势。

约翰马切蒂

谢谢你，克里斯。

运算符

我们今天的下一个问题来自摩根士丹利的梅塔·马歇尔。请继续。

Meta 马歇尔

太好了，谢谢。也许只需要几个后勤方面的。在Oclaro的交易中，有许多业务是你退出的或有收入的协同效应不良。您是否对您可能退出的业务有什么预期，或者可能会有一些重叠，我们应该注意？然后，可能只有第二个问题-了解您计划迅速偿还杠杆率，但我们是否只应考虑您想要运营的目标杠杆率？谢谢。

艾伦洛

是的，嗨， Meta。我先回答第一个问题，然后让瓦吉德回答杠杆问题。

我要说我们今天真的很兴奋。宣布让这两家伟大的公司走到一起是我们关注的重点。我认为联合的下一阶段是真正的创新规划，通过创新规划，我们将弄清楚如何真正加强和加速一些伟大的产品线的创新，然后再弄清楚如何获得1.5亿美元的协同效应，甚至更多。我要说的是，就我们今天所知，没有任何东西是产品退出，但不排除这一点。

对于您的点，正如我们与Oclaro一起展示的那样，这类交易确实让我们有机会了解如何确保我们专注于正确且不断增长的产品和市场，以及我们如何减少对其他方向产品和市场的关注。我认为在接下来的几周和几个月内，我们将对此进行更多审查，并与您分享。

瓦吉德？

瓦吉德阿里

是的，嗨， Meta。如果你看看我们目前的总杠杆率，我们目前坐在2.5倍以下，所以我们将上升到3.9倍，至少在一开始是这样。从总杠杆率的角度来看，我们的舒适度是将市盈率降至2.5倍以下。考虑到合并后公司的EBITDA以及资本支出要求，我们感到相当放心。我们能够很快实现这一目标。我现在不想给出一个时间表，但我们的预期是我们将能够在相当短的时间内将总债务与EBITDA之比降至2.5倍以下。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

Meta 马歇尔

太好了，谢谢。

运算符

我们今天的下一个问题来自Susquehanna国际集团的Christopher Rolland。请继续。

克里斯托弗罗兰

嘿，伙计们。我想我的第一个问题是，考虑到今天行业内交易的股票的溢价，你们为什么认为现在是做这笔交易的合适时机，这个时机背后的想法是什么？然后，第二，任何其他细节，比如为什么您认为您在这里为股票支付的溢价是必要的。谢谢。

艾伦洛

是的，嗨，克里斯托弗。我认为我们不会对时间问题发表评论，只会说相干是激光行业皇冠上的明珠，我们对这一组合感到超级兴奋。通过谈判，我们认为我们已经就一个对股东有利、对股东有利的公平合理的价格达成了协议，现金和股票的组合也让他们的股东能够在我们真正整合和发展业务并利用我们真正开放的这个巨大市场的过程中发挥积极作用。所以，我认为，从这个角度来看，这是一个双赢的局面。

克里斯托弗罗兰

很好，然后，当我们看到这里的协同效应细目时，COGS，您的协同效应在这里真的很令人印象深刻，您暗示了我们可能会从哪里获得一些，但任何更多的细节都将是很好的。更具体地说，我想知道是否- 是否存在定价问题，在某些领域定价是否低于市场价，您是否计划调整定价，您希望在制造流程的哪些方面释放所有这些协同效应？然后，在某种程度上也与此相关，SGA在半导体交易中所占的百分比对其他所有人来说都要高得多，我想知道为什么你们的SGA在总交易中所占的百分比这么小。对于我们研究过的许多交易，我们已经能够消除40%的SG&A成本，但在这方面我们还远未接近，所以我想知道这些交易和此交易之间的差值在哪里。谢谢。

艾伦洛

好的。谢谢，克里斯托弗。我会回答COGS的问题，然后让Wajid来负责SG&A。

我认为，如果你注意到Andy最近的财报电话会议，他一直在谈论“从好到好”，以及他们为真正提高毛利率和真正优化生产运营效率而制定的计划。我认为，随着我们的结合，这只会加速我们执行Andy所说的话的能力。这真的与Andy在电话会议中概述和强调的内容没有什么不同，我认为，我们共同努力，真正加快了捕捉路线图中已经存在的东西的能力。同样，现在还为时尚早，在接下来的几周和几个月里，我们将进入创新计划，所以我们将致力于加速Andy和他的团队真正制定的“从好到好”的计划。他们的团队以及他们看待公司内部一切的方式给我留下了非常深刻的印象，所以我认为这才是我们真正关注的。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

瓦吉德，你想接手SG&A事务吗？

瓦吉德阿里

是的，当然。 SG&A内部有几个不同的问题。首先，为什么作为Lumentum，我们一直将SG&A管理得如此紧密，我认为这确实说明了我们与Oclaro合并后发生的事情。我们能够利用我们固定的SG&A基础，通过与Oclaro合并后获得的额外收入很好地利用这一基础。

关于Coherence，您提到的那个40%的数字，我真的会把Coherence的SG&A分成S和G&A。

就S部分而言，Coherent的业务有望增长。我们预计它会增长，Coherent预计它会增长。我们的预期是，我们将继续在S中找到杠杆作用，但随着这部分业务的增长，我们可能会继续投资于S。

现在，在G&A方面，这是我们能够从Oclaro获得好处的地方，我们看到了Coherent的很多机会，也是如此。我们已经向您提供了我们目前的估计，在三分之二、三分之一方面，我们希望保持这一比例，但是，是的，G&A方面肯定有很多机会，以及我们如何通过一家合并后的公司来利用这一点，但在这一点上，我们不会做出任何超出我们已经说过的承诺的承诺。是的，G&A方面肯定有很多机会，我们如何利用这一机会？但在这一点上，我们不会做出任何超出我们已经说过的承诺。

克里斯托弗罗兰

帮了大忙了。谢谢，瓦吉德。

运算符

今天我们的下一个问题来自高盛(Goldman Sachs)的布莱恩·李(Brian Lee)。请继续。

周恩惠周

嗨，早上好我是格蕾丝·周，请听布莱恩的电话。我有两个问题。对于Coherence的工业激光业务来说，这项业务多年来一直盈利不高，尤其是与OLED业务相比。您对如何调整这一点有什么想法吗？这一组合具体能为提高该细分市场的毛利率做些什么？

安迪马特斯

格蕾丝，只是非常简单，我们已经开始了“从好到好”的转变。艾伦刚刚指出了这一点。这一组合将使我们在HOV系列上实现从好到好的转变。我们将能够走得更快。如果你看一下Coherent今天早上公布的初步收益，你会发现我们的毛利率已经开始朝着正确的方向发展了。

周恩惠周

好吧。此外，您提到垂直整合在一致性方面是交易的催化剂。已经有一段时间了，但关于垂直整合战略，您还提到了哪些可以带来更多协同效应和成本效益的策略？

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

艾伦洛

是的，我认为一切都摆在桌面上，我认为，当我们与非常令人印象深刻的连贯管理团队聚在一起时，我们将制定整合计划，以及这对垂直整合意味着什么。我们已经寻找了一些机会，让更多的产品从一个到另一个，我认为我们将继续关注如何利用这一点。我认为，当我们研究创新计划时，这些东西将被审查出来。

安迪，你也想对此发表评论吗？

安迪马特斯

是。只是把镜头对准未来，有一些非常令人兴奋的市场。如果你听了Alan事先准备好的讲话， Lumentum在电动汽车市场上拥有非常强大的地位。Coherent凭借其 ARM激光器在该市场拥有非常强大的地位和非常独特的应用。我们可以做的事情有很多，我们的团队将能够在绘图板上工作，我们的客户在推出新产品时将从中受益，我们对增强产品组合感到非常兴奋。

格蕾丝

好的，太好了。谢谢你的颜色。

运算符

我们今天的下一个问题来自Northland Capital Markets的Tim Savageaux。请继续。

蒂姆·萨瓦吉奥

嗨，早上好你在这方面有点绕圈子了，但当你看到毛利率方面的协同潜力时，你预计制造业外包在多大程度上会在那里发挥重要作用？

瓦吉德阿里

我认为这是一个很好的问题，蒂姆。就像艾伦提到的，我们将进行整合规划。我们对可以进行哪些类型的外包活动有一些初步想法，我们已经研究了由此产生的一些成本和收益，但在这个时间点上，对我们将如何将部分制造外包做出任何具体评论还为时过早，但这肯定是摆在桌面上的一个关键支柱，就我们如何从连贯的制造足迹中提取成本而言。

蒂姆·萨瓦吉奥

好极了，接下来，今天上午的毛利率略高一些，但总的来说，Coherent的利润率与Oclaro在收购时的利润率没有什么不同，你可以在这两个利润率的基础上提高1,000个基点。这个问题之前已经问过了，但我要用一种不同的方式来尝试，那就是有没有类似于在Oclaro集成中非常关键的那种模块设备动态，也就是说可能有更上游的更低的利润率和一些核心设备或激光价值更高的利润率，这将允许您执行类似于您在那里所做的的事情。这是一种类似于您在Oclaro集成中非常关键的模块设备动态，也就是说，可能有更高的利润率，这样您就可以做一些类似于您在那里所做的事情。谢谢。

克里斯托弗孩子

嘿，蒂姆。这是克里斯，我要那个。让我们稍稍后退一点，然后再谈到这一点。首先，我认为我们需要强调的是，在激光领域，我们正在经历一段相当艰难的时期，来自新冠肺炎，以及在此之前发生的一些其他事情。因此，首先，我认为，当我们谈到Coherent的毛利率时，我们真的需要考虑一下，在比目前的运行速度更归一化的运行速度下，它们会是什么样子。如果你看看我们的激光业务，利润率更高，但这也是因为我们在公司拥有共同的规模，我们的激光业务利用了我们在电信等其他业务中拥有的实力。因此，我认为，在综合的基础上，我们获得了某种共享基础设施成本的好处，如果你愿意，多元化好处，以及运营杠杆好处。归根结底，非常不同的终端市场，产品是不同的，但底层的技术，如何将它们组合在一起，基础材料是非常相同的。然后，我们进行垂直集成。公司内部有许多垂直集成能力或机会，可以通过多种方式提供给Coherent今天的产品，反之亦然。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

但是，关于模块系统这一点，我想说的是，这两个阶段肯定都有机会。通过收购Oclaro ，作为一家独立的公司可能更难做出一些决策，但作为一家规模更大的合并公司，他们可能愿意更快、更迅速地做出一些决定。但是，最重要的是，我认为这在激光领域比在通信领域更独特，这是一个向上移动的机会，如果你愿意的话，不仅仅是向下移动，技术堆栈，就像我们收购Oclaro和数据通信业务时所做的那样。因此，从某种意义上说，为我们的客户带来更多产品和价值的机会，从某种意义上说，是向食物链上游移动，我不是说与这些客户竞争，我是说，通过组合功能子系统提供更多他们的份额-或者获得更多的钱包份额，我认为这是Andy和他的团队描述的方式，或者是为什么我们相信从长远来看，来自连贯业务的增量毛利不是这是我们应该反复强调的事情。这是一笔非常具有战略意义的交易，不是基于未来六个月，而是基于下一步，就像连贯地谈论的那样，50年。不是说我们-如果你看看协同效应数字和增值时间表，我们认为这将是一笔非常好的中短期财务交易，但这实际上是关于长期和可以共同完成的。

运算符

女士们，先生们，我们还有时间再提一个问题，我们今天的最后一个问题来自摩根大通的萨米克·查特吉(Samik Chatterjee)。请继续。

Samik Chatterjee

嘿，伙计们。谢谢你们把我挤进来。我只是想从一个更广泛的问题开始，关于你为连贯而概述的106亿美元，如果你能给我更多的颜色，作为更大的驱动因素是什么。更重要的是，当我考虑增长机会时，哪些终端市场在增长方面更重要，或者您将如何真正量化这个106亿美元的潜在市场的增长，我有一个后续问题？谢谢。

克里斯托弗孩子

当然，对于这106亿美元来说，这是一个全面的市场，如果你愿意的话。我认为，如果你看一下市场研究报告，它是在5%以上的复合年增长率，但如果你从我们选择在哪里发挥作用和优化我们的业务的角度来看，我们即使在合并的基础上，也只占整个市场的一小部分，所以当我们专注于新材料、先进半导体芯片的增长机会时-Andy提到了机会，即过渡到电动汽车、过渡到5%如果你愿意的话，这些都在激光领域推动着巨大的业务量。此外，我们刚刚略微涉及的两个领域，但生命科学和全球使用新冠肺炎的经验肯定会把更多的注意力放在更实惠的仪器上，芯片和体积-当然不是我们谈论的数据通信和3D传感方面的体积，而是比Coherent和它的同行最近更实质性的体积。然后，还有航空航天和国防领域，Lumentum在这一领域的收入敞口相当有限，在Coherent的领域，比我们的规模更大，但也比它实际可能的规模更有限，然后当我们综合来看，那里有新的增长机会。因此，我认为有很多主要的增长动力将使我们的增长速度大大快于整个市场的增长速度，而在100亿美元的市场估计中，整体市场的增长速度是。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

安迪马特斯

让我再加三个例子，克里斯。只要想一想OLED和微型LED的增长，所有的屏幕都会有未来的退火。想想半导体业正在发生的事情，它正在蓬勃发展。看看API领域的VR钻探正在发生什么。这是一个经典的案例，激光正在对客户拥有的生产记录进行巨大的转变，因为这是一种土地掠夺，你用激光取代传统的机械钻探。

让我仅总结一下Chris从哪里开始。这十年将是光子学的十年，在制造领域，通过将我们两家公司合并，我们将不仅能够充分利用它，而且我们将能够推动这一变革，并处于它的前端。

Samik Chatterjee

明白了，如果我能快点说，我有一个关于Lumentum今天初步结果的后续问题。您有稳定的营收趋势出现在第一行和标题数字上。我只是很好奇，考虑到我们从大多数苹果供应链中看到的那种强劲的业绩，与细分市场水平相关的任何变化，关于上个季度你的指引是如何产生的，特别是在3D传感方面的好处或坏处？谢谢。

瓦吉德阿里

是的，嗨，萨米克。就像我们在电话会议开始时说的那样，我们将谈论我们刚刚完成的伟大收购，与Coherent的结合。我们计划在二月二号召开电话会议，届时我们会详细介绍我们的结果。我们在第二季度取得了强劲的业绩，但我们将在电话会议上更多地讨论细节，以及我们对第三季度的指导。好吧?

运算符

谢谢。我们的问答环节到此结束。我想把会议转回吉姆·法努奇，请他做最后的发言。

艾伦洛

抱歉， Jim，在您开始之前，我想再说一件事，在我们结束之前，这就是我对合并后的实体团队感到多么的兴奋。我认为，当我们把Oclaro和Lumentum这两支出色的团队放在一起时，他们提出了令人难以置信的想法，如何真正超越我们的竞争对手，我认为我们有更多的机会与连贯的团队合作。他们给我留下了非常深刻的印象，我迫不及待地想要让这两支球队走到一起，想出一些令人难以置信的想法来让我们的客户获胜。最后，我只想说这一点，因为对于我们和我们所有的客户来说，这是令人难以置信、令人兴奋的一天，希望我们所有的股东也是如此。

那么，吉姆，你为什么不把它包起来呢？

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

吉姆·法努奇

太好了，Alan，非常感谢您，感谢大家参加我们今天的电话会议，我们非常感谢您的出席，我们期待着未来与您再次交谈。祝您今天过得愉快。

重要信息以及在哪里可以找到

此沟通是针对Lumentum Holdings Inc.(“Lumentum”) 和Coherent，Inc.(“Coherent”)拟议的业务合并进行的。关于拟议的交易，Lumentum将向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括Coherent和Lumentum的联合委托声明，该声明还将构成关于Lumentum将在建议的交易中发行的普通股的招股说明书(“联合代理声明/招股说明书”)。Coherent和Lumentum 还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或Coherent或Lumentum可能提交给证券交易委员会的任何其他文件。敦促投资者、一致股东和LUMENTUM股东仔细阅读联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够获得这些材料(当它们可用时)，并在SEC的网站上免费存档, www.sec.gov.Lumentum提交给证券交易委员会的文件副本(当它们可以获得时)可以在Lumentum公司的网站www.lumentum.com上免费获得，也可以通过联系Lumentum公司的投资者关系部获得，网址是Invest or.Relations@lumentum.com。 Coherent提交给证券交易委员会的文件副本(当它们可以获得时)可以在Coherent公司的网站上免费获得，联系Coherent公司的投资者关系部门，网址是https://investors.coherent.com/。

征集活动参与者

Coherent 或Lumentum及其各自的董事和高管可能被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关Coherent董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述(通过持有证券或其他方式)，包含在Coherent于2020年4月6日提交给SEC的2020年年度股东大会的委托书中。关于Lumentum董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述，无论是否持有证券，都包含在Lumentum于2020年9月25日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书中。Coherent 股东和Lumentum股东可以通过阅读联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给SEC的与交易相关的任何其他相关文件，通过阅读联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给SEC的任何其他与交易相关的文件，可获得有关参与者在与拟议交易相关的委托书征集中的直接和间接利益的额外信息，包括Coherent和Lumentum董事以及高管在交易中的利益，这些利益可能不同于Coherent和Lumentum股东的一般利益。通过阅读联合委托书/招股说明书以及任何其他已提交或将提交给SEC的与交易相关的文件。您可以使用上述来源免费获取这些文档的副本。

无邀请函或邀请函

此通信的目的不是也不应构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何批准票，在任何司法管辖区内，也不存在此类要约、征求或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法律注册或资格之前属于非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

Lumentum Holdings，Inc.和Coherent，Inc.联合电话会议，2021年1月19日

警示有关前瞻性陈述的说明

本新闻稿包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条。这些前瞻性陈述基于Coherent和Lumentum对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Coherent和Lumentum做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能会发生变化。在此上下文中，前瞻性陈述通常涉及预期未来业务和财务业绩以及财务状况，且通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“ ”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”“预期”、“目标”、类似的表达或否定这些词或其他类似的术语，表达未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定因素的事项，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，不能保证未来的结果，如有关拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述不能保证未来的结果，受风险、不确定性和假设的影响这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大相径庭，因此, 您不应过度依赖任何此类声明，在依赖前瞻性声明时必须谨慎。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准，预期的税务处理，不可预见的负债，未来资本支出，收入，费用，收益，协同效应，经济表现，负债，财务状况，亏损，未来前景，管理层的业务和管理战略，扩张和增长Coherent‘s和Lumentum的业务和其他条件(Ii)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成交易或整合Coherent和Lumentum的业务；(Iii)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Coherent的业务和一般经济状况的影响；(Iv)与全球和区域经济从新冠肺炎大流行的负面影响以及相关的私营和公共部门措施中复苏有关的风险； (V)Coherent和Lumentum的能力(Vi)定价趋势，包括Coherent和Lumentum实现规模经济的能力；(Vii)可能对Coherent、Lumentum或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(Viii)拟议交易的中断将损害Coherent或Lumentum业务的风险, 包括当前的计划和运营； (九)Coherent或Lumentum留住和聘用关键人员的能力；(X)宣布或完成拟议的交易对业务关系造成的潜在不利反应或变化；(Xi)Lumentum普通股长期价值的不确定性；(Xii)影响Coherent和Lumentum业务的立法、监管和经济发展；(Xiii)总体经济和市场发展和状况；(Xiv)不断变化的 (Xv)潜在的业务不确定性，包括合并悬而未决期间可能影响Coherent和/或Lumentum财务业绩的现有业务关系的变化；(Xvi)拟议交易悬而未决期间可能影响Coherent的或Lumentum追求某些商机或战略交易能力的限制；(Xvii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Coherent和Lumentum对上述任何因素的反应；(Xviii)地缘政治状况，包括贸易和国家安全政策以及与此相关的出口管制和行政命令，以及世界范围内的政府经济政策，包括美中贸易关系；(Xix)Coherent在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力；和(Xx)未获得Lumentum和/或Coherent股东的批准。这些风险以及与提议交易相关的其他风险 , 在将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中与拟议的交易相关的内容进行了更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表是，联合委托书/招股说明书中列出的因素列表将被视为具有代表性，但此类列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果中存在重大差异的后果可能包括但不限于业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对Coherent或Lumentum的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。Coherent和Lumentum均不承担公开提供任何前瞻性陈述的修订或更新的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。除非证券和其他适用法律另有要求，否则情况发生变化。