根据规则第424(B)(2)条提交的 
 注册号333-236294​

注册费计算

​

(1)

本金总额5亿欧元，2028年到期的0.625%优先债券。拟注册的金额和拟议的最高总发行价是基于截至2021年9月1日的欧元/美元汇率为1.00欧元/​美元1.1839美元。

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(2)

根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

​

招股说明书附录
(至2020年2月6日的招股说明书)

€500,000,000

塞拉尼斯美国控股有限公司

2028年到期的0.625%优先债券

塞拉尼斯美国控股有限责任公司(“发行人”)将发行本金总额为5亿欧元的2028年到期的 0.625%优先债券(“债券”)。该批债券的息率为 年息0.625厘。债券的利息将由2022年9月10日起，每年9月10日以现金支付。该批票据将于2028年9月10日到期。

票据将由发行人的母公司塞拉尼斯公司(“母担保人”)优先担保，最初由发行者目前和未来的每一家国内子公司(“附属担保人”和与母担保人共同承担的“担保人”)担保发行人在其优先信贷安排下的义务。每家附属担保人担保票据的责任将在该附属公司停止担保票据时解除，或基本上与该附属公司在票据担保下的义务解除时解除，或在该时间不再担保发行人在发行人优先信贷安排下的义务时解除。

纸币的最低面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据将是发行人的优先无担保债务，只要每个担保人仍是担保人，担保将是担保人的一般无担保优先债务。票据和担保实际上将从属于发行人和担保人的担保债务(如果有的话)，但以担保该等债务的资产价值为限。票据和担保将与发行人和担保人现有和未来的所有无担保优先债务享有同等的偿付权，并优先于发行人未来任何在偿付权上明确从属于票据和担保的债务。票据和担保在结构上将从属于所有现有和未来的负债，包括贸易应付款项和不担保票据的子公司的优先股。请参阅“注释 - 排名说明”。

我们可能会按照本招股说明书附录中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。此外，自2028年6月10日(票据到期日前三个月)起，我们可随时及不时赎回部分或全部票据，赎回价格为票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。请参阅“备注 - 可选兑换说明”。如果出现某些影响美国税收的事态发展，也可以根据我们的选择在任何时候全部赎回票据，但不能赎回部分，如标题“票据 - 因税收原因赎回说明”中所述。

目前，这些票据还没有公开市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据退市。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。

(1)

如果结算发生在2021年9月10日之后，另加2021年9月10日起的应计利息。

​

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据预计只能在2021年9月10日左右通过Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)和EurocleleBank，S.A./N.V.(作为Euroclear系统(“Euroclear”)的运营商)的设施以簿记形式交付。

联合账簿管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2021年9月2日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了本次发行的具体条款和提供的注意事项。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能发行的证券的更多一般性信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

在购买任何注释之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在此标题“通过引用合并”项下描述的其他信息。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何附加信息或任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本文档中包含的信息或通过引用合并到本文档中的信息仅在本文档日期之前是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用。

这些票据仅在合法提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股章程副刊及随附的招股章程不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或出售要约或邀请购买以下证券的要约：(I)在任何司法管辖区内的任何人(在该司法管辖区内，该要约或招揽未获授权或无权作出该要约或招揽，或(Ii)向任何向其作出该等要约或招揽的人作出该等要约或招揽，而该司法管辖区内的任何人未获授权或资格作出该要约或招揽)，或(Ii)向任何向其作出该等要约或招揽的人作出该等要约或招购。请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

本招股说明书附录通篇使用，除非上下文另有要求或指示：

•

“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；

​

•

“塞拉尼斯美国”和“发行者”是指塞拉尼斯美国控股有限公司，塞拉尼斯美国控股有限公司是塞拉尼斯的全资子公司，而不是其子公司；以及

​

•

“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并后的塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美国公司。

​

本招股说明书附录中未定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“美元”和“美元”是指美国货币。本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指根据“欧洲联盟条约”修正的建立欧洲共同体条约采用或采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币。本招股说明书附录中提出的任何欧元兑换成美元的金额本来可以或可以按照任何这样的汇率或根本不兑换成美元，这一点没有做出任何陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国(每个“相关成员国”)的任何票据要约都将根据“招股说明书条例”的豁免要求发布招股说明书。因此，任何在该相关成员国提出要约或打算要约发行票据的人，如果该票据是本招股说明书附录中计划发售的标的，则只能在 中这样做。

 

S-II

 

发行人或任何承销商均无义务根据招股说明书规例第三条就该要约刊登招股说明书的情况。在发行人或承销商有义务刊登招股说明书的情况下，发行人和承销商既没有授权也没有授权进行任何票据要约。“招股章程规例”一词指规例(欧盟)2017/1129(经修订或取代)。

PRIIP法规/禁止向欧洲经济区零售投资者销售

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第2014/65/EU条第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)持有指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的“PRIIPs条例”)并无就发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键资料文件拟备，因此并无提供或出售票据。就招股说明书指令而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何其后发售、售卖或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受MiFID II规管的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资相关事项方面拥有专业经验的“合格投资者”​(如招股说明书指令所定义)(A)的人员。经修订(“该命令”)及/或(B)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。

英国PRIIP法规/禁止向英国零售投资者销售

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款定义的零售客户，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(以下简称EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)根据FSMA的条款和根据2000年金融服务和市场法案(FSMA)为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规的含义内的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)款第(8)款中定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成国内法律的一部分，用于提供或销售

 

S-III

 

已准备好票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。

就招股章程规例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不是招股章程，因为根据2018年欧盟(撤回)法令(“英国招股章程规例”)，本招股说明书附录及随附的招股章程并不是英国国内法律的一部分，且根据英国招股章程规例的豁免规定，在英国发出的任何票据要约均不受发布证券要约招股章程的要求所规限，因此本招股说明书附录及随附的招股章程并非招股章程规例所指的招股章程的一部分。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每家制造商的产品审批过程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资源行为》(“COBS”)所界定)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所界定)，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(“UK MiFIR”)构成国内法律的一部分；以及(Ii)所有分销渠道；以及(Ii)根据《2018年欧盟(退出)法》(“UK MiFIR”)的规定，票据构成国内法律的一部分；以及(Ii)所有分销渠道任何其后发售、出售或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料册”(“英国MiFIR产品管治规则”)约束的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或完善制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

与此次发行相关的是，德意志银行伦敦分行(或其各自的附属公司)作为稳定管理人，可能会超额配售或实施交易，以稳定或维持票据的市场价格在其他情况下可能不会占上风的水平。这种稳定工作如果开始，可以随时停止，并将按照所有适用的法律、法规和规则进行。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期当日或之后开始，如开始则可在任何时间结束，但不得迟於票据发行日期后30天及票据配发日期后60天(以较早者为准)结束。

 

S-IV

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录中的某些陈述或我们已经或将提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他材料以及附带的招股说明书均为前瞻性陈述，由修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节、修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”所界定。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“将会”和类似的表述识别前瞻性陈述，包括与以下事项有关的陈述：计划和预期的产能增加和利用率；预期的资本支出；环境事项；法律诉讼；原材料的来源和对原材料和能源成本及外汇的套期保值的风险敞口和影响；利率波动；全球和地区经济、政治、商业和监管状况；对个别资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；融资计划；养老金支出和资金；预期的重组、剥离和整合活动；设施的计划建设或运营；降低成本和控制努力和目标，以及收购业务的整合。

这些陈述反映了我们在作出陈述时对未来事件的当前看法和信念，不是历史事实或对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的所有前瞻性陈述，以及通过引用并入本文和其中的文件，均以本文日期为准，或者，如果是任何随附的招股说明书附录或以引用方式并入的文件，则为任何此类文件的日期，实际结果与本招股说明书附录和随附的招股说明书中表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。

以下因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中可能明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

•

新冠肺炎的复活或其他变体对经济环境、市场需求和我们的运营以及任何经济复苏的步伐产生不利影响的程度；

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•

我们开展业务的国家或地区的总体经济、商业、政治和监管条件的变化；

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•

产品和行业商业周期的长度和深度，特别是在汽车、电气、纺织、电子和建筑行业；

​

•

原材料价格和可获得性的变化，特别是乙烯、甲醇、天然气、木浆和燃料油的需求、供应和市场价格以及电力和其他能源的价格的变化；

​

•

通过提价将原材料价格上涨转嫁给客户或以其他方式提高利润率的能力；

​

•

维持工厂利用率并实施计划中的产能增加、扩建和维护的能力；

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•

通过对现有工厂实施技术改进，降低或维持当前生产成本水平并提高生产率的能力；

​

•

价格竞争加剧，其他公司推出竞争产品；

​

•

识别理想的潜在收购目标并完成收购或投资交易的能力，包括获得监管部门的批准，符合我们的战略；

​

 

S-v

 

•

市场接受我们的技术；

​

•

由于事故、原材料来源中断、网络安全事件、恐怖主义或政治动荡、公共卫生危机(包括但不限于新冠肺炎大流行)或其他不可预见的事件或设施建设或运营中的延误(包括地缘政治条件、战争行为或恐怖事件的发生或天气、自然灾害或其他危机)而导致的合规和其他成本以及生产或运营的潜在中断或中断；

​

•

获得政府批准并按照公司可接受的条款和时间表建设设施的能力；

​

•

世界各地适用的关税、关税和贸易协定、税率或立法的变化，包括但不限于，可能影响已记录或未来纳税义务的调整、估计或解释的变化，以及美国或其他司法管辖区潜在的监管和立法税收发展的影响；

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•

向我们的产品或技术提供的知识产权和其他法律保护程度的变化或此类知识产权被盗的行为；

​

•

现有或未来的环境、健康和安全法规(包括与气候变化有关的法规)规定的补救行动的潜在责任和增加的费用；

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•

因未决或未来的索赔或诉讼(包括调查或执法行动)，或因我们所在国家/地区的政府法律、法规或政策或其他政府活动的变化而产生的潜在责任；

​

•

货币汇率和利率的变化；以及

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•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用和未引用的各种其他因素。

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有关这些和其他因素的更多信息可能包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，特别是在Form 10-K、10-Q和8-K中。请参阅此处的“通过引用合并”。这些因素中有许多是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。新冠肺炎以及各国政府和企业对疫情的应对，大大增加了金融和经济的波动性和不确定性，加剧了这些因素的风险和潜在影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，以我们目前预期或认为不重大的方式或程度影响我们，或者潜在的假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录及随附的招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。

 

S-vi

 

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在或通过我们的网站http://www.celanese.com，免费提供我们的年度报告(Form 10-K年度报告)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修正案。本公司网站所载资料并非本招股说明书副刊或随附招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书。

 

S-VII

 

引用合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以让您查阅我们提交给证券交易委员会的信息和文件，从而向您披露重要信息。我们以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向证券交易委员会提供并被视为“提交”给证券交易委员会的信息将自动更新以前提交给证券交易委员会的信息，并可能取代本招股说明书附录中的信息和以前提交给证券交易委员会的信息。我们特别通过引用并入以下文件(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月11日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年3月5日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的一部分，其具体程度通过引用纳入此类Form 10-K年度报告中；

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•

我们截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2021年4月23日提交给SEC，截至2021年6月30日的季度报告提交于2021年7月23日；

​

•

我们于2021年2月19日、2021年4月19日、2021年5月14日、2021年7月30日、2021年8月5日和2021年8月25日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项就此类信息提供的任何证物，关于此类当前Form 8-K报告)；以及

​

•

我们于2018年9月18日向SEC提交的8-A/A表格注册声明。

​

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项就此类信息提供的任何证物，以Form 8-K格式提交)合并，直到我们出售本次发售中的所有票据，但向SEC提供且未被视为已提交给SEC的任何信息除外。

您可以通过以下地址和电话联系我们，索取上述任何文件的免费副本，包括通过引用明确包含在这些文件中的展品：

塞拉尼斯公司
注意：投资者关系
222 W.拉斯柯利纳斯大道，套房900N
德克萨斯州欧文75039
电话：(972)443-4000

 

S-VIII

 

S-1

 

S-2

 

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S-3

 

​

S-4

 

S-5

 

风险因素

投资票据涉及各种风险，包括以下描述的风险以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分讨论的风险。在投资这些票据之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，票据的交易价格都可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

与票据和担保相关的风险

我们的负债水平可能会削弱我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，限制我们对经济或化工行业变化的反应能力，并阻止我们履行债务义务。

截至2021年6月30日，在我们发售2021年8月5日完成的2026年到期的1.400%优先债券并使用由此获得的收益后，我们的总债务为37亿美元，我们在循环信贷安排下有12.5亿美元可供借款。

我们的负债水平可能会产生重要后果，包括：

•

增加我们对一般经济和行业状况的脆弱性，包括加剧任何不利业务影响的影响，这些不利业务影响被确定为我们高级信贷安排下的重大不利事件，以及管理我们2022年到期的4.625优先债券、2023年到期的1.125优先债券、2024年到期的3.500优先债券、2025年到期的1.250优先债券、2026年到期的1.400%优先债券和2027年到期的2.125%优先债券的契约(统称为“未偿还债券”)；

​

•

要求运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，以及与偿还其他负债相关的应付金额，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金或支付普通股股息的能力；

​

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款的利率是浮动的；

​

•

使我们面临货币汇率变化的风险，因为我们的某些借款是以外币计价的；以及

​

•

限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力。

​

我们未来可能会产生额外的债务，票据契约中的有限契诺和票据条款不能提供保护，使其免受某些类型的重要公司事件的影响。

管理未偿还票据的契约不会，也不会禁止我们在未来产生额外的无担保债务。我们还被允许产生实际上优先于票据的担保债务，但须受本文标题为“Description of the Notes - 某些Covenants - Liens”一节所述的限制。未偿还票据的契约不会，管理票据的契约不会：

•

限制我们产生与票据或未偿还票据同等偿还权的债务的能力；

​

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于票据或未偿还票据；

​

•

限制我们回购或预付证券的能力；或者

​

 

S-6

 

•

限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据或未偿还票据的普通股或其他证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

​

此外，管理票据的契约不会要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的具体水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，票据持有人将不会受到保护。

由于上述原因，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大负面影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺作为评估是否投资于票据的重要因素。

我们的浮动利率和欧元计价债务使我们面临利率风险和外币汇率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加，并影响我们的经营业绩。

我们的某些借款是浮动利率或欧元计价的，这分别使我们面临利率风险和汇率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务就会增加。截至2021年6月30日，我们有4.7亿美元的浮动利率债务受到利率敞口的影响。因此，利率每上调1%，每年的利息支出将增加500万美元。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们子公司的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争状况以及某些因素

财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行预定的偿债和其他义务。在没有这样的经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

债务协议中的限制性契约可能会限制我们进行某些交易的能力，并可能削弱我们偿还债务或支付股息的能力。

管理我们的高级循环信贷安排的协议(“信贷协议”)、管理我们的未偿还票据的契约以及管理我们的应收账款证券化安排的经修订和重述的应收账款购买协议(“购买协议”)包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契诺。信贷协议包含契约，包括但不限于对我们和我们的某些子公司招致额外债务的能力的限制；产生担保债务的留置权；与任何其他人合并或合并；以及出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产或某些子公司的资产。此外，信贷协议要求维持某些财务比率。管理我们未偿还票据的契约包含契约，包括但不限于对我们和 的限制。

 

S-7

 

我们的某些子公司有能力产生担保债务的留置权；与任何其他人合并或合并；以及出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产或某些子公司的资产。

购买协议还包含契约，包括但不限于对CE Receivables LLC(本公司全资拥有的“远离破产”的特殊目的子公司)以及某些其他公司子公司产生债务的能力的限制；授予资产留置权；合并、合并或出售资产；支付股息或进行其他限制性付款；进行投资；提前偿还或修改某些债务；或从事其他业务。

管理我们债务义务的工具中的这些限制可能导致我们必须征得我们未偿还票据和票据的贷款人和持有人的同意才能采取某些行动。信贷市场的中断可能会阻止我们获得此类同意，或者使我们获得此类同意变得更加困难或成本更高。如果我们不能获得这样的同意，我们扩大业务或解决业务下滑的能力可能会受到限制。

违反这些公约中的任何一项都可能导致违约，如果不能治愈或放弃违约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，信贷协议下的违约可能会允许贷款人加快我们在信贷协议下的债务到期日，并终止任何贷款承诺。如果信贷协议项下的贷款人加快偿还该等债务，我们可能没有足够的流动资金偿还该等金额或我们的其他债务(包括票据)。在这种情况下，我们可能被迫破产或清算，因此，您可能会损失您在票据上的部分或全部投资。

发行人和塞拉尼斯为控股公司，并依赖附属公司履行票据项下的义务以及塞拉尼斯对发行人在票据项下的义务的担保。

作为控股公司，发行方和塞拉尼斯(我们称为母担保人)通过其子公司开展几乎所有业务，这些子公司拥有我们几乎所有的合并资产。因此，支付发行人和母公司担保人义务的主要现金来源是我们的子公司从运营中产生的现金，包括票据下的义务和母公司担保人在票据下的发行人义务的担保。我们不能向您保证，我们的子公司将能够或被允许进行分销，使发行人或母公司担保人能够就其债务付款。我们的每家子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，适用的国家或州法律、监管限制和我们债务工具的条款可能会限制我们的子公司向发行人和母担保人分配现金的能力。虽然信贷协议限制我们的附属公司向我们支付股息或其他公司间付款的能力，但这些限制受到某些限制和例外的限制，这可能会大大限制这些限制的适用性。如果发行人和母担保人没有从我们的子公司获得分配，发行人和母担保人可能无法就票据支付所需款项，无法由母担保人担保发行人在票据项下的义务，或我们的其他债务。

联邦和州法规可以允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保无效或从属于票据持有人，并要求票据持有人退还从发行人或附属担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，发行人的某些子公司(我们称为辅助担保人)的票据或其任何担保可以无效，或者子担保人对票据或其任何担保的索赔可以从属于发行人的所有债务或子担保人的债务，条件除其他外，发行人或附属担保人在发行人时

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就票据的发行或该担保的产生收取低于合理等值或公平对价；以及

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因此而资不抵债或资不抵债；或

​

 

S-8

 

•

从事发行人或附属担保人的剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或

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打算招致或相信发行人或附属担保人将招致超出发行人或附属担保人到期偿债能力的债务；或

​

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是针对发行人或附属担保人的金钱损害赔偿诉讼的被告，如果在任何一种情况下，在最终判决后判决不成立。

​

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。破产法院如果发现发行人或附属担保人发行票据或担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，也可以使票据或担保无效。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定发行人或附属担保人在相关时间是否有偿付能力，或者，无论法院使用什么标准，票据或担保是否从属于发行人或任何附属担保人的其他债务。(br}我们不能确定法院将使用什么标准来确定发行人或附属担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，票据或担保是否从属于发行人或任何附属担保人的其他债务。但是，一般而言，如果满足以下条件，法院将认定一个实体破产：

•

其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法偿还到期的债务。

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如果法院因欺诈性转让或转让而使票据的发行或担保的发生无效，或因任何其他原因使此类义务不可强制执行，票据持有人将不再有权就其担保向出票人或附属担保人提出索赔。(br}如果法院因欺诈性转让或转让而使票据的发行或担保发生无效，或因任何其他原因而使此类义务不可执行，票据持有人将不再就其担保向出票人或该附属担保人索赔。法院还可以将票据或任何担保从属于发行人或适用的附属担保人的其他债务，指示票据的持有人退还根据票据支付的任何金额，或向发行人或适用的附属担保人或为其债权人的利益而设立的基金退还担保，或采取其他损害票据持有人的行动。

每份担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能招致的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转移。根据担保进行付款或分配的每个附属担保人将有权根据每个附属担保人的净资产按比例获得彼此附属担保人的出资。根据最近的判例法，这些条款可能不能有效地保护担保不会在欺诈性转让或转让法下被作废。

我们不能向您保证，如果您希望出售票据，将存在活跃的票据交易市场。

该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。虽然我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市交易，但我们不能保证这些债券将会或将继续上市，也不能保证债券的活跃交易市场将会发展，或者如果发展起来，交易市场将会继续下去。上市申请将得到纽约证交所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时将票据退市。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止票据做市。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法在特定的时间出售你的票据，而且你卖出时收到的价格可能不太有利。

如果交易市场真的发展起来，我们评级或金融市场的变化可能会对票据市场的流动性产生不利影响。

任何票据市场的流动性将取决于一系列因素，包括：

•

评级机构对我们的债务证券进行评级；

​

 

S-9

 

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票据到期前的剩余时间；

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票据持有者人数；

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我们的经营业绩和财务状况；

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类似证券的市场；

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证券商在票据上做市的兴趣；以及

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现行利率。

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金融市场状况和现行利率在过去和未来可能会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

评级机构持续审查其对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级不是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

发生控制权变更时，我们可能无法购买票据。

根据管理未偿还票据和票据的契约的定义，一旦控制权发生变更，发行人必须提出以本金的101%加上应计和未付利息(如果有)的现金购买所有未偿还票据和当时未偿还的票据。同样，根据信贷协议及购买协议，控制权变更(定义见该协议)构成违约事件，容许贷款人加速偿还债务及终止其根据各自协议作出的贷款承诺。我们的其他债务也可能包含对构成控制权变更的特定事件的偿还要求。如果发生控制权变更事件，吾等可能没有足够资金支付有关未偿还票据或票据的控制权变更购买价格，或偿还我们的优先信贷安排、我们的应收账款证券化安排或我们的其他债务项下的未偿还债务，并可能需要获得新的第三方融资才能做到这一点。我们可能无法以商业上合理的条款，或我们可以接受的条款，或根本不能获得这笔融资。我们未能在控制权变更时回购票据，将构成契约项下的违约事件。

如果我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易，管理票据的契约中控制权事项条款的变更可能无法保护您，除非此类交易构成契约项下控制权事项的变更。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，或者即使涉及，也可能不涉及契约控制权改变的定义所要求的幅度改变，以触发我们回购票据的义务。除上文另有描述外，该契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。请参阅“Description of the Notes - Reurchase at the Option of Holders - Change of Control Offer”。

您收到票据付款的权利实际上从属于对我们的资产拥有担保权益的贷款人的权利，但以这些资产的价值为限。

受管理未偿还票据和票据的契约的限制，我们(包括我们的子公司)可能产生以资产为担保的巨额债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者我们未来以资产担保的任何债务违约，这些债务的持有者

 

S-10

 

负债可以宣布所有借入的资金以及应计利息立即到期和应付。如果我们无法偿还这些债务，这些债务的持有人可以在这些债务的范围内取消这些资产的抵押品赎回权，而不包括票据的持有人。在任何情况下，由于票据将不以我们的资产作抵押，出售该等资产的剩余收益(如果有的话)只有在该等债务全部清偿后才可用于支付票据上的债务。

票据在结构上将从属于我们现有子公司(不是，也不会成为票据担保人的任何未来子公司)的所有债务。

除某些例外情况外，票据将由我们每一家担保我们优先信贷安排的国内子公司担保，直至该子公司停止担保我们的优先信贷安排为止，或基本上与该附属公司解除其担保票据义务的时间同时停止担保发行人在发行人优先信贷安排项下的义务，或在此时候不担保发行人的优先信贷安排下的义务，直至该子公司停止担保我们的优先信贷安排，或基本上与该附属公司解除其在票据担保下的义务同时进行担保。我们的每一家现有附属公司不是我们优先信贷安排下的附属担保人，因此根据票据，我们的任何未来附属公司将没有义务(或有)支付票据项下的到期金额或提供任何资金来支付该等金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付。票据在结构上将从属于任何非担保人附属公司的所有债务和其他义务，以便在任何非票据担保人的附属公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，该附属公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股东(如有))将有权在我们(以及票据持有人)有权获得任何付款之前，从该附属公司的资产中全额付款。截至2021年6月30日，发行方的非担保人子公司总共有30亿美元的负债，其中包括贸易应付款。

在各种情况下，信贷协议项下的贷款人应解除担保人在信贷协议项下的义务，在某些情况下，担保人还可解除对契约项下票据和未偿还票据的担保。

信贷协议项下的贷款人应在各种情况下解除信贷协议项下的担保。如果该等解除及某些其他条件得以履行，票据及未偿还票据的任何担保亦可无须票据或未偿还票据的任何持有人或契约下的受托人采取行动或同意而予以解除。请参阅“注释 - 担保说明”。阁下将不再以债权人身分向任何不再是票据及未偿还票据担保人的附属公司申索，而该等附属公司的债务及其他负债(不论有担保或无担保的贸易应付款项)实际上将优先于票据及未偿还票据持有人的债权。

本币不是欧元的持有者在纸币上投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格都将以欧元支付。本国货币不是欧元的持有者投资于这些票据会带来巨大的风险。这些风险包括持有者本国货币和欧元之间汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件，以及有关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元对持有者本国货币的贬值将导致纸币的有效收益率低于票面利率，在某些情况下，可能会给持有者造成损失。如果您是美国持有者，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项和对美国持有者的后果”，了解购买、拥有和处置与欧元计价票据相关的票据的某些美国联邦所得税后果。

如果我们无法获得欧元，纸币允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果当时的欧盟成员国不再使用欧元，我们无法使用欧元

 

S-11

 

已采用欧元作为其货币或用于由国际银行界或国际银行界内的公共机构结算交易的人，则所有与纸币有关的付款都将以美元支付，直到欧元再次可供我们使用或使用为止。任何日期的欧元应付金额将根据当时最新的欧元市场汇率换算成美元。就如此作出的纸币所作的任何付款，不会构成该等纸币或管限该等纸币的契据项下的失责事件。

市场对欧元不稳定、欧元区内可能重新引入个别货币或欧元可能完全解体的看法，可能会对纸币的价值产生不利影响。

尽管欧盟委员会采取了解决欧洲主权债务问题的措施，但人们仍然担心某些欧元区国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力、欧元的总体稳定性以及欧元作为单一货币的适宜性，因为各个成员国的经济和政治情况各不相同。这些担忧和其他担忧可能导致一个或多个成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧元可能完全解体。如果欧元完全解体，欧元计价债务持有人的法律和合同后果将由当时生效的法律决定。这些潜在的发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

在票据兑付诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据和担保也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是一段相当长的时间。在纽约开庭的联邦法院对与纸币有关的纠纷拥有多样化的管辖权，将适用纽约州的法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决，以及判决做出的时间。

您必须依赖程序和相关的结算系统来行使您的权利和补救措施。

在发行最终票据以换取账簿权益之前，账簿权益的所有者不会被视为票据的所有者或持有人。相反，Clearstream和Euroclear的共同托管人(或其被指定人)将成为票据的唯一持有者。

全球票据的本金、利息和其他欠款将支付给主要付款代理德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)，后者将向Clearstream和Euroclear付款。此后，这些款项将记入Clearstream和Euroclear参与者的账户，这些账户以全球形式持有票据的记账权益，并由这些参与者贷记给间接参与者。在向Clearstream和Euroclear的共同托管机构付款后，任何发行人、担保人、受托人或任何付款代理都不会对与Clearstream和Euroclear或向账簿权益所有者支付利息、本金或其他金额或向其支付利息、本金或其他金额的记录的任何方面承担任何责任或责任。因此，如果您在票据中拥有入账权益，您必须依赖Clearstream和Euroclear的程序，如果您不是Clearstream和/或Euroclear的参与者，则必须依靠您通过其拥有权益的参与者的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利和义务。

与认证票据持有人不同，账簿权益所有者没有直接权利对我们征求同意、请求豁免或采取其他行动的票据持有人采取行动。取而代之的是，您将依赖公共托管机构按照您的指示行事，并且/或者您将被允许

 

S-12

 

仅在您收到Clearstream和Euroclear或参与者(如果适用)提供的适当代理的范围内采取行动。为授予此类代理而实施的程序可能不足以使您能够及时对任何请求的操作进行投票。

类似地，一旦根据契约发生违约事件，除非和直到就所有账面权益发行最终登记票据，如果投资者拥有账面权益，他们将被限制通过Euroclear和Clearstream行事。通过Euroclear和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使票据项下的权利。请参阅“图书录入、交付和表格”。

纸币的最低指定面额为10万欧元。

纸币的最低面额为100,000欧元，倍数为1,000欧元。这些票据的交易金额可能超过10万欧元，而不是10万欧元的整数倍。在这种情况下，持有本金金额低于100,000欧元的票据持有者可能不会收到关于这种持有的最终证书(如果印制了最终证书)，需要购买本金金额至少为100,000欧元的票据。

欧盟委员会提议在欧盟某些成员国征收金融交易税，如果获得通过，在某些情况下可能适用于这些参与成员国内外的票据二级市场交易。

2013年2月14日，欧盟委员会(“欧盟委员会”)公布了一份提案(“欧盟委员会提案”)，提议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚以外的“参与成员国”)制定共同金融交易税(FTT)指令。2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出加强自贸协定合作，剩下10个成员国参加。证监会的建议范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用於票据的某些交易(包括二手市场交易)。不过，票据的发行和认购应获豁免。

根据欧盟委员会的提议，在某些情况下，FTT可以适用于参与成员国内外的人。一般来说，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是“金融机构”，并且至少有一方是在参与成员国设立的。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下，金融机构可以在参与成员国内“设立”，或被视为在参与成员国内“设立”，包括：(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易；或(B)在参与成员国发行金融工具的情况下。

委员会的提议仍有待其余十个参与成员国之间的协商，该提议的合法性尚不确定。因此，它可能会在任何实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能决定参加和/或某些参与成员国可能决定退出。有意持有该等票据的人士，请自行征询有关FTT的专业意见。

 

S-13

 

收益使用情况

债券发行的净收益约为499,490,000欧元(根据截至2021年9月1日欧元/美元的汇率为1欧元/1.1839美元，约为591,346,211美元)，扣除承销折扣和本次发行的其他估计费用和支出。

我们打算使用此次发售的净收益为投标报价提供资金，并用于一般企业用途。在任何投标要约票据于投标要约后仍未偿还的范围内，吾等可根据管限该等票据的契约条款赎回任何该等投标要约票据。如果投标要约未完成或所得款项净额未全数用作投标要约的资金，吾等拟将任何未如此用作一般公司用途的所得款项净额用作一般公司用途，其中可能包括回购或赎回部分或全部投标要约票据(视何者适用而定)。我们可以暂时将这些用途不是立即需要的资金投资于短期投资，包括有价证券。

某些承销商和/或其关联公司持有投标报价说明。只要承销商及/或其联属公司在投标要约中投标要约票据，或让其投标要约票据被购回或赎回，他们可从是次发售中收取部分净收益。请参阅“承保”。

 

S-14

 

大写

下表列出了我们的实际历史合并现金和现金等价物和资本化：(I)截至2021年6月30日，(Ii)为使我们于2021年8月5日完成的2026年到期的1.400优先债券的发售和收益的使用生效而进行的调整，以及(Iii)为使本次票据的发售和本次发售的收益的使用生效而进一步调整的情况，如“收益的使用”中所述的那样。(br}下表列出了我们的实际历史合并现金和现金等价物以及资本化情况：(I)截至2021年6月30日，(Ii)进行了调整，以使我们发售2021年8月5日到期的1.400的优先债券及其收益的使用生效。本表中的信息应与通过引用并入所附招股说明书的财务信息和塞拉尼斯的综合财务报表以及通过引用并入本文的附注一起阅读。

(a)

进一步调整后的栏假设3亿欧元(根据截至2021年6月30日欧元/美元汇率为1.00欧元/1.1884美元，约为3.57亿美元)投标要约票据的本金总额在投标要约中投标，我们为投标的投标要约票据支付早期投标溢价。

​

(b)

截至2021年6月30日，经调整以使我们发售2021年8月5日到期的2026年到期的1.400优先债券及其收益的使用生效后，我们在循环信贷安排下有400万美元的未偿债务和12.5亿美元的未提取可用资金。

​

(c)

代表美元相当于7.5亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2021年6月30日报告的汇率1.1884美元兑1欧元。

​

(d)

代表美元相当于3亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2021年6月30日报告的汇率1.1884美元兑1欧元。

​

(e)

反映在99.899的公开发行价。

​

(f)

代表美元相当于5亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2021年6月30日报告的汇率1.1884美元兑1欧元。

​

(g)

代表截至2021年9月1日，基于欧元/美元汇率为1欧元/1.1839美元的特此发行票据的本金总额。

​

(h)

不反映与此次发行相关的未摊销债务发行成本。

​

 

S-15

 

备注说明

就本节而言，术语“发行人”仅指塞拉尼斯美国控股有限责任公司，而不是指其任何子公司。您可以在“-某些定义”的副标题下找到本说明书中使用的某些术语的定义。在本说明书中使用的某些定义的术语，但在下面的“-某些定义”中没有定义，其含义与契约中赋予它们的含义相同。

票据将由发行人、担保人和作为受托人(受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)发行，日期为2011年5月6日，并由发行人、担保人、受托人和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)(作为付款代理人(“付款代理人”)和登记人)发行，并附有第十一份补充契约，日期为本次发行结束日。如本节所用，所有提及的“契约”均指由第十一个补充契约补充的基础契约。票据的条款包括契约中陈述的条款和参照1939年信托契约法案成为契约一部分的条款。

以下描述是契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了票据持有人的权利。基础契约的副本可在“通过引用合并”一节中获得，第十一次补充契约的副本将在表格8-K的当前报告中提交，并可在“通过引用合并”一节中获得。

在任何情况下，任何票据的注册持有人都将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

本金、到期日和利息

发行人将在此次发行中发行本金总额为5亿欧元的票据。该批票据将于2028年9月10日到期。管限纸币的契据将规定发行相同类别和系列的额外纸币，但须遵守契据所载的契诺。这些纸币的面额为10万欧元，超过1000欧元的整数倍。

票据的利息将按年息0.625厘计算，并将于2022年9月10日开始分期付款。发行人将在紧接之前的8月27日向票据的记录持有人支付每笔利息。票据实益权益持有人获得此类票据利息支付的权利受Euroclear和Clearstream的适用程序约束。

票据的利息将从原始发行之日起计息，如果已支付利息，则从最近一次支付之日起计息。利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从票据上一次支付利息的最后日期(或如果票据没有支付利息，则为2021年9月10日)起至(但不包括)下一预定利息支付日期的实际天数来计算。按照国际资本市场协会(International Capital Markets Association)规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

付款代理和票据付款

票据的本金、保险费(如果有的话)和利息将在付款代理人的办公室支付，或者，根据发票人的选择，利息可以通过支票邮寄给票据持有人，地址在持有人登记册上规定的各自的地址；(Br)票据的本金、保险费(如果有)和利息将在付款代理人的办公室支付，或者根据出票人的选择，以支票邮寄给票据持有人，地址在持有人登记册上；但有关一张或多张全球票据所代表的票据的所有本金、溢价(如有的话)及利息的支付，均须经由该共同托管银行的设施支付，而该等票据是存放于或代表该共同托管银行，并以Clearstream及Euroclear账户的共同托管银行的代名人的名义登记的，则该等票据的本金、溢价(如有)及利息均须经由该共同托管银行的安排支付。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人，发行人或其任何子公司可以担任付款代理人。发行人承诺在欧盟成员国设立付款代理，在法律允许的范围内，不会根据欧盟指令2003/48/EC对与票据有关的储蓄收入征税而有义务代扣或扣除税款。

 

S-16

 

票据注册和转让代理

德意志银行美洲信托公司最初将被指定为注册人和转账代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换登记机构和转让代理机构，发行人或其任何子公司可以担任登记机构或转让代理机构。

可通过以下地址联系注册商和支付代理：

德意志银行信托公司美洲
华尔街60号24楼
信托和代理服务
纽约，纽约10005

转账调换

持票人可以根据契约转让或交换纸币。转让代理可以要求持票人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求缴纳所有在转让时到期的税款。发行人不需要转让或兑换任何选择用于赎回或回购的纸币。此外，发行人在选择要赎回或回购的票据之前，不需要在15天内转让或交换任何票据。

Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的票据记账权益转移将由Euroclear和Clearstream按照惯例程序进行，并受Euroclear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序的约束。

保修

票据将由母担保人担保，最初由为发行人在信贷协议项下的义务提供担保的每个直接和间接子公司(“子公司担保人”)担保。担保人将在优先、无担保、充分和无条件的基础上，共同和各自担保发行人在契约和票据项下的义务。根据适用法律，每个担保人(发行人的直接或间接母公司除外)在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。由于这一限制，担保人在其担保下的义务可能大大低于就票据应支付的金额，或者担保人实际上可能没有担保义务。见“Risk Functions - Risks与票据相关的风险和担保”(Risk Functions - Risks与票据和担保相关)联邦和州法规可以允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保无效或从属于票据持有人，并要求票据持有人退还从发行人或附属担保人收到的付款。为了减轻这一限制的影响，根据担保付款或分配的每个担保人将有权根据每个担保人的净资产按比例获得彼此担保人(如果有)的出资。

每个担保人可以不受限制地与发行人或其他担保人合并、合并或出售其资产，或按照契约规定的条款与任何其他人合并、并入或出售给任何其他人。请参阅“-Scerned Covenants - Merge，Consolidation or Self Convenants of Assets”。

在以下情况下，担保人(除以下(A)(I)(B)或(D)条的情况除外)应自动无条件地解除和解除其在票据担保下的所有义务(发行人的直接或间接母公司除外)，条件是：(A)(I)和(A)出售或转让其所有资产或股本，(B)担保人与发行人合并或并入，或合并或合并，或全部或全部转让，或转让全部或全部转让，则担保人应自动和无条件地解除和解除其在票据担保下的所有义务。(B)担保人是发行人的直接或间接母公司，但以下(A)(I)(B)或(D)条除外)应自动无条件解除和解除其在票据担保下的所有义务另一名遵守“-某些Covenants - Merge，Consolidation or Sale of Assets，”​(C)项下所述契约的人士，该担保人不再是发行人在任何(直接或间接)出售股本或其他交易方面的附属公司；或(D)票据在法律上无效，或契据已按以下说明得到履行和解除：“-法律上的无效和契约的无效”和“清偿和解除”；及(Ii)如果该担保人解除了其对信贷协议的担保，或(B)该担保人不再履行其在本担保项下的义务，或基本上与该担保人在本担保项下的义务解除同时，该担保人将不再担保或此时不担保出票人在 项下的义务。(B)如果该担保人不再履行其对信贷协议的担保，或(B)该担保人不再履行其在本担保项下的义务，则该担保人将不再担保出票人的义务，或在该时间不再担保出票人的义务 。

 

S-17

 

信贷协议；条件是担保人已向受托人提交负责官员的证书和大律师的意见，每一份证书均说明与该交易有关的本协议规定的所有前提条件均已得到遵守。

发行欧元

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括任何票据赎回时的付款，都将以欧元支付。如果在本招股说明书补充说明书的日期或之后，由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。任何日期的欧元应付金额将根据最新的欧元市场汇率换算成美元。就如此作出的纸币所作的任何付款，不会构成该等纸币或契据下的失责事件。受托人和支付代理人均不对与上述相关的任何计算或换算负有任何责任。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“风险因素”。

排名

高级债务

票据将是发行人的一般无担保债务，其偿付权优先于所有在偿付权上明确从属于票据的现有和未来债务。票据将与发行人的所有现有和未来债务享有同等的偿付权，这些债务不是如此从属的，实际上将从属于(A)发行人的所有担保债务(如果有)，但以担保该等债务的资产价值为限，以及(B)我们不担保票据的子公司的负债。(B)发行人的所有现有和未来债务并不从属于(A)发行人的所有担保债务(如有)，但以担保该等债务的资产价值为限，以及(B)我们不担保票据的附属公司的债务。如发行人或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，或因任何优先担保债务违约或加速清偿，则发行人及担保该优先担保债务的担保人的资产，只有在该等优先担保债务项下的所有债项已全部清偿后，方可用于支付票据及担保的债务。(B)发行人或担保人或担保人如破产、清盘、重组或以其他方式清盘，或因任何优先担保债务拖欠或加速清偿，则发行人及担保人的资产只有在该等优先担保债务已悉数清偿后，才可用来支付票据及担保的债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还的票据和担保的到期金额。

子公司负债对票据

发行人的一些子公司不会为票据提供担保，而且，如上文“担保”一节所述，在某些情况下，子公司的担保可能会被解除。此外，发行人未来的子公司可能不需要为票据提供担保。不是担保人的任何子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有该等子公司的债务或担保的债权人的债权，以及该等子公司的优先股东的债权，一般将优先于该等子公司的资产和收益，而不是发行人债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据和每份担保实际上将从属于不是担保人的这类子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如果有的话)。

截至2021年6月30日：

•

发行人的非担保人子公司总共持有107亿美元的资产；以及

​

•

发行人的非担保人子公司有30亿美元的负债，包括贸易应付款。

​

本契约对发行人及其某些子公司产生的无担保债务和优先股没有任何限制。

 

S-18

 

赎回

可选赎回

纸币可由发行人选择全部或部分赎回，条件是提前不少于10天或不超过60天向每个持有人的注册地址发出通知，赎回价格相当于以下两者中较大者：

•

赎回票据本金的100%；以及

​

•

若该等票据于票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，将按外币利率加20个基点按年率(实际/实际(ICMA))贴现至赎回日到期的待赎回票据的剩余预定本金及利息的现值总和(按计算赎回价格之日的有效利率计算)。

​

此外，自票面赎回日起，发行人可在不少于10天或不超过60天的提前通知发送至每个持有人的注册地址后，随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%加上适用赎回日期的应计未付利息(但须受记录持有人在相关记录日期收到相关利息支付的到期利息的权利所限)。 此外，自票面赎回日起，发行人可随时或不时地将票据全部或部分赎回，提前10天或60天以上通知每个持有人的注册地址，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%加上适用赎回日的应计未付利息(但须受记录持有人在相关记录日期收到到期利息的权利所限

根据适用的证券法，发行人还可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

强制赎回

发行人不需要就票据强制赎回或支付偿债基金。

因纳税原因兑换

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订，或关于此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订(包括由于有管辖权的法院的持有、判决或命令或已公布的行政惯例的变更)，这些变更或修订是在本招股说明书补充说明书发布之日之后宣布并生效的。发行人有义务或将有义务就票据支付标题“-支付额外金额”中所述的额外金额(该义务不能通过采取发行人可用的合理措施来避免)，则发行人可随时选择在通知票据持有人不少于15天但不超过60天的时间赎回全部(但不是部分)票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同应计和未付利息。赎回日期(受记录持有人在有关记录日期收取在有关利息日期到期的利息及与此有关的额外款额(如有的话)的权利的规限)，以及当时到期的所有额外款项(如有的话)，以及因赎回或其他原因而将于赎回日期到期的所有额外款项；但赎回通知不得早于发行人如就该等票据当时已到期付款则有义务支付该等额外款额的最早日期前90天发出，而除非在发出该通知时，支付额外款额的义务仍然有效(或在赎回时仍会有效)，否则不得早于该日期前发出赎回通知。在任何该等赎回通知之前, 发行人将向受托人提交(A)一份高级职员证书，声明其有权实施赎回，并声明不能通过采取其可以采取的合理措施来避免支付额外金额的义务，以及(B)由发行人选择的独立律师的书面意见，大意是发行人已经或将有义务支付额外金额。

受托人和付款代理人将接受并有权最终依赖官员的证书和大律师的意见，作为满足先决条件的充分证据

 

S-19

 

如上所述，发行人有权行使其赎回票据的权利，这一决定将是决定性的，并对持有人具有约束力。

支付额外金额

出票人或任何担保人对票据或任何担保的所有付款都将是免费和明确的，不会因为或由于美国征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用以及与之相关的任何罚款、利息或附加税款(每个都是一种税收)而扣缴或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求扣缴或扣除此类税款。

如果根据票据或任何担保支付的款项需要扣缴或扣除美国征收的任何税款，则出票人或适用的担保人将在符合以下规定的例外和限制的情况下，支付必要的附加金额(“附加金额”)，以便在任何适用的扣缴义务人扣缴或扣除该等款项(包括任何有关该等附加金额的扣缴或扣除)后，每个非美国人的受益所有人就该等付款所收到的净额，将等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就任何票据或担保所收到的该等付款的金额；但是，上述支付额外金额的义务不适用于：

(a)

由于持有人(或持有人持有票据的受益所有人)，或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人)征收的任何税款，视为：

​

(i)

正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有永久机构；

​

(Ii)

与美国有或曾经有任何其他联系(但不包括仅因票据所有权、收到任何款项或强制执行票据或任何担保项下的任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

​

(Iii)

出于美国联邦所得税的目的，现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或者是为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

(Iv)

是或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条所界定的母担保人的“10%股东”；或

​

(v)

根据《守则》第881(C)(3)(A)条或任何后续条款所述，依据在其贸易或业务的通常过程中订立的贷款协议，接受信贷延期付款的银行；

​

(b)

并非票据的唯一实益拥有人或受信、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受信人的受益人或财产授予人、或合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则不会有权获得额外款项；

​

(c)

如果不是持票人或实益所有人未能遵守有关票据持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份或其他信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或适用的所得税条约要求遵守，则不会征收任何税款。

​

 

S-20

 

作为免征或减免此类税收的前提条件，美国是当事一方，但前提是持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或其他证据；

(d)

除就票据付款或任何担保扣缴或扣除外征收的任何税项；

​

(e)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、财产税或类似税；

​

(f)

根据任何实施或遵守或为符合欧盟关于储蓄征税的指令而出台的法律，对支付给持有人或实益所有人的任何扣缴或扣减；

​

(g)

任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时需要预扣的任何税款，如果至少有一个其他付款代理人可以在没有这种扣缴的情况下支付此类款项的话；

​

(h)

任何税项，如果不是由任何票据的持有人或实益所有人出示(如要求出示汇票)，则该等税项本不会被徵收或征收，而付款日期须在到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上，两者以较迟发生者为准；

​

(i)

仅因实益拥有人是银行而征收或扣缴的任何税款(1)是在其通常的借贷业务过程中购买票据，或(2)既不是(A)购买票据仅用于投资目的，也不是(B)购买票据转售给非银行的第三方或仅为投资目的持有票据；

​

(j)

截至发布日期，根据守则第1471至1474条征收的任何税款(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续条款)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则当前第1471(B)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)或根据实施上述规定的任何政府间协议(或相关法律或官方行政惯例)通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

​

(k)

如果是第(A)款至第(J)款的任何组合。

​

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题“-支付额外金额”特别规定外，发行人(或任何担保人，如果适用)将不会被要求为任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关征收的任何税款支付任何税款，或在任何政府或政治分区内征收的任何税款，发行人(或任何担保人，如适用)将不会被要求支付任何税款。

发行人或适用的担保人将尽合理努力获取证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的税款的税务收据的核证副本，或托管人合理满意的其他证据，并向托管人提供该等副本或其他证据。

上述义务在任何契约终止、失效或解除后仍然有效，并在必要时适用于发行人的任何继承人或任何担保人。

根据持有人的选择进行回购

控制权变更优惠

如果发生控制权变更事件，每个票据持有人将有权要求发行人根据契约规定的条款提出的控制权变更要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将以现金支付控制权变更，该现金相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息，直至购买之日。在任何控制变更事件发生后30天内，发行人将向每个

 

S-21

 

描述构成控制权变更的一项或多项交易的持有人，并根据契约要求和该通知中描述的程序，在通知中指定的控制权变更付款日期回购票据，该日期不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知发送之日起60天。发行人将遵守交易法下规则14E-1的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因为这种冲突而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(a)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

​

(b)

向付款代理支付等同于所有票据或部分票据的控制权变更付款的保证金；以及

​

(c)

将妥为接受的纸币连同一份述明发行人购买的纸币或纸币部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

​

支付代理将迅速向每一位适当提交此类票据控制权变更付款的票据持有人分发此类票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已退还票据的任何未购买部分(如果有)的新票据，但每张新票据的本金金额为100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍。

上述要求发行人在控制权变更事件发生后提出控制权变更要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上文关于控制权变更事件的描述外，该契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，发行人将不需要在控制权变更时更改控制权要约：(1)如果第三方以适用于发行人变更控制权要约的契约中规定的方式、时间和其他方式作出变更控制权要约，并购买所有根据控制权变更要约正确投标且未撤回的票据，或(2)已按照标题下上述契约发出赎回通知“--可选赎回尽管本协议有任何相反规定，如果控制权变更要约在控制权变更要约提出时已达成最终协议，且该控制权变更要约在其他方面符合本公约的规定，则控制权变更要约可在控制权变更事件之前提出，或以控制权变更事件发生为条件。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，票据持有人因将发行人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或另一集团而要求发行人回购其票据的能力可能是不确定的，因此，票据持有人是否有能力要求发行人回购其票据，是因为发行人及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或另一集团的能力可能不确定。

另请参阅“Risk Fducts - Risks Related of the Notes - The Guaranks - On a Change of the Control Event(控制变更事件时我们可能无法购买票据)”。

选择和注意事项

如果任何时候要赎回的债券少于所有债券，转让代理将按比例或按批选择赎回或购买债券，最低面额为

 

S-22

 

100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍，基于最接近按比例计算的方法，或根据Clearstream和Euroclear指南在可行的情况下通过批量选择，除非法律或适用的证券交易所或托管要求另有要求。

转让代理将立即以书面形式通知发行人选择赎回或购买的票据，如果是选择部分赎回或购买的票据，则通知要赎回或购买的本金金额。本金低于100,000欧元、超过1,000欧元整数倍的纸币不得部分赎回；但如果要赎回或购买持有人的所有纸币，则应赎回或购买持有人所持纸币的全部未偿还金额。除前款规定外，适用于被要求赎回或购买的票据的契据规定，也适用于被要求赎回或购买的票据部分。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位票据持有人，并按其注册地址赎回，但如果通知是因票据失效或契约的清偿和解除而发出的，则可以在赎回日期前60天以上发送赎回通知。

任何与交易或事件相关的票据赎回通知可在交易或事件完成或发生之前发出。任何赎回或通知可由吾等酌情决定遵守一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易或事件(例如股权或与股权挂钩的发售、债务或收购或其他涉及我们或其他实体控制权变更的战略交易)的完成或发生。吾等可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未能在赎回日期或延迟的赎回日期前满足的情况下，该通知可予撤销。如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，而受托人在收到该等通知后，会以发出赎回通知的相同方式向每位将予赎回票据的持有人发出该等通知。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明该票据本金中需要赎回的部分。在取消原有票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。然而，低于最低面额100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的纸币将不会被部分赎回。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，如果足以支付赎回价格的资金已存入付款代理，则须赎回的票据或部分票据将停止计息。

某些公约

留置权

发行人不会，也不会允许任何子公司在直接拥有任何主要财产的子公司的任何主要财产或股本上设立、招致、发行、承担或担保任何以留置权(许可留置权除外)担保的债务，而在任何情况下，发行人都不会制定或促使制定有效的拨备，以使票据(如果发行人如此决定，本公司或当时或其后设立的子公司的任何其他不从属于票据的其他债务)应得到平等担保除非在生效后，发行人及其附属公司就任何售卖及回租交易而欠下的所有该等债务加上所有应占债务的总额(无重复)将不会超过综合有形资产净值的15%。

卖回/回租交易

发行人将不会也不会允许其任何子公司就任何主要物业进行任何售后回租交易，除非

 

S-23

 

(a)

发行人或该附属公司将有权根据“某些契约 - 留置权”中所述条款，在待租赁的主要物业上产生、招致、发行、承担或担保债务，其金额相当于该出售和回租交易的可归属债务，而无需同等和按比例担保票据；

​

(b)

发行人或其子公司应在任何此类安排生效之日起180天内提出申请，一笔不少于(I)出售该主要财产所得款项净额或(Ii)该主要财产的公平市值(由董事会厘定)予发行人或该附属公司所招致或承担的债务(发行人或其任何附属公司所拥有的债务除外)的提前还款或偿还(任何强制性提前还款或退还除外)的款额，而根据其条款，该等债务在债务人或其任何附属公司所选择的日期前到期，或可由债务人选择延期或续期，两者中以较大者为准的款额为不少于下列两者中较大者：(I)出售该主要财产所得款项净额或(Ii)该主要财产的公平市值(由董事会厘定)予发行人或该附属公司所招致或承担的债务(强制性提前还款或退还除外)建造或改善制造厂、制造设施；或者

​

(c)

发行人或该附属公司在发行日期后进行的此类回租交易和所有其他回租交易的归属债务(本公约第(A)款和第(B)款所述的任何此类回租交易除外，加上当时未偿还的留置权所担保的债务本金总额(不包括由准许留置权担保的任何该等债务)，而该等债务并非平均及按比例为票据提供担保(或在优先于所担保的其他债务的基础上为票据提供担保)，则本金总额不会超过综合有形资产净值的15%。

​

资产合并、合并或出售

发行人资产的合并、合并或出售

发行人不得直接或间接：(A)与另一人合并、合并、合并或清盘(不论发行人是否尚存)；或(B)在一项或多项关联交易中将其全部或几乎所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置；除非：

(i)

以下任一项：(1)发行人是尚存的人；或(2)由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或存续的人，或已被出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据发行人或美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(发行人或下述人士，如发行人或其属地的组织)的司法管辖区法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业；或(2)由发行人组成或存续的人(如果发行人除外)或已被出售、转让、转让、转易或其他处置的人是根据发行人或美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(发行人或以下人士，如

​

(Ii)

根据受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是发行人)明确承担发行人在票据和契约项下的所有义务；

​

(Iii)

紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

​

(Iv)

除非担保人是上述交易的另一方(在这种情况下，第(Ii)款适用)，否则每个担保人应书面确认其担保适用于该人在票据和契约项下的义务；以及

​

(v)

发行人应向受托人递交一份由一名负责人员提供的证书和一份大律师的意见，每一份证书均须说明该等合并、合并或转让以及该等修订或补充(如有的话)符合契约的规定。

​

承诺书和票据项下的发行人将由继任公司接替并被其取代。尽管有上述第(Iii)款和第(Iv)、(X)款的规定，任何子公司可以与发行人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给发行人或另一家子公司，以及(Y)发行人可以与仅为将发行人重新注册为(或 )的关联公司合并。

 

S-24

 

(br}另一个)美国的州，只要发行人及其子公司的债务不因此而增加。

担保人合并、合并或出售资产

除“-Guaranies - Release”中所述的条款另有规定外，任何担保人不得与任何人合并、合并或清盘(不论该担保人是否尚存人)，也不得将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(a)

该担保人是尚存的人，或由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将会向其作出的是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土组织或存在的法团、有限责任公司或有限合伙企业(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任担保人”))；

​

(b)

继任担保人(如果不是该担保人)根据补充契据或其他文件或票据，明确承担该担保人在契约项下的所有义务，其形式合理地令受托人满意；

​

(c)

紧接此类交易后，不存在违约或违约事件；以及

​

(d)

发行人应向受托人递交一份由负责官员提供的证书和一份大律师的意见，每一份证书均说明该等合并、合并或转让以及该等修订或补充(如有)符合该契约。

​

继任担保人将继承并取代该契据下的担保人。尽管如上所述，(I)担保人可以与在美国另一个州、哥伦比亚特区或其任何地区为将担保人重新组建为公司而成立的附属公司合并，只要担保人的负债额不因此而增加；(Ii)任何担保人可以合并到发行人或另一担保人，或将其全部或部分财产和资产转让给发行人或另一担保人；以及(Iii)允许转让任何担保人的资产或股本(包括全部或实质上所有尽管本协议有任何相反规定，除非契约明确允许，担保人不得与母公司担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给母公司担保人。

额外担保

在发行日期后，发行人将促使为发行人或信贷协议项下任何担保人的任何债务提供担保的每家子公司，在每种情况下，基本上同时签署并向受托人交付一份担保，根据该担保，该子公司将在共同和各项的基础上，无条件地、迅速地就票据的本金、保费、利息和附加金额(如有)，按照与下列条款和条件相同的条款和条件，就票据和本契约项下的所有其他债务提供全额和迅速的偿付。(##*_

报告

无论欧盟委员会是否要求，只要有任何未完成的说明，发行人应在欧盟委员会的规则和条例中规定的相应日期(每个“要求的备案日期”)之前以电子方式向欧盟委员会提交文件，除非在任何这种情况下，此类提交都是不被欧盟委员会允许的：

(a)

如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则需要在提交给委员会的表格中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，发行人的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及

​

 

S-25

 

(b)

如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告。

​

如果欧盟委员会当时不允许此类备案，或者此类备案一般不能在互联网上免费获得，发行人将在每个要求的备案日期后15天内，将其姓名和地址出现在票据登记册上的票据持有人邮寄给票据持有人，而票据持有人不收取费用，并向受托人提交发行人根据第一段需要向欧盟委员会提交的信息或报告的副本(如果当时允许这样做的话)。(##*_)。

只要母担保人遵守证监会颁布的S-X法规第3-10条和第13-01条(或任何后续规定)的要求，根据本公约规定必须提交和提供给票据持有人的报告、信息和其他文件，可由发行人选择由母担保人而不是发行人提交。

上述有关委员会EDGAR服务(或其后续服务)的报告的提供，应被视为满足发行人对受托人和持有人的交付义务。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

违约及补救事件

在契约下，“违约事件”定义为下列任何一项：

(a)

票据本金或溢价(如有)到期应付时，出票人违约；

​

(b)

票据利息到期时，出票人违约，且违约持续30天；

​

(c)

发行人未履行或违反契约中包含的任何契诺、保证或其他协议(上文(A)或(B)款中具体涉及的契约、保证或协议的履行或违反除外)，且此类违约或违反在以下指定的通知后持续60天；

​

(d)

任何按揭、契据或票据下的违约，而根据该按揭、契据或票据，发行人或任何附属担保人借入的款项(有限制证券化融资下的负债除外)，或由发行人或任何附属担保人担保的付款(有限制证券化融资下的负债除外)(欠发行人或附属公司的债务除外)，不论该等债务或担保现时是否存在，均属违约如果(I)该违约是由于(1)未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿还任何该等债务，或(2)该违约与一项债务有关，而该债务并非在该债务规定的最终到期日偿付本金的义务，并导致该债务的持有人导致该债务在其规定的到期日之前到期，以及(Ii)该债务的本金连同任何其他该等债务因违约而违约的本金金额，则(I)该债务的本金连同因破产而违约的任何其他该等债务的本金不在该债务的规定到期日之前到期，以及(Ii)该债务的本金连同任何其他该等债务因破产而违约时的本金，而导致该债务在其规定的最终到期日之前到期或其到期日已如此加速，在任何时间未偿还的总额为100.0美元或更多；

​

(e)

影响发行人或作为重要子公司的任何担保人的某些破产事件；或

​

(f)

对重要子公司的任何担保未能完全生效(条款规定的除外)，或任何担保人(母担保人除外)否认或否认其担保义务，且此类违约持续10个交易日。

​

 

S-26

 

该契约将规定，在前款所述关于根据该契约发行的票据的加速声明之后的任何时间，根据该契约发行的未偿还票据的过半数本金持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

(a)

撤销与任何判决或法令不相抵触的；

​

(b)

除未支付仅因加速而到期的本金或利息外，所有现有违约事件均已治愈或免除；

​

(c)

在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；

​

(d)

发行人是否已向受托人支付合理补偿，并向受托人偿还其费用、支出和垫款；以及

​

(e)

在上述违约事件描述的第(5)款所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级船员证书和律师的意见，表明此类违约事件已得到补救或免除。

​

此类撤销不应影响任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

根据该契约发行的票据本金的多数持有人可以放弃该契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该等票据的本金或利息的违约除外。

如果发生上述第一段(E)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，前提是发行人在该违约事件发生后20个月内向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为该违约事件基础的债务或担保已经清偿。导致该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件的基础的违约已被治愈，但应理解，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时废止、豁免或撤销。

票据持有者不得强制执行契约或票据，除非契约和修订后的1939年信托契约法另有规定。除契据中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其合理信纳的弥偿。在符合契约及适用法律的所有规定下，当时根据该契约发行的未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

发行人必须每年向受托人提交一份关于契据遵守情况的声明。在意识到任何违约或违约事件后，发行人必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

 

S-27

 

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

发行人的董事、高级管理人员、雇员、公司或股东，或任何担保人或任何直接或间接母实体本身，均不对发行人或任何担保人在票据、契约、任何担保或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔所承担的任何义务承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

法律上的失败和公约上的失败

出票人可随时选择解除其在本契约项下发行的未偿还票据的所有义务(法律上的无效)，但下列情况除外：

(a)

根据其发行的未偿还票据的持有人在下述信托到期时就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；

​

(b)

出票人对本协议项下签发的票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的资金；

​

(c)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；以及

​

(d)

契约的法律无效条款。

​

此外，出票人可随时选择就契约中所述的某些契约解除出票人的义务(契约失效)，此后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成对根据该契约发行的票据的违约或违约事件。(br}此外，发行人可以随时选择解除发行人对契约中描述的某些契约的义务(契约失效)，此后，任何不遵守这些契约的行为都不会对根据契约发行的票据构成违约或违约事件。在公约失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件(不包括发行人但不包括其子公司的拒付、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成根据其发行的票据的违约事件。

为了根据契约行使法律上的无效或契约上的无效：

(a)

发行人必须为根据其发行的票据的持有人的利益，以信托方式将欧元现金、欧元计价的指定政府债券或欧元现金与欧元计价的指定政府债券的组合不可撤销地存入受托人，其金额为一家国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期支付根据其发行的未偿还票据的本金或利息和溢价(如果有)的金额。(br}发行人必须将欧元现金、欧元计价的指定政府债券或欧元现金与欧元计价的指定政府债券的组合)不可撤销地存入受托人，以便在规定的到期日或适用的赎回日期支付根据其发行的未偿还票据的本金或利息和溢价(如果有)。发行人必须注明票据的期限是到期还是特定的赎回日期；

​

(b)

在法律无效的情况下，发行人已向受托人提交律师意见，确认(I)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Ii)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据这一意见确认，各自未偿还票据的实益所有人将不确认收入，联邦所得税的收益或损失是这种法律失败的结果，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果这种法律失败没有发生的情况相同；

​

(c)

在公约失效的情况下，发行人已向受托人提交了一份律师意见，确认由于该公约失效，各未偿还票据的实益所有人将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以与未发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

​

 

S-28

 

(d)

没有违约或违约事件发生，且在存款之日仍在继续(但借入适用于该存款的资金并授予与之相关的留置权所导致的违约或违约事件除外)；

​

(e)

根据发行人或其任何子公司为当事一方或发行人或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)，此类法律上的失效或公约失效不会导致违约或违反，或构成违约；

​

(f)

出票人必须向受托人递交高级职员证书，说明存款并非出票人出于优先于出票人其他债权人的意图，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈出票人或其他债权人；以及

​

(g)

发行人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份证书都必须说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

​

修改、补充和豁免

除以下三段规定外，经当时未偿还票据的大多数持有人同意(包括但不限于与购买票据、投标要约或交换要约有关的同意)，该契约或根据该契约发行的票据的持有人可以修改或补充该契约或根据该契约发行的票据的任何现有违约或遵守规定，而经当时未偿还票据的过半数持有人同意，可免除任何现有的违约或遵守该契约或根据该契约发行的票据的规定。与购买票据、投标要约或交换要约有关的同意)。

未经每个受影响的持有人同意，契约的修订或放弃不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：

(a)

降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

​

(b)

减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与根据该票据发行的票据的赎回有关的条款(标题为“-在持有人的选择下回购 - 变更控制要约”项下与上述契约有关的条款除外)；

​

(c)

降低根据其发行的票据的付息利率或更改付息时间；

​

(d)

免除对根据其发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的支付违约或违约事件(但撤销持有根据其发行的票据本金总额至少过半数的持有人根据其发行的票据的提速，以及免除因该提速而导致的拖欠付款的情况除外)；

​

(e)

在票据上注明以外的任何应付票据；

​

(f)

更改契据中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人收取根据该契约发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的权利；

​

(g)

免除根据其发行的任何票据的赎回付款(上文“控制权变更要约”标题下所述公约要求的付款除外)；

​

(h)

以任何不利于票据持有人的方式修改附属担保；或

​

(i)

对前面的修订和豁免条款进行任何更改。

​

 

S-29

 

尽管有上述规定，但未经票据持有人同意，发行人和受托人可以修改或补充契约或根据契约发行的票据：

(a)

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

(b)

除有证书的票据外，还提供无证书的票据或取代有证书的票据；

​

(c)

规定在合并、合并或出售发行人及其子公司的全部或几乎所有资产的情况下，发行人对票据持有人承担的义务；

​

(d)

作出任何变更，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约项下的合法权利造成不利影响；

​

(e)

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

​

(f)

添加票据担保；或

​

(g)

为使契据、附注或担保的任何条文符合本说明附注的任何条文，只要该条文旨在逐字背诵该条文，其意图须由一份表明此意的高级船员证明书予以确证。

​

满意与解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有票据不再有效：

(a)

任一：

​

(i)

除已更换或支付的遗失、被盗或毁损的纸币，以及付款款项以信托形式存入并随后偿还给出票人的纸币外，所有已认证的纸币均已交付受托人注销；或

​

(Ii)

所有未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或以其他方式成为到期应付票据，或因发出赎回通知或以其他方式在一年内成为到期和应付票据，发行人已不可撤销地将欧元现金、欧元计价的指定政府债务或欧元现金和欧元计价的指定政府债务的组合作为信托基金存入或安排存入受托人，完全为持有人的利益而存入或促使存入受托人的信托基金。 所有未交付受托人注销的票据均因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将因发送赎回通知或其他原因而在一年内到期并应支付，发行人已不可撤销地将其作为信托基金存入或安排存入受托人作为信托基金在不考虑利息再投资的情况下，偿还及清偿未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回日的累算利息的全部债务；

​

(b)

发行人已支付或导致支付其根据该契约应支付的所有款项；以及

​

(c)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付根据该契约发行的票据。

​

此外，发卡人必须向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，声明已满足清偿和解约的所有先决条件。

关于受托人的信息

如果受托人成为发行人的债权人，则契约限制了其在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权而获得的某些财产变现的权利，如担保或

 

S-30

 

不然。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向证监会申请允许继续或辞职。

根据该契约发行的当时未偿还票据的本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，倘若失责事件发生并持续，受托人在行使其权力时，须以审慎的态度处理本身的事务。除该等条文另有规定外，除非任何票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿，否则受托人并无义务应任何票据持有人的要求而行使其在契据下的任何权利或权力。

通知

向票据持有人发出的通知将通过邮件或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用托管机构的程序发送。

治国理政

本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

某些定义

下面列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约以全面披露所有此类术语，以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

任何指定人士的“附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，在对任何人使用时，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

关于回租交易的“可归属债务”是指，在任何特定时间，承租人根据本协议有义务支付租金的现值(按此类回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现，由发行人真诚确定)(但不包括该承租人因维护和维修、保险、税款、评估而必须支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金。租约剩余期限(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)期间，该承租人须支付的水费或类似费用或根据该租约须支付的任何金额(视乎销售、保养及维修、保险、税项、评税、水费或类似费用的数额而定)。

“董事会”是指：

(a)

就公司而言，指公司的董事会；

​

(b)

对于合伙企业(包括法国兴业银行)，指合伙企业的普通合伙人或经理的董事会；以及

​

(c)

就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。

​

除非另有说明，否则董事会是指母担保人的董事会。

“德国国债利率”是指就任何赎回日期而言，相当于报价代理计算的可比德国国债的年度等值到期收益率的年利率。

 

S-31

 

假设可比德国国债发行价格(以本金的10%表示)等于该赎回日期的可比德国国债价格。

“营业日”是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约或付款地关门的日子，前提是该日也是伦敦银行日，并且是跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)系统或其任何后续系统运行的日子。

“股本”是指：

(a)

如果是公司，则为公司股票；

​

(b)

如果是协会或企业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；

​

(c)

如果是合伙或有限责任公司，合伙或会员权益(无论是一般权益还是有限权益)；以及

​

(d)

任何其他权益或参与，使任何人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹。

​

“控制变更”是指发生以下任何情况：

(a)

在一次或一系列相关交易中，将发行人及其子公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或转让给除母担保人或母担保人的任何子公司以外的任何个人或集团(《交易法》第F13(D)(3)节或第T14(D)(2)节或任何后续条款所指的个人或集团)；或

​

(b)

发行人或其任何附属公司知悉(通过报告或任何其他根据《交易所法》第(13)(D)节提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(《交易所法》第第13(D)(3)节或第(14)(D)(2)节或任何后续条款的含义)的收购，包括为获取、持有或处置证券而行事的任何团体(按规则第13d-5(B)条的含义(但不包括母担保人的任何附属公司)于单一交易或一系列相关交易中，透过合并、合并或其他业务合并或购买发行人或其任何直接或间接母公司实体总投票权50%或以上的实益拥有权(符合交易所法案下规则13D-3或任何后续条款的涵义)。

​

“控制权变更事件”是指控制权变更和评级下降的同时发生。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

“委员会”是指证券交易委员会。

“可比德债发行”是指报价代理选择的与待赎回票据剩余期限相当的到期日的德国联邦德意志银行证券，该证券将在选择时并根据财务惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行的公司票据定价。(br}“可比德国国债发行”是指报价代理选择的与待赎回票据剩余期限相当的到期日的德国联邦证券，将在选择时按照财务惯例用于为与票据剩余期限相当的新发行公司票据定价。

“可比德国国债价格”是指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的参考德国国债交易商报价后，(A)该赎回日期的四个参考德国国债交易商报价的平均值，或(B)如果报价代理获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“合并有形资产净额”是指在任何特定时间，在扣除所有流动负债后的合并有形资产，但不包括(1)应付票据和贷款，以及(2)资本化租赁的债务主要部分的当前到期日，所有这些都列于母担保人及其合并子公司最近的合并资产负债表上，并按照公认会计准则计算。

 

S-32

 

“合并有形资产”是指在任何特定时间，母担保人及其合并子公司的最新合并资产负债表中所列并按照公认会计原则计算的扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用(以包括在上述资产总额中的范围)和其他类似无形资产后的所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总金额。(br}“合并有形资产”是指在任何特定时间，在扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用(以包括在上述资产总额中的范围)和其他类似无形资产后，所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总额。

“信贷协议”是指在母担保人、发行人、塞拉尼斯欧洲公司、发行人的某些子公司(不时作为借款人、每一贷款人、作为行政代理的美国银行、回旋额度贷款人和信用证发行人)以及其他回旋额度贷款人和信用证发行人之间于2019年1月7日签订的特定信贷协议，包括任何相关票据、担保、票据和协议。在一个或多个协议或契据(每次与相同或新的贷款人或机构投资者)中不时退还、替换或再融资，包括任何延长其到期日的协议或契据，或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务，或增加根据其借出或发行的金额，或更改其到期日。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧元计价的指定政府债务”是指属于欧盟成员国的任何欧盟成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回的债务(在每种情况下，针对其发行人)，前提是该成员国拥有穆迪或标准普尔A+或更高的长期政府债务评级，或另一家国际公认评级机构的同等评级类别的政府债务。“欧元计价的指定政府债务”是指任何属于欧盟成员国的欧盟成员国以欧元计价的直接不可赎回和不可赎回的债务，只要该成员国的长期政府债务评级为“A1”或标准普尔(Standard&Poor‘s)的A+或更高，或具有另一家国际公认评级机构的同等评级类别。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.或其继任者，作为Euroclear系统的运营者。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。(br}“GAAP”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的在美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、一致适用的其他原则)。就本说明而言，就任何人士而言，“综合”一词指与其附属公司合并的该等人士。

“等级”是指一个评级类别内的等级或改变为另一个评级类别，包括：(A)在标普当前评级类别的情况下，为“+”和“−”(例如，从BB+下降到BB将意味着降低一个等级)；(B)在穆迪当前的评级类别中，为1、2和3(例如，从BA1下降到BA2将意味着降低一个等级)。或(C)标准普尔或穆迪的后续评级类别或除标准普尔和穆迪以外的评级机构使用的评级类别的等价物。

“担保”是指在正常业务过程中以任何方式(包括但不限于通过信用证或偿还协议)直接或间接背书托收全部或任何部分任何债务或其他义务的担保。(br}“担保”是指通过背书以外的方式，直接或间接地以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他义务的全部或任何部分进行托收的担保。

“担保”是指由担保人按照契据的规定对发行人在契约项下的义务和票据所作的任何担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。

保证人是指对票据进行担保的人；但该人按照契据解除和解除担保后，即不再是担保人。(br}保证人是指对票据进行担保的人；但该人按照契约解除担保后，即不再是担保人。)

 

S-33

 

“负债”是指对借来的钱的任何负债。

“投资级评级”是指标准普尔和穆迪的BBB-(或等值)或高于BBB-(或等值)的评级，或在任何新的评级体系下的等值评级，如果任何此类机构的评级体系在契约日期后进行修改，或任何其他评级机构的同等评级。

“投资”是指，对任何人而言，该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、旅行以及向高级职员和雇员提供类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发布日期”是指2021年9月10日。

“合资企业”指发行人的全资子公司或发行人或该子公司投资的发行人的任何子公司以外的任何人。

“留置权”是指任何抵押、担保、质押或留置权。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“无追索权负债”就任何合资企业而言，是指该合资企业或其子公司的任何债务，根据其条款，该债务仅可追索(I)该合资企业及其子公司的资产和/或其股本和/或(Ii)拥有该合资企业的股本的任何子公司的资产，并且除(X)股本和其他在该合资企业中的投资和(Y)现金和(Y)现金和/或其他投资以外，不拥有任何实质性资产。 “无追索权负债”是指该合资企业或其子公司的任何债务，根据其条款，该债务仅追索(I)该合资企业及其子公司的资产和/或其股本和/或(Ii)在该合资企业中拥有股本的任何子公司的资产以及(Y)现金和发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)既不担保，也不会在违约时成为发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)的义务，但以下情况除外：(I)对欺诈、失实陈述、滥用现金、浪费、环境索赔和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契诺的行为以及机构贷款人通常排除在免责条款和/或中的其他情况的追索权债务利息或债务溢价。

“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员(其中一人是发行人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员)代表发行人签署的符合本契约规定要求的证书。“高级职员证书”是指发行人的两名高级职员(其中一人是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员)代表发行人签署的符合本契约规定的证书。

“未偿还债券”是指本公司的(I)2022年11月15日到期的4.625厘票据、(Ii)2023年9月26日到期的1.125厘票据、(Iii)2024年5月8日到期的3.500厘票据、(Iv)2025年2月11日到期的1.250厘票据、(V)2026年8月5日到期的1.400厘票据及(Vi)2027年3月1日到期的2.125厘票据。

“面值催缴日期”是指2028年6月10日(到期日前三个月)。

“母公司担保人”是指特拉华州的塞拉尼斯公司。

“允许留置权”是指以下类型的留置权：

(a)

截至发行日存在的财产、股本或债务留置权；

​

(b)

任何人的该等财产或股本或债务的留置权，在该人并入发行人或任何附属公司或与其合并时已存在的留置权；

​

 

S-34

 

(c)

根据任何合同或任何法规的规定，支持任何政府机构确保进度、预付款或其他付款的留置权；

​

(d)

对收购时存在的财产、股本或债务(包括通过合并或合并收购)的留置权；

​

(e)

对该财产、股本或债务的留置权，以保证支付全部或部分购买价格或其改善或建筑成本，或保证在收购该财产股本或债务、完成任何建设或开始全面运营之前、当时或之后180天内发生的任何债务，以便为其全部或部分购买价格或建筑成本融资；

​

(f)

对任何合资企业(或合资企业的任何子公司)的任何财产或股本的留置权，或对拥有该合资企业的股本的发行人子公司的任何财产的留置权，并且除(I)对该合资企业的股本和其他投资以及(Ii)现金和现金等价物(在每种情况下均保证该合资企业的无追索权债务)外，不拥有任何实质性资产；

​

(g)

与销售和回租交易相关的留置权，满足“某些公约和回租交易的限制”(Scerned Covenants - Limits on Sales and Leaseback Transaction)的规定；

​

(h)

(A)至(G)款允许的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但此类延长、续期或替换留置权应仅限于保证留置权延长、续期或替换(加上对该财产的改进)的同一财产或股票或债务的全部或部分；以及

​

(i)

尚未到期应付的当期税款留置权，或通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，并已根据公认会计准则在公司合并财务报表上为其建立了充足的准备金。

​

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他单位。

“主要财产”是指发行人或其位于美国境内的任何子公司所拥有的任何单一地块房地产、任何单一制造厂或任何单一仓库，其账面净值在作出决定之日超过综合有形资产净值的1%，但董事会认为对发行商经营的业务不具实质性意义的任何该等单一地块房地产、任何单一制造厂或任何单一仓库除外。 “主要财产”指发行人或其位于美国境内的任何附属公司所拥有的任何单一地块房地产、任何单一制造工厂或任何单一仓库，其账面净值在作出决定之日超过综合有形资产净值的1%，但董事会认为该等单一地块房地产、任何单一制造工厂或任何单一仓库对发行人经营的业务并无实质重要性的除外

“合格证券化融资”是指符合以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)董事会应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)在总体上对发行人和证券化子公司在经济上是公平合理的，(B)所有向证券化子公司出售证券化资产和相关资产都是以公允市场价值(如终止事件及其其他条款应为市场条款(由发行人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。授予发行人或其任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保信贷协议项下的债务及其任何再融资债务，不应被视为合格证券化融资。

“报价代理”是指发行人指定的参考德国外滩交易商。

“评级机构”是指(A)标普和穆迪或(B)如果标普或穆迪或两者都没有公开提供票据的评级，则发行人选择的一个或多个国家认可的美国评级机构(视情况而定)将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。(B)“评级机构”指(A)标准普尔和穆迪或(B)如果标普或穆迪或两者均未公开提供票据评级，发行人选择的一个或多个国家认可的美国评级机构(视情况而定)将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。

 

S-35

 

“评级类别”是指(A)就标普而言，下列任何类别(任何类别均可包括“+”或“−”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、Ccc、CC、C、R、SD和D(或同等的后续类别)；(B)就穆迪而言，以下任何类别(任何类别均可包括“1”、“2”或“3”)：AAA、AA、A、Baa、Ba、B、CAA、Ca及C(或同等的后继类别)；及(C)相当于另一评级机构(如适用)使用的任何该等类别的标普或穆迪。

“评级下降”是指在(A)发出控制权变更公告之日起90天内，或发行人或母担保人意图或任何人意图变更控制权之日起90天内，以及(B)控制权变更发生之时(只要评级机构在公开宣布考虑下调票据评级，而该公告是在(B)款所指日期之前宣布的)，上述期限均应延长(以两者中较早的时间为准)。“评级下降”是指：(A)在公告控制权变更之日后90天内，或发行人或母担保人的意向或任何人变更控制权之意向后的任何时间(只要评级机构正在公开宣布票据的评级，并在(B)款所指的日期之前宣布)，上述期限均应延长。任何一家评级机构将票据的评级下调一个或多个等级，两家评级机构在降级后对票据的评级不是投资级评级。

“参考德意志银行交易商”是指发行人善意选择的任何德意志联邦银行证券交易商。

“参考德国国债交易商报价”是指，就每个参考德国国债交易商和任何赎回日期而言，由发行人确定的可比德国国债发行的投标和要价(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)的平均值，由该参考德国国债交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30(德国时间)以书面形式向报价代理报价。

任何人的“负责人员”是指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人对该契据的义务的任何其他高级人员或类似的官员。

“售后租回交易”是指发行人或其任何附属公司租赁任何主要物业，不论该物业是在发行日拥有或其后取得的(发行人与其任何附属公司或其附属公司之间的租约除外，租期最长为三年，包括任何续期)，发行人或该附属公司已将或将出售或转让予任何一方，意图收回该等物业的租约； “回租交易”是指发行人或其任何附属公司已将或将出售或转让给任何一方，目的是收回该等物业的租期，包括任何续期期限，以及发行人与其任何附属公司之间或其附属公司之间的租赁，但发行人或其任何附属公司已将或将出售或转让给任何一方，目的是收回该等物业的租约

“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。

“担保债务”是指以留置权担保的任何债务。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的任何应收账款、存货、特许权使用费或存货销售收入流。

“证券化融资”是指发行人或其任何子公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发行人或其任何子公司可向(A)证券化子公司(如由发行人或其任何子公司转让)或(B)向任何其他人(如由证券化子公司转让)出售、转让或转让任何证券，或可授予任何证券的担保权益以及与此相关的任何资产，包括为该等证券化资产提供担保的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的通常转让或通常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何掉期合同的任何义务。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资中的证券化资产卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因，包括因应收账款或部分应收账款而回购证券化资产的任何义务

 

S-36

 

由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的对象。

“证券化子公司”是指发行人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司在该融资中进行投资，母担保人或发行人的任何子公司向其转让证券化资产和相关资产)，除与发行人或其子公司的证券化资产融资有关外，该子公司不从事任何活动，其所有收益和所有权利(合同和其他)并由董事会或该等其他人士(如下所规定)指定为证券化附属公司，以及(A)没有任何部分债务或任何其他债务(或有)由发行人或发行人的任何其他附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(A)没有任何部分债务或任何其他义务(或有)由发行人或发行人的任何其他附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)除依据标准证券化承诺外，以任何方式向发行人或发行人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式，使发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；(B)发行人或发行人的任何其他附属公司均未与发行人或发行人的任何其他附属公司订立任何重大合同、协议；或(C)除根据标准证券化承诺外，发行人或发行人的任何其他附属公司均未与发行人或发行人的任何其他附属公司订立任何实质性合同、协议, (C)发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩，但发行人合理地相信该等条款对发行人或该附属公司的有利程度不低于当时可能从母担保人的关联方获得的条款，以及(C)发行人或发行人的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营业绩的条款，则不在此限。董事会或该等其他人士作出的任何此类指定，须向受托人提交董事会或该等其他人士实施该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合上述条件的高级人员证书，以向受托人证明。

“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大附属公司”，该法规自本条例生效之日起生效。(br}“重大附属公司”是指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大附属公司”。

“标准证券化承诺”是指母担保人或其子公司订立的、经母担保人善意认定为证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括与证券化子公司资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，但有一项理解，即任何证券化回购义务均应被视为标准证券化承诺。(B)“标准证券化承诺”是指母担保人或其子公司经其善意认定为证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，其理解是，任何证券化回购义务均应视为标准证券化承诺。

“子公司”指的是任何指定人员：

(a)

任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

​

(b)

任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体(I)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益(视情况而定)由该人士或该人士的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式；及(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

​

“掉期合约”是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率

 

S-37

 

掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何期权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束。

“美元等值”是指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的该其他货币按即期汇率换算成美元而获得的美元金额，该汇率在确定之前的两个工作日以“金融时报”上公布的适用其他货币购买美元的即期汇率计算得出的美元金额。(br}“美元等值”是指在确定该金额的任何时间，以该货币以外的货币换算成美元所获得的美元金额，按该计算所涉及的该其他货币以英国“金融时报”公布的即期汇率换算成美元，用于购买美元。

“美国”是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。

“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律、美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果(A)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例，该法院拥有有效的选举，将其视为国内信托。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。

任何人的“全资附属公司”是指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事资格股份或代名人或其他类似股份除外)当时应由该人或由该人的一家或多家全资子公司拥有，或由该人和该人的一家或多家全资子公司拥有。

 

S-38

 

图书录入、发货和表单

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每一种这样的全球票据将在截止日期存入或代表共同存托机构存入，并以Clearstream和Euroclear账户的共同存托机构的被提名人的名义登记。除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名下的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。只要票据是以全球形式持有，Clearstream和Euroclear(或其各自的代名人)(或其各自的代名人)将被视为全球票据的唯一持有人，根据管理票据的契约，在所有目的下都将被视为全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须根据Clearstream和Euroclear(或其各自的被指定人)的程序(视情况而定)来行使持有者在本契约项下的任何权利。

票据的分销将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据账面权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将在当天结算。票据的账簿权益所有者将收到与其票据相关的欧元付款，但标题“票据 - 发行说明以欧元表示”中的描述除外。

Clearstream和Euroclear已直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使纸币可以在结算系统之间发行、持有和转移，而不需要实物转移证书。附注中的入账权益不会以确定的形式持有。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的利益相关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，票据实益权益的所有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接受最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。

我们分别得到了Clearstream和Euroclear的建议，具体如下：

Clearstream

Clearstream建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并促进

 

S-39

 

Clearstream参与者之间的证券交易通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改进行清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据的利息相关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

欧洲清算银行建议，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者(“欧洲清算银行参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借，以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

管理欧洲结算系统使用和相关操作程序的条款和条件，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

欧洲结算系统内的证券和现金转账；

​

•

从Euroclear提取证券和现金；以及

​

•

收到与欧洲结算系统内的证券有关的付款。

​

EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

清关结算手续

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的第二个营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

 

S-40

 

您应该知道，只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收与票据相关的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约项下持有者允许采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

认证备注

如果登记的全球票据代表的任何票据的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行票据，以换取该托管人持有的登记的全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据，将以托管机构提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定这些票据将不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取此类全球票据。

 

S-41

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。它基于1986年修订的“国内税法”(下称“守则”)、根据其颁布的现有和拟议的财政条例(下称“财政条例”)及其行政和司法解释的规定，所有这些规定自本条例生效之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力。对于本文所述交易的任何方面，美国国税局(“国税局”)都不会做出任何裁决，也不会要求美国国税局(“IRS”)做出任何裁决。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。

本摘要仅限于在首次发行时以现金购买的票据，其“发行价”(即，大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪或类似人士或组织的销售)，并作为资本资产持有，符合“守则”第1221节的含义。本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定持有人的个人情况有关，或者与某些类型的可能受到特殊税收待遇的持有人有关(例如银行和其他金融机构、房地产投资信托基金和受监管的投资公司、员工持股计划、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或其中的投资者、前美国公民或居民、受控制的外国公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、保险公司、免税实体、证券交易商。美国持有者“​(定义见下文)，其职能货币不是美元，或通过外国实体或外国账户持有纸币，非美国信托基金和美国受益人的财产，缴纳替代性最低税额的人，因有关收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认纸币毛收入项目的人，或将纸币作为对冲工具或对纸币利率进行对冲的人)。此外，本摘要不包括对可能适用于特定持有人的任何州、地方或非美国政府的税法的任何讨论, 除美国联邦所得税(如遗产税和赠与税)外，不考虑美国联邦税法的任何方面。

在本讨论中，“美国持有者”是票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(A)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并被有效选举继续被视为美国信托，则该信托。

​

在本讨论中，“非美国持有者”是指票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有者的个人、公司、财产或信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有附注，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的具体情况和合伙企业的活动。考虑投资这些票据的合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应根据自己的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响，以及根据其他美国联邦税法或任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果。

 

S-42

 

某些或有付款

我们可能有义务支付超过票据声明利息和本金的金额，如标题“票据 - 赎回和可选赎回说明”、“-支付额外金额”和“-根据持有人和控制权变更要约的选择进行回购”中所述。这种意外情况可能会使票据受制于财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。然而，根据这些规定，一项或多项或有事项不会导致债务票据被视为或有付款债务票据，前提是截至票据发行之日，此类或有事项总体上是“遥远的”或被认为是“偶然的”。我们相信并打算采取这样的立场，即我们支付这种或有付款的可能性应被视为微乎其微和/或附带的。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，这一决定对国税局没有约束力，本质上是事实，我们不能向您保证，如果受到国税局的挑战，我们的立场将持续下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对持票人收入的时间和金额产生不利影响，并要求持票人将出售或以其他应税方式处置票据所获得的任何收益视为普通收入，而不是资本利得。本披露的其余部分假设票据不会被视为或有支付债务工具。我们敦促持有者就或有支付债务法规的可能适用情况及其后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

付息

出于美国联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据的发行不会有原始发行折扣。在遵守以下讨论的外币规则的情况下，美国持票人一般应按利息应计或按照持票人的常规税务会计方法支付的普通利息收入对纸币上的利息征税。

为美国联邦所得税目的使用收付现金法会计的美国持有者在收到票据利息时，将被要求在收入(作为美国来源的普通收入)中计入欧元利息付款的美元价值(通过根据收到付款当日的现货汇率折算收到的欧元来确定)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。(##**$${##**$$} 如果使用现金计算法对票据利息进行支付，则必须在收入(作为美国来源的普通收入)中计入欧元利息付款的美元价值(根据收到该付款当日的现汇汇率确定)。现金方式美国持有者不会确认与收到的利息有关的外币汇兑损益，但可能有可归因于实际处置收到的欧元的外币汇兑损益。根据适用的美国财政部法规，“即期汇率”通常是指一种令地区主任或助理专员(国际)满意的汇率，该汇率反映了在自由市场中根据“即期合同”向公众提供的货币的公平市场汇率，并涉及代表性金额。“现货合同”是指在合同执行之日起两个工作日或之前买入或卖出一种货币的合同。如果无法证明这样的即期汇率，美国国税局(IRS)有权确定即期汇率。

为美国联邦所得税使用权责发生制会计方法的美国持有者将被要求在每个课税年度的收入(作为美国来源普通收入)中计入该课税年度与票据有关的欧元利息的美元价值。一般而言，这种应计利息的美元价值将通过按应计期间的平均即期汇率折算，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期间，按每个纳税年度内部分期间的平均即期汇率折算。然而，权责发生制美国持有者可以选择在利息应计期间的最后一天使用即期汇率将这种应计利息兑换成美元，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期间，选择使用每一纳税年度内应计期间部分最后一天的即期汇率。或者，如果应计期间的最后一天在收到应计利息之日起五个工作日内，作出前述选择的美国持有者可以在收到之日使用即期汇率换算该利息。上述选举将适用于当选美国持有者每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

 

S-43

 

在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者将在收到应计利息之日(包括在出售或其他应税处置票据时，就可归因于应计但未付利息的金额)确认应计利息的外币汇兑损益。确认的汇兑损益数额将等于收到的欧元付款的美元价值(根据收到利息当日的即期汇率确定)与美国持有人以前计入此类付款的收入中的利息收入的美元价值之间的差额(如果有)，无论当时付款实际上是否兑换成美元。任何此类汇兑损益通常将构成美国来源的普通收入或损失。

票据的销售或其他应税处置

在符合下文讨论的外币规则的情况下，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有者一般将确认等于(A)现金金额与出售或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去相当于任何应计和未付利息的金额，该数额将作为上文讨论的利息收入征税，但以前不包括在收入中)的应税损益，以及(B)美国持有者应确认的应税损益等于(A)现金金额与在出售或其他应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(减去相当于任何应计和未付利息的金额，该金额将作为上文讨论的利息收入征税，但以前不包括在收入中)

如果美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中收到外币，变现的金额一般将以处置之日按即期汇率换算的此类外币的美元价值为基础。对于出于税收目的而被视为在既定证券市场交易的票据，现金基础美国持有者，如果它选择权责发生制美国持有者，将通过在处置结算日按即期汇率换算该金额来确定该外币的美元价值，如果美国持有者选择现金基础持有者，则权责发生制美国持有者将通过在处置结算日按即期汇率换算该金额来确定该外币的美元价值。权责发生制美国持有者在出售或以其他方式处置在成熟证券市场交易的票据方面的特别选择权必须一致地适用于美国持有者每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果票据没有在既定的证券市场交易(或者，如果票据是这样交易的，但相关的美国持有者是没有选择结算日的权责发生制纳税人)，美国持有者将在处置日期和结算日之间存在汇率波动的情况下确认外币汇兑损益。

美国持票人在票据中的调整计税基准通常等于持票人为此支付的美元成本。如果美国持有者使用外币购买票据，票据的成本通常是购买当日以现汇汇率确定的外币购买价格的美元价值。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买票据，一般不会给美国持有者带来应税损益。

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何损益(以下讨论的外币汇兑损益除外)通常为资本损益，如果在处置时美国持有者在票据中的持有期超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本利得一般将按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置纸币时，美国持有者可以确认可归因于该纸币本金汇率波动的汇兑损益。可归因于纸币本金汇率波动的汇兑损益通常等于(A)与美国持票人的外币购买价格的美元价值之间的差额(如果有的话)，以美国持票人处置票据当日的现货汇率(或在结算日，如果票据在既定证券市场交易，且持有者是现金制美国持有者或选择权责发生制美国持有者)和(B)美元之间的差额(如果有的话)和(B)美元之间的差额(如果票据在既定证券市场交易，则为现金制美国持有者或选择权责发生制美国持有者)和(B)美元之间的差额。以美国持票人购买该票据当日的即期汇率确定。任何此类汇兑损益通常将构成美国来源的普通收入或损失。此外，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有者可以实现兑换

 

S-44

 

可归因于收到的应计利息和未付利息(如果有)的收益或损失，将按上文“-支付利息”一节中讨论的方式处理。然而，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者将实现任何汇兑损益(包括本金和应计利息)，但仅限于该美国持有者在该处置中实现的总损益。

外币兑换

对于欧元的出售或其他应税处置，美国持有者一般将确认损益，其金额等于(A)该美国持有者在这种处置中收到的美元金额或任何其他财产的公平美元市值与(B)美国持有者的欧元计税基础之间的差额(如果有)。美国持有者将对作为利息收到的任何欧元或在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置等同于其按收到欧元之日有效的即期汇率计算的美元价值的纸币上享有纳税基础。

美国持有者在出售或以其他方式处置欧元(包括兑换美元)时实现的任何收益或损失通常都是来自美国的普通收入或损失。

可报告交易报告

财政部条例旨在要求报告某些避税交易，涵盖一般不被视为避税的某些交易，包括在某些情况下，如果持有人确认损失等于或超过某些门槛金额(包括个人或信托的外币损失，个人或信托的一次交易中有5万美元)，则在某些情况下，出售、交换、赎回或以其他应税方式处置就此类票据收到的票据或欧元(可报告交易披露报表)，如果持有人认识到损失等于或超过某些门槛金额(包括，在外币损失的情况下，个人或信托的单次交易为5万美元，以及非个人、非个人的更高金额建议美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定与票据投资有关的申报义务(如果有的话)，包括作为美国联邦所得税申报单的一部分提交美国国税局8886表格的任何要求。

医疗保险税

某些身为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者一般必须额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，以(A)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(B)美国人在该纳税年度经修改调整后的总收入超过某一门槛(就个人而言，根据个人的情况，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)中较小的两项为准，额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。净投资收益一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非该等利息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在纸币上的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告和备份扣留

一般而言，票据的美国持有者将按适用税率(目前税率为24%)，就票据利息的支付和票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益接受备用预扣，除非该持有人(A)是豁免备用预扣的实体，并在需要时证明这一事实，或(B)向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号(“TIN”)，证明所提供的TIN是正确的，并且持有者没有被美国国税局通知该持有者由于之前少报利息或股息而受到备用扣缴的影响，并且在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。此外，这类金额通常会受到信息申报要求的约束。美国持有者如果没有向适用的扣缴义务人提供正确的锡，可能会受到美国国税局的处罚。

 

S-45

 

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何扣缴给美国持有者的金额都可以作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款。

对非美国持有者的后果

付息

根据下面关于信息报告和备份预扣以及FATCA(如下定义)的讨论，非美国持有者一般不需要为与非美国持有者的贸易或业务没有有效联系的票据支付利息(包括与任何预扣税款相关的任何额外金额)缴纳美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)，前提是：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有发行人有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有者不是，也不被视为根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；

​

•

非美国持有者不是与发行人有(实际或建设性)关系的“受控外国公司”；以及

​

•

满足某些认证要求。

​

根据现行法律，在下列任何情况下都将满足认证要求：

•

如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继承人或替代表格)(视情况而定)上的声明，以及在伪证处罚下签署的所有适当附件，按姓名和地址识别非美国持有人，并特别声明该非美国持有人不是美国人。

​

•

如果票据是通过在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券结算组织、银行或其他金融机构持有的，(A)如果非美国持有者向该组织或机构提供了适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继任者或替代表格)，以及(B)该组织或机构在伪证的处罚下，向我们证明它已从受益所有人或另一中介机构收到该表格，并提供

​

•

如果代表非美国持票人持有票据的外国金融机构或其他外国中介机构与美国国税局签订了扣缴协议，并向适用的扣缴代理人提交了美国国税局表格W-8IMY(或合适的继任者或替代表格)和某些其他所需文件。

​

如果不满足上述投资组合利息豁免的要求，美国联邦预扣税将适用于支付给非美国持有人的票据利息总额，除非：(A)适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供正确填写和正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继承者或替代表格)(视情况而定)来要求该条约的好处，否则将适用于支付给非美国持有者的票据的利息总额适用于：(A)适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国持有者通过提供正确填写和正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继承者或替代表格)来要求该条约的好处或(B)该利益与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关，并且非美国持有人在适当填写并正式签立的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人或替代表格)上提供了表明这一点的适当声明。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者将被要求按一般与美国持有者相同的方式按净收益为该利息缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，任何与美国贸易或商业有效相关的利息收入

 

S-46

 

将按照条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，通常只有在这些收入与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，并归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在个人情况下为固定基地)的情况下，才会缴纳此类税款，前提是非美国持有者通过适当提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的此外，就美国联邦所得税而言，被归类为外国公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整，而这些利得税实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。

票据的销售或其他应税处置

根据下面关于信息报告和备份预扣以及FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、到期退休或其他应税处置票据时实现的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)，除非：

•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

​

如果第一个例外适用，非美国持有者通常将按其来自美国的资本收益超过其来自美国的资本损失的30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)。如果适用第二个例外，非美国持票人将按与美国持票人大致相同的方式，就出售或其他应税处置票据所得的净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润征收30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利润税，但有可能进行调整。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，美国联邦所得税对任何此类收益的待遇可以按照条约规定的方式进行修改。

信息报告和备份扣留

如果需要，适用的扣缴义务人将向美国国税局和每个非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。根据特定条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得这些信息申报单的副本。

除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式免除备用预扣，否则利息支付将受到备用预扣(目前为24%)的约束，并且在任何情况下都将受到信息报告的约束。

将票据出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)所得款项支付给或通过经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣缴的约束。然而，如果经纪人是：(A)美国人，(B)为了美国联邦所得税目的，(C)在截至其纳税年度结束的三年期间，其所有来源的总收入的50%或更多实际上与美国贸易或企业有关，则信息报告(而不是备份预扣)通常适用于这些付款(除非非美国持有者证明其非美国身份)：(A)是美国人，(B)是美国联邦所得税的受控外国公司，(C)是外国人，在截至其纳税年度结束的三年期间，其所有来源的总收入中有50%或更多实际上与美国贸易或企业有关，或(D)与美国的外国合作伙伴关系。

将票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付将受到信息报告和备份的约束

 

S-47

 

除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确定免除信息报告和备份扣缴，否则扣缴。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何扣缴给非美国持有者的金额都可以作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有者有权获得退款。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474节(该等节通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税(FATCA预扣税)可适用于“可预扣款项”，其中包括支付给(A)外国金融机构(无论该外国金融机构是受益者或中间人)票据的任何利息收入，除非该外国金融机构遵守FATCA的要求，(向美国或其他相关税务机关)收集和报告有关该机构美国账户持有人的大量信息，并符合某些其他规定的要求，或(B)非金融外国实体(无论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人)，除非该实体证明其没有任何“主要美国所有者”，或提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，并且该实体符合某些其他规定的要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。此外，根据以下关于拟议的财政部条例的讨论，FATCA预扣可能适用于票据出售、交换、赎回、报废或到期时应支付的毛收入。然而，最近提出的财政部法规取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规。不能保证最终的财政部条例会免除FATCA对毛收入的扣缴。

您应该就FATCA咨询您自己的税务顾问，以及它是否与您购买、拥有和处置纸币有关。

 

S-48

 

承销

在符合我们与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买以下名称后面所列本金金额的票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。我们还同意偿还承销商与此次发行相关的法律和其他费用。

承销商在发行票据时、在发行时以及在发行和接受票据时，必须事先出售，但须经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已通知我们，承销商初步建议以本招股说明书副刊封面所载的公开发行价向公众发售债券。首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为100万美元，由我们支付。

新一期票据

该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时将票据退市。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止票据做市。我们不能向您保证流动性交易

 

S-49

 

票据的市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

结算

我们预计票据将于2021年9月10日左右交付给投资者，这将是票据定价之日后的第五个营业日(这种结算被称为T+5)。根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，希望在交割前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在债券交割前两个营业日前进行交易，应咨询其顾问。

空头头寸

与是次发售有关，德意志银行伦敦分行作为稳定经理(“稳定经理”)，或代表稳定经理行事的任何人士，可超额配售或进行交易，以稳定或维持票据的市场价格在其他情况下可能不会占上风的水平。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指稳定基金经理出售的本金超过其在发行时所需购买的票据。稳定基金经理必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果稳定债券经理担心债券定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买债券的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，稳定经理人买入以弥补银团卖空可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们或任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国的销售可能通过承销商的某些附属公司进行。一家或多家承销商可以使用关联公司或其他适当许可的实体在不允许此类承销商销售票据的司法管辖区销售票据。

某些承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，因此，某些承销商或其各自的关联公司定期进行对冲，而某些承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其

 

S-50

 

惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。

某些承销商和/或其关联公司持有投标报价说明。只要承销商及/或其联属公司在投标要约中投标要约票据，或让其投标要约票据被购回或赎回，他们可从是次发售中收取部分净收益。此外，德意志银行信托公司美洲公司将担任支付代理、登记和转让代理，德意志银行伦敦分行将担任在此发行的票据的稳定管理人。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美林国际(Merrill Lynch International)和裕信银行(UniCredit Bank AG)将担任此次投标报价的交易商经理。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)持有2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第2014/65/EU条第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)持有指令(EU)2016/97(经修订的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订的“PRIIPs条例”)并无就发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键资料文件作出规定。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据(EU)2017/1129号法规(修订后的“招股说明书条例”)，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约都将获得豁免，不受发布招股说明书的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何其后发售、售卖或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；不过，受MiFID II规管的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)，以及确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(以下简称EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合2000年金融服务和市场法案(FSMA)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的含义的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款的定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，尚未准备(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者。

 

S-51

 

因此，根据英国PRIIP法规，发售或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股说明书副刊和随附的招股说明书仅供分发，并且仅针对英国招股说明书规例第二条所指的合格投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法令2005(金融促进)令”(经修订的“命令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属于第49(2)(A)至49(2)(A)条所指的人。未成立为法团的社团等。“)。在该命令中，(Iii)指在英国境外，及/或(Iv)指与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(经修订)第221节)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(I)(I)是在英国以外的地区；及/或(Iv)是可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称为“相关人士”)。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖，且本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动只可供相关人士使用，且只能与相关人士一起从事。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(以下简称《英国招股说明书条例》)，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书的一部分，而且根据英国招股说明书条例的豁免，在英国发行债券的任何要约都将根据发布证券要约招股说明书的要求进行编制。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场

仅就每家制造商的产品审批过程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业资源行为》(“COBS”)所界定)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所界定)，因为它根据《2018年欧盟(退出)法》(“UK MiFIR”)构成国内法律的一部分；以及(Ii)所有分销渠道；以及(Ii)根据《2018年欧盟(退出)法》(“UK MiFIR”)的规定，票据构成国内法律的一部分；以及(Ii)所有分销渠道任何其后发售、出售或推荐票据的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料册”(“英国MiFIR产品管治规则”)约束的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或完善制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

香港潜在投资者须知

本招股说明书及随附的招股说明书均未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除(A)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的“专业投资者”发售或出售外，债券不会在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据外，并无或将不会在香港或其他地方发行与该等票据有关的广告、邀请或文件，而该等票据是以香港公众人士为对像，或其内容相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的(根据香港证券法例准许如此做的除外)。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与票据的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料可

 

S-52

 

除(A)根据证券及期货法(第289章)第274节向机构投资者、(B)根据第(275(1A)节)向相关人士或根据第(C)节规定的条件向有关人士发出认购或购买邀请外，不得向新加坡人士分发或分发债券，亦不得直接或间接向新加坡人士发售或出售债券或成为认购或购买邀请书的标的。(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274节向机构投资者发出；或(B)根据第(275)(1A)节规定的条件或(C)节规定的条件，向机构投资者发出认购或购买邀请。SFA的任何其他适用条款。

有关人士根据第(275)节认购或购买票据，而该有关人士是：(A)并非认可投资者(定义见SFA第(4A)节)的法团，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；(A)如该等人士并非认可投资者(如SFA第4A节所界定)，而该法团的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的股份、债权证及单位股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：(I)转让予机构投资者(就法团而言)：或根据要约收购该公司的该等股份、债权证及单位股份和债权证或该信托中的该等权利及权益，每项交易的代价不低于20万新加坡元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或证券或其他资产交换支付，以及根据SFA第(275)节规定的条件进一步为公司支付的，则向任何人提供该等股份、债权证及单位股份和债权证，或根据该要约收购该信托基金的该等权利及权益，每次交易的代价不低于20万新元(或其等值的外币)；(Ii)如并无考虑或将会考虑转让；。(Iii)藉法律的实施；。(Iv)SFA第276(7)条所指明的；或(V)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第276(7)条所指明的；或(V)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第F32条所指明的。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(见外汇管理局第309a条的定义)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售债券的公告)，并在此通知所有有关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309b(1)(A)及309b(1)(C)条)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售债券的公告)。

日本潜在投资者须知

该等票据并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)或澳大利亚证券交易所有限公司(Australian Stock Exchange Limited)提交与票据相关的招股说明书、披露文件、发售材料或广告。因此，任何人不得(A)提出、要约或邀请申请在澳大利亚境内、向或从澳大利亚发行、出售或购买票据(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)或(B)分发或发布本招股章程副刊、随附的招股说明书或与澳大利亚票据有关的任何其他招股章程、披露文件、要约材料或广告，除非(I)每个受要约人支付的最低总对价至少为500,000澳元(不包括要约人或其联系人借出的资金)，或者要约不要求根据澳大利亚《2001年公司法》(Cwlth)第6D.2部分向投资者披露；以及(Ii)此类行为是否符合所有适用的法律和法规。

 

S-53

 

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。该等票据不得直接或间接于瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦未有或将不会申请准许该等票据在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“已发售证券规则”的豁免要约有关。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录及随附的招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

加拿大投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国潜在投资者须知

该等票据尚未及将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及规例(下称“FSCMA”)注册，而该等票据已在韩国以私募方式根据FSCMA发售。任何票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付，或发售或出售给任何人，以供直接或间接再发售或再销售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(下称“FETL”)的规定，否则不得直接或间接向任何人或任何韩国居民提供、销售和交付任何票据，除非符合韩国的适用法律和法规(包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(“FETL”))。自票据发行日期起计一年内，任何受邀在韩国购买票据的购票人，除整体转让予一名受让人外，不得以任何其他方式将票据转让予另一人。此外，债券购买者须遵守与购买债券有关的所有适用监管规定(包括但不限于FETL的要求)。

 

S-54

 

各代理商均已声明并同意，其没有直接或间接地在韩国或向任何韩国居民提供、销售或交付纸币，或向任何人直接或间接地提供或出售纸币，也不会直接或间接地向任何人提供、销售或交付纸币，或向任何人直接或间接地再销售纸币，除非是根据豁免韩国金融市场监督管理局的登记要求或在其他方面遵守FSCMA的规定，否则不会直接或间接地向韩国或任何韩国居民提供、销售或交付纸币，或将纸币提供或出售给任何人以供直接或间接地再销售或转售，或提供或出售纸币以供直接或间接地在韩国或任何韩国居民再销售或转售。

 

S-55

 

法律事务

票据和担保的有效性将由纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。票据和担保的有效性将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP传递给承销商。

 

S-56

 

专家

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指的是自2019年1月1日起采用《财务会计准则委员会会计准则更新，2016-02年度租赁》的会计原则变更。

 

S-57

招股说明书

塞拉尼斯公司

普通股
优先股
债务证券担保

塞拉尼斯美国控股有限公司

债务证券

塞拉尼斯公司和/或塞拉尼斯公司的全资子公司塞拉尼斯美国控股有限责任公司可能会不时提出单独或以任何组合的方式出售本招股说明书中描述的一种或多种证券。塞拉尼斯美国控股有限公司的直接及间接全资附属公司(在载有本招股说明书的注册说明书中确认为共同注册人)可为塞拉尼斯美国控股有限公司的债务证券提供担保。

我们每次使用本招股说明书发行证券时，都会在本招股说明书的补充文件中提供具体条款和发行价。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并将说明我们将以何种具体方式发售这些证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括以引用方式并入的信息。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式向投资者提供和出售证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名将包括在招股说明书附录中。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书副刊将列出任何佣金或折扣。

塞拉尼斯公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CE”。

塞拉尼斯公司和塞拉尼斯美国控股有限责任公司的主要执行办事处位于德克萨斯州欧文900N套房拉斯柯利纳斯大道222W，邮编：75039-5421，电话号码是(972)443-4000。

投资我们的证券涉及风险。我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中讨论了与我们公司相关的风险因素，包括我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”以及我们随后提交的定期文件中的“风险因素”。关于特定证券发行的招股说明书副刊可能会讨论投资于这些证券的某些风险。在决定购买任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月6日。

 

目录

 

 

有关本招股说明书的重要信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则(经修订)的定义，采用了一种“搁置”注册流程，是一家“知名的经验丰富的发行人”。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息；因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款、首次公开发行价格、承销商为该证券支付的价格、净收益、配售计划以及与该证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书中的信息以及本招股说明书的任何补充内容，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设在本招股说明书及任何招股说明书附录中以引用方式出现或并入的信息仅在该等文件的封面上注明的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他信息可能自该日起发生变化。

本招股说明书通篇使用，除非上下文另有要求或指示：

•

“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；

​

•

“塞拉尼斯美国”是指塞拉尼斯的全资子公司塞拉尼斯美国控股有限公司，而不是其子公司；以及

​

•

“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指合并后的塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美国。

​

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书附录的某些部分以及通过引用合并的文件包含前瞻性陈述，具体定义见修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第29A节、修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节和1995年的“私人证券诉讼改革法”。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“将会”等类似表述与我们有关，旨在识别前瞻性陈述，包括与计划和预期的产能增加和利用率、预期资本支出、环境问题、法律诉讼等事项有关的陈述；原材料来源和对原材料、能源成本和外汇的对冲风险及其影响；利率波动；全球和地区经济、政治、商业和监管状况；对个别资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；融资计划；养老金支出和资金；预期的重组、剥离和整合活动；计划中的设施建设或运营；降低成本和控制努力和目标，以及收购业务的整合。

这些陈述反映了我们在作出陈述时对未来事件的当前看法和信念，不是历史事实或对未来业绩的保证，会受到重大风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的，因此不应过度依赖这些陈述。

 

1

 

以下因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中可能明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：

•

我们开展业务的国家或地区的总体经济、商业、政治和监管条件的变化；

​

•

产品和行业商业周期的长度和深度，特别是在汽车、电气、纺织、电子和建筑行业；

​

•

原材料价格和可获得性的变化，特别是乙烯、甲醇、天然气、木浆和燃料油的需求、供应和市场价格以及电力和其他能源的价格的变化；

​

•

通过提价将原材料价格上涨转嫁给客户或以其他方式提高利润率的能力；

​

•

维持工厂利用率并实施计划中的产能增加、扩建和维护的能力；

​

•

通过对现有工厂实施技术改进，降低或维持当前生产成本水平并提高生产率的能力；

​

•

价格竞争加剧，其他公司推出竞争产品；

​

•

识别理想的潜在收购目标并完成收购或投资交易的能力，包括获得监管部门的批准，符合我们的战略；

​

•

市场接受我们的技术；

​

•

获得政府批准并按照我们可以接受的条款和时间表建设设施的能力；

​

•

世界各地适用的关税、关税和贸易协定、税率或立法的变化，包括但不限于，可能影响与《减税和就业法案》(TCJA)相关的记录或未来税收影响的调整、估计或解释的变化；

​

•

向我们的产品或技术提供的知识产权和其他法律保护程度的变化或此类知识产权被盗的行为；

​

•

由于事故、原材料来源中断、网络安全事件、恐怖主义或政治动荡、公共卫生危机(包括但不限于冠状病毒爆发)或其他不可预见的事件或设施建设或运营的延误，包括地缘政治条件、战争行为或恐怖事件的发生或天气、自然灾害或包括公共卫生危机在内的其他危机造成的合规和其他成本以及生产或运营的潜在中断或中断；

​

•

现有或未来环境法规(包括与气候变化有关的法规)规定的补救行动的潜在责任和增加的成本；

​

•

在我们开展业务的国家/地区，因未决或未来的索赔或诉讼(包括调查或执法行动)，或因政府法律、法规或政策的变化或其他政府活动而产生的潜在责任；

​

•

货币汇率和利率变化；

​

•

我们的负债水平，这可能会削弱我们筹集额外资本为运营提供资金的能力，或者限制我们对经济或化工行业变化的反应能力；以及

​

•

本招股说明书中引用和未引用的各种其他因素。

​

有关这些和其他因素的其他信息可能包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，作为参考，特别是在10-K、10-Q和8-K表格中。请参阅此处的“通过引用合并”。这些因素中有许多是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，我们的

 

2

 

实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中描述的预期、相信、估计、预期、预期、计划或计划的结果大不相同。除非法律另有要求，我们不打算也不承担任何义务，也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们各自的日期。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的EDGAR网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的文件也可在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的办公室查阅，邮编：纽约10005，布罗德街20号。欲了解更多有关获取我们在纽约证券交易所的公开文件副本的信息，请致电(212)656-5060。

我们还在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快在我们的网站http://www.celanese.com，上或通过我们的网站免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以让您查阅我们提交给证券交易委员会的信息和文件，从而向您披露重要信息。我们以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们稍后提供给证券交易委员会并被视为“提交”给证券交易委员会的信息将自动更新以前提交给证券交易委员会的信息，并可能取代本招股说明书中的信息和以前提交给证券交易委员会的信息。我们特别通过引用并入以下文件(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2020年2月6日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

​

•

2018年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格中包含的对我们普通股(面值0.0001美元)的描述，以及更新此类描述的任何修订或报告。

​

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入，直到我们出售本注册声明登记的所有证券为止，但向证券交易委员会提供且不被视为提交给证券交易委员会的任何信息除外。

您可以通过以下地址或电话与我们联系，索取上述任何文档的免费副本，包括通过引用明确包含在这些文档中的展品：

塞拉尼斯公司
注意：投资者关系
222 W.拉斯柯利纳斯大道，套房900N
德克萨斯州欧文，邮编：75039-5421
电话：(972)443-4000

我公司

我们是一家全球性的化工和特种材料公司。我们是用于各种高价值应用的高性能工程聚合物的全球领先生产商，也是全球最大的乙酰产品生产商之一，乙酰产品是几乎所有主要行业的中间化学品。作为化工行业公认的创新者，我们设计和制造各种日常生活必需品。我们广泛的产品组合服务于各种终端应用，包括汽车、化学添加剂、建筑、消费和工业胶粘剂、消费和医疗、储能、过滤、食品和饮料、油漆和涂料、纸张和包装

 

3

 

高性能工业和纺织品。有关我们业务的更多信息，请参考我们提交给证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中的“业务”部分，并通过引用并入本招股说明书，以及我们向SEC提交的最新Form 10-K年度报告和我们提交的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以供参考并入本招股说明书。

辅助担保人

我们的子公司共同注册人，我们称之为“子公司担保人”，可以为本招股说明书及相关招股说明书附录提供的任何系列债务证券提供全面和无条件的担保。适用于该系列债务证券的招股说明书附录将说明附属担保人的担保条款。附属担保人为美国附属公司，均为塞拉尼斯美国的直接或间接全资附属公司。

收益使用情况

除适用的招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、营运资本、资本支出以及证券的回购和赎回。净收益可以在使用前临时投资或用于偿还短期或循环债务。

股本说明

以下是塞拉尼斯股本的部分条文，以及塞拉尼斯经修订的第二份经修订及恢复的公司注册证书(“章程”)及经修订的第六份经修订及重新修订的附例(“章程”)的其他若干条文的摘要。以下所列描述的全部内容均参照宪章和章程的相关规定加以限定，其副本已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

授权资本化

截至2020年1月30日，本公司的法定股本包括(I)约400,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，其中已发行168,973,893股，已发行119,555,928股；及(Ii)约100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中无一股已发行及已发行。

普通股

投票权。普通股持有人对普通股持有人有权投票的所有事项，每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。普通股持有人有权获得股息，如果塞拉尼斯的董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息，在支付了如下所述的已发行优先股(如果有的话)的股息后，普通股持有人有权获得股息，如果塞拉尼斯的董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息，则普通股持有人有权获得股息。该公司的高级信贷安排和契约限制了它宣布与塞拉尼斯普通股有关的股息的能力。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的因素。

清算权。在清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付债务和任何已发行优先股的应计但未支付的股息和清算优先股后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。普通股没有优先购买权，如果全额支付，塞拉尼斯将不会进一步催缴或评估。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。塞拉尼斯已发行普通股的所有股票均已缴足股款，且不可评估。

 

4

 

根据本注册声明提供的塞拉尼斯普通股股票，在按照承销协议支付和交付后，将全额支付和免税。

优先股

塞拉尼斯宪章授权董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列名称；

​

•

除优先股名称另有规定外，董事会可以增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份)的系列股票数量；

​

•

股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

​

•

支付股息的日期(如果有)；

​

•

该系列股票的赎回权和价格(如果有)；

​

•

为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

​

•

在塞拉尼斯的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；

​

•

该系列的股份是否可转换为塞拉尼斯公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则另一类别或系列或其他证券的规格、转换价或转换率或转换率、任何利率调整、该等股份可转换的日期，以及可进行转换的所有其他条款及条件；

​

•

对同一系列或任何其他类别或系列股票的发行限制；以及

​

•

系列持有者的投票权(如果有)。

​

我们宪章和章程中某些条款的反收购效果

塞拉尼斯宪章及附例的若干条文(概述于以下各段)可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致股东所持股份溢价的收购企图。

利益冲突

在特拉华州法律允许的情况下，塞拉尼斯宪章放弃我们在宪章规定的商业机会中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与其中规定的商机的任何权利。塞拉尼斯宪章规定，任何未受雇于吾等的董事(包括同时以董事及高级职员身份担任吾等高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司将无责任避免(I)在吾等或吾等联属公司目前从事或建议从事或拟从事的相同或类似行业中从事公司机会，或(Ii)以其他方式与吾等竞争，或(Ii)与吾等或吾等的联属公司有任何责任避免(I)从事与吾等或吾等的联属公司现时从事或建议从事的相同或类似行业的业务机会或(Ii)以其他方式与吾等竞争。此外，倘若任何非雇员董事获悉一项潜在交易或其他商机，而该潜在交易或其他商机可能为其本人或其联属公司及吾等或吾等联属公司带来企业机会，则该名非雇员董事将无责任向吾等沟通或提供该等交易或商机，并可自行把握任何该等机会或将其提供予另一人士或实体。塞拉尼斯宪章不会放弃我们仅以塞拉尼斯董事或高级管理人员的身份向非雇员董事明确提供的任何商业机会的利益。任何向任何非雇员董事提供的商机均不会被视为本公司的潜在商机，除非本公司根据塞拉尼斯宪章获准承接该商机，而我们有足够的财政资源承接该商机，而该商机将与我们的业务相符。

 

5

 

删除控制器

塞拉尼斯宪章及附例规定，董事可在有或无理由的情况下免任，且仅在当时所有有权在董事选举中投票的已发行股票中至少80%的投票权的持有人投赞成票的情况下才可罢免，并作为一个类别一起投票。此外，塞拉尼斯宪章还规定，任何新设立的董事职位和董事会的任何空缺都必须得到剩余董事的多数赞成票才能填补。

无累计投票

目录

目录

目录​

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录​​​

目录

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美国银行证券

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​

德意志银行

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​

摩根大通

​

​

巴克莱

​

​

花旗集团

​

​

SMBC日兴

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​

UniCredit

​

​

德国商业银行

​

​

摩根士丹利

​

​

MUFG

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