依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-258106

招股说明书

Vinco Ventures，Inc.

44,099,875股普通股 股

根据本招股说明书，本招股说明书中确定的出售股东 (每个股东均为“出售股东”，合计为“出售股东”)在转售的基础上发售最多44,099,875股Vinco Ventures， Inc.(“公司”、“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股，每股面值0.001美元。该等股份 包括：(I)13,070,000股与本公司与机构投资者(“投资者”)于2021年5月24日订立的认股权证行使协议(“行使哈德逊湾认股权证”)有关而发行的激励权证；(Ii)35,871,829股普通股中的26,374,329股普通股 与订立的认股权证行使协议有关而发行的激励权证 (Iii)1,200,000股普通股 与配售2021年5月哈德逊湾认股权证行权相关发行的认股权证；(Iv)1,955,546股普通股 与配售2021年6月哈德逊湾认股权证行使相关发行的认股权证；及(V)1,500,000股普通股 与必和必拓与必和必拓于6月4日订立的认股权证行使协议相关发行的激励权证 我们不会根据本招股说明书 出售任何股份，我们也不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益。然而，如果权证持有人以现金方式行使权证，我们将收到权证的行使价。 然而，如果权证持有人以现金方式行使权证，我们将收到该权证的行使价。

本招股说明书中所包括的 股票可由出售股东按照《招股说明书》中所述的一种或多种 方式直接发售和出售。配送计划，“，开始于本招股说明书的第37页。在出售 股东决定出售其股票的范围内，我们不会控制或决定股票的出售价格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“BBIG”。2021年8月12日，我们普通股的最新销售价格 为每股3.19美元。

本次 发售将于(I)根据本招股说明书或修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条 出售所有股票之日和(Ii)根据第144条可无数量或销售方式限制地出售所有证券之日终止，除非我们提前终止。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要- 作为新兴成长型公司的含义.”

投资 我们的普通股风险很高。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第22页开始， 讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年8月12日。

目录表

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书 中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们代表出售股东向美国证券交易委员会(United States Securities )和交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，目的是允许出售股东在 一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的股票。在 本招股说明书中，以“出售股东”和“分配计划”为标题介绍了出售股东及其所发行股票的分配计划。

您 应仅依赖本文档中包含的信息以及我们向您提供的任何免费写作招股说明书。除本 招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和 出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

使用 行业和市场数据

本招股说明书 包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括 我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)准备的行业数据。管理层通过其在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的知识 。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提到的第三方消息来源 是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的这些消息来源的任何数据 ，也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外， 内部准备的和第三方市场预期信息尤其只是估计信息，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，而这些差异可能是 实质性的。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应 解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息。

商标、 商号和服务标记

“Vinco Ventures”和Vinco Ventures，Inc.在本招股说明书中出现的其他商标或服务标志是Vinco Ventures，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记是其各自 所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不含^® 和™ 符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地 主张其权利的任何指示。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第 21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们提议的收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们尝试 使用“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”可能、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或 这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平 或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 我们的预期是截至本招股说明书提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在 本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

您 不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要 因素。这些因素包括：

此 招股说明书还包含独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据 以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视 此类估计。我们尚未独立核实本招股说明书中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是 可靠的。此外，由于各种因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际结果 可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保存我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条件，现有和潜在的分销合作伙伴 可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们 可能无法保持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利；我们可能无法吸引 或者我们可能无法有效地管理或加强与客户的关系；以及 我们的成本和费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同 。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释。

除非上下文另有要求，否则“Vinco Ventures，Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our，” 均指Vinco Ventures，Inc.及其子公司。

概述

我们的 公司于2017年7月18日以IDEA Lab X Products，Inc.的名义在内华达州注册成立，2017年9月12日，我们 提交了公司章程修正案，更名为Xspand Products Lab，Inc.，然后在2018年9月7日，我们 提交了公司章程修正案，更名为Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，公司(母公司) 及其全资子公司签订合并协议和计划( 《协议》)。根据协议条款，合并附属公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并的 存续公司(“存续公司”)。幸存的公司名为Vinco Ventures， Inc.交易于2020年11月10日完成。

Vinco Ventures，Inc.致力于参与消费产品生命周期的每一个环节--从构思到研发、制造、销售、包装和实施。该公司还寻求通过多种媒体渠道提高Vinco Ventures品牌名称作为多元化消费品业务的知名度。

任何消费品开发的第一阶段都是将创意转化为畅销商品的动力。Vinco Ventures被认为是具有伟大消费品发明创意的独立创新者的“首选”资源 ，该公司保持面向消费者的在线存在 创新者可以提交创意供我们考虑。如果成功选择了一个创意，Vinco Ventures将应用其专有的、基于网络的新产品开发(NPD)和商业化平台，该平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务的最终销售 而资本密集型和低效的新产品开发协议通常用于资本密集型和低效的新产品开发协议 ，传统制造商使用该协议为“大卖场”零售商提供服务。Vinco Ventures目前与18万多名注册的在线创新者和企业家合作，他们有兴趣访问该公司的NPD平台，将创新的新产品推向市场， 专注于高兴趣、高流动率的消费类别。该公司通过对提交的每个创意收取费用 ，以及为希望提交大量创意的创新者提供基于订阅的计划，从其网络展示中获得收入 。

自 成立以来，Vinco Ventures已收到超过200,000份意见书，通过 管理300多个客户产品活动，产品零售额超过2.5亿美元，分销渠道包括电子商务、大众销售商、专业产品链、娱乐场所、全国药品连锁店和电话购物。这些客户包括世界上许多最大的制造商 和零售商，包括亚马逊、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、宝洁(P&G)和百得(Black&Decker)。该公司从与此类制造商和零售商签订的许可协议中获得 收入。当创新者通过Vinco Ventures的门户网站提交其 创意时，即可签订此类协议。有时，本公司也会从希望使用 本公司的产品开发资源，但自行许可或分销产品的创新者那里获得收入。

Vinco Ventures拥有许多内部开发的品牌(“en Brands”)，作为 已通过创新门户注册的新创新项目的发射台。这些EN品牌包括Cloud B、Pirasta、优步妈妈、莉莉和格蕾、万亿树和巴克利巷。此外，该公司还为寻求提升其 现有品牌的企业家和企业提供合作模式。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，公司 寻求确定新的分销线路，并通过开发新产品来提供创新，以提升品牌的整体形象 和消费者接受度。

大多数消费品一旦构思、开发、制造，甚至可能获得许可，就必须进行包装和分销。目前， 我们在佛罗里达州克利尔沃特市设有物流中心。本公司通过销售经过我们的新产品开发或内部产品开发流程的许多 产品的定制包装获得收入。公司还向许多与公司产品开发流程无关的其他实体 销售包装产品，包括制药和电子商务公司。 当产品包装完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。对于 包装产品，公司没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装产品 。

在 产品准备好分销后，必须提高消费者意识才能销售该产品。因此，公司已经 开始推行媒体战略。首先，该公司正在寻求重新发布《日常爱迪生》电视节目 的剧集，同时为即将播出的剧集寻找发行合作伙伴。该公司打算通过与广播网络或在线流媒体服务签订合同，从 Everyday Edisons品牌获得收入。该公司正寻求通过收购或创建其他面向创新者的互联网媒体资产来扩大其网络影响力。该公司打算通过在其物业上展示付费广告来从 这类互联网媒体获得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动 ，以及通过企业 和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。

由于这场大流行，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅 减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到此类关闭大幅减少或取消。此外， 疫情减少了销售我们产品的商店仍然营业的客流量， 疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在 美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 做出了通过爱迪生民族医疗(“Ed Med”)部门扩大业务的战略决定。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第一季度 ，导致净销售额较2019年第一季度大幅下降。该公司在2020年第二季度和第三季度实现了复苏，这与个人防护用品的销售以及我们的一些传统产品业务的反弹有关。

此外，我们的一些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此，我们面临 延迟或产品采购困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够为这类产品找到替代的 来源，它们的成本也可能会更高，并导致我们的供应链延迟，这可能会对我们的盈利能力和 财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护我们的员工以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室 员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店 已经关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本 控制措施和现金管理措施，包括：

解雇我们的大部分员工；以及

在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

市场 战略

近几年来，消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前，财富500强(Fortune 500)和其他公司 拥有数百万美元的研发部门，开发和推出主要在零售货架上销售的产品，并得到大量电视和印刷广告投资的支持。亚马逊(Amazon.com)等电商巨头的出现导致 零售货架空间不再是发布新产品的必要条件。Kickstarter等众筹网站使个人创业者 能够以低廉的成本制作广告视频，并向数百万潜在客户快速介绍新产品，并且快速 以较低的采购成本(相对于前几年所需的成本和时间)获得这些客户，因为不再需要昂贵的广告投资 来获得市场知名度。例如，根据Statista.com的数据，到2021年，产品的众筹销售额将超过189亿美元 亿美元。消费者从实体零售商转向电子商务已导致许多销售玩具的标志性零售商破产或裁员，包括玩具反斗城(Toys R Us)、西尔斯(Sears)、凯马特(Kmart)和K-B玩具(K-B Toys)，随之而来的是货架空间和可用地点的损失， 有助于推动我们的市场机遇。通过利用在互联网上营销产品的机会，而不是通过传统的商业渠道，我们相信我们的品牌和产品可以到达更广阔的市场。

利用 不断变化的市场机会实现增长

公司认为其预期增长将由五个宏观经济因素推动：

此外，我们还打算收购更多的小品牌，这些小品牌在过去12个月内实现了约100万美元的零售额 ，并且有产生自由现金流的记录。通过利用我们在帮助公司发布数千种新产品方面的专业知识 以及我们创建独特的定制包装的能力，我们将基于我们自己的营销方法，通过改进这些收购品牌发布流程的每个 部分来提升它们的价值。

我们 相信，我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金和其他 对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略，以便在未来三年内每年收购最多十个或更多小品牌 。在我们认为某个品牌不适合收购或合作的情况下，我们可能会 为该品牌提供某些制造或咨询服务，以帮助该品牌实现其目标。

于2020年11月30日，本公司及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)订立换股协议。根据交换协议的条款，Jupiter同意从本公司购买SRM发行的所有已发行普通股(“交换股份”) 。作为购买该交易所股票的对价，Jupiter向该公司发行了20万股其在纳斯达克资本市场上市的限制性普通股，代码为JUPW。请 看见注15-截至2021年3月31日的三个月的精简合并财务报表中的非持续运营，以了解更多信息。

风险因素摘要

我们的 业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素“从第22页和本招股说明书的其他地方开始 。这些风险包括但不限于以下风险：

最近 发展动态

必和必拓 资本融资-2021年7月

2021年7月23日，Vinco与必和必拓Capital NY Inc.(“买方”)签订了证券购买协议(“购买协议”)，据此Vinco同意(I)向买方发行和出售最多1,007,194股Vinco普通股， 面值每股0.001美元(“已购买股份”)，购买价为每股2.78美元；及(Ii)发行认股权证(“认股权证”) ，以每股2.78美元的行使价购买最多1,007,194股Vinco的普通股(“认股权证”)，从而产生总计2,800,000美元的已购买股份和认股权证。认股权证可立即行使，行权期为三(3)年。

关于购买协议，Vinco和买方还签订了一份登记权协议，日期为2021年7月23日 ，据此Vinco同意在交易完成后40天内向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据购买协议向买方发行和出售的所有已购买股份和认股权证股份的转售 。如果该 注册声明未在交易结束后40天内提交，或该注册声明未在其提交后 80天内生效，Vinco应额外发行50,360股普通股和认股权证，以向买方额外购买50,360股普通股 。

哈德逊 海湾融资-2021年7月

于2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成了一项非公开配售 发售(“发售”)的截止 ，根据本公司于2021年7月22日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”) ，本公司发行了120,000,000美元 优先担保可换股票据，购买价为100,000美元。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

票据在没有违约事件(定义如下)的情况下不计息，将于2022年7月22日到期。票据载有自愿转换 机制，根据该机制，票据持有人可于初始兑换日期(定义见该机制)后的任何时间，将票据项下已发行本金及利息全部或部分转换为普通股股份，转换价格为每股4.00美元 (“转换股份”)。票据由本公司附属公司及下述若干其他担保人担保 ，为本公司及担保人的优先担保债务。附注包含附注中所述的某些违约事件 (每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按 18%(18%)的年利率累加，票据的未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金 和与票据有关的其他金额，将在票据持有人的选择下立即到期并以现金支付。 在完成控制权变更(如票据所定义)后，票据持有人可要求本公司购买票据的任何未偿还 部分票据还包括本公司有权在符合某些股权条件的情况下，按所赎回票据转换金额的115%赎回票据，以及在与Lomotif的交易(定义见下文)未于2021年7月27日或之前完成的情况下，以100,000,000美元的相互赎回权利 。

票据由本公司的 附属公司、Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”或“Zash”)以及ZVV Media Partners(本公司与Zash的合资企业) LLC(“ZVV”)担保，以考虑ZVV收购Lomotif Private Limited (“Lomotif”)，本公司和Zash曾于2021年2月23日在联合新闻稿中宣布收购Lomotif Private Limited (“Lomotif”)。票据和担保以本公司和担保人几乎所有资产的质押为抵押。

票据不能转换为普通股，认股权证也不能对普通股行使，除非提交了某些监管文件 ，并且此类交易得到了公司股东的批准。如果认股权证在2021年11月19日之前仍无法行使 ，本公司将被要求以40,000,000美元的价格赎回认股权证。

根据购买协议，投资者还收到了认股权证。认股权证包含每股4.00美元的行使价，可根据认股权证条款进行 调整。就发售结束而言，认股权证可行使 合共32,697,548股普通股(“认股权证 股”)(“认股权证 股”)，由最初可行使之日起计5年内可行使(“认股权证 股”)，可行使的普通股总数为32,697,548股(“认股权证 股”)。

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，本公司应(I)于本公司取得股东批准该票据及 认股权证后五(X)个交易日及(Y)购买协议截止日期(“提交截止日期”)后一百二十(120)个历日(以较早者为准)， 向证券交易委员会(“委员会”) 提交登记换股股份及认股权证(“登记声明”)；以及(Ii)尽最大努力让证监会在(A)提交截止日期后第30个历日(或如果注册声明收到证监会的意见，则为提交截止日期后45个历日)和(B)本公司接到通知将不会审查或将不再接受证监会进一步审查的日期之后的第二个营业日 之前(A)第30个历日(或如果注册书收到证监会的意见，则为45个历日)之前让证监会宣布该注册声明生效 。

钯金 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理获得总金额为9,000,000美元的现金 补偿(公司毛收入的8%加上公司毛收入的1%作为非实报性支出)(“配售代理费”)。配售代理费用中的1,000,000美元用于偿还 配售代理的费用和开支，该费用应在发售结束时到期并支付。配售 代理费的额外8,000,000美元将延期支付，仅在公司股东批准本公司与Zash的拟议合并 后支付。此外，在发售结束时，配售代理收到了购买 本公司普通股的认股权证，金额相当于8,000,000美元，可在发售结束后立即行使。

EVNT 平台，有限责任公司资产出资协议

于2021年4月17日，本公司与本公司全资附属公司EVNT Platform，LLC与Emmersive Entertainment，Inc.订立(并完成)若干 资产出资协议(“资产出资协议”)，根据该协议，Emmersive 向本公司出资/转让Emmersive业务所使用的资产，包括数字资产、软件及若干 实物资产，代价包括(其中包括)本公司承担Emmersive的若干义务。 并根据日期为2021年4月17日的本公司首次修订及重订经营协议，向Emmersive及/或其股东发行1,000,000个本公司优先会员单位(“优先会员”) (“优先会员”)。某些认沽权利与优先股相关，如果优先股由优先股成员行使，Vinco有义务购买 优先股，以换取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四个盈利目标中的每一个都满足特定条件，则优先成员有 机会赚取最多4,000,000个条件优先单位。 盈利目标如下所述：

盈利 目标1：如果公司(1)为NFT技术开发了最低限度可行的产品，以验证 产品/平台的效用，该产品/平台具有吸引客户和与客户交易的功能，并且(2)在2021年12月31日或之前成功将至少10位经批准的 有影响力的名人成功注册，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000 有条件优先股，并附带卖权。

盈利 目标2：如果公司在截至2022年3月31日或之前的任何三个日历月期间(即连续三个日历月的归属收入超过1,750,000美元)产生至少7,000,000美元的年化账面收入(包括公司从名人登机产生的收入 )(统称为“归属收入”)，公司 应向Emmersive和/或Emmersive发放

盈利 目标3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三个日历月 期间产生的年化归属收入至少为28,000,000美元(即连续三个日历 个月的归属收入超过7,000,000美元)，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个条件优先股，并附带认沽权利。

盈利 超出目标4：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三个日历月 期间产生至少62,000,000美元的年化归属收入(即连续三个日历 个月的归属收入超过15,500,000美元)，公司将向Emmersive和/或Emmersive的股东发行1,000,000个条件优先股，并附带认沽权利。

2021年4月17日，资产出资协议和经修订的运营协议下的交易均已结束。

2021年6月24日，本公司宣布将Emmersive Entertainment，LLC“剥离” ，成为一家独立的上市实体(“Emmersive交易”)。公司 目前计划在截至2021年的年度第三季度进行Emmersive交易，并打算向 股东宣布正式生效日期，最终为公司所有股东提供“剥离”上市公司的股权。

必和必拓资本认股权证行使协议 -2021年6月

于2021年1月28日(“生效日期”)， 本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年1月28日与必和必拓Capital NY Inc(“投资者”)订立的证券购买 协议(“SPA”)，本公司发行1,500,000股限制性普通股及购买本公司股份的五(5)年认股权证(“认股权证”)

根据SPA，投资者收到了一份认股权证 ，金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股的100%。认股权证包含每股2.20美元的行使价 。于发售结束时，发行认股权证以购买合共1,500,000股普通股 (“认股权证股份”)。

于2021年6月4日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“BHP”)订立认股权证 行使协议(“该协议”)，该公司同意行使部分1月份认股权证，而本公司同意增发认股权证，以每股行使价 相等于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据该协议所载的条款及条件进行。在结束时 (如协议第2(B)节所定义)，双方应签署并交付一份登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。 根据协议条款，(I)必和必拓应向本公司支付一笔金额，相当于行使该权力之日的有效行使价乘以1,500,000股(根据此后的任何股份拆分或类似交易而调整)(“行使的 认股权证”)；及(Ii)本公司应向必和必拓发行及交付激励认股权证，以初始购买总数等于行使的认股权证股份数目的 股，股份数目须在行使 后作出调整

哈德逊湾认股权证行使协议- 2021年6月

于2021年2月23日，本公司与投资者订立日期为2021年2月18日(“2月SPA”)的若干证券购买协议 。根据二月份SPA，本公司向投资者发行五(5)年期认股权证(“二月份认股权证”及连同一月份认股权证的“现有认股权证”)，代表有权收购合共18,568,188股普通股。2月份的权证包含每股3.722美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意增发认股权证，以每股行使价相等于3.30美元 购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年6月认股权证协议所载条款及条件进行。在 结束时(定义见2021年6月协议第2节)，双方应签署并交付登记权协议 (“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份 。

在符合2021年6月协议条款的情况下，本公司将向投资者发行及交付奖励认股权证，以初步购买零股 股普通股，股份数目须予调整，包括于2021年7月7日或之前按1.75比1 基准提供奖励认股权证，以供额外行使每份现有认股权证。

2021年6月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。

于2021年7月7日，本公司签订了对2021年6月认股权证协议(“修订协议”)的修订。根据修订协议的条款，六月认股权证的行使日期已延至2021年8月9日(“调整 日期”)。

哈德逊 海湾认股权证行使协议-2021年5月

于2021年1月21日，本公司与一名认可投资者(“投资者”及连同本公司的“各方”) 订立该日期为2021年1月21日的证券购买协议(“1月SPA”) 。根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购 总计15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的权证包含每股2.00美元的行权价。

于2021年5月24日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年5月认股权证协议”)，投资者同意行使1月认股权证相关的2,870,000股普通股，而本公司同意发行额外认股权证， 按每股行权价相当于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年5月认股权证协议所载的条款及条件进行。于交易结束时(定义见2021年5月认股权证 协议第2(B)节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)， 根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。

在符合2021年5月认股权证协议条款的情况下，(I)投资者应向本公司支付一笔金额，相当于截至行权日有效的1月份认股权证的行使价乘以2,870,000股(经任何股份拆分或类似交易调整后)(“行使权证股份”)(“行使权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励权证，以初步购买总数为1,870,000股的股份(“已行使认股权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励权证，以初步购买总股数的股份。包括在2021年6月1日或之前为每个 一月认股权证的额外行使提供一对一的奖励认股权证。

2021年5月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。

哈德逊湾融资 -2021年2月

于2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价 10,000,000美元(“票据”)及五(5)年认股权证(“认股权证”)。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

债券的年利率为6%，按月复利，2022年2月23日到期。票据载有自愿转换 机制，根据该机制，票据持有人可于发行日期后的任何时间，将票据项下的全部或部分未偿还本金及 权益，按每股4.847美元的换股价格转换为普通股股份(“换股股份”)。 票据应为本公司及其附属公司的优先无抵押债务。本说明包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12%(12%) 计息，票据的未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他欠款 将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。完成 控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求本公司按票据条款规定的价格以现金购买 票据的任何未偿还部分。

根据购买协议，根据投资者须知的转换条款，投资者收到相当于初步可发行普通股股份的900%的认股权证 。认股权证包含每股3.722美元的行使价， 可根据认股权证条款进行调整。于发售结束时，认股权证可行使 合共18,568,188股普通股(“认股权证股份”)。

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在购买协议截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和 认股权证股份(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业上合理的努力，使委员会在截止日期后60天内或在可能的最早日期或在截止日期后75天 前宣布登记 声明生效。

钯金 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理获得现金 900,000美元的补偿(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非责任费用 )。配售代理公司还收到一份认股权证，授予持有者以3.722美元的行使价购买1650346股公司普通股的权利，到期日为2026年2月23日。

哈德逊 海湾融资-2021年1月

于2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年1月21日与Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价 12,000,000美元(“票据”)，为期五(5)年每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

票据的年利率为6%，于发行日期(定义见票据)的12个月周年日到期。 票据持有人可在发行日期后的任何时间(全部或 部分)将票据的未偿还余额全部或 转换为普通股股份，转换价格为每股2.00美元(“转换 股”)。该票据应为本公司及其附属公司的优先义务。本说明包含违约的惯例事件 (每个事件都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12% (12%)计提，票据的未偿还本金，加上应付但未付的利息、违约金和与票据有关的其他金额 将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。于完成控制权变更(定义见票据) 后，票据持有人可要求本公司按票据条款的价格以现金购买票据的任何未偿还部分 。

根据购买协议 ，投资者收到金额相当于根据投资者须知向每位投资者初步发行的普通股股份的250%的认股权证 。认股权证包含每股2.00美元的行权价。为配合 发售结束，本公司发行认股权证，以购买合共15,000,000股普通股(“认股权证 股”)。

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得现金补偿 1,080,000美元(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非责任支出 )。配售代理还收到了日期为2021年1月25日的认股权证，授予持有人以2.00美元的行使价购买48万股公司普通股 的权利，到期日为2026年1月25日。

必和必拓 资本融资-2021年1月

于2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募发售(“发售”) ，据此，根据本公司于2021年1月28日与必和必拓 Capital NY Inc(“投资者”)订立的证券购买协议(“SPA”)，本公司发行1,500,000股限制性普通股及五(5)年认股权证 (“认股权证”)以购买本公司股份

根据SPA，投资者收到了一份认股权证，金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股股份的100%。 SPA规定，投资者收到的认股权证金额相当于根据SPA向投资者发行的普通股股份的100%。认股权证包含每股2.20美元的行权价。于发售结束时，发行认股权证 以购买合共1,500,000股普通股(“认股权证股份”)。

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。

完成与Zash合并的协议

于2021年1月20日，本公司与其新成立的全资附属公司Vinco Acquisition Corporation(“合并子公司”) 订立协议，以完成与Zash的合并计划(“完成协议”)。

协议设想在根据守则第368(A)(L)(A)和368(A)(2)(E)条规定符合免税 重组资格的交易中，合并Sub与Zash进行反向三角合并。根据完成的协议条款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股东将获得公司普通股，以换取所有已发行和已发行的Zash 普通股。Zash届时将成为该公司的间接全资子公司。有鉴于此， 公司聘请第三方评估公司对Zash进行估值并出具交易公允意见。估值 报告将用于设置成交后的股权比例。交易完成后，Zash将成为控制 实体。

公司的公司注册证书将在生效时间进行修订和重述，与Zash在紧接关闭前的注册证书基本一致，公司的名称将更名为“Zash Global Media and Entertainment Corporation”(ZASH Global Media and Entertainment Corporation)。公司章程将在截止 收盘时进行修订和重述，成为紧接收盘前的Zash章程的等价物。在收盘时，紧接生效时间之前的公司和合并子公司的某些高管和董事应辞职，紧接 收盘前的Zash的高管和董事将被任命为公司和尚存的公司的高级管理人员和董事，在每种情况下，直到他们各自的 继任者被正式选举或任命并具备资格为止；但公司有权任命两(2)人 担任尚存公司的董事会成员，扎什有权任命三(3)人 担任尚存公司的董事会成员。

2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash签订了该协议第一修正案，以完成 合并计划，该计划修订了日期为2021年1月20日的合并协议，将合并截止日期延长至2021年5月28日左右。

2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation 和Zash签订了该协议的某些第二修正案(“第二修正案”)，以确定某些里程碑 ，其日期有待完成，以完成Lomotif Private Limited(“Lomotif”)收购和Zash 合并的完成；(I)本公司和Zash打算通过其合资企业ZVV收购Lomotif；(Ii)双方已完成经修订的 (Iii)双子估值服务公司将在2021年6月11日或之前完成并提交对Zash的独立第三方估值； (Iv)在2021年6月24日或之前签署最终协议和合并重组计划；(V)在2021年7月15日或之前向股东发出正式委托书，以批准Zash与本公司的合并；以及(Vi)将截止日期延长至2021年8月31日 ，但不晚于第一个工作日

完成对Lomotif的收购

2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV和Zash签订了一项出资协议(“协议”)。Vinco Ventures和Zash希望 建立ZVV，以便从事面向消费者的内容和相关活动的开发和制作。

根据协议条款，Vinco Ventures 和Zash将向ZVV贡献某些资产(“出资资产”)。交易结束时，Vinco Ventures和Zash将 签订ZVV的有限责任运营协议，并与美国联合媒体 公司(“ASMC”)签订内容分销协议。ZVV不承担Vinco Ventures或Zash的任何负债，但在 结算日或之后就出资资产发生的期间、事件或事件产生或具体相关的负债 除外。作为出资资产的代价，ZVV将向Vinco Ventures和Zash发行5000台。交易 于2021年1月19日完成。

2021年6月4日，本公司向ZVV出资2,000,000美元。同日，ZVV与Lomotif签订可转换票据认购协议(“票据协议”) 。根据票据协议的条款，就Zash与Lomotif于二零二一年二月二十三日订立的证券购买协议(据此Zash拟收购Lomotif的多数控股权益)(“Lomotif SPA”) 及为清偿Zash据此承担的若干责任，ZVV向Lomotif支付金额2,000,000美元(“本金 金额”)。作为支付本金的代价，Lomotif向 ZVV发行了一份票据(“票据”)，该票据有权赎回或有条件地收购Lomotif股本中的股份。票据的年期为7年 ，按2%的年利率计息。

2021年7月19日，Zash、Lomotif、ZVV和Lomotif SPA签名页上确定的Lomotif销售股东签订了该特定变更和补充契约(“变更契约”)，其中，Zash将其在Lomotif SPA下的所有权利和义务更新给ZVV和ZVV承担Zash在Lomotif SPA下的所有权利和义务

适用于Lomotif SPA和变更契约所预期交易的平仓期 于2021年7月25日届满，导致ZVV于该日完成 收购Lomotif 80%权益的交易。虽然变更契约是在7月19日签署的，于7月25日成为实质性协议 在ZVV收购Lomotif 80%权益的交易完成后。

出售SRM娱乐有限公司的股票 交换协议

于2020年11月30日，本公司(“卖方”)及其全资附属公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 与Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“买方”)订立证券交换协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，买方同意向卖方购买SRM发行的所有已发行普通股 (“交换股份”)。作为购买交易所股票的对价，买方 同意交换在纳斯达克 资本市场上市的200,000股其限制性普通股(“对价股”)，交易代码为JUPW。

交易结束时，Jupiter交付了150,000股对价股份，并以托管形式持有50,000股对价股份(“托管股份”)。 Jupiter将在2021年1月15日之前在SRM产生20万美元现金收入和收入时解除托管股份。截至注册声明日期 ，公司已收到所有交易所股票。

作为基于绩效的激励措施，如果朱庇特自有品牌SUN护理产品的销售总额超过2021历年的1200万美元(1200万美元)，买方应向卖方支付此类产品销售总额的2%(2%)。

收盘时，本公司(“股东”)与Jupiter签订了泄密协议，根据该协议，本公司限于 出售对价股份，条件如下：(I)只要股东能够根据证券法第144条的规定(“持有期届满”)转售对价 股份， 股东同意限制此类股份在公开市场上的转售，具体如下：(I)当股东能够根据证券法第144条(“持有期届满”)转售对价 股份时， 股东同意限制此类股份在公开市场上的转售，具体如下：(I)股东可以根据证券法第144条(“持有期届满”)转售对价 股份：

爱迪生 Nation Holdings，LLC交易

2018年9月4日，公司完成了对爱迪生国家控股有限公司(“EN”)全部有表决权会员权益的收购，总收购价为11,776,696美元，其中包括(I)向爱迪生国家公司支付的70万美元现金(其中550,000美元随后被用于购买Access Innovation，LLC的会员权益，然后将会员权益分配给会员)，以及 用于支付的250,000美元现金(Ii)假设 通过发行新的4%、5年期优先可转换票据(“新 可转换票据”)，本金和利息总额为1,428,161美元(该金额在 公司于2018年9月6日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露为1,436,159美元，这是由于本金和应计利息的最终调整)，EN的优先可转换债务余额为1,436,159美元(Iii)预留990,000股公司普通股，可作为交换 赎回EN的某些无投票权会员权益；及(Iv)发行557,084股公司普通股 ，以清偿EN应付本票所代表的债务，本金总额为4,127,602美元。 2020年8月19日，公司向EN成员发行了99万股普通股，结果是

云 B，Inc.交易

于2018年10月29日，本公司与加州公司Cloud B，Inc.(“Cloud B”)的多数股东(“Cloud B卖方”) 订立购股协议。根据该股票购买协议的条款，本公司 购买了Cloud B已发行股本的72.15%，以换取本公司489,293股限制性普通股。 此外，本公司还与Cloud B卖方签订了盈利协议，从2019年开始，公司将每年向Cloud B卖方支付相当于8%乘以Cloud B在2018年总销售额上的增量毛销售额的金额。 盈利爱迪生国家公司的全资子公司CBAV1，LLC拥有给Cloud B，Inc.的期票上的高级担保 头寸，金额为2270,000美元。2019年2月，CBAV1，LLC根据第9条 止赎行动，完善了其在Cloud B，Inc.所有资产的担保UCC权益，以部分偿还票据上的未偿还余额 ，从而使此类Cloud B交易应付款和票据在未来不太可能得到任何支付。

于2020年2月17日，本公司剥离其Cloud B，Inc.子公司，并与珍珠33控股有限责任公司(“买方”)订立购买及出售Cloud B，Inc.的协议(“购买协议”)，据此买方以 1.00美元向本公司(及本公司出售及转让)购买80,065股Cloud B，Inc.的普通股(“Cloud B股”)，构成72.15股。基于截至2020年2月17日，Cloud B的已发行普通股110,964股。根据协议，云B的所有负债由珍珠33承担。

2020年2月17日，本公司与珍珠33控股有限责任公司就剥离Cloud B，Inc.订立了一项赔偿协议，根据该协议，本公司仅向买方发行150,000股本公司 普通股，用于赔偿对Cloud B Inc.的索赔。请看见注3-公司截至2020年12月31日的年度财务报表中的收购和资产剥离 ，以了解更多信息。

出售CBAV1，LLC资产意向书

于2020年10月30日，本公司收到一位潜在买家于2020年10月22日发出的意向书，其中列明了从本公司全资子公司CBAV1，LLC(以下简称“CBAV1”)购买Cloud b资产的要约条款 。 Cloud b资产包括但不限于知识产权、专有技术、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括但不限于知识产权、技术诀窍、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括但不限于知识产权、技术诀窍、品牌名称、商号、专利、型号、互联网 网站、域名、社交网络资产、生产设施，包括

作为背景，云b资产被质押为抵押品(“抵押品”)，以获得东西方银行日期为二零一一年五月二十五日或前后的本票，以及对贷款协议(“担保票据”)的修订和修改。2018年6月4日，CBAV1根据东西方银行的云B贷款和担保协议转让收购了担保票据。 2018年10月30日，根据购股协议，本公司成为Cloud b，Inc.的 股普通股的72.16%的实益拥有人。CBAV1提供了抵押品处置通知(根据其于2018年8月7日向Cloud b，Inc.发出的违约通知 )并计划在2019年2月11日将抵押品公开出售给合格最高的投标人(“公开出售”)。CBAV1在公开出售时提交了对抵押品的最高出价，并习惯于使Cloud b资产受益。 于2020年2月17日，本公司签订了Cloud b，Inc.普通股买卖协议，并据此 将其在Cloud b，Inc.的所有权权益出售给买方。

为 完成向潜在买家出售Cloud b资产，本公司已确定，利用破产法院的司法管辖权和保护 完成无任何义务的Cloud b资产销售符合本公司及其CBAV1股东和潜在买家的最佳利益 。

CBAV1的流动资产估计超过2,000,000美元，流动负债估计不到100,000美元。

通过 利用破产法院的管辖权，云b资产可以免费转让给潜在买家，且没有 留置权和义务。Cloud b，Inc.的任何无担保债权人或少数股东将有机会在破产法院管辖的出售程序中主张任何债权或诉讼。

2021年3月12日，破产法院在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖 上批准将CBAV1，LLC资产出售给中标人BTL Diffsion SARL，总金额为300万美元，其中包括在成交时支付265万美元的现金，减去某些成交成本和信贷，以及在2022年4月15日和2021年3月11日的拍卖中额外支付15万美元的特许权使用费。

CBAV1-BTL交易于2021年4月16日干结，资产转移和资金释放于2021年4月21日完成 最终成交。在最终成交的同时，CBAV1与 爱迪生国家有限责任公司(“爱迪生国家”)之间的某些许可协议终止，爱迪生国家的任何剩余运营资产被转移 至BTL。

损损

截至2019年12月31日的年度，公司记录了与我们的年度减值评估相关的减值费用4443,000美元。 减值是由于与我们在2018年收购的业务的预期盈利能力相比，盈利能力下降所致。 公司使用了商誉减值的简化测试。确认的减值金额等于 账面价值和资产公允价值之间的差额。量化公允价值评估中使用的估值方法是贴现 现金流量法，要求管理层对我们报告单位的某些行业趋势和未来盈利能力做出某些假设和估计 。

非员工 董事薪酬

2018年9月26日，董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年15,000美元的预聘费，如果该董事担任董事会委员会主席，年度委员会会议费用为5,000美元，以及授予购买 公司普通股20,000股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期 一年后授予。然而，这些期权从未被授予。

因此，本公司于2019年11月15日授予董事会20,000股立即归属的限制性股票单位，而不是授予该等期权。 此外，本公司于2019年11月15日向每位非雇员董事授予限制性股票单位 30,000股，归属于2020年1月1日。

FirstFire 证券购买协议

于2019年3月6日，本公司与认可投资者 (“投资者”)订立证券购买协议(“FirstFire SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买2%无抵押高级可转换本票(“FirstFire 票据”)。公司向投资者发行了15,000股普通股，作为购买FirstFire票据的额外代价。根据FirstFire SPA的条款，如果 公司在2019年3月6日起六个月内提交S-1表或S-3表，投资者拥有搭载登记权，并有权按比例优先参与公司在2019年3月6日之后的18个月内进行的任何债务或股权融资。本公司 还受FirstFire SPA下的某些惯常负面契约的约束，包括但不限于，要求维持其公司存在和资产，但受某些例外情况的限制，并不得在 在任何实质性 方面比根据FirstFire SPA和FirstFire SPA条款确立的有利于投资者的权利和利益更有利的情况下提出任何证券要约或出售任何证券 ，以使其他投资者受益。 与根据FirstFire SPA和FirstFire SPA条款确立的对投资者有利的权利和福利相比， 本公司必须遵守该公约的某些惯例负面契约，包括但不限于，在某些例外情况下维持其公司存在和资产，以及不得提出任何证券的要约或出售任何证券所有本金金额及其利息仅在违约事件发生时才可转换为 股普通股(该术语在FirstFire Note中定义)。

于2019年6月17日，本公司与投资者订立该等和解及解除协议(“和解协议”) ，据此，本公司与投资者同意终止FirstFire SPA、FirstFire票据及与此相关而订立的所有其他文件 。根据和解协议的条款，本公司向投资者支付566,000美元及发行15,000股限制性普通股 股(“和解金额”)。收到和解金额后，投资者和本公司 同意终止FirstFire SPA、FirstFire票据和与此相关的所有其他文件，并免除、免除并永远免除另一方的责任，包括但不限于可能直接或间接产生于该等文件的任何索赔、权利或法律诉讼，无论过去、当前、 或未来。

Tiburon 贷款协议

于2019年6月14日，本公司与Tiburon Opportunity Fund (贷款人)于2019年6月14日订立该若干贷款协议(“贷款协议”)(“贷款”)。根据贷款协议的条款，贷款人同意 借给本公司250,000美元。这笔贷款在整个贷款期限内按每月1.5%的利率计息。此外，贷款 协议规定，本公司将在向本公司发出30天 通知时向贷款人支付全部未付本金和所有应计利息，但无论如何，该通知不得早于2019年8月11日。贷款所得款项用于支付本公司的一般 营运资金需求。如果本公司未能履行贷款协议项下的任何义务，贷款人 将在违约时宣布贷款协议项下的贷款本金立即到期并应支付 。此外，贷款协议授予贷款人本公司附属公司SRM Entertainment Ltd.(“SRM”)若干应收账款的抵押品利息。票据的未偿还本金和利息已于2019年12月27日偿还 。

于2020年1月2日，本公司与Tiburon Opportunity Fund(“贷款人”)于2020年1月2日订立该特定贷款协议(“第二贷款协议”)(“第二贷款”)。根据第二份贷款协议的条款，贷款人同意向本公司提供400,000美元贷款。第二笔贷款在 第二笔贷款期限内按每月1.5%的利率计息。此外，第二份贷款协议规定，本公司须在向本公司发出30天通知后，向贷款人支付全部未付本金及所有 应计利息，但无论如何，该通知不得早于2020年6月1日。第二笔贷款所得款项将用于满足本公司的一般营运资金需求。如果本公司未能履行第二贷款协议项下的任何义务 ，贷款人可以在违约时宣布第二贷款协议项下所欠第二笔贷款的本金立即到期并支付。此外，第二贷款协议授予贷款人对SRM的某些应收账款的抵押品 利息。2020年4月24日，本公司与贷款人签订了债务转换协议，根据该协议，贷款人有权并选择行使该权利，将借给 公司的424,000美元资金的本金和利息转换为本公司普通股。在转换日期，公司普通股的公允价值为2.08美元，转换价格为每股2.00美元，换股价格为每股2.00美元，换股价格为公司发行的总计211,000股限制性普通股。

Labrys 证券购买协议

于2019年8月26日，本公司与Labrys Fund，LP(“Labrys”) 订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此Labrys向本公司购买12%可转换本票(“Labrys票据”)。除非有 特定违约事件(如Labrys票据中所定义)或Labrys票据在到期日前仍未支付，否则 Labrys无权将Labrys票据项下的本金和利息转换为普通股。Labrys票据项下的本金和利息可转换为的每股转换价格 等于(I)80% 乘以我们普通股在截至Labrys票据发行日期前的最后一个完整交易日的连续20个交易日内的最低交易价格(该术语在Labrys票据中定义)，以较小者为准，即(I)80% 乘以在Labrys票据发行日期之前的最后一个完整交易日结束的连续20个交易日内我们普通股的最低交易价格(该术语在Labrys票据中定义)。以及(Ii)80%乘以我们普通股在截至转换日期前最后一个完整的 交易日(该术语在Labrys Note中定义)的20个交易日内的最低 市价(该术语在Labrys Note中定义)。

根据Labrys SPA，公司同意向Labrys发行并出售票据，本金为560,000美元，原始发行的折扣为60,000美元。Labrys票据的到期日为2020年2月26日(“到期日”)。此外，公司向Labrys发行了181,005股普通股作为承诺费，其中153,005股普通股必须在Labrys票据到期日之前全部支付和清偿的情况下返还给公司 。Labrys Note 的收益用于一般营运资金和新产品发布的资金。

公司还受Labrys SPA规定的某些惯例负面契约的约束，包括但不限于，要求 维持其公司存在和资产，但受某些例外情况的限制，并不得在 情况下提出或出售任何证券，其效果是确立权利或以其他方式使其他投资者受益于 比Labrys SPA和Labrys SPA条款下对投资者确立的权利和利益更有利的任何实质性方面的权利和利益本公司一直同意在Labrys票据完全转换后授权和保留两倍于可发行普通股的股票数量 。最初，本公司指示其转让代理以Labrys的名义预留70万股普通股 ，以便在转换时发行。

2020年1月24日，公司全额偿还了Labrys票据。在Labrys票据偿还后，Labrys退回公司要求注销 最初发行的153,005股普通股，作为与Labrys票据相关的承诺费的一部分，并允许公司取消根据Labrys SPA和Labrys票据保留的875,000股普通股的预留。

32e 融资

于2019年12月4日，本公司同意向32娱乐有限责任公司(“32E”)发行并出售10%的高级担保票据(“32E 票据”)，本金为250,000美元。32E期票据到期日为2020年12月4日。此外，本公司向32E发行了 10,000股普通股，作为32E购买32E票据的诱因。32E票据的250,000美元收益 用于本公司的一般营运资金需求和偿还与Horberg Enterprise相关的债务。

根据32E票据的条款，本公司亦于2019年12月4日发行32E普通股认购权证(“32E认股权证”) ，按每股1.50美元的行使价购买50,000股普通股。32E授权将于2024年12月4日到期。32E认股权证 包含价格保护条款，以及一项条款，允许32E购买32E在完全行使32E认股权证后可获得的普通股数量，如果 公司授予、发行或出售普通股、普通股等价物、普通股购买权、认股权证、证券或其他 财产比例的持有者，32E可以购买 在32E权证完全行使后可获得的普通股数量的股票。 公司将普通股、普通股等价物、普通股等价物、普通股购买权、认股权证、证券或其他 财产按比例授予、发行或出售普通股、认股权证、证券或其他 财产。如果没有有效的登记声明登记32E认股权证背后的普通股转售 ，则32E认股权证可以根据无现金 行权公式以无现金方式行使。32E认股权证还包含转换限制条款，禁止32E行使32E认股权证 ，其金额将导致32E实益拥有超过4.9%的普通股 股票，但条件是(I)32E可在提前61天通知的情况下放弃此类行使限制，以及(Ii)如果32E认股权证的转换将导致32E实益拥有超过已发行总股本9.9%的实益所有权，则32E不能放弃行使 限制

关于出售32E票据，本公司亦于2019年12月4日订立登记权协议，据此，本公司同意登记向32E发行的10,000股普通股，作为向证券交易委员会提交的S-1表格 登记声明的诱因。本公司必须在自2019年12月4日或S-1表格中登记声明的提交日期起30天后的90个历日内(如果SEC进行了全面审查，则为 180个历日)内由SEC宣布该注册声明生效，而该注册声明未被提交或未及时宣布生效。 如果该注册声明未在注册权协议规定的时限内提交或宣布生效，则该注册声明必须在该日期之后的30天内由SEC宣布生效。 如果该注册声明未在注册权协议规定的时限内提交或宣布生效，则该注册声明必须在自2019年12月4日或S-1表格中的注册声明提交日期 起的30天内宣布生效。 本公司有义务每月向32E支付相当于32E支付的总认购额1%的金额，直到 此类故障得到解决。该公司尚未支付任何此类款项32E。注册权协议还包含公司和每个投资者的相互赔偿 ，公司认为这是此类交易的惯例。

本公司于二零二零年五月十九日对32E号附注订立修订(下称“修订”)。根据修订条款，本公司向32E发行本金为200,000美元的经修订附属抵押票据(“替换票据”)，年息16%，于2021年5月21日到期。2020年5月28日，本公司支付本金50,000美元，外加利息6,250美元，共计56,250美元。32E还将获得40,000个限制性股票单位，并交出在2019年12月4日融资交易中向其发行的权证 。该公司将这项修订视为一项修改。

管道 融资

于2019年10月2日，本公司与若干认可 投资者订立购股协议(“PIPE购买协议”)，以每股2.00美元的收购价定向配售1,050,000股本公司普通股(“PIPE融资”)。在连续四次交易中，该公司以每股2.00美元的价格出售了1,175,000股普通股(“管道股票”)，管道融资中出售的总金额为2,350,000美元。PIPE 购买协议包含有关公司 和适用投资者出售证券、陈述和担保的某些成交条件，以及公司和投资者的契约(包括公司在 违反其陈述和保证的情况下的赔偿)，公司认为所有这些都是此类交易的惯例 。管道购买协议包含禁止本公司出售股权的规定，而格林豪泰融资(定义见下文)违反了这一规定。截至2020年8月27日，PIPE融资中没有任何投资者因此类禁令而采取不利行动 。

关于此次出售，本公司签订了登记权协议，据此，公司同意登记所有管道股份 ，并以S-1表格向证券交易委员会提交本登记声明。本公司必须在管道融资的适用截止日期之后 90个历日(如果SEC进行“全面审查”，则为120个历日)内 由SEC宣布该注册声明生效，而该注册声明未被及时宣布生效。如果登记 声明未在登记权协议规定的时限内提交或宣布生效，本公司应 有义务每 个月向管道融资的投资者支付相当于普通股总购买价1%的金额(总计最高8%)，直至该违约行为得到纠正。本公司尚未向管道融资的投资者支付任何此类款项 。截至2020年8月27日，PIPE融资中没有任何投资者因此 延迟而采取不利行动。注册权协议还包含本公司和每个投资者的相互赔偿，本公司认为 是此类交易的惯例。

此外，本公司向PIPE融资中的配售代理发行了价值相当于PIPE股份总数的6%(6%)的认股权证 ，据此，行使价为PIPE发行价格的125%。有关管道融资的其他信息 ，请参阅“私募配售证券“在第34页。

收购HMNRTH，LLC资产

于2020年3月11日，本公司及其全资附属公司Scalematix，LLC(统称为“买方”)与HMNRTH，LLC(“卖方”)及TCBM Holdings，LLC(“拥有者”) (统称为“卖方”)订立资产 购买协议(“协议”)，以购买健康行业及相关消费品行业的若干资产。 本公司及其全资附属公司Scalematix，LLC(统称“买方”)与HMNRTH，LLC(“卖方”)及TCBM Holdings，LLC(“拥有者”) 订立资产 购买协议(“协议”)，以购买保健行业及相关消费品行业的若干资产。根据协议条款，买方将在成交时通过电汇汇款70,850美元，并应 向卖方代表发行23万8750(238,750)股限制性 普通股。这些股票于2020年3月16日发行，价值477,500美元。

此外，卖方有权根据以下衡量标准获得额外的补偿：(I)当购买的资产累计实现2500,000美元的收入时，卖方将赚取12.5万 (125,000)股普通股；以及(Ii)当购买的资产累计实现500万美元的收入时，出售 方将获得12.5万(125,000)股的普通股。(I)当购买的资产累计实现2500,000美元的收入时，卖方将赚取125,000股普通股；以及(Ii)当购买的资产累计实现500,000美元的收入时，出售 方将赚取125,000股普通股。这笔交易于2020年3月11日完成。

全球 清洁解决方案协议和换股计划

于2020年5月20日(“生效日期”)，爱迪生国家公司(“本公司”)与佛罗里达州有限责任公司PPE Brickell Supplies，LLC和怀俄明州有限责任公司Graphene Holdings，LLC(“Graphene”，连同PPE，“卖方”)签订了 换股协议和计划， 来自PPE和Graphene各自的内华达州有限责任公司(“Global”) ，共计五十(50)个单位，占Global(“采购单位”)已发行和未发行单位 的50%(50%)。该公司发行250,000股其限制性普通股，向PPE发行每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，向Graphene发行50,000股普通股，作为购买单位的代价。

根据换股协议的条款，当Global实现以下 收入目标时，卖方可以获得额外的普通股：(I)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，Graphene将获得200,000股普通股 ；(Ii)如果Global的总订单等于或超过10,000,000美元，PPE将获得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，PPE将获得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的总订单等于或超过1,000,000美元，Graphene将获得200,000股普通股 此外，公司有权任命两名经理进入环球管理公司董事会 。

修订 有限责任公司协议

于 生效日期，本公司订立经修订环球有限责任公司协议(“经修订有限责任公司协议”)。 经修订有限责任公司协议修订原于2020年5月13日订立的环球有限责任公司协议。修改后的有限责任公司协议 规定了环球公司的运营规则和每个成员的所有权比例：爱迪生国家公司50%，PPE 25%，石墨烯25%。

担保信贷额度协议

于 生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global及PPE订立有担保信贷额度协议(“信贷协议”) 。根据信贷协议的条款，PPE将在任何时候向Global提供本金总额不超过2500,000美元的循环信贷贷款。每次从信用额度提取资金时，Global应向PPE开具 本票(“票据”)。票据的应计利息为年息3%，到期日为六(6)个月。 如果发生违约，Global欠PPE的任何和所有金额，包括本金和应计但未付的利息，将增加 40%，利息将增加到5%(“违约利息”)。

安全 协议

于 生效日期，本公司(作为“担保人”)与Global(作为“借款人”)及PPE(作为“担保方”)订立担保协议(“担保协议”) ，据此，本公司向其转让代理配售1,800,000股普通股 股份(“储备股份”)，以备信贷协议项下发生违约时使用。在 违约未在规定的修复期限内修复的情况下，PPE可以清算储备股票，直至收回Global的本金、 利息和相关费用。如果原来的储备股数量不足，可以通过发行True-Up股票来增加储备股的数量 。

收购TBD Safety，LLC

于二零二零年九月二十九日 ，本公司(以“买方”身份)与石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(统称“卖方”)订立买卖协议(“协议”) ，以收购TBD Safety，LLC(“TBD”)所有尚未成立的会员单位(“单位”)。总体而言，卖方 拥有待定的所有未偿还单位。根据协议条款，本公司将发行合共221万股 382股(2,210,382)股本公司普通股及共76万4006股 18股(764,618股)新指定优先股(“优先股”)。此外，本公司与卖方 应订立登记权协议(“登记权协议”)，以卖方为受益人， 本公司有义务登记该等普通股及优先股转换后将于 成交后120天内发行的普通股。卖方应有赚取对价-在协议中购买的资产达到累计 收入$10,000,000美元时，卖方将总共赚取12.5万(125,000)股普通股。交易于2020年10月16日完成 。

蜂蜜 獾媒体购买和许可协议

2020年11月10日，本公司通过其全资子公司Honey Badger Media，LLC与特拉华州有限责任公司Honey Badger Media，LLC进行了一系列交易：

于2020年11月10日，根据资产购买协议(“协议”)的条款，本公司(“买方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“卖方”)购买卖方对互联网网站、域名和所有相应内容(“域名”)的所有权利、所有权和权益，以及与域名相关的任何其他权利，包括但不限于任何知识产权、所有相关域名用户名和商号；以及所有相关社交媒体帐户，包括但不限于Instagram、 Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest(统称为“购买的资产”)。作为 出售所购资产的对价，买方同意向卖方支付30万美元(30万美元)。

于2020年11月10日，根据平台许可协议(“许可协议”)的条款，蜜獾传媒有限责任公司(“许可方”)向本公司(“被许可方”)授予永久、独家、全球范围的许可(“许可”) 以实施和商业化与平台相关的资产，包括但不限于使用许可方所有、由许可方拥有或许可给许可方的所有知识产权的权利。作为许可证的对价，被许可方同意向许可方支付相当于被许可方客户通过平台产生的净利润的30%(30%)的费用 和 被许可的相关资产，被许可方的母公司同意向许可方发行750,000股普通股。

爱迪生国家医疗中心

爱迪生Nation Holdings，LLC于2012年5月成立了Edison Nation Medical(“en Medical”)。这是爱迪生国家(Edison Nation)和卡罗莱纳州医疗系统公司(Carolinas Healthcare Systems，现在称为Atrium)的合作伙伴关系。中庭是美国第二大医疗系统。Carolina Health(Atrium) 想要一种方式来聚合来自其医生、护士和患者的医疗保健相关创新并将其商业化， 爱迪生国家提供了一个平台来提供这一功能。

EN Medical建立了一个独立的平台，利用Edison Nation模式寻找改善患者护理和降低成本的想法。 在过去三年中，EN Medical收集了一些很棒的想法，但市场发生了变化，EN发现许可模式非常 困难，因为大型医疗设备公司希望收购有销售能力的公司，而不是仅仅购买IP和原型。2019年，本公司将某些不太复杂的设备(如Ezy Date)授权给第三方使用。此外，EN Medical还继续为不需要FDA批准的产品在健康和保健领域探索 机会。健康领域目前正在评估的产品线包括有机护肤线、精油、母乳喂养补充剂和全天然营养补充剂。 健康领域目前正在评估的产品线包括有机护肤线、精油、母乳喂养补充剂 和全天然营养补充剂。

基于COVID 19的出现和对某些医疗用品、洗手液和个人防护设备需求的增加， 爱迪生国家作出战略决定，让EN Medical开发一个在线门户网站，允许医院、政府机构和分销商 访问其医疗用品和洗手液目录。EN Medical的网站是www.EdisonNationMedical.com。出于本业务说明的目的，EN Medical的活动也包括全球清洁解决方案(“全球”) 。

EN Medical主要专注于其专有品牌的洗手液--紫山清洁，该品牌由运营子公司Global生产和销售。紫山洁净牌是100%美国制造，有凝胶和液体两种配方。紫色山地清洁消毒剂是用70%的乙醇生产的，并通过了FDA认证。EN Medical为 紫金山清洁提供各种尺寸和泵，最近开始生产消毒器架，可以根据客户的徽标或 其他促销艺术品进行定制。我们EN Medical的品牌消毒剂的推出确实推迟了2020年第二季度的某些发货 ，因为EN Medical需要为紫金山清洁开发EN Medical的特定配方和包装。

作为次要业务，EN Medical向政府机构、县、市和企业客户提供医疗用品和个人防护设备。自2020年3月以来，EN Medical已在国内外建立了30多家供应商网络。EN Medical主要利用大约六家核心供应商，并根据针对各个最终客户的相应采购订单的具体条款 和条件灵活处理其条款。客户兴趣最高的产品线包括但不限于面罩、手套、医疗级礼服和湿巾。

消毒剂和个人防护设备的竞争格局经常发生变化。最近，FDA宣布召回多个洗手液品牌。此外，许多个人防护设备供应商未能完成交货， 无法满足特定产品的订单规格。EN Medical受益于成功完成代表EN Medical提供推荐的政府机构和大企业客户的订单，这帮助公司赢得了 其他商机。由于对与疫情相关的物品的需求很高，产品的价格变化相对较快 ，客户对交货时间的预期往往很高。EN Medical与其核心供应商勤奋合作，以应对这些 挑战，并及时满足客户的所有要求。

EN 医疗部门会核实本公司供应商的所有FDA证书以及我们制造商和进口商的所有合规文件。 对于某些产品线，EN Medical可能会考虑申请其自身的FDA认证，该公司会密切关注有关个人防护用品和洗手液监管的最新情况 。

其他 融资票据

于2020年1月10日，本公司代表Rawleigh Ralls(“Ralls”)与股权信托公司订立5%本票协议(“Ralls 融资”)，本金总额为267,000美元(“Ralls票据”)，据此Ralls以250,000美元向本公司购买 Ralls票据，原发行折扣17,000美元，公司向Ralls发行认股权证(“Ralls{725使用Black-Scholes期权估值模型进行估算 。Ralls票据所得款项将用于本公司的一般营运资金需要。根据2020年1月10日的收盘价，该公司还将向Ralls发行33,000股 奖励股票，价值79,860美元。认股权证和 奖励股票的公允价值已记录为债务折扣。Ralls票据的到期日为2020年7月10日。于2020年7月14日，本公司 与股权信托公司订立了票据协议及普通股认购权证修正案(“该修正案”)， 保管人FBO：Rawleigh H.Ralls IRA。根据修正案的条款，双方修改了2020年1月10日附注 协议(“协议”)和普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款，以便；(I)该协议的到期日 延长至2021年1月10日，(Ii)原发行人折扣(“OID”)将提高至34,000美元， (Iii)将向贷款人额外发放33,000股奖励股票，以及(Iv)本公司应在修订生效之日起30天内编制并向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记说明书，登记总数为191,000股。 本公司应在修正案生效之日起30天内向美国证券交易委员会提交S-1表格的登记说明书，登记的股票总数为191,000股。3,000股认股权证，33,000股激励股, 和3.3万股额外奖励股票。2020年7月14日，该公司发行了价值124,740美元的33,000股额外奖励股票。 2020年10月12日，罗尔斯全面行使了罗尔斯认股权证。公司于2021年1月支付了所有未偿还本金和利息。 截至本文件提交之日，罗尔斯票据已全额支付。

于2020年1月15日，本公司与Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)(“Solit 融资”)订立5%本票协议，本金总额为107,000美元(“Solit票据”)，据此Solit夫妇以100,000美元向本公司购买Solit票据，并以7,000美元的原始发行折扣向Solit发行认股权证 (“Solit票据”)。使用 Black-Scholes期权估值模型估计的755。Solit票据的收益将用于公司的一般营运资金需求。 公司还将根据2020年1月15日的收盘价向Solit夫妇发行13,000股奖励股票，价值30,420美元。 认股权证和奖励股票的公允价值已记录为债务折扣。Solit票据的到期日为2020年7月15日 。2020年7月14日，本公司与Paul J.Solit和Julie B.Solit签订了票据协议修正案和普通股认购权证(“该修正案”) 。根据修订条款，双方修订了2020年1月15日票据协议 (“该协议”)及普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款，以：(I)该协议的到期日 延至2020年12月15日，(Ii)原发行人折扣(“OID”)将增加至14,000美元，及(Iii)贷款人将获发行13,000股额外奖励股份。2020年7月14日，该公司发行了价值49140美元的13000股额外奖励股票 。该公司于2020年12月支付了25,000美元的未偿还本金，剩余的所有本金和利息将于2021年1月支付。截至本文件提交之日，本索利特票据已全额支付。2021年1月22日 , 索利特夫妇充分行使了索利特授权书。

于2020年1月17日，本公司与Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“O‘Leary 融资”)订立5%本票协议，本金总额为53,500美元(“O’Leary票据”)，据此，O‘Leary 以50,000美元向本公司购买O’Leary票据，原始发行折扣为3,500美元。此外，公司向奥利里 发行了认股权证(“奥利里认股权证”)，购买25,000股公司普通股，按Black-Scholes期权估值模型估计价值16,797美元 。奥利里票据所得款项将用于本公司的一般营运资金需求 。该公司还将根据2020年1月17日的收盘价 向O‘Leary发行6500股奖励股票，价值15535美元。认股权证和奖励股份的公允价值已记录为债务折价。奥利里票据的到期日为2020年7月17日。2020年7月14日，本公司与Richard O‘Leary签订了票据协议和普通股购买的修订 认股权证(“该修订”)。根据修正案的条款，双方修订了 2020年1月17日票据协议(“协议”)和普通股购买认股权证(“认股权证”)的条款， 使：(I)协议到期日延长至2021年1月17日，(Ii)原发行人折扣(“OID”) 将增加至7,000美元，(Iii)贷款人将获得额外6500股奖励股票，以及(Iv) 到期日2020年7月14日，公司发行了价值24,570美元的6,500股额外奖励股票。 公司于2021年1月支付了全部未偿还本金和利息。截至本申请之日，本奥利里票据已全额支付 。

于2020年4月7日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“投资者”) 订立证券购买协议(“协议”)，其中本公司向投资者发行一张金额为168,000美元(18,000美元原始ID)的可转换本票(“票据”)。 票据所得款项150,000美元将用于一般营运资金该票据的期限为六(6)个月，于10月 到期 此外，本公司将向投资者发行10,700股普通股 股票(“发起股”)作为发起费。这笔交易于2020年4月9日完成。投资者有权 随时以相当于每股2.05美元的转换价，将根据本附注所欠的全部或任何部分未偿还本金、利息、手续费或任何其他债务 转换为缴足股款和不可评估的普通股股份。

于2020年4月7日，本公司与Jefferson Street Capital， LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，根据该协议，本公司向投资者发行面额为168,000美元(18,000 OID)的可转换本票(“票据”)。票据所得15万美元将用于一般营运资金。票据的期限为 六(6)个月，于2020年10月7日到期，一次性利息费用为2%。此外，公司还将向投资者发行10,700股普通股(“发起股”)作为发起费。交易于2020年4月9日完成。投资者有权随时以相当于每股2.05美元的转换价 将根据本票据欠下的全部或任何部分未偿还本金、利息、费用或任何其他债务转换为全额缴足且不可评估的普通股股份。于二零二零年十月七日，本公司与投资者订立忍让协议(“忍让协议”)。 根据忍让协议的条款，本公司要求及投资者同意暂时免责，直至(I)2020年12月9日或(Ii)在根据及根据购买协议、票据或协议发生违约时， 行使其权利，将票据项下到期款项转换为本公司普通股，以作交换。500美元，在本协议签署时支付。2020年12月23日，投资者提交了一份转换通知 ，本金为45,000美元，手续费为750美元。2020年12月29日，该公司发行了41,730股以履行转换义务。 2021年1月15日，投资者提交了转换通知，本金为26,766美元，手续费为750美元。2021年1月20日, 公司发行了27,415股以履行转换义务。截至本文件提交之日，票据已全额支付。

根据双方于2020年4月7日签订的证券购买协议的条款，本公司于2020年7月29日向Jefferson Street Capital，LLC(“投资者”)发行了一张金额为224,000美元(24,000美元OID)的可转换本票(“票据”) 。 票据所得的200,000美元将用于一般营运资金。票据的期限为六(6)个月，于1月29日到期 。此外，本公司向投资者发行了14,266股普通股 (“发端股份”)作为发端费用。这笔交易于2020年7月31日完成。关于票据的转换，投资者无权在发行日起180个历日之前将票据转换为股票。如 票据仍未支付，投资者可选择在发行日起计180个历日后，将根据本票据而欠下的全部或任何部分未偿还本金、利息、手续费或任何其他债务转换为缴足股款及非应评税普通股股份，转换价格相当于 至每股2.05美元。2021年1月28日，公司支付了全部未偿还本金和利息，金额为260,233美元 。截至本文件提交之日，票据已全额支付。

工资支票 保障计划

2020年4月15日，爱迪生国家公司(“本公司”)根据Paycheck Protection Program(“PPP”)与First Choice Bank签订了 贷款协议(“PPP Loan”)， 该协议是由 美国小企业管理局(“SBA”)管理的最近颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得了789,852美元的收益。根据PPP的要求，本公司打算将PPP贷款的收益主要用于工资成本、租金和水电费。 PPP贷款的年利率为1.00%，将于2022年4月15日到期，并受 适用于SBA根据PPP管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP的条款，如果PPP贷款中的某些金额 用于CARE法案中所述的合格费用，则可以免除这些贷款。2021年5月4日，该公司的PPP贷款被免除。

2020年5月4日，本公司的全资子公司TBD Safety， LLC根据薪资支票保护计划(Paycheck Protection Program，“PPP”)与第一家园银行签订了一项贷款协议(“PPP贷款”)，该计划是最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济保障 法案(“CARE法案”)的一部分。该公司从购买力平价贷款中获得了62,500美元的收益。根据购买力平价计划的要求，公司打算将购买力平价贷款的收益主要用于工资成本，但受门槛、租金和水电费的限制。购买力平价贷款年利率为1.00%，于2022年5月4日到期 ，并受适用于小企业管理局根据购买力平价管理的贷款的条款和条件的约束。根据PPP条款 ，如果PPP贷款中的某些金额用于CARE法案中所述的合格费用，则可以免除这些贷款。 购买力平价贷款包括在综合资产负债表上的应付票据中。2021年4月16日，TBD安全PPP贷款被免除。

格林豪泰 融资

于二零二零年一月二十三日，本公司与绿树金融集团有限公司(“绿树”)签订贷款协议 (“绿树贷款协议”)，订立一项融资交易(“绿树融资”)，据此，绿树 向本公司购买1,100,000美元10%可转换本票(“绿树票据”)，并向 发行认股权证(“绿树认股权证”)。格林豪泰票据所得1,100,000美元 将用于本公司的一般营运资金需求和偿还债务。2020年1月24日，本公司使用格林豪泰票据收益中的588,366美元全额偿还了Labrys票据。

于2020年1月29日，本公司与绿树订立修订协议，修订绿树贷款协议、绿树 票据及绿树认股权证，以：(I)将绿树贷款协议、绿树票据及绿树认股权证所载生效日期更正至2020年1月23日，(Ii)澄清绿树贷款协议中有关登记权条款的条款，及(Iii)确保不超过公司截至2020年1月23日已发行和已发行普通股的17.99%。 修订协议亦载有一项清算损害赔偿条款，规定本公司须就根据绿树贷款协议、绿树 票据及/或绿树认股权证应收取的任何数额的股份，向绿树支付相当于每股2.50美元的现金 ，但并未因上文所述的17.99%上限而收取该等股份。

格林豪泰 贷款协议

于 签署绿树贷款协议后，本公司向绿树发行100,000股普通股(“绿树始发 股”)作为发起费，另加60,000股普通股作为顾问服务的对价。

根据格林豪泰贷款协议 ，本公司同意支付格林豪泰的若干费用，包括15,000美元用于格林豪泰的法律 费用和票据转换产生的转让代理费。格林豪泰贷款协议还包含公司和格林豪泰的陈述和担保 ，公司认为这是此类交易的惯例。此外，本公司 须遵守格林豪泰贷款协议项下的若干负面契诺，本公司亦相信该等条款亦是此类交易的惯例 。

经修订的绿树贷款协议亦载有登记权条款，据此，本公司须根据经修订的1933年证券法，编制 及向证券交易委员会提交登记声明，登记根据绿树贷款协议、绿树票据及绿树认股权证向绿树发行的共1,200,000股普通股 。本公司将 被要求在绿树贷款协议生效日期(经 修订后为2020年1月23日)的30天内提交该注册声明，并在绿树贷款协议生效日期后105个历日内由证券交易委员会宣布生效。 如果公司未能在 绿树贷款协议规定的时间内提交或宣布登记声明生效，或发生绿树贷款协议规定的某些其他事件，公司有义务 每月向格林豪泰支付相当于35,000美元的违约金，直至此类违约得到纠正。截至本申请日期， 本公司尚未将其注册声明视为有效。除了授予格林豪泰的注册权外， 格林豪泰贷款协议还包含一项“真实向上”条款，该条款要求公司在自注册声明生效之日起至第90日止期间发行格林豪泰额外普通股 如果公司普通股 股票的每日最低收盘价的平均值低于2.00美元，则为注册声明生效日期的次日。

Greentree 备注

根据绿树贷款协议，本公司同意向绿树发行及出售本金为1,100,000美元的绿树票据。 经修订的绿树票据将于2020年10月23日到期及应付，并可随时以每股2.00美元的价格兑换，但须受绿树票据所载换股价格的若干调整所规限。绿树票据重申绿树贷款协议和绿树认股权证中规定的注册权 。格林豪泰纸币上没有提前还款的罚金。如果绿树 票据在注册声明生效日期后第90天仍未预付，则要求绿树按每股2.00美元的价格转换当时绿树票据的全部未偿还本金和利息，除非发生了绿树票据项下的违约事件 (如该事件在绿树票据中所述)，在这种情况下，绿树票据 将被强制转换但不包括绿树笔记强制转换的日期。绿树票据还包含一项转换限制条款 ，该条款禁止绿树转换绿树票据，其金额将导致绿树票据的实益所有权超过普通股已发行和流通股总数的4.9%，前提是(I)绿树可在提前61天通知的情况下免除 此类转换限制，以及(Ii)如果转换绿树票据 将导致绿树拥有更大的实益所有权，则绿树不能免除转换限制该公司发行了320张, 向格林豪泰金融集团有限公司出售3000股普通股，以偿还2020年1月23日发行票据的360,000美元本金 和131,889美元的利息和手续费。2020年8月4日，该公司向格林豪泰金融集团有限公司发行了37万股普通股 ，以偿还2020年1月23日发行的票据本金740,000美元。截至2020年8月27日，格林豪泰票据已全额支付。

格林豪泰 保证书

根据绿树贷款协议，本公司亦向绿树发行认股权证，按行权价每股2.00美元购买550,000股普通股，惟须对绿树认股权证所载行使价作出若干调整。格林豪泰保证书已修订，将于2023年1月23日到期。如果绿树认股权证行使前一天报告的普通股每股收盘价超过每股2.00美元，则可根据无现金 行使公式，以无现金方式行使绿树认股权证。绿树认股权证重申绿树贷款协议和绿树 票据中规定的注册权。绿树认股权证还包含一项回购条款，在本公司的注册声明 生效且本公司普通股连续20日交易价格超过3.00美元后的任何时间，本公司有 30天的选择权以每股1.00美元的价格回购绿树认股权证的任何未行使部分。2021年1月19日，格林豪泰 对20万股普通股部分行使了格林豪泰认股权证。2021年1月21日，格林豪泰行使了格林豪权证余额 。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州伯利恒西布罗德街1号1004室，邮编：18018。我们的电话号码是(866) 900-0992。我们的网站地址是www.vincoventures.com。本招股说明书中包含本公司的网站地址不包括 或通过引用将本公司网站上的信息合并到本招股说明书中。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。 本公司已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 只要我们是新兴成长型公司，就不同于根据JOBS法案非新兴成长型公司的上市公司， 我们就不会被要求：

我们 将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司：

此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订后的会计准则。但是，我们没有选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

产品摘要

本次发行共涉及44,099,875股我们的普通股 ，其中包括：(I)13,070,000股普通股，作为2021年5月哈德逊湾认股权证行使时发行的奖励权证的标的 ，(Ii)35,871,829股普通股中的26,374,329股普通股 与2021年6月哈德逊湾认股权证行使相关发行的奖励权证，(Iii)1,200,000股普通股 (Iv)1,955,546股普通股 与配售2021年6月哈德逊湾认股权证相关发行的认股权证 ，及(V)1,500,000股普通股 与2021年6月必和必拓认股权证相关发行的激励权证。

(1) 出售股东发行的普通股包括 下列行使流通权证后可发行的普通股：

(2) 本次发行之前和之后已发行普通股数量的变化是以下 发行的结果：

(3) 本次发行后将发行的普通股基于截至2021年7月22日的59,957,241股已发行普通股 ，但不包括：

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。投资我们普通股是有风险的。在做出 投资我们普通股的决定之前，您应仔细考虑本节、我们最新的10-K年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他信息中所描述的风险，这些信息通过引用并入本招股说明书中 。您还应阅读本招股说明书第4页标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节 。通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生实质性和负面影响。您 应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资我们普通股的风险，以及 根据您的具体情况投资我们的股票是否合适。如果本招股说明书中引用的 包含或并入的任何风险发展为实际事件，我们的资产、业务、现金流、状况(财务或其他)、信用 质量、财务业绩、流动性、长期业绩目标、前景和/或经营结果可能会受到重大影响和 不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述 ，包括以下风险因素中的此类陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。

与我公司相关的风险

我们 的运营历史有限，可能无法成功运营业务或产生足够的收入来向股东进行或维持 分配。

我们 于2017年7月18日注册成立，因此运营历史相对有限。尽管我们的管理团队在娱乐和包装行业拥有丰富的经验和跟踪记录 ，但历史结果并不能代表我们未来取得的成果，而且可能与之大不相同。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务 或执行我们的运营政策和战略。我们的经营结果取决于几个因素，包括利率水平和 波动、我们能否成功吸引和留住有积极性的合格人才、是否有充足的 短期和长期融资、金融市场状况以及总体经济状况。此外，由于许多因素(包括与上市公司相关的成本和费用)，我们未来的运营结果和财务数据可能与历史运营结果和财务数据以及预计 运营结果和财务数据大不相同。

我们 有亏损的历史，我们可能永远不会实现盈利。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的运营亏损约10,749,009美元，其中约9,143,000美元为非现金，约705,000美元与交易 成本和其他非经常性项目有关。截至2021年3月31日，我们的流动资产总额约为11,238,811美元，流动负债总额约为7,144,413美元，营运资金约为4,094,398美元，其中1,263,755美元为应付关联方票据。 截至2021年3月31日，我们的总资产为45,473,359美元，总负债为67,428,994美元，导致股东亏损21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的运营亏损7,902,347美元，其中4,623,130美元为非现金亏损，1,131,975美元与重组、遣散费、交易成本和非经常性项目相关。截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为5,342,183美元，流动负债 为11,285,663美元，营运资本为负5,943,480美元。截至2020年12月31日，我们的总资产为28,028,207美元，总负债为14,505,506美元，股东权益为13,522,701美元。

在截至2019年12月31日的年度中，我们的运营亏损约14,196,154美元，其中约8,064,101美元为非现金亏损，约 与交易成本和非经常性项目相关的亏损为364,320美元。截至2019年12月31日，我们的流动资产总额为4,955,365美元，流动 负债为12,973,319美元，导致营运资本为负8,017,954美元，其中约4,015,484美元与我们在Cloud B收购中承担的无担保 贸易应付款有关。2019年2月，我们的合并子公司CBAV1，LLC取消了其持有的期票的抵押品赎回权，该票据由Cloud B，Inc.的资产担保，因此不太可能对Cloud B交易应付款进行任何支付。随后 在2020年2月，我们出售了Cloud B，Inc.，买方承担了责任，以换取发行150,000股普通股 。截至2019年12月31日，我们的总资产为23,609,619美元，总负债为16,155,187美元，股东权益为7,454,432美元。

关键人员的流失或继任者无法快速、成功地履行其新角色可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们 依靠相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事长兼首席执行官Christopher B.Ferguson、总裁兼财务主管Kevin J.Ferguson和首席财务官Brett Vroman。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务 ，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的替代者 ，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够 快速招聘合格的接班人，我们预计在任何过渡期间都会遇到运营中断和效率低下的情况。 我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。 在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备要求 可能会影响我们的增长并损害我们的业务。

如果由于我们在进行关键会计估计方面的经验有限而导致我们的估计被证明是不准确的，我们的 财务报表可能会受到重大影响。

根据GAAP编制的财务报表需要使用影响报告金额的估计、判断和假设。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计、判断和 假设本质上是不确定的，如果它们被证明是错误的，那么我们将面临需要从收入中收取费用的风险。 此外，由于我们没有运营历史，在进行这些估计、判断和假设方面经验有限， 未来收费对收入的风险可能比我们在这些领域有更多经验时更大。任何此类费用都可能严重 损害我们的业务、财务状况、运营结果和证券价格。请参阅“管理层讨论 并分析财务状况和运营结果 - 关键会计政策 - 使用估计 “有关会计估计、判断和假设的讨论，我们认为这些会计估计、判断和假设对于了解我们的业务、财务状况和运营结果是最关键的 。

我们 可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务。

我们的 增长将取决于我们获得额外股本和债务资本的能力。此外，我们的部分业务战略可能涉及 使用债务融资来增加潜在收入。我们未来无法以有吸引力的条款获得额外股本或公司信贷安排，或根本无法获得，这可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，这可能会对我们的增长前景和未来的股东回报产生不利的 影响。

如果 我们无法管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

随着 我们寻求提升我们的产品线，我们将需要扩大我们的开发、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同 为我们提供这些能力。我们预计将需要一段时间的大幅扩张，以应对 潜在增长，并处理更多产品类别的许可，例如更专注于工艺品的项目。这种扩张 将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。要管理我们业务和人员的预期增长 ，我们必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立一支 合格的财务、行政和运营人员。作为一家上市公司，我们必须实施内部控制以遵守 政府强制执行的法规。我们的管理层可能无法招聘、培训、留住、激励和管理必要的人员，或者 无法识别、管理和开发潜在的战略关系和市场机会。我们未能有效管理增长 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 增长战略包括寻求其他品牌的机会性收购，我们可能找不到合适的收购候选者 ，也无法成功运营或整合我们可能收购的任何品牌。

作为我们战略的一部分，我们打算抓住机会收购新的品牌和产品概念，就像我们在 2020年收购TBD Safety，LLC一样。尽管我们认为其他未来收购的机会可能会时不时出现，但未来可能存在或加剧收购竞争 候选公司。因此，我们可获得的收购机会可能较少，而收购价格 可能会较高。不能保证我们能够识别、收购、管理或成功整合其他 公司、品牌或产品概念，而不会出现重大成本、延误或运营或财务问题。如果我们能够 收购更多的公司、品牌或其他产品概念，除了 公司正在进行的整合和运营之外，这些收购的整合和运营可能会对我们的管理层提出重大要求，这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。我们可能需要获得额外的融资，为未来的收购提供资金。不能保证 我们将能够以可接受的条款或根本不能获得额外的融资。

我们 可能无法实现收购或投资合资企业的预期收益，或者这些收益可能会在实现过程中延迟或减少 。

收购 和投资一直是我们增长和业务发展的组成部分，未来可能还会继续。 收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品概念，并使我们能够围绕我们的品牌建立更多的能力和竞争力 。在审查潜在的收购或投资时，我们的目标是我们认为提供有吸引力的 产品或产品的品牌、资产或公司，即我们能够利用我们的产品、提升我们的品牌、能力或其他协同效应的机会。

两家独立企业的合并是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要大量的管理层关注 和资源。整合过程可能会扰乱业务，如果实施不力，将限制收购的预期收益 。未能应对整合业务和实现预期收益所涉及的挑战可能会 导致我们的活动中断或失去动力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。业务的全面整合 可能会导致重大意外问题、费用、负债、竞争反应、客户流失 和其他业务关系，以及分散管理层的注意力。合并 公司业务的困难包括：

我们 不能确定我们可能收购或获得权益的公司的产品和产品在未来是否会在消费者中获得或保持人气 ，或者任何此类收购的公司或投资是否将使我们能够更有效地营销我们的产品、 发展我们的能力或发展我们的业务。在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的运营中将产生生产、营销和其他运营、收入或成本协同效应，这将带来更大的收入增长和盈利能力 ，如果适用，还可以节省成本、提高运营效率和其他优势。但是，我们不能确定 是否会实现这些协同效应、效率和成本节约。即使实现了这些好处，也可能会延迟或减少它们的 实现。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为拥有强大和创造性管理的公司，在这种情况下，我们可能会计划更自主地运营它们，而不是将它们完全整合到我们的运营中。我们不能确定这些公司的关键 人才在收购后是否会继续为我们工作，或者他们是否会在未来开发广受欢迎且有利可图的 产品、娱乐或服务。我们不能保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功 或受益，而且收购可能会消耗大量的管理层注意力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响 。

不能及时、经济高效地开发和推出产品可能会损害我们的业务。

我们的 销售额和盈利能力取决于我们将产品推向市场并在客户开始对给定产品失去兴趣之前满足客户需求的能力 。不能保证我们能够以经济高效的方式及时 制造、采购和发运新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。客户日益 压缩的发货时间表和我们业务的季节性加剧了这一风险。此外，开发过程中不可预见的延迟或困难， 计划开发成本的大幅增加，以及生产延迟或预期消费者对我们的产品和新品牌的需求发生变化，都可能导致产品的推出日期晚于预期。它们还可能降低或消除此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能会导致产品或新品牌的推出中断。

我们 有债务融资安排，这可能会对我们的财务状况和未来获得融资的能力产生重大不利影响 ，并可能削弱我们对业务变化做出快速反应的能力。

我们的 债务融资风险敞口可能会限制我们履行义务的能力，限制我们运营业务的能力，并损害我们的竞争地位。 例如，它可以：

我们 未来还可能产生额外的债务，这可能会大幅增加这些风险对我们财务状况和经营业绩的影响 。

在 艰难的经济环境中，该公司经历了重大的经销商库存调整，反映了与信贷市场困难相关的供应链的去库存 。由于终端用户需求疲软和更广泛的经济衰退，这种分销商库存减少加剧了销售量的下降 。此类客户库存调整可能会在未来一段时间内对公司业绩产生不利影响。 此外，无法继续渗透新的分销渠道可能会对公司未来的业绩产生负面影响 。

我们偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。如果我们选择在未来筹集股本，我们现有的 股东可能会受到严重稀释。如果我们未来无法筹集资金，我们可能会寻求其他渠道为业务提供资金，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的资产。

我们债务的支付 将取决于我们未来产生现金或获得额外融资的能力。这种能力在一定程度上受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务 没有从运营中产生足够的现金流，并且我们没有足够的未来融资，我们可能无法偿还债务、运营我们的业务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法在到期时履行义务或对其进行再融资， 我们可能会被要求尝试筹集资金、削减开支或采取其他行动，而这些行动可能无法成功完成 ，或者即使成功，也可能对我们产生实质性的不利影响。如果此类资金来源无法获得或不能以足够优惠的条款获得，我们可能会寻求其他方式为业务融资，包括出售/回租安排或寻求出售我们全部或部分业务的 资产。如果我们决定在股票市场融资或采取其他行动，我们的股东 可能会遭受重大稀释或估值下降，或者如果我们无法筹集资金，我们有效运营 业务的能力可能会受到损害。此外，如果我们成功地在股票市场筹集资金以偿还债务或用于 未来的任何其他目的，我们的股东可能会遭受重大稀释。

我们 的成功将取决于第三方分销商、制造商和供应商的可靠性和性能。

我们 与其他公司争夺第三方供应商的零部件产能。这些竞争对手中的某些公司 拥有比我们多得多的财务和其他资源，我们在寻求采购 产能方面可能处于竞争劣势。我们无法与第三方制造商和供应商签订合同，以可接受的条款及时提供充足的产品， 可能会对我们与现有客户的关系产生负面影响，并导致我们失去与潜在客户创收的 机会。我们还依赖运营商和分销商来营销和分销我们的产品。如果我们的运营商 或总代理商不成功，我们可能会错过原本可能会被认可的创收机会。

我们 依赖于少数关键供应商和客户。我们与这些交易方关系的变化或它们所处的经济环境的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和现金流产生重大不利影响。

我们的 收入集中在少数客户。我们没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单逐项开发我们的产品。不能保证我们的客户将继续 提交新产品的采购订单。

为了 生产我们的产品，我们从独立制造商那里购买组件，其中许多制造商位于亚洲。这些产品或合适的替代库存的长期供应中断 将扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 无法确定地估计建立替代供应关系所需的时间长度，或者 这样获得的材料的数量或质量是否足够。此外，我们可能会产生从替代生产商采购 材料的额外成本。我们库存供应的中断，即使是在短期内，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

在 2020年第一季度，新冠肺炎爆发导致我们的制造业务中断，导致向我们某些客户发运产品的 延迟，最终导致我们以前的亚洲业务于2020年1月暂停。在我们的任何生产设施中，制造、交付和组装流程的长期 中断或任何不可预见的进一步延迟可能会继续导致向客户发运产品的延迟、成本增加和收入减少。 在我们的任何生产设施中，生产、交付和组装流程的长期中断或进一步不可预见的延迟可能会继续导致向客户发货延迟、成本增加和收入减少。

客户偏好的变化 、无法与大客户保持互利关系、客户减少库存 以及无法渗透新的分销渠道可能会对公司的业务产生不利影响。

公司拥有某些重要客户。截至2020年12月31日止期间，公司最大客户约占净销售额的7%。与任何此类重要客户相关的业务损失或实质性缩减、销售计划不成功或客户偏好或对公司产品忠诚度的变化 都可能对公司的 运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，公司的主要客户是批量采购商，其中一些比公司大得多 ，与供应商有很强的讨价还价能力。这限制了通过更高的销售价格收回成本增加的能力 。此外，这些客户意外的库存调整可能会对净销售额产生负面影响。

如果 客户对服务不满意，转而使用竞争服务或由于其他原因(例如偏爱数字 技术产品或当时未提供的其他技术增强功能)而断开连接，则公司的流失率可能会增加。在流失率 不断增加的时期，经常性收入和运营结果可能会受到重大不利影响。在经济不确定时期，风险更加明显 ，因为客户可能会减少在公司提供的产品和服务上的支出。

我们很大一部分业务是与位于美国境外的客户和供应商进行的。汇率、经济、与健康相关的风险以及与我们在中国和日本的国际业务相关的其他风险可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

我们的 来自国际客户的收入以及我们来自国际供应商的库存成本受到货币汇率、当地经济状况、健康相关状况以及与在国外开展业务相关的其他风险的潜在不利影响 。如果我们未来从国际业务伙伴那里获得的收入和采购增加，我们对 外国经济状况变化和汇率波动的风险也会增加。

例如，美国或欧盟对中国实施贸易制裁或其他法规，或失去与中国的 “正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们进口到美国或欧洲的产品成本 ，损害我们的业务。此外，在公司许多供应商和客户所在的中国出现了新冠肺炎等与健康相关的危机。新冠肺炎一直在亚洲和全球范围内扩张，以至于该公司以前在亚洲的业务在2020年期间基本上暂停。此外，政府检查员在中国暂停生产 可能会导致我们延迟获取产品，并可能对我们从中国进口产品的能力产生重大不利影响 。此外，日本的经济政策变化很快，日本政府可能会采取阻碍私营经济活动和更大程度的经济分权的政策。 不能保证日本政府不会在没有通知的情况下不时大幅改变其政策， 会减少或消除其现行经济改革政策的任何好处。

除了上面讨论的风险，我们对外国客户和供应商的依赖也意味着我们可能会受到美元对包括人民币和日元在内的外币相对 值变化的影响。虽然我们来自外国客户的收据 和我们购买的外国产品主要是以美元协商和支付的，但我们的一部分业务是以其他货币计价的 ，适用货币汇率的变化可能会对我们的客户和供应商的盈利能力和业务前景 产生负面影响。反过来，这可能会导致这些供应商要求更高的价格、延迟发货或停止向我们销售 。这也可能导致此类客户要求降价、推迟或停止购买我们的产品，或者要求对我们的关系条款进行其他更改 。这些情况最终可能会减少我们的收入或增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，这可能会 导致我们证券价格的波动。

我们 受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：

由于我们没有任何运营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的 收入或收益。作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出关于支出、定价、服务或营销的某些 决策，这些决策可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。由于上述因素，我们的季度收入和经营业绩很难预测。

公司的经营业绩可能会受到通货膨胀或通货紧缩经济状况的负面影响，这可能会影响 以经济高效的方式及时获得原材料、零部件、运费、能源、劳动力和采购成品的能力 。

公司的产品使用黑色金属和有色金属制造，包括但不限于钢、锌、铜、黄铜、铝和镍。此外，该公司还使用其他基于商品的材料制作零部件和包装，包括但不限于塑料、树脂、木材和瓦楞制品。该公司的成本基础还反映了运费、能源和劳动力方面的重要因素。该公司还直接从供应商处采购某些成品。如果公司无法通过各种客户定价行动和成本削减举措缓解 任何通胀上涨，其盈利能力可能会受到不利的 影响。

相反， 如果出现通货紧缩，本公司可能会面临客户要求其降价的压力，并且不能保证 本公司能够(通过与供应商谈判或其他措施)降低其成本基础，以抵消可能对运营业绩和现金流产生不利影响的任何此类价格优惠 。

此外， 由于通货膨胀或通货紧缩的经济状况，本公司认为有可能有数量有限的供应商 可能会停止运营或需要本公司提供额外的财政援助以履行其义务。在有限的 数量的情况下，公司购买某些项目的数量如此之大，以至于改变与供应商的既定供应关系或增加采购的原材料、零部件或成品的成本可能导致 生产中断、延误、效率低下或无法销售产品。本公司或其供应商目前可获得的增值税退税的变化也可能增加本公司制成品以及 采购产品和零部件的成本，并可能对本公司的业绩产生不利影响。

此外，该公司的许多产品还采用了电池技术。随着其他行业开始在其产品中采用类似的电池技术 ，增加的需求可能会对公司的供应链造成产能限制。此外， 对电池技术的需求增加还可能增加公司的电池和基础原材料成本。 如果公司无法缓解任何可能的供应限制或相关增加的成本，其盈利和财务业绩可能会受到负面影响 。

对新产品的低需求以及无法以有利的利润率开发和推出新产品可能会对公司的 业绩和未来增长前景产生不利影响。

公司的竞争优势部分归功于其以良好的 利润率及时开发和推出新产品的能力。与开发和推出新产品相关的不确定性，如市场需求以及开发和生产成本，可能会阻碍持续成功开发和推出新产品。引入新技术 可能会导致公司的成本高于替代技术的成本。成本的增加可能会无限期地持续 ，或者直到需求的增加和新技术来源的更大可用性降低其成本，这可能会对 公司的运营结果产生不利影响。由于各种因素，如未能准确预测市场需求、最终用户 偏好、不断发展的行业标准或新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期。此外，新产品的最终成功和盈利能力 可能取决于公司能否及时、经济高效地解决技术和技术挑战，并实现生产效率 。如果不能满足这些预期，公司在生产能力方面的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺可能会侵蚀利润。

我们 越来越依赖信息技术，潜在的网络攻击、安全问题或其他破坏和不断扩大的社交媒体工具 会带来新的风险。

我们 依靠信息技术网络和系统(包括Internet)来处理、传输和存储电子信息， 并管理或支持各种业务流程，包括金融交易和记录、帐单和运营数据。 我们可能会从供应商那里购买我们的一些信息技术，我们的系统将依赖于这些供应商，我们依靠商用的 系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储运营商机密信息和其他 客户信息提供安全性。我们依赖于这些信息在公共网络上的安全传输。我们的网络和存储应用程序 可能会受到黑客或其他人通过网络攻击的未经授权的访问，网络攻击正在迅速发展并变得越来越复杂，或者通过其他方式，或者可能由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被攻破。在某些情况下， 很难预测或立即检测到此类事件及其造成的损害。我们系统的任何重大故障、入侵、 破坏、中断或信息泄露都可能损害我们的声誉和业务。

此外，使用社交媒体可能会导致我们的品牌受损或信息泄露。 任何社交网站上关于我们的负面帖子或评论都可能损害我们或我们品牌的声誉。员工或其他人可能会通过外部媒体渠道(包括使用社交媒体)披露与我们业务相关的非公开敏感信息 。社交媒体的持续发展 将给我们带来新的挑战和风险。

管理我们运营的法律或法规的变化 、其解释或新颁布的法律或法规的变化以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况 都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营产生负面影响， 现金流或财务状况，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们 受地方、州和联邦各级法律法规的监管。这些法律法规及其 解释可能会不时更改，并可能颁布新的法律法规。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释的任何更改或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况， 都可能要求我们改变某些业务做法，对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来 额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们修订和重新修订的公司章程第 第十三条指定内华达州法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，因此可能限制我们的股东 选择法庭与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的能力。

我们修订和重新修订的公司章程第十三条规定，在法律允许的最大范围内，除非我们同意选择替代法院，否则内华达州法院应是(A)代表公司提起的任何衍生品 诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的受托责任 的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛。(C)根据内华达州修订法规或本公司经修订及重述的公司章程或第二次修订及重述章程(两者均可能不时修订)的任何条文而向本公司提出索赔的任何诉讼或法律程序，或(D)根据内华达州修订条例或本公司经修订及重述的章程的任何条文向本公司提出索赔的任何诉讼或法律程序，或(D)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼或法律程序。

我们 相信，通过指定位于内华达州(我们的公司注册所在州)的法院作为涉及此类问题的案件的独家论坛，我们修订和重新修订的公司章程中的选择法院条款将有助于有序、 高效且经济高效地解决影响我们的内华达州法律问题。但是，此条款可能会限制股东 在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工、 或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类行动。虽然没有内华达州 判例法解决此类条款的可执行性，但内华达州法院曾在缺乏专门处理公司法问题的内华达州成文法或判例法的情况下，在 特拉华州判例法中找到了有说服力的权威。特拉华州衡平法院 于2013年6月裁定，与我们修订和重新修订的公司章程 中所包含的类似类型的论坛选择条款在公司法下并不表面上无效，并构成有效且可强制执行的合同论坛选择条款 。但是，如果法院发现我们修订和重新修订的公司章程中的选择诉讼地点条款 规定不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况、 或运营结果产生不利影响。

我们 可能面临激烈的竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的净收入产生负面影响。

有许多公司生产和分销与我们类似的产品。我们的许多预期竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能 拥有较低的资金成本和我们无法获得的资金来源。我们不能向您保证 我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们未能保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，这可能会削弱我们的竞争地位 ，减少我们的净收入，并增加我们的成本。

我们的 长期成功在一定程度上取决于我们保护我们已经开发或可能开发 或未来收购的专有技术的能力。专利申请可能需要数年时间才能颁发，我们不能保证会颁发任何此类专利 。如果我们被拒绝任何或全部这些专利，我们可能无法成功阻止我们的竞争对手模仿我们的产品或使用此类专利申请的部分或全部工艺。这种模仿可能会导致像我们这样的产品在有限市场内的竞争加剧。即使我们正在申请专利，我们的知识产权 也可能不够全面，不足以阻止我们的竞争对手开发类似的竞争产品。尽管我们可能会 积极追查我们合理认为侵犯我们知识产权的任何人，但发起和维持针对可能侵犯我们知识产权的第三方的 诉讼需要大量财力，尤其是 ，因为我们缺乏专利注册和申请。我们可能没有财力提起这样的诉讼，如果我们真的提起 这样的诉讼，我们可能不会胜诉。无论我们在任何此类诉讼中是否成功，我们都可能因 此类诉讼而产生巨额费用。

第三方 针对我们的侵权索赔可能会对我们营销产品的能力产生不利影响，并要求我们重新设计产品或 向第三方寻求许可。

尤其是 鉴于我们为许可财产生产产品，我们很容易受到知识产权诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们招致巨额成本、支付巨额损害赔偿或禁止我们分销我们的产品。产品是否侵犯专利涉及 复杂的法律和事实问题，而这些问题的确定往往是不确定的。此外，由于专利申请可能需要数年 才能发布，因此目前可能存在我们不知道的待批申请，这可能会导致我们的产品可能 侵犯已颁发的专利。如果我们的任何产品侵犯了有效专利，我们可能会被阻止分销该产品，直到我们能够 获得许可或重新设计以避免侵权。许可证可能不可用或可能需要我们支付大量版税。 我们也可能无法成功重新设计产品以避免任何侵权。侵权和其他知识产权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼都可能既昂贵又耗时，而且我们可能没有财力和人力资源 针对可能对我们提起的任何侵权诉讼为自己辩护。

我们的 品牌是我们业务的重要资产，模仿者侵犯我们的商标权，或者我们的被许可人或 供应商未能遵守我们的产品质量、制造要求、营销标准和其他要求，可能会对收入和品牌声誉造成负面 影响。

我们的 商标在质量和价值方面享有盛誉，对我们的成功和竞争地位非常重要。未经授权使用我们的 商标权不仅可能侵蚀我们产品的销售，还可能对我们的品牌名称和声誉造成重大损害， 干扰我们向客户、承包商、供应商和/或被许可人有效地代表自己的能力，并增加诉讼费用 。同样，如果被许可方或供应商未能遵守我们的质量标准和其他合同要求，可能会导致 收入损失、诉讼增加和/或对我们的声誉和业务造成损害。不能保证我们正在进行的保护我们的品牌和商标权并确保遵守我们的许可和供应商协议的努力 将防止所有违规行为。

我们产品中的缺陷 可能会减少我们的收入、增加我们的成本、给我们的工程和营销资源带来负担、使我们卷入诉讼 并对我们产生不利影响。

我们的成功将取决于我们避免、检测和纠正产品缺陷的能力。我们可能无法维护 没有缺陷的产品。虽然我们已经采取了预防缺陷的措施，但我们的产品可能会出现这样的缺陷。此类 缺陷或故障的发生可能会对我们客户的顾客造成人身伤害，并导致随后的协议终止、订单取消 、产品退货以及我们的资源被转移。即使我们的客户没有遭受经济损失，如果我们的产品表现不符合预期，客户也可以更换 我们的产品。这些情况中的任何一种都可能导致我们的产品失去或延迟 市场接受度和/或销售损失。此外，如果我们的产品出现缺陷，可能会导致客户索赔 收入损失和相关诉讼，并可能使我们受到监管 当局的调查或其他纪律处分，包括暂停或吊销我们在某些司法管辖区开展业务的能力。

对新产品的低需求以及无法以有利的利润率开发和推出新产品可能会对我们的业绩 和未来增长前景产生不利影响。

我们的 竞争优势部分归功于我们能够以有利的利润率及时开发和推出新产品。与开发和推出新产品相关的 不确定性，如市场需求和开发和生产成本， 可能会阻碍持续成功地开发和推出新产品。引入新技术可能会导致 我们的成本高于替代技术的成本。成本的增加可能会无限期地持续下去，或者一直持续到 需求增加和新技术来源的更大可用性降低其成本为止，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 由于各种因素，例如未能准确预测市场需求、最终用户偏好、不断发展的行业标准，或者 新技术或颠覆性技术的出现，市场对近年来推出并计划在未来几年推出的新产品的接受度可能达不到销售预期 。此外，新产品的最终成功和盈利能力可能取决于我们 以及时、经济高效的方式解决技术和技术挑战以及实现生产效率的能力。 我们对生产能力的投资以及为与这些新产品相关的广告和产品促销提供资金的承诺 如果不能满足这些期望，可能会侵蚀利润。

我们的 产品可能会被召回。

消费品安全委员会或其他适用的监管机构可以要求召回、维修或更换我们的产品 如果发现这些产品不符合适用的标准或法规。召回可能会增加成本，并对我们的声誉造成不利的 影响。

我们的 业务已经并可能继续受到新型呼吸道疾病 冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性和不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新冠肺炎的新毒株 被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。新冠肺炎的爆发出现在中国， 该公司的许多供应商和客户都位于中国。新冠肺炎一直在亚洲和全球范围内扩张，因此 该公司以前在亚洲的业务在2020年期间基本暂停。

任何此类流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。 2020年第一季度，新冠肺炎疫情导致我们的制造业务中断， 导致向我们某些客户的产品发货延迟，最终导致我们以前的亚洲业务于2020年1月暂停 。

我们 无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。 如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的 影响，并因消费市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到不利影响。任何这些因素和 我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们 面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉出现。新冠肺炎疫情已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融市场一直在经历极端波动，这可能会导致全球可用流动性收缩，因为信贷 市场的重要部分对这一发展做出了反应。大流行可能导致企业和消费者信心下降。新冠肺炎在全球范围内的爆发 继续快速发展。因此，企业关门了，旅行也受到了限制。新冠肺炎 可能影响我们业务的程度，例如疾病在美国和其他国家/地区的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制和 美国和其他国家/地区的社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家 为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们 正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球(包括美国)传播， 我们可能会遇到可能严重影响我们候选产品开发的中断，包括：

可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的隔离、 避难所和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，从而影响 美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何制造 材料供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响 及其持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱 ，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

与投资我们的普通股相关的风险

我们的 高管、董事和主要股东基本上能够控制提交给股东审批的所有事项 。

截至2021年7月22日，我们的高管、 董事和持有我们已发行普通股总数超过5%的股东，实益拥有62,006,998股普通股，相当于约15%(由于一名股东持有我们已发行普通股的5%以上 不得转换或行使其票据或认股权证(但仅限于此范围)，该股东或其任何 关联公司在转换后实益拥有或行使的普通股数量将超过我们已发行普通股的9.99% )，这是由于一名股东持有我们已发行普通股的5%以上 ，因此不允许该股东或其任何 关联公司在转换后实益拥有或行使超过我们已发行普通股9.99% 的数量的普通股。62,006,998这一数字不反映我们已发行股本 的9.99%的限制。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够基本上控制所有提交给我们股东审批的事项，以及我们的管理层和事务。例如，如果这些人选择共同行动， 将控制董事选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。 投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们。

我们股票的市场价格可能会大幅波动。

资本和信贷市场最近经历了一段极度动荡和混乱的时期。 股票市场的市场价格和流动性可能会受到众多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接的 关系。可能对我们股票的市场价格产生负面影响的一些因素包括：

正如 如上所述，与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们股票的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否买入或卖出我们的股票时可能会考虑的因素之一是我们的分销率占我们股票价格相对于市场利率的百分比 。如果市场利率上升，潜在投资者可能会要求更高的分配率 或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率波动和资本市场状况 可能会影响我们股票的市值。举个例子，如果利率上升，我们股票的市场价格很可能会随着有息证券的市场利率上升而下降 。

有资格未来出售的股票 可能会对我们的股价产生不利影响。

出售大量股票或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们 股票的现行市场价格产生不利影响。我们可能会在随后的公开发行或私募中增发股票，以进行新的投资或用于其他目的。 我们不需要优先向现有股东提供任何此类股票。因此，现有的 股东可能不可能参与未来的这种股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

如果 我们利用《就业法案》(JOBS Act)中适用于新兴成长型公司的特定降低披露要求，我们向股东提供的信息可能与他们从其他上市公司获得的信息不同。

作为 一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《就业法案》(JOBS Act)规定的“新兴成长型公司” 的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，即 一般适用于上市公司。公司已选择不使用延长的过渡期来遵守 新的或修订的财务会计准则，但仍降低了报告要求。这些规定包括：

我们 可以在长达五年或更早的时间内享受这些豁免，使我们不再是新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们的非附属公司持有的股票市值超过7亿美元 ，或者我们在三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是新兴成长型公司。 我们将不再是新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10.7亿美元，我们的股票市值超过7亿美元 ，或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们可以选择在未来的备案文件中利用其他降低的 报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

如果 我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)下的规章制度，我们的经营业绩、我们经营业务的能力以及投资者对我们的看法可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求上市公司对其内部控制进行年度审查和评估，并由独立审计师对内部控制的有效性进行证明 。确保我们有足够的内部财务和会计控制 和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵且耗时的工作 ，需要经常评估。截至2020年12月31日，本公司首席执行官和首席财务官 和会计官得出结论，截至该期末，本公司的披露控制和程序 无效，无法合理保证本公司提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在交易法规则和法规指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。 我们未能按照萨班斯的要求保持我们内部控制的有效性。 我们没有按照萨班斯规则的要求保持我们的内部控制的有效性。 我们没有按照萨班斯的要求保持我们的内部控制的有效性。 我们没有按照萨班斯的要求保持我们的内部控制的有效性。 我们没有按照萨班斯规则的要求保持我们的内部控制的有效性我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心， 这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)下的规则和法规 或新的或更改的法律、法规和标准的努力可能会因实践方面的含糊不清而与监管机构或 管理机构的预期活动有所不同。监管当局可能会调查在我们的报告中披露的交易。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，“如果对我们提起法律诉讼， 可能会损害我们的业务。

我们 预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的所有收益，为业务的增长和发展提供资金，因此，我们 预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。我们相信，我们的董事会 很可能会继续得出这样的结论：保留所有收益(如果有的话)用于我们业务的 发展符合公司及其股东的最佳利益。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

普通股持有者的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

根据2019年9月7日提交给内华达州州务卿的合并条款，我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下发行优先股，包括投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的权利，这些优先股可以发行时每股有一项以上的投票权 ，并可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。发行此类优先股对收购尝试可能产生的负面影响 也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

本公司于2020年10月16日向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，指定1,000,000股本公司优先股，每股票面价值0.001美元，作为B系列可转换优先股 股票(“B系列”)。根据指定条款，B系列的持有者将有权获得股息、清算优先权 并拥有转换权。在原发行日期 12个月纪念日或之后，B系列股票的持有者可选择将每股转换为1股普通股，总面值不超过1,000,000股 普通股。B系列赛的持有者没有投票权。

2021年2月2日，公司提交了公司B系列可转换优先股(“优先股”)指定证书修正案(以下简称“修正案”)。根据修正案，优先股的每股 股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与其他有权在公司所有股东大会上投票的股份一起作为一个类别投票。 每股优先股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与其他有权在本公司所有股东大会上投票的股份作为一个类别一起投票。就任何该等 投票权而言，每股优先股股份的持有人应有权投下相等于该等优先股股份可转换成的普通股 总股数的投票数(“转换股份”)。该权利可 在任何年会或特别会议上行使，或在股东书面同意的情况下行使。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价、 和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的证券 或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券 或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与此产品相关的风险

未来 出售我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券可能会稀释我们股东对我们的 所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们 一般不会受到限制，不能发行超过我们 章程规定的授权股票数量的普通股。根据当前或未来的员工股票激励计划、员工股票授予，或与未来的收购或融资相关，我们可能会在未来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们 无法预测任何此类未来发行的规模或任何此类未来发行将对我们普通股的交易价格产生的影响 。任何此类未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的持有者产生稀释 影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

未来 出售我们普通股的股票可能会降低我们普通股的交易价格，我们通过出售额外股本或可转换债务证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东对我们的所有权，并可能对我们或我们普通股的交易价格产生不利影响 .

我们 可以在首次发行中增发普通股或其他证券，出售股东可以在后续的二次发行中转售 我们的普通股。我们无法预测 我们普通股或可转换证券的额外发行或未来转售的规模、任何此类发行或转售的发行价或额外 发行或未来转售将对我们普通股交易价格产生的影响(如果有)。额外发行和转售大量我们的普通股或可转换证券 ，或者认为可能会发生此类额外发行或转售，可能会对我们普通股的现行交易价格产生不利 影响。

我们普通股的交易价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动， 其中一些因素是我们无法控制的。此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场 失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务和运营无关的原因而下降。 如果发生上述情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，诉讼也可能代价高昂 ，并分散管理层的注意力，这可能会对我们的资产、业务、现金流、状况(财务 或其他方面)产生实质性的不利影响以及行动的结果。

由于上述风险因素以及上述未提及的其他风险可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。 此外，任何前瞻性声明仅说明截至发布之日。我们没有义务更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外 事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法 评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

使用 的收益

我们 不会出售本招股说明书提供的任何普通股，也不会从出售股东出售 股票中获得任何收益。然而，如果该等认股权证持有人以现金方式行使该等认股权证，我们将收到该认股权证的行使价 。本招股说明书提供的出售普通股的所有收益将在 出售股东发行和出售普通股时归其所有。

我们 将支付本次招股说明书涵盖的普通股股份登记费用，包括法律和会计费用。

私募股权证券

2021年7月 哈德逊湾高级担保可转换票据

于2021年7月22日(“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募发售(“发售”)的截止 ，据此，根据本公司于2021年7月22日与一名认可投资者(“投资者”)订立的证券购买协议(“购买协议”) ，本公司发行高级担保 可换股票据，金额为120,000,000美元，购买价为100,000,000美元(20,000,000美元)(“票据”)及五个 (5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买本公司普通股股份，每股票面价值0.001美元(“普通股 股”)。

在违约事件发生并于2022年7月22日到期之前， 票据不计息。票据载有自愿 转换机制，根据该机制，票据持有人可于发行日期后的任何时间，将票据项下的全部或部分未偿还本金 及利息，按每股4.00美元的转换价转换为普通股股份(“转换股份”)。 票据应为本公司及其附属公司的优先担保债务。 票据持有人可于发行日期后随时将票据项下的全部或部分未偿还本金及利息转换为普通股股份(“转换股份”)。 票据应为本公司及其附属公司的优先担保债务。本说明包含通常的违约事件(每个 都是“违约事件”)。如果发生违约事件，票据项下的利息将按年利率12%(18%) 计息，票据的未偿还本金，加上应计但未付的利息、违约金和与票据有关的其他欠款 将在票据持有人选择时立即到期并以现金支付。完成 控制权变更(定义见票据)后，票据持有人可要求本公司按票据条款规定的价格以现金购买 票据的任何未偿还部分。

根据购买协议，根据投资者须知的转换条款，投资者收到相当于初步可发行普通股的100%股份的认股权证 。认股权证包含每股4.00美元的行使价， 可根据认股权证条款进行调整。于发售结束时，发行了认股权证 ，认股权证合共32,697,548股普通股(“认股权证股份”)。

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在购买协议截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和 认股权证股份(“登记声明”)；及(Ii)尽一切商业上合理的努力，使委员会在截止日期后60天内或在可能的最早日期或在截止日期后75天 前宣布登记 声明生效。

钯金 资本集团有限责任公司。(“配售代理”)担任是次发售的配售代理。配售代理收到现金 1,000,000美元的补偿加上8,000,000美元的票据，这笔款项只在合并完成时递延支付(支付给公司的毛收入的8% 加上支付给公司的额外的毛收入的1%作为非实报实销费用)。

2021年6月必和必拓资本纽约认股权证演练

2021年1月， 公司以每股2.20美元的收购价向 认可投资者(“投资者”)出售了总计1,500,000股普通股(“SPA股票”)。私募出售的总金额(“SPA融资”)为3,300,000美元。 根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表 有权收购总计1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的权证包含每股2.20美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与必和必拓Capital NY Inc.(“BHP”)订立认股权证 行使协议(“该协议”)，该公司同意行使部分1月份认股权证，而本公司同意增发认股权证，以每股行使价 相等于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据该协议所载的条款及条件进行。截止日期 (定义见协议第2(B)节)，双方应签署并交付一份登记权协议(“登记 权利协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。

在协议条款的规限下，(I)必和必拓应 向本公司支付相当于行使行权日的有效行使价乘以1,500,000股(根据此后的任何股份拆分或类似交易进行调整的股份)的金额(“已行使认股权证股份”)；及(Ii) 公司应向必和必拓发行及交付激励权证，以初始购买相当于 已行使认股权证股份数目的股份总数，即股份数目

2021年6月的担保协议包括惯例 陈述、担保和契诺，以及成交、费用和报销义务以及终止条款的惯例条件 条款。

2021年6月 哈德逊湾授权演习

于2021年1月21日，本公司与一名认可投资者(“投资者”及连同本公司的“各方”) 订立该日期为2021年1月21日的证券购买协议(“1月SPA”) 。根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购 总计15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份认股权证包含每股2美元的行使价。

于2021年2月23日，本公司与投资者订立日期为2021年2月18日(“2月SPA”)的若干证券购买协议 。根据二月份SPA，本公司向投资者发行五(5)年期认股权证(“二月份认股权证”及连同一月份认股权证的“现有认股权证”)，代表有权收购合共18,568,188股普通股。2月份的权证包含每股3.722美元的行权价。

于2021年6月4日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年6月认股权证协议”)，据此，本公司同意增发认股权证，以每股行使价相等于3.30美元 购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年6月认股权证协议所载条款及条件进行。在 结束时(定义见2021年6月协议第2节)，双方应签署并交付登记权协议 (“登记权协议”)，根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份 。

在符合2021年6月协议条款的情况下，本公司将向投资者发行及交付奖励认股权证，以初步购买零股 股普通股，股份数目须予调整，包括于2021年7月7日或之前按1.75比1 基准提供奖励认股权证，以供额外行使每份现有认股权证。

2021年6月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。

于2021年7月7日，本公司签订了对2021年6月认股权证协议(“修订协议”)的修订。根据修订协议的条款，六月认股权证的行使日期已延至2021年8月9日(“调整 日期”)。

2021年5月哈德逊湾授权演习

于2021年1月21日，本公司与一名认可投资者(“投资者”及连同本公司的“各方”) 订立该日期为2021年1月21日的证券购买协议(“1月SPA”) 。根据1月份的SPA，本公司向投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购 总计15,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 1月份的权证包含每股2.00美元的行权价。

于2021年5月24日，本公司与投资者 订立认股权证行使协议(“2021年5月认股权证协议”)，投资者同意行使1月认股权证相关的2,870,000股普通股，而本公司同意发行额外认股权证， 按每股行权价相当于3.20美元(“激励权证”)的价格购买普通股股份(“激励权证”)，一切均根据2021年5月认股权证协议所载的条款及条件进行。于交易结束时(定义见2021年5月认股权证 协议第2(B)节)，双方须签署及交付一份登记权协议(“登记权协议”)， 根据该协议，本公司将同意登记作为激励权证基础的普通股股份。

在符合2021年5月认股权证协议条款的情况下，(I)投资者应向本公司支付一笔金额，相当于截至行权日有效的1月份认股权证的行使价乘以2,870,000股(经任何股份拆分或类似交易调整后)(“行使权证股份”)(“行使权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励权证，以初步购买总数为1,870,000股的股份(“已行使认股权证股份”)；及(Ii)本公司应向 投资者发行及交付激励权证，以初步购买总股数的股份。包括在2021年6月1日或之前为每个 一月认股权证的额外行使提供一对一的奖励认股权证。

2021年5月的担保协议包括惯例陈述、担保和契诺、成交的惯例条件、费用 以及报销义务和终止条款。

2021年2月 哈德逊湾高级可转换票据

于2021年2月23日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此 根据本公司于2021年2月18日与一名认可投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，购买价为10,000,000美元(“票据”)及 五(5)年期认股权证(“认股权证”)，以购买18,568,188股股份。认股权证将于认股权证发行之日起五年期满。

正如下面进一步讨论的那样，本公司向配售代理发行了认股权证，授予持有人购买1,650,346股本公司普通股的权利 ，行使价为3.722美元，到期日为2026年2月23日。

注册 权利

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。

配售 协议

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得了900,000美元的现金补偿 (公司毛收入的8%加上公司毛收入的1%作为非责任支出)。 配售代理还收到了一份认股权证，授予持有人以3.722美元的行使价购买1,650,346股公司普通股的权利 ，到期日为2026年2月23日。

2021年1月哈德逊湾高级可转换票据

于2021年1月25日，本公司完成私募发售(“发售”)，据此，根据本公司于2021年1月21日与一名认可 投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司发行高级可换股票据，收购价为12,000,000美元(“票据”)及五(5) 年认股权证(“认股权证”)，以购买本公司15,000,000股股份。认股权证将于认股权证发行之日起五年期满。

正如下面进一步讨论的那样，本公司向配售发行了认股权证，授予持有人以2.00美元的行使价购买480,000股 公司普通股的权利，到期日为2026年1月25日。

注册 权利

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。

配售 协议

Palladium Capital Group，LLC(“配售代理”)担任此次发行的配售代理。配售代理获得现金补偿 1,080,000美元(毛收入的8%支付给公司，另有1%的毛收入支付给公司作为非责任支出 )。配售代理还收到了一份认股权证，金额相当于根据投资者说明最初可向每位 投资者发行的普通股股份的8%。

2021年 必和必拓证券购买协议

于2021年1月，本公司以每股2.20美元的收购价向认可投资者(“投资者”)出售共1,500,000股普通股(“SPA股份”) 。私募(“SPA融资”)的总销售金额为3,300,000美元 。根据1月份的SPA，本公司向 投资者发行了五(5)年期认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购总计1,500,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。1月份的权证包含每股2.20美元的行权价。

注册 权利

公司还与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”)。登记 权利协议规定，公司应(I)在截止日期后30天前向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交登记声明，以登记转换股份和认股权证股份(“登记 声明”)；及(Ii)尽一切商业合理努力使委员会在截止日期后60天内或尽早提交登记声明，或在截止日期后75天(如果登记 声明收到来自证券交易委员会的意见)使登记声明生效。

分红政策

我们 历史上没有宣布普通股分红，我们目前也不打算为普通股分红。 我们的普通股(如果有的话)未来的任何股息的申报、金额和支付将由我们的 董事会从合法可用于股息的资金中自行决定。作为一家内华达州公司，如果 在付清股息后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的 总资产将少于我们的总负债加上满足任何优先权利所需的任何金额的总和(如果我们 解散)，我们将不被允许支付股息。 如果我们在正常业务过程中到期，我们将无法偿还债务，或者我们的 总资产将少于我们的总负债加上满足任何优先权利所需的任何金额。

我们未来向股东支付股息的能力将取决于我们的流动性和资本要求，以及我们的收益 和财务状况、总体经济环境、合同限制、我们偿还任何优先于普通股的股权或债务的能力 ，以及董事会认为相关的其他因素。

发行价的确定

本招股说明书所涵盖的普通股实际销售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、我们普通股的出售股东和买家之间的私下 交易谈判或中另有描述的 确定。 本招股说明书所涵盖的普通股的实际售价将由我们普通股的现行公开市场价格、我们普通股的出售股东和买家之间的私下谈判或“配送计划.”

普通股和相关股东事项的市场

市场 信息

2018年5月3日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“XSPL”，随后 于2018年9月13日更名为“EDNT”，并于2020年11月12日更名为“BBIG”。

记录持有人

截至2021年7月22日， 公司约有337名普通股持有者。

根据股权补偿计划授权发行的证券

分销计划

每名 出售股东及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券 ，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。公司将不会从出售股东的出售中获得任何收益 。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则进行加价或 降价。

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据 证券法承担的责任。

我们 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可以自由转售证券的日期(以较早者为准) 股东无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制， 不要求公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条出售。根据证券法或其他规定，此类证券承担的与转让限制有关的任何传奇被移除的情况下。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人 或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得 出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销转售证券的人员不得在经销开始前 同时 在规则M中定义的适用限制期内从事与证券有关的做市活动。(注：根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事经销证券经销的人员不得同时 在规定M规定的适用限制期内参与经销证券的做市活动)。此外，出售股票的股东将遵守交易所 法案及其下的规则和法规的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售证券的时间的M规则。 我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已 通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给证券的每位购买者 (包括遵守证券法第172条的规定)。

出售 我们正在为其账户注册股票的股东

此 招股说明书涵盖下表中确定的出售股东和未来股东不时转售最多44,099,875股我们普通股的情况，这些股票是在根据证券 法案豁免注册的各种交易中发行的，具体如下：

本招股说明书中点名的出售股东将发行的 股票是适用的联邦 和州证券法所规定的“受限”证券，并且正在根据“证券法”注册，使出售股东有机会公开 出售这些股票(如果他们选择这样做的话)。这些股份的登记不要求出售股东提供或出售任何股份 。我们正在对股票进行登记，以便允许出售股东不时提供股票转售 。有关这些共享的其他信息，请参阅“私募配售证券“上图。

此 招股说明书通常涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的最高股数，而不考虑对行使认股权证的任何 限制。

下表 列出了出售股东以及每个出售股东 对普通股的实益所有权的其他信息。下表的第一栏列出了每个卖出股东的名字。第二列列出了 每个出售股东根据其对普通股股份的所有权，截至2021年7月22日受益持有的普通股股数。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东发行的普通股。

根据本公司与出售股东之间的登记权协议条款，本招股说明书一般 涵盖出售股东持有的所有普通股股份的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份 。

出售股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

(I)假设将出售本次发售中注册的所有证券 。假设在日期为2021年4月30日的S-1表格注册声明中为Hudson Bay Master Fund，Ltd和Palladium Capital Group，LLC注册的所有证券都将被出售。

(Ii)受益 所有权百分比基于截至2021年7月22日我们已发行普通股的59,957,241股。

(Iii)哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber 是哈德逊湾资本有限责任公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。哈德逊(Hudson)海湾大师基金有限公司(Bay Master Fund Ltd.)和桑德·格伯(Sander Gerber)均否认对这些证券拥有实益所有权。

(Iv)包括2063,132股2021年2月哈德逊湾高级可转换票据转换后可发行的普通股 ，2021年2月哈德逊湾认股权证行使后可发行的4,600,000股普通股 ，2021年5月哈德逊湾激励权证行使后可发行的13,070,000股普通股，35,871,829股普通股，其中26,374,329股普通股包括 然而，根据上述2021年2月Hudson Bay High 可转换票据及认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd不得转换该等票据或行使该等认股权证至该等出售股东或其任何联属公司于该等转换后实益拥有或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的数量(但仅限于 )该等出售股东或其任何联属公司实益拥有的数量的普通股或行使该等认股权证。 第二列中的股票数量没有反映这些限制。不包括(I)30,000,000股可根据2021年7月哈德逊湾融资发行的高级 担保可转换票据发行的普通股(Ii)32,697,548股根据与2021年7月哈德逊湾融资相关发行的权证 发行的普通股。该等高级担保可换股票据将不能转换为 30,000,000股普通股，且在每次发行 获纳斯达克批准及该等交易获本公司股东批准前，该认股权证不得就32,697,548股普通股行使。

(V)包括9,497,500股可在2021年6月哈德逊湾激励权证行使时发行的普通股 、185,994股普通股和200,000股相关看涨期权 。然而，根据前述认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得 行使该等认股权证至(但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司会因行使该等认股权证而实益拥有超过本公司普通股已发行股份9.99%的若干普通股。第四栏中的股票数量没有反映这一限制，但第五栏中规定的百分比 确实反映了这一限制。

(Vi)乔尔·帕多维茨(Joel Padowitz)是钯金资本集团(Palladium Capital Group，LLC)的管理成员。包括1,640,346股普通股，1,640,346股普通股，1,640,346股与配售2021年2月哈德逊湾融资 相关的权证，1,200,000股与配售2021年5月哈德逊湾认股权证有关的权证，1,955,546股普通股，1,955,546股普通股，与配售2021年6月哈德逊湾认股权证 相关的权证。

(Vii)布莱恩·潘托费尔(Bryan Pantofel) 是必和必拓资本纽约公司(BHP Capital NY Inc.)总裁。包括150万股可在2021年6月必和必拓资本纽约公司(BHP Capital NY Inc.)行使激励权证后发行的普通股。

与销售股东的关系

据我们所知，在过去三年内，出售股票的股东与我们或我们的任何附属公司都没有任何职位、职位或其他实质性关系 。

管理层的 讨论和分析

财务状况和经营结果

以下对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的财务状况和经营业绩进行的 讨论和分析 应与“业务”、“选定的综合财务数据” 和我们的综合财务报表以及本注册声明其他部分包含的附注中包含的信息一起阅读。下面的讨论和分析基于我们不同时期的历史财务数据之间的比较，包括有关我们的业务、运营和财务业绩的某些前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性、 假设和“风险因素”中描述的其他因素的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

如本文使用的 ，术语“公司”、“Vinco Ventures”、“我们”、“我们”和类似术语指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，该公司是内华达州的一家公司，于2017年7月18日根据内华达州的法律注册为IDEA Lab X Products，Inc.，其前身也是Xspand Products Lab，Inc.，在于 更名前为Xspand Products Lab，Inc.2020年11月5日，本公司(“母公司”) 与其全资子公司Vinco Ventures，Inc.(“合并子公司”)签订了合并协议和计划( “协议”)。根据协议条款，合并附属公司与母公司合并并并入母公司，母公司成为合并的 存续公司(“存续公司”)。幸存的公司名为Vinco Ventures， Inc.交易于2020年11月10日完成。

Vinco Ventures是一家垂直整合的端到端消费类产品研发、制造、销售和实施公司。 该公司专有的网络平台提供了一个低风险、高回报的平台和流程，将新产品创意的创新者与潜在的许可方联系起来。

截至2020年12月31日，Vinco Ventures拥有6家全资子公司：TBD Safety，LLC(“TBD”)，Scalematix，LLC(“Scalematix”)， Ferguson Containers，Inc.(“Fergco”)，CBAV1，LLC(“CB1”)，Pirasta，LLC(“Pirasta”)和Edison Nation Holdings，LLC。Vinco Ventures拥有Best Party Concepts、LLC、Ed Roses、LLC和Global Clean Solutions LLC 50%的股份，所有这些公司都合并为具有非控股权益的VIE。爱迪生国家控股有限责任公司是爱迪生国家有限责任公司和日常爱迪生有限责任公司的单一成员。爱迪生国家有限责任公司是安全电视商店有限责任公司的唯一成员。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动 ，以及通过企业 和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。

由于这场大流行，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅 减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到此类关闭大幅减少或取消。此外， 疫情减少了销售我们产品的商店仍然营业的客流量， 疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在 美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 做出了通过爱迪生民族医疗(“Ed Med”)部门扩大业务的战略决定。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站批发个人防护设备(PPE)产品。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第一季度 ，导致净销售额比2019年第一季度有所下降。该公司能够在2020年第二季度 和第三季度实现复苏，这与个人防护用品的销售和我们的一些传统产品业务的反弹有关。

此外，我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此， 我们在采购产品时遇到了延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够 找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能更高，并导致我们的供应链延迟，这可能会对我们的盈利能力 和财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护我们的员工以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室 员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店 已经关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本 控制措施和现金管理措施，包括：

让我们很大一部分员工休假；以及

在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 向零售商、分销商和制造商销售各种类别的消费品，包括玩具、毛绒、家居用品和电子产品。我们还通过电子商务渠道直接向消费者销售消费品。我们的爱迪生国民医疗业务 向政府机构、医疗机构和分销商销售个人防护设备(“PPE”)。

收入成本

我们的 收入成本包括库存成本、材料和供应成本、内部人工成本和相关福利、分包商成本、 折旧、管理费用以及运输和搬运成本。我们的爱迪生国民医疗公司向政府机构、医疗机构和分销商销售个人防护设备(“PPE”) 。

销售、一般和管理费用

销售， 一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、财务和专业费用。

租金 收入

我们 从我们拥有的位于新泽西州华盛顿的一部分大楼的月租中赚取租金收入。

利息 费用，净额

利息 费用包括我们根据债务安排借款的成本。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净(亏损)收入构成的比较信息：

收入

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，收入增加了611,816美元或31.32%。 增长主要是由于我们的蜜獾子公司和瓦楞纸箱业务增加了业务运营。

收入成本

与截至2020年3月31日的三个月相比， 截至2021年3月31日的三个月的收入成本增加了289,662美元或21.24%。这一增长主要归因于合并总收入的增长。

毛利

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，毛利增加了322,154美元，增幅为54.64%。 这一增长主要是由于收入减少所致。

运营费用

销售， 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为11,660,880美元和3,288,949美元， 增加了8,371,931美元，增幅为254.55。这一增长主要是基于股票的薪酬增加的结果。

租金 收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，租金 收入均为25,704美元。

截至2021年3月31日的三个月的利息支出为12,694,933美元，而截至2020年3月31日的前三个月为723,957美元。 利息支出的增加与第一季度22,000,000美元的两笔融资有关，其中包括发行 认股权证和作为利息支出一部分摊销的受益转换功能。

权证发行亏损和权证公允价值变动损失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，认股权证发行亏损 分别为75,156,534美元和0美元。认股权证的发行 与发行与2021年第一季度完成的三次非公开配售相关的认股权证有关。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，认股权证公允价值变动 分别为36,381,542美元和0美元。认股权证公允价值的变化 与因Black-Scholes模型的基本假设改变而减少认股权证负债有关，主要与公司股价下跌有关。

收入 税费

截至2021年和2020年3月31日的三个月，所得税支出分别为0美元和0美元。

非GAAP 衡量标准

EBITDA 和调整后的EBITDA

公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA， 进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。 这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费 成本、交易成本、收购成本、某些公司认为不能反映基本业务业绩的其他非经常性费用和收益 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：

EBITDA 和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于调整后的EBITDA不包括(A)某些非现金支出 (如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营业绩的费用(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或收益以及与交易相关的 成本)，这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的 。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为 经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的EBITDA和调整后的EBITDA 与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性，投资者不应将 用作根据美国公认会计原则计算和列报的净利润或任何财务业绩指标的替代或替代 。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应该用来补充公司根据美国公认会计原则得出的 财务指标，以便更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性 ，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的金额 。使用非GAAP计量作为分析工具的一些限制是：(A)它们没有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 债务的利息或本金支付所需的要求；(B)它们没有反映未来对资本支出或合同承诺的要求；以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换， 和非GA.

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

下表列出了比较截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损构成的信息：

收入

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，收入增加了3,257,887美元，增幅为26.01%。增长 主要归因于新冠肺炎疫情导致的个人防护用品销售增加，并通过我们的弗格森集装箱有限公司进行了 瓦楞纸箱销售。

收入成本

截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，收入成本增加了3879,805美元或51.57%。 增加的主要原因是合并总收入的增加。这一增长主要归因于 收入的增长。

毛利

截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，毛利减少了612,918美元，降幅为12.28%。 下降主要是由于2020年内与个人防护用品销售相关的利润率较低的产品所致。 由于新冠肺炎的影响，公司的高利润率品牌业务在年内有所下降。

运营费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售、一般和行政费用分别为12,280,192美元和14,085,195美元， 减少了1,805,003美元，降幅为12.81%。减少的主要原因是劳动力减少和成本控制措施导致的支出减少 。减少的费用包括工资和相关费用692,443美元，差旅费295,122美元，运费和邮费131,152美元和 专业费用2,199,605美元。这笔费用被基于股票的薪酬支出增加1166,848美元，坏账增加123,385美元和销售费用增加384,039美元所抵消。

减损

对于截至2019年12月31日的年度，4443,000美元的减值费用与我们的年度减值评估相关的减值费用有关。 确认的减值金额等于账面价值与资产公允价值之间的差额。截至2020年12月31日止年度并无减值费用 。

溢价公允价值变动收益

截至2019年12月31日的年度，确认了520,000美元的收益，这与溢价负债的公允价值变化有关。溢价减少 是因为与2019年收购云B业务时的预期收入相比，实际收入有所下降 。上述减值是由于未来收入低于预期。

租金 收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年，租金 收入均为102,815美元。

利息 费用

截至2020年12月31日的一年，利息 支出为3378,131美元，而截至2019年12月31日的前一年为1,299,153美元。利息支出增加 与2020年债务借款增加有关。

收入 税费

截至2019年12月31日的年度所得税支出为19,197美元，增加41,552美元，增幅为185.72%，而截至2019年12月31日的年度收益为22,373美元。从所得税优惠到所得税支出的增加是由于2020年的本年度州所得税 与2019年的本年度州所得税相比，被退还估计的外国所得税所需支付的款项所抵消。

停产净收益(亏损)

来自非持续经营的收入 (亏损)指SRM娱乐有限公司的资产剥离业务。2020财年来自停产 业务的收入(亏损)增至60万美元亏损，而2019财年亏损为0.008万美元。

停产业务资产剥离收益

非持续业务的资产剥离收益 指出售SRM Entertainment Limited所确认的收益，该收益由一家纳斯达克上市公司的200,000股普通股和因出售而处置的净负债 组成。

非GAAP 衡量标准

EBITDA 和调整后的EBITDA

公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损。公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA， 进一步调整以消除某些非经常性项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他项目的影响。 这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费 成本、交易成本、收购成本、某些公司认为不能反映基本业务业绩的其他非经常性费用和收益 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：

EBITDA 和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于调整后的EBITDA不包括(A)某些非现金支出 (如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营业绩的费用(如重组成本、诉讼或纠纷解决费用或收益以及与交易相关的 成本)，这一指标为投资者提供了额外的有用信息来衡量公司的财务业绩，特别是与业绩的期间变化有关的 。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为 经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，公司列报的EBITDA和调整后的EBITDA 与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性，投资者不应将 用作根据美国公认会计原则计算和列报的净利润或任何财务业绩指标的替代或替代 。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应该用来补充公司根据美国公认会计原则得出的 财务指标，以便更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性 ，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则确定的金额的替代或更有意义的金额 。使用非GAAP计量作为分析工具的一些限制是：(A)它们没有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 债务的利息或本金支付所需的要求；(B)它们没有反映未来对资本支出或合同承诺的要求；以及(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换， 和非GA.

流动性 与资本资源

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的运营亏损约10,749,009美元，其中约9,143,000美元为非现金，约705,000美元与交易 成本和其他非经常性项目有关。

截至2021年3月31日，我们的流动资产总额约为11,238,811美元，流动负债约为7,144,413美元，营运资本约为4,094,398美元，其中1,263,755美元为应付关联方票据。截至2021年3月31日，我们的总资产为45,473,359美元，总负债为67,428,994美元 ，导致股东赤字21,955,635美元。

在截至2020年12月31日的年度中，我们的运营亏损7,902,347美元，其中4,623,130美元为非现金亏损，1,131,975美元与交易成本和非经常性项目相关。

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为5,342,183美元，流动负债为11,285,663美元，导致负营运资本 为5,943,480美元。截至2020年12月31日，我们的总资产为28,028,207美元，总负债为14,505,506美元，股东权益为13,522,701美元。

上述因素令人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起至少未来12个月 继续经营下去产生很大的怀疑。持续经营的能力取决于公司 吸引大量新资金来源、达到合理的运营效率门槛以及通过销售其产品实现盈利的 能力。

此后 至2020年12月31日，本公司通过 通过3次单独的私募募集额外资金25,300,000美元，缓解了人们对本公司是否有能力继续经营下去的任何重大疑虑。以下是每次私募 募集的金额：

此外，管理层还在我们的管理计划中考虑了一些可能的缓解因素，这些因素影响了我们从这些财务报表提交之日起至少持续 年的能力。以下是缓解任何持续经营问题的管理计划：

我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功 将我们的产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与 其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为249,356美元。本公司相信，通过随后的资本募集 ，其可用资金足以满足本申请日期起计未来12个月 的营运资金需求、偿债和资本需求。

现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的现金来源和用途如下：

经营活动产生的现金流

截至2020年12月31日的年度，持续经营活动中使用的现金净额为2,260,441美元，其中包括净亏损6,307,100美元，其中包括由经营资产和负债变动提供的现金1,091,849美元，其中还包括基于股票的 薪酬3,241,554美元，折旧和摊销1,353,822美元，以及债务发行成本摊销费用2,357,879美元，由分配收益抵消 截至2019年12月31日的年度，持续经营活动中使用的净现金为4,641,748美元，其中包括净亏损14,188,343美元，其中包括由运营资产和负债变化提供的799,886美元现金，其中还包括基于股票的薪酬2,229,915美元，折旧和摊销1,284,251美元，以及债务发行成本摊销 944,437美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，非持续运营在经营活动中使用的净现金分别为178,485美元和394,707美元。

投资活动产生的现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额分别为1,648,489美元和151,502美元。投资活动中使用的现金 主要归因于在2020年购买许可协议，而在2019年购买物业和 设备。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，用于投资活动的非持续运营净现金分别为0美元和8,436美元。

融资活动产生的现金流

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金 总额为3,924,052美元，主要涉及应付票据 借款、信贷额度、应付票据关联方借款以及应付可转换票据借款。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金总额为3,556,381美元，主要与应付票据借款有关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年，非持续运营融资活动提供的净现金分别为0美元和0美元。

表外安排 表内安排

在提交期间，我们 没有，目前也没有与结构性金融或特殊目的实体等任何组织或金融合作伙伴 建立任何关系，这些关系是为了促进表外 安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们的 管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制 这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额以及 截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重要、最困难和最主观判断的会计估计会对收入确认、基于股份的薪酬的确定和金融工具产生影响 。我们会持续评估我们的估计和判断 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们的 重要会计政策在我们年度财务报表的附注2中进行了更全面的说明，并在我们的 未经审计的简明合并财务报表的附注2中进行了更新(视情况而定)，包括在本注册报表的其他部分。

会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

生意场

概述

Vinco Ventures，Inc.根据内华达州法律于2017年7月成立，旨在参与消费品生命周期的每一步-从构思到研发、制造、销售、包装和实施。本公司还寻求通过多种媒体渠道提高作为多元化消费品业务的Vinco Ventures品牌名称的知名度。

任何消费品开发的第一阶段都是将创意转化为畅销商品的动力。Vinco Ventures被认为是具有伟大消费品发明创意的独立创新者的“首选”资源 ，该公司保持面向消费者的在线存在 创新者可以提交创意供我们考虑。如果成功选择了一个创意，Vinco Ventures将应用其专有的、基于网络的新产品开发(NPD)和商业化平台，该平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务的最终销售 而资本密集型和低效的新产品开发协议通常用于资本密集型和低效的新产品开发协议 ，传统制造商使用该协议为“大卖场”零售商提供服务。Vinco Ventures目前与18万多名注册的在线创新者和企业家合作，他们有兴趣访问该公司的NPD平台，将创新的新产品推向市场， 专注于高兴趣、高流动率的消费类别。该公司通过对提交的每个创意收取费用 ，以及为希望提交大量创意的创新者提供基于订阅的计划，从其网络展示中获得收入 。

自 成立以来，Vinco Ventures已收到超过200,000份意见书，通过 管理300多个客户产品活动，产品零售额超过2.5亿美元，分销渠道包括电子商务、大众销售商、专业产品链、娱乐场所、全国药品连锁店和电话购物。这些客户包括世界上许多最大的制造商 和零售商，包括亚马逊、Bed Bath and Beyond、HSN、Rite Aid、宝洁(P&G)和百得(Black&Decker)。本公司从与此类制造商和零售商签订的许可协议中 获得收入，这些协议在创新者通过Vinco Ventures的门户网站提交其创意时签订。有时，本公司也会从希望使用本公司产品开发资源，但自行许可或分销产品的创新者那里获得收入。

Vinco Ventures有许多内部开发的品牌“en Brands”，这些品牌充当已通过创新门户注册的新创新项目的发射台。这些品牌包括Cloud B、Pirasta、优步妈妈、最佳派对概念、莉莉和格蕾、Sol 和Salud、万亿树、Eco Quest、Smarter Spes、巴克利巷和Ngenious Fun。此外，该公司还为寻求提升现有品牌的企业家和企业提供合作模式 。Vinco Ventures最近的合作伙伴包括4Keep Roses和Master K。在合作模式中，该公司寻求通过 开发提升品牌整体形象和消费者采用率的新产品来确定新的分销线并提供创新。

大多数消费品一旦构思、开发、制造，甚至可能获得许可，就必须进行包装和分销。因此， 我们在新泽西州阿尔法租用了一个包装和物流中心。该公司通过销售经过我们的新产品开发或内部产品开发流程的许多 产品的定制包装获得收入。该公司还向 多个与公司产品开发流程无关的其他实体销售包装产品，包括制药和电子商务公司 。产品包装完成后，我们通常使用自己的卡车运输产品，而不是依赖公共承运人。 对于包装产品，公司没有与客户签订长期协议，而是根据客户的采购订单制造和销售其包装 产品。

在 产品准备好分销后，必须提高消费者意识才能销售该产品。因此，公司已经 开始推行三管齐下的媒体战略。首先，该公司正在寻求重新发布《日常爱迪生》(Everyday Edisons) 电视节目的剧集，同时为即将播出的剧集寻找发行合作伙伴。该公司打算通过与广播网络或在线流媒体服务签订合同，从Everyday Edisons品牌获得收入 。第二，公司 正在开发专有的电子学习平台。该公司打算通过销售基于订阅的计划 从电子学习平台获得收入。第三，该公司正寻求通过收购或创建其他面向创新者的互联网媒体资产来扩大其网络影响力。 本公司打算通过在其物业上展示付费广告 ，从此类互联网媒体获得收入。

新冠肺炎

新冠肺炎 已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动 ，以及通过企业 和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。

由于这场大流行，我们已经并将继续经历对我们传统产品的需求减弱。由于政府强制关闭，我们的许多 客户无法在其门店销售我们的产品，因此推迟或大幅 减少了对我们产品的订单。我们预计，这些趋势将继续下去，直到此类关闭大幅减少或取消。此外， 疫情减少了销售我们产品的商店仍然营业的客流量， 疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对我们产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

在 美国和亚洲，我们的许多主要客户仍处于关闭状态，或者业务量大幅减少。因此，我们 做出了通过爱迪生民族医疗(“Ed Med”)部门扩大业务的战略决定。通过Ed Med，该公司通过面向医院、政府机构和分销商的在线门户网站，批发个人防护设备(PPE)产品和专有品牌洗手液。

鉴于这些因素，本公司预计2020财年新冠肺炎疫情的最大影响发生在2020年第一季度 ，导致净销售额比2019年第一季度有所下降。

此外，我们的某些供应商和某些产品的制造商也受到了新冠肺炎的不利影响。因此， 我们在采购产品时遇到了延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。即使我们能够 找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能更高，并导致我们的供应链延迟，这可能会对我们的盈利能力 和财务状况产生不利影响。

我们 已采取措施保护我们的员工以应对疫情，包括关闭我们的公司办公室，并要求我们的办公室 员工在家工作。在我们的配送中心，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错 工作时间表，我们正在继续密切关注地方和国家政府的指示。此外，我们的两家零售店 已经关闭，直到另行通知。

由于新冠肺炎对我们财务业绩的影响，以及大流行对未来预期的影响，我们已经实施了成本 控制措施和现金管理措施，包括：

让我们很大一部分员工休假；以及

在我们的执行团队和其他高层管理人员中实施20%的减薪；以及

降低运营费用、计划库存水平和非产品开发资本支出；以及

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

市场 战略

近几年来，消费品的开发和发布流程发生了重大变化。此前，财富500强(Fortune 500)和其他公司 拥有数百万美元的研发部门，开发和推出主要在零售货架上销售的产品，并得到大量电视和印刷广告投资的支持。亚马逊(Amazon.com)等电商巨头的出现导致 零售货架空间不再是发布新产品的必要条件。Kickstarter等众筹网站使个人创业者 能够以低廉的成本制作广告视频，并向数百万潜在客户快速介绍新产品，并且快速 以较低的采购成本(相对于前几年所需的成本和时间)获得这些客户，因为不再需要昂贵的广告投资 来获得市场知名度。例如，根据Statista.com的数据，到2021年，产品的众筹销售额将超过189亿美元 亿美元。消费者从实体零售商转向电子商务已导致许多销售玩具的标志性零售商破产或裁员，包括玩具反斗城(Toys R Us)、西尔斯(Sears)、凯马特(Kmart)和K-B玩具(K-B Toys)，随之而来的是货架空间和可用地点的损失， 有助于推动我们的市场机遇。通过利用在互联网上营销产品的机会，而不是通过传统的商业渠道，我们相信我们的品牌和产品可以到达更广阔的市场。

利用 不断变化的市场机会实现增长

公司认为其预期增长将由五个宏观经济因素推动：

此外，我们还打算收购更多的小品牌，这些小品牌在过去12个月内实现了约100万美元的零售额 ，并且有产生自由现金流的记录。通过利用我们在帮助公司发布数千种新产品方面的专业知识 以及我们创建独特的定制包装的能力，我们将基于我们自己的营销方法，通过改进这些收购品牌发布流程的每个 部分来提升它们的价值。

我们 相信，我们的收购战略将允许我们使用普通股、现金和其他 对价(如盈利)的组合来收购小品牌。我们打算使用我们的收购战略，以便在未来三年内每年收购最多十个或更多小品牌 。在我们认为某个品牌不适合收购或合作的情况下，我们可能会 为该品牌提供某些制造或咨询服务，以帮助该品牌实现其目标。

我们最近收购的品牌的一个 例子是Cloud B，Inc.(“Cloud B”)，它是帮助父母和孩子睡得更好的产品和配件的领先制造商 。Cloud B在全国和全球100多个国家和地区销售其产品。

Cloud B成立于2002年 ，并于2018年10月被Vinco Ventures收购，其备受推崇的获奖产品是在与儿科医生和专家顾问委员会协商 后开发的。云B最近获得了玩具协会颁发的年度玩具奖。Cloud B最知名的产品是暮光之龟™和睡羊™。

Cloud B的产品可以在网上(通过其自己的电子商务网站和其他在线零售商)、在专卖店、礼品店购买，也可以在世界各地的主要零售商购买，包括法国的Barnes&Noble、Bloomingdale‘s、Dillard’s、Nordstrom、Von Maur、Harrods、 和Fnac。

即时协同 包括通过利用Cloud B的大规模分销、销售和履行业务来扩大Vinco Ventures的西海岸业务 。云B最初的重点一直是优化现有产品性能，同时帮助开发利用Vinco Ventures NPD平台的新产品线 。此外，Cloud B正在利用Vinco Ventures在香港的制造商采购和管理能力，以及公司的营销和包装资源。

业务

一家公司计划

在2019年第一季度，该公司开始将其所有运营公司整合为不同的业务部门， 这使公司能够专注于增长销售和杠杆运营。这些单位包括：

创新。Vinco Ventures新产品开发(“NPD”)平台帮助发明者从想法转化为现实。这 是通过更深入的分析优化公司的新产品选择流程来实现的，以预测在众筹和亚马逊等网络市场等平台上的成功 。该公司通过在包括我们自己的日常爱迪生电视节目在内的媒体平台上为发明者和创新者制作内容来提升平台的品牌知名度。

构建并启动。在开发过程中按地理位置、行业技能和专业知识进行分布，以确保高效的产品 构建并推出我们的产品设计和开发团队，将产品从概念带到消费者手中。公司的大部分业务 是该业务部门的一部分，公司将继续开发该部门以满足我们产品发布计划的需求 。

出售。我们的全渠道销售工作分为三组：(1)企业对企业的收入机会，包括传统的 实体零售商；(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会；以及(3)我们的Nitro团队(近期收入 机会)。Nitro，确定将从Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和产品线。

创新： Vinco Ventures新产品开发和商业化平台

如果没有商业化所需的能力和技能，新的 产品创意几乎没有价值。启动流程(从创意到产品分销)所需的大量投资和执行 《诀窍》一直是个人创新者面临的挑战 。Vinco Ventures的网络业务旨在利用在线市场和众筹势头实现我们未来的增长 降低新产品开发风险，同时根据产品成功的可能性 实现优化的产品货币化。为此，Vinco Ventures使创新者和企业家能够开发和推出产品，获得消费者的接受，并以极低甚至免费的成本高效地实现商业规模。

Vinco Ventures竞争优势的基石是其NPD平台，该平台旨在通过一流的数字技术、采购/制造专业知识和最大的一套上市解决方案来优化产品许可和商业化 。 NPD平台可以在几个月内将产品从IDEA转化为电子商务最终销售，而资本密集型 和低效的新产品开发协议(传统上由传统制造商为“大盒子”零售商提供服务)需要一年或更长时间。

产品 提交汇总

感兴趣的 创新者进入Vinco Ventures网站，通过提供姓名和电子邮件地址注册免费帐户。然后，成员 创建用户名和密码以在站点上使用。注册后，会员将获得自己独特的、受密码保护的仪表板 ，通过该仪表板，他们可以开始提交想法并加入在线会员论坛，以了解行业趋势、常见问题、参与 会员聊天，并随时了解Vinco Ventures的最新动态。他们还可以通过控制面板跟踪他们 提交的想法的审核进度。

Vinco Ventures通过安全的在线提交流程接受创意。一旦会员对平台上正在运行的不同产品类别 进行主动搜索，以供潜在被许可人寻找要商业化的新产品创意，该会员就可以提交他们的新产品 创意进行处理。Vinco Ventures定期与不同产品类别的不同公司和零售商合作，帮助他们 寻找新的产品创意。

注册的 会员需要支付25美元才能提交创意。这项提交费用包括审核提交给平台的每个创意的部分费用。 提交费用后不收取任何额外费用。

尽管平台可能没有与创新者的想法相匹配的主动搜索，但Vinco Ventures许可团队会持续 搜索所有类别的新消费产品创意。

“Insider 会员”是Vinco Ventures的高级会员级别。内部人员会收到对他们提交的所有想法的反馈，并获得 注册会员无法使用的在线功能的访问权限。此外，内部人士为每个提交的创意支付20美元(与注册会员相比有20%的折扣)，可以免费选择加入创意，还可以获得其他好处。年度会员费为99美元，或每月9.25美元 /月自动从信用卡中扣除。在线还包括就流程的每个 阶段的状态向创新者提供反馈，以及在评审流程的任何阶段未选择推进创意时的通知。

内部人员 还可以访问内部许可计划(“ILP”)。ILP的主要好处是让Vinco Ventures 许可团队直接代表创新者工作，帮助确保与该公司的制造合作伙伴之一签订许可协议 。如果零售合作伙伴选择将某个创意商业化，爱迪生国家将投资于任何必要的专利申请、 申请和维护。在创意被选中后，爱迪生国家公司代表会员 提交的任何专利或专利申请中都包含创新者的名字。

除上述会员计划外，Vinco Ventures ASOTV(“就像在电视上看到的一样”)团队负责搜索适合通过DRTV进行营销的新产品 (“直接回应电视”)以及随后在全国零售连锁店(包括大众销售商、专业零售店、连锁药店和百货商店)的分销。

产品 提交审核

由公司的许可团队(在多个行业和产品类别中拥有超过150年的综合经验)领导， 创新者通过公司网站提交的所有创意都将通过8个阶段的流程进行审核和评估。Vinco Ventures的 产品创意审查过程是保密的，与每个参与的注册或“内幕”成员签订了保密协议 。

NPD平台包含超过85,000个产品创意的数据库，通过将市场经验的持续学习和类别要求的变化 结合在一起开发的专有算法，帮助快速确定哪些发明具有巨大的市场商机。 npd平台的数据库包含超过85,000个产品创意，通过专利算法快速确定哪些发明具有巨大的市场商机。

选定的 创意由许可团队根据九个关键因素进行评估：竞争产品、独特性、零售定价、责任和 安全性、适销性、制造成本、可专利性、与消费者相关的功能和优势以及商业化潜力。

审核创意所需的 时间取决于不同的变量，例如：Vinco Ventures 平台上并发运行的搜索次数、搜索的创意数量和复杂性、待向被许可方提交的演示日期、提交创意的日期等。

对潜在许可人的演示 日期通常定在搜索结束后的几周内。在向 许可/零售合作伙伴提供演示文稿后，合作伙伴有45天到6个月的时间来选择他们将继续推进的想法。

ILP包含四个阶段的流程：

由于许可的公开性质，Vinco Ventures只接受已获得专利或正在申请专利的内部人士的想法。需要有效的临时 专利申请。向ILP提交创意的费用为100美元，会员必须是“内部人士”才会被考虑 。

Vinco Ventures ASOTV新产品开发流程遵循适用于基于广播的销售渠道的六阶段协议。 有关ASOTV流程、Vinco Ventures新产品开发平台及其功能和会员福利的更多信息，请访问https://app.edisonnation.com/faq.

获取知识产权

一旦 创新者的想法被判定为潜在可行的商业产品，并被选中进行潜在商业化， 公司将从创新者那里获得知识产权。

一旦 创新者的知识产权得到保护，创新者的产品创意就可以授权给制造商或零售商 ，或者由Vinco Ventures直接开发和营销。在这两种情况下，Vinco Ventures都是与条款说明书、版税谈判和签订许可协议的创新者 的联系点。Vinco Ventures还与 创新者保持联系，使他们在产品开发期间保持参与。

通常，创新者从创新者的知识产权商业化中获得公司收入的一定比例的报酬 。此百分比因公司在知识产权开发方面的投资而异，包括 公司是否决定许可创新者的创意进行商业化，还是直接开发和营销创新者的创意 。

构建 并发布：产品设计和开发

由于 产品设计、产品原型制作和营销资产创建都拥有Vinco Ventures专家的内部能力， 我们已经淘汰了旷日持久、高成本、高风险的研发模式。

Vinco Ventures为特定客户和他们的需求定制设计大多数内部产品。我们利用现有工具生产样品 和原型，以供客户审核、改进和批准，以及我们内部的包装设计和制造资源。

公司的设计和产品开发专业人员致力于通过公司的NPD平台以及迪士尼世界和环球影城等许可方/合作伙伴提出的新产品 概念的商业化和适销性。

无论产品是什么，Vinco Ventures的目标都是优化其适销性、功能、价值和外观，以造福消费者最终用户 。从概念和原型，到面向制造的设计，都特别关注产品的实用性、易用性、最低成本的材料成本，以及它如何通过设计来“传达”其功能和优势。

公司团队的 综合经验和专业知识涵盖许多高需求类别，包括家居用品、小家电、厨房用具和玩具。该公司的内部能力得到了第三方工程和原型承包商、 以及选定制造商中特定类别的专家资源的称赞。

制造、 材料和物流

为了在产品的制造和交付方面提供更大的灵活性，并作为降低制造成本 的持续努力的一部分，Vinco Ventures已将公司的大部分产品集中在位于中国内地和香港的第三方制造商生产 。该公司在香港设有人员齐全的办事处，负责采购、监督制造和质量保证。

Vinco Ventures的合同制造基地继续扩大，截至2018年10月31日的两个制造设施，到2020年2月12日总共 五个制造设施。其中包括生产Cloud B儿童睡眠产品所需的三家制造商 。根据预期的制造需求，到2019年底，这一足迹可能会大幅扩大。公司 还继续探索更高效、更专业的制造合作伙伴，以不断获得更大的规模经济、潜在的整合、 和成本节约。

产品 也是从在设计、开发和制造这些特殊产品方面具有特定专业知识的无关企业购买的。

我们 根据客户订单和预测制定生产计划，同时考虑历史趋势、市场调查结果和当前 市场信息。订购产品的实际发货量和订单取消率受消费者对产品线的接受程度、竞争产品的实力、零售商的营销策略、零售商和消费者购买模式的变化以及整体经济状况的影响 。这些因素的意外变化可能导致产品供应不足或产品线库存过剩 。

我们的大多数原材料 都可以从众多供应商处获得，但可能会受到价格波动的影响。

销售： 市场路径

Vinco Ventures与许多最大和最知名的在线实体、消费品公司和零售商合作。他们利用 公司的平台作为“思维引擎”来开发有针对性的产品，大幅降低研发费用 ，并加快上市时间。

创新者创意的每个 潜在许可人都会在Vinco Ventures网站上发布一个独家页面，其中包含创新目标和他们搜索的 时间表。适当的新产品创意以100%的信心提交，所有知识产权都得到安全保护。

搜索结束后，Vinco Ventures将为每个人提供受专利保护最好的想法，或可选择用于开发的可申请专利的想法。

许可 合作伙伴和客户包括亚马逊、Bed、Bath&Beyond、Church&Dwight、Black&Decker、HSN、Worthington Industries、 Pampered Chef、波士顿美国公司、沃尔玛、塔吉特、PetSmart、《如电视上所见》、SunBeam、家得宝和药剂师产品。

在线 市场和众筹

Vinco Ventures已经建立了一条商业化道路，包括众筹活动的开发和管理。这将使 成为未来增长的引擎。众筹的好处包括提高了产品测试效率、降低了财务风险 以及能够同时更接近最终消费者。

消费者重新订购产品的 能力不仅可以衡量市场需求，还可以作为向被许可方进行潜在销售的量化“证据 点”。最重要的是，为订单承诺的资金可以作为负营运资金用于制造和电子商务启动营销成本。

销售、 营销和广告

我们的 全渠道销售工作分为三组：(1)企业对企业的收入机会，包括传统的实体零售商和 实体店，(2)在线市场和直接面向消费者的收入机会，以及(3)我们的Nitro团队(近期收入机会)。 Nitro确定将从Vinco Ventures的一部分中受益的品牌和产品线。

Vinco 风险投资公司的企业对企业团队通过由制造商、分销商和零售商组成的多元化网络销售产品。通过出站销售电话、参加展会、网络搜索、现有客户推荐获得新的 潜在客户。

该公司的 在线团队擅长在亚马逊市场等平台以及沃尔玛(Walmart.com) 等门户网站以及Kickstarter和Indiegogo等“众筹”网站上销售产品。

Nitro团队确定了一些独特的小品牌，这些品牌可以从成为拥有更多资源的大型消费品组织的一部分中受益。该团队寻求通过谈判达成一项互惠互利的协议，使各自的品牌产品成为Vinco Ventures 消费产品组合的一部分。

媒体 战略

为了扩大公司的注册创新者和企业家在Vinco Ventures NPD网络平台上提交想法的范围 ，公司与一家领先的数字媒体服务公司签订了一项全球协议，将发行公司现有的两季13集的《日常爱迪生》电视连续剧。该系列将有英文原版，以及德语、法语和西班牙语的画外音改编版本。计划通过Amazon Prime Video等数字内容提供商 在欧洲和中东地区分发。

收入来源

公司追求以下六个销售量来源：

员工

截至2021年7月22日，我们有17名员工，其中15名是全职员工。我们没有任何员工由工会或集体谈判协议的 方代表。我们相信我们的员工关系良好。

属性

下表汇总了截至2021年7月22日我们物业的相关详细信息：

法律诉讼

我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是我们业务的常规和附带问题。虽然这些法律程序中的一些 可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处置 不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

Oceanside Traders，LLC诉Cloud b，Inc.和Vinco Ventures，Inc.f/k/a Edison Nation，Inc.

2020年4月14日，Oceanside Traders，LLC向新泽西州海洋高等法院起诉Cloud B，Inc.和Vinco Ventures，Inc.，指控违反合同和其他索赔导致总计440,383美元的损害赔偿，其中包括 141,007美元未能向原告支付销售货物，138,180美元多付和161,196美元的利润损失。2020年11月9日，原告提交了修改后的起诉书，增加了其他被告，指控违反合同、违反诚信契约和公平交易、准合同/不当得利、转换、欺诈、疏忽失实陈述、欺诈性转让和揭穿公司面纱 。2020年12月4日，Vinco Ventures，Inc.提交了修改后的答复。2020年12月28日，其他被告提交了一项基于司法管辖权的驳回动议，目前该动议正在法院待决。于2021年2月24日，本公司与爱迪生国家有限责任公司、珍珠控股有限公司及Christopher Ferguson(统称为“和解被告”)及Oceanside Traders LLC(“原告”)订立和解协议及全面释放所有债权(“和解协议”)。 根据和解协议条款，和解被告同意在一项业务内向原告支付15万美元。作为交换，原告同意完全驳回修改后的申诉，并 对和解被告不利。公司于2021年2月25日支付了15万美元。

Rosenberg(Br)Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince诉Safe TV，LLC

2019年3月13日，Rosenberg Fortuna&Laitman，LLP和Mark Prince向拿骚县纽约州最高法院起诉Safe TV Shop，LLC，指控因使用某种包装材料而违反赔偿规定。 2020年2月12日，双方达成协议，同意判决金额为50,000美元。Safe TV，LLC没有资产，而且Safe TV，LLC自被Vinco Ventures，Inc.收购之日起就没有运营 Inc.于2021年4月5日，公司通过Safe TV Shop，LLC签订和解协议并解除索赔(“和解”)。 根据和解条款，本公司将在2021年4月9日或之前支付2.5万美元。公司于2021年4月8日支付了25,000美元 。

杰拉尔德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。

2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股东Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亚州高等法院提起民事诉讼 ，起诉Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC等各方，指控他们欺诈性隐瞒、 违反受托责任、违约、失信、故意失实陈述、疏忽失实陈述、不公平的商业行为 惠特原告要求赔偿“超过800万美元” 。被告的立场是，惠特的诉讼是轻率的，提起同样的诉讼是滥用程序。被告 尚未收到惠特的投诉。2021年6月4日左右，CBAV1与Cloud b，Inc.的受托人 达成和解协议，根据该协议，CBAV1向Cloud b Estate支付50万美元，以分配给其无担保债权人。作为 和解协议的一部分，代表Cloud b，Inc.在Whitt诉讼中提出的所有衍生品索赔均已公布，涉及CBAV1及其附属公司、股东、 高级管理人员、董事、员工和其他各方。没有公布的非衍生品索赔数量有限。

在Re CBAV1，LLC，债务人，第11章破产/在Re Cloud b，Inc.，债务人，第7章破产

2020年10月30日，CBAV1，LLC根据修订后的美国法典第11章第11章提交了自愿请愿书(“破产法”)。2020年10月30日，Cloud b根据《破产法》第7章提交了自愿请愿书。2020年11月15日， 一位潜在买家签署了一份不具约束力的意向书，拟以2,250,000美元收购CBAV1资产。2020年12月18日，CBAV1， LLC提交了一项动议，要求免费出售CBAV1的大部分资产，没有任何权益、留置权、债权和产权负担。同一天，CBAV1，LLC还提交了一项动议，批准(I)提交与出售几乎所有资产相关的投标的某些程序，(Ii)分手费和费用报销，(Iii)安排拍卖和(Iv)安排出售 听证会。2021年1月21日，潜在买家签订了一项资产购买协议，以2250000美元的价格购买CBAV1资产， 其中规定的条款和条件。2021年3月12日，法院批准在2021年3月10日和2021年3月11日举行的拍卖中将CBAV1资产出售给中标人，总金额为300万美元。现金付款金额为2,650,000美元，减去某些积分 ，于2021年4月21日成交，额外付款金额为150,000美元(2022年4月15日到期) 和200,000美元(2023年4月15日)。

Vinco Ventures，Inc.等人首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼，指控惠特原告和其他各方故意失实陈述、疏忽失实陈述、 疏忽、共谋、不公平商业行为、滥用程序、民事勒索、商业诽谤和诽谤。被告进入 出庭，原告提交修改后的申诉，被告提出驳回申诉的动议，这些动议目前正在法院等待 。

管理

在过去十年中，我们的董事 或高管均未参与以下任何活动。

董事 和高级管理人员

下表列出了截至2021年7月22日我们董事和高管的信息：

(1) 审计委员会委员

(2) 薪酬委员会成员​

(3) 公司治理和提名委员会成员

行政官员

克里斯托弗·B·弗格森自2017年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。从2013年7月到2017年7月，弗格森先生担任SRM和Fergco的首席执行官。2010年，弗格森先生与他人共同创立了光纤网络行业的公司FTE Networks。(FTNW：NYSEAMERICAN)，并担任该公司首席执行官至2013年6月。2001年8月，弗格森与他人共同创立了美世人事，并担任总裁至2007年12月。1995年6月，弗格森与前新泽西州州长詹姆斯·J·弗洛里奥(James J.Florio)共同创立了一家私募股权投资公司Florio Group。1995年6月至2001年10月，弗格森先生 担任弗洛里奥集团董事总经理。从1995年5月到1999年8月，弗格森先生还担任医疗保健咨询公司Cabot Marsh Corporation的首席财务官 。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学的文学学士学位和威德纳大学法学院的法学博士学位。弗格森先生提供执行决策和风险评估技能 ，这是他之前在一家上市公司担任首席执行官的经验和服务的结果。我们的提名和公司治理 委员会和董事会考虑了弗格森先生作为公共和私营公司创始人兼高级管理人员长达12年的经验，以及他目前担任我们首席执行官的经历，认为他作为领导者和高管的丰富经验，以及他对SRM和Fergco持续运营的直接参与和理解，应该 有助于董事会评估战略举措和运营业绩。

凯文·J·弗格森自2017年7月以来一直担任我们的总裁兼财务主管，并从2017年7月至2019年4月担任我们的董事会成员。弗格森于1995年6月至2017年7月担任弗格科董事会成员，并于1999年6月至2017年7月担任弗格科主席。1995年6月至1999年5月， 他在Fergco担任销售主管。弗格森先生拥有维拉诺瓦大学工商管理理学学士学位。

布雷特·弗罗曼(Brett Vroman)自2019年6月以来一直担任我们的首席财务官，之前在2018年5月至2019年5月期间担任我们的财务总监。在加入本公司之前，Vroman先生于2014年10月至2018年5月在Avantor，Inc.担任财务报告总监， Avantor，Inc.是一家向生命科学、先进技术和应用材料行业的客户和供应商提供高质量产品、服务和解决方案的全球制造商和分销商。2011年3月至2014年10月，Vroman先生受聘为公共会计、税务、咨询和商业咨询公司BDO USA，LLP的保证高级 经理；2005年12月至2011年2月，Vroman先生最后担任商业咨询和咨询公司Smart and Associates，LLP的审计经理。弗罗曼先生是一名注册会计师，拥有宾夕法尼亚州约克学院的会计学学士学位。

布莱恩·麦克法登(Brian Mc Fadden)自2020年11月以来一直担任我们的首席战略官。麦克法登本人也是一名连续创业者，他负责 确定和确定公司收购目标，以确保长期增长和规模。麦克法登先生带来了丰富的消费品领域知识 ，特别是现场购物和电子商务市场。在之前的职务中，McFadden先生负责为安全和安保市场中的产品获得几项蜂窝通信专利的开发 工作。他还负责 单个产品发布的实施，特别关注家庭购物网点。作为汉密尔顿学院(Hamilton College)的毕业生，麦克法登支持创业者在早期成长过程中追求成功。

非员工 董事

弗兰克·詹宁斯自2018年6月以来一直是我们的董事会成员，在各种技术邻近行业的业务开发和销售专业人员管理方面拥有超过26年的经验 。从2014年8月至今，Jennings先生一直 受聘于远程医疗提供商Doctor on Demand，Inc.担任北美销售副总裁。2011年8月至2014年8月，他受聘于Castlight Health担任新业务开发助理副总裁，这是一家专注于员工 健康福利解决方案的技术公司。詹宁斯先生拥有俄亥俄州立大学的文学学士学位。詹宁先生在运营 和领导职位上的服务为我们的审计、提名、公司治理和薪酬委员会以及我们的董事会提供了巨大的好处。

路易斯 福尔曼自2019年3月以来一直是我们的董事会成员，并自2018年9月以来一直担任本公司全资子公司爱迪生国家控股有限公司(Edison Nation Holdings，LLC)的优先指定人士和 管理委员会成员。从2005年5月至今，福尔曼先生一直担任电视节目《天天爱迪生》的创作者和执行制片人。从2001年11月至今，福尔曼先生除了 作为爱迪生民族品牌的创始人外，还担任综合产品开发公司Enventys Partners的首席执行官 。从2012年5月至今，Foreman先生还担任医疗创新门户网站Edison Nation Medical的首席执行官 。2010年6月至2017年12月，福尔曼先生担任知识产权所有者教育基金会 总裁，该基金会是一家致力于教育和慈善活动的非营利性组织，旨在提升知识产权的价值 。福尔曼先生拥有伊利诺伊大学香槟分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)经济学学士学位。他之前担任领导职务的经验，以及他作为爱迪生国家公司创始人的运营经验 为我们的董事会带来了巨大的好处。

凯文·J·奥唐奈(Kevin J.O‘Donnell)自2019年3月以来一直是我们的董事会成员，并于2011年4月创建了PopTop Partners，LLC，这是一家专注于中小型市场公司的精品投资公司，重点放在零售和餐饮业， 至今仍是该公司的管理合伙人。O‘Donnell先生为新兴成长型公司带来了近20年的战略性 公司增长、财务结构和业务发展计划。2007年5月至2010年6月， O‘Donnell先生担任KOR Capital，LLC的创始人/总裁，KOR Capital，LLC是一家私募股权和咨询公司，专门从事中端市场公司的扭亏为盈 管理。从1999年12月到2007年2月，O‘Donnell先生是人力资源管理组织ALS，LLC的联合创始人和负责人。奥唐奈先生拥有中佛罗里达大学的文学学士学位。O‘Donnell先生在运营和领导职位上的 服务为我们的审计、提名和公司治理、薪酬委员会以及我们的董事会提供了巨大的好处。

玛丽·安·哈尔福德自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。从2017年12月到现在，Mary Ann Halford一直担任OC&C战略咨询公司的高级顾问，支持他们在美国的媒体和娱乐业务的增长和发展 此外，从2017年5月到现在，Halford女士一直是Progress Partners(一家媒体和技术金融咨询公司)的常驻高管，支持公司为客户提供咨询，并支持他们最近 Progress Ventures筹集的发展。从2012年3月到2017年4月，Halford女士最初在FTI Consulting的TMT集团担任董事总经理，然后担任高级董事总经理 ，在那里她将公司的媒体和娱乐业务显著扩展到全球 ，专注于广播公司和内容公司。哈尔福德女士的客户包括RTL、CME、MediaWorks、福克斯、迪士尼、Media General、 TEGNA、Cox、Raycom、TownSquare、NBC/Universal、Gray Broadcast、珍珠电视台以及投资该行业的私募股权公司。 此外，哈尔福德女士还创立并发展了两家咨询公司BizWorks360和Global Media Strategy，与维亚康姆、Scholastic Corporation、Hit Entertainment、National Public Media等客户合作。在运营方面，2008年至2009年，Halford女士为ITN Networks构建了数字业务，1997年至2002年，Halford女士为福克斯国际频道集团(Fox International Channels Group)构建和开发了平台。此外，从2007年到2014年， Halford女士在Triton Digital的董事会任职。Halford女士在乔治敦大学获得政府和经济学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

家庭关系

除了克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)和凯文·J·弗格森(Kevin J.Ferguson)兄弟之外，我们的任何高管或董事都没有家族关系。

公司 治理概述

我们 致力于拥有健全的公司治理原则，这对于有效运营我们的业务并保持我们在市场上的诚信 至关重要。我们理解公司治理做法会随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用 并使用我们认为对股东有价值并将对公司治理有积极帮助的做法。为此，我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法进行比较。 我们将继续关注公司治理方面的最新发展，并在需要时或董事会认定有利于公司和股东的情况下改进我们的政策和程序 。

在 本节中，我们将介绍我们董事会及其委员会的角色和职责，并介绍我们的公司治理政策、程序和相关文档。 我们董事会的审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的章程、我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可以通过电子方式访问， 在我们网站https://www.edisonnation.com.的投资者关系页面上的“治理”链接下。(本节中包含我们的网站地址不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书。) 我们还将免费提供审计和薪酬委员会章程、我们的公司治理准则和我们的业务守则的副本 如果提出书面请求，请发送到我们投资者关系部，地址为18018，伯利恒，伯利恒，1West BRoad Street，Suite1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018，电话：(866900-0992.)900-0992.投资者关系部(Investor Relations)，地址：1 West BRoad Street，Suite1004Suit1004，Bethlehem，Pennsylvania 18018或(866900-0992)900-0992

董事会 组成和领导结构

五名 (5)名董事组成了我们的董事会：Christopher B.Ferguson、Louis Foreman、Frank Jennings、Kevin J.O‘Donnell和Mary Ann Halford。

克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)担任我们的首席执行官和董事长。虽然我们的首席执行官和董事会主席目前由同一人担任，但我们没有关于分离这两个角色的政策，因为我们的 董事会认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员身份，不时做出这一决定符合公司和股东的最佳利益。 我们的首席执行官和董事会主席目前由同一人担任，但我们的 董事会认为，不时根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员做出这一决定，符合公司和股东的最佳利益。

我们的 董事会已确定我们的领导结构适合公司和我们的股东，因为它有助于确保 董事会和管理层的行动具有共同的目的，并提供单一、明确的指挥链来执行我们的战略性 计划和业务计划。此外，我们的董事会认为，首席执行官和董事长的组合 更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。 我们的董事会还认为，拥有一位对我们的行业有广泛了解的董事长是有利的。

导演 独立性

适用的 纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一(1) 年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性 标准。纳斯达克独立性定义包括一系列客观测试，例如 董事不是，至少三(3)年没有成为我们的员工，董事或他的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来，董事与持有我们超过5%(5%)普通股的人 没有关联 ，这类测试包括： 董事不是我们的员工，至少三(3)年没有，董事和他的任何家庭成员都没有与我们从事各种类型的业务往来，以及董事与持有我们超过5%(5%)普通股的 没有关联。此外，根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为董事在履行董事职责时没有 干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关 其背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已经确定，Frank Jennings先生、Kevin O‘Donnell 先生和Toper Taylor先生和独立董事之间没有任何关系会干扰执行董事职责的独立判断，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克 上市标准中定义的“独立”董事。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益拥有权。 我们的董事会考虑了所有这些非雇员董事与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会在风险监督和管理中的作用

我们的 董事会作为一个整体，通过它的委员会负责风险管理的监督，我们的管理层 负责我们面临的风险的日常管理。董事会定期收到 高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的报告，包括运营风险、财务风险、法律风险、监管风险、战略风险和声誉风险 在本招股说明书其他部分的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。作为风险监督 的职责，我们的董事会有责任确保由 管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计发挥作用。

我们董事会的委员会

我们 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。 我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会中任职至辞职或董事会另有决定为止 。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会 。

虽然 每个委员会直接负责评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个 董事会通常负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及旨在缓解此类风险的任何相应 补救措施。此外，适当的董事会委员会接收组织内 高级管理层的报告，以便董事会了解风险识别、风险管理 和风险缓解策略。当委员会收到这样的报告时，相关委员会主席在委员会报告下一次董事会会议的情况时向全体董事会报告讨论情况 。这使 董事会及其委员会能够协调风险监督角色。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。奥唐奈先生担任 审计委员会主席。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所关系以及对我们财务报表的审计。该委员会的职责包括，除其他事项外：

所有 审核和非审核服务，除De Minimis由我们独立注册的会计师事务所为我们提供的非审计服务必须事先得到我们审计委员会的批准。

提名 和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的 成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。哈尔福德 女士是提名和公司治理委员会的主席。除其他事项外，该委员会的职责包括：

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、 独立性、承诺、与首席执行官和董事会文化的兼容性、对公司业务的突出程度和了解 以及公司治理和提名委员会当时认为相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为 应该由我们董事会提名的任何人，我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的推荐 和报告后确定提名人选。

公司的任何 董事或高管都可以向提名和公司治理委员会推荐候选人供其考虑。 如果 股东遵守我们第二次修订和重新修订的章程中的提前通知要求，提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的董事会提名人选。我们第二次修订和重新修订的章程 规定，希望在股东大会上提名某人担任董事的股东必须及时 向我们的公司秘书发出书面通知，地址如下：

董事会

C/O公司 秘书

Vinco Ventures，Inc.

1 西布罗德街1004号套房

宾夕法尼亚州伯利恒， 18018

本 通知必须对每名被提名人包含符合交易法第14A条规定的委托书 要求披露的与该人有关的所有信息，以及某些其他信息，包括：递交通知的股东的姓名和地址 ，该股东实益拥有并记录在案的股份的类别和数量 ；有关该股东实益拥有的衍生工具的信息，以及任何获利或 股份的机会。任何委托书、合同、安排、 据此该股东有权对我公司股票的任何股份投票的任何理解或关系；该股东持有的我公司证券的任何 空头权益；从该股东实益拥有或记录在册的我公司股票股份中获得股息的任何权利 与股票相关股票分开或可分离的任何权利；普通或有限合伙企业持有的我们股票或衍生工具的任何比例权益，而该股东是或拥有该股东的实益权益。 根据我们的证券价值，该股东有权获得的任何与业绩相关的费用；该股东与建议的被提名人之间的任何安排或谅解 ；以及该股东是否打算提交征集通知，如我们第二次修订和重新修订的章程中更全面的 所述。上述摘要不包括股东必须满足 才能提名一名候选人进入我们董事会的所有要求。希望向我们的董事会推荐被提名人的股东应 仔细阅读我们第二次修订和重新修订的章程, 可在www.vincoventures.com上购买。(本招股说明书中包含本公司的网站地址 ，不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。)

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是弗兰克·詹宁斯、凯文·J·奥唐奈和玛丽·安·哈尔福德。詹宁斯先生是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。 我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括 其他内容：

我们薪酬委员会的每位 成员均为非雇员董事(根据《交易法》颁布的第16b-3条规定)和 一名外部董事(根据修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第162(M)节或《守则》规定)。

在 董事薪酬方面，我们的薪酬委员会负责审核支付给董事会成员的薪酬 ，并建议对董事会成员的薪酬进行修改，由薪酬委员会 确定为适当和可取的修改方案，以供董事会批准。在这方面，薪酬委员会可以要求管理层定期向薪酬委员会报告 董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。

在 确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会通常会考虑(但不需要接受)我们的首席执行官关于绩效的 建议，以及对 其他高管和他本人的基本工资、奖金和股权奖励。薪酬委员会还可以请求我们的首席财务官 协助评估支付给高管的各种薪酬奖励的财务、会计和税收影响。但是， 我们的首席财务官不确定支付给高管的薪酬金额或类型。我们的首席执行官 和我们的某些其他高管可以应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议。 我们的任何高管(包括首席执行官)都不会参加薪酬委员会会议的任何部分，在此期间，高管的薪酬将被确定和批准。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

不适用于较小的报告公司。

薪酬 委员会报告

不适用于较小的报告公司。

主板 多样性

我们的 提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当 特征、技能和经验。在评估个人候选人(新候选人和现任成员)的适当性 时，提名和公司治理委员会推荐候选人 ，董事会在批准(如果出现空缺，则任命)这些候选人时，将 考虑许多因素，包括以下因素：

目前， 我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是利用其在这些领域的不同经验，组建一个能够最大限度地提高业务成功并代表股东利益的集团 。

导演 提名流程

我们的 董事会认为，其董事应该具有最高的职业道德和个人道德和价值观，这与 公司的长期价值观和标准是一致的。他们应该在企业、政府或民间组织的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责 ，并根据自己独特的经验提供洞察力和实践智慧。每位董事必须代表所有股东的利益。 在考虑潜在董事候选人时，我们的董事会还会考虑候选人的独立性、品格、 判断力、多样性、年龄、技能(包括金融知识)以及在我们和我们董事会的需要下的经验。我们的董事会认为，多样性是组成我们董事会的成员的一个重要属性 ，成员应该代表一系列背景和经验，并且应该能够表达各种观点。 我们董事会在选择董事会成员时的首要任务是确定能够通过其与我们业务相关的专业和个人经验和专业知识记录来促进 我们股东利益的人员。

股东提名进入董事会

我们第二次修订和重新修订的章程第2.5节第二条规定，我们的董事会将接受股东提交的董事提名建议 供审议。接受推荐供考虑并不意味着董事会将提名推荐的候选人。股东或股东团体提名董事供我们的股东在我们的年度股东大会或股东特别会议上审议(br}在其议程上包括选举一名或多名董事)，只能根据我们第二次修订和重新修订的章程第二条第2.5节或法律另有规定的情况下进行。 我们的股东或股东团体必须在我们的年度股东大会上或在我们的股东特别大会上 在其议程上包括选举一名或多名董事的情况下 才能作出董事提名。根据我们的第二次修订和重新修订的章程进行提名的方式是，在我们的第二次修订和重新修订的章程规定的时间范围内，向我们的 公司秘书提交我们的章程要求由股东提名董事的所有材料和信息 。

任何 人士均无资格担任本公司董事，除非是按照本公司第二次修订及重新修订附例第2.5节所载程序提名，否则不得在该大会上考虑或执行由未根据 第二条第2.5节提名的股东提出的任何被提名人。根据交易法规则14a-8要求在我们的招股说明书中包含的任何提案 的股东通知(包括董事提名)必须 根据该规则发出。

董事会在风险监督过程中的角色

我们的 董事会负责监督公司的风险管理流程，并通过其委员会或作为整体与管理层定期讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们 采取的管理步骤。风险监督流程包括定期收到我们的委员会和高级管理层成员的报告 ，使我们的董事会能够了解公司在潜在重大风险领域(包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险)的风险识别、风险管理和风险缓解策略 。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规性方面的政策。 审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论 重大风险暴露以及管理层为限制、监控或控制此类暴露而采取的行动。薪酬委员会 负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。 提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法、 和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督此类风险的管理 ，但整个董事会会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险事项 由我们的董事会整体考虑。

商业行为和道德准则

我们 已采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德规范，包括我们的主要 高管、首席财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员。 该规范的最新副本发布在我们网站www.vincoventures.com的公司治理部分。此外，我们在我们的网站上发布 纳斯达克资本市场法律或上市标准要求的所有披露，涉及对本守则任何条款的任何修订或豁免 。(对本网站地址的引用不构成通过引用本网站包含或通过本网站获得的 信息进行合并，您不应将其视为本招股说明书的一部分。)

高管 薪酬

作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中定义的适用于 “较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则允许我们 限制向我们的首席高管和另外两(2)名薪酬最高的指定高管 报告高管薪酬。

汇总表 薪酬表

下表提供了我们指定的 高管在2020和2019年(如果适用)获得或获得的薪酬信息。

(1) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日期的公允价值。授予日期公允价值 根据ASC 718计算。请参阅本公司截至2020年12月31日财年的年度报告(表格 10-K)中的合并审计财务报表附注14，以讨论用于确定这些奖励的 授予日期公允价值的相关假设。

(2) 本栏中显示的美元金额代表股票在各自授予日的公允价值。授予日期公允价值 根据ASC 718计算。请参阅本公司截至2020年12月31日财年的年度报告(表格 10-K)中的合并审计财务报表附注14，以讨论用于确定这些奖励的 授予日期公允价值的相关假设。

(3) 安德森先生在受雇于本公司之前分别获得59,254美元和52,254美元的顾问服务。2019年6月7日，安德森先生从公司首席财务官变更为首席战略官。2019年12月2日， 安德森先生与本公司的任何工作均已离职。

(4) 弗格森先生在2019年只拿到了112,385美元，其余的62,615美元已经自愿推迟到一个未定的未来 日期。

(5) 弗罗曼先生担任本公司财务总监至2019年6月6日，并于2019年6月7日被任命为首席财务官。弗罗曼先生在2019年只拿到了160,000美元，剩下的20,000美元被自愿推迟到一个未定的未来日期。

(6) 在截至2020年和2019年的年度里，班尼特先生的汽车津贴分别为2211美元和8844美元。 2020年6月30日，Bennett先生与本公司的任何工作均已离职。

(7) Mc Fadden先生于2020年11月10日受聘为公司首席战略官。Mc Fadden先生在2020财年没有获得任何补偿 。

汇总薪酬表的叙述

一般信息

在 2020和2019年，我们通过基本工资、现金奖金和包括 汽车津贴在内的其他福利来补偿我们任命的高管。我们任命的每位高管对我们公司的日常运营负有重大责任。 由于我们是最近成立的，上表中显示的金额反映了 我们的运营子公司在公司成立之前为这些个人直接支付或应计的补偿。

基本工资

我们任命的高管的基本工资 历来由SRM和Fergco董事会每年审查和设定； 基本工资也会在高管晋升到新职位或工作职责发生变化时进行审查。 在确定我们任命的高管2019年、2020年和未来的基本工资时，我们的薪酬委员会依赖 ，并将继续依赖从外部来源获得的外部市场数据和同行数据。除了考虑从这些来源获得的信息 外，我们的薪酬委员会还将考虑：

现金 奖金

我们的 被任命的高管还有资格根据我们在各种指标上的成绩 获得按基本工资百分比计算的年度现金奖金。年度奖励旨在表彰和奖励那些对我们全年业绩做出有意义贡献的被提名的高管 。这些奖金每年由薪酬委员会自行决定是否支付以及 支付多少。

股票 奖励

我们的 股票奖励是根据爱迪生国家公司(Edison Nation，Inc.)的综合激励计划(“计划”)发放的，该计划最初由 我们的董事会于2017年12月通过，并于2018年9月6日修订并重述。该计划规定，最多1,764,705股(截至2021年7月22日剩余207,659 )普通股，或按完全 稀释后计算的流通股的约15%，将作为基于股票的激励措施发行。根据本计划，股票激励可以采取股票期权、限制性 股票单位、绩效奖励和限制性股票的形式，发放给员工、董事和服务提供商。奖励 可被没收，直到根据奖励条款满足归属条件为止。我们相信，奖励我们的高管 有助于协调管理层和股东的利益，并奖励我们的高管改善公司业绩。

于2020年7月15日，本公司提交S-8表格注册声明，登记1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)，作为本公司修订和重新修订的爱迪生国家公司综合激励计划下的基于股票的激励发行。 Edison Nation，Inc. 综合激励计划将发行1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)。

守则第162(M)条

守则第162(M) 节一般限制支付给我们指定的 高管的超过1,000,000 美元的薪酬的公司税扣减。该法的第162(M)节被2018年的减税和就业法案修订，从而消除了支付 “绩效薪酬”或佣金的例外情况。但是，由于我们最近成为一家与首次公开募股(IPO)相关的上市公司，根据我们的计划支付的补偿，100万美元的年度扣减限额在有限的 “过渡期”内不适用。此减免适用于未偿还的股票激励奖励 以及与本计划下可用股票相关的未来奖励。薪酬委员会打算继续依赖过渡减免，直到2021年我们的年度股东大会到期，或者如果更早，在首次公开募股(IPO)时可供奖励的股票 用完为止。

雇佣 协议

2021年2月2日，公司与克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席执行官一职签订了雇佣协议(“协议”) 。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，除非公司或高管反对续签 ，否则协议期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)。高管的初始年度基本工资为200,000美元，不适用的 预扣(“基本工资”)和120,000股普通股将在发行时全部归属。基本工资 应按照公司不定期执行的正常工资发放程序支付。股票到期的基本工资 应在一年的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日，基本工资将增加 不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度 基本工资30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。高管 有权获得150,000股公司普通股，从协议生效之日起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期。为澄清起见，本公司在 生效日期的企业价值为25,042,464美元。本协议可由公司因故终止，前提是任何此类违约(如果可以治愈), 不得构成原因，除非本公司已向行政人员提供(X)书面通知，说明导致 因任何理由终止聘用的作为或不作为；(Y)有机会在收到本公司的 通知后30天(“治疗期”)内纠正该作为或不作为；及(Z)有机会在治疗期届满前在执行人员的律师 在场的情况下向董事会陈词。本公司不得无故终止高管的任一任期或 续签任期。行政人员可在有充分理由的情况下，以书面通知终止聘用。

于2021年2月2日，本公司与Brett Vroman(“行政人员”) 就首席财务官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，除非公司或高管反对续签 ，否则协议期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)。高管的初始年度基本工资为200,000美元，不适用的 预扣(“基本工资”)和120,000股普通股将在发行时全部归属。基本工资 应按照公司不定期执行的正常工资发放程序支付。股票到期的基本工资 应在一年的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日，基本工资将增加 不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度 基本工资30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。本协议签署后，高管有权就2018财年、2019财年和 2020财年完成的工作获得150,000股公司普通股的一次性过去绩效奖金，这些股票将在发行时全部归属。高管有权 获得100000股公司普通股, 自协议生效之日起5天内平均增加2.5倍的企业价值后立即到期 。为澄清起见，本公司在生效日期的企业价值为 $25,042,464。本协议可由公司以理由终止，但任何此类违约(如果可以治愈)不应构成 原因，除非公司已向高管提供(X)书面通知，说明导致其终止雇用 的作为或不作为；(Y)有机会在收到公司通知后30天(“治疗期”)内纠正该行为或不作为；以及(Z)在收到公司通知后30天(“治疗期”)内，有机会在高管律师在场的情况下向董事会陈述意见。公司不得无故终止高管的任一任期或续任 任期。行政人员可在有充分理由的情况下，以书面通知终止聘用。

于2021年2月2日，本公司与Brian Mc Fadden(“行政人员”) 就首席战略官一职订立雇佣协议(“该协议”)。本协议自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 为自生效日期起三(3)年(“期限”)。此后，本协议将自动续签 ，除非公司或高管反对续签 ，否则协议期限应再连续延长1年(每个续订期限为1年)。高管的初始年度基本工资为200,000美元，不适用的 预扣(“基本工资”)和120,000股普通股将在发行时全部归属。基本工资 应按照公司不定期执行的正常工资发放程序支付。股票到期的基本工资 应在一年的前30天内支付。在本协议的每个周年纪念日，基本工资将增加 不低于15,000美元(“最低”)。2021年，高管将获得相当于年度 基本工资30%的现金红利，以及200%的公司普通股奖励，这些股票将在发行时全部归属(“主要 市场”)，不迟于本财年的前30天由高管收到。本协议签署后，执行人员有权一次性获得150,000股本公司普通股的签约红利， 将在发行时全部授予。高管有权获得100,000股公司普通股，自协议生效起5天平均收盘价增加2.5倍后立即到期 。要求澄清, 截至生效日期，公司的企业价值为25,042,464美元。本协议可由公司以原因终止 ，但除非公司已向高管提供(X)书面 通知，说明导致其终止雇用的作为或不作为；(Y)有机会在收到公司通知后30天(“治疗期”)内纠正该行为或不作为，否则此类违约不应构成原因；以及(Z)有机会在董事会听取意见 ，并在此之前有高管律师在场。公司不得无故终止高管在任何任期或续任期间的聘用 。行政人员可通过提供书面通知，以正当理由终止其聘用 。

2021年7月22日的未偿还 股权奖

下表提供了我们指定的高管在2021年7月22日持有的未归属期权和股票奖励的相关信息。

(1) 安德森先生先前根据其与本公司的原始雇佣协议持有210,000份期权，根据安德森先生日期为2019年6月7日的 分拆及解除协议(经 本公司与安德森先生于2019年12月2日的若干修订及解除协议进一步修订)，该等购股权于2020年1月7日交予本公司，以换取发行100,000股受限制普通股。

非员工 董事薪酬

我们 没有关于支付给非雇员董事担任董事的报酬的正式政策。下表 显示了2020财年授予非员工董事的股权和其他薪酬：

某些 关系和相关交易

相关人员交易的政策 和程序

我们的 董事会已采用书面政策和程序审查任何交易、安排或关系，如果 我们参与其中，涉及金额超过12万美元，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东 或他们的直系亲属(我们称之为“相关人士”)与任何交易、安排或关系有直接或间接的重大利益关系。

如果 关联人提议进行此类交易、安排或关系(我们称之为“关联人 交易”)，则该关联人必须向我们的首席财务官报告建议的关联人交易。政策 要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下由我们的审计委员会批准。只要 可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准是不可行的，委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许委员会 主席审查并在认为适当时批准委员会 会议之间提出的关联人交易，但须经委员会下次会议批准。将每年审查正在进行的任何相关人员交易 。

根据政策审查的关联人交易在 完全披露关联人在交易中的利益后，如果获得委员会授权，将被视为已批准或批准。根据情况，委员会将审查 并考虑：

仅当审计委员会确定在所有情况下交易 符合我们的最佳利益时，该委员会才能批准或批准该交易。 审计委员会只有在确定该交易在所有情况下都符合我们的最佳利益时，才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了SEC的关联人交易披露规则说明中排除的交易外，我们的 董事会已确定以下交易不会代表相关 人员产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：

政策规定，涉及高管薪酬的交易应由薪酬委员会 按照其章程中规定的方式审查和批准。

我们 有审查和批准相关人员交易的书面政策。对于此类交易，我们的 董事会的政策是考虑此类交易的性质和业务原因、此类交易的条款与可能从独立第三方获得的条款 相比如何，以及此类交易在其他方面是否对我们的最大利益公平且符合 我们的最大利益。此外，所有关联人交易都需要我们董事会的事先批准， 或更晚的批准。

相关 方交易

永远 8基金，有限责任公司

于2020年11月17日，本公司通过其附属公司爱迪生国家有限责任公司(“供应商”)与我们的总裁持有45%所有权权益的实体Forever 8 Fund，LLC(“F8”)签订了库存 管理协议(“协议”)。根据协议条款，F8希望根据协议中规定的条款和条件 维持某些产品的库存并向供应商销售。作为根据本协议提供的库存管理服务的对价， 供应商同意为平台上销售的每个产品的每一单位支付F8费用，该费用是根据费用明细表 中所列的费用明细表(“费用明细表”)中的 所列的费用明细表(“F8费用”)确定的，该费用是根据费用明细表 中所列的库存销售年限确定的(“F8费用”)。在签署协议之前，F8向供应商预付了239,283美元，用于支付供应商工厂的押金 。本协议自生效之日起生效，一直有效至2022年1月31日(“初始期限”)，除非根据本协议的规定提前终止。截至2021年3月31日的未偿还余额为155,768美元。

NL Penn Capital，LP和SRM娱乐集团有限责任公司

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，由于关联方是由我们的董事长兼首席执行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)、我们的董事长 和首席执行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)拥有的SRM娱乐集团有限责任公司(“SRM LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的净金额组成的。欠NL Penn的金额分配给TXC Services，LLC。应付关联方的金额与收购Pirasta、LLC和Best Party Concepts有关，由SRM和Edison Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的运营费用抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方的净金额分别为15,450美元和32,452美元 。这样的金额目前是到期的。NL Penn及其附属实体可根据与富兰克林资本(Franklin Capital)等目前Edison Nation的营运资金贷款人类似的条款和条件，向Edison Nation提供额外资本。此外，Edison Nation 从Franklin Capital借入营运资金，Ferguson先生是Franklin Capital向Edison Nation提供的营运资金安排的个人担保人。

股票 期权和其他薪酬计划

2018年9月6日，公司董事会批准了对公司综合激励计划的修订和重述，仅为反映公司更名为爱迪生国家公司。因此，截至2018年2月9日仍然有效的爱迪生国家公司综合激励计划( “计划”)规定发行至多1,764,705股(截至2021年7月22日 剩余207,659股)股票。本计划下的股票激励奖励可以是股票期权、限制性股票 单位、绩效奖励和限制性股票，这些奖励是发给员工、董事和服务提供商的。奖励将被没收 ，直到根据奖励条款满足归属条件为止。股票期权的行权价格等于授予日标的公司普通股的公允 市值。

于2020年7月15日，本公司提交了S-8表格的注册说明书，登记了1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)，作为本公司修订和重新修订的Vinco Ventures，Inc.综合激励计划下的基于股票的激励措施发行。 根据本公司修订和重新修订的Vinco Ventures，Inc.综合激励计划，将发行1,764,705股普通股(截至2021年7月22日剩余258,376股)。

2018年9月26日，董事会薪酬委员会批准了2018财年支付给非雇员董事的薪酬条款 。非雇员董事的薪酬包括每年20,000美元的预聘费，如果该董事担任董事会委员会主席，年度委员会会议费用为5,000美元，以及授予购买 公司普通股20,000股的期权(“期权”)。此类期权的限制性股票将在授予日期 一年后授予。然而，这些期权从未被授予。因此，于2019年11月15日，本公司 不授予购股权，而是向每位董事会成员授予立即归属的20,000股限制性股票单位，但Toper Taylor 除外，他于2019年11月收到了30,000股股份，涉及根据他与我们达成的协议条款应支付给他的股份金额。此外，本公司于2020年1月1日向每位非雇员董事授予30000股限制性股票单位。

主要股东

安全性 管理层和某些受益所有者的所有权

下表列出了截至2021年7月22日我们普通股的受益所有权：

我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券投票的权力，或处置或指导证券处置的权力，则该人是证券的受益 所有者。证券持有人在任何日期也被视为该证券持有人 有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、 (Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托 账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除本表脚注中披露的情况外，并受适用的社区财产法的约束， 我们认为，本表中列出的每个人对其姓名旁边显示的所有股份拥有独家投票权和投资权。

受益所有权百分比基于截至2021年7月22日已发行普通股的59,957,241股。

*表示 受益所有权低于1%(1%)。

(1) 上表中列出的每位股东的地址为：C/o Vinco Ventures，Inc.宾夕法尼亚州伯利恒西布罗德街1号1004室 18018。

(2) 包括2021年2月哈德逊湾高级可转换票据转换后可发行的普通股2,063,132股，2021年2月哈德逊湾认股权证行使后可发行的普通股4,600,000股 ，2021年5月哈德逊湾激励权证 行使后可发行的普通股13,070,000股，35,871,829股普通股，其中26,374,329股普通股 包括在然而，根据上述2021年2月Hudson Bay高级可换股票据及认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd不得转换该等票据或行使该等认股权证至 (但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司于该等转换后实益拥有或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的 股普通股。第二列中的 股票数量没有反映这些限制，但第三列中的百分比确实反映了这一限制。 不包括(I)根据2021年7月哈德逊湾融资发行的高级担保可转换票据发行的3000万股普通股 海湾融资 可根据2021年7月哈德逊湾融资发行的认股权证发行的普通股32,697,548股。 此类高级担保可转换票据将不能转换为3000万股普通股，该认股权证也不会

(3) 包括弗格森先生的配偶Lelainya D.Ferguson持有的1,455,750股普通股，由FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股，以及单独持有的975,541股普通股。弗格森先生否认以弗格科兄弟有限责任公司的名义持有 股份的实益所有权。

(4) 包括FergcoBros，LLC持有的13,000股普通股和弗格森先生单独持有的350,500股普通股。弗格森先生 拒绝实益拥有以FergcoBros，LLC名义持有的股份。

(5) 包括弗罗曼先生持有的628,540股普通股和根据弗罗曼先生持有的期权可发行的80,000股普通股。

(6) 包括詹宁斯先生持有的185,450股普通股。

(7) 包括福尔曼先生持有的390,538股普通股和以Venture Six，LLC名义持有的278,542股普通股。 福尔曼先生是Venture Six，LLC的管理成员，并放弃对所报告的Venture Six股票的实益所有权。

(8) 包括奥唐奈先生持有的193,568股普通股、奥唐奈先生配偶持有的325股普通股 以及奥唐奈先生子女持有的575股普通股。

(9) 包括哈尔福德女士持有的76,667股普通股。

(10) 包括麦克法登先生持有的991,648股普通股，以及公司B系列优先股转换后可向麦克法登先生发行的382,309股普通股。

股本说明

一般信息

以下 对我们的股本以及我们修订和重述的公司章程以及第二次修订和重新修订的章程的规定的描述是摘要，仅限于参考将在本次发售结束时 生效的修订和重述的公司章程和章程。成为本公司的股东，即被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程及第二次经修订及重订的附例的此等条文 。

我们 有两类授权股票：普通股(授权股票250,000,000股)和优先股(授权股票30,000,000股)。

普通股 股

我们普通股的持有者 有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票，并且没有累计的 投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东 以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产 ，并受任何未偿还优先股的优先权利的约束 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 的股东的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

截至2021年7月22日，我们的已发行普通股有59,957,241股，其中不包括：

优先股 股

根据我们修订和重述的公司章程，我们目前有30,000,000股授权优先股。但是，我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在 一个或多个系列中发行不超过该数量的优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于当时该系列的股票数量。在此情况下，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下发行不超过该数量的优先股 ，并确定每个完全未发行的系列的股票的权利、优惠和特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于当时的此类系列的股票数量。我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响 。优先股的发行在提供与可能的 收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及 我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2020年3月25日，爱迪生民族公司(“本公司”)向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，目的是：(I)将本公司授权优先股的股票数量，每股票面价值0.001美元，从0股增加到30,000,000股优先股；(Ii)澄清本公司修订和重述的公司章程中选择论坛条款的适用范围，具体地说，该条款不适用于联邦 根据修订的1933年证券法或修订的1934年证券交易法(“交易所 法案”)产生的诉讼原因；及(Iii)包括与本公司第一次修订和重述的章程相对应的肯定修改，确认 本公司股东可以书面同意投票。

本公司于2020年10月16日向内华达州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，指定1,000,000股本公司优先股，每股票面价值0.001美元，作为B系列可转换优先股 股票(“B系列”)。根据指定条款，B系列的持有者将有权获得股息、清算优先权 并拥有转换权。根据B系列股票持有人的选择，在原发行日期的12个月纪念日或之后，B系列股票每股可转换为1股普通股，总面值不超过1,000,000股 普通股。B系列赛的持有者没有投票权。

2021年2月2日，公司提交了一份关于公司B系列可转换优先股(“B系列”)名称的修正案(下称“修正案”)。根据修正案，B系列的持有者有投票权，优先股的每股 股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与其他有权在公司所有股东大会上投票的股份一起作为一个类别投票。 每股优先股应使其持有人有权就普通股持有人表决的所有事项投票，与其他有权在本公司所有股东大会上投票的股份作为一个类别一起投票。就任何该等 投票权而言，每股优先股股份的持有人应有权投下相等于该等优先股股份可转换成的普通股 总股数的投票数(“转换股份”)。该权利可 在任何年会或特别会议上行使，或在股东书面同意的情况下行使。

反收购条款

我们 受内华达州修订法规78.378至78.3793条款的约束，因为我们是在内华达州注册成立的，其中禁止持有我们已发行表决权股票超过百分之十(10%)的 个人在交易日期后的 期间内与我们合并、合并或合并，除非该人获得超过我们已发行 表决权股票的百分之十(10%)，除非该合并、合并或合并以规定方式获得批准。我们修订和重述的公司章程或我们的第二次修订和重新修订的章程或内华达州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能 影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

删除 个控制器

只有在所有股东 有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票的情况下， 董事才能被免职。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而造成的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

授权 但未发行的股票

我们普通股的 授权但未发行的股票可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制 。这些额外股份可用于各种公司财务 交易、收购和员工福利计划。存在授权但未发行和未保留的普通股和优先股 可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎 。

认股权证

截至2021年7月22日，我们共有64,308,409股普通股 可在行使已发行认股权证时发行，包括2021年5月哈德逊湾激励权证相关的15,000,000股普通股 ，2021年2月哈德逊湾激励权证相关的4,600,000股普通股，2021年6月哈德逊湾激励权证相关35,871,829股普通股中的27,821,829股普通股 2021年6月必和必拓奖励认股权证相关普通股1,500,000股，2021年2月配售代理认股权证相关普通股1,640,346股，2021年5月配售代理认股权证相关普通股1,200,000股，2021年6月配售代理认股权证相关普通股1,955,546股，根据2021年7月哈德逊湾融资案发行的高级可转换票据发行的普通股30,000,000股

选项

截至2021年7月22日 ，根据我们的股权计划，我们共有80,000股普通股可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为每股7.01美元。

受限 个库存单位

截至2021年7月22日 ，已发行的限制性股票单位有3万只。

注册 权利

见 标题为“最新发展-32娱乐，有限责任公司融资“有关格林豪泰融资中授予投资者的注册权 。

见 标题为“私募证券-注册权“有关授予PIPE融资投资者的注册权 。

见 标题为“最新发展-格林豪泰融资“与格林豪泰融资中授予 投资者的注册权有关。

见 标题为“最新发展-哈德逊湾融资“有关授予哈德逊湾融资投资者的注册权 。

见 标题为“最新发展-必和必拓融资“与必和必拓融资中授予投资者的注册权有关 。

参见 e部分标题为“最近的发展-2021年5月哈德逊湾融资“将 与在2021年5月哈德逊湾融资中授予投资者的注册权相关联。

见 标题为“最近的发展-2021年6月哈德逊湾融资“有关2021年6月哈德逊湾融资中授予投资者的注册权 。

见 标题为“最近的发展-2021年7月哈德逊湾融资“有关2021年7月哈德逊湾融资中授予投资者的注册权 。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是内华达州代理和转让公司，地址是内华达州里诺市自由街50号，邮编：89501，电话号码是(7753220626)。

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“BBIG”。

法律事务

我们将由纽约州纽约Lucosky Brookman 有限责任公司为我们确认在此发行的普通股的有效性和某些其他法律事项。

专家

载于本招股说明书和注册说明书中的Vinco Ventures，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告载于本文其他部分 ，并依据该公司作为会计和审计专家的授权列入。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及本招股说明书提供的普通股 。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关Vinco Ventures，Inc.和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请参阅注册 声明及其附件。本招股说明书中包含的关于 提到的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证据 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

您 可以在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，我们将向SEC提交报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的公共参考室和网站上供查阅和复印。我们还在www.edisonnation.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交给SEC或以电子方式提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站访问的信息 。

通过引用将某些信息并入

关于我们的某些 信息通过引用并入我们向SEC提交的未包括在本招股说明书中的报告和证物中 。我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述 或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下我们已提交给证券交易委员会的文件 ：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、本招股说明书终止之前提交给证券交易委员会的所有 文件也通过引用并入本招股说明书，并将在上述范围内自动更新或取代本招股说明书中包含或并入的信息，以及 通过引用并入本招股说明书中的以前提交的文件。然而，尽管本招股说明书中有任何相反的规定，我们已向SEC“提供”或未来可能向SEC“提供”(而不是“提交”给SEC)的任何文件、证物或信息 或其中的任何部分，包括但不限于根据2.02项7.01项提交的任何文件、证物或信息，以及根据我们目前的8-K报表第9.01项提供的某些 证物，均不得通过引用的方式纳入本招股说明书。

您 可以写信或致电以下地址，免费索取通过引用并入本招股说明书中的任何报告或文件的副本(除证物 和该等备案文件的附表外，除非该等证物或附表通过引用明确并入本招股说明书附录 和随附的招股说明书)：投资者关系部，西布罗德街1号，1004室， 伯利恒，宾夕法尼亚州18018或(866900-0992)。

第 部分I

合并财务报表索引 (未经审计)

Vinco 风险投资公司及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Vinco 风险投资公司及其子公司

精简 合并操作报表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Vinco 风险投资公司及其子公司

简明 合并股东权益变动表