附件10.2

本票据或本票据转换后发行的任何证券均未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。本票据购买用于投资，并根据证券法的注册要求(包括法规D下的规则506和/或其第4(A)(2)节)的豁免进行发售和出售。不得提供、出售或以其他方式转让本票据，除非根据该法案提交了有效的注册声明，或者律师认为借款人满意可豁免遵守证券法的注册要求。

Via Motors 国际公司

有担保的可转换本票

42,500,000.00美元

2021年8月30日

贷款人：IDEANOMICS，Inc.

根据截至本协议日期的合并协议，由Ideonomics，Inc.、内华达州的一家公司(“贷款人”)、通过汽车国际公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)及其其他各方收到的价值(“合并协议”)，以下签署的借款人在此承诺向上述贷款人或任何后续持有人支付本金 4250万美元(4br}美元本合同未偿还本金的单利应从本合同之日起至到期日按年利率4%(4%)计提 (该本金和利息连同本合同项下到期和欠下的所有其他金额，即“债务”)。本有担保可转换本票票据(本“票据”)项下的所有利息计算应以365天为基础，并以该期间实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础。此处未另行定义的大写术语具有合并协议中给出的含义。

1. 到期日。根据下文第3条的规定，本票据项下的所有本金和应计但未支付的利息将于截止日期或合并协议终止之日起一年(该日期，“到期日”)(以较早的截止日期为准)立即以可用资金全数到期和支付。根据本票据第9.1条的规定，本票据项下的所有本金和应计但未支付的利息将立即以可用资金全额支付(该日期为“到期日”)。如果截止日期已到，且贷款人未按照本协议第3条的规定及时向借款人递交转换通知，则借款人根据本协议应支付的任何金额应视为从合并协议中规定的结束对价中扣除。在发生以下任何事件时：(I)在到期日全额偿还未偿债务，(Ii)根据本条款1和合并协议扣除成交对价，或(Iii)根据下文第3条转换，借款人有权代表贷款人提交UCC-3终止声明，以解除授予贷款人关于本票据的任何留置权。

2. 预付款。未经贷款人书面同意，本票据项下到期的款项不得在截止日期和合并协议终止日期中较早者之前预付。

3. 转换。

就合并协议结束及截止日期而言，在贷款人选择时，本协议项下所有未偿还本金余额及其应计利息(“转换余额”) 须转换为若干借款人普通股的已缴足及不可评税股份，相当于转换余额除以每股合并代价(定义见合并协议)的商数。

若要在截止日期将转换余额转换为普通股，贷款人应至少在截止日期前三(3)个工作日通过电子邮件将已签署的转换通知(“转换通知”)的副本发送给借款人。在截止日期，借款人应签发一份以出借人名义登记的证书，并将其交付至转换通知中指定的地址，证明出借人有权获得普通股数量。

借款人不得发行本协议项下的任何零碎股份，而应根据上述计算结果将任何零碎股份向上或向下舍入到最接近的整体股份。

在进行任何此类转换时，本票据应被视为取消，不再具有任何效力和效力，借款人根据本票据所欠的所有债务、债务和义务应被视为全部清偿和清偿，借款人将不会因任何原因而在本票据项下欠贷款人债务，这种注销、清偿和清偿被视为在转换后自动生效，而无需贷款人、借款人或任何其他个人或实体采取任何进一步行动。该等取消、清偿和清偿将被视为自动生效，无需贷款人、借款人或任何其他个人或实体采取任何进一步行动。该等取消、清偿和解除将被视为自动生效，无需贷款人、借款人或任何其他个人或实体采取任何进一步行动但贷款人应在转换时将本票据交回借款人注销 (或在本票据丢失、被盗或销毁的情况下提供令借款人合理满意的赔偿承诺)。

4. 付款。除非贷款人另有书面约定，否则借款人就本票据支付的所有款项应首先用于应计利息，然后用于未付本金。

5. 安全利息。借款人特此向贷款人转让和质押，并在此授予贷款人对借款人在抵押品(如下定义)中的所有权利、所有权和利息的优先担保利息，无论是现在拥有的还是以后由借款人获得的，包括任何和所有前述或下文所述抵押品的所有收益(包括但不限于构成本文所述类型的财产的收益)，以及在其他未包括的范围内，借款人任何财产的所有保单，以及任何此类保险项下的所有付款和收益(无论贷款人是否为其损失收款人)，或因上述任何抵押品的损失或损坏或其他原因而应支付的任何赔偿保证或担保；抵押品的所有保单和所有付款和收益(无论贷款人是否为其收款人)，或因上述任何抵押品的损失或损坏或其他原因而应支付的任何赔偿保证或担保；所有现金；以及所有账簿和记录，包括所有与之相关的计算机软件。本票据保证借款人对贷款人的所有债务(无论现在或将来存在或产生)的支付。在不限制前述一般性的情况下，本票据保证支付构成债务一部分且借款人应向贷款人支付的所有金额，但由于涉及借款人的破产、重组或类似程序的存在，这些金额无法强制执行或不允许支付。本票据保证支付构成债务一部分的所有金额，但由于存在涉及借款人的破产、重组或类似程序而无法强制执行或不允许支付。

如本文所用，“抵押品” 是指借款人的下列财产、资产和权利，无论位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品：各种类型和性质的所有动产和固定财产，包括但不限于所有货物 (包括库存、设备及其所有附属品)、票据(包括本票)、文件、账户(包括医疗保险应收款)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、存款账户。信用证权利(无论信用证是否有书面证明)、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、任何其他合同权利或货币支付权、保险索赔和收益、侵权索赔以及所有一般无形资产(包括所有支付无形资产和知识产权)。

6. 放弃赠送。本合同的每个制造者、背书人和担保人，或在此证明的债务，均明确放弃出示、要求付款、拒付通知、拒付通知、到期日通知、拒付通知、为加快到期日、勤于收款以及享受宅基地免征法或任何其他免征法或破产法规定的任何豁免的利益，并同意持有人可以延长付款期限或以其他方式修改付款条款。

7.默认的 事件。如果借款人发生下列任何违约事件，则本票据的任何未付部分将自动到期并以现金支付，而无需出示、提示、拒付或要求或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有，贷款人可以选择的方式继续强制付款：

(i)

借款人未能在首次到期后十五(15)天内支付本票据项下到期的任何金额，无论是本金、利息或其他方面。

(Ii)

根据《美国法典》第11条启动自愿案件，不时生效，或通过董事会或其他管理机构的适当程序授权启动此类自愿案件；

(Iii)

根据上述标题第11条提起非自愿案件的请愿书和该请愿书应在60天内保持不被驳回和不搁置；

(Iv)

它作为债务人根据与债务人的清算或重组或债权人权利的修改或变更有关的任何司法管辖区的任何适用法律(上述第11条除外)寻求救济，或者它同意或默许这种救济；

(v)

有管辖权的法院对其作出的任何命令(A)认定其破产或无力偿债，(B)命令或批准其清算、重组或对其债权人权利的任何修改或变更，或(C)承担对其全部或大部分财产的保管，或为其全部或大部分财产指定接管人或其他托管人；或

(Vi)

为债权人的利益进行转让，或与债权人达成债务重整协议，或为其全部或大部分财产指定或同意指定接管人或其他托管人。

8. 放弃。贷款人在行使本合同项下的任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏，均不构成对任何此类权利或补救措施的放弃。在某一场合的放弃不应在未来任何情况下阻止或放弃任何此类权利或补救措施。

9. 修正案本附注只能通过借款人和贷款人的书面协议进行修改或修订，该协议对贷款人和借款人具有约束力。

10. 转账限制。这张纸币是不可转让的票据。未经借款人事先书面同意，不得转让、交换、或以其他方式转让贷款人在本合同项下的权利和利益。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让本票据或本票据项下的任何债务或义务。

11. 收款成本。借款人应支付贷款人因强制执行本票据而发生的所有费用和开支，包括但不限于合理且有文件记录的自掏腰包费用和一名外部律师向贷款人支付的费用。

12. 费用；赔偿。借款人应支付贷款人在执行或保护其与本票据相关的权利(包括根据本第12条规定的权利)或与义务相关的所有自付费用和开支(包括但不限于合理费用、费用和外部律师支出)，包括与该义务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

借款人应赔偿贷款人及其附属公司以及贷款人及其附属公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问(每个此等人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用(包括任何被赔付者的任何律师的费用、费用和支出)的损害，并应赔偿和持有无害的损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用(包括任何被赔付者的任何律师的费用、费用和支出)，并使其不受任何损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害。任何第三方或第三方借款人因(I)签立或交付本票据，履行本票据项下各自的义务，(Ii)借款人未能履行或遵守本票据所载的任何契约或条件，包括借款人未能在到期时付款或转换(通过加速)而引起的、与本票据有关的或由于下列原因而对任何受赔人提出的或对任何受偿人提出的索赔的所招致的或针对任何受赔人提出的主张的行为：借款人未能在到期时付款或转换(通过加速付款或转换)；借款人未履行或遵守本票据所载的任何契约或条件，包括借款人未能在到期时付款或转换(通过加速付款)。 (Iii)任何义务或其收益的用途或拟议用途，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受偿方是否为其中一方，但对于任何受赔方，不得提供此类赔偿。责任或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的。

在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本票据或本票据或任何协议或文书拟进行的交易或承担的义务而引起、与之相关或作为其结果的间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是实际或直接损害赔偿)，向任何受偿方提出任何索赔，且借款人特此放弃该索赔。借款人不得根据任何责任理论向任何受偿人主张、且在此放弃任何索偿要求(而非实际或直接损害赔偿)，或因本附注或本协议或文书拟进行的交易或所承担的义务引起的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。

根据本第12条规定到期的所有款项应在书面要求后立即支付。

13. 管理法律。适用合并协议第10.4条(适用法律)的条款和规定作必要的变通至此便笺。

14. 管辖权；法院诉讼；放弃陪审团审判。合并协议第10.11条(司法管辖权；法院诉讼；放弃陪审团审判)的条款和规定将适用作必要的变通写到这张纸条上。

15. 通知。适用合并协议第10.3条(通知)的条款和规定作必要的变通写到这张纸条上。

[签名出现在以下页面上]

借款人已于上述日期签署本票据，特此为证。

	Via Motors International，Inc.


	由以下人员提供：	/s/鲍勃·珀塞尔，首席执行官
		鲍勃·珀塞尔(Bob Purcell)，首席执行官

[签名有担保的可转换本票页面]