美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549 附表14C资料

信息 根据1934年证券交易法第14(C)节的声明

选中相应的复选框：

礼宾 科技公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(提交信息声明的人员姓名 ，如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

如果根据Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中 框，并确定之前支付了抵消 费用的申请费。通过登记备案来识别之前的备案。

此信息 声明将提供给

您由公司的 董事会

我们不是 要求您提供代理，而您是

已请求 不向我们发送代理

礼宾 科技公司

120 Calle Iglesia，B单元

加州圣克莱门特， 92672

信息 语句

(初稿)

2021年9月3日

常规 信息

本信息声明已提交给美国证券交易委员会，现根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14C条 向Concierge Technologies Inc.、内华达公司 (“公司”、“我们”或“我们的”)的普通股持有人(“股东”) 提供每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，以通知该等股票。 本公司获得书面同意，代替代表本公司全部已发行和已发行有表决权股票的多数 股或59.33%的有表决权证券的股东会议(“多数股东”)授权以下事项：

2021年8月24日，公司董事会以一致书面同意代替会议批准了这些行动。随后， 于2021年8月25日，本公司收到了大股东大会批准该行动的书面同意 。因此，不需要也不会在批准 操作时征求您的同意。该计划经多数股东批准后生效。名称更改和反向股票拆分将 在董事会确定的未来日期生效，向内华达州州务卿提交修订证书证明了这一点，但在任何情况下都不能早于20%本信息 声明邮寄或提供给截至2021年9月3日登记在册的股东后的日历日。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

董事会推荐

董事会 相信本公司的股东将从更名中受益，因为这将使本公司 更紧密地与本公司的运营和方向保持一致。此外，董事会认为，本公司的股东将从反向股票拆分中受益 ，因为这可能使本公司符合高级交易所的上市标准。为了 满足该等要求，董事会决定应合并本公司的资本化结构，以便 本公司普通股的市场价格符合高级交易所的要求。

要采取的行动

此 信息声明包含董事会和公司大股东批准的行动的主要方面的简要摘要 。

操作 编号1：
名称更改

于二零二一年八月二十四日及二零二一年八月二十五日，本公司分别取得董事会一致同意及多数股东书面同意，批准修订经修订之本公司公司章程(下称“章程”)， 将本公司名称更改为“The MaryGold Companies，Inc.”。与更名相关，我们还计划 更改我们的股票代号和CUSIP编号。为实施名称更改而对本公司公司章程的拟议修订(经修订 )的格式将主要采用附录A中规定的格式(取决于适用法律要求的任何更改 )。

董事会 已采取此行动，以使公司名称与公司的运营和方向更紧密地保持一致。我们相信， 更名将提高公司在运营方面的知名度。名称更改不会改变我们股东的比例股权，也不会改变我们股东各自的投票权和其他权利 。

此 建议并非管理层知道努力积累发行人的证券或通过合并、要约收购、要约募集或其他方式获得发行人控制权的结果，而仅仅是为了扩大其知名度 并提升股东价值。

操作 第2号：

反向拆股

2021年8月24日和2021年8月25日，我公司董事会和多数股东分别批准了对本公司 章程的修订，以在提交附表14C关于反向股票拆分的最终信息声明一周年之前的任何时间对我们的普通股进行反向股票拆分，比例不低于1.5比1，也不超过2.75比1 ，董事会有权决定是否反向股票拆分可能会在董事会决定的未来日期生效，如向内华达州州务卿提交变更证书(“证书”)所证明的那样，但在任何情况下都不能早于 20截至2021年9月3日，本信息声明邮寄或提供给登记在册的股东后的日历日 3。

证书 的格式基本上与 附录B(根据适用法律的要求进行任何更改)。 反向股票拆分建议将允许(但不要求)我们的董事会在向 提交关于反向股票拆分的附表14C的最终信息声明一周年之前的任何时间对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票拆分，比例不低于1.5比1，也不超过2.75比1，确切比例为 由我们董事会自行决定的范围内的整数。我们相信，允许我们的董事会 将比率设置在规定的范围内将为我们提供实施反向股票拆分的灵活性，其方式 旨在最大限度地提高我们的股东在可能将我们的普通股 在高级交易所上市时的预期收益。

本公司董事会 保留选择放弃反向股票拆分的权利，包括任何或所有建议的反向股票拆分比率，前提是董事会 自行决定反向股票拆分不再符合本公司和股东的最佳利益。

根据我们董事会确定的反向股票拆分比例，1.5股换1股以下的股东普通股和不超过2.75股现有普通股的股东普通股可以合并为一股普通股。 根据我们董事会确定的反向股票拆分比例，股东持有的普通股少于1.5股 股，而现有普通股不超过2.75股，可以合并为一股普通股。任何分数 份额都将向上舍入到下一个整数。实现反向股票拆分的修订(如果有)将仅包括 我们董事会确定的符合股东最佳利益的反向股票拆分比率，所有其他建议的不同比率的 修订将被放弃。

反向股票拆分的背景和原因 反向股票拆分的潜在后果

公司 可以选择实施反向股票拆分，以实现未来在证券交易所的任何上升。 除了提高我们普通股的市场价格外，反向股票拆分还将降低我们公司的某些成本， 如下所述。因此，基于下面讨论的这些和其他原因，我们认为实施反向股票拆分 符合公司和我们股东的最佳利益。

在没有其他因素的情况下，减少 我们普通股的流通股数量应该会提高我们 普通股的每股市场价格，尽管我们不能保证反向股票拆分后的股票拆分价格在反向 股票拆分后保持不变。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证 反向股票拆分完成后是否会产生上述预期收益，不能保证我们的普通股市场价格在反向股票拆分后会上涨，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降 。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格 将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例增加 。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值 。

股票反向拆分实施流程

反向 股票拆分将在向内华达州州务卿提交证书后生效。提交将实施反向股票拆分的证书的确切 时间将由我们的董事会根据其关于何时此类行动对本公司和我们的股东最有利的评估 来决定。此外，本公司董事会保留 尽管股东批准且未经股东采取进一步行动的权利，但如果在提交证书之前的任何时间，本公司董事会全权酌情认为进行反向股票拆分不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则本公司董事会有权选择不继续进行 反向股票拆分。 如果董事会在提交证书之前的任何时间认为进行反向股票拆分不再符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则本公司董事会保留权利选择不进行 反向股票拆分。

反向 股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在本公司的百分比所有权 权益，但如下面在“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有权获得零碎股份的普通股记录持有人 将四舍五入到下一个整数。此外， 反向股票拆分不会影响任何股东的比例投票权(以零碎 股的处理为准)。

实施反向股票拆分将增加普通股的可用授权股票数量。随之而来的普通股法定可用股数的增加 可能会对本公司的股东 产生多项影响，具体取决于任何实际发行授权但未发行股份的确切性质和情况。增加可供发行的授权股份 可能会产生反收购效果，因为可以在一次或多次交易中发行额外股份 (在适用法律规定的限制范围内)，这可能会使 公司的控制权变更或接管变得更加困难。例如，本公司可能会增发股份，以稀释寻求获得本公司控制权的人士的股权或投票权 ，即使寻求获得本公司控制权的人士提出高于市场的溢价 获得大多数独立股东的青睐。同样，向与本公司管理层结盟的某些人士增发股份 可能会稀释寻求撤换的人员的股权或投票权，从而使 本公司当前管理层的撤换变得更加困难。 本公司的章程、章程、雇佣协议、信贷协议或任何其他 文件中没有任何其他具有重大反收购后果的条款。此外，本公司并无计划或建议采纳其他条款 或订立可能产生重大反收购后果的其他安排。董事会并不知悉有任何企图或 拟收购本公司控制权的企图，提交本建议的目的并不是要将其用作一种反收购手段 。

此外， 由于普通股持有人没有购买或认购本公司任何未发行股票的优先购买权， 由于实施反向股票拆分而新增的授权普通股发行将减少当前股东在普通股总流通股中的百分比所有权权益 。

公司 可以发行因反向股票拆分而可获得的额外授权普通股，而无需 股东的额外批准。

反向 股票拆分可能导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手股票 可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本通常比100股的偶数倍的“轮盘”交易成本略高 。

在 反向股票拆分之后，我们的普通股将拥有新的统一证券识别程序委员会(CUSIP)编号， 这是一个用于标识我们的股权证券的编号，并且需要 按照下面介绍的步骤将具有较旧CUSIP编号的股票换成具有新CUSIP编号的股票。反向股票 拆分后，我们将继续遵守修订后的1934年证券交易法 的定期报告和其他要求。

普通股受益持有人 (即以街道名义持有的股东)

在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被指定人持有的股份以与以其名义登记的登记股东相同的方式对待。 我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被指定人持有的股份视为以其名义登记的登记股东所持股份。银行、经纪商、托管人 或其他指定人将被指示对其实益持有人以 街道名称持有我们的普通股实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。 鼓励持有银行、经纪人、托管人或其他 被指定人的普通股股票的股东如对此有任何疑问，请与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

登记在册的普通股持有人 (即在转让代理的簿册和记录上登记但不持有股票的股东)

我们的普通股登记持有人中的某些 可以通过转让代理以电子记账的形式持有部分或全部股票 。这些股东没有证明他们拥有普通股的股票。但是， 向他们提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过转让代理以账簿形式以电子方式持有股票的股东 无需采取行动(自动交换) 即可获得反向股票拆分后普通股的全部股票，但须根据零碎股票的处理方式进行调整。

持有经认证的普通股 股票的持有者

在 交出之前，吾等将视为注销股东持有的代表本公司普通股股份的已发行股票(“旧股票”) ，且仅代表该等股东有权获得的反向股票拆分后普通股的全部股份数量 ，但须受零碎股份的处理。任何提交交换的旧股票， 无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为代表股票反向拆分后普通股的适当完整股票数量的股票(“新股票”)。如果旧的 证书背面有限制性图例，则新证书的颁发将与旧证书背面的限制性 图例相同。

股东 不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎股份

我们 目前不打算发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因此，我们不会颁发代表零碎股份的证书 。我们不发行分数股，而是四舍五入到下一个整数。

反向股票拆分对员工计划、期权、限制性股票奖励和单位、认股权证以及可转换或可交换证券的影响 根据董事会确定的反向股票拆分比率，通常需要对行使或转换所有已发行期权、认股权证、可转换或可交换证券的每股行权价和可发行股数进行比例调整 所有已发行期权、认股权证、可转换或可交换证券有权购买、交换或转换为股票 这将导致根据该等期权、认股权证、可转换或可交换证券在行权时需要支付的总价大致相同 ，在行权、交换或转换时交付的普通股股票价值也大致相同 紧随反向股票拆分之前的情况 。在结算或授予限制性股票奖励时可交付的股票数量将进行类似的 调整，取决于我们对零碎股票的处理。根据这些证券预留供发行的股票数量 将根据董事会确定的反向股票拆分比率按比例确定，取决于我们对零碎 股票的处理。

操作 第3号：

礼宾科技公司2021年综合股权激励计划

如上所述，我们采用了本计划，其性质和目的是创建激励措施，旨在激励和补偿公司的高级管理人员、董事、员工和顾问(以下统称为“参与者” 或个别的“参与者”)，为公司的成功和发展尽最大努力，并使 公司能够吸引和留住那些凭借其职位、能力和勤奋能够为公司的成功做出重要贡献的有经验的个人 。(注：本计划的性质和目的是为了激励和补偿公司的高级管理人员、董事、员工和顾问(以下统称为“参与者”)，为公司的成功和发展作出最大努力，并使 公司能够吸引和留住那些凭借其职位、能力和勤奋为公司成功做出重要贡献的有经验的个人。为实现这些目标，本计划规定向符合条件的 个人发放证券，但须遵守本计划中规定的条款和条件，并在作为附录 C提交的本计划中详细说明。

该计划 规定发行最多500万股公司普通股，面值0.001美元。本计划自2021年8月25日起 起生效，此后十年内有效。本计划将保持有效，直到与 奖励支付和本计划管理相关的所有事项均已解决。

董事会 应管理本计划。董事会可通过决议指定薪酬委员会管理本计划，并根据本计划及本计划规定的其他方式授权 其权力，以奖励参与者。

参与者董事职务、雇佣、咨询关系的终止 可能导致根据本计划授予的奖励的任何未授权部分 被没收。除奖励协议另有规定外：(I)如果符合条件的员工因死亡、残疾或退休而终止在本公司、子公司或附属实体的雇用 ，合格的 员工(或在死亡的情况下为遗产代理人)有权购买全部或任何部分股票， 受任何(X)既得性激励股票期权约束，期限最长为自终止之日起三个月(死亡或残疾情况下为一年)，以及(Y)及(Ii)如合资格 雇员因任何其他原因终止雇佣，该合资格雇员有权购买全部或任何部分股份 ，但须受任何既得选择权规限，期限最长为自该终止日期起计三个月。在任何情况下， 任何期权均不得在期权期限过后行使。董事会可在任何参与者终止聘用的情况下，自行决定加速授予未授予的期权 。

此外， 除奖励协议另有规定外：(I)如果顾问停止向本公司提供服务，或 合格董事终止担任本公司董事，则任何奖励的未授予部分将被没收，除非 根据该合格董事奖励协议的条款或董事会以其他方式加速；及(Ii)顾问 或合资格董事自停止提供顾问服务或终止 担任董事(视何者适用而定)之日起计有三年时间，以行使在其终止服务之日可行使的任何不受限制的股票期权 。

已发行的 有表决权的证券

公司 在2021年5月14日发行了37,485,959股普通股和49,360股B系列可转换、有投票权、优先股(“B系列 优先股”)。在一定条件下，B系列优先股可以转换为每股B系列优先股换20 股普通股。B系列优先股的每股投票权为20股 普通股。

安全 受益所有者和管理层的所有权

以下 表列出了截至2021年5月14日，(1)本公司每位董事、(2)本公司指定的高管、(3)本公司已知的持有本公司已发行普通股5%以上的实益所有者的每个人或团体，以及(4)本公司所有董事和高级管理人员对本公司普通股的实益拥有权(定义见《证券交易法》第13d-3条)的信息。 表中列出了截至2021年5月14日，本公司普通股的实益拥有权(定义见《证券交易法》第13d-3条)如下：(1)本公司的每位董事、(2)指定的本公司高管、 (3)本公司已发行普通股中超过5%的实益拥有者

受益 所有权是根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则确定的 ，包括对证券的投票权或投资权。受购股权或认股权证 (或其他权利，如有)约束的普通股股票，目前可于2021年5月14日起60天内行使或行使，视为已发行 ，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，此类股票不被视为已发行股票。所有权百分比基于38,473,159股普通股 ，假设转换B系列优先股的所有流通股，截至2021年5月14日已发行。

除非 另有说明，据我们所知，下面列出的每位股东对股东实益拥有的 股票拥有唯一投票权和投资权，除非根据适用法律由他们的配偶分享权力。 除非另有说明，否则所有高管和董事的地址是Do Concierge Technologies，Inc.1202 puerta Del Sol，San Clemente，CA 92673。

在 收购表决股票后，Gerber先生和Schoenberger先生已就提交给本公司股东的 事项对表决股票的所有股份进行了一致表决。根据一项投票协议(“投票协议”)，Gerber Trust及Schoenberger Trust将继续投票表决其拥有的所有Voting Stock股份，以推选Gerber 及Schoenberger各先生以及双方同意的其他指定人士进入董事会。根据投票协议，Gerber 先生和Schoenberger先生在对董事提名进行投票时将代表22,828,008股，或59.33%的投票股。

其他 信息

公司 须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求， 并根据该要求向证券交易委员会提交文件报告、委托书和其他信息，包括年度和季度报告 10-K和10-Q(“1934年法案文件”)。证监会在互联网上设有一个网站(http://www.sec.gov) that包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及通过电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)以电子方式向证监会提交的其他信息。

前瞻性 陈述和信息

本 信息声明包括前瞻性声明。您可以通过 “预期”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“估计”等词语来识别公司的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述基于管理层目前对我们的期望、估计和预测。公司提醒您 这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法 预测的风险、不确定性和假设。此外，该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，而这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与公司在前瞻性陈述中表达的或 预测的大不相同。

您应 仅依赖公司在本信息声明中提供的信息。除此处提供的信息外，公司未授权任何人 提供其他信息。公司未授权任何人向您提供不同的信息。 您不应假设本信息声明中的信息截至文档正面 日期以外的任何日期都是准确的。

持不同政见者的评估权利

根据内华达州公司法、与上述一致的公司章程或公司章程，股东 无权对董事会通过的任何条款提出异议。

修订和计划的生效日期

根据交易法第14c-2条规则 ，名称变更和股票反向拆分必须在向股东提供或邮寄本信息声明之日起至少二十(br})天后才能生效。本计划于2021年8月25日通过，自2021年8月25日起生效。反向股票拆分将在董事会确定的未来日期生效， 向内华达州州务卿提交修订证书即可证明，但在任何情况下都不会早于 20%本信息声明邮寄或提供给登记在册的股东后的日历日，日期为2021年9月3日 。

结论

作为监管合规性的 问题，我们向您发送此信息声明，其中描述了上述 操作的目的和效果。上述行动不需要您的同意，也不会就此行动征求您的同意。本信息 声明旨在向我们的股东提供1934年证券交易法 规则和条例所要求的信息。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考 。

日期： 2021年9月3日

根据公司董事会的命令

附录A

芭芭拉·K·切加夫斯克 国务卿 北卡森街202号 内华达州卡森市，邮编：89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

打字或打印-仅使用深色墨水 -不突出显示

芭芭拉·K·切加夫斯克 国务卿 北卡森街202号 内华达州卡森市，邮编：89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

附录B

芭芭拉·K·切加夫斯克 国务卿 北卡森街202号 内华达州卡森市，邮编：89701-4201 (775) 684-5708 网站：www.nvsos.gov

打字或打印-仅使用深色墨水 -不突出显示

附录C

礼宾 科技公司

2021年 综合性股权激励计划

1. 目的。礼宾技术公司2021年综合股权激励计划(“计划”) 的目的是通过向礼宾技术公司(以下简称“公司”)股东提供与公司普通股业绩挂钩的长期激励薪酬机会，使选定员工、非员工董事和顾问的利益与礼宾技术公司(以下简称“公司”)股东的利益保持一致 。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司及其股东的利益，关键人员的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司成功开展业务的 。

2. 定义。本计划中使用的某些术语的含义如下( 本计划中使用的大写术语以下未定义的含义与本计划其他地方的含义相同)：

“附属公司” 指控制、控制或与公司共同控制的任何子公司和任何其他公司或其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业) 。为此目的，“控制”(与 相关含义，包括术语“受控制”和“受共同控制”)适用于任何人， 指直接或间接拥有直接或间接指导 该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有投票权或其他证券、合同还是其他方式。

“适用的 法律”是指任何适用的证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、上市规则、条例、司法决定、裁决 或任何 政府或监管机构或自律组织(包括纽约证券交易所和纳斯达克证券市场)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

“奖励” 指本计划下的奖励，包括激励性股票期权、非限定期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、其他股票奖励或现金奖励。

“奖励 协议”是指参与者与公司之间签订的书面协议，其中列出了第5(C)节规定的适用于奖励的条款 和条件。奖励协议可由 委员会自行决定以电子方式传送给任何参与者。

“基准价格”是指行使或结算股票增值权的普通股每股价格。

“董事会” 指公司不时组成的董事会。

“现金 奖”是指根据第11条授予的以现金计价的奖励。

对于任何员工或顾问而言， 除非适用的奖励协议另有规定，否则在该参与者与公司或关联公司(如果适用)之间的任何雇佣或其他书面协议中， 应赋予该术语 的含义 ，如果该条款未在该协议中定义或在没有任何此类协议的情况下，则应指发生以下任何情况 ：

(i)参与者故意不履行其对公司或关联公司的职责， 或拒绝执行公司或关联公司的任何合法、合理的指令；

(Ii)参与者在履行公司或附属公司职责时的严重过失或故意不当行为 ；

(Iii) 参与者实施任何欺诈、挪用公款、不诚实、道德败坏、挪用 资金、违反受托责任、忠诚和忠诚义务或与公司或附属公司有关的其他故意不当行为， 或任何影响公司或 任何附属公司声誉的行为，无论是否与参与者的服务表现有关，其方式可能合理地预期对业务产生重大不利影响， 该行为可能会对公司或附属公司的声誉产生重大不利影响， 参与者实施的任何欺诈、挪用、不诚实、道德败坏、挪用 资金、违反受托责任、忠诚和忠实义务或与公司或附属公司有关的其他故意不当行为，都会影响公司或任何附属公司的声誉，而这些行为可能会对业务产生重大不利影响公司或任何附属公司的财产或经营结果 ；

(Iv) 参与者未经授权使用或披露公司或任何关联公司的任何专有信息或商业秘密， 由于参与者与公司或任何关联公司的 关系，参与者对其负有保密义务的任何其他方；

(v)参与者违反了与公司或任何关联公司签订的任何书面协议或契约规定的任何义务，或违反了公司或其任何附属公司的任何重大政策；

(Vi) 参与者的起诉、定罪或抗辩构成重罪或道德败坏罪；

(七) 参与者被任何政府监管机构或政府机构取消参与公司或任何附属公司业务的资格 ；或

(八) 参与者在 受雇范围内或与其相关的行为标准的展示，或违反公司行为准则，扰乱公司 或其附属公司的业务运营或工作场所的有序进行(包括但不限于滥用药物、性骚扰或 性行为不当，或其他非法骚扰或报复)。

“因由”， 对于任何非雇员董事而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则是指由 大多数公正董事认定该非雇员董事从事以下任何行为：(I)在任期间的渎职行为 ；(Ii)本公司或任何关联公司的严重疏忽、故意不当行为或疏忽；(Iii)与非雇员董事的任命相关的虚假 或欺诈性失实陈述；或(Iv)

为免生疑问，上述“原因”定义中提及的公司和关联公司应包括 视情况而定的继任者。

“控制中的更改 ”是指下列任何事件发生的日期，前提是该事件构成本规范第409a节所指的“控制中的更改 ”：

(i) 本公司与任何其他实体完成任何合并或合并，但将 导致紧接其之前未偿还的本公司证券的投票权继续(通过仍未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券)在合并或合并后至少占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%的交易除外 ；

(Ii) 任何一人或多人作为一个集团获得公司股票的所有权，该股票连同该个人或集团持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但是， 规定，就本款而言，(A)被认为拥有本公司股票总投票权50%以上的任何个人或团体 收购额外股票将不被视为控制权的变更，以及(B)如果紧接所有权变更之前的本公司股东在所有权变更后继续立即保留 ，其比例与其紧接之前对本公司有表决权股票的所有权基本相同。 直接或间接受益拥有本公司股票或本公司最终母公司总投票权的50%或以上 ，此类事件不会被视为本款第(Ii)款规定的控制权变更 。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他业务实体直接或通过一个或多个子公司或其他业务实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他业务实体(视情况而定)的有表决权证券所产生的权益 。就上述 而言，个人不会仅仅因为根据证券法有效的注册声明购买股票而购买股票 相同 普通股的包销公开发行而被视为一个集团；

(Iii) 在任何12个月期间，多数董事由任命或选举日期前未经多数董事认可的董事取代 ；或

(Iv) 任何 任何 任何一个人或一个以上的团体从本公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月内收购)资产，其总公平市场总值 等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的50%； 任何一个人或多个人作为一个或多个团体从本公司收购(或已在该等人最近一次收购之日止的12个月内收购)资产的总公平市场总值 等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款(Iv)而言，下列情况不会构成公司大部分资产所有权的 改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的 股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的 股票，(2)实体，其总价值或投票权的50%或以上由 公司直接或间接拥有；(3)直接或间接拥有本公司全部 已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人；或(4)由上文第(3)款所述人士直接或间接拥有至少50%总价值或投票权的实体。就本款(Iv)而言，公平市价总值是指 本公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债 。

在 本定义中，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的实体的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

“法规” 指经修订的1986年国内税法和根据该法规颁布的条例，该法规可能会不时修订，以及任何后续法规。

“委员会” 指董事会根据第3节任命的管理本计划的董事会委员会。在没有 任何此类委员会的情况下，委员会根据本协议允许或要求采取的任何行动应被视为提交董事会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，或委员会指定的其他公司证券。

“顾问” 指向本公司或任何附属公司提供咨询或其他服务的任何人员，且(I)既不是雇员 也不是非雇员董事，以及(Ii)可能根据证券法 项下的表格S-8注册声明获得可注册的证券。

“董事”(Director)指董事局成员。

“残疾” 指(A)在奖励股票期权的情况下，是指 守则第22(E)(3)节定义的完全和永久性残疾，以及(B)在其他奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤 (并被视为守则第409a节所指的“残疾”)而不能从事任何实质性的有偿活动。确定个人 是否有残疾应根据委员会制定的程序确定，该程序应是最终的、最终的和具有约束力的。 除非委员会为奖励股票期权期限的目的而确定残疾，否则委员会可以依据参与者为享受公司或参与者参与的任何长期残疾 计划的福利而确定的残疾。 委员会可以依据任何决定来确定参与者是否患有残疾。 该程序应是最终的、最终的和具有约束力的。 除非委员会是为了奖励股票期权的期限而确定残疾的，否则委员会可以依据参与者为享受公司或参与者参与的任何长期残疾 计划的福利而确定的残疾情况。

“股息 等值权利”是指参与者根据第9条授予的与限制性 股票单位奖励相关的权利，以获得该参与者账户的贷方，金额相当于公司就一股普通股支付的现金或股票股息或其他 分派。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

“合格的 个人”指以下任何一项：(I)任何雇员、顾问或非雇员董事，或(Ii)公司或任何附属公司已向其发出正式聘用邀请的任何个人，只要任何奖励的授予在该个人开始受雇之前不会 生效。

“雇员”(Employee) 指个人，包括但不限于本公司普通法雇员或附属公司的任何高级职员和董事。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“交换 计划”是指根据以下计划：(I)放弃、取消或兑换未完成奖励， 相同类型的奖励或不同奖励(或其组合)，或(Ii)未完成奖励的行使价或基价增加或降低 未完成奖励的行使价或基价。

“行权 价格”是指受期权约束的普通股在行使 期权时可以购买的价格。

“公允 市价”是指在任何日期由董事会或委员会自行决定的任何财产的公允市值；但就普通股而言，任何日期的公允市价应按以下方式确定 ：

(I)如果普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价 ，如中所述《华尔街日报》 或委员会认为可靠的其他来源(在遵守适用法律的前提下， 包括本规范第409a节)；

(Ii)如果普通股公开交易，但既没有在国家证券交易所上市，也没有获准在国家证券交易所交易，则确定日的收盘价和要价的平均值 ，如#中所述华尔街日报或委员会认为可靠的 其他来源(须遵守适用法律，包括守则第409a条)； 或

(Iii)如 上述各项均不适用，董事会或委员会本着善意(并根据守则 第409a节(视何者适用而定))作出该决定，该决定为最终、最终及具约束力的决定。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动的日期，明确向参与者颁发奖项 ，指明奖项的关键条款和条件，如果该决议或行动中规定了较晚的日期 ，则为该决议或行动中规定的日期。

“激励性 股票期权”是指旨在满足本守则第422节要求并指定 为激励性股票期权的期权。如果任何期权没有被指定为奖励股票期权，或者即使被指定为奖励股票期权， 在授权日或之后不符合奖励股票期权的资格，它也将构成不合格的期权。

“非雇员 董事”是指符合交易法第16条所指的“非雇员董事” 要求的非雇员董事。

“非合格 期权”是指不属于奖励股票期权的期权。

“高级职员” 指交易所法案第16节及其颁布的规则和条例 所指的公司高级职员。

“期权” 是指按照委员会根据第6节确定的价格和期限购买委员会确定的若干普通股 的权利，并受本计划和适用的奖励协议中的其他限制和约束的约束。

“其他 股票奖励”是指根据第11条授予的非期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性 股票单位奖励或现金奖励，并通过普通股交付支付和/或 参照普通股价值计量的奖励。

“参与者”(Participant) 指委员会根据本计划授予奖项的合格人员(如果适用，则指持有 杰出奖项的其他人员)。

“绩效 奖”是指根据第10条的条款授予的、根据绩效 期内实现某些绩效目标而授予或有资格授予的奖励。

“绩效 目标”是指委员会可能确定的一个或多个目标，这些目标必须在给定的绩效 期末达到，作为特定奖励授予和/或可执行、结算或支付的应急措施，或以其他方式确定奖励所赚取的普通股或股票计价单位的股票数量。

“绩效 期间”是指委员会可以选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效 目标的实现情况，以确定参与者获得、行使、结算或支付奖励的权利 。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、 合营企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或分支机构。

“限制性 股票奖励”是指根据第8条授予普通股，其发行受归属和转让 限制以及本计划和适用奖励协议中规定的其他条件的限制。

“限制性股票单位奖”是指根据第九条颁发的限制性股票单位奖。

“规则 16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，一直有效至 时间。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法或任何后续法规。

“服务” 如果适用，是指参与者作为员工、非员工董事 或顾问在公司或附属公司提供的服务。就本计划而言，参与者的服务不应仅仅因为 参与者作为员工、顾问或非员工董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或仅因为参与者的服务在公司和/或关联公司之间转移 而被视为终止 (遵守本守则第409a节可能需要的情况除外)。(根据本计划的规定，参与者的服务不应仅因为参与者作为员工、顾问或非员工董事向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或仅因为参与者的服务在公司和/或关联公司之间的转移而被视为终止)(遵守守则第409a节可能需要的情况除外)。委员会可自行决定 公司交易(如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司)是否应被视为 就受影响的奖励而言导致服务终止，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

“股票 增值权”是指根据第7条授予的一项合同权利，该权利的持有人有权在计划和适用的奖励协议的限制和约束下， 获得普通股的增值。

“子公司” 指本公司拥有所有有权投票的所有类别股权的合计投票权至少50%或所有类别股权合计价值的至少50%的任何实体 。

“百分之十的股东”是指在授予期权时直接或间接(考虑到守则第424(D)节所载的归属规则)拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的10%以上的员工。

3.计划的管理。

a. 常规。该计划应由委员会管理(如果未任命委员会，则由董事会管理)。 委员会有权(I)规定、修订和废除管理本计划管理的规则和程序；(Ii)不时确定和指定每个合格的获奖者和奖励的类型；(Iii)确定每个奖励适用的普通股股票数量和每个奖励的授予日期；(Iii)确定每个奖励的获奖者和奖励类型；(Iii)确定每个奖励的普通股股票数量和每个奖励的授予日期；(Iii)确定每个奖励的获奖人数和每个奖励的授予日期； 委员会有权规定、修订和废除管理本计划管理的规则和程序；(Ii)不时确定和指定每个合格的获奖者和奖励的类型；(Iv)规定每项奖励的条款，包括但不限于，每项奖励的授予、可行使、结算和/或终止的时间、方式和条件 ，每项奖励的行使价或基价(视情况而定)，以及为解决每项奖励而支付的付款形式；(V)指定与每项奖励相关的奖励协议条款 ；(Vi)确定或施加其认为适当的接受奖励的普通股的其他条件， 包括但不限于现金支付；(Vii)解释计划和每项奖励 协议的条款以及委员会根据计划制定的议事规则；(Viii)确定所有人在计划下的权利；(Ix)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷或遗漏或协调任何不一致之处；(X) (Xi)根据适用法律豁免本计划或任何奖励协议的任何条件；(Xii)确定任何交换计划的条款和条件；以及(Xiii)做出所有其他 决定，并采取实施和管理本计划所需或适宜的所有其他行动。在授予产生的任何零碎股份或单位的 情况下，归属, 对于奖励项下股息的支付或入账，该等 零碎股份或单位应四舍五入至最接近的较低或较高的整体股份或单位，除非委员会另有规定 不计入该零碎股份或单位，或将该零碎股份或单位转换为收取现金的权利 。委员会、董事会和委员会或董事会的任何代表根据 计划或任何授标协议采取的所有行动、决定和解释应是最终的、具有约束力的、最终的、对所有人都不可上诉的，并应得到法律允许的 最大限度的尊重。委员会和董事会根据本计划作出的决定(包括(但不限于)获奖人员的决定、该等奖项的形式、金额和时间、该等奖项的条款和规定以及证明该等奖项的奖励协议)不必是统一的，可以由委员会(或董事会) 在根据该计划获得或有资格获得该奖项的人士中选择性地作出，无论该等人士是否处于类似的 位置。

b. 委员会的组成。除董事会另有决定外，委员会应由董事会不时委任的两名或 名以上董事组成。在 董事会认为必要或适当的范围内，委员会应仅由至少两名非雇员董事组成，且根据任何适用的交换要求，他们是“独立 董事”。董事会有权决定是否打算 遵守规则16b-3的豁免要求；然而，如果董事会打算满足该等豁免要求， 在交易所法案第16条的约束下，对于任何内部人士，该委员会应是 董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。本文中的任何内容均不能推断，如果奖励由董事会委员会根据本计划颁发，且 并非始终只由两名或两名以上非雇员董事组成，则 奖励在本计划下未被有效授予。

c. 授权。董事会或委员会可授权非雇员董事的一名或多名董事及/或 高级职员组成的委员会，向当时不受交易所法案 16节约束的合资格人士授予奖励的权力。在这种授权的情况下，本计划中与委员会有关的所有规定应 以与这种授权一致的方式解释，将对委员会的任何提及视为对接受这种授权的委员会或官员的提及 。

d. 有限责任；赔偿。除了他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在公司章程、章程和适用法律允许的最大限度内，委员会成员还应得到公司的赔偿，以弥补委员会成员因根据或未能根据或在其中采取任何行动或未能采取行动而实际发生的任何诉讼、诉讼或法律程序或与其中的任何上诉有关的合理费用，包括律师费。 委员会成员 可能因根据或在其中采取的任何行动或没有采取行动而成为其中一方的合理费用(包括律师费)应由公司赔偿。 委员会成员可能因根据或未采取任何行动或在其中采取的任何行动或未能采取行动而成为其中一方，因此公司应赔偿委员会成员因采取行动或未采取行动而实际发生的合理费用，包括律师费。并以该委员会委员为清偿该等款项而支付的所有款项(但是，前提是，证明和解 已获公司批准(该批准不得无理拒绝)或由委员会成员支付，以满足 在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但与委员会成员并非真诚行事，且其合理地相信 符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事诉讼中，委员会成员没有理由相信的情况除外，则不在此限。(br})(br}委员会成员已获公司批准，不得无理拒绝批准)或由委员会成员支付，以满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如涉及在该等诉讼、诉讼或法律程序中须被判决的事项，则委员会成员并无理由相信该委员会成员并非真诚行事，或在刑事法律程序中，委员会成员没有理由相信。但是，前提是在提起任何该等诉讼、诉讼或程序后60天内， 该委员会成员应以书面形式向本公司提供自费处理该等诉讼、 诉讼或程序并提出抗辩的机会。

4.受本计划约束的股票。

a. 聚合限制。经第4(C)节所述调整后，根据本计划授予的预留和可供授予和发行的普通股总数等于5,000,000股(“股份储备”)。在符合第4(C)节规定的股份储备和调整的前提下，根据本计划通过行使激励性股票期权可发行的普通股总数不得超过2500,000股 股。为计算股票储备中的股份，以普通股股票和其他奖励计价的奖励 可行使、结算或可转换为普通股股票的奖励将根据奖励委员会确定的根据奖励发行的最大股票数量在奖励授予日期 计入计划储备。根据本计划交付的普通股包括授权和未发行的股份、库存股、没收的 股份和/或公司以任何方式重新收购的股份。

b. 退回股份。根据 本计划授予的任何受已发行奖励约束的普通股或其任何部分将返还给股票储备，并可用于根据 计划与后续奖励相关的发行，条件是：(I)被取消、没收或以现金结算；(Ii) 用于支付奖励的行使价或基价，或与归属、 行使或结算有关的任何扣缴义务。 (Iii)按其条款于任何时间届满 ；或(Iv)由本公司根据没收条款重新收购。

c. 普通股变动调整等如果普通股流通股 因普通股的任何资本重组、重新分类、股票分红、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变更，或任何其他影响公司资本的相关变更， 委员会应在其全权酌情决定的方式和范围内，促使 对(I)根据第4(A)条为发行和未来授予保留的最大股票(或其他证券或权利)数量 ，(Ii)受当时未偿还奖励的股票(或其他证券或权利)的数量和种类，(Iii)任何期权或股票增值权的行使价或基价，(Iv)适用于任何奖励的业绩目标和(V)受影响的任何其他奖励条款进行公平调整或替换公司应本着诚意 采取任何此类行动，以实质性保留任何受影响奖励的价值、权利和利益。 在根据本第4(C)条进行调整的情况下，除非委员会特别确定此类调整 符合本公司或关联公司的最佳利益，否则对于奖励股票期权，委员会应努力 确保根据本第4(C)条进行的任何调整不会构成修改。延长或续订守则第424(H)(3)节所指的股票期权激励 如果是非限制性期权和股票增值权 , 努力确保根据第4(C)节进行的任何调整不会构成对本规范第409a节所指的此类非限定 选项的修改。根据本第4(C)条作出的任何调整应 以不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应 向每位参与者发出本协议项下的调整通知，经通知后，该调整对 所有目的均为决定性且具有约束力。此外，对于上述事件之一，委员会可全权酌情决定，在遵守守则第409a条的前提下，委员会可规定，当时未完成的每项奖励应终止，以换取委员会真诚确定的公平的 支付，对于期权和股票增值权，可包括 现金支付，金额超过受奖励的普通股的当时公平市价(如果有的话)。 高于受奖励的普通股的行使价或每股基本价，如果没有超出， 不支付任何费用。

d. 替补奖。委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，假设 以前由本公司或联属公司收购的实体或与本公司或联属公司在生效日期后合并的 授予的未完成奖励(“替代奖励”)，或替代先前由本公司或联营公司收购的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。在适用法律允许的范围内，接受替代奖励的普通股股票不得计入股票储备；但条件是， 因假定或取代拟将 作为准则第422节所指的“激励性股票期权”的未偿还期权而发行的替代奖励，应计入适用于奖励股票期权的股票限额 。尽管本计划有任何其他规定，替代奖励的条款可能与本计划中规定的条款存在差异 ，但在委员会认为适当的范围内，以完全或部分符合授予替代奖励的条款 。

5.资格和奖励。

a. 参与者指定。根据委员会第3条的授权，委员会可选择任何符合条件的人员获奖，并 成为该计划的参与者。在选择符合条件的 人员作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和金额时，委员会应 考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

b. 奖项的确定。委员会应根据其在本计划第3节和其他条款下的授权，确定授予参与者的所有奖项的条款和条件 。奖励可以由本合同项下的一种权利或利益组成，也可以由两种或两种以上同时授予的权利或利益组成。

c. 奖励协议。本计划下的每项奖励应以委员会批准的书面或电子 形式的奖励协议作为证明，其中列明(如适用)适用于奖励的普通股、单位或其他权利的股份数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将被授予、可行使、结算或支付的一个或多个时间、奖励期限以及适用于奖励的任何绩效目标。(如果适用)，奖励协议应以书面或电子 形式提交，其中列明(如适用)奖励的普通股、单位或其他权利的数量、奖励的行使价、基价或购买价、奖励将被授予、可行使、结算或支付的时间、奖励期限以及适用于奖励的任何绩效目标。奖励协议 还可以规定在某些情况下控制变更或服务终止对奖励的影响。 授奖协议应遵守并纳入 本计划的所有适用条款和条件(通过引用或其他方式)，还可规定委员会根据 本计划的限制确定的适用于本奖励的其他条款和条件。根据本计划颁发的奖项不应授予持有 该奖项的参与者任何权利，但受本计划中指定的适用于该类型(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款和条件的限制。

6.期权奖。

a. 授予期权。授予购股权可授予委员会选定的任何合资格人士，并应 由授予协议证明，该授予协议载明行使价格、购股权期限、与购股权相关的普通股数量 、行使或归属全部或部分购股权的任何条件，以及委员会全权酌情决定的其他条款 和条件。与期权有关的奖励协议应指定 该期权为激励股票期权或不合格期权。在任何情况下，奖励股票期权都不会授予 不是本公司、“子公司”或“母公司”员工的个人， 无论现在或将来是否存在，这些术语在本准则第424(F)节中有定义。如果奖励股票 期权首次可由参与者根据本计划在任何一个日历年行使的普通股股票的总公平市场价值(在授予期权时确定)超过100,000美元，则超出该限制(根据授予顺序)的期权或其 部分应被视为不合格期权。 本公司不对任何参与者或任何其他人负责，如果拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)在任何时候未能符合奖励股票期权的资格，或者期权(或其任何部分)被确定为根据守则第409a节构成的“非限定递延补偿”，且该期权的条款 不符合守则第409a节的要求。

b. 行使价。受购股权约束的普通股的行权价应由委员会全权酌情决定 ，但条件是每股行权价不得低于普通股于购股权授予日的公平市价的100%(如果是授予10%股东的奖励股票，则为 110%)。 股票的行权价不得低于该期权授予日普通股公平市价的100%(如果是授予百分之十的股东的奖励股票，则为 110%)。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据符合守则第424(A)节规定的另一种期权的假设或替代 授予的，则授予奖励股票期权的行权价格可以低于前一句的价格；如果不合格的期权是根据假设 授予的，或者以满足第409a节的规定替代另一种期权的方式授予的，则不合格的期权可以授予 低于前一句所述的行权价。

c. 选项条款。委员会应确定并在奖励协议中规定可行使期权的期限 ，但在任何情况下，任何期权的最长期限不得超过授予日期起十年(授予百分之十股东的奖励股票期权的最长期限不得超过授予日期 起五年)或奖励协议中规定的较短期限。每项期权应终止、停止行使 ，并在与该期权相关的奖励协议中规定的最长期限结束之前被没收(但根据计划或适用奖励协议的条款， 可以提前终止)。

d. 期权的授予和可执行性。委员会应全权酌情在授标协议中规定授予和/或行使选择权或部分选择权的时间或条件 。 委员会可根据时间流逝(例如，以参与者的 持续服务指定时间为准)和/或发生由委员会确定并在授标协议中规定的任何其他事件或条件，来规定授予和/或可行使的条件。 委员会可根据时间推移(例如，以参与者的 继续服务时间为限)和/或发生由委员会确定并在授标协议中规定的任何其他事件或条件来规定授予和/或可行使的条件。委员会可全权酌情在参与者与公司之间的授标协议或其他协议中 规定，在参与者在特定情况下或在发生其他特定事件或条件时，加速授予和/或行使任何期权。 当参与者终止服务时，或发生其他指定事件或条件时，委员会可自行决定加速授予和/或行使任何期权。如果期权的归属要求不满足 ，则该期权将被没收。在任何情况下，不得对普通股的一小部分行使任何选择权 。

e. 服务终止。

(i) 常规。除适用的奖励协议或 参与者与公司之间的其他个人书面协议另有规定外，如果参与者的服务终止(公司或附属公司因 原因和参与者死亡或残疾后终止的除外)，参与者只能在(A)中较早的一段时间内行使他或她的选择权(在选择权被授予且参与者有权在服务终止之日行使选择权的范围内)(以(A)中的较早者为准)。 参与者与公司之间的其他个人书面协议另有规定，如果参与者的服务终止(公司或附属公司除外，参与者死亡或残疾时除外)，参与者只能在(A)中较早的一段时间内行使其选择权(范围为选择权已授予且参与者有权在服务终止之日起行使选择权)参与者的 服务终止后的第二天，以及(B)计划或奖励协议中规定的选项期限届满时。如果服务终止 后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权，则该选择权将在 该时间范围结束时终止。参与者因任何原因终止服务之日 未授予的任何期权(或其部分)应自服务终止之日起终止。

(Ii) 参与者残疾。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他个人书面 协议另有规定外，如果参与者的服务因参与者的 残疾而终止，参与者只能在截至(A)第180条中较早的 的时间段内行使其选择权(范围为选择权已被授予，且参与者 有权在服务终止之日行使选择权服务终止后的第二天，以及(B)奖励协议中规定的期权期限 结束时。如果服务终止后，参与者未在 适用时间范围内行使其选择权，则该选择权应在该时间范围结束时终止。

(Iii) 参与者死亡。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他个人 书面协议另有规定外，如果(A)参与者的服务因 参与者的死亡而终止，或者(B)参与者在参与者服务终止后的 可行使性奖励协议中指定的期限(如果有)内死亡，则可以 行使选择权(只要选择权已授予且参与者有权在由通过遗赠或继承获得行使选择权的人，或由指定在参与者死亡后行使选择权的 人行使，但仅限于在(A)第180条中较早的 结束的期间内在死亡日期后的第二天，以及(B)奖励协议中规定的该期权的期限届满时。如果参与者死亡后，该期权未在适用时间 内行使，则该期权应在该期限结束时终止。

(Iv) 因故终止。除参赛者奖励协议或公司与参赛者之间的其他个人 书面协议另有规定外，如果参赛者的服务被公司或任何 关联公司因故终止，则该参赛者持有的每个期权(无论是否授予)均应终止，停止可行使/支付 ，并自终止服务之日起被没收。

f. 期权的行使；付款。

(i) 锻炼通知。受归属、可行使性和本章程规定的其他限制或根据本章程施加的其他 限制的限制，参与者只能通过向本公司递交书面 通知(采用委员会规定的格式)，指明将购买的普通股数量，才能全部或部分行使该期权。 购股权在被没收或以其他方式终止或到期后，不得行使。 购股权在被没收或以其他方式终止或到期后，不得行使。 认股权被没收或以其他方式终止或到期后，不得行使。 认股权被没收或以其他方式终止或到期后，不得行使。

(Ii) 行使价支付。总行权价应在期权行使时全额支付。付款 必须使用下列方式之一：(A)现金、保兑支票或银行本票；(B)如果并根据委员会全权酌情批准的条款，通过向本公司交付以前拥有和归属的普通股， 正式批注转让给本公司，其在行使日的公平市值合计等于根据该行使应支付的股份数量的行使价合计 ，(C)如果并根据 委员会全权酌情批准的条款，通过本公司扣留普通股，否则将收到的普通股将在其他情况下收到。(B)如果并根据委员会全权酌情批准的条款， 通过向本公司正式批注转让给本公司的普通股，其公平市值合计等于根据该行使应支付的股份总数的 行权价；(C)如果并根据委员会全权酌情批准的条款，通过本公司扣留普通股，否则将收到 此类被扣留的普通股在行权日的公平市值合计等于行权合计价格 被收购股数的到期价格；(D)与经纪人建立的“无现金”行使计划；。(E) 通过该等付款方法的任何组合，或(F)委员会自行决定批准的任何其他方法。除非 期权另有特别规定，否则直接或间接从本公司收购的其他普通股 通过向本公司交付支付的行使价只能由持有超过 个月(或为避免计入财务会计目的的收益所需的较长或较短的时间)的普通股支付。 尽管如此，在普通股公开交易的任何期间，董事或 高级管理人员的行为，涉及或可能涉及 公司直接或间接提供信贷或安排信贷, 违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条的，应予以禁止。委员会 可以对其认为适当的期权的行使施加限制和禁止，包括但不限于旨在避免使用普通股作为总行使价格的 支付可能导致的会计后果的任何 限制或禁止。

g. 修改、延期或续订。委员会可修改、延长或续订未偿还期权，并授权 授予新期权以替代未偿还期权，包括与交换计划相关的期权(须遵守守则的第409a条或获得豁免)。未经参与者书面同意，任何此类行动不得损害 参与者在之前授予的任何奖励下的任何权利，但委员会可在未经参与者书面同意的情况下降低未偿还期权的行使价格 (即使重新定价对参与者造成任何不利的税收后果 )；提供,然而，在采取降低行权价格的行动之日，行权价格不得低于 公平市价。任何修改、延长、续订或以其他方式更改的未偿还奖励股票期权将按照守则第424(H)节处理。

h. 取消与激励股票期权相关的处置资格。如果参与者在(I)该期权授予日期起两年前，或(Ii)根据该期权的行使向该参与者转让股份之日起一年起， 或以守则第422条所指的任何其他“取消资格处置”的方式，在(I)该期权授予日期起两年或(Ii)根据该期权的行使向该参与者转让股份之日起一年届满前， 以书面方式处置因行使奖励股票期权而获得的普通股股份，该参与者应在可行情况下尽快 以书面形式通知本公司下列日期和条款如果公司 (或任何关联公司)因此负有预扣税款义务，则应向公司(或该关联公司)支付相当于公司(或该关联公司)因取消资格处置而需要支付的任何预扣税的金额 。

7.股票增值权。

a. 授予股票增值权。股票增值权奖励可授予委员会选定的任何合资格人士 ，并须由一份奖励协议证明，该奖励协议载明基价、股票增值权的期限、与股票增值权相关的普通股股份数量、行使全部或部分股票增值权的任何条件，以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件 。委员会可全权酌情决定将股份增值权与购股权一并授予，而在 该等情况下，(I)每股基本价格相等于购股权的每股行使价格，(Ii)归属及可行使 同时或多个相关购股权归属及行使的时间，及(Iii)不迟于 相关购股权到期时届满。

b. 锻炼带来的好处。在符合奖励协议规定的条款和条件下，股票增值 权利使参与者有权在股票增值权行使或以其他方式结算时获得支付 ，金额为：(I)股票增值权所涵盖的每股普通股在股票增值权行使或结算之日的公平市值超过股票增值权所涵盖的普通股的每股基价，乘以(Ii)股票增值权所涵盖的普通股的股份数量。该等款项可以现金、普通股股份(有或无重大没收及转让风险，由本公司全权酌情厘定)于行使或其他结算当日按其公平市价 支付，或以委员会在奖励协议中厘定的任何组合方式支付。连贯式股票增值权行使后，可行使相关期权的普通股股数减去行使股票增值权的股数 。可行使串联股票增值权的普通股数量应在行使任何相关期权时减去行使该期权的普通股数量 。

c. 底价。受股票增值权约束的普通股每股基价应由 委员会自行决定。提供, 然而，，每股基价不得低于该股票增值权授予日普通股公平市值的100% 。

d. 股票增值权期限。委员会应确定并在奖励协议中规定既有股票增值权可行使或结算的期限 ，但在任何情况下，任何股票增值权 的最长期限不得超过授予日期起十年或奖励协议中规定的较短期限。每项 股票增值权应在与股票增值权相关的协议中规定的最高 期限结束前终止、停止行使/支付和没收(但可根据计划或适用奖励协议的条款 提前终止)。

e. 股票增值权的授予和行使。委员会应全权酌情在奖励协议中规定股票增值权或部分股票增值权 归属、可行使和/或结算的一个或多个时间或条件。委员会可以根据时间的流逝 (例如，取决于参与者在指定时间内的持续服务)和/或委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或 条件的发生来规定授予和/或可行使性。委员会可自行决定 在奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议中，规定参与者在特定情况下终止服务或发生其他特定事件或条件时，加速授予 和/或行使任何股票增值权 。股票增值权的归属条件不符合的，股票增值权将被没收。

f. 锻炼通知。在归属、可行使性及根据本条例规定的其他限制或根据本条例施加的其他 限制的规限下，参与者只可透过向本公司递交 书面通知(采用委员会规定的格式)，列明行使权利适用的普通股股数 ，方可全部或部分行使股票增值权。股票增值权被没收或者终止后，不得行使。

g. 服务终止。适用于终止服务选择权的第6(E)节的相同规则 也适用于股票增值权。

8.限制性股票奖。

a. 授予限制性股票。限制性股票奖励可授予委员会选定的任何合资格人士 ，并由奖励协议证明，该协议列明受限制性股票奖励 奖励的普通股股份数量、该等股份所需支付的款项(如有)、适用于该等股份的归属限制以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件 。委员会可要求代表 根据限制性股票奖励发行的普通股股票的证书上注明适当提及所施加的限制的图示 ，并且代表该等股票的证书将一直由本公司或托管持有人实际保管 ，直至所有限制解除或期满为止。委员会还可要求参与者 签署并向公司提交(I)委员会满意的托管协议(如果适用)和(Ii)该协议涵盖的普通股股份的适当 空白股票权力。如果参与者未能签署协议 证明限制性股票奖励以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。

b. 限制性股票奖励的授予。委员会应全权酌情在奖励协议中规定授予限制性股票奖励的 个或多个时间或条件。根据限制性股票奖励对普通股 施加的限制将根据 委员会在奖励协议中指定的归属要求失效。委员会可根据时间流逝(例如，以参与者在指定时期内的 继续服务为准)和/或委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件的发生情况为授予条件进行条件授予(例如，以参与者 在指定时间内的持续服务为准)和/或发生由委员会 确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件。委员会可全权酌情在参与者与公司之间的奖励协议或其他协议中 规定，在参与者在特定情况下终止服务或发生其他指定事件或条件时，加速授予限制性股票奖励。如果未满足适用于限制性股票奖励的归属 要求，受奖励的股票将自动被没收 ，参与者应向本公司转让、转让并交付任何证明该等股票所有权的证书， 参与者将在任何目的下不再是该等股票的股东。如果参与者以现金或其他有形对价购买 该等没收股份，则除非委员会在奖励协议中另有规定，否则本公司将向参与者退还(I)参与者最初为该等股份支付的金额和 (Ii)该等股份在没收之日的公平市价两者中较小的金额。 本公司将向该参与者退还(I)该等股份最初支付的金额和 (Ii)该等股份在没收当日的公平市价中的较小者。在不限制第8(A)节的情况下，通过 接受限制性股票奖励，参与者应被视为指定, 并藉签署授权书 委任本公司及其每名授权代表为参与者的事实代理人，以完成转让 受限制性股票奖励规限的没收股份。

c. 不可转让。根据任何限制性股票奖励授予的股票不得转让、转让或使 受到任何产权负担、质押或押记，除非且直到(I)适用于奖励的归属条件已经达到，以及(Ii) 计划、奖励协议或其他规定中规定的适用于普通股的其他可转让限制已经满足。

d. 股东权利。在符合本第8条前述条款的前提下，除非适用的奖励协议中另有说明，否则参与者一般享有股东对根据限制性股票奖励授予参与者的普通股的权利和特权，包括对此类股票的投票权和 获得有关此类股票的股息和分派的权利。(br}股东一般享有股东对根据限制性股票奖励授予的普通股的权利和特权，包括对该等股票的投票权和 获得该等股票的股息和分派的权利)。但是，除非提供，否则 否则， 在奖励协议中，公司将为参与者的 账户扣留所有现金和股票股息和分派，直至限制性股票奖励的相关部分归属(届时该等股息或分派， 适用的股息或分派应予以释放和支付)，如果该限制性股票奖励的相关部分被没收，则该等股息或分派(如适用)将被没收。

e. 第83(B)节选举。如果参与者根据守则第83(B)条就 限制性股票奖励作出选择，参与者应在奖励授予之日起30天内，按照守则第83条的规定，向公司和美国国税局提交该 选择的副本。 委员会可在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者就 项下的奖励作出选择或不作出选择。 委员会可在奖励协议中规定，受限股票奖励的条件是参与者对奖励做出 选择或不做出选择。 委员会可以在奖励协议中规定，受限股票奖励的条件是参与者对奖励做出 选择或不做出选择。 委员会可以在奖励协议中规定，受限股票奖励的条件是参与者做出 选择或不选择本公司对参与者根据守则第83(B)条作出或不作出有关限制性股票 奖励的选择不承担任何责任。 本公司不承担任何关于参与者根据守则第83(B)条作出或不作出关于限制性股票 奖励的选择的任何 责任。

9.限制性股票单位奖。

a. 授予限制性股票单位。假设性普通股单位(“限制性股票单位”) 的价值等于同等数量普通股的公平市值的奖励可授予委员会选出的任何符合条件的 人，并应由一份奖励协议加以证明，该奖励协议须列明受奖励的限制性 股票单位的股份数量、适用于限制性股票单位的归属和/或收益条件、结算限制性股票单位的时间 以及其他条款和条件，如在授予限制性股票单位时，不会发行普通股，公司也不会 被要求拨备资金用于支付任何此类奖励。参与者对根据本协议授予的任何 个限制性股票单位没有投票权。

b. 限制性股票单位的归属。委员会应全权酌情在奖励协议中规定限制性股票单位归属和/或结算的 个或多个时间或条件。委员会可以 根据时间推移(例如，以参与者在指定日期的持续服务为准)和/或 委员会确定并在奖励协议中规定的任何其他事件或条件的发生来规定授予条件。 委员会可自行决定，在参与者与公司之间的奖励协议或其他协议中， 规定在参与者在特定 情况下终止服务或发生其他特定事件或条件时，加速任何受限股票单位的归属。如果不满足适用于受限 存量单位的归属要求，则此类单位将自动被没收。

c. 股息等价权。如果向股东支付普通股股息，委员会可以允许持有限制性股票单位的参与者获得股息 已发行限制性股票单位的等价权。 如果委员会允许，这种股息等价权可以现金或普通股支付。 (在 委员会全权酌情决定权下)，并将于股息等值权利相关的 限售股份单位结算时支付予参与者，而倘该等限售股份单位被没收，参与者将无权就股息等值权利 收取股息等值权利。(br}由委员会全权酌情决定)，并将于股息等值权利结算时支付予参与者，而倘若该等限售股份单位被没收，参与者将无权就股息等值权利获得付款。如果委员会允许对限制性股票单位进行股息等价权 ，则该等股息等价权的条款和条件将在适用的 奖励协议中规定。

d. 结算。在结算既有限制性股票单位时(可能是在奖励协议规定的奖励归属 之时或之后)，公司应免费向参与者或其受益人交付每一已发行既有限制性股票单位一股普通股以及相当于就每个该等既有限制性股票单位记入贷方的任何股息等价物的现金 及其任何利息(或委员会酌情决定， )。提供，但 ，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择 支付现金或部分现金和部分普通股，而不是只交付既有限制性股票单位的普通股股票。 如果以现金支付代替交付普通股股票，则支付的金额应等于受限股票单位归属之日(或指定的延期结算日期，如果较晚，则为 )普通股的公平 市值

10.表演奖。

a. 绩效奖励的类型。委员会可酌情将绩效奖授予任何符合条件的 人作为选择权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位奖、其他股票奖励或 现金奖励。

b. 绩效奖励条款。绩效奖将基于委员会为相关绩效期间确定的绩效目标的实现情况 。在颁发任何绩效奖之前，委员会将确定 ，每个奖项协议应规定每个绩效奖的条款，包括但不限于：(I)任何绩效期限的性质、长度和开始日期；(Ii)用于确定获得绩效奖的时间和程度的绩效目标；(Iii)任何现金红利金额，或被视为应获得绩效奖励的普通股数量 ，以及(Iv)终止参与者服务对绩效奖励的影响 。参与者可以根据不同的绩效 期限和绩效目标同时参与绩效奖励。绩效奖励可能但不一定要求参与者完成指定的 服务期。

c. 成就的确定。委员会应自行决定获得绩效奖的程度 ，包括实现绩效目标的程度，以及 最低和最高级别之间的实现程度。委员会可以减少或免除与绩效目标有关的任何标准，或调整绩效目标 (或计算绩效目标实现程度的方法)，以考虑委员会认为必要或适当的意外事件，包括法律和会计或税务规则的变化 ，或反映非常 或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难。委员会还可以根据 奖励协议中包含的任何限制和遵守适用法律，自行决定调整或取消因实现绩效目标而应获得的薪酬或经济效益。

11.其他股票奖励和现金奖励。

a. 其他股票奖励。委员会可单独或与其他奖励一起向任何符合条件的 个人授予其他基于股票的奖励，该奖励可参照普通股股票支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股票或与之相关的 普通股股票，包括但不限于作为红利或其他补偿发行的普通股股票， 发行时不受转让和其他所有权事件的限制，也不受没收条件(不包括一般适用于根据其他以股票为基础的奖励应由奖励协议 证明，该协议列明受奖励约束的普通股股份数量、奖励所需的任何款项、适用于奖励的任何归属条件 以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。

b. 现金大奖。委员会可向任何符合资格的人士颁发现金奖励，该奖励取决于在某一绩效目标和/或委员会决定的其他条款的绩效期间内达到 的情况(“现金 奖励”)。现金奖励可能还需要完成指定的服务期。绩效 适用于现金奖励的目标的实现程度将由委员会自行决定。 委员会可以指定现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者 可以选择他或她的现金奖励，或委员会指定的部分现金奖励，全部或部分以现金或其他财产支付。

12.没收事件

a. 常规。委员会可在奖励协议中规定，在发生特定 指定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利 将被扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反竞业禁止、保密或适用于参与者的其他限制性 契约，或参与者的其他对公司业务或声誉造成重大损害的行为 。除参赛者奖励协议或公司与参赛者之间的其他个人书面协议另有规定外，如果参赛者的服务因公司或任何附属公司的原因终止 ，则该参赛者持有的每项奖励(无论是否授予)均应终止、停止可行使/支付 ，并自服务终止之日起被没收。委员会有权确定参赛者 是否因某种原因被终止，以及该终止发生的日期。任何此类决定均为最终决定， 为最终决定，对参与者具有约束力。此外，如果本公司合理认定参与者已 或可能已实施任何可能构成该参与者因正当理由终止服务的行为， 在遵守适用法律的情况下，委员会可暂停参与者行使任何购股权或 股票增值权的权利，接受与任何奖励有关的任何付款或授予任何权利，直至本公司确定是否已作出可能构成以原因终止服务为依据的行为 为止。 委员会可在符合适用法律的情况下暂停参与者行使任何购股权或股票增值权的权利，并接受与任何奖励有关的任何付款或授予任何权利，直至本公司确定是否已作出可构成理由终止服务的行为 。

b. 重新捕获的权利。除奖励协议另有规定外，如果在参与者行使期权或股票增值权或另一奖励授予或支付的日期 之后一年内的任何时间， 或参与者以其他方式实现与奖励相关的收入，

(i) 参与者的服务因某种原因终止，或者

(Ii) 委员会自行决定，(A)在服务期间，参与者从事了应因任何原因终止的行为 ，或(B)在服务终止后，参与者 从事了违反参与者对公司或任何附属公司的任何持续义务或义务的行为，

然后 参赛者通过行使、授予、支付或以其他方式变现与奖励有关的收入而获得的任何收益，应由参赛者在接到委员会通知后支付给公司。此类收益应自参与者实现收益之日起确定 ，而不考虑普通股的公平市价 随后的任何变化。本公司有权在遵守守则第409A条和其他适用法律的情况下， 将该收益与本公司以其他方式欠参与者的任何金额(无论是工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排)相抵销。上述规定除适用于本公司或其任何关联公司依法或以其他方式可获得的任何其他减免外，且不限制本公司或其任何关联公司追索该等减免的能力 。

c. 回收/回收。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何退还政策 予以退还。 根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的另一要求，本公司必须采取任何退还政策。此外，董事会可在奖励协议或补偿收回政策中实施董事会认为必要或适当的有关或追回、追回或追回条款 ，包括但不限于 在发生构成原因的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权 。任何此类退还政策下的补偿追回不会导致 有权根据本公司或任何附属公司的任何计划或协议自愿终止雇佣，或根据本公司或任何附属公司的任何计划或协议自愿终止雇佣 或任何类似条款。在不限制前述一般性的情况下， 公司的任何退还政策，无论是适用的上市标准或法律要求的，还是董事会自行决定采用的 ，均可规定，如果参与者，无论其在公司的职位如何，根据本计划下的奖励 获得补偿 ，而该财务报表随后要求重述，以使 减少此类补偿的价值。参与者将丧失根据会计重述收到的 与参与者应收到的差额之间的差额，并向公司偿还差额。通过接受本合同项下的奖励 , 参与者承认并同意，任何此类政策均适用于此类奖励，根据此类奖励应支付的所有赔偿 将根据此类政策的条款予以没收和偿还。尽管不要求 实施本第12(C)条的规定，但委员会可在其认为适当的情况下修改该计划，以反映任何此类政策的条款 。

13.控制权的变化。

尽管 本计划有任何相反的规定，但如果控制权发生变更，本计划下的未完成奖励应 受制于发生控制权变更时所依据的协议或委员会自行决定的待遇 ，不需要任何参与者的同意。杰出奖项和参与者无需 以相同方式处理。该协议或其他待遇应包括以下任何内容或其组合：

a. 本公司(如果本公司是尚存实体)继续发放任何未完成的奖励；

b. 收购人或尚存实体或其母公司或子公司以符合守则第424(A)条和409a条(适用)的方式承担任何悬而未决的奖励，或继承人或收购实体 或其母公司或子公司以符合守则第424(A)和409a条(适用)的方式以实质上相同的条款取代此类悬而未决的奖励；

c. 完全或部分加速授予和/或(如果适用)任何奖励的可行使性(或不加速授予 或可行使性)，对于期权或股票增值权，如果未在委员会规定的控制权变更前的一段时间内行使，则随后取消此类期权或 股票增值权。 此类奖励的全部或部分可行使性以及任何奖励的全部或部分归属可能取决于在此期间，任何期权或股票增值权的行使可能取决于控制权变更的结束 ；

d. 对于绩效奖励，自控制权变更之日起停止适用于此类奖励的任何不完整的绩效 期限，由委员会根据委员会认为合适的、当时可获得的经审计或未经审计的财务信息确定截至控制权变更之日适用于此类 奖励的绩效目标的实现程度，并根据委员会的此类决定就此类奖励向参与者支付部分或全部款项，或或委员会决定的其他基准；

e. 以现金、现金等价物或继任者实体(或其母公司，如有)的现金、现金等价物或证券结算未完成的奖励(关于委员会确定的已归属部分和/或未归属部分)，其公平市场价值等于发生控制权变更的协议中规定的所需金额，然后取消此类奖励；但是，如果该奖励如所确定的那样没有价值，则可以不加考虑地取消此类奖励 在遵守本守则第409a条的情况下，此类付款可分期付款 ，并可推迟至本应可行使或授予该奖励的一个或多个日期。此类付款可以 根据参与者的连续服务进行归属。就本款而言，任何证券的公平市价应在不考虑可能适用于该证券的任何归属条件的情况下确定。在不限于上述规定的情况下，在期权和/或股票增值权的情况下，委员会可酌情 向持有该等期权或股票增值权(或其部分)的参与者支付相当于超出部分(如果有)的款项。(I)受每项该等购股权或股票增值权约束的股份(就已归属 及/或未归属部分而言)截至控制权变更截止日期的公平市值(Ii)该等购股权或股票增值权的总行使价或基价 。对于每股行使价或基价等于或超过截至控制权变更结束时普通股每股公平市价的任何(或每项)期权或股票增值权 ，委员会酌情决定, 可规定取消该期权或股票增值权，而无需 向参与者支付任何对价；和/或

f. 取消未授予的奖励不需要任何代价。

g. 终止参与者可能必须在授予该期权之前行使该期权的任何权利，以便 在控制权变更之后，只能在该期权被授予的范围内行使该期权；

h. 在控制权变更之前暂停期权和/或SARS的可行使性 委员会认为适当的有限时间内暂停期权的可行使性，以促进控制权变更的完成；和/或

i. 受制于任何托管、扣留、赔偿、赚取或类似条款的奖励或与奖励有关的任何付款 的范围和方式与根据控制权变更协议适用于普通股持有人的条款相同 ，但须遵守本守则第409A节的规定。(##**$ ， =

为免生疑问，即使本计划有任何其他相反的规定，对于奖励股票期权， 可以采取任何此类行动，无论该行为是否会构成守则第422节所指的“取消资格处置”(或以其他方式导致参与者失去与 奖励股票期权相关的潜在税收优惠)，公司不对此承担任何责任。

14.适用于裁决的一般规定

a. 其他文档。公司可随时要求参与者签署委员会确定的必要或适宜的任何附加文件或文书，以实现任何奖励和/或 的目的或意图，以促进遵守证券、税收和/或其他法规要求。任何此类附加文件或说明 可以(但不必)附加到授标协议中。

b. 奖项转让限制。除本计划或适用的奖励协议中明确规定外，参与者 不得在其有生之年因任何原因出售、转让、转让、质押、捐赠或以其他方式处置(包括任何法律规定的转让或非自愿转让)任何奖励或其中的任何权益，任何试图这样做的行为 均属无效，并将导致相关奖励被没收。委员会可以授予奖励(激励性股票期权除外) ，这些奖励可由参与者在其有生之年通过礼物转让或出于遗产规划目的转让给家庭成员， 但此类奖励只能在参与者的奖励协议中明确规定的范围内转让。 在参与者死亡的情况下，可通过遗嘱或世袭或分配法转让既得奖励。参与者的 受让人在任何情况下都应遵守奖励协议的规定以及本计划的条款和条件 ，并应书面同意遵守计划或奖励协议中包含的所有转让限制。 激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，而且在该期权持有人的有生之年只能由该期权持有人行使。

c. 股东权利。参与者在成为该等证券的记录持有人(适用奖励协议允许的任何股息等值权利除外)之前，不得作为 奖励所涵盖的任何未发行证券的普通股持有人。除本计划或 奖励协议另有规定外，普通股发行给参与者后，参与者将成为股东，并 拥有股东关于该等股票的所有权利，包括投票权和获得股息或其他分派的权利。

d. 交换和买断奖项。未经股东事先批准，委员会可在征得受影响参与者同意的情况下 进行交换计划(除非根据第6(G)条、 项或奖励协议的条款或本计划的其他条款不要求重新定价)，并遵守适用法律。

e. 延期付款。在适用法律允许的范围内，委员会可在行使、归属或结算全部 或任何奖励的一部分后，自行决定 交付普通股或支付现金应延期或可延期，并可制定由参与者进行延期选择的计划和程序 。参与者的延期(或委员会要求的延期结算或付款)将根据守则第409a节(如果适用)和任何其他适用法律 进行。

f. 加速可执行性和获得性。委员会有 加快可行使裁决或任何部分裁决的时间或授予裁决的时间的权力和权限，尽管裁决中有规定可行使裁决的时间或授予时间 。 委员会有权加快裁决或其任何部分的授予时间，尽管裁决中有规定可行使裁决的时间 或将授予裁决的时间 ，但委员会仍有权加快该裁决或其任何部分的行使时间，或加快 裁决或其任何部分的授予时间。任何此类加速均应遵守本规范的第409a条，并在适用于本裁决的 范围内。

g. 构成奖励授予的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司授予任何参与者奖励的企业行动将被视为自该企业行动之日起完成。 无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参与者，或者参与者实际收到或接受的时间 。如果记录批准授予的公司 行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、基价、归属时间表或股份数量)不一致的条款(例如，行使价、基价、归属时间表或股份数量)，由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致 与授予协议或相关授予文件中的条款不一致 ，公司记录将进行控制，参与者将对授予协议中不正确的 条款或相关条款没有法律约束力

15.证券法合规性。

a. 常规。任何普通股不得根据任何奖励进行购买、出售或以其他方式发行，除非和 在(A)委员会及其法律顾问满意的程度上完全遵守当时适用的州或联邦法律和监管机构的任何要求，以及(B)如果委员会提出要求，参与者已签署并 以委员会全权酌情决定要求的形式和规定向本公司递交了一份投资意向书 。

b. 第16条。本公司的意图是本计划满足并以符合根据交易法第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权 享受规则16b-3或根据交易法第16条颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16条规定的短期责任 的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与本款表达的意图相冲突，则应尽可能将该条款解释和/或视为修改为 ，以避免此类冲突。

16.杂七杂八的。

a. 预扣税金。所有奖励(包括根据奖励发行或授予股票或支付现金) 应缴纳所有适用的预扣税款。在根据 奖励(或其行使)交付任何普通股或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，本公司将有权和有权 扣除或预扣或要求参与者向本公司汇款一笔足以满足 预扣所需的美国联邦、州或 地方税、非美国税收或其他税款(包括参与者的FICA和/或联邦医疗保险税收义务)的金额委员会或其代表在适用法律允许的情况下，可根据委员会不时指定的程序并受适用法律的限制，通过(但不限于)(A) 要求参与者支付现金，(B)扣缴参与者的工资或公司或任何附属公司支付给参与者的其他现金补偿，要求 或允许参与者全部或部分履行任何适用的预扣税义务。 委员会或其代表可根据其不时指定的程序，通过(但不限于)(A) 要求参与者支付现金的方式，要求或允许参与者全部或部分履行任何适用的预扣税义务；(B)从公司或任何附属公司支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴；(C)根据奖励从其他可发行普通股股份中扣留 ；(D)允许参与者向本公司交付已拥有的普通股；(E)从出售根据奖励获得的其他可交付普通股的收益中扣留 ，无论是通过自愿出售还是通过本公司安排的强制性出售或(F)委员会认为适当的其他方式。

b. 第409a节合规性。本计划和任何奖项 应符合或避免应用本规范第409a节的规定， 应在与该意图一致的基础上对其进行解释和解释。尽管本计划有任何相反的规定 (除非奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易， 如果持有根据守则第409a条 构成“非限定递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条规定的“指定员工”， 任何因“离职”而到期的款项(如“守则”第409a条所界定，但无 项下的其他定义)将不会在 参与者“离职”之日后六个月或参与者死亡之日(如果早些)后六个月内发放或支付，除非 此类分发或付款可以符合本守则第409a条的方式支付，否则， 不会发放或支付任何因“离职”而到期的款项，除非 此类分发或付款可以符合本守则第409a条的方式进行。任何延期支付的金额 将在该六个月期满后的第二天一次性支付(不含利息)，余额按原计划支付 。尽管如上所述，本公司及其附属公司及其各自的员工、高级管理人员和董事对参与者或任何其他人不承担任何责任(I)如果旨在豁免或遵守本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或(Ii)对于 采取行动试图遵守本守则第409a条的任何决定，任何遗漏采取此类行动或未能采取任何行动 的情况下，本公司不应对参与者或任何其他人承担任何责任。 如果本应豁免或遵守本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或(Ii)对于 采取行动试图遵守本守则第409a条的任何决定，任何遗漏采取此类行动或未能采取任何行动 尽管如此，, 根据委员会的全权决定权，本公司可(但 无义务)同意支付一名或多名参与者的全部或部分个人纳税义务，而该参与者的奖励 不符合守则第409a条规定的豁免条件。

c. 没有义务通知或将税款降至最低.本公司没有义务或义务向任何参与者 通知该持有人行使奖励的时间或方式。此外，公司没有责任或义务 警告或以其他方式通知任何参与者任何奖励即将终止或期满，或奖励可能无法行使的时间 。本公司没有责任或义务将任何奖励的税收后果降至最低。

d. 无资金计划。本公司采用本计划和保留普通股或现金金额 以履行本计划下的义务，不应被视为建立信托或其他资金安排。除根据奖励 发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何 其他权益。本计划不打算 成为受1974年修订的《雇员退休收入保障法》约束的计划，并应据此进行解释。

e. 停止转账订单。根据任何奖励根据本计划交付的所有普通股股票应遵守委员会认为根据适用法律建议的停止转让令和其他限制， 委员会可安排在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当提及该等限制。

f. 其他薪酬和福利计划。本计划的通过不应影响本公司或其任何关联公司有效的任何其他股票激励或其他 薪酬计划，也不排除本公司为公司或其任何关联公司的员工建立 任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。 根据奖励被视为参与者获得的任何补偿金额不应构成可包括的补偿 用于确定参与者根据任何其他补偿或福利有权获得的福利金额。任何退休金或遣散费福利计划，但 任何此类计划条款明确规定的范围除外。

g. 计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其继承人、受让人和受让人 以及参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。

h. 可分割性。只要可能，本计划的每项规定都将被解释为 在适用法律下有效，但如果本计划的任何规定在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性不会影响 任何其他规定或本计划在任何其他司法管辖区的可执行性，但本计划将被改革、解释并 在该司法管辖区强制执行

i. 外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有员工或其他合格人员的其他国家/地区的 法律和惯例， 委员会将有权自行决定：(I)确定哪些附属公司将受本计划的覆盖 ；(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参与本计划； 委员会有权自行决定：(I)确定哪些附属公司将受计划覆盖；(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参与计划； 委员会有权自行决定：(I)确定哪些附属公司将受计划覆盖；(Ii)确定哪些美国以外的个人有资格参与计划；(Iii)修改 授予美国境外个人或外国国民的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的 外国法律、政策、习俗和惯例；(Iv)建立子计划并修改行使程序以及其他条款和 程序，只要委员会确定此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改 将作为附录附在本计划之后)；但是，前提是此类子计划和/或修改不会增加 以及(V)在颁奖之前或之后， 采取委员会认为必要或适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准 。尽管如上所述，委员会不得根据本计划采取任何违反任何适用的美国证券法、守则或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不会 授予任何奖励。

j. 工作日。如果根据本协议或奖励协议发出通知或采取行动的任何期限在本公司行政总裁办公室所在州的周六、周日或节假日 到期，则该期限应自动延展至紧接该周六、周日或节假日之后的下一个工作日。

k. 没有持续服务权。本计划或根据本协议授予的任何奖励均不得授予任何参与者 继续与公司或其关联公司的雇佣或其他服务关系的权利， 也不得以任何方式干预该参与者或公司或其关联公司无故或无故终止此类关系的权利 。

l. 治法。与本计划有关的所有问题将受内华达州法律管辖，并按照 州法律解释，而不会使任何可能导致适用内华达州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是内华达州法律还是任何其他司法管辖区的法律)生效。

m. 标题。本计划中的标题仅供参考，并不打算缩小、限制 或影响本计划所含条款的实质内容或解释。

17.修改和终止。

a. 修正案。董事会可随时或不时在其认为必要或适宜的任何方面修订本计划，但须受适用法律和本第17条的限制。如果适用法律要求，本公司 将寻求股东批准对本计划的任何修订：(I)大幅增加计划下可供发行的普通股 股票数量(除第4(C)节中有关 普通股变更调整的规定外)，(Ii)大幅增加计划下可供发行的普通股的数量(有关 普通股变动的调整的第4(C)节的规定除外)，(Ii)大幅增加计划下可供发行的普通股数量(第4(C)节关于 普通股变更后的调整的规定除外)，(Ii)大幅增加计划下可供发行的普通股数量(Iii)大幅增加计划下参与者的应计福利，(Iv)大幅降低根据计划发行或购买普通股的价格，(V)大幅延长计划的期限，(Vi)大幅扩大计划下可供发行的奖励类型，或(Vii)适用法律另有要求。委员会可随时并不时修改任何一个或多个奖项的条款，但须受本第17条的限制。

b. 生效日期；终止。本计划将在生效日期十周年(或者，如果更早，则为本公司股东批准本计划之日的十周年)自动终止。董事会可在任何较早时间 暂停或终止本计划。在10个月后，本计划不得授予任何奖项生效日期的周年纪念 。在本计划暂停期间或终止后，不能根据本计划授予任何奖励，但之前授予的奖励 可能超出本计划暂停或终止的范围。终止本计划不应影响董事会 或委员会在终止之日之前根据本计划授予或授予的奖励方面行使本计划授予的权力的能力 。

c. 无减损。除非 受影响的参与者书面同意或本计划明确允许，否则根据本节 17修改、暂停或终止本计划或任何奖励不得实质性损害参与者在任何未决奖励项下的权利。尽管如上所述，在遵守适用法律的限制 (如有)的情况下，委员会可在未经受影响参与者 同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款，以(I)根据守则第422条维持奖励股票期权的合格地位； (Ii)澄清豁免方式或使奖励符合守则第409a条的规定；或(Iii)促进遵守其他适用法律。