美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
豁免征集通知(自愿提交)
注册人姓名：联邦快递公司(FedEx Corp.)
依赖豁免的人姓名：国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamsters)
依赖豁免的人地址：华盛顿特区西北路易斯安那大道25号，邮编：20001
书面材料是根据1934年证券交易法颁布的第14a-6(G)(1)条提交的：
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2021年9月
回复：请在9月9日联邦快递公司(纽约证券交易所代码：FDX)的年度股东大会上投票反对“薪酬话语权”。2021年7月27日。
尊敬的联邦快递股东：
薪酬委员会对新冠肺炎疫情的回应，与高管薪酬有关，不仅破坏了联邦快递的绩效薪酬，还显示出对创始人、最大单一股东、首席执行官弗雷德里克·史密斯的过度慷慨。向CEO史密斯和其他高管团队发放特别股权奖励，而不是参与年度激励薪酬(AIC)计划，结果却在年中恢复了奖金计划，这相当于二次探底；就CEO史密斯而言，一套激励奖励相当于二次探底，截至本财年末，这套奖励的价值接近1,000万美元，几乎是他目标奖金的四倍。允许任何一位高管二次探底已经足够令人反感，但授予一项特殊期权奖励(据称是为了留住和激励公司创始人)以及一笔数额较大的常规期权奖励是越界的。因此，我们敦促其他股东在9月27日的联邦快递年度股东大会上投票反对批准高管薪酬(“薪酬话语权”)的咨询投票。
卡车司机附属的养老金和福利基金在资本市场的投资超过1000亿美元，并持有大量联邦快递股份。
这不是请求授权投票给你的委托书。请不要将您的代理卡寄给我们，因为它不会被接受。
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在年度奖金机会上二次探底
当然，联邦快递(FedEx)并不是唯一家在大流行期间调整其常规薪酬结构的公司-无论是一次性奖励、年中调整，还是年终裁量权；然而，它在年初决定以奖励取代AIC，然后在年中恢复奖金计划，这一决定是例外的。1
2020年6月，该公司宣布，鉴于疫情造成的“不确定性”，将不会有AIC。然而，“鉴于[那]根据该决定，“薪酬委员会向被提名的高管授予一次性特别限制性股票奖励，首席执行官史密斯除外，他与首席运营官Rajesh Subramaniam一起获得了特别股票期权奖励。特别股权奖励是为了保留和激励目的而授予的，并受四年应课差饷归属的限制。限制性股票奖励大约相当于各自高管年度常规限制性股票奖励的50%，联邦快递在此基础上提供税后毛利率。包括税收补贴在内，限制性股票奖励的授予日期价值大约在高管年度AIC奖金目标的50%至70%之间-考虑到基于业绩的奖励取代了基于时间的奖励，这是一个合理的“削发”。根据公司对期权的估值，我们注意到首席执行官史密斯的特别奖励的授予日期价值大约相当于他年度奖金目标的50%，而同时获得限制性股票和期权特别奖励的首席运营官萨勃拉曼尼亚姆(COO Subramaniam)获得的股本相当于他年度奖金目标的120%。2所有这些奖励都是这位高管定期发放的长期股权之外的奖励。
然而，在2020年12月，薪酬委员会在财年中期决定，高管实际上有资格参加2021财年的AIC--与巩固营业收入挂钩--并达到他们的全年奖励目标(尽管最高奖金机会是150%，而不是通常目标的200%)。最终，计划 符合最高支付条件。3加上最初代替AIC发放的特别股权奖励的授予日期价值，奖励的范围从年度奖金目标的大约200%到首席运营官Subramaniam的近265%和首席执行官史密斯的200%不等。4(即使在这里，我们在使用特别股权奖励的授予日期值时也是保守的，因为考虑到联邦快递自疫情袭击的最初冲击以来的股票表现，到AIC支付时已经大幅增加了这些奖励的价值--下面将讨论这一点。)
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1进一步加剧了人们对薪酬委员会围绕疫情决策的担忧，因为该委员会决定，在最初的奖励未能支付后，实际上将当时的首席运营官艾伦·格拉夫(Alan Graf)与2020财年每股收益挂钩的575,000美元特别激励机会转化为同等金额的COVID领导层奖金。这笔支出在2021财年薪酬摘要表中的“奖金”列中报告。
2这些计算是基于联邦快递提供的Black-Scholes期权估值。然而，我们自己对奖励的估值基于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型，与机构股东服务公司使用的参数大致一致，产生的期权价值要高得多。在此基础上，CEO史密斯的特别期权奖励相当于其AIC目标奖励的75%，而COO Subramaniam的特别奖励总计为其AIC目标的150%。
股票期权授予在大流行不确定性中提供较差的一致性
至关重要的是，考虑到公司股票在2021财年的大幅升值-公司的主要竞争对手联合包裹服务公司(United Parcel Service，Inc.)基本上也是如此，以股票期权的形式授予首席执行官史密斯和首席运营官萨布拉马尼亚姆的特别奖励可能会被证明是特别有利可图的。
我们注意到，截至本财年末，首席执行长史密斯的特别期权奖励金额为640万美元，相当于授予日期价值的560%，而首席运营官萨勃拉曼尼亚姆的特别期权奖励价值为480万美元。在此基础上，首席执行官史密斯当年的有效年度奖金(期权的现金价值和现金支付)接近1000万美元，而他授予的期权总额(包括定期奖励和特别奖励)约为5000万美元。当然，这一薪酬仍然存在风险，尚未授予，但它指向了一个更大的问题：从留任和激励的角度来看，为什么有必要向首席执行官史密斯提供如此大的期权奖励，以及一项特别的奖励？自1998年以来一直担任首席执行官，并持有8%股权的首席执行官史密斯创建了这家公司，他肯定有适当的激励措施来推动股东价值。仅在过去12个月里，首席执行官史密斯所持联邦快递的价值就增加了近9亿美元。
摘要
毫无疑问，2021财年对联邦快递来说是最不寻常的一年-从最初大流行的冲击到随后的电子商务爆炸和更广泛的经济反弹。当然，这给薪酬委员会 带来了独特的挑战。然而，联邦快递高管并不是唯一这样做的人，然而，他们似乎是薪酬结构的稀有受益者，这种薪酬结构在经济低迷期间为他们提供了财务保障(特别股权奖励)，随后随着递送需求激增(AIC的恢复)，出现了上行机会。其结果是，过高的奖金削弱了薪酬结构其他要素提供的绩效薪酬一致性(例如，我们之前批评了长期激励计划中强劲的高于目标的薪酬，我们注意到LTI连续第二年未能支付，与2019年和2020年令人失望的表现一致)。
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3个人的非CEO NEO支出根据个人目标的表现略有不同，从目标的143%到150%不等。
4关键的是，在我们的期权估值模型下，首席执行官史密斯的奖励价值是其AIC目标的225%，首席运营官萨勃拉曼尼亚姆的奖励价值接近300%。
如果没有更严格的理由--特别是涉及到CEO史密斯的留任和激励--我们认为支持等同于二次探底的做法不符合股东的利益。因此，我们恳请您反对公司在委托书中的第二项支付权。
有关这些问题的更多信息，请联系卡车司机资本策略部迈克尔·普赖斯-琼斯，电子邮件：mpryce-jones@team ster.org。
真诚地
肯·霍尔
秘书长-司库
KH/Cz
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