根据2021年1月20日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-238020
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 

表格F-3
注册声明
下
1933年证券法


百利安网络有限公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
 
以色列
  
不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
标识号)
 
哈罗克明街26号
霍伦5885849，以色列
电话：(+972)(73)398-1000
  
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 

 
Intercept Interactive Inc.d/b/a底音
世贸中心一号77层A套房，
纽约，NY 10007
电话：(212)685-8000
  
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
 

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：
沙查尔·哈达尔(Shachar Hadar)博士
乔纳森·M·内森(Jonathan M.Nathan)
梅塔尔|律师事务所
阿巴·希莱尔银路16号
拉马特·甘52506(以色列)
电话：(+972)(3)610-3100
  
迈克尔·卡普兰
牙生·克什瓦尔加
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-4000


建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。
 
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
 
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。
 
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记 声明编号。档案号333-238020
 
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。☐
 
如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法规则462(E) 向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐
 
如果此表格是根据证券法规则413(B)规则 注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐
 
根据1933年证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否是新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
 

注册费的计算

 
拟注册的各类证券的名称
  
须登记的款额(1)(5)
    
拟议数
最大
聚合
产品
价格(1)(2)
    
注册费金额(3)(4)
  
普通股，面值0.03%新谢克尔*
  


   
$
 10,992,750
    
$
 1,199.31
  

(1)
表示正在登记的额外普通股数量，面值为0.03新谢克尔。不包括注册人之前在F-3表格注册表(第333-238020号文件)上注册的证券，该注册表已于2020年5月6日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交，并于2020年5月15日宣布生效(“预先注册表”)。
 
(2)
规则457(O)根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，以建议的最高总发行价为基础
 
(3)
注册人之前在先行注册书上登记的证券总额高达55,000,000美元，将由注册人出售的证券以及将由出售股东出售的5,060,729股普通 股(面值0.03新谢克尔)，将在构成先行注册书一部分的招股说明书的附录中列出。2021年1月20日， 注册人提交了关于注销二级注册股票的先前注册说明书表格F-3/A的修正案。根据证券法第462(B)条的规定，兹登记建议最高发行总价为10,992,750美元的额外证券，其中包括在承销商行使购买额外普通股的选择权后可发行的普通股。
 
(4)
根据《证券法》第457(P)条的规定，注册人已经抵消了1,199.31美元，这是与根据先前注册表注销5,060,729股未售出普通股(面值0.03新谢克尔)相关的申请费的部分美元金额，与表格F-3中本注册表(以下简称注册表)的注册申请费金额相比，该金额为1,199.31美元，即与注销5060,729股未售出普通股(面值0.03新谢克尔)相关的申请费的部分美元金额。

(5)
根据证券法第457(O)条的规定被省略。

本注册声明将在根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交文件后生效。

 
说明性注释和并入
某些资料可供参考

根据证券法第462(B)条的规定，本注册表是关于Perion Network，Ltd.的额外普通股(面值为0.03新谢克尔)的注册。本注册说明书包括注册说明书正面页、本页、签名页、证物索引、律师对正在注册的证券的合法性的意见以及相关同意书和会计师的 同意书。本注册声明与之前的注册声明相关。根据规则462(B)，事先注册声明的内容，包括证物和授权书，通过引用 并入本注册声明。
 
II-1
展品索引
 
证物编号：
  
公文
     
5.1*
梅塔尔意见|律师事务所，为注册人提供以色列法律顾问
     
23.1
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员
     
23.2
Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员(作为Content IQ LLC的审计师)
     
23.3*
美达|律师事务所同意(见附件5.1)
     
24.1*
授权书(包括在2020年5月6日提交给证监会的先前 登记声明(第333-238020号文件)的签名页上，证监会于2020年5月15日宣布生效，并通过引用并入本文)

*
之前提交的。
 
II-2

签名
 
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年1月20日在以色列国霍伦市正式安排 本注册声明由其正式授权的签名人代表其签署。
 
 
依据：
/s/Doron Gerstel
  
   
姓名：
多伦·格斯特尔(Doron Gerstel)
  
   
标题：
首席执行官
  

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
 
签名
标题
日期
     
*
董事会主席
2021年1月20日
埃亚尔·卡普兰
    
     
/s/Doron Gerstel
首席执行官兼董事
2021年1月20日
多伦·格斯特尔(Doron Gerstel)
(首席行政主任)
  
     
/s/毛兹·西格隆
首席财务官
2021年1月20日
毛兹·西格隆
(首席财务会计官)
  
     
*
导演
2021年1月20日
Dror Erez
    
     
*
导演
2021年1月20日
乔伊·马库斯
    
     
*
导演
2021年1月20日
拉米·施瓦茨
    
     
*
导演
2021年1月20日
萨里特·费龙
    
     
*
导演
2021年1月20日
迈克尔·沃豪斯
    

II-3
签名
 标题 日期
     
Intercept Interactive Inc.
在美国的授权代表
2021年1月20日
D/B/A底音
    

*以下签名者在此签名，根据上述签字人签署并于2020年5月6日提交给委员会的授权书，签署并签署本注册声明。

依据：
/s/Doron Gerstel
    
 
姓名：多伦·格斯特尔(Doron Gerstel)
    
 
头衔：导演
    

 
II-4