美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 |
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在截至本季度末的季度内 |
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或 |
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根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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的过渡期 至 |
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委托文件编号： |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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( |
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(注册人电话号码，包括区号) |
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不适用 |
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(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐大型加速滤波器 |
☒ |
☐非加速文件服务器 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
2021年8月27日发行的普通股数量，每股面值0.01美元
鞋业嘉年华，Inc.
表格10-Q的索引
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
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简明合并损益表 |
4 |
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股东权益简明合并报表 |
5 |
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现金流量表简明合并报表 |
6 |
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简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
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第四项。 |
管制和程序 |
22 |
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第II部 |
其他信息 |
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第1A项。 |
风险因素 |
23 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
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第6项 |
陈列品 |
24 |
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签名 |
25 |
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2
鞋业嘉年华，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
鞋业嘉年华，Inc.
压缩合并资产负债表
未经审计
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(单位为千，共享数据除外) |
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2021年7月31日 |
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2021年1月30日 |
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2020年8月1日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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商品库存 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--网络 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延补偿 |
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其他 |
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总负债 |
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股东权益： |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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国库股，按成本价计算， *股票和 |
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总股东权益 |
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总负债与股东权益 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并损益表
未经审计
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(单位为千，每股数据除外) |
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十三 已结束的几周 2021年7月31日 |
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十三 已结束的几周 2020年8月1日 |
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二十六岁 已结束的几周 2021年7月31日 |
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二十六岁 已结束的几周 2020年8月1日 |
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净销售额 |
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销售成本(包括购买、分销 (成本和入住费) |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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营业收入/(亏损) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收益/(亏损) |
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所得税费用/(福利) |
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净收益/(亏损) |
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每股净收益/(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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加权平均股价： |
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基本信息 |
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稀释 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
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鞋业嘉年华，Inc.
简明合并股东权益表
未经审计
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十三周结束了 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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收益 |
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宣布的股息($ |
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员工购股计划购买 |
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购买国库普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2021年7月31日的余额 |
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2020年5月2日的余额 |
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宣布的股息($ |
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员工为缴税而交出的股份 对限制性股票的评论 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2020年8月1日的余额 |
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二十六周结束 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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财务处 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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已发布 |
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财务处 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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总计 |
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2021年1月30日的余额 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并现金流量表
未经审计
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(单位：千) |
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二十六岁 已结束的几周 2021年7月31日 |
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二十六岁 已结束的几周 2020年8月1日 |
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经营活动的现金流 |
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净收益/(亏损) |
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$ |
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) |
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调整以将净收益/(亏损)调整为净现金 经营活动提供的费用： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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退休损失和资产减值 |
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递延所得税 |
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非现金经营租赁费用 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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商品库存 |
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经营租约 |
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应付账款和应计负债 |
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其他 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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购置物业和设备 |
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对有价证券和其他有价证券的投资 |
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其他 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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信用额度下的借款 |
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按信用额度付款 |
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发行股票所得款项 |
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支付的股息 |
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购买国库普通股 |
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员工为购买限制性股票缴税而交出的股票 |
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) |
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) |
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用于融资活动的净现金 |
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) |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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现金流量信息的补充披露： |
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在计息期间支付的现金 |
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$ |
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所得税期间支付的现金 |
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$ |
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已发生但尚未支付的资本支出 |
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$ |
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已宣布但尚未支付的股息 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
鞋业嘉年华，Inc.
简明合并财务报表附注
未经审计
注1-陈述依据
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为客户提供在我们任何门店或在线购物的便利。*我们为客户提供各式各样的服装、休闲和运动鞋以及配件，供男性、女性和儿童使用，重点是国家名牌。我们通过独特、有趣和促销的营销努力将我们的零售理念与竞争对手区分开来。*我们是一家印第安纳州公司，最初于1993年在特拉华州成立，1996年在印第安纳州重新注册。在本Form 10-Q季度报告中提及的“鞋业嘉年华”、“我们”和“公司”是指鞋业嘉年华公司及其子公司。
吾等认为，随附之未经审核简明综合财务报表及附注乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务资料之规则及规定编制，并载有所有正常经常性调整，以公平列报吾等于所呈列期间之财务状况、经营业绩及现金流量。通常包括在简明综合财务报表附注中的某些信息和披露已在证券交易委员会的规则和法规允许下被浓缩或遗漏，尽管我们相信披露足以使所提供的信息不具误导性。过渡期的经营结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一起阅读。
2021年6月21日，我们的董事会授权对我们的普通股进行二合一的股票拆分，并以股息的形式实施。根据股票拆分，在2021年7月6日交易结束时，每位登记在册的股东每持有一股普通股，就可以额外获得一股普通股，并于2021年7月19日支付。在股票拆分完成后，我们的流通股从大约1410万股增加到大约2820万股。根据2017年股权激励计划和员工购股计划的规定，并根据董事会薪酬委员会的决定，对以下项目进行了调整，以公平反映股权分置的效果：
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• |
预留和可供发行的股票数量； |
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• |
需给予流通股奖励的股票数量； |
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• |
我们已发行股票增值权的行使价格和最大收益；以及 |
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|
• |
根据2017年计划授予的与我们的优秀业绩股票单位相关的年度稀释每股净收入目标。 |
本季度报告(Form 10-Q)中的所有股票和每股金额均使股票拆分生效，并已在所有呈报期间进行追溯调整。
注2-每股净收益/(亏损)
下表列出了每股基本和稀释后净收益/(亏损)的计算方法，如随附的简明综合收益表的正面所示：
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十三周结束了 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入： |
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网络 收入 |
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股票 |
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每股收益 金额 |
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网络 收入 |
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股票 |
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每股收益 金额 |
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可用于基本普通股的净收入 每股收益和基本净收入 |
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稀释后每股净收益： |
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净收入 |
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以股份为基础的薪酬转换 *安排 |
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稀释后普通股的可用净收入 每股收益和稀释后每股净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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7
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二十六周结束 |
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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|
(单位为千，每股数据除外) |
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每股基本净收入/(亏损)： |
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网络 收入 |
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股票 |
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每股收益 金额 |
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网络 损失 |
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股票 |
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每股收益 金额 |
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可供基本普通股使用的净收益/(亏损) 每股收益和基本净收益/(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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稀释后净收益/每股亏损： |
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净收益/(亏损) |
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( |
) |
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以股份为基础的薪酬转换 *安排 |
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稀释后普通股的可用净收益/(亏损) 普通股和稀释后每股净收益/(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股每股基本净收益/(亏损)的计算是以期内已发行普通股的加权平均数为基础的。每股摊薄净收益/(亏损)的计算依据是加权平均已发行股份数加上假定归属于涉及限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的股份结算补偿安排后将会发行的稀释增量股份。在2020财年开始时尚未支付的这些奖励中，有一小部分拥有不可没收的分红权利。
附注3-最近发布的会计声明
财务会计准则委员会发布了与参考利率改革相关的指导意见，该指导意见解决了由于预计LIBOR将停止作为广泛使用的参考利率而可能需要进行的合同修改。该指导意见立即生效，但仅适用于2022年12月31日之前的合同修改。*我们的信贷安排目前允许基于LIBOR的借款，并在2020年修订后，包含了规定在LIBOR停止的情况下更换基准的条款。*当LIBOR停止时，我们将采用这一指导意见，预计不会有
附注4--与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性
一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发严重扰乱了我们的行动。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。美国政府以及绝大多数州和地方市政当局采取了前所未有的措施来控制新冠肺炎的传播，并提供刺激措施，以缓解不断恶化的经济状况和不断上升的失业率。
从2020财年第一季度开始，新冠肺炎疫情开始对我们的运营、销售和成本产生重大影响。这些影响包括我们的实体店从2020年3月19日起暂时关闭，客流量和销售额减少，我们客户群的经济状况恶化，以及我们的全球供应链受到一些干扰。*我们从2020年4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开业实体店。到2020财年第二季度初，大约
截至2021年7月31日，我们没有任何门店因疫情而关闭，也没有在2021财年前六个月长时间关闭。在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的财务状况和运营结果。
8
附注5-公允价值计量
与公允价值计量相关的会计准则对公允价值进行了界定，并在权威文献中为公允价值计量提供了一致的框架。估值技术基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了容易从独立来源获得的数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。本指引仅适用于其他指引要求或允许对资产和负债进行公允价值计量的情况。指导意见没有扩大公允价值计量的使用。建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入划分为三个大的级别：
|
|
• |
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价； |
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|
• |
第2级-直接或间接可观察到的类似资产或负债在活跃或不活跃市场的报价；以及 |
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|
• |
3级-未经市场数据证实的重大不可观察的输入。一般来说，这些公允价值计量是基于模型的估值技术，如贴现现金流，并基于现有的最佳信息，包括我们自己的数据。我们长期资产的公允价值是使用以收入为基础的方法估计的，并被归类在估值层次的第三级。 |
金融工具的公允价值
下表列出了在2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日按公允价值经常性计量的金融工具。
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公允价值计量 |
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(单位：千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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截至2021年7月31日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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有价证券-为基金提供资金的共同基金 *递延补偿 |
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总计 |
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截至2021年1月30日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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截至2020年8月1日 |
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现金等价物-货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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在2021财年第二季度，我们投资了大约
由于现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的短期性质，其公允价值接近其账面价值。
长期资产减值测试
如果事件或情况表明账面价值可能无法收回，我们会定期评估长期资产的减值情况。当资产的账面价值超过预期的未来使用现金流时，长期资产的账面价值被视为减值。长期资产被分组，评估是在存在可识别现金流的最低水平进行的，这通常是在商店层面。商店级别的资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果存在可识别现金流，则对长期资产进行评估。商店级别的资产分组通常包括财产和设备以及经营租赁使用权资产。如果存在可识别现金流的最低水平进行评估，则认为长期资产的账面价值已减值。如果资产的账面价值超过预期的未来现金流，则认为长期资产的账面价值已减值商店未贴现的未来现金流被确定为低于商店资产的账面价值，减值损失计入估计公允价值和账面价值之间的差额。减值资产调整为估计公允价值，如果适用，减值损失计入销售、一般和行政费用。如果经营租赁使用权资产减值，我们将在剩余租赁期内按直线摊销剩余使用权资产。.
我们使用商店特定现金流假设来估计我们长期资产的公允价值，折现率与此类资产涉及的风险相称，同时纳入市场假设。*我们的估计是基于收益的方法，考虑到每个地点剩余租赁期的预期现金流。这些预测主要基于
9
管理层对店面销售额的估计，对未来租约续约选择权的行使，以及这家商店对现金流，就其性质而言，包括对当前举措将如何影响未来业绩的判断。我们估计经营的公允价值。租赁使用适用于租赁资产的租金的市值的使用权资产，使用剩余租赁期进行贴现。
外部因素，如商店所处的当地环境，包括商店的流量和竞争，根据它们对销售趋势的影响进行评估。销售和营业收入假设的变化或外部因素的不利变化可能会对估计的未来现金流产生重大影响。但是，预计现金流的增加或减少可能会对这些资产的公允价值产生重大影响，这可能会对所记录的减值产生影响。如果实际经营结果或市场状况与预期的不同，我们某些资产的账面价值可能被证明是无法收回的，我们未来可能会产生额外的减值费用。
在截至2021年7月31日的13周和26周内，我们记录的减值费用为$
注6-基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括根据我们的股东批准的鞋业嘉年华公司2017股权激励计划以限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票的形式发放的基于股票结算的奖励。此外，我们还确认通过我们的员工股票购买计划出售给员工的股票折扣和现金结算的股票增值权的基于股票的薪酬支出。在截至2021年7月31日的13周和26周内，员工股票购买计划的基于股票的薪酬支出为$
股份结算股权奖
下表汇总了我们的限制性股票单位和绩效股票单位的事务处理：
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数量 股票 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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限制性股票单位和绩效股票单位 *2021年1月30日 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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限制性股票单位和绩效股票单位 *2021年7月31日 |
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$ |
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在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内归属的限制性股票单位和绩效股票单位在授予日的公允价值总额为$
下表汇总了我们的限制性股票和其他股票奖励的交易：
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数量 股票 |
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加权的- 平均资助金 公允价值日期 |
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2021年1月30日的限制性股票 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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( |
) |
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没收或过期 |
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2021年7月31日的限制性股票 |
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$ |
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10
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内授予的限制性股票和其他股票奖励的加权平均授予日期公允价值为$
下表汇总了所有股票结算股权奖励(限制性股票单位、绩效股票单位和限制性股票奖励)确认的基于股票的薪酬支出信息：
|
(单位：千) |
|
十三 截至2021年7月31日的几周 |
|
|
十三 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六岁 截至2021年7月31日的几周 |
|
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二十六岁 截至2020年8月1日的几周 |
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基于股票的薪酬费用 *确认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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额外所得税(福利)/奖励归属费用 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2021年7月31日，约为美元
现金结算的股票增值权
现金结算的股票增值权(“SARS”)授予某些非执行员工。每个特别行政区的持有人在行使其既得股份时，有权获得相当于我公司股票在行使日的收盘价减去行权价格的现金，并定义了最高收益。2021年财政年度第一季度授予的SARS将于2022年3月31日归属并完全可行使，任何未行使的SARS将于2024年3月31日到期。2020财年第一季度授予的SARS将于3月31日归属并完全可行使。2021年，2020财年第一季度拨款中剩余的未行使SARS是在2021财年第二季度行使的。2019年第一季度发放的SARS被授予，并于2020年3月31日全面行使。2019年第一季度剩余的未行使SARS赠款在2021财年第一季度行使。发放的SARS规定的最高收益为$
下表为严重急性呼吸系统综合症的活动摘要：
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数量 股票 |
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加权的- 平均值 行权价格 |
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加权的- 平均值 剩余 合同 期限(年) |
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截至2021年1月30日的未偿还金额 |
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授与 |
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没收或过期 |
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练习 |
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截至2021年7月31日未偿还 |
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这些赔偿责任的公允价值在每个报告期内使用三项式网格模型重新计量，直至结算日。基于股票的薪酬费用的增加或减少在归属期间确认，或对于既得奖励立即确认。截至2021年7月31日，尚未支付的特区奖项的加权平均公允价值为$。
公允价值是在以下假设下使用三项式网格模型估计的：
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2021年7月31日 |
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2020年8月1日 |
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无风险利率收益率曲线 |
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预期股息收益率 |
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预期波动率 |
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最长寿命 |
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锻炼多次 |
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最高支付额度 |
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员工离职率 |
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无风险利率以报告期结束时生效的美国公债收益率曲线为基础。预期股息收益率是基于我们历史上的季度现金股息，并假设季度股息将继续保持在
11
这个价格。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性。锻炼倍数和员工退职率分别为已计算基于历史数据。
下表汇总了有关确认为SARS的基于股票的薪酬费用的信息：
|
(单位：千) |
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十三 截至2021年7月31日的几周 |
|
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十三 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六岁 截至2021年7月31日的几周 |
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二十六岁 截至2020年8月1日的几周 |
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基于股票的薪酬费用 *确认的所得税效应 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按法定税率计算的所得税效力 |
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截至2021年7月31日，约为$
注7-收入
按产品类别划分的收入分类
收入按以下产品类别分类。截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的净销售额和净销售额百分比如下：
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(单位：千) |
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十三周 截至2021年7月31日 |
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十三周 截至2020年8月1日 |
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非田径项目： |
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田径： |
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男士洗手间 |
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(单位：千) |
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二十六周 截至2021年7月31日 |
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二十六周 截至2020年8月1日 |
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非田径项目： |
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女装 |
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田径： |
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男士洗手间 |
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儿童用品 |
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总计 |
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配件和其他 |
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总计 |
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12
会计政策与履约义务
我们是一家多渠道的家庭鞋类零售商，通过我们的电子商务平台提供在我们的实体店购物或在线购物的便利。作为我们多渠道战略的一部分，我们提供鞋子2U，这一计划使我们能够将产品发货到客户家中或选定的商店，如果产品在特定商店没有库存。我们还为我们的客户提供“在线购买，店内提货”服务。例如，“在线购买，店内提货”为我们的客户提供本地提货的便利。
对于我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，控制权在销售点转移。*这也包括上面描述的“在线购买，店内提货”场景，还包括当客户选择在实体店提货时，通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。对于通过客户选择送货上门的电子商务平台进行的销售，我们在产品发货时转移控制权并确认收入。在我们的实体店，我们履行我们的履约义务，当客户拥有产品时，我们会在销售点转移控制权并确认收入，其中包括客户选择在实体店提货时通过我们的Shoes 2U计划进行的销售。这也包括当顾客选择送货上门时，通过我们的鞋子2U计划进行的销售。
我们向客户提供包括优惠券、折扣和免费商品在内的销售激励措施。我们的销售额是扣除此类激励措施以及退货和津贴后记录的。如果激励措施涉及免费商品，则该商品记录为零销售，成本计入销售成本。我们礼品卡收入在兑换时确认。*当客户购买商品作为我们奖励计划的一部分时，我们在购买的商品和忠诚度奖励积分之间分配交易价格，并根据估计的客户兑换确认忠诚度收入。
交易价格和付款条件
交易价格是我们期望从客户那里获得的对价金额，在购买时减去任何规定的促销折扣。交易价格可能会因允许客户更换或退还产品以获得退款的条款而变化。交易收据中反映的与客户的隐含合同说明了销售的最终条款，包括描述、数量、以及购买的每件产品的价格。如果客户同意合同中规定的价格，该价格在合同期限内不会变化，并且可能包括抵消运输成本的收入。政府当局征收的其他税，如销售税，不包括在净销售额中。
我们的实体店在销售点接受客户的各种支付方式。其中包括现金、支票、信用卡/借记卡和礼品卡。我们的电子商务平台接受信用卡/借记卡、贝宝(PayPal)、Apple Pay、卡拉纳(Klarna)和礼品卡作为支付方式。为产品支付的款项通常是在控制权移交给客户时收取的，无论是在销售点还是在客户订单发货时。对于鞋子2U交易，客户可以在销售点订购产品。客户预付费用，未赚取的收入被记录为合同负债。*当控制权转移给客户时(即产品被客户提货或发货给客户时)，我们确认相关收入。与我们的Shoes 2U计划相关的未赚取收入在我们于2021年7月31日、2021年1月30日或2020年8月1日的合并财务报表中并不重要。
退货和退款
我们根据历史经验建立了一项免税额，以估算退货和退款交易。这项免税额被记录为销售额的减少，相应的退款负债记录在应计负债和其他负债中。商品库存的估计成本被记录为销售成本的减少和商品库存的增加。 大约$
合同责任
当客户兑换礼品卡时，礼品卡的发放被记录为合同责任的增加和合同责任的减少。估计的破损是根据历史破损百分比确定的，并根据预期的礼品卡使用量确认为收入。*当存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，我们不记录破损收入。 在2021年7月31日、2021年1月30日和2020年8月1日，大约为$
13
我们的Shoe Perks奖励计划允许客户积累积分，并为客户提供赚取奖励的机会。Shoe Perks下的积分主要是通过以下方式获得的任何一个我们的多渠道销售点*一旦达到一定的积分门槛，客户将获得奖励证书，该证书是可以兑换的穿过我们的任何一个人销售渠道.
当Shoe Perks客户购买时，我们根据相对独立的销售价格在购买的商品和赚取的忠诚度奖励积分之间分配交易价格。分配给积分计划的部分被记录为预期兑换奖励的合同责任。*然后我们根据客户兑换奖励的估计确认收入，其中包括使用历史汇率预计到期的积分。在截至2021年7月31日的13周和26周内，收入约为$
附注8-租契
我们租赁我们所有的实体店和我们的单一配送中心，目前的租赁期将于#年到期。
截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周，我们的简明综合收益表中报告的租赁成本，包括相关的公共区域维护(“CAM”)、财产税和保险，如下所示：在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周内，租赁成本(包括相关的公共区域维护(CAM)、财产税和保险)如下：
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(单位：千) |
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十三 截至2021年7月31日的几周 |
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十三 截至2020年8月1日的几周 |
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二十六岁 截至2021年7月31日的几周 |
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二十六岁 截至2020年8月1日的几周 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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CAM、财产税和保险 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
可能影响未来业绩的因素
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性。*许多因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就或行业结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括但不限于：新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻部署的努力，包括政府刺激消费者支出的影响，以及大流行对我们运营的整体影响，包括影响我们的门店、供应链和分销流程、经济状况以及金融市场波动；我们门店所在的美国大陆和波多黎各地区的总体经济状况；经济衰退和失业率的影响和持续时间；整体零售环境的变化，尤其是服装和鞋类零售业的变化；我们创造销售增长的能力；我们成功驾驭越来越多的在线零售商购买时装的能力，以及对我们实体店的交通和交易的影响；我们门店所在的露天购物中心的成功及其对我们吸引客户到我们门店的能力的影响；我们吸引客户到我们的门店的能力国家和国际安全担忧对零售环境的潜在影响；我们库存管理的有效性, 包括我们管理关键商品供应商关系和新出现的直接面向消费者的计划的能力；我们与其他主要供应商关系的变化；我们在工资和/或通胀环境中控制成本和满足劳动力需求的能力；我们与中国和其他主要鞋类制造商之间的政治和经济环境、贸易关系状况的变化，以及贸易政策和关税变化的影响；竞争和定价的影响；我们成功管理和执行我们的营销计划并保持积极的品牌认知和认知度的能力天气变化，包括受气候变化影响的模式；消费者购买趋势的变化以及我们识别和应对新兴时尚趋势的能力；我们分销或信息技术运营中断的影响；自然灾害、其他公共卫生危机、政治危机、内乱和其他灾难性事件对我们的运营和供应商的运营的影响，以及对消费者信心和总体采购的影响；与零售业季节性相关的风险；未经授权披露或滥用有关客户、供应商和员工的个人和机密信息的影响，包括我们成功执行业务战略的能力，包括以可接受的租赁条款获得理想的商店位置的能力，我们实施和适应新技术和系统的能力，我们以及时和有利可图的方式开设新门店的能力，包括我们进入主要新市场的能力, 以及有足够的资金来实施我们的业务计划；与关闭表现不佳的门店相关的成本高于预期；制造商无法及时交付产品；进口商品成本增加或流动中断；美国监管变化(包括最低工资法律和法规)以及我们制造商所在国家的影响；我们正在或可能参与的诉讼或监管程序的解决；资本和信贷市场的持续波动和中断；有关影响我们的风险因素的更详细讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，以及我们截至2021年5月1日的季度报告Form 10-Q中第II部分的第1A项以及本季度报告中Form 10-Q的第II部分第1A项中的“风险因素”一节，请参阅本公司截至2021年5月1日的季度报告Form 10-Q中的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分和Form 10-Q季度报告中的第II部分中的“风险因素”部分，以及Form 10-Q季度报告中的第II部分中的“风险因素”部分。
一般信息
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在提供信息，帮助读者更好地了解和评估我们的财务状况和经营结果。我们鼓励您结合我们的简明综合财务报表及其注释(包括在本季度报告的Form 10-Q第一部分第1项中)以及我们提交给SEC的截至2021年1月30日的Form 10-K财年的年度报告来阅读本文。
我们的业务概述
鞋业嘉年华，Inc.是美国最大的家庭鞋类零售商之一，为顾客提供在我们的任何门店、我们的移动应用程序或www.shoecarnival.com在线购物的便利。*我们的门店将有竞争力的定价与鼓励客户参与的促销、高能的店内环境相结合，为每一次购物体验注入乐趣和兴奋。*我们相信，我们独特的购物体验给我们带来了各种竞争优势，包括增加多个单位的销售额；建立忠诚的回头客基础；创造口碑广告；通过特别促销和限时销售，类似的客户体验也反映在我们的电商平台上。
我们的目标是成为面向整个家庭的流行品牌和自有品牌鞋类的多渠道首选零售商。我们的产品种类，无论是在实体店购物，还是在我们的电子商务平台上购物，都包括连衣裙和休闲鞋、凉鞋、靴子和种类繁多的运动鞋。我们普通的实体店销售四大类鞋子-女装、男装、儿童鞋和运动鞋，以及广泛的配饰。我们的鞋类是按类别和品牌组织的。
15
过道内的声明。这些品牌声明在整个商店的端盖和在线标牌上都有品牌标识来强调。我们的标识可能会突出供应商的产品供应或促销活动，或者可能会通过以下方式突出季节性或生活方式声明对来自多个供应商的相似鞋类进行分组。我们的100多家实体店都有很强的耐克品牌，在店内突出耐克的产品，我们希望要添加 至少100个到2023年，我们的实体店将有更多的耐克门店。我们的电子商务平台为客户提供一样的各式各样的商品在所有类别的鞋类中某些情况下的扩展选项.
关键会计政策
我们在报告财务结果时使用判断。这一判断部分基于我们的历史经验，并纳入了当前总体经济气候和公司具体情况的影响。然而，由于未来事件和经济状况本身具有不确定性，我们的实际结果可能与这些估计大不相同。我们需要更重大判断的会计政策包括与商品库存、长期资产估值、租赁和所得税有关的政策。我们在本财年的10-K表格年度报告中讨论了需要更重大判断的会计政策。这些关键的会计政策也没有实质性的变化。
有关新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的信息
我们继续密切监测和管理新冠肺炎疫情的影响，我们客户、员工和业务合作伙伴的安全和福祉仍然是重中之重。在可预见的未来，新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的运营、供应链、分销流程、整体经济状况和消费者支出产生重大影响。
为了应对新冠肺炎疫情，我们所有的实体店从2020年3月19日起暂时关闭。我们的电子商务平台继续运营，随着客户将购买转移到我们的在线渠道，我们的电子商务销售额在2020财年大幅增长。*我们从2020年4月下旬开始根据适用的公共卫生指南重新开放我们的实体店。因此，在2020财年第一季度，我们几乎所有的实体店都关闭了大约50%。到2020财年第二季度初，我们大约50%的门店重新开张，到2020年6月初，我们几乎所有的门店都重新开张。*截至2021年7月31日，我们没有任何门店因疫情而关闭或在2021财年前六个月的较长时间内关闭。
行动结果汇总信息
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店铺数量 |
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商店广场镜头 |
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起头 |
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结束 |
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网络 |
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端部 |
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可比 |
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截至的季度 |
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期间的 |
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开封 |
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关着的不营业的 |
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期间 |
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变化 |
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|
期间的 |
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商店销售额(1) |
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|||||||
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2021年5月1日 |
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383 |
|
|
|
0 |
|
|
|
6 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(46,000 |
) |
|
|
4,100,000 |
|
|
|
125.8 |
% |
|
2021年7月31日 |
|
|
377 |
|
|
|
1 |
|
|
|
0 |
|
|
|
378 |
|
|
|
12,000 |
|
|
|
4,112,000 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
383 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
378 |
|
|
|
(34,000 |
) |
|
|
4,112,000 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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2020年5月2日 |
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392 |
|
|
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0 |
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|
|
2 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
|
2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
392 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(88,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
(1) |
可比门店销售额是我们的一个关键业绩指标。可比门店销售额包括在期初此类门店盛大开业后已开业整整13个月的门店，包括那些已搬迁或改建的门店。因此，最近开业或关闭的门店不包括在可比门店销售额中。*由于我们的多渠道零售商战略，我们将电子商务销售纳入我们的可比门店销售额。*由于我们的多渠道零售商战略，我们将电子商务销售视为我们实体店的延伸 |
16
下表列出了我们在所指时期的经营结果，以净销售额的百分比表示：
|
|
十三 已结束的几周 2021年7月31日 |
|
|
十三 已结束的几周 2020年8月1日 |
|
|
二十六岁 已结束的几周 2021年7月31日 |
|
|
二十六岁 已结束的几周 2020年8月1日 |
|
||||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本(包括购买、分销和 ((入住费)) |
|
59.1 |
|
|
|
72.5 |
|
|
|
59.7 |
|
|
|
74.6 |
|
|
毛利 |
|
40.9 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
40.3 |
|
|
|
25.4 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
22.9 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
27.4 |
|
|
营业收入/(亏损) |
|
18.0 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税费用/(福利) |
|
4.7 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
净收益/(亏损) |
|
13.3 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
13.2 |
% |
|
|
(1.4 |
)% |
鉴于新冠肺炎疫情对我们2020财年第二季度和今年迄今业绩的重大影响，我们在此次MD&A中纳入了2021财年与2019年财年的某些比较，以提供有关我们2021财年运营业绩的进一步背景。
由于2021年7月19日作为股息支付给2021年7月6日登记在册的股东，本MD&A中的流通股和每股净收益信息已在所有期间进行了追溯调整。有关股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项中的附注1-“列报基础”。
截至2021年7月31日的第二财季执行摘要
2021财年第二季度又是一个破纪录的季度。2021财年第二季度的业绩在季度净销售额、毛利润、营业收入和每股稀释净收入方面都是我们历史上最高的，超过了之前在2021财年第一季度创下的纪录。在2021财年前六个月，我们稀释后每股净收入为3.05美元，超过了2020财年和2019年财年稀释后每股净收入的总和。
与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的可比门店销售额增长了11.4%，与2019财年第二季度相比增长了25.5%。但在2020财年第二季度，我们仍在重新开放因疫情而在整个5月份关闭的部分实体店。随着我们的实体店和美国经济重新开业，我们的销售额出现了显著增长；然而，2020年7月的销售额受到返校购物延迟的负面影响。由于疫情的爆发，我们2020财年的销售额在我们的电子商务平台上的权重也更大。2019年财年被认为是更正常的一年，因为它没有受到新冠肺炎的影响。
我们相信，我们的库存选择、更有针对性的促销战略、更强劲的经济(包括政府刺激计划的影响)以及更正常的返校购物季的回归，对我们2021财年第二季度的业绩产生了积极影响。与2020财年第二季度相比，实体店流量增长了23.1%，并接近2019财年第二季度大流行前的水平。2021财年第二季度，我们实体店产生的销售额比2020财年第二季度增长了25.8%，比2019财年第二季度增长了19.0%。我们电子商务平台产生的销售额与2020财年第二季度相比下降了44.4%，但与2019年第二季度相比增长了140%。我们的电子商务销售额约为10%。低于2020财年第二季度的20%，但高于2019财年第二季度的5%。
与2020财年第二季度相比，我们所有的非体育产品类别的门店销售额都出现了从两位数到低三位数的可比增长。不出所料，男性和女子体育类别出现了下降。在2020财年第二季度，所有体育类别的销售额都有所上升，这与应对新冠肺炎疫情的更积极的生活方式选择一致。与2019年第二季度相比，包括田径和儿童非体育用品在内的所有产品类别的门店销售额都出现了两位数的可比增长。除了这一增长之外，所有产品类别的门店销售额都出现了两位数的可比增长。除了这一增长之外，所有产品类别，包括田径和儿童非体育用品，都出现了两位数的可比门店销售额增长。卖出了更多的单位。
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2021财年第二季度的亮点和对一些关键举措的简要讨论如下：
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2021财年第二季度的净销售额再次创下3.322亿美元的历史季度纪录，超过了上一季度(2021财年第一季度)创下的历史最高纪录。 |
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2021财年第二季度的净收益为4420万美元，或每股稀释后收益1.54美元，而2020财年第二季度的净收益为1010万美元，或每股稀释后收益0.35美元。2021财年第二季度的净收益超过了之前任何季度或全年的纪录，包括超过了2021财年第一季度确认的业绩，后者在当时是创纪录的。 |
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在2021财年第二季度，我们实现了创纪录的季度毛利润1.358亿美元。毛利率占销售额的百分比与2020财年第二季度相比增长了13.4个百分点，达到创纪录的40.9%，与2019年第二季度相比增长了10.3个百分点，这得益于强劲的商品选择和更有针对性的促销活动。 |
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我们在2021财年第二季度没有借款，本季度末有1.639亿美元的现金、现金等价物和有价证券。 |
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在2021财年第二季度，我们继续增加Shoe Perks客户忠诚度计划的会员人数，与上一年第二季度相比增长了10%以上。截至2021年7月31日，该计划的总会员人数超过了2770万。我们相信，我们的Shoe Perks计划为我们提供了与最忠诚的购物者沟通、建立关系和互动的机会，我们相信这将导致客户对我们品牌的长期承诺。 |
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我们正在继续对我们的门店进行现代化改造，预计到2022年春季将有100家门店现代化，这是我们在未来三到五年内将三分之二的门店组合现代化的计划。 |
截至7月31日的第二季度运营业绩， 2021
净销售额
2021财年第二季度的净销售额达到创纪录的3.322亿美元，与2020财年第二季度相比增长了10.5%。与2020财年第二季度相比，可比门店销售额增长11.4%。与2020财年第二季度相比，实体店销售额增长25.8%，电子商务销售额下降44.4%。2021财年第二季度，电子商务销售额约占商品销售额的10%。
净销售额受到对我们商品的持续需求、返校购物季更正常的开始以及更强劲的经济(包括以消费者为基础的政府刺激措施的影响)的积极影响。此外，我们的部分门店在2020年5月期间因疫情而关闭。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度的净销售额受到了转换率和平均交易价格上升的有利影响，2019年第二季度的客流量接近大流行前的水平。
毛利
2021财年第二季度毛利润达到创纪录的1.358亿美元，与2020财年第二季度相比增加了5310万美元。2021财年第二季度的毛利率增至40.9%，而2020财年第二季度和2019财年第二季度的毛利率分别为27.5%和30.6%。商品利润率比2020财年第二季度增加了13.3个百分点，比2019财年第二季度增加了9.6个百分点。我们更有针对性的促销策略推动了比2020财年和2019年更高的商品利润率。与2020财年相比，2021财年第二季度销售的商品利润率进一步提高。在产品结构方面，2020财年第二季度成人运动类销售的比例更高，与其他鞋类相比，成人运动类销售的利润率通常较低。
与2020财年第二季度相比，我们的购买、分销和占用成本占销售额的百分比略有下降，因为运费和分销劳动力成本的上升在很大程度上抵消了销售额上升的杠杆效应。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A在2021财年第二季度增加了780万美元，达到7600万美元，而2020财年第二季度为6820万美元。2021财年第二季度，SG&A占净销售额的百分比相对稳定，为22.9%，而2020财年第二季度为22.7%，低于2019年第二季度的24.8%。与2020财年第二季度相比，2021财年第二季度SG&A的增长与我们持续创纪录的业绩相关，门店级别的工资和门店级别的激励性薪酬都有所增加占增长的大部分.
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所得税
2021财年第二季度的有效所得税税率为25.8%，而2020财年同期为29.6%。我们的所得税拨备是基于我们当前对年度有效税率的估计，并根据季度活动的需要进行调整。*上一年税率较高的主要原因是，由于财务表现改善，2020财年第一季度录得的净营业亏损结转逆转。对于整个2021财年，我们预计税率将与25.8%相当。
截至2021年7月31日的6个月的经营业绩
净销售额
2021财年到目前为止的净销售额为6.607亿美元，比上一年到目前为止的4.483亿美元增长了47.4%。净销售额的整体增长主要是因为2020财年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们的实体店暂时关闭了大约50%，一些门店关闭到2020年5月。与2020财年前六个月相比，我们的可比门店销售额增长了48.8%，与2019财年前六个月相比增长了28.1%。
毛利
2021财年前六个月的毛利润为2.659亿美元，与2020财年前六个月相比增加了1.518亿美元。2021财年前六个月的毛利率增至40.3%，而2020财年和2019财年分别为25.4%和30.1%。商品利润率比2020财年增长11.9个百分点，比2019财年增长8.8个百分点。*我们在整个2021财年更有针对性的促销策略推动了比2020财年和2019年更高的商品利润率。更标准的产品组合主要在2019年第二季度销售。
作为销售额的百分比，我们的购买、分销和占用成本比2020财年下降了2.9个百分点，比2019财年下降了1.4个百分点，这主要是由于销售额增加的杠杆效应。
销售、一般和行政费用
与2020财年的1.229亿美元相比，SG&A在2021财年前六个月增加了2570万美元，达到1.486亿美元。作为净销售额的百分比，SG&A在2021财年前六个月的杠杆率为22.5%，而2020财年和2019财年分别为27.4%和24.1%。
与2020财年前六个月相比，SG&A的增长主要与我们创纪录的业绩相关，表现在基于绩效的激励性薪酬、一般工资和随销售额变化的可变成本(如信用卡费用)的增加。SG&A的增长也是由于我们递延薪酬计划的市场回报波动、更高的股票薪酬以及2020财年认可的CARE Act工资留存税收抵免。商店水平的工资、支付给商店级别员工的激励措施以及基于业绩的年度薪酬构成了增长的主要部分。因此，几乎所有预计全年的年度绩效薪酬都已得到确认。
所得税
2021财年到目前为止的有效所得税税率为25.3%。在2020财年，所得税是一项福利，这是由于年初到目前为止的税前亏损和有利的离散税收调整的时机。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是2021年第二财季末手头的1.639亿美元现金、现金等价物和有价证券、运营产生的现金，以及我们1亿美元信贷安排下的可获得性。虽然持续的经济不确定性以及新冠肺炎疫情对客户行为的未来影响使得我们的运营现金流更难预测，但我们相信，当现金需求出现时，我们的资源将足以满足至少未来12个月的现金需求。我们现金的主要用途是营运资金，主要是库存购买、对我们商店的投资(如新商店、改建和搬迁)、配送中心计划、与我们的房地产租赁相关的租赁支付、潜在股息支付、我们股票回购计划下的潜在股票回购，以及资本项目融资，包括对新系统的投资。
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现金流-经营活动
2021财年前六个月，运营活动产生的净现金为7980万美元，而2020财年前六个月为2620万美元。运营现金流的增长主要是由于销售增加带来的现金收入增加，部分被库存购买以及运营费用和所得税的支付所抵消。
营运资金同比增加，截至2021年7月31日，营运资金总额为2.987亿美元，于2020年8月1日，营运资金总额为2,010万美元，这主要归因于现金和有价证券头寸的增加。截至2021年7月31日，我们的当前比率为2.5，而截至2020年8月1日，我们的当前比率为2.0。
现金流投资活动
我们用于投资活动的现金流出通常用于资本支出。*在2021财年前六个月，我们花费了1210万美元购买物业和设备，主要与我们的门店投资组合现代化计划有关。在2020财年前六个月，我们花费了720万美元购买房地产和设备，主要用于技术投资和正常的资产置换活动。
在2021财年第二季度，我们还向上市共同基金投资了约1750万美元，旨在缓解与我们的非合格递延薪酬计划相关的损益表波动性。截至2021年7月31日，我们递延薪酬计划的余额为1750万美元，其中610万美元被归类为应计负债和其他负债中的流动负债。
现金流-融资活动
我们用于融资活动的现金流出通常用于支付现金股息、股票回购或支付我们的信贷安排。我们普通股的股票既可以作为公开宣布的回购计划的一部分获得，也可以由我们在授予股权奖励时扣缴与员工工资税相关的预扣。我们来自融资活动的现金流入通常反映了根据我们的员工股票购买计划向员工发行的股票和我们的信贷安排下的借款。
在2021财年前六个月，用于融资活动的净现金为1030万美元，而2020财年前六个月为420万美元。*用于融资活动的净现金增加的主要原因是，在2021财年第二季度，与我们董事会授权的股票回购计划相关的股票回购了400万美元。*在2021财年，我们还增加了股息支付，更多的股票在股权奖励授予时被扣留。*在2021财年前六个月，我们没有在我们的信贷安排下借入或偿还资金。截至2021年7月31日，未偿还的信用信函为70万美元，我们的借款能力为9930万美元。
我们的信贷安排要求我们遵守各种金融契约。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表附注7-“债务”。截至2021年7月31日，我们遵守了这些公约。
资本支出
2021财年的资本支出，包括2021财年前六个月的实际支出，预计将在3000万至3500万美元之间，其中约2400万至2600万美元将用于新商店、搬迁和改建，约200万至400万美元将用于我们配送中心和电子商务平台的升级。*其余资本支出预计将用于各种其他商店改善、对技术的持续投资和正常的资产置换活动。*分配给这些项目的资源可能会在短期内发生变化门店运营资本支出实际需要多少现金，部分取决于开业门店数量、搬迁门店数量、房东提供的租赁优惠金额(如果有的话)以及改建的门店数量；新开门店和搬迁门店的数量将取决于是否有合意的地点、可接受的租赁条款谈判以及影响消费者支出的一般经济和商业条件等。
商店公文包
我们根据对市场内部和外部机会和挑战的看法，不断分析我们的门店组合和新门店的潜力。通过开设新门店来提高市场渗透率一直是我们长期增长战略的一个关键组成部分，我们继续专注于从我们的门店组合中产生积极的长期财务表现。*我们预计，随着我们利用客户关系管理计划的客户数据和更具吸引力的房地产选择的出现，我们将在大中型市场寻求门店增长的机会。在2021财年，我们开设了一家新门店
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在我们现有的地理范围内本财年不会再开更多的门店我们预计门店增长将在2021财年之后恢复。
当我们发现一家产生或可能产生低贡献或负贡献的门店时，我们要么重新谈判租赁条款，要么搬迁或关闭门店。如果表现不佳表明门店资产的账面价值可能无法收回，我们就会损害门店。尽管门店关闭可能会减少我们的整体净销售额，但我们相信这一策略将实现运营收入和稀释后每股净收入的长期改善。*取决于与表现不佳门店的某些房东的租赁谈判结果，我们未来可能会增加或减少关闭门店的数量。“我们在2021财年前六个月关闭了六家门店，并预计在本财年结束前再关闭三家门店。
我们未来的门店战略可能会继续受到当前与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性的影响。
分红
2021年6月10日，董事会批准向我们的股东支付我们第二季度的现金股息。2021年7月19日，我们向截至2021年7月6日收盘登记在册的股东支付了每股0.070美元的季度现金股息。在2020财年，第二季度股息为每股0.045美元。在2021年和2020年上半年，我们通过季度现金股息分别向股东返还了400万美元和260万美元。
未来任何股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、业务状况和董事会认为相关的其他因素。*我们的信贷协议允许支付现金股息，只要紧接现金股利生效之前和紧随其后的信贷协议下没有违约或违约事件，并且一个会计年度的现金股息总额不超过1,000万美元。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注7-“债务”。
股票回购计划
2020年12月15日，我们的董事会批准了一项高达5,000万美元的已发行普通股回购计划，自2021年1月1日起生效(“2021年股票回购计划”)。购买可以在公开市场上进行，也可以根据适用的法律、规则和法规，在2021年12月31日之前不时通过私下协商的交易进行。2021年股票回购计划可以随时修改、暂停或终止，并不承诺我们回购普通股。我们已经并打算继续从手头的现金中出资进行股票回购，收购的任何股票都将用于股票补偿奖励和其他公司用途。将购买的股票的实际数量和价值将取决于我们股价的表现和其他市场状况。
由于新冠肺炎疫情相关的不确定性，2021财年股票回购受到限制，2020财年没有回购。在2021财年第二季度，总计117,068股股票被回购，成本为400万美元。考虑到不确定性，我们将继续评估2021年股票回购计划下的股票回购。
我们的信用设施规定，按照信贷协议的定义，以赎回股权的形式进行的分配可以仅用手头的现金进行，只要在这种分配之前和之后，信贷协议下没有未偿还的循环贷款。。有关我们的信贷安排及其契约的进一步讨论，请参阅截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第8项所载的综合财务报表附注7-“债务”。
季节性
我们有三个不同的销售高峰期：复活节、开学和圣诞节。我们的经营业绩在很大程度上取决于这三个时期产生的销售额。为了为我们的购物旺季做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时期多得多的商品。在未来的这些购物旺季，对我们产品的需求出现任何意想不到的下降，都可能要求我们大幅降价出售过剩库存，这可能会减少我们的净销售额和毛利润，并对我们的盈利能力产生负面影响。
考虑到近期案件增多、关于社交疏远和面具授权的讨论增多，以及供应链持续中断，圣诞节购物是否会受到新冠肺炎的影响仍不确定，因为圣诞购物季会影响我们第四季度的销售和收益业绩。
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最近的会计声明如下：
有关最近发布的会计声明的描述，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项附注中的附注3-“最近发布的会计声明”，这些声明在采用时可能会对我们的简明合并财务报表产生影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，因为我们的信贷安排下的应付利息是以浮动利率为基础的，因此受到市场利率变化的影响。我们不使用利率衍生工具来管理市场利率变化带来的风险敞口。在2021财年的前六个月，我们的信贷安排下没有借款。
项目4.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官根据截至2021年7月31日的评估得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据1934年证券交易法(经修订)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序。
在截至2021年7月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
第1A项。危险因素
除以下规定外，我们在截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年5月1日的季度Form 10-Q季度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
题为“对消费者支出的不利影响可能严重损害我们的业务”的风险因素已更新如下：
对消费者支出的不利影响可能会严重损害我们的业务。*我们业务的成功在很大程度上取决于消费者支出水平。*许多因素可能会影响我们提供的商品的消费者支出水平，其中包括：
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一般经济和行业情况； |
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失业趋势、薪金和工资率； |
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能源成本，这会影响汽油和家庭取暖价格； |
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消费者债务水平； |
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消费信贷可获得性； |
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房地产价值和丧失抵押品赎回权的比率； |
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消费者对未来经济状况的信心； |
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利率； |
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通货膨胀； |
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医疗费用； |
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政府刺激支付的时间和水平； |
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税率、政策、退税时间和退税金额； |
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自然灾害、不断变化的天气模式和灾难性事件；以及 |
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战争、恐怖主义、内乱、其他敌对行动和安全问题。 |
我们销售的商品通常由非必需品组成。不利的经济状况和失业率，以及消费者信心和支出的任何相关下降，都可能导致消费者对非必需品的需求减少。由于新冠肺炎疫情而直接支付给消费者的联邦刺激付款可能对我们的净销售额产生积极影响，包括在2021财年的前六个月。未来任何刺激付款的金额和此类付款的影响持续时间都是不确定的。消费者需求的减少可能会导致我们实体店和电子商务平台的流量减少；这是一个限制销售和促销费用增加；以及需要关闭表现不佳的门店，这可能导致比预期更高的关闭成本。任何这些影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
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期间 |
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总数 的股份 购得 |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总数 的股份 购得 作为一部分 公开的 宣布 节目(1) |
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近似值 美元价值 的股份 那个五月还没有呢 被购买 在……下面 节目(1) |
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2021年5月2日至2021年5月29日 |
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0 |
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0 |
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0 |
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50,000,000 |
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2021年5月30日至2021年7月3日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
50,000,000 |
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2021年7月4日至2021年7月31日 |
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117,068 |
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$ |
33.92 |
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117,068 |
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$ |
46,029,000 |
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117,068 |
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117,068 |
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(1) |
2020年12月15日，我们的董事会批准了2021年股票回购计划，回购我们高达5000万美元的已发行普通股，从2021年1月1日起生效，2021年12月31日到期。 |
23
项目6.展品
展品索引
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通过引用结合于 |
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展品 不是的。 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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提交日期 |
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已归档 特此声明 |
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3-A |
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注册人注册章程修订及重订 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修订的注册人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 |
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X |
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32.1 |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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X |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋业嘉年华公司截至2021年7月31日的季度Form 10-Q季度报告，采用内联XBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)格式：(1)简明合并资产负债表，(2)简明合并损益表，(3)简明股东权益表，(4)简明现金流量表，以及(5)简明简明说明 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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X |
24
鞋业嘉年华，Inc.
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期：2021年9月3日下午 |
鞋业嘉年华，Inc. |
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(注册人)* |
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由以下人员提供：克里·杰克逊 (正式授权人员兼首席财务官) |
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