Evercore Inc.

$38,000,000 1.97%系列优先债券，2025年8月1日到期

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票据购买协议

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日期：2021年3月29日

Evercore Inc.
第52街东55号
纽约，纽约10055

$38,000,000 1.97%系列优先债券，2025年8月1日到期

2021年3月29日

致下列每名买家：
以下是附表B的详细说明：

女士们、先生们：

特拉华州的Evercore Inc.(连同根据第10.2节成为本协议一方的任何继承者，“公司”)与每个购买者达成如下协议：

第一节纸币的自动化。

该公司将授权发行和销售本金总额为3.8亿美元的1.97%系列I系列高级债券，2025年8月1日到期(已根据第17节不时修订、重述或以其他方式修改，包括根据第13节“债券”作为替代发行的任何此类票据)。“债券”将于2025年8月1日到期，本金总额为1.97%的系列优先债券(已根据“债券”第17节不时修订、重述或以其他方式修改)。附注应基本上采用附表1中规定的格式。本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表2中定义。除非另有说明，否则所指的“附表”指的是本协议所附的附表。除非另有说明，否则对“章节”的引用是对本协议的章节的引用。

第二节票据买卖；附属担保。

第2.1节规定了票据的买卖。

在本协议条款及条件的规限下，本公司将向每名买方发行及出售票据，每名买方将于第(3)节规定的截止日期向本公司购买本金金额为附表B中与该买方姓名相对指定的本金金额的票据，购买价为本金金额的100%。买方在本合同项下的义务是数项义务，而不是连带义务，对于任何其他买方履行或不履行本合同项下的任何义务，买方不对任何人承担任何责任。

第2.2节规定了附属担保。

本公司支付与票据有关的所有到期金额，并履行本协议项下的义务，也将由附属担保人担保，并可不时由公司的其他直接或间接子公司担保，在每种情况下，担保协议基本上都是以附表的形式进行的。

2.2或在形式和实质上令所需持有人合理满意的其他形式(每份经不时修订、重述或以其他方式修改，称为“附属担保”)。

第三节关闭。

每位买方将购买的债券的买卖将于纽约市当地时间上午9点，即2021年3月29日截止日期(“截止日期”)，在摩根，刘易斯和博基尤斯有限责任公司的办公室进行，邮编：10178-0060PARK Avenue，101 Park Avenue，New York 100-0060。在交易结束时，公司将以单一票据(或买方要求的面额至少为100,000美元的较大数量的票据)的形式向每名买方交付将由该买方购买的票据，并登记在该买方的名下(或以其代名人的名义登记)，以该买方向本公司或其订购的即期可用资金为购买价格的金额通过电汇方式将立即可动用的资金电汇至本公司的账户，以支付给该收购人的金额为100,000美元(或买方可能要求的面额至少为100,000美元的较大数量的票据)，并登记在该买方的名下(或以其代名人的名义登记)，以应付该买方交付给本公司或其订购的即期可用资金。

银行名称：PNC银行

银行地址：宾夕法尼亚州匹兹堡第一大道500号，邮编：15219

阿坝编号：031207607

帐号：8026350814

帐户名：Evercore Inc.

如果在成交时，本公司未能按照第(3)节的规定向任何买方投标票据，或第(4)节规定的任何条件未得到满足，令买方满意，则在其选择时，该买方将被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因第(4)节规定的任何条件未达到令买方满意的程度或本公司未能投标该票据而放弃买方可能拥有的任何权利。(B)如本公司未按第(3)款规定的任何条件向买方提供票据，或第(4)节规定的任何条件未得到满足而令买方满意，或本公司未能投标该票据，则该买方在其选择下将被免除本协议项下的所有其他义务，而不会因此放弃买方可能享有的任何权利。

第四节结案条件。

每名买方在成交时购买并支付将出售给买方的票据的义务，取决于在成交前或成交时满足令买方满意的下列条件：

第4.1节规定了所有陈述和保证。

(A)公司在本协议中的陈述和保证在作出时和结束时均正确无误。

(B)附属担保人在其各自的附属担保书中所作的陈述及保证，在作出时及在结案时均属正确。

第4.2节说明业绩；没有违约。

(A)公司应已履行并遵守本协议所载要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有协议和条件。在债券的发行及出售(以及第5.14节所预期的所得款项的运用)生效之前及之后，并无违约

或者违约事件应当已经发生并且仍在继续。本公司或任何附属公司自提交文件之日起均不会订立任何交易，而若该条款自该日期起适用，则该条款将会禁止该交易。

(B)每一附属担保人应已履行并遵守其附属担保中要求其在结算前或结算时履行或遵守的所有协议和条件。(B)每一附属担保人应已履行并遵守其附属担保中要求其在成交前或成交时履行或遵守的所有协议和条件。

第4.3节规定了合规性证书。

(A)高级船员证书。公司应已向该买方交付一份日期为成交日期的高级人员证书，证明第4.1、4.2和4.9条规定的条件已得到满足。

(B)秘书证明书。

(I)公司应已向买方交付其秘书或助理秘书的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议以及与票据和本协议的授权、签立和交付有关的其他公司程序，(Ii)当时有效的公司组织文件，以及(Iii)PNC贷款文件的副本。

(Ii)每一附属担保人须已向买方交付其秘书、助理秘书或其他获授权人士的证书，日期为成交日期，证明(I)所附决议及与其附属担保人的授权、签立及交付有关的其他公司程序，以及(Ii)当时有效的附属担保人的组织文件。

第4.4节收集律师的意见。该买方应已收到令买方满意的形式和实质意见，日期为成交之日：(A)本公司及其附属担保人的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP基本上采用附表4.4(A)所列格式(本公司特此指示其律师向买方提供此类意见)及(B)买方与此类交易相关的特别律师Morgan，Lewis&Bockius LLP，基本上采用附表4.4所列格式。

第4.5节规定了适用法律允许的其他购买等。在交易成交之日，买方购买票据应(A)应得到买方所管辖的每个司法管辖区的法律和法规的允许，不受允许保险公司进行有限投资的条款(如纽约保险法第1405(A)(8)条)的限制，不受特定投资性质的限制，(B)不得违反任何适用的法律或法规(包括但不限于美联储理事会的T、U或X条例)和(C)根据或依据任何适用法律或法规的处罚或责任，该法律或法规在本合同生效之日尚未生效。如果该买方提出要求，该买方应已收到一份

高级人员证明书，证明该买方可合理地指明的事实，使该买方能够决定是否如此准许购买。

第4.6节规定了其他票据的销售。在收市的同时，公司须向对方出售债券，而买方应按附表B的规定购买公司将在收盘时购买的票据。

第4.7节规定了特别法律顾问费用的支付。在不限制第T15.1节规定的情况下，本公司应在收盘当日或之前支付第T4.4节所指买方特别律师的费用、收费和支出，金额应在收盘前至少一个工作日向本公司提交的该等律师的声明中反映。

第4.8节介绍了私募配售数字。债券应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发行的私募配售号码。

第4.9节规定了公司结构的变化。本公司或任何附属担保人在附表5.5所指最近财务报表公布日期后的任何时间，均不得改变其注册成立或组织(视何者适用而定)的司法管辖权，或参与任何合并或合并，或继承任何其他实体的全部或任何主要部分负债。

第4.10节列出了相关的资金说明。于截止日期前至少五(5)个营业日，每位买方应已收到由负责人员以本公司信笺签署的书面指示，确认第(3)节指定的资料，包括(I)受让行的名称及地址，(Ii)该受让行的ABA号码及(Iii)票据购买价格将存入的户口名称及号码，以及(Iii)债券的买入价将存入的户口名称及号码，包括(I)受让人银行的名称及地址、(Ii)该受让人银行的ABA号码及(Iii)债券的购买价格将存入的户口名称及号码。每名买方有权但无义务在向公司发出书面通知(可能是通过电子邮件)后，选择在不迟于成交前两(2)个工作日向书面指示中确定的账户交付小额押金(低于51.00美元)。如果买方交付小额保证金，负责官员必须在成交前通过买方发起的电话向买方口头核实小额保证金的收据和金额。本公司没有义务退还小额保证金的金额，小额保证金的金额也不会从买方购买票据的价格中扣除。

第4.11节规定了附属担保。各附属担保人应正式签署一份实质上符合附表2.2格式的附属担保，并将其交付买方，且每份附属担保均应完全有效。

第4.12节规定了诉讼程序和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序以及与该等交易相关的所有文件和文书均应令该买方及其特别律师满意，并且该买方及其特别律师应已收到该买方或该特别律师可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证的或其他副本。

第五节公司的维护和保证。

本公司向每位买方声明并保证：

第5.1节：组织；权力和权力。

(A)本公司是根据其注册司法管辖区法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团，并具备外国法团的正式资格，且在法律规定须具备该资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但未能具备上述资格或信誉不会对其个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。本公司有公司权力及授权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或持有的物业，办理其所处理及建议办理的业务，签立及交付本协议及票据，并履行本协议及其中的规定。

(B)每名附属担保人均为妥为组织的有限责任合伙或有限责任公司，并根据其组织的司法管辖区法律妥为存在及信誉良好，并妥为符合外地有限责任合伙或有限责任公司的资格，并在法律规定须具备该资格的每一司法管辖区均具良好信誉，但就个别或整体而言，如不符合上述资格或信誉不会合理地预期会对该等司法管辖区造成重大不利影响，则属例外。各附属担保人有权拥有或以租赁方式持有其声称拥有或租赁持有的财产，办理其所办理及拟办理的业务，执行及交付其附属担保，并履行其中的规定。(二)每一附属担保人均有权以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的财产，办理其所办理的业务及拟办理的业务，并执行其附属担保的规定。

第5.2节：授权等。

(A)本协议和票据已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，每张票据在签署和交付后将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是否在#年的诉讼中被考虑)。

(B)每家附属担保人的附属担保人已由该附属担保人采取一切必要行动正式授权，该附属担保人构成该附属担保人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该附属担保人强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(I)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论是否考虑这种可执行性

第5.3节规定了信息披露。公司通过其代理人J.P.Morgan Securities LLC和PNC Capital Markets LLC向每位买方提供了一份名为

Evercore-私募3800万美元的高级债券，日期为2021年3月1日(“演示文稿”)，与本协议拟进行的交易有关。报告在所有重要方面都公平地描述了公司及其子公司的业务和主要财产的一般性质。本协议、本演示文稿、附表5.5所列财务报表以及本公司或其代表在2021年3月16日之前提交给买方的文件、证书或其他书面材料，与本协议、本演示文稿以及本协议附表5.3所确定的交易相关(本协议、本演示文稿以及交付给每位买方的该等文件、证书或其他书面材料和该等财务报表统称为“披露文件”)，统称为“披露文件”。不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；但对于披露文件中包含的有关未来业绩的任何陈述、估计或预测，本公司仅表示该等陈述、估计或预测是基于本公司认为在编制和提供该等陈述、估计或预测之日是合理的假设真诚编制的。除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以来，本公司或任何附属公司的财务状况、营运、业务、物业或前景并无任何改变，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的改变除外。根据本公司的诚意，本公司并无所知的事实, 合理地预期会产生本文或披露文件中未阐述的重大不利影响。

第5.4节规定了子公司；附属公司股份的组织和所有权。

(A)附表5.4载有(除其中注明外)完整而正确的(I)本公司附属公司的名单，列明各附属公司的名称、其组织的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司拥有的各类已发行股本或类似权益的股份百分比；(Ii)本公司的联属公司(附属公司除外)及(Iii)本公司的董事及高级管理人员。

(B)附表5.4所示由本公司及其附属公司拥有的每间附属公司的所有已发行股本或类似股权已有效发行、已缴足股款及毋须课税，并由本公司或另一附属公司拥有，且无任何本协议所禁止的留置权。

(C)每间附属公司均为根据其司法管辖区法律妥为组织、有效存在及(如适用)信誉良好的法团或其他法律实体，并具有外国法团或其他法律实体的适当资格，以及(如适用)在法律规定须具该资格的每个司法管辖区的信誉良好，但如不符合上述资格或信誉不足以合理预期个别或整体而言会产生重大不利影响的司法管辖区除外。每家该等附属公司均有公司或其他权力及授权，以租赁方式拥有或持有其声称拥有或以租赁方式持有的物业，并处理其所处理及拟处理的业务。

(D)任何附属公司均不受任何法律、法规、合约或其他限制(附表5.4所载及公司法或类似法规施加的惯常限制除外)限制其向本公司或拥有该附属公司已发行股本或类似股权的任何附属公司派发股息或作出任何其他类似利润分派的能力。

第5.5节说明财务报表；重大负债。本公司已将附表5.5所列本公司及其附属公司的财务报表副本送交各买方。所有该等财务报表(包括相关的附表及附注)在各重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于该附表指定的各个日期的综合财务状况，以及该等财务报表于指定的各个期间的综合经营业绩及现金流量，并已根据GAAP编制，除附注所载者外，该等财务报表在所涉及的期间内均一致应用(如属任何中期财务报表，则须经正常的年终调整)。本公司及其附属公司并无任何未在披露文件中披露的重大负债。

第5.6节规定遵守法律、其他文书等。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及各附属担保人签署、交付和履行其附属担保，不会(I)违反、违反或构成根据任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程规定的公司或任何附属公司的任何财产的任何留置权的设立，(I)不会(I)违反、违反或构成违约，或导致在任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程或章程项下对公司或任何附属公司的任何财产产生任何留置权。(Ii)不违反或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定，或(Iii)违反适用于本公司或任何附属公司的任何法规或其他规则或法规的任何条款、条件或规定。(Ii)不会违反适用于本公司或任何附属公司的任何股东协议或任何其他协议或文书，或可能约束或影响本公司或任何附属公司或其各自财产的任何条款、条件或规定或导致违反适用于本公司或任何附属公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定。

第5.7节规定了政府授权等。本公司签署、交付或履行本协议或票据，或其子公司担保的任何附属担保人签署、交付或履行本协议或票据，不需要任何政府机构的同意、批准或授权，或向任何政府当局登记、备案或声明。

第5.8节规定了诉讼；遵守协议、法规和命令。

(A)并无任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的任何财产的诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院或任何种类的仲裁员席前，或在任何政府当局席前或由任何政府当局提出，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可能个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响，或对本公司或本公司或任何附属公司的任何财产构成威胁。

(B)本公司或任何附属公司并无(I)根据其是立约一方或受其约束的任何协议或文书失责，(Ii)违反

任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决，或(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、法令、规则或规定(包括但不限于环境法、美国爱国者法或第5.16节提到的任何其他法律和法规)，其个别或整体违约或违反可能合理地预期会产生重大不利影响。(Iii)违反任何政府当局的任何适用法律、法令、规则或规定(包括但不限于环境法、美国爱国者法或第5.16节中提到的任何其他法律和法规)。

第5.9节规定了税收。本公司及其附属公司已提交所有须在任何司法管辖区提交的报税表，并已就该等报税表及对该等报税表或其财产、资产、收入或特许经营权征收的所有其他税项及评税(只要该等税项及评税已到期及须支付)在拖欠之前缴交，但与以下各项有关的任何申报或付款除外：(I)个别或整体而言并不重要，或(Ii)其金额或有效性目前并不重要视情况而定，已根据公认会计准则建立充足的准备金。本公司并不知悉任何其他税项或评税的基础，而该等税项或评税可个别或合乎情理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司账面上有关美国联邦、州或其他税种的所有会计期间的费用、应计项目和准备金是充足的。本公司及其子公司在截至2016年12月31日的所有财年(包括截至2016年12月31日的财年)的美国联邦所得税责任已最终确定(无论是因为已完成的审计，还是由于已经生效的诉讼时效)。

第5.10节规定了财产的所有权；租赁。本公司及其附属公司对各自个别或合计属重大的物业拥有良好而充分的所有权，包括反映于第5.5节所指的最新经审核资产负债表或声称于该日期后由本公司或任何附属公司收购的所有该等物业(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，每项物业均无留置权，且无本协议所禁止的留置权。所有个别或合计为实质性的租约均属有效及存续，并在所有重大方面具有十足效力及作用。

第5.11节规定了许可证、许可证等。

(A)本公司及其附属公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商号或其权利，这些单独或整体都是实质性的，且与其他人的权利没有已知的冲突。

(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何产品或服务在任何重大方面均不侵犯任何其他人拥有的任何许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商号或其他权利。

(C)据本公司所知，就本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何专利、版权、专有软件、服务标志、商标、商号或其他权利而言，任何人士并无实质侵犯本公司或其任何附属公司的任何权利。

第5.12节规定了对ERISA的遵从性。

(A)本公司及各ERISA联属公司已按照所有适用法律运作及管理每个计划，但未导致且不能个别或整体合理地预期会造成重大不利影响的不遵守情况除外。(A)本公司及各ERISA联属公司均已按照所有适用法律运作及管理每个计划，但未导致亦不能合理预期会导致重大不利影响的不遵守情况除外。本公司或任何ERISA联属公司均未根据ERISA第一章或第四章承担任何责任(根据ERISA第4007条对PBGC按时支付保费的责任除外)或守则中与其计划或任何多雇主计划有关的罚金或消费税条款，也未发生或存在任何事件、交易或条件，可能导致本公司或任何ERISA联属公司单独或总体承担任何此类责任，或对本公司或任何ERISA联属公司的任何计划或计划施加任何留置权，亦未发生或存在任何可能导致本公司或任何ERISA联属公司承担任何该等责任的事件、交易或情况，或对本公司或任何ERISA联属公司的任何计划或任何多雇主计划施加任何留置权在任何情况下，根据ERISA标题I或IV或守则第430(K)节，或守则中关于任何计划或ERISA第4068条的任何该等罚金或消费税条文，或授予与修订计划有关的担保权益，(并非个别或整体的负债或留置权除外)，合理地预期会导致重大不利影响。(为免生疑问，前一句中提及的任何事件、交易或条件已经发生或存在，并可能导致法规或联邦法律规定的罚款或消费税，但不适用于与本协议的执行和交付相关的任何多雇主计划和/或与潜在的被禁止交易相关的任何罚款或消费税，具体内容请参见下文第5.12(E)节。)

(B)在适用范围内，每个计划(多雇主计划除外)下福利负债总额的现值，是根据该计划最新的精算估值报告中为筹资目的而指定的精算假设在该计划最近结束的计划年度结束时确定的，不超过该计划可分配给该等福利负债的资产的现值总和。(B)在适用范围内，该等计划(多雇主计划除外)的总福利负债现值，是根据该计划的最新精算估值报告中为筹资目的而指定的精算假设而厘定的。“福利负债”一词具有ERISA第4001节规定的含义，术语“现值”和“现值”具有ERISA第3节规定的含义。

(C)本公司及其ERISA联属公司并无根据ERISA第4201或4204条就个别或整体合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划招致提取负债(亦不须承担或有提取负债)。

(D)在适用范围内，本公司及其附属公司的预期退休后福利责任(根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目715-60，于本公司最近终止财政年度的最后一天厘定，而不计及守则第4980B节规定的可归因于持续承保的负债)并不重大。

(E)签立和交付本协议，签立和交付附属担保人的附属担保，以及发行和出售

以下附注将不涉及受ERISA第406(A)条禁止的任何交易，或可根据本守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易。本公司在本节第5.12(E)节第一句中向每位买方作出的陈述，是根据该买方在第5.6.2节中关于支付该买方将购买的票据的购买价格的资金来源的陈述的准确性而作出的。

第5.13节介绍了本公司的非公开发行。本公司或代表本公司行事的任何人士均无向买方以外的任何人士及不超过16名其他机构投资者提出出售该等债券或任何类似证券的要约，或征求任何购买该等债券或任何类似证券的要约，或以其他方式与不超过16名其他机构投资者接洽或磋商，而每名机构投资者均已在私下出售债券以供投资。本公司或代表其行事的任何人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第5条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求的约束。

第5.14节规定了收益的使用；保证金规定。该公司将利用出售本债券所得款项为现有债务提供再融资。出售债券所得款项不得直接或间接用于购买或携带美联储理事会第U条所指的任何保证金股票(12 CFR 221)，或在涉及本公司违反上述董事会第X条(12 CFR 224)或涉及任何经纪或交易商违反上述董事会T条的情况下购买、携带或交易任何证券(12 CFR 220)。保证金股票占本公司及其附属公司综合资产价值不超过15%，本公司目前无意让保证金股票占该等资产价值超过15%。本节中使用的术语“保证金股票”和“购买或携带目的”应具有U规则赋予它们的含义。

第5.15节说明现有债务；未来留置权。

(A)除附表5.15所述外，附表5.15列明本公司及其附属公司截至2021年3月29日所有未偿债务的完整及正确清单(包括债务人及债权人的描述、未偿还本金、其任何抵押品及其任何担保)，自该日起，本公司或其附属公司的债务金额、利率、偿债资金、分期付款或到期日并无重大变动。本公司或任何附属公司在支付本公司或该等附属公司任何债务的本金或利息方面并无违约，且本公司或任何附属公司的任何债务并无任何事件或条件容许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其指定到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付，而本公司或任何附属公司的任何债务亦不存在任何事件或条件允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一名或多名人士导致该等债务在其规定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及应付。

(B)除附表5.15所披露者外，本公司或任何附属公司均未同意或同意致使或准许其任何财产(不论现已拥有或其后取得)受保证负债的留置权所规限或致使

或在将来(在发生意外或其他情况时)允许其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，都受到保证债务的留置权的约束。

(C)本公司或任何附属公司均不是任何证明本公司或该附属公司负债的文书、与其有关的任何协议或任何其他协议(包括但不限于其章程或任何其他组织文件)中所载限制本公司负债金额或以其他方式产生的限制的任何条文的订约方，但附表5.15所披露者除外。

第5.16节介绍了外国资产管制条例等。

(A)本公司或任何受控实体均不是(I)其姓名列于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的特别指定国民及受阻挠人士名单的人士(“OFAC上市人士”)(Ii)其代理人、部门或工具，或直接或间接由其直接或间接实益拥有、控制或代表其行事的代理人、部门或工具，或(X)任何OFAC上市人士或(Y)任何人士、实体、组织、外国或以其他方式实益拥有、控制或代表其行事的任何人士、实体、组织、外国或政权根据制裁或从事违反美国其他经济制裁的任何活动，包括但不限于“与敌贸易法”、“国际紧急经济权力法”、“全面伊朗制裁、责任和撤资法”(“CISADA”)或由OFAC管理或执行的任何类似适用法律或法规、任何OFAC制裁计划或由美国管理和执行的任何经济制裁条例或与上述任何(统称为“美国经济制裁”)有关的任何授权立法或行政命令(各OFAC第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述国家的组织和政府(“被封锁的人”)。本公司或任何受控实体均未收到书面通知，称其名字出现在或预计未来将出现在伊朗或任何其他美国经济制裁目标国家从事投资或其他商业活动的国家名单上。

(B)出售本协议项下票据所得收益的任何部分都不构成或将构成代表任何被封闭者获得的资金，或将被本公司或任何受控实体直接或间接用于(I)与任何被封闭者的任何投资或任何交易或交易有关的资金，或(Ii)违反美国经济制裁的其他方面。(B)本公司或任何受控实体将直接或间接地(I)与任何被封闭者进行任何投资或任何交易或交易，或(Ii)以其他方式违反美国的经济制裁。

(C)本公司或任何受控实体(I)均未被发现违反、被控或被判犯有《1970年货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、《美国爱国者法》或任何其他管限此类活动的美国法律或法规(统称为《反洗钱法》)下的洗钱、贩毒、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游罪行，(Ii)据公司经适当查询后实际了解，

任何政府机构因可能违反反洗钱法或任何违反美国经济制裁的行为而接受调查，(Iii)已根据任何反洗钱法或任何美国经济制裁评估民事处罚，或(Iv)在根据任何反洗钱法采取的行动中其任何资金被没收或没收。本公司已经建立了其合理地认为足够的程序和控制措施(并以其他方式遵守适用的法律)，以确保本公司和每个受控实体现在和将来继续遵守所有适用的当前和未来的反洗钱法律以及美国的经济制裁。

(d)

(I)本公司或任何受控实体(A)在美国或本公司或任何受控实体开展业务的任何非美国国家或司法管辖区(包括但不限于美国“反海外腐败法”和英国“2010年反贿赂法”(统称“反腐败法”))的任何适用法律或法规下，均未被控或被判犯有贿赂或任何其他反腐败相关活动，(B)根据本公司在适当查询后实际了解的情况，(B)根据本公司在美国或任何非美国国家或司法管辖区的任何适用法律或法规，包括但不限于美国“反海外腐败法”和“2010年英国反贿赂法”(统称“反腐败法”)，正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查，(C)已根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚，或(D)已经或正在成为联合国或欧盟制裁的目标；

(Ii)据本公司经适当查询后所知，本公司或任何受控实体在过去五年内，并无直接或间接向政府官员或商业交易对手提供、承诺、给予、支付或授权提供、承诺、给予或授权提供、承诺、给予或支付任何有价值的东西，目的是：(A)不适当地影响该政府官员或该商业交易对手的任何作为、决定或没有采取任何行动；(B)诱使政府官员作出或不作出任何违反政府官员的行为；或(B)诱使政府官员作出或不作出任何违反政府官员的行为或(C)诱使政府官员或商业对手方不正当地利用其对某一政府或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；在每一种情况下，为了获得、保留或指导业务，或以其他方式获得不正当利益，违反任何适用的法律或法规，或将导致任何持有人违反适用于该持有人的任何法律或法规；以及

(Iii)出售债券所得款项不得直接或间接用于向任何政府官员或商业对手方支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益。(Iii)出售债券所得款项不得直接或间接用于向任何政府官员或商业交易对手支付任何不当款项，包括贿赂，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。本公司已建立其合理地认为足够的程序和控制措施(并以其他方式遵守适用的法律)，以确保本公司和每个受控实体正在并将继续遵守所有适用的现行和未来反腐败法律。

第5.17节规定了某些法规下的法律地位。本公司或任何子公司均不需要根据修订后的1940年“投资公司法”注册为投资公司，或受修订后的“联邦电力法案”的监管。

第5.18节规定了环境问题。

(A)本公司或任何附属公司概不知悉任何索偿或已接获任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何诉讼，声称对环境造成任何损害或违反任何环境法，除非在每宗个案中，该等无法合理预期会导致重大不利影响的索偿除外，而本公司或任何附属公司并不知悉任何索偿或已收到任何索偿通知，且并无就本公司或其任何附属公司或彼等现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提起任何诉讼。

(B)本公司或任何附属公司均不知悉任何事实，而该等事实会引致任何公众或私人就违反环境法例或损害环境而提出的任何申索，而该等申索是由其中任何一间公司现时或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其使用所引起、发生或以任何方式有关，但在每宗个案中，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外。

(C)本公司或任何附属公司均无以违反任何环境法的方式将任何有害材料储存在他们任何人现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上，而该等方式可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。(C)本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式将任何危险材料储存在其现在或以前拥有、租赁或经营的不动产上。

(D)本公司或任何附属公司均未以违反任何环境法的方式处置任何有害材料，而该等处置方式可能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。

(E)本公司或任何附属公司目前拥有、租赁或经营的所有房地产上的所有建筑物均符合适用的环境法律，除非个别或整体未能遵守不能合理预期会导致重大不利影响。

第六节买受人的申述。

第6.1节禁止为投资而购买。

(A)每名买方各自表示，其购买债券是为了自己的账户，或为买方开设的一个或多个独立账户，或为一个或多个养老金或信托基金的账户，而不是为了分配债券，但该等买方或他们的财产的处置在任何时候都应在该等买方或他们的控制范围内。每名买方均明白，债券并未根据证券法注册，只有在根据证券法的规定注册或获得注册豁免的情况下，才可转售，除非法律不要求此类注册或豁免，且本公司无需注册债券。

(B)每名买方进一步分别向本公司表示，其为(I)证券法第144A条所指的“合资格机构买家”或(Ii)机构认可投资者(定义见下文)，并在其通常业务过程中纯粹为本身或为证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的机构认可投资者的账户购买债券(各在任何情况下，作为正式授权受信人或代理人的“机构认可投资者”(“机构认可投资者”)，以及该买方行使单独投资酌情权(每种情况下均为投资目的)，不得分销或转售该等票据，但须受该等票据的处置始终在该买方控制范围内的规限，而该等票据在任何情况下均属该买方的全权投资酌情决定权，而该等全权投资酌情权并不影响该等票据的分派或转售，但须受该等票据的处置始终在该买方控制范围之内。

(C)每名买方均承认本公司正在订立本协议，而附属担保人根据买方在本节第6节的陈述、保证和确认而订立附属担保。(C)每名买方均承认本公司正在订立本协议，而附属担保人则根据买方在本节第(6)款中的陈述、保证和确认而订立附属担保。

(D)每名买方分别向本公司表示，该买方在金融及商业事宜方面的知识及经验足以令其有能力自行评估购买债券的优点及风险，或(如该买方并非为其本身账户购买该等债券)为该买方为其账户购买任何债券的每个人评估该等债券的价值及风险，而每名买方已决定该等债券对其本身而言是一项合适的投资，或就该买方并非为其本身的账户而购买该等债券的范围而言，则为每名人士评估该等债券的价值及风险每名买方确认其已收到有关本公司、附属担保人、票据及附属担保人的资料，并已获给予机会向本公司代表提出其认为根据本公司向该买方提供的资料足以就票据作出知情投资决定的问题及获得他们的答覆。

第6.2节说明了资金来源。每名买方各自声明，以下陈述中至少有一项是关于该买方将用于支付本协议项下该买方将购买票据的购买价格的每一资金来源(“来源”)的准确表述：(1)以下陈述中至少有一项是关于该买方将使用的每一资金来源(“来源”)的准确陈述，以支付该买方在本协议项下购买的票据的购买价格：

(A)资料来源为“保险公司普通账户”(该术语在美国劳工部的“禁止交易豁免”(PTE)95-60中定义)，就该账户而言，由任何雇员福利计划或代表任何雇员福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债(由NAIC批准的人寿保险公司年度报表(“NAIC年度报表”)界定)，以及由任何其他雇员福利计划或代表任何其他雇员福利计划持有的普通账户合同的准备金和负债的金额同一雇主(或PTE 95-60中定义的其附属公司)或同一雇员组织在普通账户中的总准备金和负债(不包括单独账户负债)加上提交给买方住所州的NAIC年度报表中规定的盈余，不得超过普通账户总准备金和负债总额的10%；或

(B)来源是纯粹与该买方的固定合约义务有关而备存的独立账户，而根据该账户，任何在该独立账户(或该计划的任何参与者或受益人(包括任何年金))拥有权益的雇员福利计划(或其有关信托)的应付款额或贷方款额，不会以任何方式受该独立账户的投资表现影响；或

(C)来源为(I)PTE90-1所指的保险公司汇集独立账户，或(Ii)PTE91-38所指的银行集体投资基金，且除非买方依据本条(C)以书面向本公司披露，并以书面指明为本条(C)所述的来源，否则由同一雇主或雇员组织维持的雇员福利计划或计划组合，实益拥有分配予该汇集独立账户的所有资产的10%以上，或

(D)来源是由“合资格专业资产经理”或“合资格专业资产经理”(合资格专业资产经理豁免第VI部所指)管理的“投资基金”(PTE 84-14第VI部所指的(“QPAM豁免”))的资产，而该投资基金内并无由QPAM管理的雇员福利计划的资产，当与由同一雇主或该雇主的关联公司(QPAM豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或维持并由该QPAM管理的同一雇员组织建立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时，该QPAM豁免的第I(C)和(G)部分的条件得到满足，且占该QPAM管理的客户总资产的20%以上。QPAM或由QPAM控制或控制的人在公司中均没有持有会导致QPAM豁免第VI(H)部所指的QPAM与本公司“相关”的所有权权益，以及(I)该QPAM的身份和(Ii)其资产在投资基金中的任何雇员福利计划的名称，当该等资产与由同一雇主或联营公司(第VI(C)(1)部所指的)设立或维持的所有其他雇员福利计划的资产相结合时。相当于该投资基金资产的10%或以上，已根据本条款(D)以书面形式向公司披露，并在该书面文件中指明为本条款(D)所述的来源；或

(E)来源是由“内部资产管理人”或“InHAM”(InHAM豁免第IV(A)部所指的)管理的“计划”(Pte 96-23第IV(H)部所指的(“INHAM豁免”))的资产，则符合INHAM豁免第I(A)、(G)及(H)部的条件，INHAM及其控制或被INHAM控制或控制的人(适用INHAM豁免第IV(D)(3)部分中“控制”的定义)均不拥有公司10%或更多的权益，且(I)该INHAM的身份和(Ii)其资产构成来源的员工福利计划的名称已根据本条款(E)以书面形式向公司披露，并在书面中指明为本条款(E)所述的来源；或

(F)来源是政府计划；或

(G)来源是一项或多于一项雇员利益计划，或由一项或多于一项雇员利益计划组成的独立账户或信托基金，而每项计划均已依据本条(G)向公司以书面识别，并在该书面中识别为本条(G)所述的来源；或

(H)来源不包括任何员工福利计划的资产，但豁免受雇员退休保障制度保障的计划除外。

如本节第6.2节所用，术语“员工福利计划”、“政府计划”和“单独账户”应具有ERISA第3节中赋予这些术语的各自含义。

第7节有关公司的资料。

第7.1节包括金融和商业信息。公司应向作为机构投资者的票据持有人交付：

(A)季度报表--在45天内(或比适用于公司向证券交易委员会提交10-Q表季度报告(“10-Q表”)的时间长15天的较短期间内)，不论公司是否遵守其备案要求；及(Y)根据任何重大信贷安排要求交付该等财务报表的日期，或在任何重大信贷安排下交付该等相应财务报表的日期(如果该等交付日期早于该要求的交付日期)；及(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的日期，或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如该交付日期早于该要求的交付日期)；及(Y)该等财务报表根据任何重大信贷安排须交付的日期或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期本公司每个会计年度的每个季度会计期间(该会计年度的最后一个季度会计期间除外)：以下项目的副本：

(I)本公司及其附属公司于该季度末的综合资产负债表，及

(Ii)该季度及(如属第二及第三季度)截至该季度的财政年度部分的综合损益表、公司及其附属公司的股东权益变动及现金流量，

在每一种情况下，以比较的形式列出上一会计年度相应时期的数字，所有这些数字都是合理详细的，按照一般适用于季度财务报表的公认会计原则编制，并经高级财务官认证，在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的财务状况及其经营和现金流的结果，但根据年终调整导致的变化，在上述规定的期限内交付按照要求编制并提交给证券交易委员会的公司10-Q表格副本，应被视为满足要求。

(B)年度报表-在90天内(或比适用于向证券交易委员会提交公司10-K年度报告的期限长15天的较短的(X)15天内)，无论

本公司须遵守其备案要求，且(Y)本公司每个会计年度结束后，(Y)根据任何重大信贷安排须交付该等财务报表的截止日期或根据任何重大信贷安排交付该等相应财务报表的日期(如该交付日期早于该要求的交付日期)：

(I)公司及其附属公司在该年度终结时的综合资产负债表，及

(Ii)本公司及其附属公司该年度的综合损益表、股东权益变动及现金流量，

在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度的数字，全部按照公认会计原则编制，并附有公认国家地位的独立注册会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无任何关于该意见所依据的审计范围的任何限制或例外)，该意见须述明该等财务报表在所有重要方面均公平地呈报被报告公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认会计准则拟备。与该等财务报表相关的审计工作已按照公认的审计标准进行，在此情况下，该审计为该等意见提供了合理的依据，但在上述规定时间内提交按照要求编制并提交给SEC的该会计年度公司10-K表格(连同根据1934年《证券交易法》第14a3条规则编制的公司提交给股东的年度报告(如有))，应被视为符合本节第7.1节的要求，且该等会计师已按照公认的审计标准进行了审查，并在此情况下提供了合理的依据，条件是在上述规定的期限内提交公司该会计年度的10-K表格(连同根据1934年《证券交易法》第14a3条编制的公司年度报告(如有))，并提交给SEC，应视为满足本节第7.1节的要求。

(C)证券交易委员会和其他报告--一旦可用，立即提供一份：(I)本公司或任何附属公司向其主要贷款银行整体发送的每份财务报表、报告、通知或委托书(不包括在银行融资的通常管理过程中发送给该等银行的信息，如与定价和借款可用性有关的信息)或一般向其公众证券持有人发送的信息；及(Ii)在每份定期或定期报告中，每份注册声明(除非买方或持有人明确要求，否则不得出示证物)，以及公司或任何子公司向美国证券交易委员会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及公司或任何子公司就重大事态发展向公众发布的所有新闻稿和其他声明；

(D)失责或失责事件通知-在任何情况下，在责任人员察觉任何失责或失责事件的存在，或任何人已就根据本条例声称的失责行为发出任何通知或采取任何行动，或任何人已就第11(F)条所提述类型的声称失责行为发出任何通知或采取任何行动后15天内，迅速发出书面通知，指明该失责或失责事件的性质及存续期，以及公司正就该失责或失责事件正采取或拟采取的行动；

(E)ERISA事项--在任何情况下，在责任人员意识到以下任何事项后15天内，迅速发出书面通知，说明其性质以及公司或ERISA关联公司拟就此采取的行动(如果有的话)：

(I)就任何计划而言，指ERISA第4043(C)条及根据该条订立的规例所界定的任何须予报告的事项，而有关事项的通知并未依据在该日期生效的规例予以免除；或

(Ii)PBGC采取步骤根据ERISA第24042条提起法律程序或威胁提起法律程序，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或本公司或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取该行动；或(Iii)根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或本公司或任何ERISA联属公司收到多雇主计划的通知，说明该通知已由PBGC就该多雇主计划采取；或

(Iii)任何事件、交易或条件，而该等事件、交易或条件可能导致本公司或任何ERISA联属公司根据ERISA第I或IV标题或守则中有关雇员福利计划的罚则或消费税条文招致任何法律责任，或根据ERISA第I或IV标题或该等罚则或消费税条文对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，如该等负债或留置权连同当时存在的任何其他该等负债或留置权一并产生，则该等负债或留置权可能会导致本公司或任何ERISA联属公司产生任何责任，或根据ERISA第I或IV标题对本公司或任何ERISA联属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权

(F)政府当局发出的通知-迅速并无论如何在收到通知后30天内，向公司或任何附属公司发出任何联邦或州政府当局发出的关于任何命令、裁决、法规或其他法律或法规的通知副本，而该等命令、裁决、法规或其他法律或法规可合理地预期会产生重大不利影响；以及

(G)要求提供资料-在合理迅速下，有关本公司或其任何附属公司的业务、营运、事务、财务状况、资产或财产(包括但不限于本公司10-Q表格及10-K表格的实际副本)或有关本公司履行本章程及附注项下责任的能力的其他数据及资料，可由任何该等票据持有人不时合理要求提供。

第7.2节：警官证书。根据第7.1(A)节或第7.1(B)节交付给票据持有人的每套财务报表应附有高级财务官的证书：

(A)遵守公约-列出该等财务报表所需的资料，以确定该公司在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守第210节的规定(包括就涉及数学计算的每项该等规定、执行该等计算所需的该等财务报表的资料)，以及详细计算最高或

本条款条款允许的最低金额、比率或百分比(视情况而定)以及当时存在的金额、比率或百分比的计算，以及(I)与GAAP就将本条款下的租赁视为与2016年3月30日生效的GAAP一致的经营租赁进行的对账。根据第22.2(A)和(Ii)节的规定，如果公司或任何子公司选择使用公允价值衡量任何财务负债(根据第22.2(A)节，为了确定是否遵守本协议，该选择已被忽略)，则就该选择与公认会计准则(GAAP)进行对账；

(B)违约事件-证明该高级财务主任已审核本协议的有关条款，并已在其监督下对本公司及其附属公司的交易及条件进行或安排作出审核，从当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间开始至证书发出之日止，而该项审核不得披露在该期间内是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或(如有但不限于)任何该等条件或事件存在或存在(包括但不限于，因公司或任何子公司未能遵守任何环境法而导致的任何此类事件或情况)，具体说明其性质和存续期，以及公司将对此采取或计划采取的行动；和

(C)附属担保人-列出在当时提交的财务报表所涵盖的季度或年度期间担任附属担保人的任何附属公司的名单，如任何该等附属公司在整个季度或年度期间并非附属担保人，则列出该附属公司担任附属担保人的日期。

第7.3节规定了探视。公司应允许作为机构投资者的票据持有人的每位代表：

(A)并无失责-如当时并无失责或失责事件，则由该持有人承担费用，并在给予公司合理的事先通知后，探访公司的主要行政办事处，与公司的高级人员讨论公司及其附属公司的事务、财务及账目，并(在公司同意下(同意不会被无理拒绝)其独立的会计师，以及(在公司同意下(同意不会无理拒绝)探访公司及每间附属公司的其他办事处及财产)，

(B)失责-如当时存在失责或失责事件，则费用由公司支付，以视察公司或任何附属公司的任何办事处或财产，审查其各自的所有账簿、纪录、报告及其他文据，复制及摘录该等账簿、纪录、报告及其他文据，并与其各自的高级人员及独立核数师讨论其各自的事务、财务及帐目(而本条文授权该等会计师讨论该等事务，

公司及其子公司的财务和帐目)，所有时间和频率可视要求而定；但在下列情况下，附注持有人无权检查或复制或摘录或以其他方式获取与公司与未决或威胁诉讼有关的记录相关的信息：(I)公司在咨询了有资格就此类事项提供建议的律师后确定，尽管第(20)节的保密要求，但适用法律或法规禁止在不公开披露的情况下披露此类信息，或(Ii)尽管第(20)节的保密要求另有规定，根据与对本公司有约束力的任何非关联公司达成的任何协议中包含的保密义务的条款，本公司不得披露此类信息，该协议并不是在考虑本但书的情况下订立的，条件是，就本条款第(Ii)款而言，(X)本公司应采取商业上合理的努力，获得被授予保密义务的一方的同意，以允许披露相关信息，以及(Y)本公司已收到律师的书面意见，证实在未经该另一合同方同意的情况下披露该等信息将在确定公司由于本条款(B)的第一个但书所述的限制而不允许披露任何信息后，立即予以披露。, 本公司将向每位持有人提供一份高级职员证书，概括说明根据该等但书本公司被禁止披露的所需资料，以及在何种情况下本公司不得披露该等资料。在任何身为机构投资者的票据持有人提出要求后，本公司将立即向该持有人提供一份书面意见(可致予本公司)，内容涉及在本条(B)条第一个但书所述情况下本公司被禁止向该持有人披露的信息。

第7.4节介绍了电子交付。根据第7.1(A)、(B)或(C)节和第7.2节规定公司必须提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何一项要求，应视为已交付：(A)、(B)或(C)节和第7.2节规定公司必须提交的财务报表、独立注册会计师意见、其他资料和高级人员证书，如果公司满足下列任何要求之一，则视为已经交付：

(I)该等符合第7.1(A)或(B)节规定的财务报表及符合第7.2节规定的有关人员证明书，以电子邮件方式送交每名票据持有人；

(Ii)公司应及时向美国证券交易委员会提交符合第7.1(A)节或第7.1(B)节(视具体情况而定)要求的10-Q或10-K表格，并应在其互联网主页(截至本协议之日，位于http://www.evercore.com)上提供满足第7.1(A)节或第7.1(B)节要求的表格和相关高级职员证书；

(Iii)该等符合第7.1(A)节或第7.1(B)节规定的财务报表及符合第7.1(B)节规定的相关人员证书，由公司或其代表及时在

INTRALINK或任何其他类似网站，每位票据持有人均可免费访问；或

(Iv)公司应已将第7.1(C)节提到的任何项目在EDGAR上提交给证券交易委员会，并应在其主页、互联网或IntraLinks或每个Notes持有者均可免费访问的任何其他类似网站上提供该等项目；

然而，就第(Ii)、(Iii)或(Iv)条中的任何一项而言，本公司应事先向每位票据持有人发出书面通知(可以电邮或根据第T18节)，通知该等邮寄或存档与每次交付有关，但进一步规定，如任何持有人要求收取该等表格、财务报表及高级职员证书的纸质副本或透过电子邮件收取，本公司将立即向该持有人电邮或递送该等纸质副本(视情况而定)。

第8节票据的偿付和预付款。

第8.1条规定了债券的到期日。如文件所述，每张票据的全部未付本金余额应于票据到期日到期应付。

第8.2节规定了可选的全额预付款。本公司可根据下述通知，随时选择预付全部或不时发行的债券的任何部分，金额不少于当时未偿还债券本金总额的5%(如属部分预付)，金额为预付本金的100%，以及就该本金预付日期厘定的补足金额。本公司将向每位票据持有人发出书面通知，说明根据本节规定的每笔可选预付款项，除非本公司与规定的持有人根据第(17)节约定另一个时间段，否则本公司将在规定的预付款日期不少于10日至不超过60日向每位票据持有人发出书面通知。每份通知应指明该日期(应为营业日)、在该日期须预付的票据的本金总额、该持有人持有的每张须预付的票据的本金金额(按照第8.3节决定)，以及须支付的利息并须连同一份由高级财务主任发出的证明书，述明与该预付款项有关而须付的估计补足全数款额(犹如该通知的日期是预付款项的日期一样计算)，列明该项计算的细节。在预付款前两个工作日，公司应向每位票据持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的补足金额的计算方法。

第8.3节规定了部分预付款的分配。就根据第8.2节每次预付债券的情况而言，将予预付的债券本金应在当时所有未偿还债券中按实际可行的比例分配，与此前未被要求预付的各自未偿还本金金额接近。

第8.4节规定到期；退保等。如属根据本第8节每次预付票据的情况，每张预付票据的本金应于指定的预付日期到期并到期应付，连同该本金的利息

截至该日期应累算的金额以及适用的补足全额(如有)。自该日期起及之后，除非本公司于到期及应付时未能支付该本金，连同上述利息及全数(如有)，否则该本金将停止产生利息。任何已全额支付或预付的票据均须交回本公司，并予以注销及不得再发行，且不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。

第8.5节规定了购买票据的权利。本公司将不会亦不会允许任何联属公司直接或间接购买、赎回、预付或以其他方式收购任何未偿还票据，除非(A)根据本协议及该等票据支付或预付该等票据，或(B)根据本公司或一间联属公司按相同条款及条件向当时所有未偿还票据持有人按比例提出购买要约。任何此类要约均应向每个持有人提供足够的信息，使其能够就该要约作出知情决定，并应保持至少十个工作日的有效期。如果当时未偿还票据本金的50%以上的持有人接受该要约，本公司应立即通知其余持有人该事实，而票据持有人接受该要约的到期日应延长必要的天数，给予每个该等剩余持有人自收到该通知起至少五个工作日接受该要约。本公司将迅速注销其或任何联属公司根据本协议任何规定支付、预付或购买票据而获得的所有票据，不得发行任何票据以替代或交换任何该等票据。

第8.6节：补足全额

“全额”指就任何票据而言，相等于该票据的被调用本金的剩余预定付款的折现值超出该本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额金额不得少于零。“全额”是指就任何票据而言，相当于该票据的剩余预定付款的折现值超出该笔本金的数额(如有的话)的款额，但在任何情况下，全额不得少于零。为确定补足金额，下列术语具有下列含义：

“本金”就任何票据而言，指根据第(8.2)节须预付或已成为或根据第(12.1)节宣布即时到期及应付的该票据的本金(视乎上下文而定)。

“贴现值”就任何票据的被召唤本金而言，指根据公认的财务惯例，按与该被召唤本金的再投资收益率相等的贴现率(与应付票据利息相同的周期适用)，就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日期间就该被召唤本金折现所有剩余的预定付款所获得的金额。“贴现值”是指根据公认的财务惯例，就该被召唤本金从各自预定到期日至结算日期间就该被召唤本金所支付的所有剩余预定付款所获得的金额。

“再投资收益率”是指，就任何票据的本金而言，比截至上午10点报告的收益率所隐含的到期日收益率高出0.50%。(纽约市时间)在结算日之前的第二个工作日，在彭博金融市场(Bloomberg Financial Markets)上指定为“PX1页”(或其他可能取代PX1页的显示器)上，显示最近发行的活跃交易的在役美国国债(“报告”)，其到期日等于该等证券的剩余平均寿命

自该结算日起称为本金。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命，则该隐含到期收益率将通过以下方式确定：(A)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率，以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的收益率之间进行线性插值，其到期日(1)最接近和大于该剩余平均寿命，(2)最接近和小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数点位数。

如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法)，则“再投资收益率”就任何票据的被称为本金而言，是指报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率的0.50%，该收益率是指在该被称为本金的结算日期之前的第二个营业日如此报告的该收益率的最后一天。在美联储统计版本H.15(或任何类似的后续出版物)中，美国国债的恒定到期日的期限等于该结算日的被称为本金的剩余平均寿命。如果没有期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日，则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的情况下与(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并小于该剩余平均寿命的情况下线性插值来确定。再投资收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数点位数。

“剩余平均寿命”指就任何被调用本金而言，(I)将该被调用本金除以(Ii)乘以(A)乘以(B)关于该被调用本金的每笔剩余定期付款的主要部分再乘以(B)乘以(B)所得的年数，该年限是根据由12个30天月组成的360天一年计算，并计算到小数点后两位，即就该被调用本金的结算日与该剩余预定付款的预定到期日之间相隔的年数。

“剩余预定付款”就任何票据的被召回本金而言，指在结算日期之后就该被召回本金支付的所有款项及其利息，如果该被召唤本金没有在预定到期日之前支付，则如果该结算日不是根据票据条款应支付利息的日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该结算日的应计利息金额，并根据第(1)节的规定在该结算日支付。

“结算日期”就任何票据的被叫本金而言，指根据第8.2节须预付或根据第Q.12.1节已成为或被宣布即时到期及应付的该等被叫本金的日期(视乎上下文而定)。

第8.7节规定了控制权变更预付款。

(A)在任何控制权变更的日期后10个营业日内，公司须向每名票据持有人发出有关该项控制权变更的书面通知(“变更控制权通知”)，该通知须载有并构成一项要约，即在该变更控制权通知所指明的日期，预付该持有人所发行的全部未付本金(“变更控制权要约”)，连同该等本金的任何累算及未付利息(无须支付任何整笔利息)，该通知须载有并构成预付该持有人所发行的全部未付本金(“变更控制权要约”)的要约，该日期应为该变更管制通知日期后不少于30天但不超过60天的营业日(“变更管制预付款日期”)(如该变更管制通知未指明该日期，则变更管制预付款日期应为该变更管制通知日期后第45个营业日后的第一个营业日)。控制权变更通知应(I)合理详细地描述控制权变更的事实和情况，(Ii)提及本节第8.7节以及持有人在本条款下的权利，(Iii)包含控制权变更要约，(Iv)说明将在该控制权变更预付日就该持有人的票据支付的利息金额，以及(V)要求该持有人在规定的日期(“控制权变更接受通知日期”)前书面通知公司。该日期不得早于该持有人收到该更改控制权通知后20天，如该持有人希望其债券如此预付，则该日期不得早于该持有人收到该通知后20天。

(B)如要接受更改控制权通知所载的预付款要约，票据持有人须安排在更改控制权接受通知日期或之前，向本公司递交有关接受该承诺的书面通知。(B)如要接受更改控制权通知，票据持有人须安排在更改控制权接受通知日期或之前，向本公司递交有关接受该承诺的书面通知。如果持有人没有在控制权变更接受通知日或之前通知本公司该持有人接受或拒绝控制权变更通知中所载的预付款要约，则该持有人应被视为拒绝了该预付款要约。

(C)于更改控制预付款日期，每名已接受该预付要约的票据持有人所持有的票据的全部未偿还本金，连同因更改控制预付款日期而应累算的任何利息，均应到期及应付。

(D)第8.7节的任何规定不得解释为限制持有人在违约或违约事件发生后的权利或补救措施。

第8.8节规定了资产预付款的处置。

(A)如本公司根据第10.7(G)(Ii)节提出预付票据的要约，则本公司须就此向每名票据持有人发出书面通知(“资产处置预付通知”)，该通知应载有并构成一项要约，即预付该持有人所发行票据未偿还本金的一部分(“资产处置预付要约”)，总金额相等于该持有人按比例计算的该等处置所得款项净额适用于连同在该资产处置预付款通知中指定的日期的任何应计利息和未付利息(无任何补偿金额)，该日期应为该资产处置预付款之日后不少于30天但不超过60天的营业日

资产处置预付款通知(“资产处置预付款日期”)(该资产处置预付款通知中未载明该日期的，资产处置预付款日期为该资产处置预付款通知之日后第45个营业日后的第一个营业日)。资产处置预付通知应(I)合理详细地描述相关处置的性质，(Ii)参照本节第8.8节及其持有人在本条款下的权利，(Iii)说明该处置的净收益金额以及根据第10.7(G)(Ii)节预付和/或提议预付的债务本金总额，(Iv)包含资产处置预付款要约，(V)述明将于该资产处置预付日就该持有人的票据支付的利息金额，及(Vi)要求该持有人于指定日期(“资产处置接受通知日期”)前以书面通知本公司，该日期不得早于该持有人收到该资产处置预付通知后20天(如该持有人希望预付其票据)。

(B)如要接受资产处置预付通知所载的预付款要约，票据持有人须安排在资产处置接受通知日期或之前将接受的书面通知送交本公司。如果持有人没有在资产处置验收通知日或之前通知公司该持有人接受或拒绝资产处置预付款通知中所载的预付款要约，则该持有人应被视为拒绝了该预付款要约。

(C)于资产处置预付日，已接受该预付要约的每名票据持有人所持有的票据的适当未偿还本金金额(相等于该持有人根据第10.7(G)(Ii)节适用的相关处置所得款项净额的比例金额)，连同资产处置预付日应累算的任何利息，将到期并应付。

(D)本节第8.8节的任何规定不得解释为限制持有人在违约或违约事件发生后的权利或补救措施。

第8.9节规定了在非工作日到期的付款。尽管本协议或附注中有任何相反的规定，(X)除(Y)条另有规定外，任何在非营业日的日期到期的票据的利息支付应在下一个营业日支付，不包括在计算该下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数；(X)除(Y)条另有规定外，在下一个营业日以外的日期到期的任何票据的利息支付应不包括在该下一个营业日计算应付利息时所经过的额外天数；及(Y)任何票据(包括于该票据到期日到期时到期的本金)的本金或整笔款项如于非下一个营业日到期，则须于下一个营业日支付，并须包括在计算下一个下一个营业日的应付利息时所经过的额外天数。

第9节劳资契约。

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第9.1条规定了遵守法律的义务。在不限制第10.4节的情况下，本公司将并将促使其每一家子公司遵守其各自受其约束的所有法律、条例或政府规章或法规，包括但不限于ERISA(假设第10.4节中的每一买方或票据受让人所作或视为所作的陈述属实)、环境法、美国爱国者法案以及第5.16节中提到的其他法律法规，并将获得并保持有效的所有许可证、证书、许可证、特许经营权和其他政府授权在每种情况下，在确保不遵守该等法律、条例或政府规则或法规，或未能取得或维持该等许可证、证书、许可证、专营权及其他政府授权的情况下，均不得个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

第9.2节适用于医疗保险。本公司将，并将安排其各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人就其各自的财产及业务就该等伤亡及或有事件维持保险，保险的条款及金额(包括免赔额、共同保险及自保(如有充足准备金)与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常条款及金额(包括免赔额、共同保险及自我保险)相同。

第9.3节规定了物业的维护。本公司将，并将安排其各附属公司维护和保持各自的财产，使其处于良好的维修、工作状态和状况(普通损耗除外)，以便与此相关的业务可以一直正常进行，但本节不应阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的运营和维护，前提是在其业务的开展中需要这样做，并且本公司已得出结论，该等中断不能个别地或整体地停止经营和维护其任何财产。在此情况下，本公司将继续经营和维护其各自的财产，或安排维护和维护其各自的财产，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况(普通损耗除外)，以便与此相关的业务能够始终正常进行，但本节不应阻止本公司或任何附属公司停止其任何财产的运营和维护

第9.4条规定了税收和索赔的缴纳。公司将，并将安排其每一家附属公司在任何司法管辖区提交所有规定提交的报税表，并支付和解除就该等报税表所证明的所有到期和应支付的税款，以及对其或其任何财产、资产、收入或专营权施加的所有其他税项、评估、政府收费或征款，但以到期和应支付的范围为限，并在其拖欠之前，以及所有已到期和应支付的、已经或可能成为公司或任何附属公司的财产或资产的留置权的申索。如(I)本公司或有关附属公司真诚地在适当的法律程序中及时对其金额、适用性或有效性提出质疑，且本公司或附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上为此设立足够的准备金，或(Ii)未能提交该等申报表或不支付所有该等税项、评税、收费、征款及申索，则不能个别或合计合理地预期该等申报表或申索将会产生重大不利影响的情况下，该等申报表、收费、征款或申索的金额、适用性或有效性不会因此而受到本公司或有关附属公司的适时质疑，且本公司或附属公司已根据公认会计原则在本公司或该附属公司的账簿上为此设立足够的准备金。

第9.5条规定公司的存在等。根据第10.2节的规定，本公司将在任何时候保持其公司存在的全部效力和效力。在符合第10.2条和第10.7条的规定下，本公司将在任何时候保存和保持公司的全面效力和效力

根据本公司的善意判断，除非终止或未能全面维持及维持该等公司的存在、权利或专营权，否则其每间附属公司的存续(除非并入本公司或全资附属公司除外)及本公司及其附属公司的所有权利及专营权均不会个别或整体产生重大不利影响。

第9.6节介绍了所有的书籍和记录。本公司将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则和对本公司或该附属公司(视情况而定)具有法律或监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求保存适当的记录和账簿。本公司将，并将促使其每一家合并子公司保持账簿、记录和帐目，这些账簿、记录和帐目合理详细地准确反映所有资产交易和处置。本公司及其综合附属公司已制定一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保其各自的账簿、纪录及账目准确反映所有资产交易及处置，本公司将并将促使其各综合附属公司继续维持该系统。

第9.7条规定了子公司担保人。

(A)本公司将使其所有在任何时候为任何重大信贷安排或任何PNC贷款文件下的任何债务提供担保或以其他方式承担责任的子公司，无论是作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份，同时承担以下责任：

(I)订立附属担保并向每位纸币持有人交付附属担保；及

(Ii)向每位纸币持有人交付以下文件：

(A)签署由该子公司的授权负责人签署的证书，该证书包含代表该子公司的陈述和担保，其含义与本协议第5.1、5.2、5.6和5.7节中所载的相同(但针对该子公司和该子公司担保，而不是针对本公司或子公司担保人)；

(B)提供所需持有人合理要求的所有文件，以证明该附属公司的正当组织、持续存在和良好地位，以及该附属公司签署和交付该附属公司担保以及该附属公司履行其在该附属公司项下义务的一切必要行动的适当授权；

(C)就规定持有人可能合理要求的与该附属公司及该附属担保有关的事宜，提交一份令规定持有人合理满意的大律师意见；及

(D)如果该附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则须提供令该附属公司担保规定的指定和指定持有人合理满意的加工代理人接受该附属公司担保之日起至2026年8月1日期间为其和代表该附属公司接受法律程序文件送达的证据(以及全数支付与此相关的所有费用)，以证明其接受该附属公司担保规定的指定和指定为该附属公司的代理人，并代表该子公司接受法律程序文件的送达(以及全额支付与此相关的所有费用)，以证明该附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律组织的。

(B)在第9.7(A)节的规限下，本公司可随时选择任何当时不是附属担保人的附属公司，透过交付每份文件及满足第9.7(A)节第(I)及(Ii)条就该附属公司指定的每项其他条件，使当时不是附属担保人的任何附属公司成为附属担保人。

(C)经本公司选择，并以书面通知每位票据持有人，任何附属担保人(Evercore LP、Evercore Group Holdings L.P.及Evercore Partners Services East L.L.C.各自除外)可以解除其附属担保项下的所有义务和责任，并应自动解除其在附属担保项下的义务，而无需持有人签署或交付任何其他文件，但条件是：(I)如果附属担保人是担保人，或者以借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份对任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排下的任何债务负有责任，则该附属担保人应已被免除和解除(或将与任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排同时免除和解除)；(2)如果该附属担保人是担保人，或者作为借款人、额外借款人或共同借款人或其他身份对任何债务负有责任，则该附属担保人应已被免除和解除(或将与任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排同时解除和解除(Ii)在免除及解除债务时及生效后，不存在任何违约或违约事件；。(Iii)根据该附属担保，当时并无到期及应付款项；。(Iv)如该附属担保人根据任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排获免除及解除债务，则根据该等PNC贷款文件或该重大信贷安排，任何债权持有人均获支付任何费用或其他形式的代价，以换取该等债务免除，。(Iv)如该附属担保人根据任何PNC贷款文件或任何重大信贷安排获免除或解除债务，则根据该等PNC贷款文件或该重大信贷安排，任何债项持有人均获支付任何费用或其他形式的代价。票据持有人应实质上与票据持有人同时获得同等代价，及(V)每位持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证明书。(V)每名持有人应已收到一份证明第(I)至(Iv)条所载事项的负责人员证书。如果发生任何此类清偿，就第10.6节而言，该子公司的所有债务应被视为与此类清偿同时发生。

第10节：禁止任何消极的公约。

本公司承诺，只要有任何未偿还的票据：

第10.1节规定了与附属公司的交易。本公司将不会亦不会准许任何附属公司直接或间接与任何联属公司(本公司或另一附属公司除外)进行任何交易或一组相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的物业或提供任何服务)，除非符合本公司或该等附属公司业务的合理要求，且按不逊于与非联属公司人士进行的可比公平交易所得的公平合理条款对本公司或该附属公司有利。

第10.2节规定了合并、合并等。本公司不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或在单一交易或一系列交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)如属涉及公司的任何该等交易，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的尚存者，或藉转易、移转或租赁而取得公司作为整体的全部或实质所有资产(视属何情况而定)的人，须为根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律组织和存在的有偿债能力的法团、合伙或有限责任公司，而如公司并非该等法团、合伙或有限责任公司，则(I)该法团，合伙企业或有限责任公司应已签署任何票据，并向每名票据持有人交付其履行和遵守本协议和票据的每一契约和条件的承诺，以及(Ii)该公司、合伙企业或有限责任公司应已促使向每一票据持有人递交一份国家公认的独立律师或其他令所需持有人合理满意的独立律师的意见，其大意是，实现该假设的所有协议或文书均可根据其条款并遵守本协议或文书的条款强制执行；(Ii)该公司、合伙企业或有限责任公司应已促使向每位票据持有人提交一份国家公认的独立律师或其他独立律师的意见，表明所有实现该假设的协议或文书均可按照其条款执行，并遵守本协议和票据的条款；

(B)如任何该等交易涉及附属担保人，则藉该项合并而组成的继承人或该项合并的幸存者，或藉转易、移转或租赁而取得该附属担保人的全部或实质全部资产(视属何情况而定)的人，须为(I)本公司、该附属担保人或另一附属担保人；或(Ii)根据美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律或根据该附属担保人的组织的司法管辖权组织和存在的有偿付能力的公司、合伙企业或有限责任公司(本公司或其他附属担保人除外)，如果该附属担保人不是该等公司、合伙企业或有限责任公司，(A)该等公司、合伙企业或有限责任公司应已签立并向每名票据持有人交付其关于妥善、准时履行和遵守附属担保的各项契诺和条件的承诺(B)公司应已安排向每位票据持有人提交适当司法管辖区内国家认可的独立律师或其他令所需持有人合理满意的独立律师的意见，表明实现该假设的所有协议或文书均可根据其条款强制执行，并遵守本条款；及(C)如果该公司、合伙企业或有限责任公司是根据美国以外司法管辖区的法律组织的, 它须已向持有人提供加工剂接受的证据，而该证据须令规定的持有人对该附属担保所规定的由该项交易的日期至2026年8月1日期间的委任及指定感到合理满意(并已全数支付有关的所有费用)，而该证据须已提供予持有人，而该证据须令规定的持有人对该附属担保所规定的由该项交易日期至2026年8月1日期间的委任及指定感到合理满意；

(C)任何附属担保项下的每名附属担保人，而该附属担保在该项交易或该系列交易中的每项交易在当时仍未完成

发生根据所需持有人合理接受的文件，在此时以书面形式重申其在该附属担保项下的义务；以及

(D)在紧接该宗交易或任何该系列交易中的每宗交易生效之前和之后，并无失责或失责事件发生和持续。

本公司或任何附属担保人实质全部资产的转让、移转或租赁，不具有免除本公司或该附属担保人(视属何情况而定)或迄今已按第10.2节所述方式成为该等附属担保人的任何继承人或有限责任公司在(X)本协议或附注(就本公司而言)或(Y)附属担保人(就任何附属担保人而言)项下的责任的效力。

第10.3节规定了业务范围。本公司将不会也不会允许任何附属公司从事任何业务，如果因此而导致本公司及其附属公司作为整体从事的业务的一般性质将发生重大变化，则本公司及其附属公司作为整体在本协议日期从事的业务的一般性质将与演示文稿中所述的本协议日期或与之相关、附带或补充的或其延伸或发展的任何业务、服务或活动发生重大变化，本公司将不会也不会允许任何子公司从事任何业务，如果这会导致本公司及其附属公司作为整体从事的业务的一般性质发生重大变化，则本公司将不会也不会允许任何子公司从事任何业务。

第10.4节规定了恐怖主义制裁条例。本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括由于被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者或联合国或欧盟制裁目标的任何人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资或交易(包括但不限于任何涉及票据收益的投资、交易或交易)，如果该等投资、交易或交易(I)会导致任何持有人违反任何法律的话，本公司将不会也不会允许任何受控实体(A)成为(包括因被封闭者拥有或控制)、拥有或控制被封闭者或任何受联合国或欧盟制裁的人，或(B)直接或间接与任何人进行任何投资、交易或涉及票据收益的交易(包括但不限于任何涉及票据收益的投资、交易或交易)。或(Ii)被美国经济制裁禁止，或(C)任何人的任何附属公司也不得从事任何可能使此人或任何持有人受到CISADA制裁或以其他方式导致违反美国经济制裁的活动。

第10.5节规定了留置权。本公司将不会也不会允许其任何子公司直接或间接地在本公司或任何此类子公司的任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括但不限于与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，或转让或以其他方式转让任何收入或利润的权利，直接或间接地设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)附表10.5所列在本协议日期存在的留置权(担保根据PNC贷款文件产生的义务的留置权除外)及其任何续期、延期或退款，前提是(I)该留置权所涵盖的财产不变(附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及其收益和产品除外)，(Ii)担保的金额

(三)不改变直接债务人或者任何或有债务人；

(B)尚未到期并须支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或该等税款、评税或其他政府收费正真诚地通过适当的法律程序争辩，但须按照公认会计原则在本公司或适用附属公司(视属何情况而定)的账簿上保持足够的储备金；

(C)由法律施加的留置权，例如承运人、保税仓人员、机械师、物料工人、维修工或其他在通常业务运作中产生的类似留置权，而该等留置权须确保未逾期超过30天的款项，或以真诚和勤奋进行的适当法律程序，确保未逾期超过30天的款项，而该等留置权须已按照公认会计原则，在公司或适用附属公司(视属何情况而定)的簿册上维持足够的储备金；

(D)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；

(E)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他类似的留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构的文件中与存款账户、证券账户或现金管理安排的维持或管理有关的条款以及为净额计算借方和贷方余额而产生的；

(F)预防性统一商法典融资声明或就经营租赁提交的任何类似文件所产生的留置权；

(G)在收购的同时或在收购或完成建造或开发的120天内设定的财产的留置权，以保证或支付在交易结束日期后收购、建造或开发该财产的全部或部分收购价或成本，但条件是(I)该等留置权不延伸至本公司或任何附属公司的额外财产(作为标的财产的改善或为与该标的财产相关的特定用途而收购的财产除外)及(Ii)每项该等留置权所担保的债务本金总额(但不包括本公司或任何附属公司的额外财产)及(Ii)每项该等留置权所担保的全部或部分债务本金总额(但不包括本公司或任何附属公司的额外财产)及(Ii)每项该等留置权所担保的债务本金总额

(H)在以下情况下对公司或子公司在本协议日期后收购的任何资产留置权或对其产生影响：

(I)留置权在本公司或适用附属公司(视属何情况而定)收购该资产时存在，且并非为预期收购该资产而设定；

(Ii)在预期取得该等资产时或自取得该等资产以来，已抵押的本金并无增加；及

(Iii)该留置权自取得该资产之日起365天内被移走或解除；

(I)在下列情况下，对在本协议日期后成为子公司的任何实体的任何资产留置权或对其产生影响：

(I)留置权在该实体成为子公司时存在，并且不是在考虑收购该实体时设立的；

(Ii)在预期收购该实体时或自收购该实体以来，已抵押的本金并无增加；及

(3)留置权在该实体成为子公司后365天内解除或解除；

(j)    [保留区];

(K)取消与回购协议、日内和隔夜借款以及公司或附属公司正常业务过程中的类似活动相关的留置权；

(L)取消存款留置权，以保证履行投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中招致的类似性质的义务；以及

(M)为本公司或以上(A)至(L)条所不允许的任何附属公司的债务提供担保的其他留置权，但条件是(I)根据本条款(M)享有留置权利益的所有债务的本金总额加上(无重复的)(Ii)根据第10.6节(F)条未偿还的所有债务的本金总额，在任何时候不得超过综合总资产的15%(以本公司已向持有人交付财务报表的最近终结会计年度的最后一天计算)，但尽管有上述规定，本公司不得、亦不得允许其任何附属公司-根据本节第10.5(M)节，任何根据或根据任何重大信贷安排而未清偿的债务，除非及直至票据(及与该等票据相关交付的任何担保)同时与该等债务按比例等额及按比例抵押，而该等债务须根据规定持有人在实质及形式上合理接受的文件(包括但不限于债权人间协议及本公司及/或任何该等附属公司(视属何情况而定)的大律师意见)由规定持有人合理接受的大律师提供。

第10.6节规定了子公司的负债。本公司不会允许其任何子公司产生、承担、招致、担保或以其他方式对任何债务承担或承担责任，但以下情况除外：

(A)在确定时是附属担保人的任何附属公司的负债，但公司在确定时应已遵守第9.7节关于该附属担保人的规定；

(B)在本协议日期未偿还并列于附表5.15的附属公司的债务(PNC贷款文件、2016年票据购买协议或2019年票据购买协议项下产生的债务除外)及其任何续期、延期或退款，但条件是(I)在实施续期、延期或退款后未偿还的本金不超过该等未清偿债务在本协议日期的本金，以及(Ii)与此有关的直接或任何或有债务人不变；

(C)欠公司或附属担保人的债务；

(D)附属公司在成为附属公司时尚未清偿的债务，以及该等债务的任何续期、延期或退还，但(I)该等债务不得是在考虑该附属公司成为附属公司时招致的；。(Ii)紧接该附属公司的任何延期、续期或退款后，该等未清偿债务的本金不超过该附属公司成为附属公司时该等未清偿债务的本金；及。(Iii)该等债务仍未清偿的期间不超过。

(e)[保留区]及

(F)上文(A)至(E)条不允许的债务，但(I)根据本(F)条未偿还的所有债务本金总额加上(无重复)(Ii)根据第10.5节(M)条享有留置权利益的所有债务本金总额，在任何时候均不得超过综合总资产的15%(以本公司最近结束的会计年度最后一天计算)

第10.7条规定了资产的处置。本公司将不会也不会允许其任何子公司进行任何处置，但以下情况除外：

(A)公司对一间全资附属公司的产权处置；

(B)由本公司的一间全资附属公司或另一间全资附属公司作出的处置；

(C)本公司或任何附属公司的非全资附属公司的处置；

(D)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产；

(E)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(F)在正常业务过程中的租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、转租、许可或再许可均不属于回租交易，对公司及其子公司的整体业务没有重大干扰；

(G)至少以公平市价(由公司的一名负责人员真诚厘定)的处置，但该项处置的净收益(或相等款额)须在该项处置的日期后365天内，用于以下其中一项或两项(不得重复)：

(I)购买与处置的流动资产性质类似的流动资产，或购买、收购、开发、重新开发或建造非流动资产(为免生疑问，在本协议其他条款允许的范围内，包括资本支出、收购公司或其他实体的股份或任何其他形式的权益、收购资产和其他投资(包括签署付款、保留付款或向预期关联公司或员工支付其他付款)。但不包括凭借股权回购或股权股息支付的任何此类付款))将在公司或子公司的业务中使用或有用的，和/或

(Ii)永久偿还或预付公司或附属公司的非从属债项(欠公司、任何附属公司或任何联营公司的债项除外)，但公司已提出预付每名持有人按照第(8.8)节持有的未偿还票据的本金总额，而本金总额须相等于该持有人依据本条(G)(Ii)申请或要约运用该项处置的净收益部分的按比例计算的款额；及

(H)上文(A)至(G)条不允许的其他处置，但以该处置的净收益和该处置的财产的处置价值中较高者为限，当与本公司及其附属公司在作出该处置的同一会计年度内依据本条(H)作出的所有其他处置的净收益和处置价值中较高者合计时，不超过综合总资产的10%(以本公司已向持有人提交财务报表的最近一个会计年度的最后一天计算)，

但如产权处置的净收益的一部分(但非全部)是按照上述(G)款运用的，则只有未按照上述(G)款如此运用的收益净额部分(或如较高，则须计入上述(H)款所列计算的处置财产的处置价值的比例数额)，并将其计入上述(H)款所列的计算中。

此外，在每种情况下，在紧接该项处置生效后，均不会存在失责或失责事件(包括根据第10.5、10.6及10.8条在最近终结的季度或每年财政期终结时作出的处置，犹如该项处置是在该日期作出一样)。

第10.8节规定了金融契约。

(A)最高综合杠杆率。本公司将不允许截至本公司连续四个会计季度任何期间的最后一天的综合杠杆率大于2.0：1.0。

(B)最低综合有形净值。本公司将不允许截至本公司任何一个会计季度的最后一天的综合有形净值低于3.25亿美元。

第11节。债务违约事件的发生。

如果下列任何情况或事件将发生且仍在继续，则应存在“违约事件”：

(A)公司在任何本金或整笔款项(如有的话)到期并须支付时，不支付该本金或整笔款项，不论该本金或整笔款项是在到期日、定出的预付日期或藉声明或其他方式支付的；或

(B)公司在任何票据到期并须支付利息后超过5个营业日仍未支付该票据的利息；或

(C)公司没有履行或遵守第7.1(D)节或第10.8节中包含的任何条款；或

(D)本公司或任何附属担保人在履行或遵守本协议所载的任何条款(第11(A)、(B)及(C)节所述的条款除外)或任何附属担保中失责，而该失责行为在(I)一名负责人员实际知悉该失责行为及(Ii)本公司从任何票据持有人收到有关该失责行为的书面通知(任何该等书面通知须识别为“失责通知”，并特别提及以下两者中较早者)后30天内未予补救

(E)(I)本协议中由本公司或代表本公司或本公司任何高级人员以书面作出的任何陈述或保证，或在此就拟进行的交易而提供的任何书面陈述或保证，在作出当日证明在任何要项上是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属保证中以书面作出的任何陈述或保证，或就该附属保证提供的任何书面陈述证明是虚假或不正确的，或(Ii)由任何附属担保人或该附属担保人的任何高级人员在任何附属担保中以书面作出的陈述或保证，或与该附属担保相关而提供的任何书面陈述或保证，证明在要项上是虚假或不正确的。

(F)(I)本公司或任何附属公司(作为本金或作为担保人或其他担保人)拖欠任何债务的本金、保费、全额或利息，而该笔债务的本金总额至少为25,000,000美元(或以其他货币计算的等值债务)，而该笔债务的本金总额至少为25,000,000美元；或(Ii)本公司或任何附属公司未能履行或遵守任何有关总负债的证据的任何条款；或(Ii)本公司或任何附属公司未能履行或遵守任何证明总负债的证据的任何条款，而该笔债务的本金总额至少为25,000,000美元(或其以其他货币计算的等值金额)

至少25,000,000美元(或其等值的其他货币)或与之相关的任何按揭、契据或其他协议或任何其他条件的未偿还本金，并且作为该等违约或条件的结果，该等债务已成为或已被宣布(或一人或多於一人有权声明该等债务是)在其规定的到期日或定期付款日期之前到期及应付，或(Iii)因发生或继续发生任何事件或条件(时间流逝除外)而到期并须予支付；或(Iii)因发生或继续发生任何事件或条件(时间流逝除外)而到期及应付；或(Iii)因发生或继续发生任何事件或条件(时间流逝除外)而到期并须予支付；或(Iii)由于发生或继续发生任何事件或条件(时间过去除外)该等债务的任何自愿催缴或自愿预付，或仅因控制权变更要约或资产处置提前还款要约所致)，(X)本公司或任何附属公司有义务在其正常到期日或其定期付款日期之前购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为25,000,000美元(或其等值的其他货币)，或(Y)一人或多人有权要求本公司或任何附属公司购买或偿还该等债务；或(Y)本公司或任何附属公司有义务在其正常到期日或定期付款日期之前购买或偿还该等债务；或(Y)一人或多人有权要求本公司或任何附属公司购买或偿还该等债务；或

(G)本公司或任何重要附属公司(I)一般不偿还或书面承认其到期债务，(Ii)提交或以答辩或其他方式同意向本公司提交济助或重组或安排或任何其他破产呈请、清盘或利用任何司法管辖区的任何破产、无力偿债、重组、暂缓或其他类似法律，(Iii)为债权人的利益进行转让，(Iv)同意指定托管人受托人或其他对其或其财产的任何重要部分具有类似权力的高级人员，(V)被判定无力偿债或将被清算，或(Vi)为上述任何目的而采取公司行动；或

(H)法院或其他具司法管辖权的政府主管当局未经公司或其任何重要附属公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受托人或其他高级人员，对公司或其任何重要部分财产具有相类权力，或构成济助或批准济助或重组呈请或任何其他破产呈请或清盘呈请的命令，或利用任何司法管辖权的破产法或无力偿债法律的命令，或命令公司或其任何重要附属公司解散、清盘或清盘，或任何此类请愿书应针对本公司或其任何重要子公司提出，且该请愿书不得在60天内被驳回；或

(I)一项或多于一项支付总额超逾$25,000,000(或以其他货币计算的相等款项)的最终判决或命令，包括但不限于强制执行具约束力的仲裁决定的任何该等最终命令，针对本公司及其附属公司的一间或多于一间公司作出，而该等判决在作出后60天内并无担保、解除或搁置以待上诉，或在上述暂缓执行期限届满后60天内没有解除；或

(J)如(I)任何计划未能达到任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期，(Ii)终止任何计划的意向通知应已或合理地预期已向

PBGC或PBGC应已根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何计划，或PBGC应已通知本公司或任何ERISA关联公司，该计划可能成为任何此类诉讼的标的；(Iii)所有计划下的“无资金支持的福利负债总额”(ERISA第4001(A)(18)条所指)，和/或(如属多雇主计划)本公司及其ERISA关联公司应支付的此类负债的金额(Iv)本公司或任何ERISA关联公司将根据ERISA第一章或第四章或守则中关于计划的处罚或消费税条款承担或合理预期产生任何责任，(V)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加公司或其任何附属公司的责任；(Iv)本公司或任何ERISA关联公司退出任何多雇主计划，或(Vi)本公司或任何附属公司设立或修订任何提供离职后福利的员工福利计划，其方式将增加公司或其任何附属公司的负债；上文第(I)至(Vi)款中描述的任何此类事件，无论是单独发生还是与任何其他此类事件一起发生，都可以合理地预期会产生重大不利影响。在本第11(J)节中使用的术语“雇员福利计划”应具有ERISA第3节中赋予该术语的含义；或

(K)任何附属担保将停止完全有效(根据第9.7(C)节除外)，任何附属担保人或代表任何附属担保人行事的任何人应以任何方式就任何附属担保的有效性、约束力或可执行性提出异议，或任何附属担保人在任何附属担保项下的义务不再或不再具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。

第12条违约情况下的赔偿、赔偿或补救措施等

第12.1条规定加速。

(A)如发生第(11)(G)或(H)节所述有关本公司的违约事件(但第11(G)节第(I)款所述或第11(G)节第(Vi)款所述的违约事件除外)，则所有当时未偿还的票据将自动成为即时到期及应付的票据。

(B)如任何其他失责事件已发生并仍在继续，规定持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布所有当时未偿还的票据即时到期及应付。

(C)如第(11)(A)或(B)节所述的任何违约事件已经发生并仍在继续，受该违约事件影响的当时未偿还票据的任何持有人或多名持有人可随时选择向本公司发出通知或通知，宣布其持有的所有票据即时到期及须予支付。(C)如该等违约事件已发生并仍在继续，则受该等违约事件影响的任何一名或多名票据持有人可随时选择向本公司发出通知，宣布其持有的所有票据即时到期及应付。

根据本节第12.1条规定到期应付的任何票据，无论是自动到期还是以声明方式到期，该票据将立即到期，并支付该票据的全部未付本金，外加(X)其所有应计和未付利息(包括但不限于利息)。

(Y)(Y)就该本金(在适用法律允许的最大范围内)确定的全部本金，在任何情况下均应立即到期并支付，无需提示、要求付款、拒付或另行通知，特此免除所有这些款项。本公司承认，且双方同意，票据持有人有权维持其对票据的投资而不受本公司偿还(除非本协议另有特别规定)，而在票据预付或因违约而加速的情况下，本公司支付全数款项的拨备，旨在为在该等情况下剥夺该等权利提供补偿。

第12.2条规定了其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否有任何票据已成为或已经根据第312.1节宣布立即到期和应付，未偿还票据的持有人都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据或附属担保中的任何协议，还是为了禁止违反本协议或其中任何条款的禁令，或者是为了帮助行使所授予的任何权力，都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利，无论是为了具体履行本协议或任何票据或附属担保中的任何协议，还是为了帮助行使所授予的任何权力，都可以通过法律诉讼、衡平法诉讼或其他适当的程序来保护和强制执行该持有人的权利

第12.3条规定了撤诉。在任何票据已根据第12.1(B)或(C)条宣布到期及应付后的任何时间，如(A)本公司已支付所有逾期的票据利息、任何到期及应付但并非因该声明而未支付的票据的所有本金及全数(如有)，以及该逾期本金及全数的所有利息(如有)，则规定持有人可向本公司发出书面通知，撤销及撤销任何该等声明及其后果，以及(在许可的范围内)该等逾期的本金及全数的所有利息(如有)，以及(如有)该等逾期的本金及全数的所有利息(如有)，以及(在许可的范围内)该等票据的所有本金及全数(如有的话)。按违约率计算，(B)本公司或任何其他人士均不会支付任何仅因该声明而到期的款项，(C)除未支付仅因该声明而到期的款项外，所有失责及违约事件均已根据第(17)节治愈或获豁免，及(D)并无就支付根据本章程或债券而到期的任何款项订立判决或法令。第12.3节规定的任何撤销和废止将不会延伸到或影响任何随后的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第12.4条禁止豁免或选举补救措施、费用等。任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救时的任何交易过程及延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救，或以其他方式损害该持有人的权利、权力或补救。本协议、任何附属担保或任何附注授予任何持有人的任何权利、权力或补救措施，不应排除本协议或其中、现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制本公司在第(15)款下的义务的情况下，本公司将应要求向每张票据持有人支付足以支付该持有人在根据第(12)款执行或收取任何款项时发生的所有成本和开支的进一步金额，包括但不限于合理的律师费、开支和支出。

第十三节：办理纸币登记；交换；置换纸币。？

第13.1条规定了票据的注册。本公司应在其主要执行办公室备存一份票据转让登记及登记登记册。每名持有一张或多张票据的持有人的姓名或名称及地址、其每次转让，以及一张或多张票据的每名受让人的姓名或名称及地址，均须登记在该登记册内。若一张或多张票据的任何持有人为代名人，则(A)该等票据的实益拥有人的姓名或名称及地址亦应登记为该等票据的拥有人及持有人，及(B)在任何该等实益拥有人的选择下，该实益拥有人或其代名人可根据本协议签立任何修订、豁免或同意。在正式出示转让登记文件前，就本章程所有目的而言，任何票据须以其名义登记的人士应被视为及视为该票据的拥有人及持有人，而本公司不会因任何相反的通知或知悉而受到影响。本公司应机构投资者的要求，迅速向任何票据持有人提供所有票据登记持有人的姓名或名称及地址的完整而正确的副本。

第13.2条规定了票据的转让和交换。在将任何纸币交回公司登记转让或兑换(如为登记转让或兑换而交回的纸币，连同由该纸币的登记持有人或其书面授权的持有人妥为签立的书面转让文书，并附有该纸币或其部分受让人的通知的有关姓名、地址及其他资料)后10个营业日内，公司须签立及交付有关的姓名、地址及其他资料，以供登记转让或兑换(如为登记转让而交回该纸币的登记持有人或该持有人的受权人以书面妥为授权，并附上有关该纸币或其部分的受让人的姓名或名称、地址及其他资料)(均载于第(18)(Iii)条所指明者)，公司须在其后10个营业日内签立及交付，费用由公司承担。一张或多於一张新纸币(应其持有人的要求)作为交换，本金总额相等于交回的纸币的未付本金。每张该等新纸币须付予持有人所要求的人，并须实质上采用附表1的格式。每张该等新纸币的日期及利息，须由已交还纸币的利息支付日期起计，或如并无就交回纸币支付利息，则日期为交回纸币的日期起计。公司可要求支付一笔足以支付就任何该等票据转让而征收的印花税或政府收费的款项。纸币不得转让面额少於100,000元的纸币，但如有需要使持有全部纸币的持有人能够登记转让，则一张纸币的面额可少於100,000元。任何受让人，通过接受以其名义(或其代名人的姓名)登记的票据，应被视为已作出第6.1节和第6.2节所述的陈述。

第13.3条规定了票据的更换。公司在地址收到令公司合理信纳的任何纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺的证据(如属机构投资者，则为该机构投资者发出的有关该拥有权及遗失、被盗、销毁或残毁的通知)，并通知指定人员(均载于第(18)(Iii)条所指明者)后，该等证据即为该公司认为合理满意的证据，证明该纸币的拥有权及遗失、被盗、销毁或残缺。

(A)(如属遗失、被盗或毁坏)令其合理信纳的弥偿(但如该承付票的持有人是原始购买人或最低净值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合资格机构买家，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或(如该承付票的持有人是最低净值至少$50,000,000的承兑人或另一名承兑人，则该人本身的无抵押弥偿协议须当作令人满意)，或

(B)如属肢解，则在移交和取消时，

其后十个营业日内，本公司须自费签署及交付一张新票据以代替该票据，该新票据的日期及计息日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的付息日期，或如无支付利息，则日期为该遗失、被盗、销毁或残缺票据的日期。

第13.4节描述了传奇。票据一经发行，在适用证券法律不再要求的时间(如果有的话)之前，票据上应注明以下图例：

本票据未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法登记，除非根据该证券法和任何适用的证券法登记，或根据豁免登记，否则不得发售、转让、质押、出售或以其他方式处置。

任何票据持有人在将其票据交回Holdings时，连同大律师(该大律师可能是该持有人的内部律师)的意见，表示根据适用证券法例不再需要前述传奇，即可换取类似的票据，以换取没有该等传奇的票据。

第14节。银行不允许在票据上支付任何款项。？

第14.1条规定了付款地点。在第(14.2)节的规限下，票据的本金、补足总额(如有)及到期及应付利息须于纽约的本公司在该司法管辖区的主要办事处支付。本公司可随时向每位票据持有人发出通知，更改票据的付款地点，只要该付款地点为本公司在该司法管辖区的主要办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第14.2条规定了内政部的支付。只要买方或其代名人是任何票据的持有人，且即使第14.1节或该票据中有任何相反规定，本公司仍将支付在该票据上到期的所有本金、整笔利息(如果有)以及根据本票据到期的所有其他款项，这些款项将按照本协议规定的方式，按照在附表B中买方姓名下方为此目的而指定的地址，或通过该买方为此目的而不时以书面指定给公司的其他方式或其他地址支付，并由该买方以书面形式向本公司不时指定用于该目的的其他方式或其他地址，以支付所有到期的本金、全额、利息和根据本协议到期的所有其他金额，其地址应在附表B中买方姓名下为此目的而指定的地址，或按买方为此目的不时书面指定的其他方式或其他地址支付除非本公司在支付或预付全数付款或预付款后同时或合理地迅速提出书面要求，则该买方须在提出任何该等要求后合理地迅速将该票据交回本公司主要执行办事处或本公司根据第(14.1)节最近指定的付款地点，以供注销。在出售或以其他方式处置买方或其代名人持有的任何票据之前，买方将在其选择的情况下，在票据上背书已支付本金的金额和付息的最后日期，或

根据第13.2节向本公司交出该等票据，以换取一张或多於一张新票据。本公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并与买方在本节14.2中就该票据达成相同协议的任何机构投资者提供本节14.2的利益。

第十五节：费用、费用、费用等。

第15.1条规定了交易费用。无论本协议拟进行的交易是否完成，本公司将支付买方和票据的其他持有人就此类交易以及与根据本协议或与本协议有关的任何修订、豁免或同意(不论该等修订、豁免或同意是否生效)、任何附属担保或票据(不论该等修订、豁免或同意是否生效)而招致的所有费用和开支(包括特别律师的合理律师费，如果所需持有人提出合理要求，则为当地或其他律师)，包括：但不限于：(A)执行或捍卫(或确定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保或附注项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保或附注相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注而产生的成本和开支；(B)包括财务顾问费在内的成本和开支；(C)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)本协议、任何附属担保或附注项下的任何权利，或回应与本协议、任何附属担保或附注相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何附注而产生的费用(A)就本公司或任何附属公司的破产或破产，或与本协议及本附注及任何附属公司担保拟进行的交易的任何处理或重组相关而产生的费用及开支；及(C)与首次向SVO提交本协议及所提供的所有相关文件及财务资料有关的成本及开支，(C)本条(C)项下的该等成本及开支不得超过5,000美元。本公司将支付，并将免除每位买方和其他无害票据持有人(I)就经纪人和寻获人(如有)的任何费用、费用或开支(如有)而提出的所有索偿(但如有费用、费用或开支除外, (I)买方或其他持有人就其购买票据而保留的任何及所有电汇费用)及(Ii)任何银行从根据该票据向该持有人支付款项中扣除的任何及所有电汇费用，或(Ii)就该票据付款向票据持有人收取的任何及所有电汇费用。

第15.2条规定了生存。在支付或转让任何票据、强制执行、修订或放弃本协议的任何条款、任何附属担保或票据以及终止本协议之后，公司在本第15条项下的义务仍然有效。

第16节陈述和保证的存续；整个协议。

本协议和票据的签署和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的任何部分或利息以及支付任何票据之后，本协议和票据中包含的所有陈述和保证应继续有效，并可由票据的任何后续持有人依赖，而不论该买方或票据的任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述应被视为公司在本协议项下的陈述和担保。在符合前一句话的前提下，本协议、附注和任何附属担保包含整个协议

每一买方与本公司之间的协议和谅解，并取代所有先前与本协议标的相关的协议和谅解。

第17条。修正案和豁免权的修正案和豁免权。

第17.1条规定了相关要求。只有在征得公司和所需持有人的书面同意后，本协议和附注才可修改，并可放弃遵守本协议的任何条款或附注(追溯或前瞻性地)，但以下情况除外：

(A)对本条例第1、2、3、4、5、6或21条任何条文的修订或宽免，或对其中所用的任何经界定的词语的修订或宽免，对任何买方(在截止日期前)或票据持有人(在截止日期后)均无效，除非获得该买方或持有人的书面同意；及

(B)未经每名买方(在交易结束前)及当时(交易结束后)未偿还票据持有人的书面同意，任何修订或豁免不得(I)在有关加速或撤销的第(12)节的规限下，更改任何预付或支付本金的款额或时间，或降低或更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的支付时间或计算方法，(Ii)更改买方或(Y)票据本金的百分比，或(Ii)更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的利率或付款时间或计算方法；(Ii)更改票据本金金额的百分比；或(I)在符合有关加速或撤销的条文的规定下，更改(X)票据利息或(Y)整笔款项的付款率或付款时间或计算方法(Iii)修订第8条(除第8.2节第二句所述者外)、第11条(A)项、第11条(B)项、第12条、第17条或第20条中的任何一项，或(Iv)解除任何附属担保人在其附属担保项下的义务，或缩小任何附属担保的范围，但不符合本条款的规定。

第17.2条规定了票据持有人的征求意见。

(A)征求意见。本公司将在需要作出决定的日期之前向每位票据持有人提供足够的资料，使该持有人能够就本附注或附注或任何附属担保的任何条文的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。本公司将在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日之后，立即向每位票据持有人交付根据本第17条或任何附属担保条款生效的每项修订、弃权或同意的签立副本或真实无误的副本。

(B)付款。本公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或安排支付任何报酬，不论是以补充或额外利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款及条文或任何附属担保或任何票据的代价或诱因，除非该等报酬同时支付，或同时按相同条款向每名票据持有人提供担保或其他信贷支持，否则本公司不会直接或间接向票据持有人支付或安排支付该等报酬，或授予任何担保或提供其他信贷支持，作为该持有人放弃或修订本协议任何条款或任何附属担保或任何票据的代价或诱因。

(C)考虑转让时的同意。已将票据转让给或同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)任何附属公司或任何其他关联公司或(Iii)任何其他人与或预期该其他人收购、要约收购或合并本公司和/或其任何关联公司的票据的持有人根据本第17条或任何附属担保给予的任何同意，在每种情况下均应无效，且除非仅对该持有人有效，否则不具有任何效力或效力。而任何已作出或将会作出或将会作出或批予的修订或宽免，如非有该等同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

第17.3条规定具有约束力等。根据本第17条或任何附属担保的规定同意的任何修订或豁免均平等地适用于所有票据持有人，并对他们和任何票据的每名未来持有人以及本公司具有约束力，而无论该票据是否已标记为表明该等修订或豁免。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺、协议、违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。本公司与任何票据持有人之间的任何交易过程及行使本协议或任何票据或附属担保项下任何权利的任何延迟，均不得视为放弃该票据持有人的任何权利。

第17.4条-公司持有的票据等仅为确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意根据本协议、任何附属担保或票据给予的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本协议或任何附属担保中规定的任何行动，或将根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比的持有人的指示采取的任何行动、公司直接或间接拥有的票据或

第18节：不需要、不需要、不需要通知。

除第7.4节另有规定外，本条款规定的所有通知和通讯应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)发送此类通知的确认副本，或(B)通过挂号信或挂号信并要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过国际公认的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(I)(如发给任何买方或其代名人)寄往附表B为该等通讯而指明的地址(不论是电邮地址或实物地址)，或寄往该买方或代名人以书面向公司指明的其他地址，

(Ii)如发给任何票据的任何其他持有人，则按该其他持有人以书面向公司指明的地址(不论是电邮地址或实物地址)发给该持有人，或

(Iii)如寄往本公司，寄往本公司首席财务官Robert B.Walsh，或电邮walshb@evercore.com及司库Nancy Bryson，或电邮bryson@Evercore.com，或本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址，寄往本公司于本文件开头所述的地址，或电邮至walshb@evercore.com及Nancy Bryson，或寄往本公司以书面向各票据持有人指定的其他地址。

根据本条款第18条发出的通知只有在实际收到时才被视为已发出。

第19款禁止复制单据。

本协议及其所有相关文件，包括但不限于：(A)同意、豁免和此后可能执行的修改，(B)任何买方在成交时收到的文件(票据本身除外)，以及(C)以前或之后提供给任何买方的财务报表、证书和其他信息，可由该买方通过任何照相、影印、电子、数字或其他类似程序复制，该买方可以销毁任何如此复制的原始文件。本公司同意并规定，在适用法律许可的范围内，任何该等复制品在任何司法或行政诉讼(不论原件是否存在，亦不论该等复制品是否由买方在正常业务过程中制作)均可接纳为证据，而该等复制品的任何放大、传真或进一步复制亦同样可接纳为证据。本第19条并不禁止本公司或任何其他票据持有人就任何该等复制品提出与其可就正本提出异议的相同程度的抗辩，或提出证据以证明任何该等复制品的不准确性。

第20节。保密信息的保密。

就本第20条而言，“保密信息”是指由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司提供给买方的信息，这些信息与本协议拟进行的交易或根据本协议进行的其他交易有关，并且是专有的，并且在买方收到时已清楚地标记或贴上标签或以其他方式充分识别为公司或该子公司的机密信息，但该术语不包括以下信息：(A)在披露信息之前，该买方已公开知道或以其他方式知道，(B)随后通过(C)除本公司或任何附属公司披露外，买方以其他方式获知，或(D)构成根据第7.1节交付予买方的以其他方式公开可得的财务报表。每名买方应按照买方真诚采取的保护交付给买方的第三方机密信息的程序对保密信息保密，前提是买方可向(I)其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其Notes所代表的投资的管理有关的范围内)交付或披露保密信息，前提是他们被告知并同意遵守保密信息的机密性，以及(I)该等保密信息的保密性质为：(I)其董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、受托人和关联公司(在该披露合理地与其Notes所代表的投资的管理有关的范围内)，只要他们被告知并同意遵守保密信息的保密性质，并且同意遵守保密信息的保密性质，则该等保密信息将被告知并同意遵守。财务顾问和其他专业顾问同意基本上按照本第20条的规定对保密信息保密，(Iii)任何其他票据持有人, (Iv)向其出售或要约出售该票据的任何机构投资者

或其中的任何部分或其中的任何参与(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(V)其提出向其购买公司任何证券的任何人(如果该人在收到该保密信息之前已书面同意受本第20条约束)，(Vi)对该买方具有管辖权的任何联邦或州监管机构，(Vii)NAIC或SVO，在每种情况下，任何类似的组织，或任何国家或(Viii)(W)为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令，(X)为回应任何传票或其他法律程序，(Y)与该买方所属的任何诉讼有关，或(Z)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，在该买方可合理地认定该交付和披露对于执行或保护该等法律、规则、法规或命令是必要或适当的范围内，或(Viii)该交付或披露对该买方可能是必要或适当的，只要该买方可合理地确定该等交付和披露是必要或适当的，或为了保护该等法律、规则、法规或命令下的权利和补救措施每位票据持有人在接受票据后，将被视为同意受本第20条的约束，并有权享受本第20条的利益，就像其是本协议的一方一样。在公司就向任何持有人交付本协议规定必须交付给该持有人的信息或该持有人(本协议一方的持有人或其代名人除外)的要求提出合理要求后，该持有人将与公司签订体现本第20条规定的协议。

如果任何买方或票据持有人需要同意不同于本第20条的保密承诺(无论是通过IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间或其他方式)，作为根据本协议预期或以其他方式获得对本公司或其子公司相关信息的访问的条件，则本第20条不应因此而修改，并且，在买方或该持有人与本公司之间，本第20条应取代任何其他保密承诺。

第21款：禁止替代买受人的行为。？

每名买方均有权向公司发出书面通知，以替代其任何一名联属公司或另一名买方或任何一名其他买方关联公司(“替代买方”)作为其同意购买的本协议项下票据的买方，该通知应由该买方和该替代买方共同签署，该通知应包含该替代买方受本协议约束的协议，并应包含该替代买方对其所设定的陈述的准确性的确认应被视为指的是该替代买方，而不是该原始买方。如果该替代买方在本协议项下被如此替代为买方，并且该替代买方此后将该替代买方当时持有的所有票据转让给该原始买方，则在公司收到该转让通知后，本协议中(本第21条除外)对该替代买方的任何提及应不再被视为指该替代买方，而应指该原始买方，并且该原始买方应再次拥有所有权利

第22条：不能用，不能用，不能用来杂。

第22.1条规定了两名继任者和受让人。本协议任何一方或其代表在本协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否如此明示，都对其各自的继承人和受让人(包括但不限于任何后来的票据持有人)的利益具有约束力和约束力。

第22.2节规定了新的会计术语。

(A)本协议中未明确定义的本协议中使用的所有会计术语具有根据公认会计原则分别赋予它们的含义。除本协议另有特别规定外，(I)所有依据本协议进行的计算应按照GAAP进行，以及(Ii)所有财务报表应根据GAAP编制。为确定是否遵守本协议(包括但不限于第9节、第10节和“负债”的定义)，公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则编纂专题第825-10-25号-公允价值选项、国际会计准则第39号“金融工具：确认和计量”或任何类似的会计准则)计量任何财务负债，应不予理会，并应如同没有做出该选择一样作出该决定。为免生疑问，尽管2016年3月30日之后GAAP有任何变化，要求在该日生效的GAAP下被视为经营租赁的租赁被分类并计入资本租赁(或以其他方式反映在本公司及其子公司的综合资产负债表上)，但就本协议下的所有目的而言，该等租赁应分类并计入经营租赁。

(B)每名票据持有人在接受时均理解并同意本公司的意见，即如果本公司或所需持有人合理地认为GAAP发生变化，导致本协议预期的任何计算(包括但不限于关于本协议第10节所载契诺的计算)发生变化，则在这种情况下，如果本公司或所需持有人提出要求，则该等持有人和本公司应真诚承诺修订本协议中任何受影响的条款，使其效力与3月时相当为适应美国公认会计准则的该等改变，并在此作出修订以反映该等改变，该等修订的形式及实质须令本公司及所需持有人满意；但在该等条文以令本公司及规定持有人满意的方式修订前，本公司遵守该等条文的情况应以紧接有关变更生效前有效及适用的公认会计原则为基准。如果GAAP的此类变更导致公司违反本协议第10节中包含的任何契约，或在不存在其他违约或违约事件的情况下导致违约或违约事件发生，则在这种情况下，即使本协议中有任何相反的规定，在事件发生后的90天内也不会因GAAP的此类变更而导致违约或违约事件，否则将被视为违约或违约事件。即使第11节有任何相反规定，本公司仍有90天的时间，在此期间内不会因GAAP的此类变更而被视为违约或违约事件。即使第11条有任何相反规定，本协议中的任何规定也不会导致本协议中的任何违约或违约事件在事件发生后90天内被视为违约或违约事件，且即使第11条有任何相反规定，公司仍有90天的时间

以下预期的与所需持有人进行修改的事件发生日期。

根据本节第22.2(B)条修订本协定的程序如下：

(I)公司及规定持有人可在GAAP任何该等改变后的任何时间，拟备并向每名票据持有人及其特别顾问(如属公司要求的修订)及公司(如属规定持有人要求的修订)及公司(如属规定的持有人要求的修订)拟备并交付一份修订建议表格，而该等事件否则会被视为失责或因GAAP改变而导致的失责事件发生后的15天内；

(Ii)债券持有人(如属公司所要求的修订)或公司(如属规定持有人所要求的修订)须在收到建议的修订表格后30天内，向公司(如属公司所要求的修订)或向债券持有人(如属规定持有人所要求的修订)集体或其对建议修订的回应(视属何情况而定)交付本公司(如属公司所要求的修订)或向债券持有人(如属规定持有人所要求的修订)；

(Iii)如果发生本应被视为违约或因GAAP变更而导致的违约事件，双方应真诚协商执行本节第22.2(B)条规定的修订，直至该事件发生后第90天；在本公司或所需持有人根据第22.2(B)条要求修订的任何其他情况下，双方应真诚协商本条第22.2(B)条所述修订的执行，直至第22.2(B)条。

(Iv)如各方未能在任何该等90天期间内就修订的形式及实质达成协议，则公司是否遵守该条文，须以紧接有关更改生效前有效及适用的公认会计原则为依据，直至该条文以令公司及规定持有人满意的方式修订为止；及

(V)直至该拨备根据第22.2(B)节以令本公司及规定持有人满意的方式修订前，根据第7.1(A)或(B)节向票据持有人提交的每份财务报表应包括令规定持有人合理满意的有关GAAP变更对计算本细则第10节所载契诺的影响的详细对账。(V)直至该等拨备根据本第22.2(B)节以令本公司及规定持有人满意的方式修订前，根据第7.1(A)或(B)节向票据持有人提交的每份财务报表应包括令规定持有人合理满意的详细对账。

第22.3条规定了可分割性。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在下列范围内无效

在不使本协议其余条款无效的情况下，禁止或不可执行，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性(在法律允许的最大范围内)不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第22.4条、结构等。本协议中包含的每一公约应被解释为彼此独立(除非有相反的明文规定)，因此，遵守任何一项公约不应被视为遵守任何其他公约的借口(没有该明示的相反条款)。(如果没有相反的明文规定)，则本协议中包含的每一公约应被解释为彼此独立于本协议所载的其他公约，因此，遵守任何一项公约不应被视为遵守任何其他公约的借口。凡本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该行动是由该人直接或间接采取的，均适用该条文。

第22.5条规定了不同的划分。就本协议下的所有目的而言，在附注和附属担保下，如果根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的任何分割或计划(或根据不同司法管辖区法律的任何类似事件)(a“分割”)：(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)任何新人的存在，该新人应被视为当时由其股权持有人组织的。本协议或其中对合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向另一人或与另一人进行的合并、转让、出售、处置或转让，或类似的条款(视适用情况而定)一样。在本协议或其中任何条款中，凡提及合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语，应视为适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)。有限责任公司的任何分部在其存在的第一天即构成一个独立的人(而任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。

第22.6条规定了更多的对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。“签署”、“签立”、“签署”、“签署”以及与本协议相关的任何文件(附注除外)中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在公司和附注持有人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似的州法律。尽管有上述规定，如果任何票据持有人要求手动签署本协议或任何附属担保，本公司特此同意在合理可行的情况下尽快提供(或促使适用的附属担保人提供)该等人工签署的签字页。

第22.7条规定了执法权。本协定应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

第22.8条规定了管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A)本公司不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本协议或票据引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。在适用法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何该等法院的司法管辖权管辖的任何主张、本公司现在或今后可能对向任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及向任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的任何索赔。

(B)本公司同意在第22.8(A)节所述性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信(或任何实质类似形式的邮件)、预付邮资、所要求的回执的方式，将票据持有人或其代表送达本公司，邮寄至第22.8(A)节指定的其地址或根据该节应通知该持有人的其他地址。本公司同意，该等送达一经收到，(I)在各方面均应被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向其有效送达法律程序文件，及(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应视为并被视为有效的面交送达及面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。

(C)本节第(22.7)节并不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制任何票据持有人可能须在任何适当司法管辖区的法院对本公司提起诉讼或以任何合法方式强制执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)本协议双方特此放弃因本协议、备注或与本协议相关或与之相关的任何其他文件而提起的任何诉讼的陪审团审判。

* * * * *

如果您同意上述规定，请在本协议副本的协议表上签字并将其返还给公司，届时本协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Evercore Inc.

由以下人员提供：中国*
姓名：
标题：

本协议特此生效
接受并同意为
本函所注明的日期。

[插入购买者签名块]

附表A

定义的术语

如本文所使用的，以下术语具有以下所述的各自含义或在该术语之后的章节中所述的含义：

“2016年票据购买协议”是指本公司与买方之间于2016年3月30日订立的、可不时修订、补充或修改的若干票据购买协议。

“2019年票据购买协议”是指本公司与买方之间于2019年8月1日签订的若干票据购买协议，该协议可不时予以修订、补充或修改。

“联属公司”指在任何时间，就任何人而言，在当时通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人，就本公司而言，包括直接或间接拥有或持有本公司或本公司及其附属公司直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权合计10%或以上的任何人，或本公司及其附属公司合计直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权的任何人，或本公司及其附属公司合计直接或间接实益拥有或持有的任何类别投票权或股权的任何人，或公司及其附属公司合计直接或间接实益拥有或持有10%或以上任何类别投票权或股权的任何人。在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。除文意另有明确要求外，任何提及“联属公司”均指本公司的联属公司。

“协议”指本协议，包括本协议所附的所有附表，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“反腐败法”的定义见第5.16(D)(I)节。

“反洗钱法”的定义见第5.16(C)节。

“资产处置预付款日期”在第8.8(A)节中定义。

“资产处置预付通知”的定义见第8.8(A)节。

“资产处置预付款要约”在第8.8(A)节中定义。

“资产处置验收通知日期”在第8.8(A)节中定义。

第5.16(A)节定义了“被阻挡的人”。

“营业日”指(A)仅就第8.6节而言，纽约市商业银行被要求或被授权关闭的任何日期(星期六、星期日或其他日子除外)，以及(B)就本协议的任何其他规定而言，任何日子

除星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭的日子外。

“资本租赁”是指在任何时候，承租人都必须根据公认会计准则同时确认资产的购置和负债的产生的租赁。为免生疑问，“资本租赁”不包括于二零一六年三月三十日按公认会计原则分类及入账为营运租赁的任何租赁。

“资本租赁义务”是指任何人在任何时期的所有租金义务，根据公认会计原则，该人的所有租金义务必须在该人的账簿上资本化，在每种情况下，按照该原则计入债务的金额计算。为免生疑问，“资本租赁义务”不应包括任何人士根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务或责任，该等义务将被要求分类为GAAP下于2016年3月30日存在的经营租赁。

“控制权变更”是指任何人(在本协议之日生效的“交易所法案”第13(D)节和第14(D)(2)节中使用的该术语)或组成集团的相关人员(在本协议日期生效的“交易法”第13d-5条中使用的该术语)所发生的事件或一系列事件，但在当时确定的不少于一(1)年的时间内担任本公司行政级别员工的个人不在该事件或一系列事件中，“控制变更”指任何人(在本协议之日有效的“交易所法”第13(D)节和第14(D)(2)节中使用的该术语)或组成一个集团的相关人员(该术语在本协议之日生效的“交易法”第13d-5条中使用的术语)。直接或间接成为公司当时已发行的有表决权股票的所有类别总表决权的50%以上的“实益拥有人”(该术语在本协议生效时有效的“交易法”第13d-3条中使用)。

“控制变更验收通知日期”在第8.7(A)节中定义。

第8.7(A)节对“控制变更通知”进行了定义。

“控制权变更要约”的定义见第8.7(A)节。

第8.7(A)节定义了“控制变更预付款日期”。

“CISADA”指伊朗全面制裁、问责和撤资法案。

“结案”在第3节中有定义。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典不时颁布的规章制度。

“公司”的定义见本协议第一段。

“机密信息”在第2920节中有定义。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“综合调整后EBITDA”是指任何期间的综合净收入加上(A)折旧费用和摊销费用，(B)利息支出(不包括与回购协议、日内和隔夜借款以及公司或任何子公司正常业务过程中的类似活动有关的义务所产生的利息支出)，(C)非现金员工薪酬，以及(D)连续四个期间的总额不超过30,000,000美元(或其等值的其他货币)

“综合杠杆率”是指，截至公司每个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的综合总债务与(B)当时结束的连续四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。

“综合净收入”是指公司及其合并子公司在任何期间以综合基础确定的该期间(如公司财务报表所报告的)的净收益(或亏损)，但不得重复：

(A)允许将会计原则变更的累积影响排除在外；以及

(B)补回本公司有关期间综合收益表所列所得税拨备金额。

“综合有形净值”指于任何厘定日期(A)本公司及其综合附属公司于该日期的“总股本”(该金额将于根据公认会计准则编制的本公司及其附属公司于该日期的综合资产负债表中显示)减去(B)该“总股本”所反映的本公司及其综合附属公司于该日期的综合无形资产金额。“综合有形净值”指(A)本公司及其综合附属公司于该日期的“综合有形资产净值”减去(B)本公司及其综合附属公司于该日期的综合无形资产金额。

“综合总资产”是指在任何时候，本公司及其子公司的总资产，在按照公认会计原则编制的本公司及其子公司的综合资产负债表上显示为资产。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，本公司及其综合子公司在根据公认会计准则综合确定的该日期的未偿债务总额，在任何情况下，包括本公司或其子公司的任何债务或担保以及2016年票据购买协议、2019年票据购买协议和PNC贷款文件项下的任何未偿金额，不包括：(A)从属于本协议、票据购买协议和PNC贷款文件项下产生的义务的任何债务。(B)本公司或附属公司欠本公司或附属公司的任何债务，以及该等债务的任何担保，即在正常业务过程中应支付的任何债务(而不是负债定义(A)或(B)款所述类型的债务，或该等债务的担保)，及(C)在本协议允许的范围内关于回购协议的任何债务。

“受控实体”指(A)本公司的任何子公司及其或本公司各自的受控关联公司，以及(B)如果本公司有母公司，则指该母公司及其受控关联公司。在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“违约”是指事件或条件的发生或存在，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约率”是指(A)年利率比票据第一段(A)项所述利率高出2%或(B)比纽约摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)公开宣布的“基准”或“最优惠”利率高出2%的利率。

“披露文件”在第5.3节中定义。

“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、转让、许可或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相关含义。为免生疑问，“处置”、“处置”及“处置”一词并非指本公司或其附属公司发行及出售股权证券。

“处置值”是指在任何时候，就任何财产而言：

(A)就不构成附属公司股份的财产而言，其账面价值为公司真诚处置时的账面价值；及

(B)就构成附属股本的财产而言，支付相等于发行该等股本的附属公司资产账面价值百分比的款额，该百分比相等于本公司真诚地在出售该等股本时厘定的该附属公司股本账面价值相当于该附属公司所有已发行股本账面价值的百分比(假设所有可转换为该等股本的证券均已如此转换，并全面实施与该等转换有关而将会发生或所需的所有交易)。

这里所用的“附属股票”，对于任何人来说，是指该人的任何附属公司的股票(或购买股票或其他可交换或可转换为股票的证券的任何期权或认股权证)。

“部门”在第22.5节中定义。

“EDGAR”指证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续的证券交易委员会电子备案系统。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境中释放任何物质的限制，包括但不限于与危险物质有关的规定、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布并不时生效的规章制度。

“ERISA联属公司”是指根据守则第414节与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“违约事件”在第2911节中有定义。

“Evercore East”指的是Evercore Partners Services East L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司。

“表格10-K”在第7.1(B)节中定义。

“表格10-Q”在第7.1(A)节中定义。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府权威”是指

(A)领导政府

(I)位于美利坚合众国或其任何州或其他政治分区；或

(Ii)在本公司或任何附属公司进行全部或任何部分业务的任何其他司法管辖区，或对本公司或任何附属公司的任何财产声称拥有司法管辖权的任何其他司法管辖区，或

(B)审查行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与任何此类政府有关的任何实体。

“政府官员”是指任何政府官员或雇员、任何政府所有或政府控制的实体、政党、政党的任何官员、政治职务候选人、任何国际公共组织的官员或任何其他以官方身份行事的人。

“担保”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保他人的任何债务、股息或其他义务，包括(但不限于)该人通过协议、或有或有或以其他方式承担的义务(在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据除外)：

(A)无须购买该等债项或义务或构成该等债项或义务的任何保证的任何财产；

(B)同意垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务或债务，或(Ii)同意维持任何营运资金或其他资产负债表状况或任何其他人的任何损益表状况，或以其他方式垫付或提供资金用于购买或支付该等债务或债务；

(C)有权租赁物业或购买物业或服务，主要是为了向该债项或义务的拥有人保证任何其他人有能力偿还该债项或义务；或

(D)以任何其他方式向拥有人保证该等债项或义务不会因该等债项或义务而蒙受损失。

在计算债务人在保证项下的债务或者其他债务时，该保证标的的债务或者其他义务应当被假定为该债务人的直接义务。

“危险材料”是指任何或所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，包括但不限于石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料等的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，这些物质的产生、制造、精炼、生产、加工、处理、储存、搬运、运输、转移、使用、处置、释放、排放、泄漏、渗漏或过滤，包括但不限于石棉、脲醛泡沫塑料、多氯联苯、石油、石油产品、含铅涂料。

“持有人”就任何票据而言，指在本公司根据第13.1节备存的登记册上以其名义登记该票据的人士，但如该人为代名人，则就第7、12、17.2及18条及本附表B的任何相关定义而言，“持有人”指其姓名及地址载于登记册的该票据的实益拥有人。

“INHAM豁免”在第6.2(E)节中定义。

“负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价所承担的所有义务(不包括须以股权证券形式支付代价的义务，但强制赎回的优先股除外)，(B)该人就借入的款项而承担的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务(不包括以股权证券形式支付的代价的义务，但强制赎回的优先股除外)，(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权(或该等义务的持有人有现有权利，或有其他权利以该等留置权作为抵押)所担保的所有借入款项的所有义务，不论其所担保的义务是否已予承担；。(F)该人的所有资本租赁义务；。(G)该人的所有掉期合约的总掉期终止价值；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(I)所有或有义务、或有义务。该人就银行承兑汇票而言，(J)

与强制赎回优先股有关的所有赎回义务，以及(K)该人就本条款(A)至(J)中任何一项所述义务提供的所有担保；但“负债”不包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他应付帐款以及累积的补偿费用，以及(Ii)在公司或其任何子公司的正常业务过程中与回购协议、日内和隔夜借款及类似活动有关的义务；(Ii)与公司或其任何子公司在正常业务过程中发生的回购协议、日内和隔夜借款以及类似活动有关的义务；据理解及同意，本公司根据任何应收税项协议或未来可能不时订立的任何应计负债均不构成负债。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“机构投资者”是指(A)票据的任何购买者，(B)持有当时未偿还票据本金总额超过5%的票据的任何持有人(连同其一家或多家关联公司)，(C)任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪或交易商或任何其他类似的金融机构或实体，无论法律形式如何，以及(D)任何票据持有人的任何相关基金。

“留置权”对于任何人来说，是指该人的任何财产或资产(包括股票、股东协议、表决权信托协议和所有类似安排)的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对该人的任何财产或资产的任何权益或所有权。

“全额”的定义见第8.6节。

“材料”是指与公司及其子公司整体的业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景有关的材料。

“重大不利影响”指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、事务、财务状况、资产或财产的重大不利影响，(B)公司履行本协议和附注项下义务的能力，(C)任何附属担保人履行其附属担保项下义务的能力，或(D)本协议、附注或任何附属担保的有效性或可执行性。

对本公司及其附属公司而言，“重大信贷安排”指为借款产生或证明负债的任何协议，或本公司或任何附属公司作为债务人或以其他方式提供担保或其他信贷支持的任何协议，其未偿还或可供借款的本金超过75,000,000美元(或等值于相关支付货币的该等金额，于该贷款关闭之日根据该其他货币的汇率确定)。

“到期日”在每张票据的第一段中定义。

“多雇主计划”是指本公司或任何ERISA关联公司必须出资、或在过去五年内必须出资的、或本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的任何“多雇主计划”(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。“多雇主计划”指的是公司或任何ERISA关联公司必须出资、必须出资或在过去五年内必须出资的任何“多雇主计划”(该术语在ERISA第4001(A)(3)节中有定义)。

“NAIC”指全国保险专员协会或其任何继承者。

“所得款项净额”就任何处置而言，指本公司或任何附属公司就该处置收取的代价总额(按该处置完成时该代价的公平市值估值)，扣除本公司及其附属公司就该处置向第三方(联属公司除外)支付的所有合理费用和自付费用。

“附注”的定义见第1节。

“OFAC”的定义见第5.16(A)节。

“OFAC上市人员”的定义见第5.16(A)节。

“OFAC制裁方案”是指OFAC负责管理和执行的任何经济或贸易制裁。有关外国资产管制处制裁计划的清单，请访问http://www.treasury.goc/resources-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“高级船员证书”指负责高级船员的证书。

“PBGC”指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、企业法人或者政府主管部门。

“计划”是指“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所定义)，但不包括本公司或ERISA关联公司已建立或在过去五年内建立或维持的、或公司或ERISA关联公司可能对其负有任何责任的任何多雇主计划(受ERISA标题I的约束)，或公司或任何ERISA关联公司在过去五年内已或已向其缴费或要求向其供款的任何多雇主计划，但不包括本公司或任何ERISA关联公司可能对其负有任何责任的任何多雇主计划。

“PNC贷款文件”是指PNC担保贷款文件和PNC无担保贷款文件。

“PNC有担保信用证”是指由Evercore East以全国协会PNC银行为受益人的日期为2019年6月21日的某些修订和重新开立的承诺信用额度票据，经修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“PNC担保贷款协议”是指截至2016年6月24日，Evercore East与PNC Bank，National Association之间的某些贷款协议，该协议经截至2019年6月21日的贷款文件修正案、贷款修正案

截至2019年7月26日的文件和截至2020年10月30日的贷款文件修正案，以及进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。

“PNC有担保贷款文件”是指(A)PNC有担保贷款协议，(B)PNC有担保信用证，(C)截至2016年6月24日，Evercore East和PNC Bank，National Association之间的某些借款基础条款，(D)任何其他担保或质押协议，以担保PNC有担保贷款协议和PNC有担保信用证项下产生的义务，(E)在PNC有担保贷款协议中定义为在本协议日期有效的“贷款文件”的任何其他文件以及(F)对上述(A)至(E)条所述任何文件的任何修订、修正和重述、补充或其他修改。

“PNC无担保信用证”是指由Evercore East以全国协会PNC银行为受益人的日期为2020年10月30日的某些修订和重新开立的承诺信用额度信用证，经修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“PNC无担保贷款协议”是指截至2019年7月26日，Evercore East与PNC Bank，National Association之间的某些贷款协议，该协议经截至2020年10月30日的贷款文件修正案修订，并经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“PNC无担保贷款文件”是指(A)PNC无担保贷款协议，(B)PNC无担保信用证票据和(C)构成在本协议生效之日在PNC无担保贷款协议中定义的“贷款文件”的任何其他文件(经认证的决议、成交证书和合规性证书除外)，以及(D)对前述(A)至(C)项所述任何文件的任何修订、修订和重述、补充或其他修改。

“优先股”是指某人在清算或解散时，在支付股息或支付任何金额方面，优先于该人的任何其他类别的股本(或类似的股权)的任何类别的股本。

在第5.3节中定义了“演示文稿”。

“按比例计算的金额”是指，就任何票据持有人和本公司或任何附属公司的任何处置而言，相当于以下乘积的金额：

(A)将根据第10.7(G)(Ii)节正用于或提出将用于偿还债务的净收益部分(或同等数额)乘以

(B)不足零头，分子为持有人持有的债券的未偿还本金金额，分母为本公司或任何附属公司(欠本公司、任何附属公司或任何联属公司的债务除外)根据第10.7(G)(Ii)节就该项处置而预付或要约预付的所有非附属债务的未偿还本金总额。(B)以下为分数，分子为该持有人持有的债券的未偿还本金金额，分母为本公司或任何附属公司(欠本公司、任何附属公司或任何联属公司的债务除外)根据第10.7(G)(Ii)节就该处置而预付或要约预付的所有未偿本金总额。

“财产”或“财产”是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，无论是有形的还是早期的，除非另有特别限制。

第6.2(A)节对“PTE”进行了定义。

“买方”或“买方”是指签署并交付本协议给公司的每一位买方以及买方的继任者和受让人(只要任何此类转让符合第13.2节)，但因根据第13.2节转让票据而不再是该票据的登记持有人或实益拥有人(通过代名人)的票据的任何买方，就该票据而言，应不再包括在该票据的“买方”的含义之内。

“合格机构买家”是指根据证券法第144A(A)(1)条规定的术语所指的“合格机构买家”。

“QPAM豁免”在第6.2(D)节中定义。

“相关基金”就任何票据持有人而言，指(A)直接投资于证券或银行贷款，以及(B)由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或由该持有人的关联公司或该投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

“所需持有人”指在收市当日或之后的任何时间，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人(不包括当时由本公司或其任何联属公司拥有的债券)。

“负责人”是指公司的任何高级财务官和负责管理本协议相关部分的任何其他高级人员。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“证券”或“证券”应具有证券法第二节第(1)款规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“高级财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

“重要附属公司”是指根据证券交易委员会颁布的S-X规则，自本协议之日起将成为本公司规则1-02所指的“重要附属公司”的任何附属公司。

“来源”在第6.2节中定义。

“附属公司”对任何人而言，是指该第一人称或其一个或多个附属公司，或该第一人称与其一个或多个附属公司拥有足够权益的任何其他人。

任何合伙企业或合营企业，如其利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一家或多家附属公司拥有，或该第一人称与其一家或多家附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在没有事先获得该等人士或其一家或多家附属公司的事先批准的情况下)，则该合伙企业或合营企业的大多数董事(或执行类似职能的人士)通常可在无意外情况下选出该第二人或该等第一人或该等人士(作为一个集团)的大多数董事(或执行类似职能的人士)；或任何合伙企业或合营企业(如该合伙企业或合营企业的利润或资本的50%以上权益由该第一人称或其一间或以上的附属公司拥有)除文意另有明确要求外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。

“子公司担保人”是指(A)特拉华州有限合伙企业Evercore LP、特拉华州有限合伙企业Evercore Group Holdings L.P.或Evercore East的每一家子公司，以及(B)签署并交付子公司Guaranty的每一家子公司，只要该子公司Guaranty是完全有效的。

“附属担保”在第2.2节中定义。

“替代买方”在第21节中有定义。

“SVO”指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期交易、基差掉期交易、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期外汇交易、上限交易、下限交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何前述交易(包括订立上述任何一项的任何期权)，及(B)任何种类的任何及所有交易；及国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议或任何国际外汇主协议。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该等掉期合约的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“美国爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)(美国爱国者法案)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“美国经济制裁”在第5.16(A)节中有定义。

“全资附属公司”指于任何时间由本公司及本公司其他全资附属公司的任何一间或多间拥有其全部股权(董事合资格股份除外)及投票权权益的任何附属公司。

附表1

[系列的形式I注]

本票据未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法登记，除非根据该证券法和任何适用的证券法登记，或根据豁免登记，否则不得发售、转让、质押、出售或以其他方式处置。

Evercore Inc.

1.97%系列I优先债券，2025年8月1日到期

不是的。国际扶轮-[_____]    [日期]
$[_______]*PPN：[________]

对于收到的价值，下文签名人Evercore Inc.(这里称为“公司”)，一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此承诺向[____________]，或登记受让人，本金为[_____________________]于2025年8月1日(“到期日”)(“到期日”)，连同利息(以一年360天，共12个30天月计算)：(A)自本合同之日起，未付余额年利率为1.97%，每半年支付一次，从2021年10月30日开始，每年4月30日和10月30日支付一次，并在到期日支付，直至本合同本金到期并支付为止；及(B)(X)任何逾期的利息支付及(Y)在违约事件持续期间，该等未付余额及任何补足款项的逾期付款，按上述不时相等于违约率的年利率支付(或按本协议登记持有人的选择，按要求每半年支付一次)。(Y)在违约事件持续期间，该未付余额及任何补足款项的逾期付款，年利率不时相等于上述违约率，每半年支付一次(或根据本协议登记持有人的选择，按要求支付)。

本票据的本金、利息及任何补足全数款项将以美利坚合众国的合法货币在本公司的办事处(地址为New York，New York 10055，E 52 Street 55)或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点(见下文所述票据购买协议的规定)支付。在此，本票据的本金、利息及任何补足款项将以美利坚合众国的合法货币支付，地址为纽约10055号E 52街55号的本公司办事处或本公司向本票据持有人发出书面通知指定的其他地点。

本票据是本公司与列名的各购买者根据日期为二零二一年三月二十九日的票据购买协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，“票据购买协议”)发行的一系列高级票据(本文称为“票据”)之一，并有权享有该等票据的利益。本票据的每位持有人在接受本票据后，将被视为(I)已同意票据购买协议第(20)节所载的保密条款，及(Ii)已作出票据购买协议第(6.2)节所载的陈述。除非另有说明，本票据中使用的大写术语应与票据购买协议中该等术语的含义相同。

本票据为登记票据，根据票据购买协议的规定，当本票据交回登记转让时，连同由本票据的登记持有人或该持有人以书面正式授权的受权人正式签立的书面转让文书，将会向受让人发行及登记一张本金相同的新票据，并以受让人的名义登记。在正式出示转让登记前，本公司可为收取款项及所有其他目的，将本票据以其名义登记的人视为本票据的拥有人，本公司不会受到任何相反通知的影响。

本票据须按票据购买协议所指定的时间及条款预付全部或不时部分款项，但不适用于其他情况。

如果违约事件发生并持续，本票据的本金可按票据购买协议规定的方式、价格(包括任何适用的整笔金额)宣布或以其他方式到期并应支付。

本附注须按照纽约州法律诠释及强制执行，本公司及本附注持有人的权利须受纽约州法律管辖，但不包括允许适用该州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

Evercore Inc.

由_
姓名：
标题：

日程表2.2%。

附属担保的形式

担保协议

本担保协议日期为2021年3月29日(“本担保协议”)，由特拉华州有限合伙企业Evercore LP(“担保人”)以票据的购买者(定义见下文)和其他不时持有者(定义见下文)为受益人订立。购买者和此类其他持有人在本文中统称为“持有人”，单独称为“持有人”。

初步声明：

I.C.Evercore Inc.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，在交付本担保协议的同时，将于2021年3月29日与签名页上所列人员(“买方”)签订一份日期为2021年3月29日的票据购买协议(经不时修订、修改、补充或重述的“票据协议”)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语具有本附注协议中规定的含义。

II.本公司已授权发行，并根据票据协议，本公司拟发行及出售本公司于2025年8月1日到期的1.97%系列I优先票据(“初步票据”)，本金总额为38,000,000美元。初始票据及根据票据协议可能不时发行的任何其他票据(包括为取代任何票据而发行的任何票据)在此统称为“票据”，个别称为“票据”。

III.为诱使买方购买票据，本公司已根据票据协议同意安排担保人向持有人交付本担保协议。

IV.保证担保人将从票据协议设想的融资安排中获得直接和间接利益。担保人的普通合伙人已确定，发生此类义务符合担保人的最佳利益。

因此，现在，为了促使和考虑到每个购买者签立和交付票据协议以及购买票据，担保人特此承诺并同意，并向每位持有人作出如下陈述和认股权证：

第一节瓜兰蒂。

担保人在此不可撤销地无条件地向每一持有人保证按时足额支付(A)本金、全额(如有)和利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后应计的利息)，或(A)(A)的本金、全部本金(如有)及利息(包括但不限于在任何破产呈请提交后应累算的利息)，或

任何破产、重组或类似程序的开始，不论提交后或呈请后的利息申索是否在该程序中被允许)，以及票据项下的任何其他到期金额，在票据到期和应付时(无论是在规定的到期日，或者是规定的或可选的预付款，或者是加速或其他方式)，以及(B)根据票据、票据协议或其中所指的任何其他文书的条款和条款可能到期的任何其他款项(上文(A)和(B)款所述的所有该等义务在本合同中称为“)”，以及(B)根据票据、票据协议或其中提及的任何其他文书的条款和条款可能到期的任何其他款项(上文(A)和(B)款所述的所有该等义务在此称为“上一句中的担保是对付款的绝对、现在和持续的担保，而不是对收款的担保，并且不以试图向本公司或票据的任何其他担保人收取款项或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。如本公司未能按此方式支付任何该等担保债务，担保人同意根据票据及票据协议所指定的付款要求，以美利坚合众国的合法货币向有权持有该等债务的持有人支付该等债务，而无须要求、出示、拒付或发出任何形式的通知。任何担保债务的每一次拖欠都应引起本协议项下的单独诉因，并且当每个诉因产生时，可以根据本协议单独提起诉讼。担保人同意，与票据协议相关发行的票据可以(但不需要)参考本担保协议。

担保人同意支付、赔偿和挽救每位持有人，使其不会因(X)担保人或本公司违反本担保协议、票据、票据协议或其中提及的任何其他文书中的任何担保、契诺、条款或条件或发生任何违约而直接或间接招致或遭受的任何损害、损失、成本或费用(包括律师费)，以及因妥协而产生的所有费用支付、赔偿和拯救每位持有人，使其不会受到任何损害，包括律师费在内的损害、损失、成本或费用(包括律师费)，以及因本担保协议、票据、票据协议或其中提到的任何其他文书发生的任何担保、契诺、条款或条件的任何违约，以及因妥协而产生的所有费用。(Y)开始质疑本担保协议、附注、票据协议或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性的任何法律行动，以及(Z)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或抗辩)本担保协议的规定。

担保人在此承认并同意，担保人在本协议项下的责任是与任何其他可能担保票据和票据协议项下的义务和债务的人连带承担的。

尽管有前述规定或本担保协议的任何其他规定，买方(代表其本人及其继承人和受让人)和担保人在此同意，如果担保义务在任何时候超过当时对担保人确定的最高担保金额，则本担保协议应自动修改，以将担保义务减少到最高担保金额。这种修改不需要保证人或任何持有人的书面同意，应视为已自动得到保证人和各持有人的同意。担保人同意，担保债务可以随时超过最高担保金额，不影响或损害担保人的义务。“最高担保金额”是指截至对担保人的确定之日，(A)该日未偿担保债务的数额和(B)不会使担保人承担下列责任的最高数额中较小的一项：(A)该日未清偿的担保债务的数额和(B)不会使担保人承担下列责任的最高数额中的较小者

本担保协议根据美国破产法第548节(或任何后续条款)或适用州法律的任何类似条款而无效。

第二节对象绝对。

担保人在本合同项下的义务应是主要的、绝对的、不可撤销的和无条件的，无论票据、票据协议或其中提及的任何其他文书的有效性或可执行性，不得基于担保人可能对公司或任何持有人或以其他方式提出的任何索赔而提出任何反索偿、抵销、扣除或抗辩，并且应保持完全有效，而不考虑任何情况或条件(无论担保人是否具有)，不得免除、解除或以任何方式影响这些义务。(A)对票据、票据协议或其中所提述的任何其他文书的任何修订、修改、补充或重述(约定担保人在本协议项下的义务适用于票据、票据协议或经如此修订、修改、补充或重述的任何其他文书)，或对其中任何一项或其中任何权益的任何转让或转让，或对票据的任何抵押的任何提供、承兑或解除，或任何其他附属担保人或任何其他人的主要或次要的添加、替代或免除(B)根据或就票据、票据协议或其内所提述的任何其他文书而作出的任何豁免、同意、延期、宽恕或其他行动或不作为；。(C)就本公司或其财产而进行的任何破产、无力偿债、安排、重组、调整、债务重整、清盘或类似的法律程序；。(D)担保人或本公司与任何其他人或与任何其他人士合并、合并或合并，或进行任何出售。, 将担保人或公司的任何或全部资产租赁或转让给任何人；(E)公司因任何原因没有遵守或履行与担保人达成的任何其他协议的任何条款；(F)任何持有人没有获得、维护、登记或以其他方式完善任何担保；或(G)在其他情况下可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他事件或情况(不论是否与前述相似)，在任何情况下都可能对担保人或担保人在其他情况下可能享有的任何代位权、分担权利或报销权利造成重大或损害。担保人承诺，除非以全额现金支付所有担保债务和本协议项下的所有其他债务，否则不会履行其在本协议项下的义务。

第3节：WAIVER。

担保人在法律允许的最大范围内无条件放弃以下事项：(A)接受本合同的通知，因依赖本合同而采取或不采取的任何行动，本公司在支付票据、票据协议或本合同所指任何其他文书项下到期的任何金额时的任何违约，以及本合同第2节所述的任何事项，(B)法规、法律规则或其他方式为维护任何持有人对担保人的任何权利而可能要求的所有通知，包括但不限于，向保证人提示的任何权利；(B)法律允许的范围内的所有通知，包括但不限于，向保证人出示票据、票据协议或任何其他文书中所述的任何到期金额的通知；以及(B)法规、法律规则或其他方式可能要求保留任何持有人对担保人的任何权利的所有通知，包括但不限于在公司破产时，向公司或违约或拒付的担保人或向法院提出索赔的担保人发出的通知，(C)要求任何持有人

执行、主张或行使任何权利、权力或补救措施，包括但不限于票据协议或票据赋予的任何权利、权力或补救措施；(D)任何持有人尽职调查的任何要求；及(E)可能以任何方式或在任何程度上改变担保人风险或以其他方式解除担保人责任或以任何方式减轻担保人义务的任何其他作为或不作为或事情或延迟作出的任何其他作为或事情。

第四节目标不受损害。

担保人授权持有人在不向担保人发出通知或要求的情况下，并在不影响其在本协议项下的义务的情况下，不时：(A)续期、妥协、延长、加快或以其他方式更改全部或任何部分票据、票据协议或其中所述任何其他文书的付款时间；(B)更改票据、票据协议或其中所述任何其他票据的任何陈述、契诺、违约事件或任何其他条款或条件，包括但不限于减少或增加以下金额：(C)接受及持有票据、票据协议或其内提述的任何其他文书的付款保证，以履行本担保协议或以其他方式履行本担保协议所担保的债务，并交换、强制执行、放弃、从属及免除任何该等抵押；(D)应用任何该等抵押，并指示持有人全权酌情决定的出售顺序或方式；(E)取得额外或替代背书人或担保人，或免除任何其他附属担保人或任何其他主要或次要的人士(F)行使或不行使针对本公司或任何其他人士的任何权利；及(G)将任何款项(不论由何人支付或以何种方式变现)用于支付本协议项下的担保债务及所有其他债务。持有人无义务向任何额外或替代背书人或担保人提起诉讼，或追索或用尽公司、担保人或任何其他人提供的任何担保，或寻求持有人可获得的任何其他补救措施。

如果存在允许加速任何票据本金到期日的事件，且此时应阻止这种加速，或任何持有人因破产或破产法下案件或诉讼的悬而未决而延迟或以其他方式影响因担保债务而收到任何付款的权利，则担保人同意，就本担保协议及其项下义务而言，该本金的到期日应被视为已随着公司、担保人或根据破产法或破产法进行的诉讼的任何其他担保人的悬而未决而被视为加速了本金的到期日，且该本金的到期日应被视为已随公司、担保人或根据破产法或破产法进行的案件或诉讼的任何其他担保人的悬而未决而受到影响。保证人应当立即支付该加速担保债务。

第五节附属和从属。

(A)担保人不会行使其根据本担保协议通过代位权、根据本担保协议支付的任何款项或其他方式获得的任何权利，也不会接受因该等代位权、任何报销、出资或赔偿的权利或对票据或本担保协议的任何担保的任何权利或追索权而支付的任何款项，除非且直到所有担保义务均已全额现金支付。(A)担保人不会行使其根据本担保协议以代位权方式获得的任何权利，也不会接受因该等代位权、任何报销、分担或赔偿权利或对票据或本担保协议的任何担保的任何追索权而支付的任何款项。

(B)担保人特此将公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务(无论是现在存在的还是以后产生的)，包括但不限于本节第5款(A)项所述的所有权利和债权，排在全额现金支付所有担保义务的次要地位。(B)担保人在此将公司或任何其他担保人欠担保人的所有债务和其他义务(无论是现在存在的还是以后产生的)全部现金支付从属于全额支付所有担保义务。如果被要求的持有人提出要求，作为持有人受托人的担保人应强制履行任何此类债务或其他义务，其收益应按照所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于被担保的债务，无论是到期的还是未到期的，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保协议项下的责任。

(C)如违反本条第5款(A)和(B)项中的任何一项，向担保人支付或接受任何金额或其他付款，应视为已向担保人支付，并以信托形式为持有人的利益而持有，并应按照所要求的持有人的指示，以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给持有人，以适用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不会减少或影响担保债务的保证金或保证金的保证金，且不会减少或影响保证人的利益，并应以所收到的形式(连同任何必要的背书)迅速支付给保证人，以适用于担保债务，无论是到期的还是未到期的，但不会减少或影响保证人的利益。

(D)担保人承认其将从票据协议预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且其在本担保协议中规定的协议(包括本第5条)是在知情的情况下考虑到此类利益而订立的。

第六节担保的恢复。

如果持有人在公司或任何其他担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任命对公司具有类似权力的其他高级管理人员时，因担保义务而应支付给任何持有人的任何款项全部或部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则本担保协议应继续有效或恢复(视情况而定)，条件是持有人在任何时间因担保义务而被全部或部分取消或以其他方式恢复或退还该等款项，或因指定对公司具有类似权力的托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员而被取消或以其他方式恢复或退还。所有这一切都好像没有支付过这样的款项。

第七节保证义务。

担保人应确保其在本担保协议项下的付款义务在任何时候都至少与担保人现在或今后存在的所有其他无担保和无从属债务并列，不得优先或优先。

第八节担保人的答辩和保证。

担保人向各持有人作出如下陈述和担保：

8.1管理组织；权力和权威。担保人是一家有限合伙企业，根据其成立管辖区的法律，该合伙企业组织妥当、有效存在、信誉良好，具有外国有限合伙企业的资格，在每个司法管辖区均具有良好的信誉。

法律规定须有该等资格的司法管辖区，但不能合理地预期不符合上述资格或信誉良好的个别或整体而言会有重大不利影响的司法管辖区除外。担保人拥有有限合伙的权力和权力，可以拥有或租赁其声称拥有或租赁持有的财产，办理其所处理和拟办理的业务，签署和交付本担保协议，并履行本担保协议的规定。

8.2.授权等。本担保协议已由担保人采取的所有必要实体行动正式授权，本担保协议构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非此类强制执行可能受到(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行，以及(B)衡平法的一般原则(无论是否考虑此类可执行性)，但此类强制执行可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行；以及(B)衡平法的一般原则(无论是否考虑此类可执行性

8.3遵守法律、其他文书等。担保人签署、交付和履行本担保协议不会(A)违反担保人或其任何子公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信用协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书项下的任何财产，或构成违约，或导致产生任何留置权，也不会对担保人或其任何子公司的任何财产产生任何留置权，也不会违反担保人或其任何附属公司的任何契约、抵押、信托契据、贷款、购买或信用协议、租赁、组织文件或任何其他协议或文书，或导致担保人或其任何子公司的任何财产产生任何留置权，也不会导致担保人或其任何子公司的任何契约、抵押、信托契约、贷款、购买或信用协议、租赁、组织文件或其他协议或文书(B)与适用于担保人或其任何子公司的任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、法令或裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反，或(C)违反适用于担保人或其任何子公司的任何法规、其他规则或政府当局的任何规定。

8.4获得政府授权等。本担保协议的担保人在签署、交付或履行本担保协议时，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。在本担保协议的签署、交付或履行方面，不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局登记、备案或声明。

8.5%是关于公司的信息。担保人现在拥有并将继续拥有获得有关本公司事务、财务状况和业务的信息的独立手段。持有人没有任何义务或责任向担保人提供持有人可能拥有的与公司事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。

偿付能力为8.6%。在本合同签署和交付后，担保人将具有偿付能力，有能力在债务到期时偿还债务，并将有足够的资本继续经营业务。

8.7%需要额外的陈述和保修。担保人特此在此作出适用于担保人的票据协议第5节规定的每一项陈述和担保，且仅限于其自身。

第九节保证协议的条款。

本担保协议和本担保协议中包含的担保人的所有担保、契诺和协议应继续完全有效，在此之前不得解除。

因为本合同项下的所有担保债务和所有其他债务均应全额现金支付，并应根据第6条的规定予以恢复。

第10节陈述和保证的确认书；完整的协议。

此处包含的所有陈述和保证在本担保协议签署和交付后仍然有效，并且可由任何后续持有人依赖，无论任何买方或任何其他持有人或其代表在任何时间进行的任何调查。担保人或其代表根据本担保协议交付的任何证书或其他文书中包含的所有陈述，均应被视为担保人在本担保协议项下的陈述和担保。在符合前一句话的前提下，本担保协议包含每个持有人与担保人之间的全部协议和谅解，并取代与本担保标的有关的所有先前协议和谅解。

第11条签署和放弃。

11.1%的标准要求。除本担保协议第1款第四款另有规定外，经担保人和所需持有人书面同意(且仅经)，可修改本担保协议，并可(追溯或前瞻性地)放弃遵守本担保协议的任何条款，但不得修改或放弃(A)本担保协议第1款前三款中的任何一项或本担保协议第2、3、4、5、6、7、9、11或13.7款中的任何条款或任何定义的条款，否则不得修改或放弃(A)本担保协议第1款中的任何一项或本担保协议第2、3、4、5、6、7、9、11或13.7条中的任何条款或任何定义的条款或(B)导致担保人在本担保协议项下的责任受到限制(本担保协议第1节第四款规定的范围除外)或解除担保人在本担保协议项下的义务或缩小本担保协议的范围，对任何持有人均有效，除非得到该持有人的书面同意，否则不适用于本担保协议的任何持有人，或(B)导致担保人的责任受到限制(本担保协议第1节第四款规定的除外)，或解除担保人在本担保协议下的义务或缩小本担保协议的范围，除非该持有人书面同意，否则对任何持有人均有效。

11.2%是对票据持有人的征集。

(A)征求意见。担保人将在要求作出决定的日期之前向每位票据持有人(无论其当时拥有多少票据)提供足够的信息，使该持有人能够就本协议任何条款的任何拟议修订、豁免或同意作出知情和深思熟虑的决定。担保人将在票据持有人签立、交付或获得必要的票据持有人同意或批准之日之后，立即将根据第11.2节规定生效的每项修订、弃权或同意的签立副本或真实无误的副本交付给每个持有人。

(B)付款。担保人不会直接或间接地向任何持有人支付或导致支付任何报酬，无论是以补充或附加利息、费用或其他方式，或给予任何担保或提供其他信贷支持，作为任何持有人放弃或修订本合同任何条款和规定的代价或诱因，除非该等报酬同时支付给每个持有人，或同时以相同的条款向每个持有人提供担保或其他信贷支持，即使该持有人不同意该等放弃或修订也是如此。在此情况下，担保人将不会直接或间接向任何持有人支付或导致支付任何报酬(无论是以补充或附加利息、费用或其他方式)，或授予任何担保或提供任何其他信贷支持，以作为任何持有人放弃或修订本合同任何条款或规定的代价或诱因，除非该持有人不同意该等放弃或修订。

(C)考虑转让时的同意。已转让或已同意将其票据转让给(I)本公司、(Ii)本公司的任何附属公司或任何其他关联公司(包括担保人)或(Iii)与该等其他人士有关或预期该等其他人士收购、提出收购要约或与本公司及/或其任何关联公司合并的任何其他人士根据本条第11条给予的任何同意，在每种情况下均属无效，且除仅针对该持有人外，没有任何效力或作用。而任何已作出或将会作出或将会作出或批予的修订或宽免，如非有该等同意便不会或不会如此作出或批予(以及在相同或类似条件下取得的所有其他票据持有人的同意)，均属无效，且除仅对该持有人外，并无任何效力或作用。

11.3%具有约束力。按照本第11条的规定同意的任何修改或弃权均平等地适用于所有持有人，并对他们、每个未来的持有人和担保人具有约束力，而不管是否有任何票据已注明该等修改或弃权。任何此类修订或豁免都不会延伸到或影响任何未明确修订或放弃的义务、契诺或协议，也不会损害由此产生的任何权利。担保人与持有人之间的交易过程或在行使本协议或任何票据项下的任何权利方面的任何延迟，均不得视为放弃任何持有人的任何权利。在此使用的术语“本担保协议”及其提及的术语指的是本担保协议，其可能会不时被修改、修改、补充或重述。

11.4当时未偿还票据本金总额的所需百分比的持有人是否批准或同意根据本担保协议作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议所规定的任何行动，仅为确定当时未偿还票据本金总额的所需百分比的持有人是否批准或同意，或已指示根据当时未偿还票据本金总额的指定百分比的持有人的指示采取任何行动，由担保人、本公司或其各自的任何联属公司直接或间接拥有的票据应被视为未偿还票据，而本公司持有的11.4%未偿还票据则仅为确定持有人是否批准或同意根据本担保协议作出的任何修订、豁免或同意，或已指示采取本担保协议规定的任何行动而由担保人、本公司或其各自的任何联属公司直接或间接拥有的票据。

第12条注意事项。

本协议规定的所有通知和通讯应以书面形式发送，并(A)如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费)发送该通知的确认副本，或(B)通过挂号或挂号信并要求退回收据(预付邮资)，或(C)通过认可的隔夜递送服务(预付费)。任何此类通知必须发送：

(A)如发给担保人，则发给[__________________________________]或担保人以书面向持有人指明的其他地址，或

(B)如发给任何持有人，则按附注协议附表B就该等通讯而指明的地址，或该持有人以书面向担保人指明的其他地址送达该持有人。

第13条MISCELLAOUS。

13.1%的继任者和被指派的人。本担保协议中任何一方或其代表在本担保协议中包含的所有契诺和其他协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

13.2%提高了可分割性。本担保协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在未使本担保协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性(在法律允许的最大范围内)不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.3%是中国建设。本公约所载的每一公约(除非有相反的明文规定)须解释为独立于本公约所载的其他公约，因此(如无该明订相反条文)遵守任何一条公约，不得当作是遵守任何其他公约的借口。不论本条例任何条文提及任何人须采取的行动，或该人被禁止采取的行动，不论该等行动是由该人直接或间接采取的，该条文均适用。

本担保协议中的章节标题仅供参考，不应视为本担保协议的一部分，也不应修改、定义、扩展或限制本担保协议的任何条款或规定。除非另有说明，否则此处提及的所有编号章节均指本担保协议的章节。单数形式的词语和定义应如同以复数形式阅读和解释，反之亦然，而男性、中性或女性的词语应在上下文需要的情况下以任何其他性别的形式阅读和解释。

13.4%的人没有进一步的保证。担保人同意签署和交付所有此类文书，并采取所需持有人可能不时合理要求的一切行动，以充分实现本担保协议的目的。

13.5%的人违反了治国理政的法律。本担保协议应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括允许适用纽约州以外司法管辖区法律的该州法律选择原则。

13.6%扩大管辖权和程序；放弃陪审团审判。

(A)担保人不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本担保协议引起或与本担保协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属管辖权。在适用法律允许的最大限度内，担保人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及任何向此类法院提起的此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。

(B)担保人同意在第13.6(A)条所指性质的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮件)、预付邮资、退回邮资的方式邮寄其副本，以处理由任何持有人或其代表送达的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或法律程序属第13.6(A)条所述性质。

担保人同意，在收到后(I)在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向其送达了法律程序文件，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，应被视为有效的面交送达和面交。本协议项下的通知应最终推定为已收到，并由美国邮政服务公司或任何信誉良好的商业递送服务机构出具的递送收据作为证明。

(C)本第13.6条并不影响任何持有人以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，或限制持有人可能必须在任何适当司法管辖区的法院对保证人提起诉讼或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的任何权利。

(D)担保人和持有人特此放弃就本担保协议或与本担保协议或与本担保协议相关的其他文件提起的诉讼中的陪审团审判。

13.7%的人有义务用美元付款。就本担保协议项下应支付的美元金额向任何其他货币的票据持有人支付或为其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行，或任何担保的变现或担保人的清算，均应构成对担保人根据本担保协议的义务的解除，但仅限于该持有人可在英国伦敦外汇市场购买的美元金额，以及按照正常银行程序按现行汇率计算的该等其他货币的金额。如果可如此购买的美元金额少于原先应支付给该持有人的美元金额，则担保人同意在法律允许的最大范围内，赔偿和保护该持有人免受因该不足而引起的一切损失或损害。在法律允许的最大范围内，这项赔偿应构成一项义务，独立于本担保协议中包含的其他义务，应产生单独和独立的诉因，应适用于不论持有人不时给予的任何放任，并应继续有效，即使根据任何判决或命令就根据本担保协议应支付的金额作出了任何判决或命令，也应继续有效。这里使用的术语“伦敦银行日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或者法律规定或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。

13.8%文件的复制；执行。本担保协议可由任何持有者通过任何照相、照相、电子、数字或其他类似过程复制，该持有者可销毁任何如此复制的原始文件。担保人同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，也不论该复制品是否由持证人在正常业务过程中制作)均可被接纳为证据，而该复制品的任何放大、传真或进一步复制也应被接纳为证据。本第13.8条并不禁止保证人或任何其他票据持有人对任何该等副本提出异议，其程度与其对正本提出异议的程度相同，或禁止其提出证据以证明票据的不准确之处。

任何这样的复制品。以传真或电子方式传送保证人的签名页，应与交付人工签署的签名页一样有效，并应在任何情况下均可被接纳为证据。

13.9%是中国同行；电子签约。本担保协议可以有多份副本签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本均由不到所有各方签署，但由所有各方共同签署。本担保协议中的“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语以及与本担保协议相关的任何文件相关的词语，应被视为包括电子签名、在担保人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。在此情况下，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录。每一项的法律效力、有效性或可执行性均与人工签署的签名或使用纸质记录系统相同。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。尽管如上所述，如果任何票据持有人要求手动签署本担保协议的对应方，担保人在此同意在合理可行的情况下尽快使用该票据提供该等手动签署的签名页。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，担保人已促使本担保协议在上述第一个日期正式签署并交付。

Evercore LP

由：_

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