美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年证券交易法
(第4号修正案)
| 蒂姆·S·A。 |
| (发卡人姓名) |
| 普通股，无面值 |
| (证券类别名称) |
| 88706T 108 |
| (CUSIP号码) |
|
佩塔齐·里卡多·阿梅里戈 意大利电信公司(Telecom Italia S.p.A.) 通过盖塔诺·内格里(Gaetano Negri)，1 20123米兰 意大利 电话：+390636881 |
| (获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码) |
| 复印件为： |
|
约翰·贝内斯(John Banes)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市，邮编：10017 美利坚合众国 电话：+12124504116 |
| 2020年9月28日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中的 而提交本时间表，请选中以下复选框[].
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他方，请参见240.13d-7(B)。
*本封面的其余部分应 填写报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称法案)的规定提交，也不应承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
附表13D
| CUSIP编号 | 88706T 108 |
| 1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体)
意大利电信公司(Telecom Italia S.p.A.) |
| 2 |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
不适用 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或组织地点
意大利 |
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 |
唯一投票权
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票权
| |
| 9 |
唯一处分权
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享处置权
|
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
66.59% |
| 14 | 报告人类型(见说明)
|
| HC，CO |
第2页
| CUSIP编号 | 88706T 108 |
| 1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体)
意大利电信金融公司(Telecom Italia Finance S.A.) |
| 2 |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
不适用 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或组织地点
卢森堡 |
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 |
唯一投票权
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票权
| |
| 9 |
唯一处分权
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享处置权
|
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
66.59% |
| 14 |
报告人类型(见说明)
HC，CO |
第3页
| CUSIP编号 | 88706T 108 |
| 1 |
报案人姓名 I.R.S.身份证明编号以上人员(仅限实体)
蒂姆·巴西·Serviços e Participaçáes S.A. |
| 2 |
如果A组的成员*，请勾选相应的框
(a) [] (b) [] |
| 3 |
仅限SEC使用
|
| 4 |
资金来源(见说明书)
不适用 |
| 5 |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项 披露法律程序
[] |
| 6 |
公民身份或组织地点
巴西 |
|
个共享数量 受益匪浅 所有者 每个 报告 人 具有 |
7 |
唯一投票权
1,611,969,946 |
| 8 | 共享投票权
| |
| 9 |
唯一处分权
1,611,969,946 | |
| 10 | 共享处置权
|
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
1,611,969,946 |
| 12 |
如果第(11)行的合计金额不包括某些 股票，则选中此复选框(参见说明)
[] |
| 13 |
第(11)行中金额表示的班级百分比
66,59% |
| 14 |
报告人类型(见说明)
HC，CO |
第4页
解释性说明
本附表13D第4号修正案(“修正案编号 4”)是对2010年4月1日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的有关附表13D的声明(“原附表13D”)的补充，经2011年6月13日向证券交易委员会提交的附表13D修正案第1号修正案(“修正案1号”)、2011年8月15日向证券交易委员会提交的附表13D修正案第2号修正案(“修正案第2号”)和修正案修订。第2014号修正案(“第3号修正案”)，每份由报告人就Tim Participaçáes S.A.(“Tim Participaçóes S.A.”)(原附表13D，经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和本修正案第4号，“附表13D”修订和补充)的无面值普通股提交。本修正案第 4号中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有附表13D中赋予该等术语的含义。本修正案第4号对第 1项和第4项进行了修订，如下所述。
| 第1项。 | 安全和发行商 |
与本声明相关的股权证券类别 是巴西TIM公司(“TIM”)的普通股，无面值(“股票”)。 TIM将在适当时候披露股票预计在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)以美国存托凭证(ADS)的形式交易的日期。 以美国存托凭证(ADS)为代表的美国存托股份(ADS)。TIM的主要执行办公室位于João Cabral de Melo Neto Avenue，850-North Tower-12层Zip 代码22775-057Rio de Janeiro，RJ，巴西。
| 第四项。 | 交易目的 |
2020年7月29日，Tim Participaçáes 签订了一项合并协议(合并协议)(“合并协议”)，作为内部重组的一部分，与Tim Participaçáes的全资子公司 Tim。关于于2020年9月28日生效的 交易，Tim Participaçáes与TIM合并，并入TIM(“合并”) ，TIM不再作为一个独立的法人实体存在，而TIM继承了Tim Participaçáes的所有 资产和负债。 这项交易于2020年9月28日生效，蒂姆与TIM合并，并并入TIM(“合并”) ，使TIM不再作为独立的法人实体存在，TIM继承了TIM的所有资产和负债。TIM开展的业务与TIM及其唯一子公司TIM在合并前开展的业务相同，TIM的高管、董事和 管理层与TIM在重组前的管理人员、董事和管理层相同。
作为完成合并的一部分， 其股东持有的TIM Participaçáes(CUSIP：88706P106)的所有普通股都被注销，TIM向TIM Participaçáes股东发行了 股新股(CUSIP：88706T 108)，以换取每(1)股TIM Participaçáes股东在合并前持有的1股TIM普通股(“兑换率”)。{br因此，本声明中披露的报告人的持股情况与合并前相同 。
合并完成后， Tim S.A.接替Tim Participaçáes成为证券交易委员会注册人。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
附件99.1报告人之间的联合申报协议 日期为2020年9月30日。
第5页
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
| /s/Riccardo amerigo Pettazzi | |
| 签名 | |
| 姓名：里卡多·阿梅里戈·佩塔齐 职务：公司事务总监 意大利电信公司(Telecom Italia S.P.A.) |
|
| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
/s/Biagio Murciano |
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| 签名 | |
| 姓名：比亚吉奥·穆尔恰诺 职务：CEO 意大利电信金融公司 |
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| 2020年9月30日 | |
| 日期 | |
|
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| 签名 | |
| 姓名：马里奥·吉拉索尔(Mario Girasole) 职务：CEO 蒂姆·巴西服务公司(Tim Brasil Seri)无参与人(Participa)S.A. |
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原始声明应由提交声明的每个人或其授权代表签名 。如果该声明是由某人的授权代表(该申请者的高管或普通合伙人除外)代表该人签署的，则该代表有权代表该人签署的证据 应与该声明一起存档，但条件是 可将已在委员会备案的为此目的的授权书合并为参考。签署声明的每个人的姓名 和任何头衔应在其签名下方打字或印刷。
注意：故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪(见“美国法典”第18编第1001条)。