石港新兴市场收益基金
石港新兴市场总收益基金
(每个都是“基金”，统称为“基金”)
关于召开股东联席会议的通知
将于2016年3月11日举行
致各基金股东：
特此通知，基金股东联席会议(以下简称“股东大会”)将在Stone Harbor Investment Partners LP的办公室举行，地址为西街31号52号。发送纽约大街，邮编：10019,2016年3月11日(星期五)下午3：00东部时间，作以下用途：
|
1. |
石港新兴市场收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Income Fund)的股东被要求选出两(2)名受托人； |
|
2. |
石港新兴市场总收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)的股东被要求选出一(1)名受托人；以及 |
|
3. |
审议和表决会议或其任何延会可能适当提出的其他事项，包括延会。 |
这些项目在所附的委托书中有更详细的讨论。
2016年1月12日的收盘日期已被定为确定有权获得大会通知并在大会及其任何续会上投票的股东的创纪录日期。
无论您在基金中所持股份的大小，您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，我们要求您要么通过互联网投票，要么填写并签署随附的委托卡，并立即将其装在所附信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。
根据以下受托人委员会的命令：
石港新兴市场收益基金
石港新兴市场总收益基金
/s/彼得·J·威尔比(Peter J.Wilby)
彼得·J·威尔比
总统
2016年1月29日
[页面故意留空]
石港新兴市场收益基金(EDF)
石港新兴市场总收益基金(EDI)
(各为“基金”，统称为“基金”)
股东联席年会
2016年1月29日
代理语句
本委托书是与基金董事会(每个董事会均为“董事会”，合称“董事会”)征集委托书以供基金股东联席年会(下称“会议”)有关而提供的，该年会将在Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52的办公室举行。发送纽约大街，邮编：10019,2016年3月11日(星期五)下午3：00美国东部时间及其任何休会。
本委托书及随附材料于2016年1月29日左右邮寄给股东。
委托书的征求
募集股东大会使用的委托书主要是由基金在2016年1月29日左右通过邮寄股东联席会议通知、本委托书和随附的委托书进行的。补充募集可由基金的管理人员和受托人、计算机股份有限公司(“计算机股份”)、基金转移代理阿尔卑斯基金服务公司(“阿尔卑斯”)、基金管理人Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投资顾问”)、Computershare、Alps和Stone Harbor的关联公司以及BroadridFinancial Solutions，Inc.的高级管理人员、员工和代理人通过邮寄、电话或亲自面谈的方式进行。执行委托书的授权可以通过电话、传真或其他电子方式从股东那里获得。*根据合约条款，Broadbridge将提供一个网站来传播这些委托书材料和制表服务。与准备本委托书及其附件相关的费用将由基金支付。基金还将报销经纪公司和其他人向基金普通股(定义见下文)实益所有人转发募集材料的费用。
石港新兴市场收入基金的最新年度报告，包括截至2015年11月30日的财政年度经审计的财务报表，可免费向该基金索取，方法是写信至该基金1290Broadway，1100 Suite，Colorado 80203，或致电该基金电话：1-866-390-3910，或通过互联网WWW.SHIPLPCEF.COM索取。
石港新兴市场总收入基金的最新年度报告(包括截至2015年5月31日的财政年度的经审计财务报表)和半年度报告(包括截至2015年11月30日期间的未经审计的财务报表)可免费索取，方法是写信给该基金(地址：1290Broadway，1100 Suite，Denver，Colorado 80203)或致电该基金(电话：1-866-699-8158)，或通过互联网WWW.SHIPLPCEF.COM索取。
如果随附的委托书签立妥当并及时交回，以便在大会上表决，除非委托书上注明相反指示，而且委托书持有人有权酌情决定如何处理会议可能适当处理的任何其他事务，否则该委托书所代表的普通股将“投票支持”本文所述的受托人提名人。任何给予委托书的股东有权在委托书行使前的任何时候撤销委托书，方法是亲自出席会议并投票表决他或她的普通股，或者向基金提交撤销函或后来的委托书，地址为c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31-West 52发送纽约州纽约市大街，邮编：10019。
如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数达到法定人数，但没有获得足够的票数批准任何提议的项目，则被点名为代表的人可以提议休会一次或多次，以允许进一步征集代表，除在大会上宣布外，不通知股东。在休会之前，如果已收到足够的批准票数，并且这是适当的，可以对本委托书中描述的建议进行股东投票。*任何此类休会都需要亲自或委托代表出席会议的普通股的多数赞成票。被指定为委托人的人将投票给他们有权投票支持该休会的任何被提名人，并将投票给那些委托书。
二零一六年一月十二日的收市日期已定为“记录日期”，以确定有权在大会及其所有续会上通知及表决的股东。
每只基金都有一类股本：普通股(“普通股”)。普通股持有人每持有一份全额股份有权投一票，持有的每一零碎股份有权投适当的一票。截至记录日期，每个基金发行的普通股数量如下：
|
基金
|
未偿还普通股
|
|
石港新兴市场收益基金
|
15,791,687.605
|
|
石港新兴市场总收益基金
|
9,613,153.605
|
建议1和2
获提名人的选举
给每个基金的董事会
石港新兴市场收入基金董事会提名人选
基金董事会分为三个组别，每个组别的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。以下是基金的获提名人。*每名获提名人目前均为基金的受托人。McLendon和Marchak先生已由董事会提名，任期三年，在基金2019年年度股东大会上届满，或在各自的继任者正式当选并获得资格之前届满。
提案1：提名候选人
除非授权被拒绝，否则委托书中被点名的人的意图是为上述每一位被提名人的选举投票。每名被提名人都已表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。但是，如果指定被提名人拒绝或因其他原因无法参加选举，委托书授予其中被点名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的权力。
石港新兴市场总收益基金董事会提名人选
基金董事会分为三个组别，每个组别的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。以下是基金的被提名人。被提名人目前是基金的受托人。Sheehan先生已获董事会提名，任期三年，于基金2019年股东周年大会届满，或直至其继任者正式选出并符合资格为止。
提案2：提名人选
(1)帕特里克·希恩(Patrick Sheehan)
除非授权被拒绝，否则委托书中被点名的人的意图是投票支持上述被提名人的选举。被提名人表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。但是，如果指定被提名人拒绝或因其他原因不能参加选举，委托书将赋予其中被点名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的权力。
每位受托人的专业经验和资格信息
以下是每个受托人/被提名人的具体经验、资格、属性或技能的简要总结，这些经验、资质、属性或技能值得考虑作为每个基金董事会的受托人候选人。根据修订后的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)，每个基金的结构是一个单独的投资公司。
|
受托人名称
|
董事会成员的经验、资格、属性和/或技能
|
|
艾伦·布洛特
|
具有石港投资基金董事会、基金和/或其他商业组织的丰富经验；学术经验；丰富的公共会计经验，包括在公共会计师事务所担任合伙人的丰富经验。
|
|
希思·B·麦克伦登
|
在石港投资基金、基金和/或其他商业组织的董事会中有丰富的经验；在共同基金行业有执行经验。
|
|
帕特里克·希恩
|
在石港投资基金董事会、基金和/或其他商业组织方面有丰富经验；有金融行业经验，包括高管和投资组合管理经验。
|
|
托马斯·K·弗拉纳根
|
在石港投资基金董事会和基金方面有丰富经验。在金融行业有丰富经验，包括担任投资组合经理和投资政策委员会成员；其他金融和学术经验。
|
|
格伦·马尔恰克
|
在石港投资基金董事会、基金董事会以及纽约证券交易所交易的封闭式管理投资公司和/或其他商业组织的董事会中拥有丰富的经验，包括担任该等基金的审计委员会主席。
具有金融、投资管理和共同基金行业的高管和投资组合管理经验。公共会计经验。
|
此外，有关每位受托人目前的年龄、主要职业及受托人所担任的其他董事职位(如有)的额外资料载于下表。
有关每位受托人和基金管理人员的其他信息
下表列出了基金的受托人和主要管理人员的姓名、地址和年龄，每个受托人首次当选或被任命任职的年份，他们的任期，他们至少在过去五年中的主要业务职业，每个受托人监督的基金综合体(定义如下)中的投资组合数量，以及每个受托人担任的上市公司的其他董事职务。每名受托人的任期直到相关类别的任期届满，继任者的选举和资格结束，或者直到他更早去世，才辞职。每一位受托人的任期直到相关类别的任期届满，继任者的选举和资格结束，或者直到他较早去世，辞去职务。每一位受托人的任期直到相关类别的任期届满，继任者的选举和资格结束，或者直到他较早去世，辞职
独立受托人
|
名称和
出生年份(1)
|
担任的职位
有了这些资金
|
任期和任职期限
|
主要职业
在过去5年中
|
受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2)
|
其他董事职务
由受托人持有
|
|
艾伦·布洛特
出生年份：1942年
EDF：I类
EDI：I类
|
审计委员会主席；受托人
|
受托人：法国电力公司：
自2010年以来
EDI：自2012年以来
任期届满：
EDF：2018
EDI：2017
|
哥伦比亚大学--副教授，2000年至今；顾问，1991年至今。
|
10
|
石港投资基金、Grosvenor注册多策略基金、Man FRM Alternative多策略基金、Excelsior私募市场基金II、Excelsior私募市场基金III、Excelsior Venture Partners III和科大讯飞全球私募市场。
|
|
希思·B·麦克伦登
出生年份：1933年
EDF：II类
EDI：II类
|
受托人/被提名人
|
受托人：法国电力公司：
自2010年以来
EDI：自2012年以来
任期届满：
EDF：2016
EDI：2018
任期届满
(如果当选)：
EDF：2019年
|
退休；前花旗集团-股票研究监督委员会主席(2006年12月31日退休)。
|
10
|
石港投资基金
|
|
帕特里克·希恩
出生年份：1947
EDF：III类
EDI：第三类
|
受托人/被提名人
|
受托人：法国电力公司：
自2010年以来
EDI：自2012年以来
任期届满：
EDF：2017
EDI：2016
任期届满
(如果当选)：
EDI：2019年
|
退休；曾任花旗资产管理公司董事总经理兼固定收益投资组合经理，1991-2002年。
|
10
|
石港投资基金
|
|
格伦·马尔恰克
出生年份：1956年
法国电力公司：II类
EDI：II类
|
受托人/被提名人
|
受托人：法国电力公司
自2015年以来
自2015年以来的EDI
任期届满：
EDF：2016
EDI：2018
任期届满
(如果当选)：
EDF：2019年
|
阿波罗战术收入基金公司审计委员会主席(2013年2月至今)，阿波罗高级浮动利率基金公司审计委员会主席(2010年12月至今)；亚特兰大股票顾问/Resolvion审计委员会主席(2010年1月至2014年9月)
|
10
|
石港投资基金、阿波罗战术收入基金公司和阿波罗高级浮动利率基金公司。
|
利益受托人
|
名称和
出生年份(1)
|
担任的职位
有了这些资金
|
任期和任职期限
|
主要职业
在过去5年中
|
受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2)
|
其他董事职务
由受托人持有
|
|
托马斯·K·弗拉纳根(3)
出生年份：1953
EDF：I类
EDI：I类
|
主席兼受托人
|
受托人：
EDF：自2012年以来
EDI：自2012年以来
任期届满：
EDF：2018
EDI：2017
|
自2006年4月起，石港投资组合经理；2006年4月之前，所罗门兄弟资产管理公司新兴市场债务投资组合董事总经理兼高级投资组合经理；1991年加入所罗门兄弟资产管理公司。
|
10
|
石港投资基金
|
| (1) |
每一位受托人和基金管理人员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52钕街道，16号Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) |
本协议所称基金综合体，除基金外，还包括以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务配置基金和石港新兴市场债务混合基金，其中包括石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
| (3) |
弗拉纳根先生是基金的利害关系人(根据1940年法案的定义)(“利益受托人”)，因为他在投资顾问公司任职。 |
高级船员
|
名称和
出生年份(1)
|
担任的职位
与基金合作
|
任期
和长度
服刑时间(2)
|
过去5年的主要职业
|
|
彼得·J·威尔比
出生年份：1958年
|
总裁兼首席执行官
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
该基金的联席投资组合经理；自2006年4月起担任Stone Harbor首席投资官；2006年4月之前，花旗资产管理公司北美固定收益首席投资官；1989年加入花旗集团或其前身公司。
|
|
巴勃罗·西西利诺
出生年份：1967
|
执行副总裁
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
自2006年7月起，石港投资组合经理；2004年6月至2006年7月，摩根士丹利公司新兴市场销售和交易部执行董事；2004年6月之前，高盛负责本地市场和外汇销售与交易的副总裁；1994年加入高盛。
|
|
詹姆斯·E·克雷奇
出生年份：1967
|
执行副总裁
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
他是该基金的联合投资组合经理；自2006年4月起担任Stone Harbor的投资组合经理；在2006年4月之前，是所罗门兄弟资产管理公司负责新兴市场债务投资组合的董事总经理兼高级投资组合经理；1992年加入所罗门兄弟资产管理公司。
|
|
大卫·格里菲斯
出生年份：1964
|
执行副总裁
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
自2006年4月起，石港投资组合经理；2006年4月之前，高级投资组合经理兼经济学家，负责市场机会分析、对冲和另类资产配置策略；1993年加入所罗门兄弟资产管理有限公司。
|
|
大卫·A·奥利弗
出生年份：1959
|
执行副总裁
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
基金的联席投资组合经理；自2008年6月起，担任Stone Harbor的投资组合经理；1986年至2008年6月，花旗集团新兴市场销售和交易部董事总经理。
|
|
威廉·佩里
出生年份：1962
|
执行副总裁
|
EDF：自2012年以来
EDI：自2012年以来
|
在此之前，他是该基金的联席投资组合经理；自2012年9月起，担任石港基金的投资组合经理；2010年8月至2012年8月，摩根士丹利投资管理公司的新兴市场企业投资组合经理；2010年前，摩根大通/大通的拉丁美洲特殊情况全球特别机会组董事总经理/投资组合经理。
|
|
大卫·斯科特
出生年份：1961年
|
执行副总裁
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
自2006年4月起，石港投资组合经理；在2006年4月之前，所罗门兄弟资产管理有限公司负责全球债券投资组合的董事总经理兼主管；1983年加入所罗门兄弟资产管理有限公司。
|
|
托马斯·M·雷诺兹
出生年份：1960年
|
首席财务会计官
|
EDF：自2014年以来
EDI：自2014年以来
|
自2008年2月起，担任石港财务总监；2006年2月至2008年2月，担任高盛资产管理公司投资组合管理副总裁；1991年至2006年，担任花旗集团资产管理公司副总裁。
|
|
亚当·J·夏皮罗
出生年份：1963
|
首席法务官兼秘书
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
自2006年4月起，担任Stone Harbor公司总法律顾问；2004年4月至2006年3月，担任所罗门兄弟资产管理公司北美固定收益部门总法律顾问；1999年8月至2004年3月，担任花旗集团资产管理公司产品和业务发展总监。
|
|
杰弗里·S·斯科特
出生年份：1959
|
首席合规官兼助理秘书
|
EDF：自2010年以来
EDI：自2012年以来
|
自2006年4月起，担任Stone Harbor首席合规官；2006年10月至2007年3月，担任纽约人寿投资管理有限公司合规总监；1998年7月至2006年9月，担任所罗门兄弟资产管理公司首席合规官。
|
|
阿曼达·苏斯
出生年份：1969年
|
司库
|
EDF：自2014年以来
EDI：自2014年以来
|
自2011年7月起，担任Stone Harbor高级财务助理；2000年至2006年7月，花旗资产管理公司业务运营总监；1994年4月至2000年4月，美邦资产管理公司共同基金会计经理。
|
|
维尔玛·V·德沃赫特
出生年份：1977
|
助理国务卿
|
EDF：自2015年以来
EDI：自2015年以来
|
自2014年起在阿尔卑斯山担任高级律师；2012年至2014年在第一数据公司担任协理律师；2009年至2011年在景顺担任法律顾问；半人马基金秘书。
|
|
吉娜·迈耶(Gina Meyer)
出生年份：1980年
|
助理司库
|
EDF：自2013年以来
EDI：自2013年以来
|
自2012年11月起，担任Alps Fund Services，Inc.基金总监；2011年1月至2012年10月，担任Jackson National Asset Management基金会计经理；2008年8月至2011年1月，担任Jackson National Asset Management基金会计主管。
|
| (1) |
每一位受托人和基金管理人员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52发送街道，16号Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) |
军官通常每年都是选举产生的，除非一名军官提前退休、辞职或被免职。 |
为每名受托人和被选举为受托人的被提名人实益拥有基金综合体中每个基金和所有基金持有的普通股的实益所有权
下表列出的是基金持有的股权证券的美元范围，以及每个受托人监管的投资公司家族(定义如下)中所有基金的汇总基础。
美元区间1持有的股票证券：
|
受托人/代名人姓名
|
浮现的石港
市场收益基金2
|
浮现的石港
市场总收益基金2
|
合计美元范围为
所有持有的股权证券
家族中的资金
投资公司3
|
|
艾伦·布洛特
|
$10,001-$50,000
|
$10,001 - $50,000
|
$10,001-$50,000
|
|
希思·B·麦克伦登
|
$10,001-$50,000
|
$10,001 - $50,000
|
超过10万美元
|
|
帕特里克·希恩
|
$10,001-$50,000
|
$0
|
$10,001-$50,000
|
|
托马斯·K·弗拉纳根
|
超过10万美元
|
超过10万美元
|
超过10万美元
|
|
格伦·马尔恰克
|
$0
|
$0
|
$0
|
| (1) |
此信息由每位受托人和被提名人于2015年12月31日提供，以供选举为受托人。“实益所有权”是根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第16a-1(A)(2)条确定的。 |
| (3) |
本协议所称投资公司家族包括上述基金和以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
受托人与基金关联公司的交易
截至2015年12月31日，没有任何不是1940年法案所定义的“利害关系人”的受托人(每个人都是“独立受托人”，统称为“独立受托人”)，也没有他们的直系亲属以实益方式或记录在案地拥有投资顾问的证券，或直接或间接控制、控制或与投资顾问共同控制的关联公司或个人。此外，在过去五年中，独立受托人及其直系亲属都没有任何直接或间接的利益，其价值也没有任何直接或间接的利益。此外，在过去的五年中，独立受托人或其直系亲属都没有任何直接或间接的利益，也没有任何直接或间接的价值。此外，在过去的五年中，独立受托人或其直系亲属都没有任何直接或间接的利益，其价值自二零一三年六月一日以来，独立受托人或其直系亲属并无进行任何交易(或一系列交易)或维持任何直接或间接关系，涉及金额超过120,000美元，而投资顾问或其任何联属公司为其中一方。
受托人补偿
下表列出了有关石港新兴市场收益基金受托人在截至2015年11月30日的财年和石港新兴市场总收入基金在截至2015年5月31日的财年的薪酬的某些信息。*投资顾问雇用的基金受托人和高级管理人员不会从基金获得补偿或费用报销。
截至2015年11月30日的财年补偿表。
| |
斯通支付的总赔偿金
港湾新兴市场收益基金**
|
基金赔偿总额
和基金综合体支付给受托人**
|
|
艾伦·布洛特
|
$4,861
|
$84,000
|
|
希思·B·麦克伦登
|
$4,861
|
$84,000
|
|
帕特里克·希恩
|
$4,861
|
$84,000
|
|
格伦·马查克*
|
$3,692
|
$63,000
|
|
托马斯·K·弗拉纳根
|
$0
|
$0
|
| * |
代表基金在截至2015年11月30日的财政年度内支付给这些人的赔偿总额。 |
| ** |
代表基金综合体在截至2015年11月30日的财政年度内支付给此类人员的赔偿总额。本文所称基金综合体包括本基金及以下注册投资公司：石港新兴市场总收益基金、石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务配置基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
| *** |
2015年2月20日，马尔查克被选为这两只基金的受托人，2015年4月2日，他被选为石港投资基金(Stone Harbor Investment Fund)的受托人。 |
截至2015年5月31日的财年补偿表。
| |
斯通支付的总赔偿金
港湾新兴市场总收益基金**
|
基金赔偿总额
和基金综合体支付给受托人**
|
|
艾伦·布洛特
|
$11,435
|
$84,000
|
|
希思·B·麦克伦登
|
$11,435
|
$84,000
|
|
帕特里克·希恩
|
$11,435
|
$84,000
|
|
格伦·马查克*
|
$709
|
$21,000
|
|
托马斯·K·弗拉纳根
|
$0
|
$0
|
| * |
代表基金在截至2015年5月31日的财政年度向这些人支付的赔偿总额。 |
| ** |
代表基金综合体在截至2015年5月31日的财政年度内支付给此类人员的总赔偿金。基金综合体“包括本基金和以下注册投资公司：石港新兴市场收益基金、石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
| *** |
2015年2月20日，马尔查克被选为这两只基金的受托人，2015年4月2日，他被选为石港投资基金(Stone Harbor Investment Fund)的受托人。 |
石港基金综合体每年向每名独立受托人支付总计8.4万美元的费用，以及该受托人参加的董事会每次额外会议(在四次季度会议之后)250美元。此外，如果独立受托人在任何一个滚动的12个月期间参加超过8次面对面会议，从第九次会议开始，独立受托人将获得每次面对面会议2500美元。这些费用是根据每个基金的平均净资产在石港基金建筑群中分配的，但如果额外的会议只与这些基金有关，则可以将额外会议的费用分配给特定的基金。感兴趣的信托受托人不会得到石港基金综合体的补偿。所有受托人均可报销出席此类会议所需的合理旅费和自付费用。在截至2015年5月31日的财年，石港新兴市场总收入基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)支付给布洛特、麦克伦登、希恩和马查克的薪酬总额分别为11435美元、11435美元、11435美元和709美元，石港新兴市场收入基金(Stone Harbor Emerging Markets Income Fund)在截至2015年11月30日的财年支付给布洛特、麦克伦登、希恩和马查克的薪酬总额分别为11435美元、11435美元、11435美元和709美元
在截至2015年5月31日的财政年度内，Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund董事会召开了五次会议。每名当时以这种身份任职的受托人出席了至少75%的受托人会议以及他所担任的任何委员会的会议。
在截至2015年11月30日的财政年度内，Stone Harbor Emerging Markets Income Fund董事会召开了四次会议。每名当时以这种身份任职的受托人出席了至少75%的受托人会议以及他所担任的任何委员会的会议。
董事会结构和领导力
这些基金的董事会由五名受托人组成，其中四名是独立受托人。董事会主席托马斯·K·弗拉纳根(Thomas K.Flanagan)受雇于投资顾问公司担任投资组合经理。弗拉纳根是一个有兴趣的受托人，因为他在投资顾问公司任职。如上所述，受托人全年定期开会，监督每个基金的活动，审查基金与服务提供商的合同安排，并审查基金的业绩。每个董事会都有一个审计委员会和一个提名委员会，每个委员会都由所有独立受托人独家组成。
这两只基金都没有首席独立受托人。然而，由于每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)层面上完成的，而且所有独立受托人都是审计委员会的成员，每个受托人都参与了董事会的全部监督职责，包括监督风险管理过程。此外，尽管独立受托人认识到，在某些情况下，设立首席独立受托人可能有助于协调与管理层的沟通，并以其他方式协助董事会履行其监督职责，但独立受托人认为，由于董事会规模相对较小，建筑群中的资金相对较少，独立受托人与感兴趣的受托人的比例以及董事会成员之间的良好工作关系，因此没有必要指定首席独立受托人。
董事会定期审查他们的领导结构，包括董事长的角色。董事会还完成年度自我评估，在此期间，他们审查自己的领导层和委员会结构，并考虑鉴于基金目前的运作，这种结构是否仍然合适。各董事会均认为其领导架构(包括由一名有利害关系的受托人担任主席，以及目前董事会中独立受托人的百分比)鉴于其具体特点是适当的。这些特点包括：(I)投资顾问在每只基金业务运作中的角色；(Ii)董事会的工作由所有独立受托人进行的程度；(Iii)独立受托人在管理层成员和董事会成员缺席的情况下按需要开会的程度，他们是每只基金的“利害关系人”；及(Iv)Flanagan先生在投资顾问方面的额外角色，这加强了董事会对投资顾问和每只基金的运作的了解。
风险管理
董事会的角色是监督，而不是积极管理。这种监督延伸到每个基金的风险管理过程。这些过程包含在基金官员和服务提供者的责任中。例如，投资顾问主要负责管理每个基金的投资风险。董事会尚未成立正式的风险监督委员会。然而，每个董事会及其常设委员会的大部分常规工作都涉及风险监督的各个方面。例如，受托人试图了解每个基金面临的主要风险，包括涉及利益冲突的风险，管理层如何持续识别和监测这些风险，管理层如何制定和实施控制措施以减轻这些风险，以及管理层如何测试这些控制措施的有效性。
在提供监督的过程中，董事会从投资顾问那里收到关于每个基金活动的广泛报告，包括关于每个基金的投资组合、每个基金遵守适用法律的情况以及每个基金的财务会计和报告。董事会还定期与基金的首席合规官会面，接收关于每个基金遵守联邦证券法和每个基金的内部合规政策和程序的报告，并至少每年与基金的首席合规官会面，审查首席合规官的年度报告，包括首席合规官对每个基金的基于风险的分析。董事会还定期与每个基金的投资组合经理会面，听取有关基金管理情况的报告，包括其投资风险。
审计委员会
根据其书面章程，每个审计委员会的主要目的是协助各自的董事会履行其职责，监督每个基金的会计、审计和财务报告做法的完整性，每个基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及每个基金遵守法律和法规要求的情况。审计委员会审查每个基金的审计范围、每个基金的会计和财务报告政策和做法及其内部控制。审计委员会批准并建议各基金的独立受托人批准、选择、委任、保留或终止基金的独立注册会计师事务所，并批准独立注册会计师事务所的薪酬。审计委员会还批准独立注册会计师事务所向每个基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及基金的独立注册会计师事务所向投资顾问和任何附属服务提供者提供的所有允许的非审计服务(如果聘用直接与基金的运营和财务报告有关)，并决定提供上述服务是否符合保持每个基金的独立注册会计师的独立性。每个审计委员会的成员都是独立受托人：Alan Brott，Heath
审计委员会根据基金董事会最近于2015年4月22日审议和批准的审计委员会章程(“宪章”)行事。约章可在基金网站www.shiplpcef.com查阅。布洛特先生已被任命为审计委员会主席。审计委员会负责协助基金董事会履行与每个基金的会计和财务报告政策和做法有关的监督责任，包括但不限于：基金的会计和财务报告程序、政策和做法是否充分；每个基金的财务报表是否完整；基金的整体内部控制制度是否充分；每个基金是否遵守法律和监管规定；基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性；投资顾问和每个基金的其他机构履行的内部审计职能。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，对该报告的审查必须包括在基金的年度委托书中。根据S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求，审计委员会还必须准备一份审计委员会报告，该报告将包括在基金的年度委托书中。基金的服务提供者有责任维持适当的会计和内部控制制度，基金的独立注册会计师事务所有责任计划和进行适当的审计。基金的独立注册会计师事务所最终向基金董事会和审计委员会负责。, 作为各基金股东的代表，基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。
石港新兴市场总收入基金审计委员会在截至2015年5月31日的基金财年期间召开了四次会议，石港新兴市场收益基金审计委员会在截至2015年11月30日的财年召开了四次会议。
根据审计委员会的调查结果，董事会认定Brott先生是证券交易委员会颁布的规则中定义的每个基金的“审计委员会财务专家”，并拥有纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市标准所要求的会计或相关财务管理专业知识。
石港新兴市场综合收益基金审计委员会报告
在履行监督职能时，石港新兴市场总收入基金董事会审计委员会在2015年7月22日的会议上，与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”)审查和讨论了基金截至2015年5月31日的财政年度和截至2015年5月31日的财政年度的经审计财务报表，并与基金的独立注册会计师事务所讨论了对该等财务报表的审计。
此外，审计委员会与基金的独立注册会计师事务所讨论了基金适用的会计原则，以及基金独立注册会计师事务所提请审计委员会注意的经修订或取代的“审计准则第61号声明”(“美国国际会计准则”，“专业准则”，第1卷，AU第380条)所要求的其他事项，根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第3200T条的规定，审计委员会还收到了PCAOB关于基金独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与基金的独立注册会计师事务所讨论了基金的独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也没有受雇于基金从事会计、财务管理或内部控制工作。此外，审计委员会依赖管理层或基金的独立注册会计师事务所向其提交的事实或陈述，且不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外，上述审计委员会的考虑和讨论不能保证基金财务报表的审计工作是按照公认的审计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认的会计准则列报的。
根据对已审计财务报表的审议以及与管理层和基金独立注册会计师事务所的上述讨论，并在“宪章”规定的审计委员会职责和作用以及上文讨论的限制的前提下，审计委员会建议董事会将基金的已审计财务报表列入基金2015年5月31日终了财政年度的年度报告。
石港新兴市场总收益基金董事会审计委员会提交
艾伦·布洛特(Alan Brott)，董事长
希思·B·麦克伦登
帕特里克·希恩
格伦·马尔恰克
2016年1月20日
石港新兴市场收益基金审计委员会报告
在履行监督职能时，石港新兴市场收益基金董事会审计委员会在2016年1月20日的会议上，与基金管理层和基金的独立注册会计师事务所德勤(Deloitte)审查和讨论了基金截至2015年11月30日的财政年度及截至2015年11月30日的财政年度的经审计财务报表，并与基金的独立注册会计师事务所讨论了此类财务报表的审计工作。
此外，审计委员会与基金的独立注册会计师事务所讨论了基金适用的会计原则，以及基金独立注册会计师事务所提请审计委员会注意的经修订或取代的“审计准则第61号声明”(“美国国际会计准则”，“专业准则”，第1卷，AU第380条)所要求的其他事项，审计委员会还收到了PCAOB关于基金独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与基金独立注册会计师事务所讨论了基金独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也没有受雇于基金从事会计、财务管理或内部控制工作。此外，审计委员会依赖管理层或基金的独立注册会计师事务所向其提交的事实或陈述，且不对其进行独立核实。因此，审计委员会的监督不能提供独立依据，以确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外，上述审计委员会的考虑和讨论不能保证基金财务报表的审计工作是按照公认的审计准则进行的，也不能保证财务报表是按照公认的会计准则列报的。
根据对已审计财务报表的审议以及与管理层和基金独立注册会计师事务所的上述讨论，并在“宪章”规定的审计委员会职责和作用以及上文讨论的限制的前提下，审计委员会建议董事会将基金的已审计财务报表列入基金2015年11月30日终了财政年度的年度报告。
石港新兴市场收益基金董事会审计委员会提交
艾伦·布洛特(Alan Brott)，董事长
希思·B·麦克伦登
帕特里克·希恩
格伦·马尔恰克
2016年1月20日
提名委员会
每个基金的提名委员会的主要目的是拉票、招募、面试、征集和提名受托人。每个提名委员会将在其认为合适的情况下接受股东推荐的被提名人。希望提名董事会候选人的股东必须遵循程序，遵守时间表，提交信息，否则必须遵守基金章程中规定的要求。当出现空缺时，提名委员会将考虑基金股东推荐的被提名人。每个提名委员会的成员都是独立受托人，他们是：艾伦·布洛特、希思·B·麦克伦登、帕特里克·希恩和格伦·马查克。石港新兴市场总收益基金提名委员会在截至2015年5月31日的财年期间召开了两次会议，石港新兴市场收益基金提名委员会在截至2015年11月30日的财年期间召开了两次会议，但提名委员会没有书面章程。
薪酬委员会
各基金并无薪酬委员会。*由于董事会的规模不大，每个董事会的大部分工作都是在董事会(而非委员会)层面完成，基金的高级职员由其各自的雇主而非基金支付薪酬，而独立受托人须检讨独立受托人的薪酬安排，并向董事会全体成员提交建议，董事会认为不设立独立的薪酬委员会是恰当的。
与董事会有关的其他事项
这些基金不要求受托人出席股东年会，这是石港新兴市场收益基金第五次年度股东大会，也是石港新兴市场总收益基金第三次年度股东大会。
所需票数
石港新兴市场收益基金
石港新兴市场收益基金受托人的每一名上市被提名人的选举都需要代表出席会议的普通股持有人投下的多数票的赞成票，如果有法定人数的话，股东大会上交易业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。(注：石港新兴市场收益基金受托管理人的选举)需获得出席会议的普通股持有人的多数赞成票，如有法定人数，股东大会上交易业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
石港新兴市场总收益基金
选举石港新兴市场总收益基金受托人的上市被提名人需要获得出席会议的普通股持有人所投的多数票的赞成票，如有法定人数出席，股东大会交易业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
每只基金的董事会，包括独立受托人，一致建议普通股股东投票支持A基金各自被提名者的选举。
下表显示了截至2015年12月31日，每一位受托人和每只基金的主要高管和主要财务官(各为一名“高管”，合计为“高管”)对每只基金普通股的所有权。每名受托人和高管以及所有受托人和高管作为一个集团，截至2015年12月31日拥有每只基金流通股的不到1%。
|
受托人及行政人员姓名
|
总拥有股份
|
|
名称和地址(1)
|
EDF
|
EDI
|
|
艾伦·布洛特
|
625.27
|
596.19
|
|
希思·B·麦克伦登
|
2549.84
|
3425.84
|
|
帕特里克·希恩
|
1480.98
|
0
|
|
托马斯·K·弗拉纳根
|
9,105.00
|
9,735
|
|
格伦·马尔恰克
|
0
|
0
|
|
彼得·J·威尔比*
|
56,825.00
|
39,015
|
|
托马斯·M·雷诺兹*
|
0
|
0
|
|
所有受托人和高级管理人员作为一个团体
|
70,586.01
|
52,772.03
|
| * |
威尔比先生是每个基金的首席执行官。雷诺兹先生是每个基金的首席财务官。 |
| (1) |
每个基金的每位受托人和高级职员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52钕纽约16楼大街，邮编：10019。 |
5%或更大股东
|
EDF
|
| |
所持股份百分比
|
总拥有股份
|
|
普通股(1)
|
|
第一信托投资组合L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
First Trust Advisors L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
The Charger Corporation(充电器公司)
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
|
16.97%(a)
|
2,679,277(a)
|
|
摩根士丹利
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
|
5.70%(b)
|
893,384(b)
|
|
摩根士丹利美邦有限责任公司
百老汇大街1585号
纽约，纽约10036
|
5.70%
|
892,961
|
| |
|
EDI
|
| |
所持股份百分比
|
总拥有股份
|
|
普通股
|
|
第一信托投资组合L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
First Trust Advisors L.P.
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
The Charger Corporation(充电器公司)
东自由大道120号，400套房
伊利诺伊州惠顿，邮编：60187
|
18.14%
|
1,743,942(a)
|
| (a) |
第一信托投资组合公司(First Trust Portfolios L.P.)、第一信托顾问公司(First Trust Advisors L.P.)和充电器公司(Charger Corporation)联合提交了他们的附表13G，没有区分每个实体的持股情况。 |
| (b) |
包括摩根士丹利子公司摩根士丹利美邦有限责任公司实益拥有的股份。 |
| (1) |
上表显示了截至2016年1月12日，股东对普通股的持股比例为5%或更高。此表中包含的信息基于2016年1月12日或之前提交的附表13G文件。 |
附加信息
独立注册会计师事务所
德勤，55517街道，36号位于科罗拉多州丹佛市80202的Floor已被选为石港新兴市场总收入基金和石港新兴市场收入基金的独立注册会计师事务所，分别在截至2016年5月31日和2016年11月30日的财年担任这两只基金的独立注册会计师事务所。在截至2015年5月31日和2015年11月30日的财年，德勤分别担任基金的独立注册会计师事务所。这两只基金都不知道德勤在各自基金中有任何直接或重大的间接财务利益。德勤的一名代表将不会出席会议，但将通过电话联系到，如果被问及，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
首席会计费及服务费(简写为EDF)
下表列出了德勤在过去两个财年为石港新兴市场收入基金提供的专业服务所产生的费用总额：
(一)德勤为审计基金年度财务报表提供的专业服务的审计费用，或通常由会计师提供的与法定和监管备案或参与有关的服务；
(二)与基金财务报表审计业绩合理相关的德勤担保及相关服务审计相关费用，不在“审计费用”项下列报；
(3)德勤提供税务遵从、税务意见及税务筹划等专业服务的税费；及
(4)除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用。
|
审计费
|
审计相关费用
|
税费
|
所有其他费用
|
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
|
$69,500
|
$68,000
|
$0
|
$0
|
$5,195
|
$5,040
|
$0
|
$0
|
首席会计费及服务(简写为EDI)
下表列出了德勤为石港新兴市场总收入基金提供的专业服务导致该基金过去两个财年的总费用：
(一)德勤为审计基金年度财务报表提供的专业服务的审计费用，或通常由会计师提供的与法定和监管备案或参与有关的服务；
(二)与基金财务报表审计业绩合理相关的德勤担保及相关服务审计相关费用，不在“审计费用”项下列报；
(3)德勤提供税务遵从、税务意见及税务筹划等专业服务的税费；及
(4)除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用。
|
审计费
|
审计相关费用
|
税费
|
所有其他费用
|
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
2015
|
2014
|
|
$60,500
|
$59,000
|
$0
|
$0
|
$5,040
|
$4,890
|
$0
|
$0
|
基金审计委员会章程要求审计委员会预先批准由独立注册会计师向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册会计师向投资顾问和相关基金的服务提供者(“关联公司”)提供的所有非审计服务，这些服务提供者控制、控制或与向基金提供持续服务的投资顾问(“关联公司”)共同控制。如果参与直接涉及相关基金的运作和财务报告。审计委员会可以将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任委托给各自的审计委员会主席，审计委员会主席必须在审计委员会主席预先批准该等服务后的下一次定期会议上向该审计委员会报告其决定。审计委员会还可以根据适用的法律制定详细的预先批准政策和程序，以预先批准这类服务，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任转授给其他人(投资顾问或相关基金的管理人员除外)。只要：(I)向基金提供的所有此类允许的非审计服务的总金额，审计委员会不需要事先批准任何允许的非审计服务：(I)向基金提供的所有此类允许的非审计服务的总金额：(I)向基金提供的所有此类允许的非审计服务的总金额：, 投资顾问和任何担保服务提供者在提供允许的非审计服务的会计年度内，占基金支付给其独立注册会计师事务所的收入总额不超过5%；(Ii)在聘用基金时，允许的非审计服务未被基金承认为非审计服务；(2)投资顾问和任何担保服务提供者在提供允许的非审计服务的会计年度内，基金向其独立注册会计师事务所支付的收入总额不超过5%；(Ii)在聘用基金时，允许的非审计服务未被基金承认为非审计服务；及(Iii)该等服务会迅速提请适用的审计委员会注意，并在审计完成前获该审计委员会或审计委员会主席批准。上述所有审计、审计相关及税务服务，德勤就截至2015年5月31日止财政年度的石港新兴市场总收益基金费用及截至2015年11月30日的财政年度向石港新兴市场收益基金收取的费用，均经审计委员会预先批准。
投资顾问兼行政长官
Stone Harbor Investment Partners LP是每只基金的投资顾问，其业务地址是西31号52号发送街道，16号地址：纽约，邮编：10019。
阿尔卑斯基金服务公司是每只基金的管理人，其业务地址是科罗拉多州丹佛市百老汇12901100室，邮编：80203。
第16(A)节实益所有权报告合规性
1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其下的规则要求每个基金的高级管理人员和受托人、投资顾问的高级管理人员和董事、投资顾问的关联人以及实益拥有基金某一注册类别股份超过10%的人向SEC和NYSE提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅基于对提交给SEC和纽约证券交易所的报告的审查这些基金认为，在截至2015年5月31日的财政年度(对于石港新兴市场总收入基金)和2015年11月30日(对于石港新兴市场收入基金)，所有适用于基金高管、受托人和超过10%的实益所有者的第16(A)条备案要求都得到了遵守，以下情况除外：关于石港新兴市场收入基金，基金高管William Perry和石港新兴市场的表格3中的初始实益所有权声明，以及关于石港新兴市场的这些基金的受托人格伦·马尔查克(Glenn Marchak)在成为适用基金的报告人后10天内没有提交表格3中的初始受益所有权声明，每种情况下都是由于行政错误。佩里和马尔查克都没有持有任何需要在表格3中申报的基金股票。
经纪人无投票权和弃权票
有权投票选举某一特定被提名人的人对每一名被提名人投赞成票是选举被提名人所必需的。
就选举被提名人而言，弃权票或经纪人反对票不会被算作已投的票，也不会对选举结果产生影响。不过，为了确定每个基金的法定人数，弃权票或经纪人反对票将被视为出席了会议。
石港新兴市场收益基金的股东将在2016年5月31日的基金半年报中获知本次会议的投票结果，石港新兴市场总收益基金的股东将在2016年5月31日的基金年报中获知本次会议的投票结果。
其他须交由会议处理的事项
每个基金的受托人不打算在会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。然而，如果任何其他事项被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断就此进行投票。
股东与董事会的沟通
股东可以将书面通信邮寄给基金董事会、董事会委员会或指定的受托人，由相关基金的秘书负责，31 West 52钕街道，16号地址：纽约，邮编：10019。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至相关董事会、相关董事会委员会或指定的个别受托人(视情况而定)，除非秘书可真诚地决定，如果股东通讯与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项并无合理关系，或纯属部长级性质，则不应如此转发。
股东提案
股东打算在基金下一届年会(预计于2017年3月举行)上提交的提案，必须在不迟于2016年10月1日收到基金的主要执行办公室，以便纳入基金的委托书和与该会议有关的委托卡。股东提交的提案包括在代理材料中并不保证会包括在内。股东提案受到联邦证券法的某些要求，必须根据相关基金的章程提交。提交基金拟提交的任何其他提案的股东除将被纳入相关基金委托书的建议外)必须确保该提案在不早于2016年11月30日、不迟于2016年12月15日交付或邮寄至相关基金的主要执行办公室，并符合相关基金章程中规定的所有适用法律要求和要求。提交此类提案并不保证其将被纳入。
如以纸面委托书投票，委托书须尽快退回。因此，我们促请不期望出席会议的股东尽快将委托书填妥、签署、注明日期及交回随附的邮资已付信封。
