美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《1934年证券交易法》第14(A)节 的委托书
(修订编号_)
注册人提交的文件[X]
注册人以外的一方提交的文件 []
选中相应的复选框：
| [] | 初步委托书 |
| [] | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| [X] | 最终委托书 |
| [] | 明确的附加材料 |
| [] | 根据美国证券交易委员会的规定征集材料。240.14a-12 |
石港新兴市场收益基金
(注册人的确切姓名载于宪章中)
收信人：亚当·J·夏皮罗(Adam J.Shapiro)，Esq.
C/o Stone Harbor Investment Partners LP
西52街31号，16楼
纽约州纽约市，邮编：10019
支付申请费(勾选相应的 框)：
| [X] | 不需要收费 |
| [] | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用 |
| 1) | 交易适用的每类证券的名称： | |
| 2) | 交易适用的证券总数： | |
| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： | |
| 4) | 建议的交易最大合计价值： | |
| 5) | 已支付的总费用： |
| [] | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| [] | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 1) | 之前支付的金额： | |
| 2) | 表格、附表或注册声明编号： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： |
石港新兴市场收益基金
石港新兴市场总收益基金
(每个都是“基金”，统称为“基金”)
关于召开股东联席会议的通知
将于2020年3月13日举行
致各基金股东：
基金股东联席会议 将于2020年3月13日(星期五)下午3点在纽约西52街31号，New York 10019， 举行。东部时间，作以下用途：
| 1. | 石港新兴市场收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Income Fund)的股东被要求选出两(2)名 受托人； |
| 2. | 石港新兴市场总收益基金(Stone Harbor Emerging Markets Total Income Fund)的股东被要求选出两名 (2)受托人；以及 |
| 3. | 审议和表决会议或其任何休会可能适当提交 会议或其任何休会的其他事项，包括休会。 |
这些项目在所附的委托书中进行了更详细的讨论 。
2020年1月13日的闭幕时间已被确定为确定有权获得大会及其任何续会通知并在会上投票的股东的记录日期。 大会及其任何休会将于2020年1月13日闭幕，这是确定有权获得大会通知并在大会及其任何休会上投票的股东的记录日期。
您的投票非常重要 ，无论您持有的基金规模如何。无论您是否计划参加会议，我们都要求您 通过互联网投票，或者填写并签署随附的代理卡，然后立即将其装在随附的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要 邮资。
| 根据以下受托人委员会的命令： | |
| 石港新兴市场收益基金 | |
| 石港新兴市场总收益基金 | |
| /s/彼得·J·威尔比(Peter J.Wilby) | |
| 彼得·J·威尔比 | |
| 总统 |
2020年1月31日
1
[页面故意留空]
2
石港新兴市场收益基金 (EDF)
石港新兴市场总收入 基金(EDI)
(每个都是“基金”，统称为“基金”)
股东联席年会
2020年1月31日
代理语句
本委托书 是为基金董事会(每个董事会均为“董事会”及 合称“董事会”)征集委托书而提供，以供基金股东联席会议(“股东大会”) 于2020年3月13日(星期五)下午3时在纽约纽约西52街31号举行。东部时间及其任何休会时间 。
此委托书和 随附材料已于2020年2月3日左右邮寄给股东。
委托书的征求
募集股东大会使用的委托书 主要是由基金在2020年2月3日左右通过邮寄股东联席会议通知、本委托书和随附的委托卡进行的。在大会上使用的委托书 主要由基金在2020年2月3日左右邮寄 股东联席会议通知、本委托书和随附的委托卡。补充募集可以邮寄、 电话或亲自采访基金的管理人员和受托人、Computershare Shareowner服务有限责任公司(“Computershare”)的管理人员、员工和代理人、基金的转让代理阿尔卑斯基金服务公司(“Alps”)、基金的管理人Stone Harbor Investment Partners LP(“Stone Harbor”或“投资顾问”)、 基金的投资顾问或ComputerShares的关联公司进行。这些基金已聘请Computershare 协助制作委托书列表。执行委托书的授权可以通过电话、传真或其他电子方式传输的指令 从股东那里获得。根据合同条款，Computershare将提供 一个网站，用于传播这些代理材料和制表服务。与准备 本委托书及其附件相关的费用将由基金支付。基金还将报销经纪公司和其他机构 向基金普通股(定义见下文)实益所有人转发募集材料的费用。
每只基金最新的年度和半年度报告(包括经审计的财务报表)可根据要求免费索取，方法是： 写信至适用基金地址：1290Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203，电话：1-8663903910，或通过互联网WWW.SHIPLPCEF.COM。
如果随附的委托书已正确签署并及时交回，以便在会议上投票表决，则其所代表的普通股将被投票选举为 本文指定的受托人提名人，除非委托书上标有相反指示，并由 委托书持有人酌情决定是否处理可能在会议上适当进行的任何其他事务。任何已授予委托书的股东有权在委托书行使前的任何时间撤销委托书，方法是亲自出席会议并对其普通股投票，或在大会日期前向适用基金提交撤销函或较晚日期的委托书，地址为c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，New York，New York 10019(地址：c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，New York 10019)。
3
如果出席会议的人数不足法定人数 ，或者出席会议的人数达到法定人数但未获得批准任何提议项目的足够票数， 被点名为代表的人可以提议休会一次或多次，以允许进一步征集代表， 除了在会议上发布公告外，不会向股东发出任何通知。如果已收到足够的票数供批准，且在其他情况下合适，可在休会前对 本委托书中描述的提议进行股东投票。 任何此类休会都需要亲自或委派代表出席会议的普通股过半数投赞成票。 被指定为代理人的人将投票给那些他们有权投票支持任何 被提名人的代理人，并将投票给那些对每个被提名人“拒绝授权”的代理人 ，反对这样的延期。
2020年1月13日的闭幕时间已确定为确定有权获得大会通知和 在大会及其所有续会上投票的股东的“记录日期”。
每个基金都有一类 股本：普通股(“普通股”)。普通股持有人每持有全部 股有权投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。截至记录日期，每个基金发行了以下数量的普通股 股：
| 基金 | 未偿还普通股 | |||
| 石港新兴市场收益基金 | 16,425,509.605 | |||
| 石港新兴市场总收益基金 | 9,797,253.605 |
建议1和2
选举被提名人
到每个基金的董事会
石港新兴市场收益基金董事会提名人选
EDF基金董事会 分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。 下面列出了EDF基金的提名者。每名被提名人目前都是EDF基金的受托人。Sheehan先生和Speca先生 已被董事会提名，任期三年，在EDF基金2023年年度股东大会上届满 ，直到他们的继任者正式当选并合格为止。
| 建议书 | 班级 | 任期届满(如当选) |
| 独立受托人(1)/被提名者 | ||
| 帕特里克·希恩 | 第III类 | 2023年年会 |
| 布鲁斯·斯佩卡 | 第III类 | 2023年年会 |
| (1) | “独立受托人”和统称“独立受托人” 是指根据1940年修订的“投资公司法”( “1940法案”)所界定的非“利害关系人”的受托人。 |
4
除非拒绝授权， 委托书中指定的人打算投票支持上述被提名人的选举。 每名被提名人都已表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。但是，如果指定的被提名人拒绝 或因其他原因不能参加选举，委托书将授予其中指定的人投票支持替代被提名人的自由裁量权 。
石港新兴市场基金董事会提名人选 总收益基金董事会
EDI基金董事会 分为三个级别，每个级别的任期为三年。每年都有一个班级的任期届满。 下面列出了EDI基金的提名者。每名被提名人目前都是电子数据交换基金的受托人。Brott先生和Flanagan先生 已被董事会提名，任期三年，在EDI基金2023年年度股东大会上届满 ，直到他们的继任者正式当选并合格为止。
| 建议书 | 班级 | 任期届满(如当选) |
| 独立受托人/被提名人 | ||
| 艾伦·布洛特 | I类 | 2023年年会 |
| 感兴趣的受托人1/被提名人 | ||
| 托马斯·弗拉纳根 | I类 | 2023年年会 |
| 1 | “利益受托人”是指在基金中拥有利益 人的受托人(根据1940年法案的定义)。 |
除非拒绝授权， 委托书中指定的人员打算为上述每个被提名人的选举投票。 每名被提名人均表示，如果在会议上当选，他已同意担任受托人。但是，如果指定的 被提名人拒绝参加选举或因其他原因不能参加选举，委托书将赋予其中指定的 人自由裁量权，以投票支持一名或多名替代被提名人。
有关每位受托人/被提名人的专业经验和资格的信息
以下是对现任受托人和每位被提名人的具体经验、资质、属性或技能的简要 摘要，这些经验、资质、属性或技能有理由 考虑成为每个基金董事会的受托人候选人。根据修订后的1940年《投资公司法》(“1940法案”)，每个基金的结构都是一家个人投资公司。
| 受托人/代名人姓名 | 经验、资格、属性和/或技能 用于董事会成员资格 |
| 托马斯·K·弗拉纳根(Thomas K.Flanagan)，感兴趣的受托人、被提名人(EDI) | 在石港投资基金董事会和基金方面有丰富经验。在金融行业有丰富的经验，包括担任投资组合经理和投资政策委员会成员；其他金融和学术经验。 |
| 艾伦·布洛特(Alan Brott)，独立董事，(EDI)提名人 | 具有石港投资基金董事会、基金和/或其他商业组织的丰富经验；学术经验；丰富的公共会计经验，包括在公共会计师事务所担任合伙人的丰富经验。 |
| 希思·B·麦克伦登(Heath B.McLendon)，独立董事 | 在石港投资基金、基金和/或其他商业组织的董事会中有丰富的经验；在共同基金行业有执行经验。 |
5
| 受托人/代名人姓名 | 经验、资格、属性和/或技能 用于董事会成员资格 |
| 帕特里克·希恩(Patrick Sheehan)，独立董事，(EDF)提名人 | 在石港投资基金董事会、基金和/或其他商业组织方面有丰富经验；有金融行业经验，包括高管和投资组合管理经验。 |
| 格伦·马尔查克(Glenn Marchak)，独立董事 | 在石港投资基金董事会和基金董事会以及作为其他注册投资公司董事会成员方面拥有丰富经验。在金融、投资管理和共同基金行业和/或其他商业组织的高管和投资组合管理经验。公共会计经验。 |
| 布鲁斯·斯佩卡(Bruce Speca)，独立董事，(EDF)提名人 | 在石港投资基金董事会、基金董事会以及作为其他注册投资公司的董事会成员方面拥有丰富的经验。具有金融、投资管理和共同基金行业的高管和投资组合管理经验。 |
下表提供了有关每位受托人/被指定人的当前年龄、主要职业和担任的其他董事职务(如果有)的附加信息 。
有关每位受托人/被提名人的更多信息
下表列出了 受托人/被提名人的姓名、地址和出生年份，每个受托人/被提名人首次当选或被任命任职的年份 与基金有关的 任期，至少在过去五年内的主要业务职业，每个受托人/被提名人监管的基金综合体(定义如下)中的投资组合数量，以及每个受托人/被提名人所担任的上市公司的其他董事职位 。每位受托人任期至有关类别任期届满及继任者当选及资格届满为止，或直至其去世、辞职、退休或被取消资格或免职为止。
感兴趣的受托人/被提名人
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中担任的职位 | 任期和任职期限 | 过去5年的主要职业 | 受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2) | 受托人担任的其他董事职位 |
|
托马斯·K·弗拉纳根(3) 出生年份：1953年
法国电力公司：I类 EDI：I类 |
董事会主席；受托人/被提名人 |
受托人： EDF：自2012年以来 EDI：自2012年以来
任期届满： 美国东部时间：2021 EDI：2020
任期届满(如果当选)： EDI：2023 |
自2018年退休；2006年4月至2018年12月期间担任石港投资组合经理。 | 10 | 石港投资基金 |
6
独立 受托人/被提名人
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中担任的职位 | 任期和任职期限 | 过去5年的主要职业 | 受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2) | 受托人担任的其他董事职位 |
|
艾伦·布洛特 出生年份：1942年
法国电力公司：I类 EDI：I类 |
审计委员会主席；受托人/被提名人 |
受托人： EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来
任期届满： 美国东部时间：2021 EDI：2020
任期届满(如果当选)： EDI：2023 |
哥伦比亚大学--副教授，2000-2017年；顾问，1991年至今。 | 10 | 石港投资基金、Grosvenor注册多策略基金和Grosvenor对冲基金引导投资组合解决方案、Man FRM另类多策略基金、Excelsior私募市场基金(2只基金)、科大环球私募市场基金和NB CrossRoad私募市场基金(3只基金) |
|
希思·B·麦克伦登 出生年份：1933年
法国电力公司：II类 EDI：II类 |
受托人 |
受托人： EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来
任期届满： 美国东部时间：2022 EDI：2021 |
退休了。 | 10 | 石港投资基金 |
7
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中担任的职位 | 任期和任职期限 | 过去5年的主要职业 | 受托人监管的基金综合体中的投资组合数量(2) | 受托人担任的其他董事职位 |
|
帕特里克·希恩 出生年份：1947年
法国电力公司：第三类 EDI：第三类 |
受托人/被提名人 |
受托人： EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来
任期届满： EDF：2020 EDI：2022
任期届满(如果当选)： 美国东部时间：2023 |
退休了。 | 10 | 石港投资基金 |
|
格伦·马尔恰克 出生年份：1956年
法国电力公司：II类 EDI：II类 |
受托人 |
受托人： EDF：自2015年以来 EDI：自2015年以来
任期届满： 美国东部时间：2022 EDI：2021 |
顾问和私人投资者。 | 10 | 石港投资基金、阿波罗战术收入基金公司和阿波罗高级浮动利率基金公司。 |
|
布鲁斯·斯佩卡 出生年份： 1956
法国电力公司：第三类 EDI：第三类 |
受托人/被提名人 |
受托人： EDF：自2016年以来 EDI：自2016年以来
任期届满： EDF：2020 EDI：2022
任期届满(如果当选)： 美国东部时间：2023 |
受托人，弗罗斯特家族基金(2019年至今)；受托人、顾问内圈基金、顾问内圈基金II、毕晓普街基金和金伯利进程基金(2011年11月至今)。 | 10 | 石港投资基金、顾问内圈基金(45只基金)、顾问内圈基金II(19只基金)、主教街基金(2只基金)、KP基金(15只基金)和弗罗斯特家族基金(8只基金) |
| (1) | 每一位受托人和基金管理人员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52发送街道，16号Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) | 本协议所称基金综合体，除基金外，还包括以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务配置基金和石港新兴市场债务混合基金，其中包括石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
| (3) | Flanagan先生被认为是基金(定义见1940年法案)的利害关系人 (“利益受托人”)，因为他在2018年12月从投资顾问退休时有持续的财务利益 。 |
8
高级船员
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中担任的职位 | 任期和任职期限(2) | 过去5年的主要职业 |
|
彼得·J·威尔比 1958 |
总裁兼首席执行官 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
基金联席投资组合经理；自2018年12月起担任石港联席首席投资官；2006年4月至2018年12月担任石港首席投资官。 |
|
詹姆斯·E·克雷奇 1967 |
执行副总裁 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
基金的联席投资组合经理；自2018年12月以来，石港联席首席投资官；自2006年4月以来，石港的投资组合经理。 |
|
库马兰·达莫达兰(Kumaran Damodaran)，博士 1972 |
执行副总裁 |
EDF：自2019年以来 EDI：自2019年以来 |
基金联席投资组合经理；新兴市场总收益基金联席投资组合经理， 新兴市场债务基金、本地市场基金、新兴市场 公司债务基金、新兴市场债务配置基金和新兴市场债务混合基金；自2015年9月起担任石港投资组合经理；加入Stone之前 港湾，2012至2015年间担任GLG Partners新兴市场宏观投资组合经理 。 |
|
大卫·格里菲斯 1964 |
执行副总裁 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
基金的联合投资组合经理；自2006年4月以来，担任石港投资组合经理。 |
|
大卫·A·奥利弗 1959 |
执行副总裁 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
基金的联合投资组合经理；自2008年6月以来，担任石港投资组合经理。 |
|
威廉·佩里 1962 |
执行副总裁 |
EDF：自2012年以来 EDI：自2012年以来 |
基金的联合投资组合经理；自2012年9月以来，担任Stone Harbor的投资组合经理。 |
|
斯图尔特·斯克拉特-布斯 1969
|
执行副总裁 |
EDF：自2019年以来 EDI：自2019年以来 |
基金联席投资组合经理；担任新兴市场总收益基金、新兴市场债务基金、本地市场基金、新兴市场企业债基金、新兴市场债务配置基金和新兴市场混合基金的联席投资组合经理；自2014年6月起担任石港投资组合经理。 |
|
大卫·斯科特 1961 |
执行副总裁 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
基金的联合投资组合经理；自2006年4月以来，担任石港投资组合经理。 |
9
| 姓名和出生年份(1) | 在基金中担任的职位 | 任期和任职期限(2) | 过去5年的主要职业 |
|
托马斯·M·雷诺兹 1960 |
首席财务会计官 |
EDF：自2014年以来 EDI：自2014年以来 |
自2008年2月起，担任石头港管制员。 |
|
亚当·J·夏皮罗 1963 |
首席法务官兼秘书 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
2006年4月起担任石头港律师事务所总法律顾问。 |
|
杰弗里·S·斯科特 1959 |
首席合规官兼助理秘书 |
EDF：自2010年以来 EDI：自2012年以来 |
自2006年4月起，担任石头港首席合规官。 |
|
阿曼达·苏斯 1969 |
司库 |
EDF：自2014年以来 EDI：自2014年以来 |
自2011年7月起，石港高级财务助理。 |
|
维尔玛·V·德沃赫特 1977 |
助理国务卿 |
EDF：自2015年以来 EDI：自2015年以来 |
自2014年起担任阿尔卑斯山高级律师。 |
|
埃里希·雷廷格 1985 |
助理司库 |
EDF：自2016年以来 EDI：自2016年以来 |
自2013年以来一直担任阿尔卑斯山基金总监。 |
| (1) | 每一位基金受托人和管理人员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，31 West 52 Street，16 Floor，New York，NY 10019。 |
| (2) | 军官通常每年都是选举产生的，除非一名军官提前退休、辞职或被免职。 |
每个受托人和被推选为受托人的受托人和被提名人在每个基金和投资公司家族的所有基金中持有的普通股的实益所有权
下表 列出了各受托人监管的投资公司家族(定义如下)所监管的所有基金在基金中持有的股本证券的美元范围。 投资公司家族(定义见下文)。
| 美元区间(1)持有的股票证券： | ||||||
| 受托人/代名人姓名 | 石港新兴市场收益基金(2) | 石港新兴市场总收益基金(2) | 投资公司家族中所有基金持有的股票的总美元范围(3) | |||
| 艾伦·布洛特 | $10,001-$50,000 | $10,001 - $50,000 | $10,001-$50,000 | |||
| 希思·B·麦克伦登 | $10,001-$50,000 | $50,001 - $100,000 | 超过10万美元 | |||
| 帕特里克·希恩 | $10,001-$50,000 | $0 | $10,001-$50,000 | |||
| 托马斯·K·弗拉纳根 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | 超过10万美元 | |||
| 格伦·马尔恰克 | $0 | $0 | $0 | |||
| 布鲁斯·斯佩卡 | $0 | $0 | $0 | |||
| (1) | 此信息由每个受托人和被提名人于2019年12月31日提供，以供选举为受托人。“实益所有权”是根据修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法”)第16a-1(A)(2)条确定的。 |
| (2) | 所有权金额不到已发行普通股总数的1%。 |
| (3) | 本协议所称投资公司家族包括上述基金和以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
10
受托人与基金关联公司的交易
截至2019年12月31日，并非1940年法案所界定的“利害关系人”的受托人(每个受托人均为“独立受托人” 并合称为“独立受托人”)、其直系亲属或其直系亲属在投资顾问中实益拥有证券 或在投资顾问的直接或间接控制、控制或共同控制下 拥有证券。此外，在过去五年，独立受托人或其直系亲属 于投资顾问 或其任何联营公司并无直接或间接拥有价值超过120,000美元的权益。此外，自2017年12月1日以来，独立受托人及其直系 家族成员均未进行任何交易(或一系列交易)或保持任何直接或间接关系，涉及金额超过120,000美元，且投资顾问或投资顾问的任何关联公司是其中一方。
受托人补偿
下表列出了有关每个基金受托人在下列期间的薪酬的某些信息。受托人和受雇于投资顾问的基金管理人员 不会因履行职责而从基金中获得补偿或费用报销 。
| 截至2019年11月30日的财政年度从EDI支付的总补偿 | EDF在截至2019年11月30日的财年支付的总补偿 | 基金和基金综合体支付给受托人的总薪酬* | |
| 艾伦·布洛特 | $3,997.32 | $6,095.62 | $89,000 |
| 希思·B·麦克伦登 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 帕特里克·希恩 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 格伦·马尔恰克 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 布鲁斯·斯佩卡 | $3,772.75 | $5,753.19 | $84,000 |
| 托马斯·K·弗拉纳根 | $0 | $0 | $0 |
| * | 代表基金综合体在截至2019年11月30日的财政年度内支付给此类人员的总薪酬 。本文所称基金综合体包括基金和以下注册投资公司：石港新兴市场债务基金、石港高收益债券基金、石港本地市场基金、石港新兴市场公司债基金、石港投资级基金、石港战略收益基金、石港新兴市场债务分配基金和石港新兴市场债务混合基金。 |
石港基金综合体每年向每位独立受托人支付总计8.4万美元的费用，并为该受托人参加的董事会每次额外会议(在四次 季度会议之后)支付250美元。此外，如果独立受托人在任意滚动12个月内参加的面对面会议 超过8次，则从第九次会议开始，该独立受托人将获得每次面对面会议2,500美元 。受托人目前没有从基金或石港基金综合体获得任何养老金或退休福利。董事会审计委员会主席每年因担任主席而获得5,000美元的额外报酬。 这些费用是根据基金综合体中每个基金的平均净资产 在石港基金综合体中分配的，但如果附加会议仅与特定基金有关 ，则可将额外会议的费用分配给特定基金。感兴趣的受托人不会得到石港基金综合体的补偿。所有受托人因参加此类会议而产生的合理旅费和自付费用均可报销 。基金官员不会因履行职责而从基金获得报酬 。
11
在截至2019年11月30日的财年 内，基金董事会召开了四次会议。当时以这种身份任职的每位受托人出席了至少75% 次受托人会议和他所担任成员的任何委员会的会议。
董事会结构和领导力
基金的董事会由六名受托人组成，其中五名是独立受托人。董事会主席托马斯·K·弗拉纳根(Thomas K.Flanagan) 受雇于投资顾问担任投资组合经理，直至2018年12月。弗拉纳根先生被认为是有兴趣的 受托人，因为他与2018年12月从投资顾问退休相关的持续财务利益。如上文 所述，受托人全年定期开会，监督每个基金的活动，审查与服务提供商签订的基金合同 安排，并审查基金的业绩。每个董事会都有一个审计委员会和一个提名委员会，每个委员会都由所有独立受托人独家组成。
这两只基金都没有牵头的独立受托人 。但是，由于每个董事会的大部分工作都是在董事会(而不是委员会)层面完成的，而且 因为所有独立受托人都是审计和提名委员会的成员，每个受托人都参与了董事会的全部监督职责，包括监督风险管理流程。此外，尽管独立受托人认识到，在某些情况下，设立首席独立受托人可能有助于协调与管理层的沟通，并以其他方式协助董事会履行监督职责，但独立受托人认为，由于董事会规模相对较小，建筑群中的资金数量相对较少，独立受托人与利益相关 受托人的比例以及董事会成员之间的良好工作关系，因此没有必要指定首席独立受托人。
董事会定期 审查其领导结构，包括董事长的角色。董事会还在此期间完成年度自我评估，在此期间，他们审查其领导层和委员会结构，并考虑该结构是否仍适合基金当前的运营 。每个董事会都认为其领导结构，包括由一位感兴趣的受托人担任主席 以及目前董事会中独立受托人的百分比，考虑到其具体特点是合适的。这些 特征包括：(I)投资顾问在每只基金业务运作中的角色；(Ii)独立受托人由独立于投资顾问的律师代表的事实；(Iii)董事会工作 由所有独立受托人进行的程度；及(Iv)独立受托人在管理层及董事会成员缺席的情况下按需要开会的程度 ，而该等成员均为每只基金的“利害关系人”，因此独立受托人的职责包括：(I)独立受托人在每只基金的业务运作中的角色；(Ii)独立受托人由独立于投资顾问的律师代表的事实；(Iii)董事会工作由所有独立受托人进行的程度；及(Iv)独立受托人在管理层成员及董事会成员缺席的情况下按需要开会的程度。
风险管理
董事会的角色 是监督，而不是主动管理。这种监督延伸到每个基金的风险管理过程。这些 流程包含在基金管理人员和服务提供商的职责中。例如，投资顾问 主要负责管理每个基金的投资风险。董事会尚未成立正式的 风险监督委员会。但是，每个理事会及其常设委员会的大部分常规工作都涉及风险方面的监督 。例如，受托人试图了解每个基金面临的主要风险，包括涉及利益冲突的风险，管理层如何持续识别和监控这些风险，管理层如何制定和实施控制措施以减轻这些风险 ，以及管理层如何测试这些控制措施的有效性。
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在提供监督的过程中，董事会从投资顾问和管理人那里收到关于每个基金活动的广泛报告，包括每个基金的投资组合、每个基金遵守适用法律的情况以及每个基金的财务会计和报告 。董事会还每季度与基金的首席合规官开会，接收有关每个基金遵守联邦证券法和每个基金的内部合规政策和程序的报告 ，并至少每年与基金的首席合规官会面，审查首席合规官的年度报告，包括首席合规官对每个基金的基于风险的分析。董事会还定期与基金的投资组合经理会面，听取有关基金管理情况(包括其投资风险)的报告。
审计委员会
每个审计委员会的 根据其书面章程的主要目的是协助各自的董事会履行其职责， 监督每个基金的会计、审计和财务报告做法的完整性、每个基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性 以及每个基金遵守与基金财务报告和内部控制相关的法律和法规要求 。审计委员会审查每个基金的 审计范围，并接收有关每个基金的会计和财务报告政策和做法及其内部 控制的信息。审计委员会批准并建议各基金的独立受托人批准基金独立注册会计师事务所的遴选、 任命、保留或终止，并批准独立注册会计师事务所的薪酬 。审计委员会还批准由独立注册会计师事务所向每个基金提供的所有审计和允许的非审计服务 ，以及基金的独立注册会计师事务所向投资顾问和任何附属服务提供商提供的所有允许的非审计服务(如果 与基金的运营和财务报告直接相关)，并确定提供上述服务是否符合保持每个基金的独立注册会计师的独立性 。每个审计委员会的成员都是独立受托人，包括：Alan Brott、Heath B.McLendon、Patrick Sheehan、Glenn Marchak和Bruce Speca。
审计委员会根据审计委员会章程(“宪章”)行事，该章程最近于2019年4月24日由 基金董事会审议和批准。约章可在基金网站www.shiplpcef.com查阅。 布洛特先生已被任命为审计委员会主席。审计委员会负责协助基金董事会 履行与每个基金的会计和财务报告政策和做法有关的监督责任，包括但不限于：基金的会计和财务报告流程、政策和做法是否充分；每个基金的财务报表是否完整；基金的整体内部控制制度是否充分； 每个基金是否遵守法律和监管要求；基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性。 基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性。 审计委员会负责协助基金董事会履行与每个基金的会计和财务报告政策和做法有关的监督责任，包括但不限于：基金的会计和财务报告流程、政策和做法的充分性；基金的财务报表的完整性；基金的整体内部控制制度的充分性； 基金的独立注册会计师事务所的资格和独立性。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则 ，对报告的审查必须包括在基金的年度委托书中。审计委员会还必须按照S-K条例第407(D)(3)(I)项的要求准备一份审计委员会报告，该报告将包括在基金的年度委托书中。 基金服务提供商有责任维护适当的会计和内部控制制度， 基金的独立注册会计师事务所有责任规划和进行适当的审计。 基金的独立注册会计师事务所最终向基金董事会负责。 基金的独立注册公共会计 事务所直接向审计委员会报告。
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每个基金董事会的审计委员会在截至2019年11月30日的财年中召开了四次会议。
根据审计委员会的调查结果，董事会已确定Brott先生是证券交易委员会颁布的规则中定义的每个基金的“审计委员会财务专家”，并拥有纽约证券交易所(NYSE)上市标准所要求的会计或相关财务管理专业知识。 Brott先生是每个基金的“审计委员会财务专家”， 根据SEC颁布的规则 ，他拥有纽约证券交易所(NYSE)上市标准所要求的会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会报告
在履行监督职能的过程中，各基金董事会审计委员会在2020年1月22日召开的会议上，与各基金管理层及各基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(“德勤”) 审核了各基金截至2019年11月30日及截至2019年11月30日的财政年度的经审计财务报表，并与德勤讨论了此类财务报表的审计工作。
此外，审计委员会 与德勤讨论了每个基金适用的会计原则，以及德勤提请审计委员会注意的其他事项 根据PCAOB和SEC的适用要求进行了讨论。审计 委员会还从德勤收到了PCAOB 关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了德勤的 独立性。
审计 委员会的成员不是，也不表示自己是从事审计或会计工作的专业人士， 没有受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会 依赖管理层或德勤提交的事实或陈述，且不对其进行独立核实。 因此，审计委员会的监督不能提供独立依据来确定管理层是否保持了 适当的会计和/或财务报告原则和政策，或旨在确保 遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外，审计委员会的上述考虑 和讨论不能保证对每个基金的财务报表的审计 是按照公认的审计标准进行的，或者财务报表是按照公认的会计原则列报的。
根据他们对经审计财务报表的审议 以及上述与管理层和德勤的讨论，并在遵守章程规定的审计委员会职责和作用以及上文讨论的限制的情况下，审计委员会 建议每个基金的董事会将每个基金的经审计财务报表包括在每个基金截至2019年11月30日的财政年度的 年度报告中。
由每个基金的 董事会的审计委员会提交
| 艾伦·布洛特(Alan Brott)，董事长 | |
| 希思·B·麦克伦登 | |
| 帕特里克·希恩 | |
| 格伦·马尔恰克 | |
| 布鲁斯·斯佩卡 | |
| 2020年1月22日 |
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提名委员会
每个基金的提名 委员会的主要目的是拉票、招募、面试、征集和提名受托人。各提名委员会将 在其认为合适的情况下接受股东推荐的被提名人。希望提名董事会候选人的股东 必须遵循程序，遵守时间表，提交信息，否则必须遵守 基金章程中规定的要求。每个提名委员会的成员都是独立受托人，他们是：艾伦·布洛特、希思·B·麦克伦登、帕特里克·希恩、格伦·马尔恰克和布鲁斯·斯佩卡。在截至2019年11月30日的 基金财年期间，各基金董事会提名委员会举行了一次会议。提名委员会没有书面章程。
赔偿委员会
这些基金没有 个薪酬委员会。由于董事会规模较小，每个董事会的大部分工作都是在董事会 (而不是委员会)层面完成的，基金管理人员的薪酬由各自的雇主支付，而不是由基金支付， 而且独立受托人审查独立受托人的薪酬安排并向董事会全体成员提交建议 ，董事会认为不设立单独的薪酬委员会是合适的。
与董事会有关的其他事项
基金不要求 受托人出席年度股东大会。
所需票数
石港新兴市场收益基金
选举 石港新兴市场收益基金受托人的每一位上市被提名人都需要 持股人投赞成票 出席会议的普通股持有人所投的多数票(如果有法定人数的话)。股东大会交易的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
石港新兴市场总收入基金 基金
选举石港新兴市场总收益基金受托人的每个 名单上的被提名人都需要由出席会议的普通股持有人投赞成票 ，如果有法定人数的话。股东大会处理业务的法定人数为基金流通股的30%(30%)。
每个基金的董事会，包括独立受托人，一致建议普通股股东投票支持基金各自的被提名者的选举 。
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下表显示了截至2019年12月31日，每个受托人以及每个基金的首席执行官 和首席财务官(每个人都是“执行官”，合称为“执行官”)对每个基金普通股的所有权。截至2019年12月31日，每名 受托人和高管以及所有受托人和高管作为一个集团拥有每个基金已发行 股票的不到1%。
|
受托人及行政人员 名称和地址(1) |
EDF | EDI |
| 艾伦·布洛特 | 1,849 | 1,681 |
| 希思·B·麦克伦登 | 4,615 | 3,406 |
| 帕特里克·希恩 | 2,730 | 0 |
| 托马斯·K·弗拉纳根 | 12,054 | 9,735 |
| 格伦·马尔恰克 | 0 | 0 |
| 布鲁斯·斯佩卡 | 0 | 0 |
| 彼得·J·威尔比* | 63,281 | 48,726 |
| 托马斯·M·雷诺兹* | 0 | 0 |
| 所有受托人和高级管理人员作为一个团体 | 84,529 | 63,548 |
| * | 威尔比先生是每个基金的首席执行官。雷诺兹先生是每个基金的首席财务官 。 |
| (1) | 每个基金的受托人和高级职员的营业地址是c/o Stone Harbor Investment Partners LP，地址是纽约西52街31号16楼，NY 10019。 |
5%或更大股东
| EDF | ||
| 普通股 | 所持股份百分比 | 总拥有股份 |
| 不适用 | ||
| EDI | ||
| 普通股(1) | 所持股份百分比 | 总拥有股份 |
|
第一信托投资组合L.P. 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187 |
11.49% | 1,122,585(a) |
|
First Trust Advisors L.P. 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187 |
||
|
The Charger Corporation(充电器公司) 东自由大道120号，400套房 伊利诺伊州惠顿，邮编：60187 |
||
| (a) | First Trust Portfolios L.P.、First Trust Advisors L.P.和Charger Corporation联合提交了他们的附表13G，没有区分每个实体的持股情况。 |
| (1) | 上表显示截至2020年1月13日，股东对普通股的持股比例为5%或更高。 此表中包含的信息基于2020年1月13日或之前提交的附表13G文件。 |
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附加信息
独立注册会计师事务所
位于科罗拉多州丹佛市Wewatta街1601号Suite400，科罗拉多州80202号的德勤已被选为石港新兴市场收入基金和石港新兴市场总收入基金在截至2020年11月30日的财年中各自的独立注册会计师事务所。德勤在截至2019年11月30日的 基金财年担任每只基金的独立注册会计师事务所。这两只基金都不知道德勤在各自基金中的任何直接财务或重大间接财务利益 。德勤的一名代表将不会出席会议，但将通过电话 联系到，并将有机会发言(如果被询问)，并将有机会回答适当的问题。
主要会计费和服务- EDF
下表 列出了德勤为EDF基金提供的专业服务 导致的过去两个财年的总费用：
| (1) | 德勤为审计EDF基金的 年度财务报表提供的专业服务的审计费用，或通常由会计师提供的与法定和监管 备案或参与相关的服务； |
| (2) | 与审计有关的德勤担保及相关服务费用，与EDF基金财务报表审计绩效合理相关，不在“审计费用”项下列报； |
| (3) | 德勤为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的税费； 和 |
| (4) | 除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用 。 |
| 审计费 | 审计相关费用 | 税费 | 所有其他费用 | ||||
| 为一年的结束 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
| $69,900 | $67,900 | $0 | $0 | $5,890 | $5,720 | $0 | $0 |
主要会计费和服务- EDI
下表 列出了德勤为EDI基金提供的专业服务 在过去两个财年为EDI基金开具的总费用：
| (1) | 德勤为审计EDI基金的 年度财务报表提供的专业服务的审计费用，或通常由会计师提供的与法定和监管 备案或参与有关的服务； |
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| (2) | 与审计有关的德勤担保及相关服务费用，与EDI基金财务报表审计绩效合理相关，不在“审计费用”项下列报； |
| (3) | 德勤为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的税费； 和 |
| (4) | 除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，德勤提供的产品和服务的所有其他费用 。 |
| 审计费 | 审计相关费用 | 税费 | 所有其他费用 | ||||
| 为一年的结束 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
对于 年终 11月30日， 2019 |
对于 年终 11月30日， 2018 |
| $69,900 | $67,900 | $0 | $0 | $5,890 | $5,720 | $0 | $0 |
基金审计委员会章程要求审计委员会预先批准由 独立注册会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及由独立注册会计师向投资顾问和相关基金的服务提供者提供的所有非审计服务，这些服务提供者控制、控制或在与向基金提供持续服务的投资顾问(“附属公司”)共同 控制下(如果合同涉及的话是“担保服务 提供者”)。 基金审计委员会章程要求审计委员会预先批准由独立注册会计师向基金提供的所有审计和允许的非审计服务，以及由独立注册会计师向投资顾问和相关基金的服务提供者提供的所有非审计服务。审计 委员会可以将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任委托给相应的 审计委员会主席，审计委员会主席必须在审计委员会主席预先批准此类服务后的下一次定期会议上向该审计委员会报告其决定。审计委员会 还可以根据适用的 法律制定详细的预先审批政策和程序，以预先审批此类服务，包括将审计委员会的部分或全部预先审批责任委派给其他人员(投资顾问或相关基金管理人员以外的 )。只要：(I)向基金提供的所有此类允许的非审计服务的总金额，不需要审计委员会对任何允许的非审计服务进行事先批准 , 投资顾问和任何担保服务提供商在提供允许的非审计服务的会计年度内，基金 向其独立注册会计师事务所支付的收入总额不超过5%； (Ii)在聘用基金时，基金没有承认允许的非审计服务为非审计服务；以及 (Iii)此类服务立即提请适用的审计委员会注意并得到该审计委员会的批准 德勤在截至2019年11月30日和2018年11月30日的财年为其开具帐单的上述所有审计和非审计相关及税务服务 均经审计委员会预先批准 。
投资顾问兼行政长官
Stone Harbor Investment Partners LP是每只基金的投资顾问，其业务地址为纽约西52街31号16楼，纽约邮编：10019。
阿尔卑斯基金服务公司(Alps Fund Services，Inc.) 是每只基金的管理人，其业务地址是科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，邮编：80203。
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第16(A)节受益所有权报告 合规性
1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其规则要求每个基金的高级管理人员和受托人、投资顾问的高级管理人员和董事、投资顾问的关联人以及实益拥有某一注册类别基金份额超过10%的人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供其所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给证券交易委员会的报告的审查，以及关于不需要提交适用的第16(A)条表格的陈述，这些基金相信，在截至2019年11月30日的每个 基金的财年中，适用于基金管理人员、 受托人和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条的备案要求都得到了遵守。
经纪人无投票权和弃权票
有权投票给特定被提名人的持有人对每个被提名人投赞成票是选举被提名人所必需的 。
为选举 被提名人，弃权票或经纪人反对票不会被算作已投的票，也不会对选举结果产生影响。 弃权票或经纪人反对票将被视为出席会议，以确定每个基金的法定人数是否存在 。
各基金的股东将在2020年5月31日的基金半年度报告中获知本次会议的投票结果 。
其他须交由会议处理的事项
各基金的受托人 不打算在会上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。但是， 如果会议适当地提出了任何其他事项，则随附的委托书中指定的人员将根据他们的判断对此进行表决 。
股东与受托人董事会的沟通
股东可以将书面通信 邮寄给基金董事会、董事会委员会或指定的受托人，由相关基金的秘书 负责，地址为New York 10019，New York 10019，西52街31号。秘书收到的所有股东通讯将迅速转发至相关董事会、相关董事会委员会或指定的个别受托人(视情况而定) ，但如果股东通讯与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、 股东或与基金投资有关的其他事项没有合理关系，或纯属部长级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发 。
股东提案
有关基金秘书应在不迟于2019年12月16日收到任何股东建议 ，以考虑纳入基金于2020年举行的股东周年大会的委托书和委托书表格 。要提交基金2021年年会的股东 提案以纳入基金的委托书和委托书表格，股东 必须在2020年10月6日之前根据 1934年法案第14a-8条向基金发送关于任何提案的通知和具体信息。此外，根据每个基金的章程，股东必须在基金首次邮寄上年度年会的委托书的一周年日 前不少于四十五(45)天也不超过六十(60)天向基金发出关于该股东打算在2021年年会上提交的任何提案的通知 以及与之相关的具体信息。在1934年法案第14a-4(C)条所述的情况下，在遵守规则14a-4(C)的情况下，基金可征集与2021年年会相关的委托书，该委托书授予酌情 权力对相关基金秘书未按照上述日期 收到通知的任何股东提案进行表决。及时提交提案并不能保证这样的提案会被包括在内。
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如果使用纸质代理投票，请务必及时返回代理。因此，不期望出席会议的股东请 尽快填写、签名、注明日期并将委托卡放在随附的邮资已付信封中退回。
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