购股协议

与以下内容相关的

AHC-WW泽西有限公司

之间

阿卡迪亚医疗保健公司(作为卖方)

和

REMEDCOUK Limited(以买方身份)

1

定义和解释5

2

买卖14

3

考虑因素14

4

泄漏15

5

完成前的期间16

6

完成17

7

保证和承诺18

8

责任限制22

9

竣工后事宜23

10

报酬25

11

公告和保密性26

12

注意事项28

13

资源有限29

14

总司令29

附表1落成前的承诺

36

附表2完成义务

41

附表3准许渗漏

43

附表4

44

美国税务问题

44

附表5

45

这些属性

45

附表6

46

额外的卖方保修

46

A部分：定义

46

附表7

48

指明抵押权益

48

(1)

Acadia Healthcare Company Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司，注册办事处位于美国田纳西州富兰克林市富兰克林1000室6100Tower Circle，邮编：37067(“卖方”)；以及

(2)

REMEDCOUK Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限责任公司，注册办事处位于伦敦EC2N2AX巴塞洛缪巷1号，注册号为13086239(“买方”)。

(A)

卖方同意出售股份，并承担本协议规定卖方承担的义务。

(B)

买方已同意购买股份，促使偿还现有股东债务金额，并承担本协议规定买方承担的义务。

(C)

在本协议签订之日，卖方是股份的实益持有人和登记持有人。

1

定义和解释

1.1

在本协议中，下列大写术语具有以下含义：

(a)

就属法人团体的人而言，该人的任何附属经营或母经营，以及任何该等母经营的任何附属经营，或不时管理及/或向任何上述人士提供意见的任何实体，或不时由任何上述人士管理及/或提供意见的任何实体；

(b)

(如属个人)任何配偶、同居者及/或因血统或领养而生的直系后裔，或任何以信托受托人身分行事的人，而该个人是该信托的财产授予人；

(c)

如属有限责任合伙，则指该人或其代名人或该人的代名人或受托人的合伙人，或直接或间接持有该有限责任合伙权益的基金的任何投资者，或任何管理及/或向任何该等实体提供意见的实体；及

(d)

以上(A)至(C)段中任何人的任何关联公司，

(a)

(与买方的义务有关)与卖方和/或其任何关联公司有关的任何机密信息(包括技术信息、技术诀窍、研发、技术报告、计算机软件和密码、商业秘密、客户/客户/患者名单和数据、财务预测、目标详细信息)，这些机密信息通常不是公众可以直接或间接获得的，也不是买方(或其任何代表)不时持有的与卖方和/或其任何关联公司有关的任何机密信息(包括技术信息、技术诀窍、研发、技术报告、计算机软件和密码、商业秘密、客户/客户/患者名单和数据、财务预测、目标详细信息

和账户、费用水平、定价政策、佣金和佣金收费、预算、预测、报告、解释、记录和公司和业务计划、计划的产品和服务、营销和广告计划、要求和材料、市场调查和研究报告以及市场份额和定价统计以及计算机软件和密码)(在每种情况下，买方都已获得与交易相关的信息)；或

(b)

(与卖方的义务有关)与买方集团、MPT、MPT的任何集团公司或业务有关的任何机密信息(包括技术信息、技术诀窍、研发、技术报告、计算机软件和密码、商业秘密、客户/客户/患者名单和数据、财务预测、目标详细信息和账户、费用水平、定价政策、佣金和佣金)，公众通常不能直接或间接收到或由卖方(或其任何代表)持有的任何机密信息(包括技术信息、技术诀窍、研发、技术报告、计算机软件和密码、商业秘密、客户/客户/患者名单和数据、财务预测、目标详细信息和账户、费用水平、定价政策、佣金和佣金记录和公司及业务计划、计划的产品和服务、营销和广告计划、要求和材料、市场调查和研究报告以及市场份额和定价统计以及计算机软件和密码)；和

(c)

本协议和其他交易文件中详细说明的信息以及与之相关的信息的内容和存在，以及导致本协议和其他交易文件的谈判，

(a)

在每一种情况下，向卖方或其任何关联公司，或卖方或其关联公司的任何董事、高级人员或雇员，或代表卖方或其任何关联公司，或为其利益而向卖方或其任何关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、高级人员或雇员支付：

(i)

任何集团公司宣布、支付或作出(或视为已支付或作出)的任何股息或分派(不论是现金或实物)；

(Ii)

任何集团公司就任何集团公司正在赎回、购买或偿还的任何股本或其他证券或任何其他资本返还(无论是通过减资或赎回或购买股份)而支付(或被视为已支付)的任何款项(无论是以现金或实物支付)的任何款项，或就任何集团公司正在赎回、购买或偿还的任何集团公司的任何股本或其他证券支付的(或被视为已支付的)任何其他资本返还；

(Iii)

对集团公司资产的任何产权负担；

(Iv)

任何集团公司对欠该集团公司的任何金额、权利或利益的免除、折扣、和解(按公平条款除外)、推迟或免除欠该集团公司的任何款项、权利或利益，任何集团公司对任何未决索赔的宽免或任何责任的承担或解除(包括与任何种类的费用再收费或给予任何担保、赔偿或担保有关的责任)；及

(v)

集团公司支付(或被视为)的任何其他付款，包括任何董事费用、咨询费、股东费用、管理费、监管费、特许权使用费、手续费、贷款或债务支付或偿还、利息支付或其他任何形式的补偿，或提供任何具有货币或金融价值的利益；

(b)

在每种情况下，任何集团公司向另一集团公司以外的任何人支付或招致的任何卖方交易费用(但为免生疑问，不包括与融资有关的任何成本或将在交易完成时和/或之后实施的任何管理激励安排，在每种情况下，这些费用均已得到买方的书面批准)；

(c)

向任何集团公司的任何董事、高级管理人员、员工或顾问支付的任何交易奖金或其他薪酬或补偿，在每一种情况下，由任何集团公司就交易的实施支付，但由于在买方事先书面同意下完成交易时或之后采取的任何行动或决定而增加的，则不在此限；

(d)

集团公司向卖方或其任何关联公司，或卖方或其关联公司的任何董事、高级职员或雇员转让、出售、转让或交出任何资产或资产的任何权利，或为卖方或其任何关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、高级职员或雇员的利益而转让、出售、转让或交出任何资产或对任何资产的任何权利，价格低于市价或不符合公平条款；

(e)

任何集团公司为进行或实施上文(A)至(D)段(首尾两段包括在内)所提述的任何事宜而订立或订立的任何协议或安排；及

(f)

在不重复计算的情况下，任何集团公司就以上(A)至(E)段所指事项或因上述(A)至(E)段所述任何事项(包括首尾两项)而须缴付的任何税款(或如无宽免则须缴付的税款)，

(a)

在第4.2、4.5、4.6、11.5.2、11.5.8和14.11条的情况下，指买方、其关联公司和集团公司；以及

(b)

在所有其他情况下，买方及其关联公司；

1.2

“各方”指的是本协议的各方，每一方都是“一方”。

1.3

“条款”指的是本协议的条款。

1.4

“引言”和“附表”指的是本协议的引言和附表，它们构成本协议的一部分，具有与本协议正文中所列内容相同的效力和效力。

1.5

如果在本协议正文中的特定条款中定义了任何大写术语，则该术语应具有该条款中赋予该术语的含义，无论其在本协议中使用的位置。

1.6

条款和附表的目录和标题仅为便于参考而包含，不影响本协议的解释。

1.7

在本协议中，除非另有明文规定，否则：

1.7.1

“包括”或“包括”(或任何类似术语)不得解释为暗示任何限制；

1.7.2

一般词语不得因其前后有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

1.7.3

表示性别的字眼，视情况而定，指男性、女性或中性；

1.7.4

对成文法、成文法规定或附属立法(“立法”)的引用是指经不时修订并有效的法律，以及以重写形式重新制定、合并或制定任何此类法律的任何法律(无论是否经过修改)，但在双方签署本协议后，任何此类修订、重新制定或修改均不适用于本协议的目的，只要它将对任何一方施加任何新的或扩大的义务、责任或限制，或将以其他方式对任何一方的权利产生不利影响，则该等修订、重新制定或修改均不适用于本协议的目的，除非该等修订、重新制定或修改将对任何一方施加任何新的或扩大的义务、责任或限制，或以其他方式对任何一方的权利产生不利影响；

1.7.5

对本协议以外的任何文件的任何引用都是对该其他文件的引用，该其他文件在任何时候都经过修改、更改、补充或更新(在任何情况下，除非违反本协议的规定)；

1.7.6

除本协议另有明确规定外，所指的时间均为伦敦时间；

1.7.7

提及英镑、英镑或英镑时，有时指的是英格兰的合法货币；

1.7.8

就引用以英镑表示的货币金额而言，以不同货币表示的金额应被视为在相关日期按汇率折算的英镑金额(或就将反映在最终完成计划中的任何金额而言，在向买方交付最终完成计划的前一个工作日)；

1.7.9

提及“书面”或“书面”的事物，包括以可见形式表示或复制能够以硬拷贝形式复制的文字的任何方式，包括通过电子邮件传输的文字，但不包括任何其他形式的电子或数字通信；

1.7.10

凡提及由任何人或代表任何人“签署”的文件或通讯，是指由该人或其正式授权的代理人或代理人(可以是电子的)签署的；

1.7.11

凡提及“人”，包括任何个人、法人团体、信托、合伙企业、合营企业、非法人团体或政府、半政府、司法或监管实体(或任何此类实体的任何部门、机构或政治分支机构)，不论是否具有独立的法人资格；任何提及“公司”的地方，包括任何公司、法人团体。

或其他法人团体，但不包括任何地方或以任何方式成立或设立的有限责任合伙；

1.7.12

凡提及“控股公司”或“附属公司”，均指2006年“公司法”第1159条所界定的“控股公司”或“附属公司”，但就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍要求而言，一间公司应被视为另一间公司的成员，即使其在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为担保或与担保有关。对“企业”或“集团企业”的任何提及应根据2006年“公司法”第1161条解释，任何对“母公司企业”或“子公司企业”的提及分别指“2006年公司法”第1162条所界定的“母公司企业”或“子公司企业”。但就第1162(2)(B)及(D)条及第1162(3)(A)条的会籍规定而言，一项承诺须视为另一项承诺的成员，即使该另一项承诺的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记的，作为保证或与接受保证有关。此类对“企业”、“集团企业”、“子公司企业”或“母企业”的提法应酌情由“2008年有限责任合伙企业(账目和审计)(2006年公司法的适用)条例”修订；

1.7.13

就有限责任合伙而言，凡提述“董事”或“雇员”之处，须视为提述该有限责任合伙的成员及雇员(如适用的话)；

1.7.14

凡提述“在该范围内”，须指“在该范围内”，而不单指“如果”，而类似的词句亦须以同样方式解释；

1.7.15

就英格兰以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语的提述，须当作包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的地方；及

1.7.16

如果任何一方就本协议中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何要求，则不得因本协议是由某一特定缔约方或其顾问编制或应其要求而默示任何推定或举证责任或说服力。

2

买卖

2.1

根据及受本协议条款规限及于完成后，卖方应出售该等股份，不受所有产权负担及全部所有权担保，以及于完成日期该等股份所附带或应累算的所有权利，包括收取完成后宣布、支付或作出的所有分派及股息的权利，而买方应按该等条款购买该等股份。

2.2

卖方放弃(并应促使放弃)可能授予卖方的任何股份的所有优先购买权或类似权利，无论这些权利是如何产生的。

2.3

1994年“财产法(杂项规定)法”第6条不适用于根据本协议或根据本协议进行的任何处置。

3

考虑事项

3.1

根据本协议购买股份的总对价(“对价”)应等于以下各项的总和：

3.1.1

1.6亿英镑(“初步考虑”)；低于

3.1.2

泄漏量等于约定的泄漏量；小于

3.1.3

等于已披露的卖方交易成本的金额；减去

3.1.4

相当于已通知的总泄漏额(如有)的金额。

3.2

根据第5.2条交付最终完工时间表后，代价(包括已披露的卖方交易成本和通知的总泄漏金额)应视为已更新，以反映最终完工时间表中详细说明的相关金额。

3.3

根据第6.2条和附表2的规定，买方应通过最终完工时间表中规定的现金支付来支付对价。

3.4

为清偿本协议条款下卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔所产生的责任而支付的任何款项，应在可能的范围内被视为调整股份支付价格，各方及其关联公司同意就所有适用的税收目的将任何此类支付视为股份支付价格的调整，除非适用税法另有要求。

4

漏泄

4.1

卖方向买方保证、契诺并向买方承诺，从锁箱日期至(包括)本协议日期没有泄漏(但不包括在内)。

4.2

卖方向买方保证、约定和承诺，如果：

4.2.1

自锁箱之日起至本协议之日有泄漏(但不包括在内)或在预成期内有泄漏；和/或

4.2.2

在本协议日期之前或在预成期内作出的任何安排或协议，在任何一种情况下都已经或将导致(I)从锁箱日期到本协议日期的任何泄漏；(Ii)在预成期内；或(Iii)在完成日期之后的任何时间，

4.3

根据第4.2条的规定，卖方的责任应在完工后6个月内终止(“渗漏索赔期限日”)，除非买方在该日期之前已将任何渗漏情况书面通知卖方。

4.4

根据第4.3条提供的任何通知应(在当时可获得的范围内)列出相关泄漏的金额和合理细节(但未提供该等细节不会使通知无效)，在这种情况下，卖方仍应对所通知的相关泄漏负责，直至任何相关索赔得到满足、和解或撤回为止。

4.5

卖方对所有及任何渗漏索赔的合计责任应限于且在任何情况下不得超过以下金额的总和：(I)第4.2条所述的任何及所有渗漏；及(Ii)买方集团因追回第4.2条所述的相关渗漏而适当发生的所有合理费用。

4.6

如果卖方在任何泄漏(代表其自身或代表其任何关联公司或卖方的任何或其关联公司的任何董事、高级管理人员或雇员，包括任何相关的税务泄漏)和此类泄漏的金额(“通知的泄漏金额”)完成之前以书面形式通知买方，则根据第3条，代价应尽可能减去与该通知的泄漏金额相等的金额，这将履行卖方根据第4.2条支付该通知的泄漏金额的义务。但并不免除卖方因任何泄漏(包括任何相关的税款泄漏)而承担的任何责任，而该泄漏未包括在第4.2条所述的通知泄漏金额或买方集团为追回该泄漏而适当产生的任何合理成本内。

5

完工前的一段时间

5.1

自本协议之日起至本协议较早完成或终止为止，卖方和买方应履行各自在附表1中规定的义务。

5.2

在完工日期前至少五个工作日，卖方或其代表应向买方交付与完工计划草案(“最终完工时间表”)基本相同形式的时间表(并且包含相同的信息，并且包含相同的信息，除非为了向买方交付以下所列信息而需要对该信息进行调整)，并在每种情况下列出与完工日期相同的信息：(B)在完成日期之前至少5个工作日，卖方或其代表应向买方提交一份与完工日期基本相同的时间表(并且包含相同的信息，除非为了向买方交付以下所列信息而需要调整该信息)，并在每种情况下列出：

5.2.1

现有股东偿债金额；

5.2.2

卖方在进行一切合理查询后，在编制和交付最终完工计划之日所知道的所有卖方交易成本；

5.2.3

累计通报的漏损额；

5.2.4

对价，反映已披露的卖方交易成本和已通知的总泄漏额(如果有)的金额，分别如本声明所述和上文第5.2.2和5.2.3条所述；以及

5.2.5

已披露的卖方交易费用项目的金额和相关收款人，包括已披露的卖方交易费用的细节，在完成交易之前尚未支付，也不会支付。

5.3

最终完工进度表应采用与竣工进度表草案相同的形式，并在各方面包含与草案完工进度表相同的信息，但卖方为向买方交付第5.2.1至5.2.5(含)条所述信息而需要进行的任何调整除外。

5.4

在本协议之日至完成日之间，卖方应尽其合理努力，以买方合理满意的形式解除每项指定的担保权益。

6

完成

6.1

交易将于2021年1月19日或买卖双方书面约定的其他日期和时间在卖方律师的办公室完成。

6.2

完成时，卖方和买方应履行附表2规定的各自义务。

6.3

除非所有股份同时出售和购买，否则卖方和买方均无义务完成任何股份的出售或购买。

6.4

如果买方或卖方(“违约方”)未能履行其任何重大完成义务，则卖方(如果违约方是买方)或买方(如果违约方是卖方)可以(在不损害其所有其他权利和补救措施的情况下)在本应完成的日期或之前向违约方发出书面通知：

6.4.1

将完工日期推迟到不超过本应在完工日期后五个工作日内的日期(因此，第6条的规定应适用于如此推迟的完工)；

6.4.2

在考虑到已发生的违约情况(且不限制其在本协议项下的权利)后，尽可能完成；或

6.4.3

在根据第6.4.1条至少推迟一次完成后，通过书面通知本协议另一方终止本协议(受第6.6条和尚存条款的约束)。

6.5

就第6.4条而言，“材料完成义务”是指

6.5.1

就卖方而言，附表2第1(A)(I)、1(A)(Ii)及1(A)(Vi)段所列的义务；及

6.5.2

就买方而言，指附表2第2段所列义务。

6.6

如果本协议根据第6.4.3条的规定终止，则本协议的所有条款(尚存条款除外)均应失效并停止生效(但这些条款的失效或失效均不影响任何一方因在该失效和终止前未履行任何义务而产生的损害赔偿的任何应计权利或责任)。

7

保证和承诺

7.1

卖方向买方保证，截至本协议签订之日：

7.1.1

该等股份构成本公司全部已配发及已发行股本，所有股份均已缴足或入账列为缴足，并无义务对其作出进一步出资，而该等股份与现有股东债务合计构成卖方及其联属公司在本集团的所有权益；

7.1.2

它是股份的唯一合法和实益所有人，不受所有产权负担(完成后解除的股份质押除外)，并有权按照本协议规定的条款出售和转让股份的全部合法和实益所有权；

7.1.3

除本协议规定外，目前或将来没有任何协议或安排要求任何人(无论现在或将来可行使，也不论是否有条件)要求设立、配发、发行、转让、赎回或偿还公司的任何证券或借贷资本(或其中的权利或权益)，或授予任何人权利(无论现在或将来是否可行使)(包括以期权的方式或根据任何转换或优先购买权的权利或权益)，没有任何有效的协议或安排要求设立、分配、发行、发行、转让、赎回或偿还公司的任何证券或贷款资本(或其中的权利或权益)，或授予任何人权利(无论是现在或将来可行使的，也不论是否有条件的)；

7.1.4

除Priory Group UK 1 Limited外，公司没有任何直接子公司；

7.1.5

本协议以及根据本协议或与本协议相关而由其签订的每一份交易文件将根据其各自的条款构成其有效的、具有约束力的义务；

7.1.6

卖方和本公司是根据其公司管辖法律有效注册、存在和正式注册的，在本协议签订之日完全有权经营其业务；

7.1.7

它已获得所有公司授权和所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可和授权，并拥有必要的权力和授权，授权它在未获得授权的情况下订立和履行本协议项下的义务，以及/或根据本协议或与本协议相关的任何文件订立和履行其义务的能力；

7.1.8

本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议相关的任何文件的签订和履行不应：

(a)

违反其组织章程大纲和章程、章程或同等宪法文件的任何规定；或

(b)

导致违反其注册管辖范围内的任何法律或法规，或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决，

任何此类违约将对其根据本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议订立的任何交易文件订立或履行其义务的能力造成不利影响；

7.1.9

根据其公司司法管辖权的法律，该公司并无无力偿债或破产，或当其债项到期时，该公司并无能力偿付该等债项，而该公司并没有提出或须对其债权人(或任何一群债权人)所收取的欠款少於欠他们的款额的任何安排(不论是藉法庭程序或其他方式)承担法律责任；

7.1.10

没有与债权人的任何妥协或安排相关的诉讼，也没有涉及卖方或公司的任何清盘、破产或破产程序，也没有发生任何事件来证明这些诉讼是合理的；

7.1.11

没有采取措施对卖方或公司的任何资产强制执行任何担保，也没有发生赋予强制执行该担保的权利的事件；

7.1.12

就卖方所知，它和公司不受任何政府实体的命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，这些命令、判决、指示、调查或其他程序将阻止或可能阻止其或公司签订本协议和/或将由其或公司根据本协议或与本协议以其他方式签订的任何交易文件，或履行其或公司在该等文件项下的义务；以及

7.1.13

这些股票没有在英国的登记册上登记，也没有在英国保存的登记册上登记。

7.2

根据当时存在的事实和情况，第7.1条规定的卖方保修应被视为在紧接完成之前重复，就好像卖方保修中提到的本协议日期是指完成日期一样。

7.3

卖方进一步向买方保证，在卖方知情的情况下，并受附表6 C部分规定的限制的限制，附加的卖方担保在本协议日期是真实、准确且不具误导性的。就本条款7.3和附表6而言，卖方的知晓或知晓应指David Duckworth和Anita Aluotto的实际知晓或知晓。附表6各段及分节所列的每项额外卖方保证均是独立和独立的，买方对每项违反每项额外卖方保证的行为均有单独的申索及诉讼权。

7.4

买方承认并同意：

7.4.1

卖方或其关联公司或任何集团公司或代表卖方或其关联公司或任何集团公司所作的任何其他声明、承诺或预测不得构成买方或买方集团任何其他成员就该交易提出的任何索赔的基础；以及

7.4.2

卖方不对在本协议日期前提供给买方、买方集团任何成员或其顾问的任何预测、估计、预测、意向声明或意见的准确性作出任何陈述或担保(包括数据室中包含的任何文件)。

7.5

买方向卖方保证，截至本协议签订之日：

7.5.1

本协议以及根据本协议或与本协议相关而由其签订的每一份交易文件将根据其各自的条款构成其有效的、具有约束力的义务；

7.5.2

该公司是根据其公司管辖法律有效注册、存在和正式注册的，并完全有权在本协议之日开展其业务；

7.5.3

它已获得所有公司授权和所有其他政府、法定、监管或其他同意、许可和授权，以授权其订立和履行本协议项下的义务，如果不能获得这些授权将对其根据本协议和/或根据本协议或与本协议相关的任何文件订立和履行其义务的能力造成不利影响的情况下，它已获得所有公司授权和所有其他政府、法定、监管或其他方面的同意、许可和授权，如果不能获得这些授权和授权，将对其订立和履行本协议项下的义务和/或任何文件产生不利影响；

7.5.4

本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议相关的任何文件的签订和履行不应：

(a)

违反其组织章程大纲和章程、章程或同等宪法文件的任何规定；或

(b)

导致违反其注册管辖范围内的任何法律或法规，或违反任何法院或任何政府或监管机构的任何命令、法令或判决，

任何此类违约将对其根据本协议和/或根据本协议或以其他方式与本协议订立的任何交易文件订立或履行其义务的能力造成不利影响；

7.5.5

根据其公司司法管辖区的法律，该公司并非无力偿债或破产，亦非无力清偿到期的债务，亦没有建议或须对其债权人(或任何一组债权人)所收取的欠款少于其应得金额的任何安排(不论是通过法院程序或其他方式)承担法律责任；

7.5.6

没有与债权人的任何妥协或安排相关的程序，也没有与买方有关的任何清盘、破产或破产程序，也没有发生任何可以证明该等程序合理的事件；

7.5.7

没有对买方的任何资产采取任何强制执行担保的步骤，也没有发生赋予强制执行此类担保的权利的事件；

7.5.8

据其所知，其不受任何政府实体的命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，这些命令、判决、指示、调查或其他程序将阻止或可能阻止其签订本协议和/或根据本协议或与本协议相关的任何交易文件，或履行此类文件项下的义务；

7.5.9

它将不会被要求从任何对价支付中因英国征收的税款而扣留或扣除任何费用；以及

7.5.10

买方已提供已承诺的贷款安排，并已收到一份正式签署的债务安排协议，该等债务安排已于本协议日期或之前披露并提供给卖方(“买方债务文件”)(以及当时的买方债务文件，连同股权承诺函和“买方融资文件”)，且除买方融资文件中明确规定的前提条件外，不涉及任何前提条件，买方融资文件在完成时将提供立即可用的资金(“资金”)。包括增值税和此类资源在完成时应支付的任何其他税款)，以履行第6.2条规定的买方付款义务，如附表2所述。买方融资文件不会在完成之前终止，买方融资文件项下的资金将保持可用，直至(包括)完成。

7.6

根据当时存在的事实和情况，第7.5条中规定的买方保修应被视为在紧接完成之前重复，就好像买方保修中提到的本协议日期是指完成日期一样。

7.7

买方承诺在交易完成时及之前不得：(A)更改、修改、转让或以其他方式修改或终止任何买方融资文件；(B)同意放弃买方融资文件项下的任何权利，但(A)和(B)项以及仅与买方债务文件有关的权利除外，只要买方债务文件的此类更改、修订、转让、修改、终止或豁免不会对买方履行第6.2条项下和既定的付款义务的能力产生不利影响。(B)同意放弃上述任何权利，但不包括(A)和(B)项，且仅限于与买方债务文件有关的更改、修订、转让、修改、终止或豁免不会对买方履行第6.2条项下和既定的付款义务的能力产生不利影响。或(D)未经卖方事先书面同意(不得无理扣留或拖延)，不得将资金用于第6.2条规定的支付义务和附表2所列以外的任何目的。

7.8

买方承认并同意，在该人没有欺诈或欺诈性失实陈述的情况下，除其可能根据管理担保契约或披露函对担保人(定义见管理担保契约)提出的任何索赔或权利外，买方没有权利也不得向卖方或其任何关联公司的任何雇员、董事、代理人、高级职员或顾问(除非该顾问已与买方订立信任书)提出任何索赔。每一个这样的人都有权根据1999年合同(第三方权利)法案执行第8.8条。

7.9

买方将(并应促使买方集团中作为买方融资文件一方的每个其他成员)遵守其在买方融资文件项下的所有权利和义务，并向卖方承诺其将：

7.9.1

采取并促使买方集团的每一名其他成员采取相关买方融资文件所要求和可用的一切行动，以提取资金(包括促使满足所有必要条件以提取买方融资文件下的资金，并防止发生任何违约、违约事件或其他可能导致资金无法提取的情况)，使其能够履行第6.2条项下以及附表2所列的付款义务；以及(B)采取并促使买方集团的其他成员采取一切必要行动，以提取买方融资文件项下的资金(包括促使满足所有必要条件以提取买方融资文件项下的资金，并防止发生任何违约、违约事件或其他可能导致资金无法提取的情况)，使买方集团能够履行第6.2条下的付款义务，如附表2所述；以及

7.9.2

不会，并将促使买方集团的任何其他成员不得采取或不采取任何可合理预期的行动：

(a)

导致资金或任何部分资金在完工日期被要求时无法使用；或

(b)

损害买方提取资金以履行第6.2条和附表2规定的付款义务的能力。

7.10

如果买方意识到任何事实、事项或情况可能直接或间接阻碍买方根据买方融资文件的条款提取使买方能够履行第6.2条项下的付款义务(如附表2所述)所需的金额，买方应立即以书面形式通知卖方该事实、事项或情况。(B)买方应立即将该事实、事项或情况以书面形式通知卖方；如果买方知道该事实、事项或情况可能直接或间接阻碍买方根据买方融资文件的条款提取使买方能够履行第6.2条规定的付款义务所需的金额，买方应立即将该事实、事项或情况书面通知卖方。为免生疑问，任何该等事实、事项或情况的发生，并不解除买方根据第6.2条及附表2所载的义务。

7.11

尽管本协议有任何其他规定，买方应在履行第6.2条规定的付款义务(如附表2所述)并完成交易后，不再承担第7.5.10条或第7.6至7.10条(包括第7.6至7.10条)项下的任何责任或义务。

8

法律责任限额

8.1

卖方对任何和所有卖方索赔的合计责任应限于且在任何情况下不得超过：

8.1.1

如果交易没有完成，相当于(I)初始对价和(Ii)在完成日支付给卖方的对价金额中较高者的金额；以及

8.1.2

如果确实完成了，则支付与完成日支付的对价相等的金额。

8.2

卖方不对任何卖方索赔负责，买方也不对买方索赔负责，除非卖方索赔或买方索赔(视情况而定)在完工日期后四年(不包括)后四年或之前向卖方(卖方索赔)或买方(买方索赔)发出书面通知，并详细说明

索赔人当时可合理获得的卖方索赔或买方索赔(视情况而定)的法律和事实依据，以及在不妨碍的基础上索赔的金额(但未能提供该等细节不会使通知无效)。

8.3

如果导致卖方索赔或买方索赔的违约是可以补救的，如果违约在卖方索赔或买方索赔(视情况而定)根据第8.2条发出通知后30个工作日内得到补救(无需向索赔人支付任何费用或损失，且索赔人因违约而蒙受损失)，则索赔人无权就该违约提出任何索赔(无论是损害赔偿还是其他索赔)。

8.4

任何卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔(如果以前未得到满足、和解或撤回)应分别在根据第8.2条(就卖方索赔或买方索赔而言)或第4.3条和第4.4条(关于渗漏索赔)发出通知后六个月被视为已撤回，除非已通过发出和送达的方式启动有关该索赔的法律程序。

8.5

不得就导致任何该等撤回的卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔的事实、事项、事件或情况提出新的卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔(视情况而定)，除非索赔人在撤回后了解到与卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔(视何者适用)相关的新事实、事项、事件或情况。

8.6

卖方对任何卖方索赔，如非因任何自愿作为、不作为或所进行的任何交易而不会产生、或已增加或不减少的，则卖方不对该等索赔承担法律责任，该范围内的索赔是不会产生的，或因进行的任何自愿作为、不作为或交易而不会增加或不减少的：

8.6.1

交易完成后，买方或买方的任何关联公司(或其各自的董事、员工、代理人或所有权继承人)在完成交易时在集团公司的正常业务流程之外；

8.6.2

在完成之前，卖方应买方或买方任何关联公司的书面要求，由卖方的任何关联公司或任何集团公司采取行动；或

8.6.3

根据并遵守本协议或任何其他交易文件。

8.7

买方承认，向买方提供信息备忘录的依据是卖方或其任何顾问均不对该等信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保，或就提供该等信息对买方承担任何注意义务。

8.8

除非根据本协议规定的明示终止权利，否则买方无权撤销本协议或将本协议视为因任何违反本协议或导致卖方索赔的情况而终止，买方特此放弃其在任何此类事项上可能拥有的任何和所有解除权利。

8.9

本第8条中包含的任何限制均不适用于因欺诈或欺诈性失实陈述而引起或增加或延迟的任何卖方索赔、渗漏索赔或买方索赔。

9

竣工后事宜

9.1

买方承认，在交易完成后，卖方可能需要不时地访问与在交易完成之前或之后发生的事件有关的某些会计和税务记录和信息(包括纳税申报表)，以遵守卖方的任何真实税务或会计遵从性和/或税务申报义务(包括为免生疑问而准备和提交任何纳税申报表)，或为起诉或解决卖方的任何税务索赔(为免生疑问)，以及与以下事项有关的某些会计和税务记录和信息(包括纳税申报单)的需要。在交易完成后，卖方可能需要不时地访问与以下事件有关的某些会计和税务记录和信息(包括纳税申报表)，以履行卖方的任何真实税务或会计合规和/或税务申报义务(为免生疑问，包括任何纳税申报单的准备和归档)

9.1.1

妥善保存和维护所有相关记录，直至：

(a)

竣工后十年；

(b)

卖方同意不再需要此类保留和维护的时间；以及

(c)

买方或任何集团公司完成与第三方买方有关的业务任何部分的公平出售的日期(无论该出售是以出售股份或出售本集团作为持续经营的任何业务或资产的方式完成)；(B)买方或任何集团公司完成与第三方买方有关的记录和资料的业务的任何部分的公平出售的日期(不论该等出售是以出售股份或出售本集团的任何业务或资产作为持续经营企业的方式完成)；

9.1.2

在卖方给予合理通知后，并在卖方作出买方合理要求的任何保密承诺的情况下，允许卖方及其高级职员、雇员、代理人、审计师和代表在卖方自费的情况下：

(a)

为此目的检查、审查和复印该等记录和资料；及

(b)

在正常营业时间内，在合理的切实可行范围内尽快(但无论如何在提出要求后10个工作日内)合理地进入任何集团公司的任何雇员、高级管理人员、顾问或办公场所；以及

9.1.3

在合理必要的范围内提供卖方可能合理要求的其他合理协助和信息，以履行卖方的任何善意纳税遵守和/或纳税申报义务(包括准备和提交纳税申报表以及起诉或了结卖方的任何税务索赔)，费用由卖方承担。

9.2

卖方承诺(如果与交易相关的索赔向其提出)不会向任何集团公司或在交易完成前的任何时间卖方在谈判任何交易文件时可能依赖的任何集团公司的雇员、顾问、高级管理人员或董事(“获释人士”)提出索赔，除非该集团公司或获释人士存在欺诈或欺诈性失实陈述的情况。卖方应在适用法律允许的最大程度上放弃、释放和解除每个集团公司和

卖方在任何时候对任何集团公司和/或获释人员拥有或可能拥有的与交易相关的任何和所有索赔、要求、诉讼程序、诉讼因由、命令、义务和责任，每一名获释人员均不承担任何索赔、要求、诉讼程序、诉讼因由、命令、义务和责任。

9.3

自完成日期起六年内(或买方能够控制相关集团公司的较短期限内)，买方应确保在紧接完成日期之前David Duckworth、Anita Aluotto、Christopher Howard和Debra Osteen(各自为Acadia获释人员)为员工、高级管理人员或董事的每个集团公司的组织章程大纲和章程细则(或类似的章程文件)中包含的任何赔偿和/或豁免权条款均不适用(适用法律可能要求的除外

9.4

作为第9.2条规定的承诺的一项单独承诺，卖方确认，在完成时，其不会对任何集团公司或任何获释人员提出索赔或诉讼权(无论是关于任何违约、应付款项或任何原因)，并承诺不会向任何集团公司或任何获释人员提出索赔，除非发生以下情况：(I)任何集团公司或获释人员违反卖方在完工前发出的任何明确指示，而该违规行为导致违反预完工承诺。和/或(Ii)该集团公司或获释人员的欺诈或欺诈性失实陈述。卖方应在适用法律允许的最大范围内，免除、免除和解除每个集团公司和每个获释人员在任何时候对任何集团公司或任何获释人员的任何和所有索赔、要求、诉讼程序、诉讼理由、命令、义务和责任。

9.5

自完成日期起六年内，买方应确保每个集团公司(只要其仍是买方集团的一部分)保持有效的“第二轮”董事和高级管理人员责任保险单，使每个在本协议日期从董事和高级管理人员责任保险单中受益的阿卡迪亚获释人员能够根据这些保单的总体条款和条件，就在完成日期或之前发生的任何事项、原因或事件(“完成前事件”)提出索赔。对阿卡迪亚获释人员的好处不亚于集团公司在本协议日期维持的董事和高级管理人员责任保险单。如果买方未维持此类“流失”董事和高级管理人员责任保险，且市场上没有现成的此类保单，则买方不应被视为违反了本第9.4条。

9.6

第9.2至9.3条(包括第9.2条至第9.3条)的规定是对任何集团公司或任何获释人员在法律上可能通过合同或其他方式享有的任何其他赔偿或贡献权利的补充，而不是取代这些权利。

9.7

买方应尽合理努力追回或促使相关集团公司收回与已披露的卖方交易成本有关的增值税的任何金额以及完成交易后的任何泄漏(包括通知的泄漏金额)，作为进项增值税收回或促使相关集团公司作为进项增值税追回或促使相关集团公司收回与已披露的卖方交易成本有关的增值税金额。

9.8

买方应向卖方支付(尽可能调整购买价格)：

9.8.1

集团公司(或相关集团公司为其成员的任何集团的代表成员在完成后)就已披露的卖方交易成本追回的增值税以及在收到以下信息后10个工作日内发生的任何泄漏(包括通知的泄漏金额)

此类货币增值税或货币等值增值税(如果此类增值税在完成后12个月内仍未收回，买方不应根据本第9.8.1条对卖方承担进一步义务)；以及

9.8.2

由于使用任何因披露的卖方交易成本和任何泄漏(包括通知的泄漏金额)而产生的减免，集团公司的税负实际减少的金额或货币价值，前提是，如果在完成交易后24个月内没有以货币或货币价值实现此类税负减少，买方将不再根据本条款第9.8.2条对卖方承担进一步的义务。

10

付款

10.1

除附表2第2段另有规定外，买方(或买方集团的任何成员)根据本协议向卖方支付的任何款项应转入卖方账户或卖方根据第12条以书面通知的其他账户。

10.2

卖方根据本协议向买方支付的任何款项应转入买方的账户或买方根据第12条书面通知的其他账户。

10.3

第10.1条和第10.2条下的付款应在付款到期日以电子转账的形式立即支付。支付到期款项应是对相关付款义务的良好、有效和有效的履行，付款方不应关心任何此类付款的应用。

10.4

如果根据本协议到期付款的任何款项没有在付款到期日支付，违约人应从到期日起(但不包括到期日)支付该笔款项的违约利息，直至按日计算的实际付款日(包括该日)。

10.5

除本协议明确规定外，每一方均放弃或放弃其根据本协议有义务向任何其他方支付(或促使支付)的任何付款、任何其他交易单据或其他交易文件中的任何抵销或反索赔、扣除或保留的权利。

11

公告和机密性

11.1

未经卖方和买方事先书面批准，本协议任何一方(或其各自的任何附属公司)不得就本协议(或任何其他交易文件)的存在或主题发布任何公告或发出任何通知(在任何情况下，此类批准均不得无理扣留或推迟)，但卖方和买方应有权在卖方、买方或其代表发布或散发的营销文献中提及本协议(或任何其他交易文件)的存在和/或主题。

11.2

第11.1条中的限制不适用于：

11.2.1

卖方和/或买方(或买方的任何投资者)将以商定的形式发布的新闻公告(“新闻公告”)；

11.2.2

卖方须以协定表格提交的表格8-K；及

11.2.3

除第11.3至11.6条另有规定外：

(a)

完成后由任何集团公司或代表该集团公司向该集团公司的任何客户和/或员工进行的任何通信；

(b)

由沃特兰或其任何集团业务或代表沃特兰或其任何集团业务向沃特兰或其任何集团业务管理或建议的基金或其他投资工具的任何实际、预期、直接或间接投资者进行的任何通信，但收件人须对该等信息保密；或

(c)

由MPT或代表MPT向MPT的任何集团企业进行的任何通信，但收件人必须对该等信息保密。

11.3

保密协议应在本协议签署时终止，但保密协议中的任何非邀请性承诺在完成时终止，在任何情况下均不损害终止前已产生的任何权利、责任或义务。

11.4

卖方和买方应(并应确保其每一名代表)对保密信息保密，不得向任何人披露保密信息，但以下情况除外：

11.4.1

在第11.5条允许的情况下；或

11.4.2

事先获得卖方或买方(卖方披露)的书面批准(买方披露的情况下)。

11.5

第11.4条不应阻止一方或其代表在其能够证明的范围内披露：

11.5.1

法律或任何证券交易所或具有适用管辖权的任何监管、政府或反垄断机构都要求披露(但除非披露构成与集团公司没有具体关系的常规和持续义务的一部分，否则披露方应(在法律允许的范围内)首先通知卖方(在买方披露的情况下)和(在卖方披露的情况下)买方打算披露此类保密信息，并考虑卖方(在买方披露的情况下)的合理意见。

11.5.2

在为管理卖方集团任何成员、买方集团任何成员或其各自关联公司的税务、法律或会计事务而合理需要披露的情况下，应向税务机关或税务或其他专业顾问披露，并且在法律允许的范围内，除非适用法定保密义务，否则应遵守合理的保密义务；

11.5.3

披露属于保密信息(与卖方有关的与集团公司或业务有关的保密信息除外)，该保密信息由该方或其任何代表合法拥有(在任何一种情况下，由书面记录证明)，在收到或持有之前没有任何保密义务；

11.5.4

披露的是保密信息，这些信息以前已经公开，但不是由于该方(或其代表)的过错；

11.5.5

本协议(或任何其他交易文件)引起的任何仲裁或司法程序需要披露；

11.5.6

此类披露在保密的基础上向买方的贷款银行或其他资助方或潜在资金方(无论是债务还是股权)方(包括但不限于其任何关联公司、员工、高级管理人员、顾问和代理人)披露，前提是该贷款银行、资助方或潜在资助方的实际或预期资金是就交易(或其任何融资)提供或提议的，并且此类披露是与此相关的；

11.5.7

该等披露只限於该评级机构执行与买方融资安排有关的任何评级职能所需者，并在法律容许的范围内，须受合理的保密义务规限；

11.5.8

在买方的情况下，此类披露的对象为：

(a)

买方集团的任何成员及其每一位董事、高级管理人员、合伙人、顾问、成员或员工；或

(b)

买方集团、MPT或其各自联属公司或其各自投资者的任何直接或间接投资者或潜在投资者，连同其各自的董事、高级管理人员、顾问、经理或代理人，在每种情况下均须保密披露。

11.6

卖方和买方均承诺，其(及其关联公司)仅在与本协议或其他交易文件相关的目的合理需要的情况下，且仅在代表被告知机密信息的保密性质并向披露方承诺对此类机密信息保密的情况下，才应向其代表披露机密信息。

12

通告

12.1

根据本协议发出的任何通知必须是英文和书面的，可以通过头等邮递或航空邮件(每种情况下均已预付和签署)或通过电子邮件送达下列地址或电子邮件地址(视情况而定)，或任何一方为此通知其他各方的其他地址或电子邮件地址(应取代以前的地址或电子邮件地址(视情况而定)，自新地址通知被视为根据第12条送达之日起)。

卖方：

请注意：

克里斯·霍华德(Chris Howard)，总法律顾问

地址：

田纳西州富兰克林，6100Tower Circle，Suite1000，邮编：37067

电子邮件地址：

电子邮箱：chris.howard@acadiaHealth are.com

复制到：

卖方律师事务所，请注意David Feirstein和Adrian Maguire(邮箱：david.feirstein@kirkland.coM和adrian.maguire@kirkland.com)

买家：

请注意：

朱迪·马丁斯

地址：

Brediusweg 31,1401 AB Bussum，荷兰

商会32074547

电邮地址：

邮箱：martins@water land.nu

复制到：

Macfarlanes LLP，20 Cursitor St，Holborn，London EC4A 1LT，请彼得·鲍德温(Peter Baldwin)和斯蒂芬·派克(Stephen Pike)注意(电子邮件副本为peter.baldwin@macfarlanes.com和stehen.pike@macfarlanes.com)

和

亨格勒·穆勒(Hengeler Mueller)，贝伦街4210117号，柏林

德国，请注意：Alexander Nolte(电子邮件副本为alexander.nolte@hengeler.com)

12.2

按照第12.1条送达的任何通知应视为已收到：

12.2.1

如果是专人交付的，在交付时；

12.2.2

如以头等邮递方式寄出，邮寄日期后第二天(但不包括)上午9时30分；

12.2.3

如以空邮寄出，在邮寄日期后(但不包括)第五天上午9时30分；或

12.2.4

如果通过电子邮件发送，则在发送者发送时，

12.3

就第12.2条而言，“正常营业时间”指收据地点在星期六、星期日或公众假期以外的任何一天的当地时间上午9时至下午5时30分。如果通过电子邮件向任何一方送达，则收件地点应被视为指定的邮寄向该方送达的地址。

12.4

在证明已收到按照第12.1条送达的任何通知时，只要证明包含该通知的信封地址正确，并且已专人送达相关地址，或作为预付、签名的头等或航空邮件邮寄，或该电子邮件已发送到正确的电子邮件地址，即已足够。

12.5

本第12条不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。

13

有限追索权

13.1

尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但买方承认并同意，除欺诈或欺诈性失实陈述的情况外，以及管理保修契约项下针对担保人(如管理保修契约中所定义)的任何权利或索赔除外：

13.1.1

卖方的任何高级职员、雇员或代理人、卖方任何股权或证券的任何直接或间接持有人(不论该持有人是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他)、卖方的任何关联公司、或任何直接或间接的董事、高级职员、雇员、合伙人、关联公司、成员、代理人、顾问、控制人或前述任何人的代表(每个此等人士或实体均为“相关人士”)，不得根据本协议或根据与本协议相关的任何文件、文书或口头或书面声明向卖方的任何高级职员、雇员或代理人、卖方的任何直接或间接持有人或证券持有人(不论该持有人是有限合伙人或普通合伙人、成员、股东、股东或其他)追索权。无论是通过执行任何判决或评估，还是通过任何法律或衡平程序(为免生疑问，包括企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何破产程序)，或凭借任何法规、法规或其他适用法律；和

13.1.2

即使卖方可能是合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司，根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或票据或与本协议拟进行的交易或基于、关于或由于该等义务或其设立而提出的任何索赔，任何相关人士不会承担任何责任，也不会向其施加任何责任或以其他方式招致任何责任，即使卖方可能是合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司也不会承担任何责任。

14

一般信息

14.1

应任何一方的要求，缔约各方须在合理的切实可行范围内，自费并在合理可行的范围内，尽快作出或促使作出所有要求方合理地认为必需或适当的文件(以要求方合理满意的形式)，以实施本协定并使要求方充分受惠。

14.2

如果本协议根据第6.4.3条终止，双方将不再承担本协议项下的其他义务，前提是：

14.2.1

尚存的条款在终止后仍然有效；以及

14.2.2

(为免生疑问)终止不应损害终止前已产生的任何权利、责任或义务，或本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施。

14.3

除第6.4.3条规定的终止条款外，任何一方均无权终止本协议。

14.4

除本协议或任何相关交易文件的规定或适用法律要求外，所有根据本协议或任何交易文件应支付的款项，或因违反本协议或任何交易文件的任何规定而支付的款项，均应免费支付，不得有任何扣除或扣缴，除非符合本协议或任何相关交易文件的规定或适用法律的要求。

14.5

如果法律要求从本协议另一方(“付款方”)根据本协议向本协议一方(“受款人”)支付的任何款项(利息、对价支付或任何对价偿还除外)中扣除或扣留任何款项，则付款人有义务向收款人支付在扣除或扣留款项后，收款人在缺席时有权获得的金额。但本第14.5条不适用于卖方根据第14.11条作出的转让向买方的受让人支付的任何款项。

14.6

根据本协议或根据本协议支付的任何款项不包括任何适用的增值税。如果任何一方根据本协定或根据本协定将任何供应视为为增值税目的而提供的，且该缔约方被要求就该供应说明增值税，则在收到有效的增值税发票后，收到或支付该供应的一方应向提供该供应的一方支付等同于该增值税的金额(除该供应的任何其他代价外)。该等款项须按要求支付，或如稍后支付，则须在支付任何该等对价的同时支付。

14.7

如果本协议要求任何一方(“增值税支付方”)偿还或赔偿他人(“增值税支付方”)的任何金额，增值税支付方还应就增值税支付方(或增值税支付方所属的任何集团的代表成员)就这些金额发生的任何增值税向增值税支付方进行补偿或赔偿，但增值税支付方可作为进项税退还的任何增值税除外

14.8

买方应承担因签订本协议或本协议拟进行的交易而应支付的所有印花税、印花税储备税、印花税土地税、公证费、销售税、转让税或其他类似税种(每一项均为“转让税”)，并负责安排支付任何此类转让税，并提交与该转让税相关的任何纳税申报表和任何相关费用。

14.9

除任何允许的泄漏和披露的卖方交易费用外，除非本协议另有明确规定，否则各方应自行承担与交易文件的谈判、准备、执行和执行有关的费用和开支，但本第14.9条不影响任何一方在与任何交易文件相关的任何诉讼或其他争议解决程序中寻求收回费用的权利。

14.10

除第14.11条另有规定外，未经买方和卖方事先书面同意，任何一方不得转让、以信托方式持有、转让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务，也不得授予、声明、创建或处置其在本协议中的任何权利或利益。

14.11

除第14.13条另有规定外，本协议及由此产生的全部或任何利益可由买方全部或部分转让或收取：

14.11.1

向买方集团的金融贷款人或银行或其他债权人或其集团的任何成员(包括基金)或代表其作为担保代理行事的任何证券代理人或受托人，在每种情况下就该交易(包括任何额外的融资、票据、与该等融资或再融资有关而提供的债券及对冲)，而该等利益可进一步转让予任何其他金融机构或其他债权人，作为买方集团因根据该等融资或再融资而进行的借款再融资而产生的借款的抵押，或转让予任何有权强制执行该等抵押的人或根据该等抵押的有效强制执行而转让予任何受让人；或

14.11.2

买方集团的任何成员、任何物业的任何收购人(无论是直接通过资产收购或以股份收购的方式间接收购)或任何集团公司的任何收购人，但如果受让人是后来不再是买方集团成员的买方集团成员(但不包括受让人为出售和回租安排的目的被MPT或其任何集团业务收购的情况)，买方应该受让人将本协议项下已转让给它的权利和利益重新转让给买方或(在向卖方发出进一步通知后)转让给买方集团的另一成员。

14.12

在根据第14.11条进行任何转让后，买方应尽快促使已转让其权利的一方向卖方发出关于转让的书面通知。

14.13

在根据第14.11条进行转让的情况下，任何一方对该受让人的责任不应大于在没有进行该转让的情况下应承担的责任，给予一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方相对于受让方的利益，就像它们本应适用于转让方一样。(见第14.11条，第14.11条规定的转让，任何一方对该受让人的责任不应大于该转让发生时的责任，且给予一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方相对于受让方的利益)。

14.14

任何声称的转让、信托声明、转让、分包、委托、收费或以第14.11条不允许的任何方式进行交易都是无效的。

14.15

除非本协议是书面的，并由卖方和买方或其代表签署，否则本协议的变更无效。

14.16

根据1999年“合同(第三方权利)法”：

14.16.1

卖方或其任何关联公司的每名雇员、董事、代理人、高级职员或顾问均有权强制执行第7.8条和第14.16条的相关条款；

14.16.2

每一方的相关人员有权执行第13.1条、第14.16条和第14.20条的相关条款；

14.16.3

获释人员(包括阿卡迪亚获释人员)有权强制执行第9.2至9.6条(包括第9.6条)和第14.16条(但为免生疑问，未经买方事先书面同意，该获释人员(包括阿卡迪亚获释人员)无权转让其在该条款下的权利)；以及

14.16.4

经买方事先书面同意，各相关集团公司有权执行第9.2至9.6条(含)和第14.16条(但为免生疑问，未经买方事先书面同意，该等集团公司无权转让其权利)。

14.17

第14.16条规定的权利受以下约束：

14.17.1

双方未经任何相关人士、获释人员(包括阿卡迪亚获释人员)或集团公司或集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和代表同意而修改或更改本协议的权利(每种情况下，除以本协议一方的身份外)；以及

14.17.2

本协议的其他条款和条件。

14.18

除第14.16条另有规定外，根据1999年“合同(第三方权利)法”，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。

14.19

本协议和交易文件构成双方之间与交易有关的全部协议，不包括法律中暗示的任何可能被合同排除的条款。它们取代并终止与交易有关的任何和所有先前的讨论、通信、谈判、草案、安排、谅解或协议。

14.20

每一方均同意并承认：

14.20.1

它完全依赖于交易文件中所作或并入的陈述而订立交易文件；

14.20.2

任何一方不得对另一方(或其任何相关者)或其代表就交易所作的任何陈述、陈述、担保或承诺(本协议或任何其他交易文件中未明确规定)提出任何索赔或补救；

14.20.3

在任何司法管辖区，与交易有关的任何法律暗示的任何条款或条件都在法律允许的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，与这些条款或条件相关的任何权利或补救措施将被不可撤销地放弃；

14.20.4

一方关于本协议或任何其他交易单据的任何条款的唯一权利或补救措施(除本协议或该等其他交易单据另有规定外)应为违反本协议或相关交易单据或任何适用的保险单；

14.20.5

除与违反本协议或任何其他交易文件有关的任何责任外，任何一方(或其任何关系人或顾问)均不对与交易有关的其他各方(或其各自的关系人或顾问)承担任何注意义务或合同、侵权、1967年失实陈述法或其他方面的任何责任(除非任何此等人之间已签订信赖函)；

14.20.6

它不是由于或依赖任何其他方或任何方的专业顾问在2000年金融服务和市场法第30(1)节中定义的任何非法通信而签订本协议；以及

14.20.7

除本协议和其他交易文件中明确规定外，本协议的签订完全依赖于其自身的商业评估和调查以及来自其自身专业顾问的建议。

14.21

如果本协议的条款与任何其他协议有任何冲突，则应以本协议为准(就本协议双方而言)，除非本协议各方：

14.21.1

也是该其他协议的缔约方，并且该其他协议明确声明它在相关方面凌驾于本协议之上；或

14.21.2

明确书面同意，该其他协议在这方面将凌驾于本协议之上。

14.22

在法律允许的范围内，如果本协议的任何规定与任何集团公司的章程或任何组织章程相冲突，卖方承诺对该集团公司行使其投票权，以促使相关集团公司的章程或章程(如适用)进行修订，以确保它们与本协议的条款一致。

14.23

由本协议或根据本协议授予任何一方的权利和补救措施是累积的，除本协议明确规定外，这些权利和补救措施是该当事方在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，但不排除这些权利和补救措施。任何此类权利或补救措施的单一或部分行使均不妨碍其进一步行使或任何其他补救措施的行使。

14.24

对本协议任何条款或条件的放弃、对违反本协议任何条款或条件的放弃、对根据本协议或法律产生的任何权利或补救措施的放弃或选择(无论是否强制执行)必须以书面形式由批准放弃的人或其代表签署，任何一方的行为不得推断放弃或选择。

14.25

对违反本协议任何条款或条件的任何弃权不应或被视为对任何后续违约的弃权。

14.26

在任何时候或任何时期未能执行本协议的任何条款，不应放弃该条款或任何其他条款或随后执行本协议所有条款的权利。

14.27

未能行使或延迟行使任何权利或补救办法，不得视为放弃或视为选择不行使该等权利或补救办法，而单一或部分行使或放弃任何权利或补救办法，并不妨碍进一步行使或行使任何其他权利或补救办法。

14.28

本协议和其他交易文件中的每一项条款都是可以分割的。如果根据任何司法管辖区的法律，任何此类规定在任何方面都被认定为无效或不可执行，则该规定在这方面不具效力，双方应尽一切合理努力，在这方面用效力尽可能接近其预期效果的有效和可执行的替代规定取代该规定。

14.29

本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由每一方分别签署，但在双方至少签署并交付一份副本之前，本协议不会生效。每个副本构成一个正本，所有副本一起构成一个相同的协议。如果本协议一式两份签署，则每份副本均构成正本。通过电子邮件附件交付本协议副本应是一种有效的交付方式。

14.30

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务(包括因本协议拟进行的交易谈判而产生的任何非合同义务)均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

14.31

双方不可撤销地同意，英格兰法院拥有解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔的专属管辖权(包括因本协议或本协议拟进行的交易谈判而产生或与之相关的任何非合同义务的争议)。

14.32

在本协议签订之日，卖方已指定伦敦SW1&4Lb圣詹姆斯广场11-12号3楼1号套房的维斯特拉信托公司作为其加工代理，代表卖方接受因本协议或其标的物或组织在英国引起或与之相关的任何争议或索赔的任何诉讼程序的送达(“加工代理”)。如果该人员不再能够担任工艺代理或在英国不再有地址，卖方应立即指定一名替代工艺代理，并向买方递交一份列明新工艺代理的通知

名称和地址，以及新流程代理接受其任命的复印件。

14.33

本协议中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

1.

从本协议之日起至完成为止，在符合所有适用的法律和法规要求的每种情况下，卖方应促使(除非下文第3款另有允许)：

(a)

集团公司的事务在正常的业务过程中进行，与过去的做法一致，以维护业务的商誉；

(b)

该等物业在各重大方面均根据适用法律以符合本集团过往惯例的方式经营；

(c)

没有集团公司：

(i)

应终止集团公司的任何保险单或其任何一方在本协议日期拥有权益的保险单，并应维持该等保险单的全部效力和效力，并且不得故意作出或不作出任何可能使任何此类保险单无效或可撤销的事情；

(Ii)

与卖方或其关联公司订立任何债务安排，或根据其条款增加除应计利息以外的现有股东债务；

(Iii)

配发、发行、赎回或购买、转换或同意配发、发行、赎回、购买或转换集团公司以外的任何证券或借贷资本；

(Iv)

授予任何权利，以认购一家集团公司以外的任何股份或贷款资本给另一家集团公司，或授予或提出任何选择权，或签订任何协议，以分配可转换为任何集团公司股本的证券；

(v)

宣布、支付或支付一个集团公司以外的任何股息或其他分配给另一个集团公司；

(Vi)

对任何集团公司的股份或股份、证券、借款资本或资产产生任何产权负担(在正常业务过程中或法律实施过程中产生的产权负担除外)；

(七)

转让或批准转让任何集团公司的股份、证券、合伙权益或会员权(视情况而定)；

(八)

取得任何其他人发行的股份、会员权或其他证券；及

(Ix)

解散或参与任何清算或解散计划或类似程序；

2.

从本协议之日起至完成为止，在符合所有适用的法律和法规要求的情况下，卖方应尽合理努力促使(除非下文第3款另有允许)：

(a)

没有集团公司：

(i)

故意作出或不作出任何事情，而该等事情的作出或不作出相当可能会使集团公司的任何保险单下的任何保险人有权拒绝就任何索偿(不论全部或部分)投保；或(B)导致根据该等保险单须缴付的保费增加；

(Ii)

自愿暂时或永久关闭、暂停或停止任何物业(已关闭物业除外)的运作(为免生疑问，本款第2(A)(Ii)段不适用于任何关闭、暂停或停止运作的情况：(A)此类自愿暂停仅与临时招生有关；及(B)根据法律、法规、法令、命令或任何政府实体的其他指示而要求的关闭、暂停或停止运作)；(B)根据法律、法规、法令、命令或任何政府实体的其他指示而要求的关闭、暂停或停止运作；以及(B)根据法律、法规、法令、命令或任何政府实体的其他指示而要求的关闭、暂停或停止运作；

(Iii)

授予、接受、交出或更改任何物业的任何租约或其他权益；

(Iv)

移走或促致从任何物业移走任何材料装置、机械或操作器具，但在两个地点之间分配家具或装置的通常过程或在该等移走不会对有关地点提供服务的能力造成重大影响的情况下，则不在此限；

(v)

须作出或不作出任何合理地相当可能导致实质上违反与已关闭物业有关的建造责任的事情；

(Vi)

应免除、更改或解除与已关闭物业有关的任何施工义务，而该义务可能会合理地导致任何已关闭物业按规定重新开放的时间框架被推迟；

(七)

处置或押记任何物业，或订立任何协议以处置或押记任何物业；

(八)

实质性改变任何物业的用途(适用法律或法规要求的除外)；

(Ix)

对任何物业进行任何价值超过500,000英镑的重大改建或增建，或对该等物业或其中的任何资本支出作出价值超过500,000英镑的任何资本开支，但本集团每月现金流量预测中向买方披露的除外；

(x)

收购或处置价值超过500,000英镑的任何资产、业务或业务，或承担或产生超过500,000英镑的负债、义务或开支(实际或有)，但在正常业务过程中或在本集团每月现金流量预测中向买方披露的除外；

(Xi)

修改借款或金融债务的条款，或在正常业务过程以外产生或产生借款或金融债务，且该等修订、创造或产生的货币价值超过50万英镑；

(Xii)

提供或订立任何担保、弥偿或其他协议，以保证或招致与任何人的义务或法律责任有关而并非在通常业务运作中的财务或其他义务；

(Xiii)

修订或终止重要合约(按其条款终止或在通常业务运作中按照过往惯例终止或修订的任何重要合约除外)(而就本段而言，重要合约须为任何涉及年收入100万英镑或每年总开支100万英镑的合约)，但如该项修订增加了有关处长正在取得的病床数目，则属例外；(B)修订或终止该等重要合约(按其条款终止或终止或终止的任何重要合约除外)(而就本段而言，重要合约即为任何涉及年收入100万英镑或每年总开支100万英镑的合约)；

(Xiv)

启动、和解或放弃任何价值超过50万英镑的诉讼、仲裁或其他程序，或承认与之有关的任何责任，但该集团公司在正常业务过程中进行的收债行为除外；

(Xv)

除法律另有规定外，增加年薪超过10万英镑的任何董事或员工的薪酬(包括工资、养老金缴款、奖金、佣金和实物福利)，或向年薪超过10万英镑的任何董事或员工或其任何家属提供或同意提供任何无偿付款或福利，但在集团2020财年预算中向买方披露的除外；(B)提高年薪超过10万英镑的董事或员工的薪酬(包括工资、养老金缴款、奖金、佣金和实物福利)，或向年薪超过10万英镑的董事或员工或其任何家属提供或同意提供任何无偿付款或福利，但在集团2020财年预算中披露给买方的除外；

(Xvi)

以超过10万英镑的年薪聘用任何新员工，或解雇任何年薪10万英镑或以上的员工(原因除外)；

(Xvii)

修改章程文件或者会计参考日期；

(Xviii)

因税务原因变更住所或者因税务原因在其注册管辖范围以外的管辖范围内设立分支机构或者常设机构的(如有不同的)，或者在其居住的管辖范围以外的管辖范围内设立分支机构或者常设机构；

(Xix)

变更会计方法、会计原则或者会计实务，但法律规定和(或)现行会计准则变更的除外；

(XX)

作出或更改任何税务选择、更改年度会计期间、提交任何经修订的报税表、订立任何成交协议、放弃或延长有关税务的任何诉讼时效、就任何税务责任、申索或评税达成和解或妥协、放弃任何申索退税的权利或采取与提交任何报税表或缴付任何税款有关的任何其他类似行动；

(Xxi)

成立或设立任何实体；或

(Xxii)

订立任何协议或安排(不论是否以书面形式)，以执行任何前述事项，或容许或准许任何前述事项发生。

3.

尽管本附表1 A部第1款或本协议的任何其他规定或任何其他交易文件有任何相反规定，卖方或集团公司不得阻止、不得要求卖方或集团公司就任何作为或不作为征得买方同意，或因任何作为或不作为而承担任何责任：

(a)

经买方书面批准给卖方，不得无理扣留或拖延，但根据本附表1提出的任何同意请求应通过电子邮件发送到Judy Martins@water land.nu；

(b)

任何交易单据条款明确要求的；

(c)

卖方合理地认为，为遵守适用法律或法规的任何要求(包括任何政府实体的任何规则或要求)和/或遵守与任何集团公司所属的任何工会、职工会或类似机构相关的任何集体谈判协议、工会承认协议或条例的任何条款，是必要的；

(d)

卖方合理地认为，为遵守在本协议日期前产生并在本协议日期前披露的具有法律约束力的承诺(该条款在管理保修契约中定义)(为免生疑问，包括支付加密箱账户中明确规定的任何结算金额)，有必要；

(e)

任何集团公司在紧急或灾难情况下合理采取的措施，目的是将此类情况对任何集团公司的不利影响降至最低；以及

(f)

构成允许渗漏。

4.

在任何情况下，第5条和本附表1均无意使买方有能力控制本集团或任何集团公司。

5.

1.

从本协议之日起至完成日止，在符合所有适用的法律和法规要求的情况下，并在其权力范围内，卖方应尽其合理努力，确保每家集团公司允许买方、其关联公司及其各自代表在买方自费、合理通知下和在正常营业时间内合理获取其账簿和记录(受有利于第三方或法律特权的保密限制的材料除外)，并为免生疑问，不包括卖方的任何纳税申报单如买方为监督集团公司于预售期间合理地需要该等进入权限，则该等进入权限是买方合理需要的。

1.

在竣工日期：

(a)

卖方应向买方交付或确保交付给买方(或使买方合理满意)：

(i)

以买方名义正式签署的股份转让表；

(Ii)

与股票有关的股票；

(Iii)

公司的法定登记册及簿册(为免生疑问，该等登记册及簿册可提供予买方合理信纳，以确认其保存在公司的注册办事处)；

(Iv)

克里斯托弗·霍华德(Christopher Howard)、黛布拉·奥斯汀(Debra Osteen)、大卫·达克沃斯(David Duckworth)和安妮塔·阿洛托(Anita Aluotto)就其在任何集团公司担任董事职务签署的经协议格式的正式辞呈(“董事辞职信”)；

(v)

买方履行其在下文第2(B)段中的义务后，卖方集团相关成员已全额偿还现有股东债务的书面确认；

(Vi)

已妥为签立的UCC-3表格(以下简称“UCC-3表格”)，证明股票质押已解除；及

(七)

正式签立的解除契约。

2.

在完工日期，买方应：

(a)

以电子资金转账方式在完成日按价值支付相当于卖方账户对价的金额；

(b)

以电子资金转账方式，按完成日期的价值，向卖方账户支付相当于现有股东债务偿还金额的金额；以及

(c)

促使相关集团公司向最终完成时间表中通知买方的相关收款人指定的银行账户支付在完成前尚未支付的任何已披露的卖方交易成本。

3.

所有依据本附表2在完成交付时交付的文件及物件，须由收件人按交付该等文件及物件的人的命令持有，直至完成交付的时间当作已完成为止。同时：

(a)

交付所有文件和要求在完工时交付的所有物品(或由有权收到相关文件的人放弃交付

文件或项目)；以及

(b)

按照本附表2第2(A)至2(C)款(包括首尾两项)收到电子资金转账，

1.

根据本协议或根据现有股东债务的条款，以偿还现有股东债务的方式支付的任何款项(包括本金或利息)；

2.

在锁箱户口内特别应计提、预留或拨备的任何款额范围内的任何付款(为免生疑问，如就锁箱户口内特别应计、预留或拨备的款额支付的款额超过该等应计、储备或拨备，则超出的款额(及其漏税)须当作为渗漏)；

3.

支付任何已披露的卖方交易费用的任何付款、应计费用或责任；

4.

2020年底任何一年的交易奖金(以及与之相关的任何工资税(包括NIC))，总额最高可达4,195,915.08 GB；

5.

在本协议日期后，应买方书面要求或与买方事先书面协议，由任何集团公司或其代表承担的任何事项；

6.

任何集团公司或其代表在本协议条款或任何其他交易文件明确要求的范围内支付或同意支付的任何款项；

7.

卖方或其关联公司或其代表在交易完成时或之前以现金退还给集团公司的任何渗漏；

8.

买卖双方书面约定的任何事项均应被允许泄漏；

9.

除上文第4段所述事项外，任何集团公司因上述任何事项或因上述任何事项而承担的任何税务责任或增加的税务责任。

14.34

1.

尽管本协议或交易文件中有任何相反规定，未经卖方事先书面同意，买方不得(且不得促使其关联公司和集团公司)就买方收购股份和集团公司作出任何选择，也不得允许任何集团公司根据守则第338(G)条或美国州、地方或非美国法律的任何其他类似规定作出任何选择。

2.

如果卖方在完成日期后九(9)个月内书面要求买方或任何集团公司根据守则第338(G)条作出选择，买方同意本着善意合理考虑该请求，前提是买方没有义务作出或促使作出该选择。

1.

本公司没有也从未以任何方式从事任何贸易或业务，并且(交易文件中明确规定或预期的除外)本公司：

(a)

在作为非交易控股公司或对另一集团公司的正常和正常过程中，除了承诺或负债外，没有，也从未有过任何负债、按揭、抵押、债权证、担保或其他承诺或负债(实际或有)，除承诺或负债外，没有，也从未有过任何负债、抵押、押记、债权证、担保或其他承诺或负债；

(b)

没有，也从未拥有过任何员工；

(c)

除影响卖方将各集团公司的股份和贷款票据出资给本公司的协议和信托间协议外，不是、也从来不是任何合同的一方；

(d)

没有，也从来没有向任何人授予任何授权书或其他权限；

(e)

不是，也从来不是任何财产的承租人；

(f)

除附属公司及附属公司欠其的任何公司间结余外，并无亦从未拥有任何其他资产；及

(g)

一直以来只在泽西岛纳税，从未在泽西岛以外设有分支机构、永久机构或营业地点。

2.

经考虑编制该等账目的目的后，本公司账目属公允及无误导性，并无对本公司于本公司账目日期的资产及负债或本公司于有关期间的损益作出重大失实陈述。

3.

经考虑编制该等账目的目的后，本公司六月账目属公允及无误导性，并无对本公司于六月账目日期的资产及负债或本公司于有关期间的损益作出重大失实陈述。

1.

尽管有第8.1条的规定，卖方对违反附加卖方保修的任何和所有索赔的最高合计责任应限于且在任何情况下不得超过GB1。

2.

尽管有第8.2条的规定，除非买方在完成日期的两周年前向卖方发出书面通知，否则卖方不对任何关于额外卖方保证的索赔负责。

3.

在不损害买方在本附表5 C部第2段所列时限内就该申索向卖方发出通知的权利的原则下，买方须在该通知内指明引起该项申索的事宜或事情的合理细节，而该等详情是买方当时可随时取得的，以及对申索款额的估计(如买方当时合理地能够厘定的话)。

4.

尽管有上述规定，本协议的任何规定均不排除或限制卖方就因欺诈或欺诈性失实陈述而产生或推迟的任何额外卖方保修索赔而承担的任何责任或买方可获得的任何补救措施。

王子问题

隐修会集团公司

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结果

252

城堡之家护理有限公司

爱德华·奥利弗·约翰·贝克和安德鲁·迈克尔·赖特

2004年11月19日

租金按金契据

担保金额

1,000 GB应由公司支付或将由公司支付的费用

简要说明

保证金1,000英镑，连同城堡之家护理有限公司支付的所有款项

这是与柴郡Brook House Farm于2004年12月19日签订的(1)Edward Oliver John Beck和Andrew Michael Wright以及(2)Castle Home Care Limited之间的租约有关，该租约现已到期。

我们的新房东是D M France-Hayhurst基金会

可以释放电荷。

253

园老院(第二号)有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2016年9月2日

包含固定费用

与巴克莱银行目前的银行安排有关的持续收费

可以释放电荷

王子问题

隐修会集团公司

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结果

253

园老院(第二号)有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

苏格兰拉伯特Stenhousemuir大街228号物业的标准安全措施，产权编号为STG14273

房产：斯特林郡邓维根疗养院。

苏格兰土地登记处(Land Register Of Scotland)的最新所有权确认，没有针对该房产的财务费用。

4倍的指控与2008年Craegmoor的历史性融资有关(即它早于Priory的所有权)。很可能在2011年新隐修会与

Craegmoor和新的融资是与Advent一起到位的。

可以释放电荷。

253

园老院(第二号)有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

苏格兰基尔马诺克邓多纳德路3号物业的标准保安，产权编号为AYR35648

房产：基尔马诺克(Kilmarnock)柯克莱疗养院(Kirklea Care Home)

来自苏格兰土地登记处的最新业权确认，没有针对这处房产的任何财务费用。

可以释放电荷。

253

园老院(第二号)有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

苏格兰洛奇诺奇大路Garpel House的物业安全标准，标题编号为REN119823

房产：科塞菲尔德，这是2018年10月23日售出的。

可以释放电荷

253

园老院(第二号)有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

苏格兰基尔马诺克赫尔福德Galston路57-59号物业的标准保安，标题编号为AYR35645

房产：纽豪斯，基尔马诺克疗养院。

来自苏格兰土地登记处的最新业权确认，没有针对这处房产的任何财务费用。

可以释放电荷。

王子问题

隐修会集团公司

收费者

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简要说明

评论

结果

254

园护之家有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2008年10月2日

位于珀斯县珀斯艾拉路以西的长方形地面区域，连同(一)原k/a Tayside和现为泰赛德养老院的建筑；(二)其部分、相关和权限；(三)地役权；(四)配件和固定装置；(一)位于珀斯县艾拉路以西的矩形地面区域，以及(一)原k/a Tayside和现为塔赛德养老院的建筑；(二)其部分、相关内容和特权；(三)地役权；(四)配件和固定装置。

这处房产位于珀斯的艾拉路。

这与2008年Craegmoor的历史性融资有关(即早于Priory的所有权)。很可能在2011年发布，当时新的Priory与Craegmoor合并，新的融资与Advent到位

可以释放电荷。

256

Aspire苏格兰有限公司

苏格兰银行(Bank Of Scotland PLC)

2017年4月5日

包含浮动抵押。

浮动抵押涵盖公司的所有财产或业务。

包含负面承诺。

当Priory在2017年11月收购Aspire集团时，这笔贷款得到了全额偿还

可以释放电荷

257

量子关怀(英国)有限公司

女王最尊贵的陛下

42013年2月

租金按金契约

£24,000.

这是关于(1)兰开斯特公国议会秘书与(2)Quantum Care(UK)Limited于2013年2月4日签订的租约。物业地址未注明。

需要进一步查询(尽管租约很可能已经到期)。

控罪将予释放

259

斯特拉斯莫尔书院有限公司

·Ashtenne工业基金被提名人1号和Ashtenne工业基金被提名人2号有限公司

2012年6月29日

租金按金契约

简介-存款户口

该契约涉及(1)Ashtenne Industrial Fund被提名人1号及Ashtenne产业基金被提名人第2号有限公司与(2)Strathmore College Limited于二零一二年六月一日就特伦特河畔斯托克市Bellringer Road，Trentham Technology Park 7，10及11单元Trentham Technology Park 7，10及11号单位订立的租约，租约日期为(1)Ashtenne Industrial Fund No.1&Ashtenne Industrial Fund No.2 Limited及(2)Strathmore College Limited。

这份租约已经到期了。

控罪将予释放

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

259

斯特拉斯莫尔书院有限公司

光石(米德兰)有限公司

2007年1月17日

处所的租赁

担保金额

GB 970根据上述设立或证明指控的文书的条款的公司到期或将到期的

简要说明

押金。

似乎与一份旧租约有关：PG财产记录中没有提到这份租约。被控人于2016年1月15日解散。担保金额为970 GB。

控罪将予释放

366

隐修会英国1有限公司

北卡罗来纳州美国银行

2016年2月16日

包含固定费用。
包含负面承诺。

与阿卡迪亚的债务融资有关-这将得到偿还，并在王子项目完成时释放费用

完成时须发还的押记

366

隐修会英国1有限公司

美国银行，北卡罗来纳州

2016年2月16日

包含固定费用。

包含负面承诺。

与阿卡迪亚的债务融资有关-这将得到偿还，并在王子项目完成时释放费用

完成时须发还的押记

366

隐修会英国1有限公司

美国银行，北卡罗来纳州

2015年11月24日

包含固定费用。

包含负面承诺。

与阿卡迪亚的债务融资有关-这将得到偿还，并在王子项目完成时释放费用

完成时须发还的押记

366

隐修会英国1有限公司

美国银行，北卡罗来纳州

2015年5月13日

包含固定费用。

包含负面承诺。

与阿卡迪亚的债务融资有关-这将得到偿还，并在王子项目完成时释放费用

完成时须发还的押记

366

隐修会英国1有限公司

美国银行，北卡罗来纳州

2014年12月16日

没有。

包含负面承诺。

与阿卡迪亚的债务融资有关-这将得到偿还，并在王子项目完成时释放费用

完成时须发还的押记

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隐修会健康一号有限公司负责管理医院、医院、医院和医院。

隐修会健康二号有限公司

德意志银行Ag

2011年4月14日

确认书

担保金额

根据上述设立或证明该押记的文书的条款，集团任何成员因任何原因欠任何债权人的所有款项或将到期应付的所有款项。

简要说明

企业及所有财产和资产的固定和浮动抵押，包括商誉、账面债务、未催缴资本、建筑物、固定装置、固定厂房和机械。

与2011年的Advent债务融资有关，这笔债务在Priory于2015/16年度被出售给Acadia时得到偿还。

可以释放电荷。

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隐修会健康一号有限公司负责管理医院、医院和医院。

隐修会健康2号有限公司成立于2010年。

德意志银行Ag

2011年4月14日

确认书

担保金额

根据上述设立或证明押记的文书的条款，集团任何成员因任何原因欠任何债权人的所有款项或将到期应付的所有款项

简要说明

目前和未来所有财产和资产的固定和浮动抵押，包括商誉，

账面债务、未催缴资本、建筑物和固定装置。

与2011年的Advent债务融资有关，这笔债务在Priory于2015/16年度被出售给Acadia时得到偿还。

可以释放电荷

367

Priory Holdings Company Limited Priory Investments Holdings Limited

隐修会健康一号有限公司负责管理医院、医院和医院。

隐修会健康二号有限公司

德意志银行Ag

2011年3月4日

安全加入契约

担保金额

根据上述设立或证明押记的文书的条款，集团任何成员因任何原因欠任何债权人的所有款项或将到期应付的所有款项

简要说明

所有财产以法定按揭方式，以衡平法抵押所有股份和投资及相关权利，以固定押记方式抵押所有其他权益、知识产权、所有贸易应收账款、其他债务、商誉和未催缴资本。以浮动抵押的方式，不能有效地以固定抵押的方式进行抵押的一切资产和权利。

与2011年的Advent债务融资有关，这笔债务在Priory于2015/16年度被出售给Acadia时得到偿还。

可以释放电荷

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

367

隐修会控股公司1号有限公司隐修会控股公司2号有限公司隐修会控股公司3号有限公司隐修会

健康一号有限公司负责管理医疗保健服务、医疗保健服务。

隐修会健康二号有限公司

德意志银行Ag

2011年3月4日

安全加入契约

担保金额

根据上述设立或证明押记的文书的条款，集团任何成员因任何原因欠任何债权人的所有款项或将到期应付的所有款项

简要说明

所有财产以法定按揭方式，以衡平法抵押所有股份和投资及相关权利，以固定押记方式抵押所有其他权益、知识产权、所有贸易应收账款、其他债务、商誉和未催缴资本。以浮动抵押的方式，不能有效地以固定抵押的方式进行抵押的一切资产和权利。

与2011年的Advent债务融资有关，这笔债务在Priory于2015/16年度被出售给Acadia时得到偿还。

可以释放电荷

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

367

隐修会投资控股有限公司

德意志银行Ag

2011年3月4日

债券

担保金额

根据上述设立或证明押记的文书的条款，集团任何成员因任何原因欠任何债权人的所有款项或将到期应付的所有款项

简要说明

企业及所有财产和资产的固定和浮动抵押，包括商誉、账面债务、未催缴资本、

建筑物、固定装置、固定设备和机械的全部细节见图片。

与2011年的Advent债务融资有关，这笔债务在Priory于2015/16年度被出售给Acadia时得到偿还。

可以释放电荷

368

护理合伙企业(朗达)有限公司

国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank PLC)

2006年11月9日

法定收费

担保金额

公司在任何情况下到期或将到期付给被押记人的所有款项

简要说明

登陆伊温皮亚丁提拉医院。以固定费用的方式，所有关于财产和厂房、机器、固定装置、配件、家具、设备、工具和用具的契诺和权利的利益，在财产上进行的任何业务的商誉，以及影响财产或资产的任何保险的收益。

这与Ty Cwm Rhondda(CYM318093)有关。

更新的OCES确认没有针对该物业的法律指控。

指控应该被释放。

控罪将予释放

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

368

护理合伙企业(朗达)有限公司

国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank PLC)

2006年11月9日

建筑合同的法定押记

担保金额

根据上述文书的条款，公司在任何情况下到期或将到期支付给被押记人的所有款项

创建或证明指控

简要说明

2006年8月21日的设计和建造合同中的所有利益，所有产生于合同或与合同相关的权利、所有权、利益和利益。有关详细信息，请参阅抵押贷款费用文件。

对TY Cwm Rhondda(CYM318093)的建造合同收取费用。房产已经建成，因此可以释放电荷

控罪将予释放

368

护理合伙企业(朗达)有限公司

国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank PLC)

2006年9月13日

债券

担保金额

公司在任何情况下到期或将到期付给被押记人的所有款项

简要说明

企业及所有财产和资产的固定和浮动抵押，包括商誉、账面债务、未催缴的资本、建筑物、固定装置和机械。

以前，田园Cymru有限公司，根据CH的记录，该公司似乎在2006年从NAT West借了资金，以建设/开发名为Ty Cwm Rhondda的设施(该设施仍在运营)。关爱合伙企业于2015年3月/4月收购了田园Cymru Limited。由于此次收购很可能是无债务的，因此赎回银行贷款也很可能导致法定抵押和债券也被释放。目前的会计记录没有提到银行透支/贷款，因此可以合理地假设银行债务不再存在，债券可以释放。

控罪将予释放

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

369

关爱合伙(加的夫)有限公司

国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank PLC)

2008年4月18日

法定收费

担保金额

公司在任何情况下到期或将到期付给被押记人的所有款项

简要说明

位于Dyfrig路东北侧的土地和建筑物，以及位于Dyfrig路以东的土地，以固定费用的方式，享有与财产和所有厂房机械、固定装置、配件、家具、设备、工具和用具有关的所有契约和权利的利益。在该物业进行的任何业务的商誉&影响该物业或资产的任何保险的收益。

这与泰·卡特琳有关。

更新的OCES确认没有对该物业提出任何法律指控。

控罪将予释放

王子问题

隐修会集团公司

收费者

创建日期

简要说明

评论

结果

369

关爱合伙(加的夫)有限公司

国家威斯敏斯特银行(National Westminster Bank PLC)

2008年4月9日

债券

担保金额

公司在任何情况下到期或将到期付给被押记人的所有款项

简要说明

企业及所有财产和资产(包括商誉)的固定和浮动抵押，

未催缴资本、建筑物、固定装置、固定厂房和机械。

以前，田园Cymru(加的夫)有限公司，根据CH的记录，该公司似乎在2008年从NAT West借了资金，以建设/开发名为Ty Catrin的设施(至今仍在运营)。合伙企业在2015年3月/4月收购了Pastonal Cymru(加的夫)有限公司，当时对NW有利的法律指控被解除。由于此次收购很可能是无债务的，银行贷款的赎回也很可能导致债券也被释放。目前的会计记录没有提到银行透支/贷款，因此可以合理地假设银行债务不再存在，债券可以释放。

控罪将予释放

377

Aspire苏格兰控股有限公司

苏格兰银行(Bank Of Scotland PLC)

2015年7月20日

不适用。

包含浮动抵押。

浮动抵押涵盖公司的所有财产或业务。

包含负面承诺。

请参阅上文

控罪将予释放

378

克雷格穆尔有限公司

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

2016年9月2日

包含固定费用。

与巴克莱银行目前的银行安排有关的持续收费

可以释放电荷

687

专科护理(爱迪生苑)有限公司

NHP Propco

2005年8月15日

抵押债券

这与Addison Court的租赁有关--该住宅已经关闭，租约于2020年12月18日以150万英镑交出。

可以释放电荷