附件2.1
RemedcoUK有限公司
巴塞洛缪巷1号
伦敦
英国
EC2N 2AX
(“买方”、“我们”或“我们”)
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company Inc.)
6100塔圈
1000套房
田纳西州富兰克林,邮编:37067
美国
(“卖家”) |
严格保密
王子项目-看跌期权契约
尊敬的先生们,
吾等指吾等与吾等拟向卖方收购AHC-WW Jersey Limited发行的所有证券(“交易”)有关的讨论。
本契约中使用的和未另行定义的大写术语和表述应具有SPA(定义如下)中赋予它们的含义。
1 |
看跌期权和看涨期权 |
1.1 |
双方特此协议如下: |
|
(a) |
买方不可撤销地承诺从卖方手中收购股份(“看跌期权”);以及 |
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(b) |
卖方不可撤销地承诺将股票出售给买方(“看涨期权”), |
在任何情况下,均按照购股协议(该协议的副本作为附表1(“SPA”)附于本函件)及本函件的条款,并在任何时间均受该等条款的规限。
1.2 |
在每种情况下,如果认沽期权或看涨期权(视情况适用)被行使,买方就股份向卖方支付的总对价应如SPA所述详细说明。 |
1.3 |
通过签署本契约,卖方接受看跌期权,买方接受看涨期权,在每种情况下,只作为一种期权,而不承诺行使该期权。 |
1.4 |
看跌期权和看涨期权将于2021年1月7日格林威治时间0.01至2021年1月8日格林尼治标准时间23.59(“期权期限”)保持有效。为免生疑问,认沽期权及看涨期权均不得在期权期限开始前生效或可予行使。 |
1.5 |
卖家可根据SPA第12条(通知)的规定向买方发出书面通知(“看跌期权行使通知”),直至期权期限结束前的任何时间,以附表2的形式向买方发出书面通知,直至期权期限结束。 |
1.6 |
买方可根据SPA第12条(通知)的规定,以附表3的形式向卖方发出书面通知,随时行使看涨期权,直至期权期限结束(“看涨期权行使通知”)。 |
1.7 |
如果看跌期权行使通知和看涨期权行使通知在期权期限结束时都没有发出,看跌期权和看涨期权都将自动失效,任何一方都不会采取任何行动,双方都应解除本契约项下的义务,除第8款(保密)、第9款(参考SPA)和第10款(管辖法律-争议)的规定外,除第8款(保密)、第9款(参考SPA)和第10款(管辖法律-争议)的规定外,任何一方都不需要向任何一方支付任何费用、赔偿或罚款。 |
1.8 |
如果看跌期权行权通知或看涨期权行权通知在期权期限结束时发出,并且: |
|
(a) |
如果卖权行使通知已发出,卖方已正式签署并签订了SPA,买方特此不可撤销地无条件承诺在收到卖权行使通知后的一(1)个工作日内签署并签订SPA;或 |
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(b) |
如果看涨期权行使通知已经发出,SPA已由我们正式签署和签订,卖方在此不可撤销且无条件地承诺自收到看涨期权行使通知之日起一(1)个工作日内签署并加入SPA。 |
1.9 |
如果看跌期权行使通知或看涨期权行使通知已在期权期限结束时或之前发出,并且卖方(就看跌期权行使通知而言)或买方(就看跌期权行使通知而言)已正式签署并订立SPA,但买方(就看跌期权行使通知而言)或卖方(就看涨期权行使通知而言)没有在收到看跌期权行使通知后一(1)个营业日内签署并加入SPA本契约双方同意,SPA将自动生效,如同它是在收到看跌期权行使通知或看涨期权行使通知(视情况而定)的一(1)个营业日(“生效日期”)以及对“本协议日期”或任何类似内容的任何提及之日起生效的 |
2
SPA中的表述应被视为对生效日期的引用,SPA应自该日期起具有约束力并可强制执行。 |
1.10 |
买方特此承认,通过会签本契据,卖方将不受任何与交易有关的任何性质的义务的约束,而不受本契据规定的义务以外的任何义务的约束。 |
1.11 |
卖方在此确认,通过签署本契约,买方将不受任何与交易有关的任何性质的义务的约束,而不受本契约规定的义务以外的任何义务的约束。 |
2 |
交易的融资 |
2.1 |
买方确认其在本契约和SPA项下的义务不受关于其或任何其他人获得完成交易所需融资能力的任何条件的约束。 |
2.2 |
买方特此在本合同日期向卖方提供SPA第7.5.10条(买方担保)中规定的担保,如同该条款是在本契约中规定的一样,任何对“本协议”(或类似表述)的提及应被视为包括对本契约的提及。关于融资,买方已向卖方交付买方债务文件。 |
2.3 |
买方同意自本协议之日起遵守SPA第7.7至7.10条(含)(买方承诺)的规定,如同该等条款和该附表已列于本契约中一样,任何对“本协议”(或类似表述)的提及应被视为包括对本契约的提及。 |
3 |
其他契诺 |
3.1 |
在选择期结束之前,双方同意遵守SPA(竣工前承诺)的第5.1条,如同该条款自本合同之日起生效一样。 |
3.2 |
卖方还同意遵守SPA第5.4条(解除特定担保权益)的规定,如同该条款从本合同日期起生效一样。 |
4 |
买方的担保和承诺 |
买方特此在本合同日期向卖方提供SPA第7.5条(买方担保)中规定的担保,就好像该条款是在本契约中规定的一样,其中对“本协议”(或类似表述)的任何提及应被视为包括对本契约的提及。
5 |
卖方的担保 |
5.1 |
卖方特此提供,截至本协议日期,SPA第7.1条、第7.3条和附表6中规定的担保,就好像该等条款和附表是在本契约中规定的一样,其中对“本协议”(或类似表述)的任何提及应被视为包括对本契约的提及。 |
3
5.2 |
上文第4段和5.1段应符合SPA第8条(责任限制)和附表6 C部分以及该条款的规定,该附表应以引用的方式并入本契约,其中对“本协议”(或类似表述)的任何提及应被视为包括对本契约的提及。 |
6 |
执法 |
6.1 |
双方明确同意:(I)他们在本契据下的义务,特别是他们根据SPA和本信函的条款签署和订立SPA并收购股份的承诺,是不可撤销的和无条件的,并且不得以任何理由撤回(为免生疑问,包括在行使看跌期权或看涨期权之前);(Ii)按照SPA和本信函的条款出售股份,并明确遵守这些条款和本函的规定。(Ii)根据SPA和本信函的条款并明确遵守该条款和本信函的规定,不得撤回该等义务,并且不得因任何原因(包括为免生疑问,在行使看跌期权或看涨期权之前)撤回该义务;以及(Ii)按照SPA和本信函的条款并在明文的约束下出售股份或在收到根据第1.5或1.6段(视何者适用)发出的认沽期权行使通知或看涨期权行使通知后的一(1)个营业日(在每种情况下,不论SPA是否由买方或卖方(视何者适用)在认沽期权行使通知或看涨期权行使通知所指明的日期和地点签立)。 |
6.2 |
在不损害任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下,双方承认并同意,损害赔偿可能不是任何一方违反本契据规定的充分补救措施,任何一方都有权就任何威胁或实际违反本函件任何此类规定的行为获得禁制令、具体履行和其他衡平法救济,并且不需要证明特殊损害赔偿来强制执行本契据下的权利。 |
7 |
合并监管 |
尽管本契约有任何其他规定,如果在行使看跌期权或看涨期权时,根据SPA计划进行的交易将构成或将被视为构成理事会(EC)139/2004号法规范围内的联盟层面的集中,双方应真诚协商并同意对本契约和SPA的此类修订(包括但不限于,在买方同意尽最大努力获得欧盟委员会批准进行此类交易的情况下,买方应在签订SPA之前作出必要的调整(第5.1条和SPA附表1),以反映从签署SPA到完成SPA之间时间的延长。
8 |
商定的格式文件 |
双方同意,SPA中提及的所有符合协议格式的文件均为最终格式,并已由卖方和买方或其代表在签立本契据时签署或草签以供识别或以其他方式识别(包括通过电子邮件交换),且在行使看跌期权或看涨期权以及签立SPA后,应以该格式为SPA的目的在签立时采用协议格式。
4
9 |
保密性 |
SPA第11条(公告和保密)的规定应在必要的变通后适用于本契约,从本契约之日起(其中对“本协议”(或类似表述)的任何提及应被视为对本契约的提及)。
10 |
对SPA规定的参考 |
SPA第12条(通知)、14.9条(费用)、14.10-14.14条(包括)(转让)、14.15条(变更)、14.16-14.18条(包括第三方权利)、14.19条(整个协议)和14.28条(免责条款)的规定应在必要的变通后适用于本契约,从本契约之日起(其中任何提及“本协议”(或类似表述)的内容应被视为提及本契约)。
11 |
依法治国--纠纷 |
11.1 |
本契约以及因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。 |
11.2 |
每一方均不可撤销地同意英格兰及威尔斯法院具有专属司法管辖权,以解决因本契据及根据本契据订立的文件而可能引起或与之相关的任何争议,而据此,因本契据及依据本契据订立的文件而引起或与之相关的任何法律程序均须在该等法院提起。每一方都不可撤销地服从这些法院的管辖权,并以诉讼地点或诉讼是在不方便的法院提起为理由,放弃对在任何此类法院进行诉讼的任何异议。 |
12 |
委任代理人提供服务 |
SPA第14.32和14.33条(法律程序文件送达代理人)的规定在必要的变通后适用于本契据(其中对“本协议”(或类似表述)的任何提及应被视为对本契据的提述)。
[接下来的签名页]
5
兹证明本契据已由双方于上文首次写明的日期签立并交付为契据。
《采购者》
由_Wenda Adriaanse_(董事)为REMEDCOUK LIMITED并代表REMEDCOUK LIMITED(董事)签立和交付的契据 __Arun Vivek_(导演)
|
) |
_/s/Wenda Adriaanse_
|
[签名页-看跌期权契约]
卖家
作为Acadia医疗保健公司和代表Acadia医疗保健公司的契约签署和交付。由_黛布拉·奥斯汀(Debra Osteen)代理_一名根据特拉华州法律在阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company Inc.)授权下行事的人。
|
) |
/黛布拉·K·奥斯汀_黛布拉·K·奥斯汀
|
[签名页-看跌期权契约]
附表1
水疗中心
见Acadia Healthcare Company,Inc.提交给Acadia Healthcare Company,Inc.的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(文件号:001-35331)。
附表2
认沽期权行使通知书格式
[日期]
致:RemedcoUK Limited
巴塞洛缪巷1号
伦敦
英国
EC2N 2AX
请注意:[●]
严格保密
王子项目-看跌期权行使通知
尊敬的先生们
请参阅您与Acadia Healthcare Company Inc.于2020年_
本文中使用的、未作其他定义的大写术语和表述应具有看跌期权协议中赋予它们的含义。
这是看跌期权协议第1.5段所指的认沽期权行使通知。
我们在此不可撤销地无条件行使看跌期权。
按照协议,SPA的执行将于[●]在…[●].
你忠实的,
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company Inc.)
由以下人员提供:
附表3
看涨期权行使通知
[日期]
致:Acadia Healthcare Company Inc.
6100塔圈
1000套房
田纳西州富兰克林,邮编:37067
美国
请注意:[●]
严格保密
王子项目-看涨期权行使通知
尊敬的先生们
请参阅阁下与RemedcoUK Limited于2020年_
本文中使用的、未作其他定义的大写术语和表述应具有看跌期权协议中赋予它们的含义。
这是认沽及认购期权协议第1.6段所指的认购期权行使通知。
我们在此不可撤销且无条件地行使看涨期权。
按照协议,SPA的执行将于[●]在…[●].
你忠实的,
RemedcoUK有限公司
由以下人员提供: