迪瓦卡尔·古普塔

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邮箱：dgupta@Cooley.com

2021年8月3日

美国证券交易委员会(SEC)

公司财务部门

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：

塔拉·哈金斯

阿尔·帕沃特

艾比·亚当斯

白艾琳

回复：	Adagio治疗公司

表格S-1上登记声明的第1号修订

提交日期为2021年8月2日

CIK编号0001832038

第333-257975号档案号

女士们、先生们：

我代表Adagio Treateutics，Inc. (The The Adagio Treateutics，Inc.)公司？)，我们提供这封信是为了回应工作人员的意见(？)员工？)，美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)佣金？)公司财务部在其2021年8月2日的信中所载的 (评议信与公司于2021年8月2日提交的表格 S-1的注册说明书第1号修正案有关。

以下段落的编号与意见信中包含的 评论的编号相对应，为方便您使用，我们已将其合并到本回复信中(斜体)。

2021年8月2日提交的表格S-1注册声明的第1号修正案

业务

与Biocon Biologics Limited签订的许可协议，第145页

1.

请扩大您与Biocon许可协议的披露范围，以描述 协议的重要条款，包括付款条款和终止条款。请同时将协议作为注册声明的证物提交，或提出建议。见S-K条例第601(B)(10)项。

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2021年8月3日

第二页

本公司谨此通知员工，本公司不认为与Biocon Biologics Limited(以下简称Biocon Biologics Limited)签订的许可协议( 协议)是根据S-K法规第601(B)(10)项要求在注册说明书中描述并提交的实质性合同。 事实上，本公司签订该协议的主要动机是人道主义援助，以便向世界上受新冠肺炎疫情影响最严重的地区提供治疗。 本公司是考虑这一点的。

S-K条例第601(B)(10)(I)项将材料合同定义为在正常业务过程之外订立的对注册人重要的合同 。S-K条例第601(B)(10)(Ii)(B)项澄清，如果一份协议通常与注册人开展的业务 一起签订，则该协议将被视为在正常业务过程中订立，因此不需要提交，除非该协议是注册人业务 在很大程度上依赖的协议。本公司敬告员工，该协议是在正常业务过程中签订的。本公司谨此告知员工，该协议是在正常业务过程中签订的，除非该协议是注册人业务 在很大程度上依赖的。本公司谨此告知员工，该协议是在正常业务过程中签订的

如注册声明中所述，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、开发基于抗体的传染病解决方案，并将其商业化。该公司在注册声明中披露，其主要战略之一是通过其在美国和欧洲的自己的组织将其主要候选产品ADG20商业化，以及世界其他地区的合作伙伴(已添加强调)。因此，预计该公司将不时签订许可协议，以促进其候选产品在某些地区的 商业化。这样的许可协议通常伴随着识别和商业化治疗产品的业务。

此外，公司恭敬地通知员工，它不会在很大程度上依赖本协议。该公司签订 协议是为了与一个能够在世界上受新冠肺炎疫情影响最严重的地区(包括印度以及南亚和非洲的其他新兴市场)有效开发、制造和商业化该公司抗体的合作伙伴联手。根据该协议须支付予本公司的预付款项为De Minimis金额为1,000美元。本协议不包含任何开发 里程碑和销售里程碑付款，仅当产品净销售价格超过代表公司对这些新兴市场可持续价格的估计的指定门槛(价格 门槛)时才支付，对公司并不重要。同样，只有当Biocon销售的抗体超过价格门槛时，才需要支付版税。定价结构旨在激励Biocon以实惠的价格广泛提供产品 ，而不是为公司带来收入。该公司恭敬地通知员工，它预计不会产生

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2021年8月3日

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在短期内，或可能根本不会从协议中获得任何实质性收入。相反，该公司 与Biocon合作，为世界上深受疫情影响的资源不足地区的患者带来潜在的挽救生命的治疗。

出于上述原因，公司敬告员工，公司认为本协议不符合第(Br)S-K条例第601(B)(10)(I)项下对材料合同的定义，公司谨此通知员工，本协议不符合第(Br)S-K条例第601(B)(10)(I)项下的材料合同定义。此外，本公司敬告员工，本公司不相信将协议作为证物提交将为投资者提供除注册声明中已概述的信息之外的有意义的信息。公司通知工作人员，今后将继续评估该协议是否符合S-K条例第601(B)(10)项下的材料合同定义。

该公司指出，它在 注册声明中包含了对该协议的描述，以表明其对积极影响全球健康的承诺。

* * * *

有关注册声明或本回复信的任何问题或进一步意见，请直接联系以下签名者：(212)479-6474，Cooley LLP的Ryan Sansom，电话：(617)937-2335，或Cooley LLP的Courtney Tygesson，电话：(312)881-6680。

诚挚的，

/s/Divakar Gupta

迪瓦卡尔·古普塔

抄送：	蒂尔曼·U·格罗斯博士，Adagio治疗公司

简·普里切特·亨德森，Adagio治疗公司

理查德·D·特鲁斯代尔(Richard D.Truesdell，Jr.)，Davis Polk&Wardwell LLP

Roshni银行家Cariello，Davis Polk&Wardwell LLP

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