猜猜？，Inc.
年度奖励奖金计划
第一节目的
Guess？，Inc.年度奖励奖金计划(本“计划”)的目的是(I)吸引、留住和激励特拉华州公司Guess？，Inc.及其子公司(定义见下文第3(C)节)的选定高级管理人员和其他关键员工，以及(Ii)为公司提供奖励结构，以奖励实现公司特定目标的奖励。
第二节行政和解释
(A)本计划由本公司董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会由不少于两名董事会成员组成。委员会可将其在本计划下的全部或任何部分权力及权力指定予委员会的任何小组委员会或本公司的任何一名或多名行政人员(每名“获授权委员会指定人士”)，惟该等指定不得就董事会认定为本公司执行人员的任何个人的任何奖励或任何其他事宜而被准许或生效。在委员会规定的范围内，经授权的委员会指定人应拥有并可以行使委员会在本协议项下的所有权力和授权，但须遵守前一句话中规定的限制。
根据(B)委员会有充分的权力和权力解释和解释本计划，并可不时通过其认为必要或可取的规则和条例来执行本计划。(B)委员会有充分的权力和权力解释和解释本计划，并可不时通过其认为必要或建议的规则和条例。委员会根据本计划或根据本计划采取的任何行动或不采取的任何行动，在其根据本计划或根据适用法律授权的范围内，应在其绝对酌情权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。委员会成员或按照委员会指示行事的任何人均不对与本计划相关的任何真诚的作为、不作为、解释、解释、建造或决定(或根据本计划作出的任何裁决)负责，所有此等人员均有权在法律允许的最大范围内和/或根据任何董事和高级管理人员责任保险，就因此而产生或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)，获得公司的赔偿和补偿，该等索赔、损失、损害或费用(包括但不限于律师费)在法律允许的最大限度内和/或在任何董事和高级管理人员责任保险下有效。在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并依靠专家(包括公司员工和专业顾问)的建议。本公司的任何董事、高级职员或代理人均不对真诚采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定负责。委员会可将部长级、非自由裁量性职能授予公司高级管理人员或员工或第三方。
第三节参与
**(A)在任何财政年度参与本计划应仅限于委员会单独认为能够对公司业绩产生重大影响并由委员会挑选的公司及其子公司的高级管理人员和关键员工(该等人，“参与者”)；但附属公司雇员的参与须经该附属公司董事会批准本计划，该批准应构成附属公司同意在委员会的指示下直接向其员工支付奖励，或根据公司可能采纳的规定向公司偿还参与计划的费用。
(B)除非委员会以其唯一和绝对酌情决定权另有决定，或参与者与公司的雇佣协议另有规定，否则如果参与者在根据本计划实际向参与者支付奖金之日之前停止受雇于公司和/或其子公司(无论终止雇佣的原因是什么，无论是在适用的会计年度结束期间或之后，也无论参与者是否在适用的会计年度的全部或部分时间内受雇)，则不在此限，(B)如果参与者在根据本计划实际向参与者支付奖金的日期之前停止受雇于公司和/或其子公司(无论终止雇用的原因是什么，无论是在适用的财政年度结束期间还是之后，也无论参与者是否在适用的财政年度的全部或部分时间内受雇)，则不在此限。参赛者无权获得该奖项，该获奖机会将在参赛者终止雇佣时终止(不支付报酬)。除非委员会以其唯一和绝对的酌情权另有决定，或参与者与公司的雇佣协议另有规定，否则参与者在任何情况下都不会被视为根据本计划(或其任何部分)获得奖励，除非参与者在实际向参与者支付奖金之日受雇于公司或其子公司。
根据第(C)条，委员会有权就本计划下与本公司“控制权变更”相关的未偿还奖励作出规定(该词在本公司2004年股权激励计划中有定义)。
(D)“附属公司”一词指本公司直接或间接拥有其已发行及已发行投票权股份或投票权至少50%的任何实体。
第四节激励奖的确定
在(A)每个财政年度，委员会应：(I)确定哪些参与者有资格在该年度获得本计划下的绩效奖励，(Ii)书面通知每位参与者他或她选择参加该年度的本计划，(Iii)为每个参与者选择适用于该年度的绩效标准，以及(Iv)根据每个参与者的公式或其他方法，确定该年度的绩效目标和可获得的每项奖励的金额(如果实现了绩效目标)。
(二)“绩效标准”一词是指委员会为确定参与者的一项或多项绩效目标而选择的标准或标准。(B)“绩效标准”一词是指委员会为确定参与者的一个或多个绩效目标而选择的标准或标准。
(三)“业绩目标”一词是指委员会根据业绩标准为本财政年度确定的一个或多个目标。(三)“业绩目标”一词是指委员会根据业绩标准为本财年确定的一个或多个目标。业绩目标可以用公司综合业绩或公司子公司、分部、部门或业务部门(或上述各项的任意组合)的业绩来表示，或者以其他方式表示。
(D)除委员会另有规定外，实际财务表现应在适用的范围内参照本公司的财务记录和本公司的综合财务报表进行衡量。(D)除委员会另有规定外，实际财务业绩应参考本公司的财务记录和本公司的综合财务报表进行衡量。委员会可自行决定(无论是否在设定适用的绩效目标时指定)调整绩效目标和/或绩效衡量，以减轻重大、异常或非经常性损益、会计变更或委员会认为适当的其他项目的未编入预算的影响。委员会有权在财政年度期间或之后的任何时间，以任何理由增加、减少或取消支付给任何参与者的奖金金额。委员会还可以规定，首席执行官或董事会主席有权根据参与者在该财政年度的个人表现，酌情增加或减少支付给任何参与者的奖励。
第5节.奖励
(A)委员会应在不迟于每个财政年度最后一天后90天内，通过将实际财务业绩与委员会通过的该年度的业绩目标、业绩标准和奖励金额进行比较，并考虑到委员会认为与具体情况相关的其他因素，来确定该财政年度对参与者的奖励。本计划下的每笔奖励应在奖励金额确定后立即以现金支付；但在任何情况下，每笔奖励都应不晚于公司第一个纳税年度后第三个月的15日支付，在该年度内，奖励不再面临被没收的重大风险，除非参与者在委员会允许的情况下选择推迟支付，并符合适用的递延补偿计划或安排中包含的条款。
根据第(B)款，在计算受益人有资格获得的任何保险、利润分享、退休或其他福利时，本计划下的任何奖励均不得视为补偿，除非任何此类保险、利润分享、退休或其他福利是根据明确规定激励性补偿应被视为该计划下的补偿的计划下授予的。
*第(三)项并无规定必须在任何财政年度颁奖的最高金额，亦无规定在任何财政年度向任何特定参与者颁奖。任何财政年度可用于奖励的任何部分都不应奖励，不得结转或增加随后任何年度应支付的最高奖励金额。
根据第(D)款，委员会在行使其酌情权时，可允许参与者选择推迟接受本计划项下的全部或部分奖励。任何此类延期均应
根据本公司采用的任何递延补偿计划或安排中规定的条款和条件作出。
第6节参与者的死亡
此外，如果委员会规定参与者有权根据本协议获得奖金，但该参与者在实际支付奖金之前死亡，则未支付的奖金应支付给参与者的遗产或法定代表人，或在委员会授权指定受益人的情况下，支付给参与者可能指定的受益人，支付给根据第5(A)条一般应支付给参与者的奖金。
第7节权利的不可转让性和或有性质
*除非完全遵守本计划的所有规定、根据本计划通过的规则以及对本计划本身的限制和限制，否则任何参与者、任何通过他或她提出索赔的人或任何其他人在本计划或其延续中或在支付本计划项下的任何赔偿金方面均无权享有任何权利或利益，除非并直至本计划的所有规定、根据本计划通过的规则以及对奖励金本身的限制和限制都已得到完全遵守。本计划项下的任何权利，无论是或有的或有的，均不得转让、转让或受任何性质的质押或产权负担的约束。
第8节付款来源
根据本计划，公司没有义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离，以提供本计划项下的付款。在任何人获得从本公司收取本合同项下付款的任何权利的范围内，该等权利不得大于无担保债权人的权利。
第9节.预扣税款
*公司或其子公司(视情况而定)有权从根据本计划支付给参与者或参与者的受益人的所有付款中扣除法律要求就此类付款预扣的任何联邦、州或地方税。
第10条期限、终止及修订
根据本计划，本计划立即生效，并持续有效，直至委员会终止。委员会可随时终止或不时修订、修改或暂停全部或部分本计划的任何或全部规定，如暂停，则可在委员会认为其全权酌情决定的方面恢复本计划的任何或全部规定。
第11节.构造
以下，本计划前款所称奖励，是指根据本计划授予的一项或多项奖励(视具体情况而定)。(三)本计划前项规定所称的奖励，是指根据本计划授予的一项或多项奖励(视情况而定)。本计划旨在满足
(B)违反“法典”第409a条的规定，并避免根据该条款缴纳任何税款、罚款或利息，并应被解释为与该意图一致。
第12节公司权力不受限制；免赔额
根据本计划，本计划不以任何方式影响本公司或其股东作出或授权出售本公司或任何附属公司的全部或任何部分资产、本公司或任何附属公司的任何合并或合并、本公司或任何附属公司的重组、解散或清算、任何其他事件或系列事件(不论性质相似或其他)或任何其他公司行动的权利或权力。本计划不应以任何方式影响本公司根据任何其他计划或授权(包括但不限于董事会及委员会在其认为适当的情况下判给补偿的一般授权)判给其他补偿的权利或权力。
第13节标题
以下各节标题仅供参考，不影响本计划任何条款的含义。
第十四节.适用法律
根据本计划，本计划应受加利福尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
第15节.无雇佣合同或获奖权
*本协议任何内容均不得解释为本公司与任何参与者之间的雇佣合同，或赋予任何人根据本计划获得奖励或继续受雇于本公司或其任何子公司的权利，或限制本公司或其任何子公司在任何时间(不论是否有理由)解雇任何参与者的权利。
第16节退还政策
此外，本计划项下的奖励须遵守本公司不时生效的退款、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收本计划项下的奖励。
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