鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向本计划下的承授人授予基于业绩的限制性股票单位(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；(三)公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向计划下的承保人授予基于业绩的限制性股票单位(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；

1.定义；计划术语的并入。本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义，除非本公司与承授人于2019年10月23日发出的经修订的要约信(“要约函”)中定义了大写术语，并且本协议表明要约函中使用的定义也适用于本协议。本合同和受让人在本协议项下的所有权利均受本计划的所有条款和条件的约束，且受让人同意受该计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考。除本协议特别规定外，如果本计划与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准。

2.限售股的授予。公司特此授予承授人在授予之日(如上所述)在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下获得23,217股公司普通股的“目标”(“限制性股票单位”，以及此类限制性股票单位的目标数量，“限制性股票单位的目标数量”)。如本文所用，术语“限制性股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位被视为相当于一股已发行的公司普通股，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。如果限制性股票单位根据本协议授予承授人，则限制性股票单位应仅用作确定最终交付给承授人的普通股数量的工具。限售股不得被视为财产或任何形式的信托基金。承授人没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4节关于股息等价权的明确规定)，也没有关于限制性股票单位和任何相关或可发行的普通股单位的投票权(“奖励股份”)，直到该等普通股股票实际发行给承授人并登记在案。本奖励连同本公司于批出日期或前后授予承授人的其他股权奖励，载于

A.根据下文第3(B)节的规定，除非本合同第7节和第8节另有明确规定，否则本奖励应在履约期的最后一天(定义如下)(“归属日期”)授予并不可没收；前提是承授人从授予之日起至归属日期间一直在本公司服务。除本合同特别规定外，仅在授权期的一部分内提供服务，即使是很大一部分，也不会使受让人有权获得任何按比例进行的转归。本奖项授予的限制性股票单位数量将等于限制性股票单位的目标数量乘以根据公司绩效期间的TSR百分位数(定义如下)确定的“归属百分比”，其依据是下表所示的绩效期间的TSR百分位数：

在履约期结束后七十四(74)天内，委员会将根据上述业绩标准的满足情况，通过决议或其他适当的书面行动，证明已达到的归属百分比和根据本第3(A)条(或第7和8条，视情况而定)归属的限制性股票单位数量。归属的限制性股票单位的数量将四舍五入为最接近的整数个单位，在本文中称为“既得限制性股票单位”。截至履约期最后一日，非既有限制性股票单位的限制性股票单位，在执行前款规定和第三款(乙)项规定后，应立即终止并注销。在此使用的术语“服务”是指公司或子公司的雇佣。

B.即使本协议有任何相反规定，受本奖励约束的成为既有限制性股票单位的限制性股票单位数量，不得超过通过将2,062,500美元除以适用归属日期普通股的公平市值而确定的限制性股票单位数量。在超过该限制的情况下，根据本应归属于限制性股票单位的限制性股票单位的数量

Iii.TSR是指股东总回报，对于本公司和任何其他公司同业集团成员，应通过以下除以确定：(A)(1)从适用的结束价格中减去适用的起始价所获得的差额加上(2)在业绩期间发生除息日期的所有股息和其他分配(为清楚起见，除股息日期在截至履约期最后一个交易日止的二十(20)个连续交易日期间发生的任何股息及其他分派不会重复(B)开始价格(在厘定收市价时已考虑在内)的任何股息及其他分派。任何非现金分配应归于由委员会确定或根据委员会指示确定的美元价值。就确定TSR而言，股息和其他分配的价值应视为按相应除股息日的收盘价再投资于额外股票。

IV.对于本公司和任何其他公司同业集团成员来说，“起始价”是指该公司普通股在交易该股票的主要交易所自授权日起连续二十(20)个交易日的收盘价的平均值。就厘定起始价而言，股息及其他分派的价值应视作按相应除股息日的收市价再投资于额外股票而厘定。.

V.对于本公司和任何其他公司同业集团成员来说，“收盘价”是指该公司普通股在交易该股票的主交易所连续二十(20)个交易日(截至履约期最后一个交易日)的收盘价的平均数。(五)“收盘价”是指该公司普通股在交易该股票的主交易所连续二十(20)个交易日的收盘价的平均值，对于本公司和任何其他公司同业集团成员而言。就厘定终止价格而言，股息及其他分派的价值应视作按相应除股息日的收市价再投资于额外股票而厘定。


			卡普里控股公司			The Gap，Inc.
			奇科的FAS，Inc.			利维·斯特劳斯公司(Levi Straus and Co.)
			The Children‘s Place，Inc.			露露柠檬运动公司(Lululemon Athletica Inc.)
			哥伦比亚运动服装公司			PVH公司
			德克斯户外公司			拉尔夫·劳伦公司
			Express，Inc.			Tapestry，Inc.
			化石集团，Inc.			城市用品公司(Urban Outfitters，Inc.)

委员会应根据业绩期末前发生的以下变化对公司同行集团进行调整：如果公司同行集团成员合并或其他业务合并(包括但不限于由一个单独的实体收购公司同行集团成员或其全部或几乎所有资产)，则该公司同行集团成员应被排除在公司同行集团之外；在合并或其他业务合并的情况下，公司同行集团成员应被排除在公司对等集团之外；如果合并或其他业务合并(包括但不限于，由一个单独的实体收购公司对等集团成员或其全部或几乎所有资产)，该公司对等集团成员将被排除在公司对等集团之外；然而，如果两个公司同业集团成员合并或其他业务合并(包括但不限于，由另一个公司同业集团成员收购一个公司同业集团成员或其全部或几乎所有资产)，则尚存、产生或继承的实体(视情况而定)应继续被视为公司同业集团的成员，前提是该实体的普通股(或类似股权证券)在履约期结束时在全国证券交易所上市或交易。在公司同业集团成员申请破产或清算的情况下，该公司应继续被视为公司同业集团成员；但如果该公司在业绩期末不再在全国证券交易所上市或交易，则该公司的终止价将被视为0美元。除上述规定外，如果公司同业集团成员的普通股(或类似股权证券)在履约期末未在全国证券交易所上市或交易，该实体将被排除在公司同业集团之外。

关于TSR、起始价和终止价的计算，还应进行必要的公平和比例调整(如果有)，以保持本奖项的预期激励，并减轻在履约期内(或在确定起始价或终止价的适用20天期间内)发生的任何股票拆分、股票分红或反向股票拆分的影响。委员会对是否需要这样的调整(以及任何这样的调整的程度)的决定应是最终的和具有约束力的。

4.除法等价物。如果在履约期间就普通股支付了现金股息，并且在任何受本奖励约束的限制性股票单位尚未发行时，受赠人将获得相当于如果他是普通股所有者将获得的股息的现金金额，但必须满足未偿还的限制性股票单位的目标数量；但是，在适用的股息记录日期已交付给受赠人的股票不能计入任何金额的贷方。在此期间，受赠与人将获得的现金股利应与受赠人持有的普通股的股息相同，但不得计入截至适用股利记录日期的已交付给受赠人的股票的现金股息中，但不得计入截至适用股利记录日期的已交付给受赠人的股票的现金股息。根据本节贷记的任何金额

5.股份的交付。本公司须在行政上可行的情况下，尽快(在任何情况下不得迟于该等限制性股份单位归属的相应日期(不论是在归属日期或根据第7或第8条归属的适用日期)后)，向承授人交付或安排交付受根据本章程条款归属的任何限制性股份单位所规限的奖励股份数目。上文第4节描述的与该等奖励股票相关的任何股息等价物应在根据本第5节交付奖励股票的同时以现金支付。

A.*如果在归属日期之前的任何时间，公司无故终止承授人的服务(见要约书中的定义)，承授人出于“充分的理由”(如要约书中的定义)终止服务(此类终止雇佣，即“符合资格的终止”)，并且此类合格终止发生在下文第7(B)节所述的控制窗口变更之外，则应通过乘以受限制股票的目标数量来按比例分配受限制股票单位的目标数量就本奖项而言，“按比例计算的股权奖励比例”是指以下分数：(I)受赠人在履约期的第一天至受赠人解聘之日之间受雇于本公司的总天数除以(Ii)受赠人在履约期内的总天数。根据第3(A)条所厘定的归属百分比，该按比例计算的限售股份单位目标数目应保持未偿还，并有资格于归属日期归属，犹如承授人的雇佣并未终止一样。如果控制权变更发生在符合资格的终止日期之后和归属日期之前，第8(A)节将适用于奖励，在计算控制权变更归属的限制性股票单位数量时，应按比例执行第7(A)节的归属条款。如果控制权变更发生在合格终止日期之前，而合格终止发生在归属日期之前，则本条第7(A)条的按比例归属条款应在考虑到第8节后生效，因此归属的任何限制性股票单位应在合格终止之日起归属。

B.如果在归属日期之前的任何时间，受赠人的服务在控制权变更之前、之后或之后的十二(12)个月内(该期间，“控制窗口变更”)内的合格终止中终止，则下面的第8(C)节应适用于奖励(在这种情况下，第7(A)节不适用于奖励)。(B)如果在归属日期之前的任何时间，受赠人的服务在控制权变更前十二(12)个月内终止，或在控制权变更后两(2)年内终止，则下文第8(C)节将适用于奖励(在这种情况下，第7(A)节不适用于奖励)。

C.如果在归属日期之前的任何时间，承授人的服务因承授人的死亡或“残疾”而终止，则受限制股的目标数量应按比例乘以股权奖励按比例计算的目标受限制股票单位数量来确定。(C)如果在归属日期之前的任何时间，承授人的服务因承授人的死亡或“残疾”而终止，则受限制股票单位的目标数量应按比例乘以股权奖励按比例计算。根据第3(A)条所厘定的归属百分比，该按比例计算的限售股份单位目标数目应保持未偿还，并有资格于归属日期归属，犹如承授人的雇佣并未终止一样。如果控制权变更发生在服务终止日期之后和归属日期之前，第8(A)节将适用于奖励，在计算控制权变更归属的限制性股票单位数量时，应按比例执行第7(C)节的归属条款。如果控制权变更发生在该服务终止日期之前，并且该服务终止发生在该服务终止日期之前，则本第7(C)条的按比例归属条款应在考虑到第8条之后生效，因此归属的任何受限股票单位应自该服务终止之日起归属。

A.如果控制权发生变化，而本奖励(在未偿还的范围内)在该事件发生后没有继续，或假设或转换为本公司或其母公司的任何后续实体(下称“继承者实体”)的限制性股票单位，则本奖项将于控制权变更之日起授予以下确定的若干限制性股票单位：

II.如果控制权变更发生在公司2023财年或2024财年，根据本第8(A)(Ii)条授予的受本奖励约束的股票单位数量应按照截至控制权变更之日结束的履约期确定，根据第3(A)条规定的归属百分比应根据该缩短履约期的实际TSR业绩来确定。(2)如果控制权变更发生在本公司2023财年或2024财年，则根据本条款第8(A)(Ii)条授予的限制性股票单位数量应按照截至控制权变更之日止的履约期确定，第3(A)条规定的归属百分比应根据该缩短履约期的实际TSR业绩确定。

一、如果控制权变更发生在本公司2022财年内，根据本条款第8(B)条仍有资格归属的受本奖励约束的限制性股票单位数量应等于限制性股票单位的目标数量。(二)如果控制权变更发生在本公司2022财年，则受本奖励约束的限制性股票单位的数量应等于根据本条款第8(B)条仍有资格归属的限制性股票单位的目标数量。

II.如果控制权变更发生在公司2023财年或2024财年，根据本条款第8(B)条仍有资格归属的限制性股票单位数量应按照截至控制权变更之日结束的履约期确定，第3(A)条下的归属百分比应根据该缩短履约期的实际TSR业绩确定。(2)如果控制权变更发生在公司2023财年或2024财年，则根据本奖励仍有资格根据本条款第8(B)条授予的限制性股票数量应按照截至控制权变更日期结束的履约期确定，根据第3(A)条规定的归属百分比应根据该缩短履约期的实际TSR业绩确定。

在这种情况下，第3(A)节基于业绩的归属条件不再适用于本奖励(除非上文明确规定的条件适用于进行上文第8(B)(Ii)节规定的调整(如果适用))，受本奖励约束的限制性股票单位的数量(根据上文第8(B)(I)或(Ii)节(视情况而定)进行调整)仍有资格在原归属日期(不因控制权变更的发生而修改该日期)进行归属。但承授人须在控制权变更后持续服务至归属日期(受上文第7(A)及7(C)节所载加速归属条款的规限)。

C.如果受赠人的服务在控制权变更窗口内发生的合格终止中终止，奖励应在适用第8(A)条或第8(B)条(以适用者为准)后，将受奖励约束的限制性股票单位数量的100%(100%)归属(或被视为已归属)控制权变更(或如果较晚，则归属于合格终止)。

A.根据公司遵守适用法律、规则和法规的能力，以及除非受赠人在适用的预扣事件之前提供了足够的现金来支付适用的预扣义务，否则在就奖励分配普通股股票时，公司应自动减少通过(或以其他方式重新收购)适当数量的整股股票交付的股票数量，这些股票的价值在扣留时，基于股票的最后收盘价(在正常交易中)

(B)支付本公司或其附属公司与股份分配有关的任何预扣义务(包括所得税和受让人应承担的就业税预扣义务)，以履行该等预扣义务(包括所得税和受让人应承担的就业税预扣义务)。如果公司无法通过减持股份合法地履行此类扣缴义务，或发生现金支付或与奖励有关的任何其他扣缴事件，公司有权要求受赠人或其代表支付现金，和/或从应支付给受赠人的其他赔偿中扣除联邦、州或地方税法要求就此类分配或付款扣缴的任何款项。

B.根据本协议，任何根据本协议应支付的金额均应豁免或遵守守则第409a条(包括库务条例和与此相关的其他已公布的指导)(“守则第409a条”)，以避免承授人支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应解释和解释为避免根据规范第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给承保人的预期利益。

C.如果受赠人是财政部条例第1.409A-1(I)节所指的“指定雇员”，截至受赠人“离职”之日(该词是为“守则”第409a节的目的而定义的)，则受赠人无权根据本奖励获得任何付款或福利，直至(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，才有权获得本奖励规定的任何付款或福利，其中较早的日期为：(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期；或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期。本第10(C)节的规定仅适用于根据法典第409a节避免任何税收、罚金或利息的归责所需且在一定程度上适用的规定。在受资助人离职后六(6)个月期间或在受资助人离职后六(6)个月期间，因本条第10(C)条而未如此支付的任何其他应付给受资助人的款项，应在受资助人离职后六(6)个月之日起在切实可行范围内尽快支付(不计利息)(在任何情况下均在三十(30)天内)(如果较早，则在切实可行范围内尽快支付，在任何情况下均在受资助人去世后三十(30)天内支付)。

12.注意事项。本协议要求或允许的任何通知在亲自送达或存放在美国邮局时，应视为已寄往承授人的预付邮资地址，地址为(视情况而定)承授人在本公司的记录地址或承授人书面指定的其他地址；或致公司，请注意：股票计划管理局，1444South Alameda Street，Los Angeles，California 90021，或公司可能书面指定给承授人的其他地址。

14.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中心区的美国联邦法院进行，并且不应在订立和/或将要在其所在地的其他法院进行。

15.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或根据该计划授予的未来限制性股票或限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

19.委员会的权力。本协议所载任何条文不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划条款或为推进计划而通过的决议(包括但不限于就受限制股票单位作出若干决定和选择的权利)授予委员会或(在获转授的范围内)授予委员会或其代表的任何权力、权利或授权。

21.退税政策。本奖励受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似规定的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收本奖励或与本奖励相关的任何普通股或其他现金或财产(包括从出售与本奖励有关的股份所获得的任何价值)。


绩效期间的TSR百分位数			归属百分比
低于第25个TSR百分位数			0%
第25个TSR百分位数			25%
第50个TSR百分位数			100%
第75个TSR百分位数及以上			150%


			Abercrombie&Fitch Co.			美国鹰牌服装公司(American Eagle Outfitters，Inc.)