鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向本计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；(三)公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；

1.定义；计划术语的并入。本协议中使用的未定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义，除非本公司与承授人于2019年10月23日发出的经修订的要约信(“要约函”)中定义了大写术语，并且本协议表明要约函中使用的定义也适用于本协议。本合同和受让人在本协议项下的所有权利均受本计划的所有条款和条件的约束，且受让人同意受该计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考。除本协议特别规定外，如果本计划与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准。

2.限售股的授予。公司特此授予承授人在授予之日(如上所述)在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下获得15,625股公司普通股的权利(“限制性股票单位”)。如本文所用，术语“限制性股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位被视为相当于一股已发行的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。如果限制性股票单位根据本协议授予承授人，则限制性股票单位应仅用作确定最终交付给承授人的普通股数量的工具。限售股不得被视为财产或任何形式的信托基金。承授人没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4节关于股息等价权的明确规定)，也没有关于限制性股票单位和任何相关的或可发行的普通股单位的投票权(“奖励股份”)，直到该等普通股股票实际发行给承授人并登记在案。这一奖励连同本公司在授予之日或前后授予承授人的其他股权奖励完全满足了承授人就公司2022会计年度从本公司获得股票期权或其他基于股权的奖励的权利。

A.如果业绩期间达到运营收益门槛(根据第3(B)节确定)，则除本合同第7条和第8条另有明确规定外，本奖项将授予(I)2022年1月30日四分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的四分之一的限制性股票单位(“第二批”)，(Iii)1月30日的四分之一的限制性股票单位，(Iv)2025年1月30日限售股的四分之一(“第四批”)；只要承授人从授权书之日起至每个适用的归属日期期间一直在本公司服务。除本合同特别规定外，受让人仅在授权期的一部分时间内工作或服务，即使是相当部分，也不会使受让人有权获得任何比例的转让权。在此使用的术语“服务”是指公司或子公司的雇佣(承授人服务终止的日期称为“服务终止日期”)。

B.即使满足了上文第3(A)节所述的持续服务要求，本奖项的任何部分仍不得授予，除非委员会在公司2022财年结束后证明，公司在业绩期间实现了运营收益(定义如下)，等于或高于委员会就授予该奖项设立的水平(“运营收益门槛”)。

E.在本奖项中，“残疾”和“残疾”应(I)具有本公司当时的长期残疾保险计划、保单、计划或合同定义的含义，使受保人有权根据该计划、保单、计划或合同获得残疾福利，或(Ii)如果没有此类计划、保单、计划或合同，则指本守则第22(E)(3)节所定义的永久性和完全残疾。

在本奖项中，“运营收益”是指：按照美国公认会计准则(GAAP)计算的公司在业绩期间的运营收益总额，但进行了调整(没有重复，且在特定项目本来会影响该期间的运营收益的范围内)，以排除以下项目对财务报表的影响：(A)因诉讼事项而在业绩期间产生的任何正向或负向费用或应计费用，但仅当任何特定事项的费用或应计费用在业绩期间超过50万美元时，(B)任何专业服务和法律费用。

(C)业绩期间产生的重组费用，包括员工遣散费、门店和其他房地产关闭相关费用和专业费用，(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产收益率、商誉和其他资产)，(E)根据公认会计准则在业绩期间实施的会计准则或方法的变化(在委员会制定目标时未考虑的范围内)，以及(F)收购，与此相关的成本。以及与潜在收购相关的成本，根据公认会计准则(GAAP)，每种情况下都需要在履约期内支出。

4.除法等价物。如果在任何受奖励的限制性股票单位尚未发行时，就普通股支付现金股息，则受赠人将获得相当于如果他是受该等已发行的限制性股票单位约束的普通股的所有者将获得的股息的现金金额；但是，截至适用的股息记录日期，已交付给受赠人的股票不得计入任何金额。根据本第4条记入贷方的任何款项(“股息等价物”)须受与其相关的限制性股票单位相同的条款及条件所规限，并须与其相关的限制性股票单位同时归属及支付(或(如适用)没收)。

5.股份的交付。公司应在委员会证明满足第3(B)节规定的业绩标准后十天内(在任何情况下不得晚于履约期结束后74天)，向受让人交付或安排交付与履约期结束相关的第一批奖励股票数量，该首批奖励股份将根据本合同条款在履约期结束后10天内交付或安排交付给受赠人。(B)公司应在委员会证明满足第3(B)节规定的业绩标准后10天内(在任何情况下不得晚于履约期结束后74天)，在所有其他情况下，一个或多个受奖励的限制性股票单位成为归属时，本公司应在适用归属日期(或之后三个营业日内，除非归属是因承授人死亡或伤残或其他离职引发的，在此情况下，适用期限将在适用归属日期后74天内)交付或安排交付根据本协议于适用归属日期归属的奖励股份数量给承授人。在此情况下，本公司须于适用归属日期(或其后三个营业日内)向承授人交付或安排交付奖励股份数目，除非归属是因承授人死亡或伤残或其他离职而引发的。上文第4节描述的与该等奖励股票相关的任何股息等价物应在根据本第5节交付奖励股票的同时以现金支付。

7.某些服务终止的效果。如承授人的服务因任何原因终止，本奖励及受本奖励规限的限制性股票单位，以截至该终止服务日期为止尚未偿还及未归属的范围为限，将于该终止服务日期终止及注销。本计划第14(A)和14(B)条不适用于本奖项。

A.如果控制权发生变化，而本奖励当时未偿还和未归属的部分在该事件发生后没有继续，或被承担或转换为本公司或其母公司的任何继承人实体(“继承人实体”)的受限股票单位，则在控制权发生变化时，本奖励第3(A)节规定的持续服务归属要求应被视为已满足，受该部分规限的已发行限制性股票单位应被视为归属。

B.如果本奖项当时未偿还和未授予的部分在此类事件后继续存在，或被假定或转换为任何后续实体的限制性股票单位，则在控制权发生此类变化后，上文第3(A)节规定的持续服务要求应继续适用。

9.对转让的限制。受赠人不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式转让、质押或处置本奖励或受赠人在本合同项下获得奖励股票的权利，除非委员会根据本计划和适用的证券法律行使的单独裁量权另有规定。

B.根据本协议，任何根据本协议应支付的金额均应豁免或遵守守则第409a条(包括库务条例和与此相关的其他已公布的指导)(“守则第409a条”)，以避免承授人支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应解释和解释为避免根据规范第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给承保人的预期利益。

C.如果受赠人是财政部条例第1.409A-1(I)节所指的“指定雇员”，截至受赠人“离职”之日(该词是为“守则”第409a节的目的而定义的)，则受赠人无权根据本奖励获得任何付款或福利，直至(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，才有权获得本奖励规定的任何付款或福利，其中较早的日期为：(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期；或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期。本第10(C)节的规定仅适用于根据法典第409a节避免任何税收、罚金或利息的归责所需且在一定程度上适用的规定。在承授人离职后六(6)个月期间或在该六(6)个月期间内，因本条第10(C)条而未支付予承授人的任何款项，须在切实可行范围内尽快支付(除第8(A)条另有规定外，不计利息)，并在任何情况下均须在承授人离职后六(6)个月(或更早)的日期后三十(30)天内支付

在任何情况下，如较早，应在实际可行的情况下，在承保人死亡之日后三十(30)天内)。为免生疑问，根据第4条规定的股息等价物应在该六个月延迟期间继续计入贷方，直至归属的限制性股票单位实际结清为止。

12.注意事项。本协议要求或允许的任何通知在亲自送达或存放在美国邮局时，应视为已寄往承授人的预付邮资地址，地址为(视情况而定)承授人在本公司的记录地址或承授人书面指定的其他地址；或致公司，请注意：股票计划管理局，1444South Alameda Street，Los Angeles，California 90021，或公司可能书面指定给承授人的其他地址。

14.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中心区的美国联邦法院进行，并且不应在订立和/或将要在其所在地的其他法院进行。

15.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或根据该计划授予的未来限制性股票或限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

19.委员会的权力。本协议所载任何条文不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划条款或为推进计划而通过的决议(包括但不限于就受限制股票单位作出若干决定和选择的权利)授予委员会或(在获转授的范围内)授予委员会或其代表的任何权力、权利或授权。

21.退税政策。本奖励受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似规定的约束，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括从出售就奖励收购的股份所收到的任何价值)。