鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向本计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；(三)公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；

1.定义；计划术语的并入。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。本合同和受让人在本协议项下的所有权利均受本计划的所有条款和条件的约束，且受让人同意受该计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考。除本协议特别规定外，如果本计划与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准。

2.限售股的授予。公司特此授予承授人在授予之日(如上所述)在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下获得170,455股公司普通股的权利(“限制性股票单位”)。如本文所用，术语“限制性股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位被视为相当于一股已发行的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。如果限制性股票单位根据本协议授予承授人，则限制性股票单位应仅用作确定最终交付给承授人的普通股数量的工具。限售股不得被视为财产或任何形式的信托基金。承授人没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4节关于股息等价权的明确规定)，也没有关于限制性股票单位和任何相关的或可发行的普通股单位的投票权(“奖励股份”)，直到该等普通股股票实际发行给承授人并登记在案。该奖项完全满足受赠人在2022财年从公司获得基于股权的奖励的权利(如果有的话)。

除非本合同第7条和第8条另有明确规定，否则本奖励将授予(I)2022年1月30日三分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第二批”)，以及(Iii)2024年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第三批”)；但受赠人必须一直在服务中，否则本奖励将授予(I)2022年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第二批”)，以及(Iii)2024年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第三批”)；如果业绩期间达到(但不是同时达到)许可部门运营收益阈值或运营收益阈值(均根据第3(B)节确定)，则除本合同第7条和第8条另有明确规定外，本奖项将授予(I)2022年1月30日六分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的六分之一的限制性股票单位(“第二批”)，以及(Iii)只要承授人从授权书之日起至每个适用的归属日期期间一直在本公司服务。除本合同特别规定外，受让人仅在授权期的一部分时间内工作或服务，即使是相当部分，也不会使受让人有权获得任何比例的转让权。如本文所用，“服务”一词是指由本公司或其附属公司雇用或为本公司提供的服务，作为董事会成员。

B.除非委员会在公司2022财年结束后证明，即使满足了上文第3(A)节所述的归属的持续服务要求，本奖项的任何部分仍不得授予。本公司取得(I)本公司2022财年(“业绩期”)的营业收入(定义见下文)等于或高于委员会就颁发该奖项设立的水平(“营业收入门槛”)或(Ii)业绩期间的营运收益(定义见下文)，等于或高于委员会就颁奖所设定的水平(“营业收入门槛”)。

D.表示，如果绩效期间未达到许可部门运营收益阈值和运营收益阈值(且第3(C)条不适用)，则本奖励和受本奖励约束的限制性股票单位应自绩效期限的最后一天起终止并取消。如果绩效期间未达到(但不能同时达到)许可部门运营收益阈值或运营收益阈值(且第3(C)条不适用)，则受本奖励约束的限制性股票单位总数的50%(50%)(四舍五入为最接近的整数)将于绩效期间的最后一天终止并取消。

E.在本奖项中，“残疾”和“残疾”应(I)具有本公司当时的长期残疾保险计划、保单、计划或合同定义的含义，使受保人有权根据该计划、保单、计划或合同获得残疾福利，或(Ii)如果没有此类计划、保单、计划或合同，则指本守则第22(E)(3)节所定义的永久性和完全残疾。

在本奖项中，“许可部门运营收益”是指：公司在业绩期间根据公认会计原则(“GAAP”)计算的从公司许可部门获得的运营收益，但进行了调整(没有重复，且在特定项目本来会影响该期间许可部门运营收益的范围内)，以排除以下项目对财务报表的影响：(A)因诉讼事项而在业绩期间发生的任何正负费用或应计费用或应计项目，但仅在以下情况下进行调整：(A)由于诉讼事项而在业绩期间产生的任何正或负费用或应计项目，但只有在这种情况下才会进行调整(没有重复，且特定项目本来会影响该期间的许可部门运营收益)：(A)因诉讼事项而在业绩期间产生的任何正负费用或应计费用或应计项目(B)不包括在公司在业绩期间的调整结果中的任何专业服务和法律费用及相关成本，如公司在该期间的新闻稿所反映的；(C)业绩期间发生的重组费用，包括员工遣散费相关成本、门店和其他房地产关闭相关成本和专业费用；(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产、商誉和其他资产)；(E)业绩期间根据GAAP实施的会计标准或方法的变化(以未考虑的范围为限及(F)收购、与该等收购相关的成本，以及根据公认会计准则(GAAP)规定须支出的潜在收购所产生的成本，每种情况下均为履约期。

在本奖项中，“运营收益”是指：根据GAAP计算的公司在绩效期间的运营收益总额，但进行了调整(无重复，且在特定项目否则会影响该期间的运营收益的范围内)，以排除以下项目对财务报表的影响：(A)因诉讼事项而在绩效期间发生的任何正向或负向费用或应计项目，但只有在任何特定事项的费用或应计项目在绩效期间超过50万美元的情况下，才能进行调整：(A)因诉讼事项而在绩效期间发生的任何正向或负向费用或应计费用，但只有在任何特定事项的费用或应计费用超过500,000美元的情况下，才能进行调整，以排除以下项目对财务报表的影响。(B)不包括在公司在业绩期间的调整结果中的任何专业服务和法律费用及相关成本，如公司在该期间的新闻稿所反映的；(C)业绩期间发生的重组费用，包括员工遣散费相关成本、门店和其他房地产关闭相关成本和专业费用；(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产、商誉和其他资产)；(E)业绩期间根据GAAP实施的会计标准或方法的变化(以未考虑的范围为限及(F)收购、与该等收购相关的成本，以及根据公认会计准则(GAAP)规定须支出的潜在收购所产生的成本，每种情况下均为履约期。

4.除法等价物。如果在任何受奖励的限制性股票单位尚未发行时，就普通股支付现金股息，则受赠人将获得相当于如果他是受该等已发行的限制性股票单位约束的普通股的所有者将获得的股息的现金金额；但是，截至适用的股息记录日期，已交付给受赠人的股票不得计入任何金额。根据本第4条记入贷方的任何款项(“股息等价物”)须受与其相关的限制性股票单位相同的条款及条件所规限，并须与其相关的限制性股票单位同时归属及支付(或(如适用)没收)。

5.股份的交付。公司应在委员会证明满足第3(B)节规定的业绩标准后十天内(在任何情况下不得晚于履约期结束后74天)，向受赠人交付或安排交付根据本合同条款授予的与履约期结束相关的第一批奖励股票数量。在所有其他情况下，一个或多个受奖励的限制性股票单位成为归属时，本公司应在适用归属日期(或之后三个营业日内，除非归属因承授人死亡或伤残引发)向承授人交付或安排交付在适用归属日期(或之后三个工作日内)归属的奖励股份数量，在此情况下，适用期限将在适用归属日期后74天内。上文第4节描述的与该等奖励股票相关的任何股息等价物应在根据本第5节交付奖励股票的同时以现金支付。

7.某些服务终止的效果。本授权书第3(A)节规定的持续服务归属要求应被视为已满足，如果受赠人在服务期间残疾或死亡，则任何当时尚未发行的限制性股票单位应被视为归属。为清楚起见，根据前一句话授予的任何限制性股票单位仍应在第5节规定的适用时间支付。如果受赠人的服务因任何其他原因终止，本奖励和受此约束的限制性股票单位，以截至该服务终止之日的未偿还和未归属的范围为限，应于该服务终止之日起终止和注销。本计划第14(A)和14(B)条不适用于本奖项。

A.*如果控制权发生变化，而本奖励当时未完成和未归属的部分在该事件之后没有继续，或被承担或转换为公司或其母公司的任何后续实体(“后续实体”)的限制性股票单位，则根据本奖励第3(A)条规定的持续服务归属要求应被视为已得到满足，未完成的未完成部分应被视为已满足，并且未完成的服务归属要求应被视为满足了本奖励第3(A)条规定的持续服务归属要求，未完成的未完成的服务归属要求应被视为已满足

B.根据本协议，任何根据本协议应支付的金额均应豁免或遵守守则第409a条(包括库务条例和与此相关的其他已公布的指导)(“守则第409a条”)，以避免承授人支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应解释和解释为避免根据规范第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给承保人的预期利益。

C.如果受赠人是财政部条例第1.409A-1(I)节所指的“指定雇员”，截至受赠人“离职”之日(该词是为“守则”第409a节的目的而定义的)，则受赠人无权根据本奖励获得任何付款或福利，直至(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，才有权获得本奖励规定的任何付款或福利，其中较早的日期为：(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期；或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期。本第10(C)节的规定仅适用于根据法典第409a节避免任何税收、罚金或利息的归责所需且在一定程度上适用的规定。在承授人离职后六(6)个月期间或在六(6)个月期间内因本条第10(C)条而未支付给承授人的任何款项，须在切实可行的范围内尽快(除第8(A)条另有规定外，不计利息)在承授人离职后六(6)个月后的日期后尽快支付(在任何情况下均在三十(30)天内支付)(如果较早，则在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下均应在三十(30)天内支付，如较早，则在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下均须在三十(30)天内支付)，并在任何情况下均须在承授人离职后六(6)个月内支付。为免生疑问，根据第4条规定的股息等价物应在该六个月延迟期间继续计入贷方，直至归属的限制性股票单位实际结清为止。

12.注意事项。本协议要求或允许的任何通知在亲自送达或存放在美国邮局时，应视为已寄往承授人的预付邮资地址，地址为(视情况而定)承授人在本公司的记录地址或承授人书面指定的其他地址；或致公司，请注意：股票计划管理局，1444South Alameda Street，Los Angeles，California 90021，或公司可能书面指定给承授人的其他地址。

14.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中心区的美国联邦法院进行，并且不应在订立和/或将要在其所在地的其他法院进行。

15.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或根据该计划授予的未来限制性股票或限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

19.委员会的权力。本协议所载任何条文不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划条款或为推进计划而通过的决议(包括但不限于就受限制股票单位作出若干决定和选择的权利)授予委员会或(在获转授的范围内)授予委员会或其代表的任何权力、权利或授权。

21.退税政策。本奖励受本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似规定的约束，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收奖励或与奖励有关的任何普通股或其他现金或财产(包括从出售就奖励收购的股份所收到的任何价值)。