限制性股票单位协议
目前，这份日期为2021年6月30日(“授予日期”)的限制性股票单位协议(以下简称“协议”)是由特拉华州的Guess？，Inc.(以下简称“公司”)和Carlos Alberini(简称“承授人”)签订的。
独奏会
鉴于此，本公司维持Guess？，Inc.2004股权激励计划(截至2017年5月19日修订和重订)(以下简称“计划”)。
鉴于，公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向本计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；(三)公司董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定向计划下的承保人授予限制性股票单位奖励(本“奖励”)，以增加承保人对公司成功的参与；
因此，现在双方同意如下：
1.定义；计划术语的并入。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义[，除非本公司与承授人于2019年1月27日签订的经修订的高管雇佣协议(“雇佣协议”)中对大写术语有定义，且本协议表明雇佣协议中使用的定义也适用于本协议。本合同和受让人在本协议项下的所有权利均受本计划的所有条款和条件的约束，且受让人同意受该计划的所有条款和条件的约束，这些条款和条件在此引用作为参考。除本协议特别规定外，如果本计划与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以本计划为准。
2.限售股的授予。本公司特此授予承授人一项权利，于授出日期(如上所述)收取56,818股本公司普通股，但须遵守本文所述的条款、条件及限制(“限售股单位”)。如本文所用，术语“限制性股票单位”应指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，该单位被视为相当于一股已发行的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。如果限制性股票单位根据本协议授予承授人，则限制性股票单位应仅用作确定最终交付给承授人的普通股数量的工具。限售股不得被视为财产或任何形式的信托基金。承授人没有作为公司股东的权利，没有股息权(除非第4节关于股息等价权的明确规定)，也没有关于限制性股票单位和任何相关的或可发行的普通股单位的投票权(“奖励股份”)，直到该等普通股股票实际发行给承授人并登记在案。本奖励连同本公司于#年月#日或大约#日向承授人授予的其他股权奖励
授予人完全满足受赠人就公司2022财年从公司获得股票期权或其他基于股权的奖励的权利。
3.归属。
A.如果在业绩期间达到运营收益门槛(根据第3(B)节确定)，则除本合同第7条和第8条另有明确规定外，本奖励将授予(I)2022年1月30日三分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第二批”)，以及(Iii)1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第二批”)。在此之前，本奖项将授予(I)2022年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第一批”)，(Ii)2023年1月30日的三分之一的限制性股票单位(“第二批”)，以及(Iii)1月30日的三分之一的限制性股票单位。只要承授人从授权书之日起至每个适用的归属日期期间一直在本公司服务。除本合同特别规定外，受让人仅在授权期的一部分时间内工作或服务，即使是相当部分，也不会使受让人有权获得任何比例的转让权。在此使用的术语“服务”是指公司或子公司的雇佣(承授人服务终止的日期称为“服务终止日期”)。
B.即使满足了上文第3(A)节所述的持续服务要求，本奖项的任何部分仍不得授予，除非委员会在公司2022财年结束后证明，公司在业绩期间实现了运营收益(定义如下)，等于或高于委员会就授予该奖项设立的水平(“运营收益门槛”)。
C.如果受让人的控制权变更或死亡或残疾(定义如下)在履约期的最后一天之前发生，则自该事件发生之日起，应视为符合第3(A)条和第3(B)条的履约要求。
D.表示，如果绩效期间未达到运营收益门槛(且第3(C)条不适用)，本奖励和受本奖励约束的限制性股票单位应自绩效期限的最后一天起终止并取消。
E.在本奖项中，“残疾”和“残疾”应(I)具有本公司当时的长期残疾保险计划、保单、计划或合同定义的含义，使受保人有权根据该计划、保单、计划或合同获得残疾福利，或(Ii)如果没有此类计划、保单、计划或合同，则指本守则第22(E)(3)节所定义的永久性和完全残疾。
在本奖项中，“运营收益”是指：根据GAAP计算的公司在业绩期间的运营收益总额，但进行了调整(没有重复，且在特定项目本来会影响该期间的运营收益的范围内)，以排除下列项目对财务报表的影响：(A)因诉讼事项而在业绩期间发生的任何正或负费用或应计费用或应计项目：(A)因诉讼事项而在履约期发生的任何正或负费用或应计项目；(A)在业绩期间因诉讼事项而产生的任何正或负费用或应计项目。
(C)业绩期间产生的重组费用，包括员工遣散费、门店和其他房地产关闭相关费用和专业费用，(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产、商誉和其他资产)，(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产收益率、商誉和其他资产)；(C)业绩期间产生的重组费用，包括员工遣散费、商店和其他房地产关闭相关成本和专业费用；(D)减值费用(包括但不限于门店、净资产收益率、商誉和其他资产)；(C)业绩期间产生的重组费用，包括员工遣散费、商店和其他房地产关闭相关成本和专业费用；(D)减值费用(包括但不限于商店、净资产收益率、商誉和其他资产(E)根据公认会计准则在业绩期间实施的会计标准或方法的变化(在委员会制定目标时未考虑的范围内)；(F)收购、与此类收购相关的成本以及根据公认会计准则潜在收购所产生的成本，每种情况下都需要在业绩期间内支出这些成本；(E)根据公认会计准则在业绩期间实施的会计标准或方法的变化(在委员会制定目标时未考虑的范围内)；(F)收购、与此类收购相关的成本以及根据公认会计准则需要支出的潜在收购所产生的成本。
4.除法等价物。如果在任何受奖励的限制性股票单位尚未发行时，就普通股支付现金股息，则受赠人将获得相当于如果他是受该等已发行的限制性股票单位约束的普通股的所有者将获得的股息的现金金额；但是，截至适用的股息记录日期，已交付给受赠人的股票不得计入任何金额。根据本第4条记入贷方的任何款项(“股息等价物”)须受与其相关的限制性股票单位相同的条款及条件所规限，并须与其相关的限制性股票单位同时归属及支付(或(如适用)没收)。
5.股份的交付。公司应在委员会证明满足第3(B)节规定的业绩标准后十天内(在任何情况下不得晚于履约期结束后74天)，向受让人交付或安排交付与履约期结束相关的第一批奖励股票数量，该首批奖励股份将根据本合同条款在履约期结束后10天内交付或安排交付给受赠人。(B)公司应在委员会证明满足第3(B)节规定的业绩标准后10天内(在任何情况下不得晚于履约期结束后74天)，在所有其他情况下，一个或多个受奖励的限制性股票单位成为归属时，本公司应在适用归属日期(或之后三个营业日内，除非归属是因承授人死亡或伤残或其他离职引发的，在此情况下，适用期限将在适用归属日期后74天内)交付或安排交付根据本协议于适用归属日期归属的奖励股份数量给承授人。在此情况下，本公司须于适用归属日期(或其后三个营业日内)向承授人交付或安排交付奖励股份数目，除非归属是因承授人死亡或伤残或其他离职而引发的。上文第4节描述的与该等奖励股票相关的任何股息等价物应在根据本第5节交付奖励股票的同时以现金支付。
6.对特定事件的调整。在发生本计划第16(B)条所设想的与公司普通股有关的某些事件时，委员会将在适当的情况下调整受奖励的限制性股票单位的数量以及受奖励的证券的数量和种类。
7.某些服务终止的效力
A.如果受奖人在2024年1月30日之前在服役期间“伤残”或死亡，本奖项将自离职之日起按比例授予
受本奖励约束的当时已发行且未归属的限制性股票单位的一部分，原定于承授人离任日期之后的第3(A)节下一个定期归属日期归属，方法是：(1)本奖励下一个定期安排归属日期的此类限制性股票单位总数乘以(2)按比例计算的按比例计算的部分归属于本奖励的第3(A)节规定的下一个定期归属日期归属的限制性股票单位的总数；(2)在承授人的续约日期之后，根据第3(A)节的规定于下一个定期归属日期归属的限制性股票单位的总数；(2)按比例计算的部分归属。如本文所用，“按比例计算的分数”是指以下分数：(I)承授人在根据第3(A)节规定的最后一个定期归属日期(或如果在该情况下没有预先归属日期，则在2021年1月30日之后)之后在公司服务的总天数除以(Ii)承授人根据第3(A)节规定的最后一个定期归属日期之后的历日总数，该日期在承授人的离职日期之前至(包括)离职日期(包括该日期在内)(Ii)除以(Ii)承授人根据第3(A)条规定的最后一个定期归属日期之后在公司服务的总天数(如果在此情况下没有预先的归属日期，则在2021年1月30日之后)2021年)至(包括)根据第3(A)条计划在承授人离职日期之后的下一个归属日期。尽管有上述规定，如果受让人根据第3(A)条规定的离任日期发生在预定的归属日期，则第7(A)条不适用于授权书。截至分期日受本奖励约束的任何限制性股票单位，如在实施本第7(A)条的前述规定后仍未归属，将于分期日终止并注销。
B.尽管本协议或本计划中有任何相反规定，但如果公司(A)无故终止承授人的雇佣(定义见雇佣协议)，(B)承授人出于“充分理由”(定义见雇佣协议)，或(C)在“雇佣期限”(定义见雇佣协议)期满时，因公司根据雇佣协议第2条提交的不续签通知而被公司终止，则本公司终止受聘人的雇用的情况下，本公司终止受聘人的雇用的情况为：(A)公司无故终止(定义见雇佣协议)；(B)承授人出于“充分理由”(定义见雇佣协议)而终止雇佣；或(C)在“雇佣期限”(定义见雇佣协议)期满时，因公司根据雇佣协议第2条提交的不续订通知而有效在2024年1月30日之前且在下文第7(C)节所述的控制窗口变更之外的任何情况下(上述(A)、(B)或(C)项下的雇佣终止，即“合格终止”)，受本奖励规限的当时已发行且未归属的限制性股票单位中，按比例计划在承授人的授予日期之后根据第3(A)节规定的下一个定期归属日期归属的，奖励应在授予人的归属日期按比例归属，方法是：(1)在授予人的归属日期之后，根据第3(A)节规定在下一个定期归属日期归属的此类限制性股票单位的总数乘以(2)本奖励计划在第3(A)节规定的下一个定期归属日期归属的此类限制性股票单位的总数；(2)根据第三(A)节的规定在第三(A)节规定的下一个定期归属日期归属本奖励的此类限制性股票单位的总数乘以(2)本奖励将在第三(A)节规定的下一个定期归属日期归属的限制性股票单位的总数尽管有上述规定，如果受让人根据第3(A)条规定的离任日期发生在预定的归属日期，则第7(B)条不适用于授权书。截至分期日受本奖励约束的任何限制性股票单位，如在实施本条第7(B)条的前述规定后仍未归属，将于分期日终止并注销。
C.尽管本合同或本计划中有任何相反规定，如果公司对承授人的雇用在2024年1月30日之前、在控制权变更之前、之后或之后两(2)年内(该期间为“控制窗口变更”)的合格终止中被终止，则受本奖励约束的未清偿和截至合格终止时未归属的限制性股票单位将于合格终止之日起归属(或，如果较晚，根据下文第7(D)节的规定，自控制权变更之日起，限售股单位并未根据第7(B)节(与分期付款日期相关)归属。
D.尽管有上述规定，第7(B)条和第7(C)条的加速归属条款仍需受让人满足与其服务终止相关的雇佣协议第9(E)条的解除要求，如果该要求未及时满足，则应适用第7(E)条。如果承授人必须考虑、执行和撤销此类解除的时间跨度为两个历年，则任何受限股票单位的支付(假设受让人满足解除要求)应在第5节规定的适用期限内但在该两年中的第二年内支付，其归属取决于承授人是否满足该解除要求。
E.如果受赠人的服务因上述第7(A)-(C)节规定以外的任何原因终止，本奖励和受本奖励约束的限制性股票单位(以服务终止之日未清偿和未归属的范围为限)应于服务终止之日起终止和取消。
F.本计划第14(A)和14(B)条不适用于本奖项。
8.更改控件。尽管本协议第3节、第5节或第7节或本计划的任何规定有任何相反规定，以下规定应适用于控制变更：
A.如果控制权发生变化，而本奖励当时未偿还和未归属的部分在该事件发生后没有继续，或被承担或转换为本公司或其母公司的任何继承人实体(“继承人实体”)的受限股票单位，则在控制权发生变化时，本奖励第3(A)节规定的持续服务归属要求应被视为已满足，受该部分规限的已发行限制性股票单位应被视为归属。
B.如果本奖励的当时未偿还和未归属部分在此类事件后继续存在，或被假定或转换为任何继任者实体的限制性股票单位，则在控制权发生此类变化后，上文第3(A)节规定的持续服务要求(以及上文第7节规定的加速归属规定)应继续适用。
9.对转让的限制。受赠人不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式转让、质押或处置本奖励或受赠人在本合同项下获得奖励股票的权利，除非委员会根据本计划和适用的证券法律行使的单独裁量权另有规定。
10.出租车。
答：根据适用法律的要求，本奖励的解决条件是承授人作出令本公司合理满意的安排，代扣所有适用的联邦、州、地方或外国税款。
B.根据本协议，任何根据本协议应支付的金额均应豁免或遵守守则第409a条(包括库务条例和与此相关的其他已公布的指导)(“守则第409a条”)，以避免承授人支付根据守则第409a条施加的任何额外税款、罚款或利息。本协议的条款应解释和解释为避免根据规范第409a条计算任何此类额外税收、罚款或利息，同时保留(在合理可能的最接近范围内)应支付给承保人的预期利益。
C.如果受赠人是财政部条例第1.409A-1(I)节所指的“指定雇员”，截至受赠人“离职”之日(该词是为“守则”第409a节的目的而定义的)，则受赠人无权根据本奖励获得任何付款或福利，直至(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期，才有权获得本奖励规定的任何付款或福利，其中较早的日期为：(I)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期；或(Ii)受赠人因死亡以外的任何原因离职后六(6)个月的日期。本第10(C)节的规定仅适用于根据法典第409a节避免任何税收、罚金或利息的归责所需且在一定程度上适用的规定。在承授人离职后六(6)个月期间或在六(6)个月期间内因本条第10(C)条而未支付给承授人的任何款项，须在切实可行的范围内尽快(除第8(A)条另有规定外，不计利息)在承授人离职后六(6)个月后的日期后尽快支付(在任何情况下均在三十(30)天内支付)(如果较早，则在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下均应在三十(30)天内支付，如较早，则在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下均须在三十(30)天内支付)，并在任何情况下均须在承授人离职后六(6)个月内支付。为免生疑问，根据第4条规定的股息等价物应在该六个月延迟期间继续计入贷方，直至归属的限制性股票单位实际结清为止。
11.遵从性。承保人特此同意与公司合作，无论承保人在公司的雇佣状况如何，只要公司遵守与限制性股票单位相关的适用的州和联邦法律法规。
12.注意事项。本协议规定或允许的任何通知，在亲自送达或寄存在美国邮局时，应视为已预付邮资，并酌情寄往承保人在本公司的记录地址或承保人书面指定给本公司的其他地址；或发给本公司，请注意：股票计划管理局，1444 South AQlameda
阿拉米达街，洛杉矶，加利福尼亚州90021，或本公司书面指定给承授人的其他地址。
13.未能强制执行豁免。公司或承保人未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
14.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑特拉华州或其他可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。为了对根据本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在洛杉矶县法院或加利福尼亚州中心区的美国联邦法院进行，并且不应在订立和/或将要在其所在地的其他法院进行。
15.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或根据该计划授予的未来限制性股票或限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求承授人同意参与该计划。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
16.可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
17.修订。本协议可随时由双方签署的书面文件修订或修改。
18.协议不是雇佣合同。授出受限制股份单位、本协议或与此有关而采取的任何其他行动，均不构成或证明承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员的任何明示或默示的协议或谅解。
19.委员会的权力。本协议所载任何条文不得以任何方式终止、修改或更改，或解释或解释为终止、修改或更改根据计划条款或为推进计划而通过的决议(包括但不限于就受限制股票单位作出若干决定和选择的权利)授予委员会或(在获转授的范围内)授予委员会或其代表的任何权力、权利或授权。
20.本协议终止。本协议终止后，承保人在本协议项下的所有权利即告终止。
21.退税政策。本奖励须遵守本公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或任何普通股或其他现金或财产
与奖励有关的收受财产(包括从处置与奖励有关的股份中获得的任何价值)。
[此页的其余部分已故意留空。]
兹证明，公司已安排正式授权的人员代表公司签署本协议，承保人已在本协议上签字，日期为上文第一次写明的日期和年份。
猜猜？，Inc.
特拉华州一家公司
作者：/s/杰森·T·米勒(Jason T.Miller)
印刷品名称：杰森·T·米勒
ITS：总法律顾问和秘书长
被授权者
/s/卡洛斯·阿尔贝里尼(Carlos Alberini)
签名
卡洛斯·阿尔贝里尼(Carlos Alberini)：
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