
我很高兴向巴诺教育股份有限公司(以下简称“BNED”或“公司”)的子公司B&N Education，LLC提供最新的就业机会。以下是我们报价的主要内容：

职位名称：			高级副总裁(收入和产品开发)

报告对象：			迈克尔·P·霍斯比(Michael P.Huseby)-董事长兼首席执行官

基本工资：			年化400,000美元(双周15,384.62美元)你的职位被认为是免税职位，这意味着你在给定的一周内工作超过40小时将没有资格获得加班费。

激励性薪酬：			有资格参加我们的19财年奖励薪酬计划。你职位的奖金目标水平是2019财年基本工资的50%，2020财年基本工资的75%。根据该计划支付的款项基于公司每个会计年度确定的可衡量目标的实现情况。会计年度定义为5月1日至4月30日。只要你在19财年奖金支付之日仍受雇于BBED，你的奖金将保证达到目标的100%。以下是详细信息。

福利：			您有资格参加公司的健康和福利计划。

遣散费：			如果(A)您的雇佣被公司无故终止，或(B)您有充分理由自愿终止雇佣，公司应(I)向您支付相当于您当时年度基本工资的一(1)倍的金额(“遣散费”)，以及(Ii)如果您选择眼镜蛇保险，直至您不再有资格享受眼镜蛇保险或十二(12)(以较早的为准)，公司应根据1985年综合总括调节法(“COBRA”)向您提供持续的医疗保险，费用由公司承担。但前提是(X)您签署并向公司交付(且不撤销)实质上以附件A形式向公司提出的所有索赔(“免除”)和(Y)截至终止之日，您没有实质性违反本函件或您的协议中有关某些雇佣条款和条件(“协议”)的任何规定，也没有实质性违反该等条款和条件(以下简称“协议”)，且不会实质性违反本函件或您的协议中关于某些雇佣条款和条件(“协议”)的任何规定。


			在相关期限内的任何时间(如本协议所定义)的任何规定。在发生任何此类重大违约时，公司支付该等款项的义务将被取消，如果该等款项已经支付，您应在提出要求后30天内向本公司偿还该等款项；但是，如果公司在您违约之前已经实质性违反了本聘书或“贵公司关于某些雇佣条款和条件的协议”，则不需要偿还该等款项，但如果在您违反该等条款和条件之前，本公司已经严重违反了本聘用书或“贵公司关于某些雇佣条款和条件的协议”，则无需偿还该等款项。遣散费应在(1)终止发生的月份的下一个月的第一天和(2)撤销期限(如新闻稿中所定义)到期之日以现金一次性支付，眼镜蛇福利将按月提供。即使本段有任何相反规定，如果解除雇佣后60天内仍未向本公司签立和交付免责声明(或如果该免责声明根据其条款被撤销)，将不会支付免征费金额，也不会向您提供眼镜蛇福利。
			在本信函中，“原因”是指(A)您从事在任何情况下都对公司造成重大损害的故意不当行为、故意不作为或严重疏忽；(B)您就任何涉及欺诈或不诚实的重罪或其他犯罪或违法行为(基于律师和会计师等专业顾问的建议真诚地作出的不当行为除外)或任何重罪(或同等罪行)提出起诉、提出不符合情事的抗辩或由有管辖权的法院定罪。(C)与您履行雇佣职责和责任有关的欺诈、不诚实、贪污或挪用；(D)您从事任何可能对公司或其业务产生不利影响的故意不当行为或道德败坏行为；(E)您滥用或依赖酒精或毒品(非法或其他)，从而对您的工作表现产生不利影响；(D)您从事任何故意的不当行为或道德败坏行为；(E)您滥用或依赖酒精或药物(非法或其他)对您的工作表现产生不利影响；(F)您故意不履行或拒绝正确履行您的雇佣职责、责任或义务，原因不是残疾或授权休假，也不是正确履行或遵守公司的任何合法指示(故意不履行或拒绝根据律师和会计师等专业顾问的建议真诚履行)；或(G)您实质性违反本聘书、协议或与公司签订的任何其他合同义务、书面政策或书面协议(基于以下条件的重大违约除外)但就(C)、(F)及(G)条而言，你没有在公司发出书面通知后10天内纠正该等情况。


			就本信函而言，“充分理由”应指在未经您书面同意的情况下发生以下一项或多项事件：(A)您的职责大幅减少；(B)您需要向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少；(C)您从公司获得的年度基本工资减少或您的目标年度奖金减少；(D)您被要求从事非法行为；(E)您的头衔减少；(F)在控制权变更后的两年内，需要将您的主要工作地点迁移超过50英里或(G)，即向您提供的雇员福利的价值大幅缩水。要援引正当理由终止合同，您必须首先向公司发出书面通知，在事件发生后60天内合理详细地说明正当理由索赔的依据。如果本公司在收到此类通知后三十(30)天内未进行修复，您可以在治疗期结束后三十(30)天内向本公司发出书面通知，以充分理由终止您的雇佣关系。在本信函中，“残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。

控制权的变更			如果在您受雇期间的任何时间(I)发生控制权变更(定义见下文)和(Ii)您的雇佣被公司无故终止，或您有充分理由自愿终止雇佣关系，在这两种情况下，在控制权变更前90天内或变更后两年内或当前续约期限(根据雇佣协议)的剩余时间内(视情况而定)，公司应(A)向您支付相当于(I)您当时的年度基本工资和(Ii)您当年的目标年度奖金总和的两倍的金额。在这两种情况下，公司应向您支付一笔金额，相当于(I)您当时的年度基本工资和(Ii)您当年的目标年度奖金之和的两倍(B)(B)向您提供COBRA福利，减去所有适用的预扣和其他适用的税项和扣减；以及(B)(B)向您提供COBRA福利，减去所有适用的预扣和其他适用的税项和扣除。(A)控制金额和眼镜蛇福利的变更取决于您在终止日期后60天内签署并向公司交付(且不得撤销)免责条款，(B)控制金额变更应在您的雇佣终止后30天内(或稍后当免责条款变得不可撤销时)一次性以现金支付给您，以及(C)眼镜蛇福利将按月提供。如果确定可被视为第280G条所指的“降落伞付款”的付款和福利总额


			经修订的1986年“国内税法”(连同根据该条例颁布的条例和其他指导方针，统称为“税法”；而该等付款及利益(“降落伞付款”)如非因本段规定，本应根据本协议或本公司或Barnes&Noble Education，Inc.或任何联属公司的任何其他计划、政策或安排向您支付，则应支付给您的降落伞付款总额不得超过可向您支付的最高降落伞付款金额，而不会产生本守则第499条规定的任何消费税责任(“消费税”)，则应支付给您的降落伞付款总额不得超过产生根据前一句话减少的降落伞支付应按以下顺序进行：(1)不构成守则第409a条所指递延补偿的现金支付；(2)福利或实物福利；(3)股权补偿奖励；(4)构成递延补偿的现金支付；在每种情况下，此类减少均应以使所有此类支付的现值最大化的方式进行。为免生疑问，根据本段须付予你的款额，须取代根据上一段(遣散费)须付予你的任何款额。

			(B)本文中使用的“控制变更”是指发生以下一种或多种事件： (I)在任何连续24个月的期间内，在该期间首日出任本公司董事的个人(“在任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位；但任何在该期间首日之后成为本公司董事的个人，如其选举或提名由本公司股东以至少过半数的在任董事表决通过，则须视为犹如该名个人为在任董事一样；(I)在任何连续24个月的期间内，在该期间首日出任本公司董事的个人(“在任董事”)因任何理由不再占董事会多数席位；

			(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，但在本条(Y)的情况下，仅在发行或可发行公司表决证券(定义见下文)的情况下(本条(A)中所指的每项事件以下称为“重组”)或(B)将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给并非联属公司的实体(A)如果该重组或出售需要根据本公司管辖范围内的法律获得本公司股东的批准(不论该重组或出售或发行本公司的证券需要获得批准)，则该等重组或出售须经本公司的股东批准(不论该重组或出售或发行本公司的证券均须经本公司的股东批准


			在该重组或出售中)，除非紧接该重组或出售之后，(1)在紧接该重组或出售完成前有资格投票选举董事会的证券(“公司表决证券”)的“实益拥有人”(该词在1934年证券交易法(或其后继规则)第13d-3条中定义)(“交易法”)的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有，在紧接该项重组或出售完成前，因该项重组或出售(包括因该项交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质所有资产的法团)(“持续公司”)当时尚未偿还的有表决权证券的合计投票权超过50%，其比例与该等证券的拥有权大致相同。未清偿公司表决权证券(不包括在紧接重组或出售完成后因其所有权而持有的持续公司的任何未清偿表决权证券)，(2)不包括“个人”(如交易法第13(D)节中使用的该术语)(每个)，该等实益拥有人在参与或构成该重组或出售以外的任何公司或其他实体的表决权证券完成之前拥有该公司的表决权证券。“人”)(不包括(X)由持续经营公司或由持续经营公司控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，或(Y)伦纳德·里吉奥、他的配偶、他的直系后裔，为任何此等个人的专有利益而信托, 遗产的遗嘱执行人或管理人或任何该等个人的法定代表人，以及由任何上述人士控制的任何实体(“Riggio股东”)直接或间接实益拥有持续经营公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的40%或以上，及(3)持续经营公司的董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关重组或出售的最终协议时是在任董事，或(如没有该协议，则在当时)

			(Iii)任何个人、公司或其他实体或“集团”(如交易法第14(D)(2)条所用)(除(A)本公司、(B)本公司或联属公司员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何实体与其对本公司投票权的所有权基本相同的任何实体或(D)Riggio股东)直接成为实益所有人以外的任何人、公司或其他实体或“集团”(除(A)本公司、(B)本公司或其联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何实体、或(D)Riggio股东以外)


			代表公司合计表决权40%以上的公司证券；但就本第(Iii)节而言，下列收购不构成控制权变更：(W)直接从本公司进行的任何收购；(X)由本公司或其关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(Y)临时持有该等公司表决证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购，或由持有该等证券作为抵押品的公司表决证券的质权人所进行的任何收购，或(Z)根据不构成上文第(Ii)节所述控制权变更的重组或出售而根据重组或出售而临时持有该等证券的任何收购。

您表示，在受雇于Akademos期间，您签署了一份包含“禁止竞争”条款的协议。您和您的律师已告知我们，根据您和您的律师的知情意见，根据适用法律，“禁止竞争”条款是不可执行的，并且不影响您接受bned向您提供的职位的能力。因此，我们同意，如果Akademos采取任何形式的法律行动(无论该法律行动是否涉及在法庭提起诉讼)，以强制执行“禁止竞争”条款，以禁止您受雇或以其他方式限制您为BED工作的条款，BED应赔偿您因聘请BED可接受的律师在此类诉讼或谈判中代表您而产生的合理律师费。BNED进一步同意，对于与Akademos寻求任何此类法律行动相关的任何判决或和解，BNED将对您进行赔偿。未经BNED同意，BNED赔偿您的责任不得延伸至您发起的任何上诉程序，如果您拒绝BNED为解决或解决此类法律诉讼而提出的任何建议，BNED应终止赔偿责任。BNED没有要求或期望您征集任何Akademos员工与您的工作相关。

这封信不应被认为是一份特定时期的雇佣合同，其中包含的任何内容都不会改变您作为一名随意员工的身份。本信函取代您与本公司之前就本信函主题达成的任何书面或口头协议。请在这封信上签名，以确认收到并接受条款。请把一份签名的复印件退还给我，并保留一份作为您的记录。

2.员工承认并同意，员工执行本全面免除和豁免(“免除”)是公司有义务支付(或员工有权保留)截至2019年6月_日的聘用函中定义的分期付款(或控制金额变更)和眼镜蛇福利的前提条件，包括所附的员工与公司之间的协议(该协议在本协议中统称为“雇佣协议”)和该等付款和福利，在此统称为“雇佣协议”和该等付款和福利，其定义在日期为2019年6月_日的聘用函中，包括所附的协议(该协议在此统称为“雇佣协议”)和该等付款和福利，在此统称为“雇佣协议”。除本新闻稿明确规定外，在执行本新闻稿之前，员工可能已赚取或累积的任何金钱或其他福利，或员工可能有权获得的任何金钱或其他福利，或该等付款或福利已由Releasor(如下定义)发放、免除或结算。

(B)以雇员从本公司收取及接受离职利益为代价，并代表本公司及每名获释人士(定义见下文)、雇员及雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及受让人(统称为“解除人”)，特此不可撤销、无条件及全面免除本公司、其现任及前任高级人员、董事、股东、受托人、父母、成员、经理、联属公司、附属公司、分支机构、分部、福利计划、代理人、律师、顾问、顾问和员工，公司任何该等母公司、关联公司、子公司、分支机构或部门的现任和前任高级管理人员、董事、股东、代理人、律师、顾问、顾问和雇员，以及所有前述各项的继承人、遗嘱执行人、管理人、接管人、继任人和受让人(每个人均为“获释受让人”)，不受或与之相关，特此放弃和/或和解，除非本合同第3(C)节另有规定。债务、会费、款项、帐目、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、执行，或任何已知或未知的、任何性质的责任、索赔或要求，不论是否与雇佣有关，并且发包人曾经、现在或今后可以、将或可能在本新闻稿发布之日拥有或可能拥有的，包括但不限于：(I)根据任何明示或默示、书面或口头合同(包括但不限于就业协议)而产生的任何权利和/或索赔；(I)任何合同、明示或默示、书面或口头合同(包括但不限于，雇佣协议)下产生的任何权利和/或索赔，包括但不限于：(I)根据任何明示或默示、书面或口头合同产生的任何权利和/或索赔；(Ii)根据任何适用的外国、联邦、州、地方或其他法规、命令、法律、条例、条例或类似规定或判例法产生的与雇佣或雇佣做法有关的任何权利和/或索赔，包括但不限于家庭和医疗，和/或具体而言，禁止基于年龄、种族、宗教、性别、肤色、信仰、国籍的歧视, 性取向、婚姻状况、残疾、医疗状况、怀孕、退伍军人身份或任何其他非法依据，包括但不限于，经修订的1964年“民权法”、经修订的1991年“民权法”、经修订的1866年和1871年“民权法”、经修订的1967年“就业年龄歧视法”、“老年工人福利保护法”、“移民改革和控制法”、“公平信用报告法”、“消费信贷法”。

经修订的“保护法案”、“公平劳动标准法”、“国家劳动关系法”、1994年“统一服务就业和再就业权利法”、“遗传信息非歧视法”、“职业安全和健康法”、“病人保护和平价医疗法”、“无毒品工作场所法”、“同工同酬法”、经修订的1990年“美国残疾人法”、经修订的1993年“家庭医疗假法”、经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、#年越南时代退伍军人重新调整援助法。经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》，以及新泽西州和纽约州以及任何受任何被释放者管辖的州或其任何政治分支(包括但不限于纽约州人权法、纽约州劳动法、纽约市人权法、新泽西州禁止歧视法、新泽西州良心雇员保护法)的任何类似适用的法规、命令、法律、条例、法规或判例法，和《新泽西州工资和工时法》，以及依据或与前述任何法规、命令、法律、条例、条例或类似规定颁布的所有适用的规则和条例；(Iii)与工资和工时有关的任何可放弃的权利和/或索赔，包括根据州或地方劳工或工资支付法；(Iv)根据任何遣散费、解雇、控制权变更、奖金或类似的政策、计划、方案、协议或类似或相关安排，雇员可能拥有或有权获得的任何福利的任何权利和/或索赔，包括但不限于任何聘用信, (I)员工与本公司之间的书面协议或雇佣协议；(V)员工未来可能获得本公司任何股权(无论是否受限制)的任何权利和/或主张；及(Vi)任何权利和/或律师费索赔。员工同意不质疑或质疑本新闻稿的合理性、有效性或可执行性。

(C)尽管有上述规定，员工不会免除任何被免职人员的以下权利和/或索赔：(I)员工在签署本新闻稿之日后可能拥有的任何权利和/或索赔；(Ii)根据法律不能通过私人协议放弃的任何权利和/或索赔；(Iii)员工向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或其他政府机构提出指控或报告或参与任何调查或诉讼的权利；(Iii)员工有权提出指控或报告，或参与由美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或其他政府机构进行的任何调查或诉讼程序；(Iii)员工有权提出指控或报告，或参与由美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或其他政府机构进行的任何调查或诉讼；如果员工可以提出指控或报告，或参与平等就业机会委员会或其他政府机构进行的调查或诉讼，但通过执行本新闻稿，员工在法律允许的范围内放弃了从任何获释对象那里获得任何类型救济的能力(但员工并未放弃根据1934年证券交易法第21F条授权的任何追回权利)；(Iv)员工获得累算福利的不可剥夺的权利(在ERISA第203和204条的含义内)；或(V)根据本公司管治文件或适用法律向本公司索偿的任何权利及/或索偿，以及根据任何董事及高级职员的个人责任保险或受托保单获得保险保障的任何权利及/或索偿。

4.本新闻稿中或关于本新闻稿的任何内容都不打算、也不应禁止员工从事以下活动，在下列情况下，本协议第3条的限制不适用于披露保密信息：(I)根据1934年《证券交易法》第21F条的规定，向负责执法的政府机构提交并保持索赔的机密性；(Ii)在法律或法律程序要求的范围内提供保密信息(如本协议第3条所定义)。(三)配合、参与、协助任何政府、监管机构的调查或诉讼。但是，对于这三种情况中的每一种情况，员工同意采取一切合理步骤，防止泄露超出本第4节所述允许参数的保密信息。

5.员工表示并保证员工没有向任何联邦、州或地方法院或任何行政、监管或仲裁机构或机构提出或启动任何针对任何获释对象的投诉、索赔、诉讼或诉讼，除非该员工在下面的签名栏中具体列出了员工姓名旁边的那些机构；(B)员工没有向任何联邦、州或地方法院或任何行政、监管或仲裁机构或机构提出或启动任何针对任何获释对象的投诉、索赔、诉讼或诉讼；但是，只要该员工不被要求披露根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、1934年的《证券交易法》、《美国法典》第18编第1513(E)节或受美国证券交易委员会管辖的任何其他法律、规则或法规所要求或保护的任何投诉或其他披露。

6.(A)员工特此声明并同意，除非法律另有要求或本新闻稿第3(C)(Iii)条或第4条允许，否则员工应(I)保密，不得以口头或书面方式向任何人披露(法律可能要求的除外)关于本新闻稿的存在或条款以及根据本新闻稿支付的任何款项的任何和所有信息；(Ii)保密，不得直接或间接以口头或书面方式向任何人披露(员工的直系亲属、律师和会计师除外)。与本新闻稿中发布的任何潜在索赔或诉讼原因有关的任何和所有信息，或支持此类索赔或诉讼理由的指控或事实。

(B)如果员工被要求或要求(通过口头提问、质询、信息请求或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露本协议第6(A)条所涵盖的任何信息，员工应立即将该请求或要求通知公司，以便公司可以设法避免或尽量减少所需披露和/或获得适当的保护令或其他适当的救济，以确保所披露的任何信息由机构或其他接受披露的人在可能的最大程度上保密，或由公司酌情决定。员工应尽合理努力，与公司合作或以其他方式，避免或最大限度地减少所需的披露和/或获得此类保护令或其他救济。如果在没有保护令或收到豁免的情况下，员工被迫披露该等信息，或因藐视法庭或遭受其他制裁、谴责或处罚而承担责任，则员工只能根据法律规定的律师意见，真诚地向强制披露方披露该等信息，并且员工应事先通知公司他/她认为需要披露的该等信息。

8.员工在本新闻稿中作出的契诺、陈述和确认在本新闻稿的签立和生效以及离职福利交付后继续具有十足效力和效力，并且本新闻稿应符合每个被免职人及其每个人的继承人和受让人的利益，在必要的范围内，以维护该等条款的预期利益为限。如果本新闻稿的任何部分被确定为无效、可撤销或不可执行，则不应对本新闻稿的其余部分产生任何影响，该部分应保持完全有效，因此被认定为无效或不可执行的条款应被视为修改，以赋予该等条款适用法律所允许的最大效力。如果发现员工(A)在本新闻稿中的任何条款、条件、契诺、陈述或承认中做出了重大错误陈述，或者(B)员工被发现实施或严重违反了本新闻稿中的任何条款、条件或契诺，则公司将被免除并免除支付离职津贴的任何义务，员工有义务向公司退还离职津贴。

10.对于根据本新闻稿或与本新闻稿第3节发布的任何索赔或争议或根据本新闻稿第3节发布的任何索赔，员工和公司特此确认并同意适用本协议第9节的规定。员工承认，违反或威胁违反本新闻稿的规定可能会导致本公司在法律诉讼中无法得到合理或充分赔偿的损失或损害，并且此类违反可能会给本公司造成不可弥补的持续损害。因此，员工同意，除了公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权寻求公平救济，包括但不限于强制令和具体履行，员工特此放弃与此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求。本新闻稿中对任何特定补救措施的任何规定均不得解释为在违反或威胁违反本新闻稿的情况下放弃或禁止任何其他补救措施(包括损害索赔)。

12.通过执行本新闻稿，Releasor确认：(A)公司建议员工在执行本新闻稿之前咨询律师；(B)员工已获提供并有足够时间(即21天)审阅本新闻稿，并考虑是否签署本新闻稿；。(C)员工被告知在签立后有7天的时间撤销本新闻稿(“撤销期限”)；。(D)本新闻稿以员工理解的方式撰写；。(E)本新闻稿代表员工知道并自愿放弃截至本新闻稿签署之日为止他/她可能有的任何和所有索赔，包括但不限于根据年龄提出的任何索赔。(F)雇员没有被要求释放，也没有被要求释放

(G)员工在签署本新闻稿(即离职福利)后将获得的对价是他/她还没有资格获得的有价值的东西。(G)员工在签署本新闻稿后将获得的对价(即离职福利)是他/她还没有资格获得的有价值的东西，并且(G)该员工在签署本新闻稿后将获得的对价(即离职福利)。尽管本新闻稿或雇佣协议中有任何相反规定，但在撤销期限届满之前(即员工签署免责声明后第8天)，本免责声明无效或可强制执行，离职福利不应支付，本公司不得交付或支付，但该员工未撤销本免责声明。员工同意，任何撤销均应以书面形式提交给新泽西州07920号桑丁岭山景大道120号高级副总裁、人力资源官JoAnn Magill，并在撤销期限到期前送达。员工承认，撤销本新闻稿将导致公司没有义务支付离职津贴。


/s/Jonathan Shar 签名			2019年7月1日日期