(I)“因由”是指(A)你从事故意的不当行为或严重疏忽，在这两种情况下都会对公司造成损害；(B)你就任何涉及欺诈或不诚实的罪行或违法行为(基于律师和会计师等专业顾问的善意建议而真诚地作出的不当行为除外)或任何重罪(或在非美国司法管辖区的同等罪行)提出起诉、提出不认罪抗辩或有司法管辖权的法庭定罪；(C)您在履行职责时的任何严重疏忽、故意行为或故意不作为；(D)与履行您的雇佣职责和职责有关的欺诈、不诚实、贪污或挪用公款；(E)您从事任何有可能对公司或其业务产生不利影响的故意不当行为或道德败坏行为；(F)您滥用或依赖酒精或药物(非法或其他)，对您的工作表现产生不利影响；(G)您故意不履行或拒绝正确履行职责

因残疾或授权休假以外的原因受雇，或正确履行或遵循公司的任何合法指示(故意未能或拒绝根据律师和会计师等专业顾问的建议真诚地正确履行)；或(H)您实质性违反本协议或违反与公司的任何其他合同义务、书面政策或书面协议(基于律师和会计师等专业顾问的建议真诚履行的重大违约除外)；或(H)您违反本协议或违反与公司的任何其他合同义务、书面政策或书面协议(基于律师和会计师等专业顾问的建议而真诚履行的重大违约除外)，或(H)您严重违反本协议或与公司签订的任何其他合同义务、书面政策或书面协议；但就(C)、(G)及(H)条而言，你没有在公司发出书面通知后10天内纠正该等情况。

(Iii)“充分理由”是指在未经您书面同意的情况下发生以下一项或多项事件：(A)根据第3(A)条，您的年度基本工资(定义见下文)自生效日期起减少，或您的目标年度奖金减少，(B)您的头衔减少，(C)公司没有按照本协议的要求向您支付实质性款项，(D)您的主要工作地点在变更后的两年内被要求搬迁50英里以上，或(E)在变更后的两年内，您的主要工作地点被要求搬迁50英里以上或(E)在变更后的两年内，公司没有按照本协议的要求向您支付大量款项，(D)要求您的主要工作地点搬迁50英里以上或(E)在变更后的两年内向您提供的员工福利的价值大幅缩水。

(F)遣散费。如果在有效期内和生效日期后至少六个月，(A)您的雇佣被公司无故终止，或(B)您出于正当理由自愿终止雇佣，公司应(I)向您支付相当于您当时的年度基本工资和目标年度奖金总和的一倍的金额，减去所有适用的预扣和其他适用的税项和扣除(“遣散费金额”)，以及(Ii)如果您选择COBRA保险，直至您不再有资格享受COBRA保险时或终止日期后十二(12)个月(以较早者为准)，则根据1985年综合总括协调法案(“COBRA”)，向您提供持续的医疗保险，费用由公司承担；(“COBRA福利”)；(Ii)如果您选择COBRA保险，则在您不再有资格享受COBRA保险之前或在终止日期后十二(12)个月之前，由公司支付费用；前提是(X)您签署并向公司交付(且不撤销)实质上以附件A形式向公司提出的所有索赔(“免除”)和(Y)您在终止之日没有重大违反本协议的任何规定，并且在相关期间(定义见下文)的任何时间都没有重大违反该等规定。在发生任何此类实质性违约时，公司支付该款的义务即告取消，如果该款已经支付，您应在要求付款后30天内向本公司偿还该款，但条件是, 如果公司在您违约之前已经实质性违反了本协议，则无需偿还。遣散费应在(1)终止发生的月份的下一个月的第一天和(2)撤销期限(如新闻稿中所定义)到期之日以现金一次性支付，眼镜蛇福利将按月提供。即使本段有任何相反规定，如果解除雇佣后60天内仍未向本公司签立和交付免责声明(或如果该免责声明根据其条款被撤销)，将不会支付免征费金额，也不会向您提供眼镜蛇福利。

(G)更改控制付款。如果在(I)控制权变更(定义见下文)期间的任何时候，以及(Ii)您的雇佣被公司无故终止，或您有充分理由自愿终止雇佣关系，在这两种情况下，在控制权变更前90天内或控制权变更后两年内或剩余期限(视情况而定)，公司应(A)向您支付相当于(I)您当时的年度基本工资和(Ii)您在终止年度的目标年度奖金之和的两倍的金额(或，如果更高，(B)(B)向您提供COBRA福利，减去所有适用的预扣和其他适用的税项和扣减；以及(B)(B)向您提供COBRA福利，减去所有适用的预扣和其他适用的税项和扣除。(A)控制金额和眼镜蛇福利的变更取决于您在终止日期后60天内签署并向公司交付(且不得撤销)免责条款，(B)控制金额变更应在您的雇佣终止后30天内(或稍后当免责条款变得不可撤销时)一次性以现金支付给您，以及(C)眼镜蛇福利将按月提供。如果确定可被视为1986年《国税法》(经修订)第280G条所指的“降落伞付款”的总金额(统称为“守则”，连同根据该守则颁布的条例和其他指导意见；以及该等付款和福利，即“降落伞付款”)，即，如果没有本段的规定，则根据本协议或任何其他计划、政策或其他计划、政策应支付给您的款项和福利的总额将被视为“降落伞付款”，而该等付款和福利将根据本协议或任何其他计划、政策或其他规定而被视为“降落伞付款”

若本公司或Barnes&Noble Education，Inc.或任何联属公司所作的任何安排超过可向您支付的最高降落伞付款金额，而不会就守则第499条所征收的任何消费税(“消费税”)产生任何责任，则应付给您的降落伞付款总额不得超过在计入您应支付的任何消费税后为您带来最大税后利益的金额。根据前一句话减少的降落伞支付应按以下顺序进行：(1)不构成守则第409a条所指递延补偿的现金支付；(2)福利或实物福利；(3)股权补偿奖励；(4)构成递延补偿的现金支付；在每种情况下，此类减少均应以使所有此类支付的现值最大化的方式进行。为免生疑问，根据本段须付予你的款额，须取代根据上一段(遣散费)须付予你的任何款额。

(Ii)完成(A)涉及(X)本公司或(Y)其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，但在本条(Y)的情况下，仅在发行或可发行公司表决证券(定义见下文)的情况下(本条(A)中所指的每项事件以下称为“重组”)或(B)将本公司的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置给并非联属公司的实体(A)如果该重组或出售需要根据本公司管辖组织的法律获得本公司股东的批准(无论该重组或出售是否需要该批准，或在该重组或出售中发行本公司的证券)，除非紧随该重组或出售之后，(1)在紧接该项重组或出售完成前，有资格投票选举董事会(“公司表决证券”)的证券(“公司表决证券”)的所有或实质上是“实益拥有人”(该词在1934年“证券交易法”(或其后继规则)第13d-3条所界定)(“交易所法”)的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有因该项重组或出售而产生的法团当时未偿还有表决权证券(“公司表决证券”)的合计投票权的50%以上(直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)(“持续公司”)，其比例与其在紧接该等重组或出售完成前所拥有的比例大致相同, 未清偿公司表决权证券(不包括紧随重组或出售完成后因其所有权而持有的持续公司的任何未清偿表决权证券)，(2)不包括(X)任何员工福利计划(或相关信托)(按交易法第13(D)节所用术语)，(2)非“个人”(如交易法第13(D)节所使用的)(不包括(X)任何员工福利计划(或相关信托))；(2)未清偿的公司表决权证券(不包括在紧接重组或出售完成后因其所有权而持有的持续公司的任何未清偿表决权证券)，(X)任何员工福利计划(或相关信托)

由持续经营公司或由持续经营公司控制的任何公司或(Y)Leonard Riggio、他的配偶、他的直系后裔发起或维持的信托，为任何该等个人、遗产遗嘱执行人或管理人或任何该等个人的法定代表人以及由任何前述人士控制的任何实体(“Riggio股东”)直接或间接实益拥有，持续经营公司当时尚未发行的有表决权证券的总投票权达到40%或更多；(3)持续经营公司董事会成员中至少有过半数在签署关于重组或出售的最终协议时是在任董事，如果没有达成协议，则在获得董事会批准进行重组或出售时是在任董事；或

(Iii)任何个人、公司或其他实体或“集团”(如交易法第14(D)(2)条所用)(除(A)本公司、(B)本公司或联属公司员工福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何实体与其对本公司投票权的所有权基本相同的任何实体或(D)Riggio股东)直接成为实益所有人以外的任何人、公司或其他实体或“集团”(除(A)本公司、(B)本公司或其联属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有的证券、(C)本公司股东直接或间接拥有的任何实体、或(D)Riggio股东以外)占本公司表决权合计投票权40%或以上的本公司证券；但就本第(Iii)节而言，下列收购不构成控制权变更：(W)直接从本公司进行的任何收购；(X)由本公司或其关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)进行的任何收购；(Y)临时持有该等公司表决证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购，或由持有该等证券作为抵押品的公司表决证券的质权人所进行的任何收购，或(Z)根据不构成上文第(Ii)节所述控制权变更的重组或出售而根据重组或出售而临时持有该等证券的任何收购。

(A)竞业禁止；不得征集。您同意，在该期限内及因任何原因终止雇佣后的三年内(“相关期间”)，您不得直接或间接(I)雇用或保留，或诱使或促使任何其他人或实体雇用或留住任何人或实体，或在该时间之前的12个月期间的任何时间，雇用或留住公司或其任何子公司或附属公司的任何人；(B)您不得直接或间接地(I)雇用或保留，或诱使或促使任何其他人或实体雇用或留住任何在此之前12个月期间的任何时间受雇于公司或其任何子公司或附属公司的任何人；或(Ii)单独或与任何其他人士、公司或其他实体合作，以委托人或代理人、高级管理人员、董事、雇员、顾问、股东或其他身份向任何竞争业务(定义见下文)提供服务。就本协议而言，术语“竞争业务”应指(I)Amazon.com和(Ii)从事该业务领域的任何其他个人、公司或其他实体。在本协议中，术语“业务区”应指销售、分销、租赁、或企图销售、分销、出租任何前述或电子阅读设备和相关软件的数字或音频版本，或销售、开发、分销或租赁电子书、电子书阅读器、数字学习或内容、和/或相关商品和其他材料和产品，通常出售、出租、或在学院或大学书店分销，或与任何类型的教育或培训、计划有关的销售、开发、分销或租赁。在销售、开发、分销或租赁电子书、电子书阅读器、数字学习或内容、和/或相关商品和其他材料和产品时，通常是指出租或在学院或大学书店分销，或与任何类型的教育或培训、计划有关的销售、开发、分销或租赁。尽管如上所述，本第4(A)条的员工非招募限制不适用于在特定地理区域投放一般广告或使用一般搜索公司服务，但不直接或间接针对公司或其任何子公司的员工。

在受雇于公司期间，您将获得商业秘密、机密信息和/或其他非公开的公司财产(每个术语定义如下)，并且您将与当前和/或未来的员工、客户、供应商或承包商建立一定的关系和/或了解这些关系，因此，如果您被允许与公司当前或潜在的员工、客户、供应商或承包商建立关系，您将获得基于所发展的机密信息和/或关系的不公平优势。因此，您同意从生效日期起至您在公司因任何原因终止雇佣关系后的三年期满为止(“承保期”)，您不得直接或间接地：(A)招揽或招聘、提供就业、受雇、招揽或招聘，以临时、永久或合同制或其他方式为另一家公司或实体安置和/或提供安置，或以其他方式在承保期内的任何时间为公司或其任何母公司雇用或曾受雇于公司或其任何母公司的任何人，或在承保期内的任何时间受雇于公司或其任何母公司的任何人，均不得直接或间接地：(A)招揽或招聘、提供就业、受雇、招揽或招聘到另一公司或实体；子公司或附属公司(“受托员工”)；但在该等征集、招聘、录用、聘用、提供职位或职位安排之时，或紧接其前九十(90)天内的任何时间，受保员工是或曾经是本公司或其任何母公司、子公司或附属公司的雇员；(B)鼓励、引诱或说服，或试图鼓励、引诱或说服任何受保员工离开本公司或其任何母公司、附属公司或附属公司；(B)鼓励、引诱或说服任何受保员工离开本公司或其任何母公司、子公司或附属公司；(B)鼓励、引诱或说服任何受保员工离开本公司或其任何母公司、子公司或附属公司；(C)征集或鼓励(I)公司的任何客户、供应商或承包商，(Ii)在您终止(因任何原因)受雇于公司前一年内曾是公司的客户、供应商或承包商的任何实体, (Iii)公司的任何潜在客户、供应商或承包商在您终止(出于任何原因)与公司的雇佣关系前一年内，或(Iv)上述任何一项的任何母公司、子公司或附属公司，以使其与公司或其任何母公司、子公司或附属公司的关系无效、终止或减少关系；或(D)试图说服(I)公司的任何客户、供应商或承包商，(H)在您终止(因任何原因)受雇前一年内曾是公司的客户、供应商或承包商的任何实体，(Hi)在您终止与公司的雇佣关系(因任何原因)前一年内积极招揽的公司的任何潜在客户、供应商或承包商，或(Iv)上述任何公司的任何母公司、子公司、附属公司，与任何其他任何人进行此类业务或活动卖方或承包商与公司或其任何母公司、子公司或附属公司进行合作。

您承认并声明，作为公司员工，您不会违反您可能与任何前雇主或其他方达成的任何发明、转让或专有信息或类似协议。您进一步确认并声明，您不会在为公司履行职责时向公司带来或使用来自前雇主或其他个人或实体的任何类型的文件或材料，这些文件或材料是您未经法律授权或允许使用和/或一般不能向公众提供的。您也同意，公司没有要求您使用或披露任何对您以前的雇主保密的商业秘密和/或保密信息。您也同意您不受任何旨在限制您可能为之工作的雇主或实体、您可能招揽或与之合作的客户、客户或潜在客户、或您可能招揽或与之共事的前同事的任何协议(包括但不限于任何竞业禁止或竞标协议)的约束，或者您向公司管理层提供了任何此类协议的书面副本，并以其他方式向公司管理层充分披露了任何此类协议的存在和条款。

(C)机密资料。您承认您的职责和责任将使您处于获取和创建有关公司的商业秘密和机密信息(定义见下文)的地位。您进一步承认本公司从事的是一个竞争激烈的行业。该公司参与这项业务需要并将继续需要花费大量资金和使用长期发展起来的技能。由于这些资金、技能和时间的投入，公司已经并将继续开发某些对公司业务有特殊意义的有价值的商业秘密和机密信息。您承认并同意向本公司的竞争对手或其他人披露此类信息将导致本公司遭受无法弥补的重大损害。因此，您承认限制您披露或使用此类商业秘密和保密信息(以及其他公司财产)符合公司的合法商业利益。

(I)因此，在受雇于公司期间和之后，无论受雇方式、时间或原因如何，您都应尽最大努力保护所有保密信息和商业秘密信息(定义如下)的机密性、商业秘密和/或专有性。您不得直接或间接使用(为您的利益或为任何其他人的利益)或披露任何保密信息或商业秘密信息，只要该信息或商业秘密信息仍是专有的或可保护的，除非是为履行您在公司的职责所必需的。您理解机密信息和/或商业秘密信息可能被贴上此类标签，也可能不被贴上此类标签，除非公司另有通知或授权，否则您应将所有看似机密信息和/或商业秘密信息的信息视为机密。本协议中的任何内容均不得解释为公司拥有您在开始受雇于公司之前构思并已向公司披露的任何知识产权或想法。除第4(C)(Ii)款另有规定外，第4(C)(I)款并不阻止您遵守有效的法律要求(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息或商业秘密信息。

“机密信息”是指任何数据或信息和文档，无论其创建、存储、反映或保存的形式或介质是什么，都是由您(单独或与他人)开发的，或者是您在受雇于公司期间可以访问的，并且具有价值且不为公众所知。“机密信息”还包括，但不限于，商业秘密信息，公司从与公司有业务关系的其他人那里获悉或获取的信息，以及任何其他专有的、机密的、敏感的或重大的和非公开的信息，包括但不限于与可能或即将进行的合并和收购有关的信息，以及关于公司或其附属公司的商业事务的信息，包括但不限于客户或供应商信息、财务信息或数据、销售、专利权、设备、配方、产品规格、市场营销、价格、技术、分销战略、有关当前或未来产品或战略的专有信息、服务、方法、流程、研发和其他专有权利，以及任何其他有价值且不为公众所普遍知晓的信息，无论是口头、书面或电子形式，也无论是否标记为“机密”。

“商业秘密信息”是指所有信息，无论其创建、存储、反映或保存的形式或媒介是什么，都不为公众所熟知或普遍可得，并且(1)由于不为其他能够从披露或使用中获得经济价值的人所普遍知晓，且不能通过适当方式轻易查明而获得或创造实际或潜在的经济价值；(2)是在这种情况下合理努力保密的对象。公司的商业秘密信息可能包括但不限于与公司的研发计划和活动有关或反映公司研发计划和活动的所有机密信息；数据汇编；产品计划；销售、营销和业务计划和战略；定价、价目表、定价方法和利润率；当前和计划的激励、认可和奖励计划和服务；人员；发明、概念、想法、设计和配方；当前、过去和预期的客户名单；当前、过去和预期的客户需求、偏好和要求；市场研究；计算机软件和程序(以及计算机和数据库技术、系统、结构和体系结构。

除非您在履行公司职责时特别要求，否则您同意，在公司雇佣期间以及此后只要相关信息或文档仍为商业秘密、机密信息或公司财产，您不会直接或间接使用、披露或传播给任何其他个人、组织或实体，或以其他方式使用或披露任何商业秘密、机密信息或公司财产。您将严格保密保密信息和商业秘密，并应采取合理的谨慎措施，防止向任何第三方泄露。您也不得复制保密信息或商业秘密，或将其用于商业目的或除履行您为公司授权的职责外的任何目的。

此处规定的义务不适用于任何商业秘密、保密信息或公司财产，这些商业秘密、保密信息或公司财产已通过合法手段在没有违反任何法律或任何不披露商业秘密、保密信息或公司财产的协议的情况下为竞争对手所知。您同意并承认，如果一家企业从事销售、开发、分销或租赁图书、电子书、电子书阅读器、数字学习或内容，和/或相关商品和其他材料和产品，通常在学院或大学书店出售、出租或分销，或与任何类型的教育或培训计划有关，则该企业应被视为与本公司存在竞争关系。

(Ii)您同意，在受雇于公司期间和之后，无论受雇方式、时间或原因如何，如果法律要求您(无论是通过口头问题、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何保密信息或商业秘密信息，您应及时将此类请求或要求通知公司，以便公司可以寻求避免或尽量减少所需披露和/或获得适当的保护令或其他适当的救济，以确保机构或其他接受披露的人在最大可能范围内对所披露的任何信息进行保密，或由公司酌情放弃遵守本第4(C)条的规定。此后，您应尽合理努力，与公司合作或以其他方式，避免或最大限度地减少所需的披露和/或获得此类保护令或其他救济。如果在没有保护令或没有收到本协议下的豁免的情况下，您被迫披露保密信息或商业秘密信息，或因藐视法庭或遭受其他制裁、谴责或处罚而承担法律责任，则您只能根据法律要求的善意向当事人披露强制披露的保密信息或商业秘密信息。, 您应事先通知公司您认为您需要披露的保密信息或商业秘密信息。公司应偿还您为遵守本条款第4(C)(Ii)条而产生的任何合理法律费用和相关费用。本协议中或有关本协议的任何内容均不得解释为(A)干扰您向负责执法的政府机构(如美国证券交易委员会或美国平等就业机会委员会)提出索赔的权利；(B)在法律或法律程序要求的范围内，阻止您根据本段提供保密信息或商业秘密；或(C)阻止或阻碍您参与或合作或协助任何政府或监管实体调查或诉讼的能力。

(D)知识产权；发明转让。“知识产权”是指发明(如下所述)、发现、改进、形成文档的想法、计算机程序和相关文档、道德权利、外观设计和其他原创作品(“知识产权”)。如下文更详细描述的那样，您同意立即向公司披露您在受雇于公司期间获得的所有知识产权(包括任何处于形成阶段的知识产权)。此外，您同意向本公司披露在您终止与本公司的雇佣关系或构成对本公司知识产权的改进后一年内产生的任何知识产权(无论出于何种原因)。您还同意保存和维护有关此类知识产权的书面记录，并随时向公司提供这些记录。

在您受雇期间或因受雇而单独或与他人合作创造(统称为“发明”)，不论任何此类发明是否也可能包括在“机密信息”或“商业秘密信息”(根据本协议的定义)中，或者是可申请专利、可版权保护或可作为商业秘密保护的。您承认并同意公司是并将成为发明的所有权利、所有权和权益的独家所有人，特别是您在受雇范围内准备的任何可受版权保护的作品都是版权法规定的“出租作品”，该等“受雇作品”是知识产权，公司应被视为该等可受版权作品的作者和所有者。如果任何知识产权被认为不是“受雇工作”，或者如果根据法律的实施，您应被视为有权保留任何知识产权的任何权利、所有权或权益，您在此不可撤销地放弃所有权利、所有权和权益并转让给公司，无需任何进一步的考虑，也不管公司对该知识产权的任何使用，以及对该知识产权的所有权利、所有权和利益(如果有的话)，无论是否可申请专利、可著作权，或受您在公司工作期间单独或与他人联合制作、创建、开发、编写或构思的其他形式的保护。您同意，公司作为所有知识产权的所有者，完全有权在知识产权的基础上准备和创作衍生作品，并有权使用、复制、出版、印刷、复制、营销、广告、分发、转让、销售、公开表演、公开展示和以其他方式利用现在已知或以后开发的一切手段。, 此类知识产权和衍生产品在世界各地、在您根据本协议受雇期间或之后的任何时间或以其他方式工作。

此外，您在终止受雇于本公司后一(1)年内披露或制造的所有知识产权均应被视为归本公司所有，除非证明该等知识产权是在终止雇佣后构思的，并且不受益于本公司、其子公司或关联公司的任何专有和/或保密信息或商业秘密。尽管有上述规定，您仍应保留以下所有条件适用的知识产权的全部权利和所有权：(A)开发过程中未使用公司的任何设备、用品、设施、专有和/或机密信息、商业秘密或知识产权；(B)它完全是由您自己开发的；(C)它与公司的业务或公司的预期业务或发展计划无关；(D)它不是您为公司进行的任何工作的结果。

您声明，在您开始受雇于公司之前，您没有单独或与他人共同构思、开发或实施任何您认为是您的财产或第三方财产的知识产权。您还同意签署公司要求的任何文书或文件，并向公司或其指定人提供协助，费用由公司承担，但不向您提供额外补偿，以确保公司在任何和所有国家/地区的知识产权权利以及与之相关的任何版权、专利、商标、设计权、道德权、面具作业权或其他知识产权。您还同意，在您终止受雇于本公司后，您签署或促使签署任何此类文书或文件的义务将继续存在。如果公司因您的精神或身体上的无行为能力，您拒绝履行您在本协议项下的义务，或由于任何其他原因而无法获得您的签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利或版权或商标注册，涵盖根据本协议或其他方式转让给公司的知识产权或原创作品，您特此不可撤销地通过其正式授权的人员和代理人指定并指定本公司为您的代理人和代理人，为阁下及代表阁下行事，并代替执行及提交任何该等申请，以及作出所有其他合法准许的行为，以进一步检控及发出信件、专利或版权或商标注册予

(E)资料的交还。在您因受雇于公司的任何原因而终止时，或在公司提出要求的任何时候，您应立即向公司交付所有商业秘密、机密信息和公司财产，包括所有与商业秘密、机密信息或公司财产有关或提及的文件(无论是电子形式还是纸质形式)。此外，在因任何原因终止与公司的雇佣关系时，您不得保留您在受雇于公司期间以任何方式获得的任何机密信息、商业秘密或公司财产。您在本协议下的义务将一直有效，直到您在本协议下披露的所有保密信息或商业秘密因您不采取任何行动或不采取行动而公之于众。公司可以通知您的任何未来或潜在雇主或任何第三方本协议本部分条款的存在。

(六)合作。您同意，在受雇于公司期间和之后，无论雇佣如何、何时或为何终止，您都应就公司与/或任何关联公司与任何第三方之间悬而未决的或未来的诉讼、仲裁或诉讼、有关公司和/或任何关联公司的任何悬而未决的或未来的监管或政府调查或调查，以及与公司和/或任何关联公司有关的任何其他法律、内部或商业事项，向公司及其关联公司提供合理的合作。此类合作应包括与公司、任何关联公司和/或其各自的律师、审计师或公司合理要求的其他代表会面并提供信息。公司应偿还您为遵守本第4(F)条而产生的任何合理法律费用和相关费用。

(G)非贬损。在受雇于本公司期间和之后，无论雇佣如何、何时或原因终止，(I)您不得直接、由他人或通过他人对本公司或其子公司或附属公司、其任何客户或业务、或其任何现任或前任高级管理人员、董事、雇员或股东作出任何口头或书面的负面、贬损或不利陈述或陈述；及(Ii)本公司应指示公司各方(定义见下文)不得作出任何口头或书面负面、贬损或不利的陈述或陈述，或(Ii)本公司应指示本公司各方(定义见下文)不得作出任何口头或书面的负面、贬损或不利陈述或陈述，或关于本公司或其子公司或附属公司的任何客户或业务、或其现任或前任高级管理人员、董事、雇员或股东但是，本协议的任何规定均不得禁止(Y)您与公司或公司各方在任期内和与您的雇佣有关的关键通信，或(Z)您或任何公司方在法律要求下披露真实信息(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)。在本协议中，术语“公司方”是指公司的高级管理人员和指定的发言人。

(K)忠诚义务。您承认您对公司负有忠诚的责任，这意味着，作为公司的员工，您必须以公司的最佳利益行事。因此，您同意但不限于：(A)您应尽最大努力和不可分割的时间、努力和忠诚从事公司的业务；(B)您应认真、真诚、尽您所能地履行公司指派给您或可能分配给您的所有职责，充分利用您的知识、专业知识、技能和判断力；(C)您在履行职责时不得从事任何非法或不道德的行为；(B)您应尽最大努力履行您的职责；(C)您不得在履行职责时从事任何非法或不道德的行为；(C)您应尽心尽力、真诚地、尽您所能地履行公司的所有职责；(C)您不得在履行职责时从事任何非法或不道德的行为；以及(D)您不得从事任何在您的个人利益和公司利益之间造成实际、潜在或明显冲突的行为，或可能对您的判断力或为公司最佳利益行事的能力造成不利影响的任何行为。如果您不确定任何特定活动是否违反您的忠诚义务，您同意通知公司，未经公司授权代表的明确书面同意，不得从事任何此类行为。

(G)适用法律。本协议应按照新泽西州适用于完全在新泽西州订立和履行的协议的新泽西州法律解释和执行，并受其管辖，而不影响任何可能导致新泽西州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是新泽西州还是任何其他司法管辖区)。对根据本协议引起或与本协议相关的所有争议或索赔，以及由您提出或针对您提出的与您在本公司工作有关的任何和所有索赔，应在新泽西州和联邦法院拥有专属管辖权。您特此同意法院在本协议规定的专属论坛中行使管辖权，并放弃您可能需要在任何时候向联邦法院就您可能在州法院对其提起的任何诉讼向联邦法院提出质疑或抗辩的任何权利。在任何与本协议或您的雇佣有关的诉讼中，您和公司共同放弃由陪审团审判的权利。

(I)守则第409A条。本协议的条款应符合守则第409a条的规定，本协议的所有条款的解释和解释应符合守则第409a条关于避税或罚款的要求。如果，在您离职时(本守则第409a条所指)，(I)您应是指定雇员(本守则第409a条所指，并使用本公司不时选择的身份识别方法)和(Ii)本公司应真诚地决定，根据本协议或本公司或Barnes&Noble Education，Inc.(本协议及该等其他计划、政策、安排和协议)或与本公司或Barnes&Noble Education，Inc.达成的任何其他计划、政策、安排或协议，(“公司计划”)构成递延补偿(“守则”第409a节所指)，而根据守则第409a节所载的延迟六个月规则须延迟支付，以避免守则第409a节所订的税项或罚款，则本公司不应于其他预定付款日期支付任何该等款项，而应累积该等款项，并于脱离服务后的七月一日无息支付。除本守则第409A条所准许外，根据任何公司计划须支付给阁下或为阁下而支付的任何递延补偿(本守则第409A条所指)，不得减去或抵销阁下欠本公司的任何款项。除守则第409a条特别许可外, 根据本协议和任何公司计划在任何日历年向您提供的福利和报销不影响根据本协议或公司计划的相关部分在任何其他日历年向您提供的福利和报销，并且不能清算或交换该等福利和报销的权利以换取任何其他福利，并应按照Treas的规定提供这些福利和报销。雷吉。第1.409A-3(I)(1)(Iv)条或其任何继承者。此外，如果是报销付款，此类付款应在发生相关费用、成本或支出的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前支付给您。尽管如上所述，本公司不会就您根据守则第409a条或任何其他联邦、州或地方税法参与本协议的税收后果作出任何陈述。您的税收后果在一定程度上取决于相关税法(包括本守则第409a条)对相关事实和情况的适用情况。关于本协议的税收后果，您应咨询一位称职的独立税务顾问。

(J)申述及保证。您特此向公司声明并保证：(I)您对本协议的签署、交付和履行，不会也不应与您所属或受其约束的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令相冲突、违反、违反或导致违约；(Ii)您不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体之间在执行本协议之前未向公司披露的保密协议的一方或约束；(Ii)您不是任何雇佣协议、竞业禁止协议或与任何其他个人或实体之间的保密协议的一方，也不应在执行本协议之前向公司披露；(Iii)在代表公司履行任何职责时，您不得以任何方式泄露或使用您拥有或知道(如果有)且由任何其他人或实体拥有的任何商业秘密或机密或专有信息，无论该等商业秘密或机密或专有信息是否受任何书面协议的约束；及(Iv)在签署和交付本协议时，该等商业秘密或机密或专有信息应是有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行。您在此确认并声明您完全理解本协议中包含的条款和条件。

(L)协议的合理范围。您承认并同意前述协议和限制对于保护公司及其业务是合理和必要的，并且在时间上不限于您的雇佣期限，而是在您的雇佣终止后延长，并且将在您的雇佣终止后继续存在，无论您的解雇原因如何。您进一步承认并同意公司有权寻求禁制令或其他形式的衡平法救济，以防止或终止任何违反前述限制的行为。任何此类救济应是公司可获得的任何其他补救措施(无论是法律上的还是衡平法上的)的补充，而不是取而代之。

2.员工承认并同意，员工签署本一般免除和豁免(“免除”)是公司有义务支付(以及员工有权保留)员工与公司之间于2019年6月_日签订的聘书协议第3(F)和3(G)节规定的付款和福利的前提条件(该协议在本合同中称为“雇佣协议”，该等付款和福利在本合同中统称为“离职福利”)(或，视适用情况而定，在本合同中，该等付款和福利在本合同中统称为“离职福利”)(或，视适用情况而定，在本合同中，该等付款和福利在本合同中统称为“离职福利”)。根据“雇佣协议”第3(G)节规定的付款和福利)，离职福利是对本新闻稿的充分对价，在本新闻稿执行之前，员工可能已经赚取或累积的任何金钱或其他福利，或员工可能有权获得的任何金钱或其他福利已经支付，或者该等付款或福利已由发包人(定义见下文)发放、免除或解决，除非本新闻稿中有明确规定。

(B)以雇员从本公司收取及接受离职利益为代价，并代表本公司及每名获释人士(定义见下文)、雇员及雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人及受让人(统称为“解除人”)，特此不可撤销、无条件及全面免除本公司、其现任及前任高级人员、董事、股东、受托人、父母、成员、经理、联属公司、附属公司、分支机构、分部、福利计划、代理人、顾问、顾问和员工，公司任何此类母公司、关联公司、子公司、分支机构或部门的现任和前任高级管理人员、董事、股东、代理人、律师、顾问、顾问和雇员，以及前述各项的继承人、遗嘱执行人、管理人、管理人、接管人、继任人和受让人(每个人均为“获释受让人”)，免除或与之相关，并特此放弃和/或和解，除非本合同第3(C)条所规定的，任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼会费、款项、帐目、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、执行，或任何已知或未知的、任何性质的责任、索赔或要求，不论是否与雇佣有关，发包人曾经、现在或今后可以或可能在本新闻稿发布之日拥有或可能拥有的，包括但不限于：(I)根据任何明示或默示的、书面或口头的合同(包括但不限于就业协议)产生的任何权利和/或索赔；(I)任何合同、明示或默示、书面或口头合同下产生的任何权利和/或索赔，包括但不限于，雇佣协议；(I)任何合同、明示或默示、书面或口头合同下产生的任何权利和/或索赔；(Ii)根据任何适用的外国、联邦、州、地方或其他法规、命令、法律、条例、条例或类似规定或判例法产生的与雇佣或雇佣做法有关的任何权利和/或索赔，包括但不限于家庭和医疗，和/或具体而言，禁止基于年龄、种族、宗教、性别、肤色、信仰、国籍的歧视, 性取向、婚姻状况、残疾、医疗状况、怀孕、退伍军人身份或任何其他非法依据，包括但不限于，经修订的1964年“民权法”、经修订的1991年“民权法”、经修订的1866年和1871年“民权法”、经修订的1967年“就业年龄歧视法”、“老年工人福利保护法”、“移民改革和控制法”、“公平信用报告法”、“消费信贷法”。

经修订的“保护法案”、“公平劳动标准法”、“国家劳动关系法”、1994年“统一服务就业和再就业权利法”、“遗传信息非歧视法”、“职业安全和健康法”、“病人保护和平价医疗法”、“无毒品工作场所法”、“同工同酬法”、经修订的1990年“美国残疾人法”、经修订的1993年“家庭医疗假法”、经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)、#年越南时代退伍军人重新调整援助法。经修订的1988年工人调整和再培训通知法，以及新泽西州和任何受释放人管辖的州或其任何政治分支的任何类似适用的法规、命令、法律、条例、条例或类似法律或判例法，包括但不限于纽约州人权法、纽约州劳动法、纽约市人权法、新泽西州禁止歧视法以及新泽西州和纽约州工资和工时法，以及依据或关于上述任何法规、命令、法律、条例、条例或类似规定而颁布的所有适用的规则和条例；(Iii)与工资和工时有关的任何可放弃的权利和/或索赔，包括根据州或地方劳工或工资支付法；(Iv)根据任何遣散费、解雇、控制权变更、奖金或类似的政策、计划、方案、协议或类似或相关安排，雇员可能拥有或有权获得的任何福利的任何权利和/或索赔，包括但不限于任何聘用信, (I)员工与本公司之间的书面协议或雇佣协议；(V)员工未来可能获得本公司任何股权(无论是否受限制)的任何权利和/或主张；及(Vi)任何权利和/或律师费索赔。员工同意不质疑或质疑本新闻稿的合理性、有效性或可执行性。

(C)尽管有上述规定，员工不会免除任何被免职人员的以下任何权利和/或索赔：(I)员工在签署本新闻稿之日后可能拥有的任何权利和/或索赔；(Ii)根据法律不能通过私人协议放弃的任何权利和/或索赔；(Hi)员工向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似政府机构提出指控或参与任何调查或诉讼的权利；如果员工可以提出指控或参与平等就业机会委员会或类似政府机构进行的调查或诉讼，但通过执行本新闻稿，员工放弃了在法律允许的范围内从任何获释对象那里获得任何形式的救济的能力；(Iv)员工获得累算福利的不可没收的权利(按照ERISA第203和204条的含义)；(V)根据公司的管理文件或适用法律从公司获得赔偿的任何权利和/或索赔，以及对保险的任何权利和/或索赔。和(Vi)根据雇佣协议的条款执行雇佣协议的任何权利和/或要求。

5.雇员声明并保证该雇员没有向任何联邦、州或地方法院或任何行政、监管或仲裁机构或机构提出或启动任何针对任何获释对象的任何投诉、索赔、诉讼或诉讼程序，并保证该雇员没有向任何联邦、州或地方法院或任何行政、监管或仲裁机构或机构提出或提起任何投诉、索赔、诉讼或诉讼。员工在此放弃任何权利，也不同意向任何获释人员寻求任何形式的复职或就业。在没有任何上述获释人员放弃的情况下，本免责声明的存在将成为拒绝任何此类申请的有效的、非歧视性的基础，或者在员工获得此类申请的情况下，也可以作为拒绝任何此类申请的有效、非歧视性的依据。

6.雇员特此声明并同意，雇员应保密，除非法律要求，否则不得以口头或书面方式向任何人披露关于本新闻稿的存在或条款以及根据本新闻稿支付的任何款项的任何和所有信息。员工还同意，除非法律另有要求，员工应保密，不得直接或间接以口头或书面形式向任何人(员工的直系亲属、律师和会计师除外)披露有关任何事实、索赔或主张的任何和所有信息，这些事实、索赔或主张涉及或涉及员工或员工代表在本新闻稿发布之日收到的任何员工或待遇的任何经历。

(B)如果员工被要求或要求(通过口头提问、质询、信息请求或文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露本协议第6(A)条所涵盖的任何信息，员工应立即将该请求或要求通知公司，以便公司可以设法避免或尽量减少所需披露和/或获得适当的保护令或其他适当的救济，以确保所披露的任何信息由机构或其他接受披露的人在可能的最大程度上保密，或由公司酌情决定。员工应尽合理努力，与公司合作或以其他方式，避免或最大限度地减少所需的披露和/或获得此类保护令或其他救济。如果在没有保护令或收到豁免的情况下，员工被迫披露该等信息，或因藐视法庭或遭受其他制裁、谴责或处罚而承担责任，则员工只能根据法律规定的律师意见，真诚地向强制披露方披露该等信息，并且员工应事先通知公司他/她认为需要披露的该等信息。

8.员工在本新闻稿中作出的契诺、陈述和确认，在本新闻稿的签署和生效以及离职福利交付后，应继续具有完全效力和效力，且本新闻稿应使每个获放者及其每个人的继承人和受让人在必要的范围内受益，以维护这些条款的预期利益。？如果本新闻稿的任何部分被确定为无效、可撤销或不可执行，则不应对本新闻稿的其余部分产生任何影响，该部分应保持完全有效，因此被认定为无效或不可执行的条款应被视为修改，以赋予该等条款适用法律所允许的最大效力。在不限制雇佣协议第3(F)和3(G)条的情况下，公司将被免除支付离职津贴的任何义务，如果员工被发现在以下情况下(A)在任何情况下有重大错误陈述，员工有义务将离职津贴退还给公司。

10.对于根据本新闻稿或与本新闻稿第3节发布的任何索赔或争议或根据本新闻稿第3节发布的任何索赔，员工和公司特此确认并同意适用雇佣协议第5(G)节。员工承认，违反或威胁违反本新闻稿的规定可能会导致本公司在法律诉讼中无法得到合理或充分赔偿的损失或损害，并且此类违反可能会给本公司造成不可弥补的持续损害。因此，员工同意，除了公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权寻求公平救济，包括但不限于强制令和具体履行，员工特此放弃与此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求。本新闻稿中对任何特定补救措施的任何规定均不得解释为在违反或威胁违反本新闻稿的情况下放弃或禁止任何其他补救措施(包括损害索赔)。

11.员工同意并承认(A)员工已有足够的机会审阅本新闻稿及其所有条款，(B)员工理解本新闻稿的所有条款，这些条款是公平、合理的，不是任何被解雇者或其代表施加的任何欺诈、胁迫、胁迫、压力或不当影响的结果，(C)员工已在知情、自愿和自愿的情况下同意和/或签订本新闻稿和本新闻稿中的所有条款。(B)员工理解本新闻稿中的所有条款，这些条款是公平、合理的，不是任何被解雇者或其代表施加的任何欺诈、胁迫、胁迫、压力或不当影响的结果；(C)员工在知情、自愿和自愿的情况下同意和/或签订本新闻稿和本新闻稿的所有条款。

12.通过执行本新闻稿，Releasor确认：(A)公司建议员工在执行本新闻稿之前咨询律师；(B)员工已获提供并有足够时间(即21天)审阅本新闻稿，并考虑是否签署本新闻稿；。(C)员工被告知在签立后有7天的时间撤销本新闻稿(“撤销期限”)；。(D)本新闻稿以员工理解的方式撰写；。(E)本新闻稿代表员工知道并自愿放弃截至本新闻稿签署之日为止他/她可能有的任何和所有索赔，包括但不限于根据年龄提出的任何索赔。(F)雇员没有被要求免除，也没有免除在本新闻稿日期之后可能出现的任何索赔，以及(G)雇员签署本新闻稿(即离职福利)将获得的代价是他/她还没有资格获得的有价值的东西。尽管本新闻稿或雇佣协议中有任何相反规定，但在撤销期限届满之前(即员工签署免责声明后第8天)，本免责声明无效或可强制执行，离职福利不应支付，本公司不得交付或支付，但该员工未撤销本免责声明。员工同意，员工对合同的任何撤销均应以书面形式提交给巴恩斯与诺布尔教育公司副总裁兼首席人力资源官，地址为新泽西州巴斯金里奇，山景街120号，邮编：07920，并应在撤销期限到期前提交给该副总裁兼首席人力资源官，地址为BASKING RIDGE，邮政编码：BASKING RIDGE，BASKING RIDGE，邮编：BASKING RIDGE。


签名：		日期：
	戴夫·亨德森