BNED-20210731

错误2022Q10001634117--04-3000016341172021-05-022021-07-31Xbrli：共享00016341172021-08-27Iso4217：美元00016341172020-05-032020-08-01Iso4217：美元Xbrli：共享00016341172021-07-3100016341172020-08-0100016341172021-05-0100016341172020-05-020001634117美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020001634117美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-05-020001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010001634117美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-08-010001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2020-08-010001634117美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-010001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-010001634117美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-05-010001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2021-05-010001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：CommonStockMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-310001634117US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-310001634117美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-310001634117美国-GAAP：SecuryStockMember2021-07-31BNED：商店BNED：个人BNED：段0001634117美国-GAAP：库存成员2021-01-312021-05-010001634117美国-GAAP：库存成员2021-05-022021-07-310001634117BNED：RetailSegmentMember2021-07-310001634117Bed：批发商会员2021-07-310001634117BED：DSS成员2021-07-310001634117BNED：DeferredTaxAssetCurrentMember2021-07-310001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2021-05-022021-07-310001634117BNED：RetailProductMemberBNED：RetailSegmentMember2020-05-032020-08-010001634117BNED：RetailSegmentMember2021-05-022021-07-310001634117BNED：RetailSegmentMember2020-05-032020-08-010001634117BNED：服务和其他成员BNED：RetailSegmentMember2021-05-022021-07-310001634117BNED：服务和其他成员BNED：RetailSegmentMember2020-05-032020-08-010001634117Bed：批发商会员2021-05-022021-07-310001634117Bed：批发商会员2020-05-032020-08-010001634117BED：DSS成员2021-05-022021-07-310001634117BED：DSS成员2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-05-032020-08-010001634117BED：PhysicalStoresMember2021-07-310001634117Bned：VirtualStoresMember2021-07-310001634117US-GAAP：部门间消除成员2021-05-022021-07-310001634117US-GAAP：部门间消除成员2020-05-032020-08-0100016341172015-12-140001634117美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2021-07-310001634117BED：NewCreditFacilityMember2021-05-022021-07-310001634117BED：NewCreditFacilityMember2021-07-310001634117BED：FILOMember2021-07-310001634117美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-07-31UTR：费率0001634117美国-GAAP：员工服务成员2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：员工服务成员2021-07-310001634117美国-GAAP：其他重组成员2021-05-022021-07-310001634117US-GAAP：FacilityClosingMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：员工服务成员2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：员工服务成员2020-08-010001634117美国-GAAP：其他重组成员2020-05-032020-08-010001634117US-GAAP：FacilityClosingMember2020-05-032020-08-010001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-07-310001634117美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-05-032020-08-010001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-05-022021-07-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-032020-08-010001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2021-05-022021-07-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberBned：PerformanceShareUnitsPSUsMember2020-05-032020-08-010001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：StockOptionMember2021-05-022021-07-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美国-GAAP：StockOptionMember2020-05-032020-08-010001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-07-310001634117Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-05-032020-08-010001634117美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-05-022021-07-310001634117美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMemberUs-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-05-032020-08-01Xbrli：纯

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________________________________________

表格10-Q

_______________________________________________

(标记一)


x			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年7月31日

或


¨			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：1-37499

_______________________________________________

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

_______________________________________________

特拉华州

46-0599018

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

山景大道120号，

桑丁岭，

新泽西州

07920

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)：(908)991-2665

根据该法第12(B)条登记的证券：


班级名称	商品代号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	BNED	纽约证券交易所

_______________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x*¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速文件管理器

非加速文件管理器

规模较小的新闻报道公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。¨ 不是 x

截至2021年8月27日，51,587,330普通股的股票，每股票面价值0.01美元，是流通股。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

截至2021年7月31日的财季

表格10-Q的索引


			页码：第
第一部分：	财务信息

第一项。	财务报表(未经审计)
	简明综合运营报表-截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周		3
	压缩合并资产负债表-截至2021年7月31日、2020年8月1日和2021年5月1日		4
	简明现金流量表-截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周		5
	简明合并权益表-截至2021年7月31日和2020年8月1日		6
	简明合并财务报表附注		7
	注1。	组织	7
	注：2.	重要会计政策摘要	8
	注3。	收入	12
	注：4.	细分市场报告	13
	注5。	股本和每股收益	15
	注6。	公允价值计量	15
	注7.	信贷安排	16
	注8。	租契	16
	注：9.	补充资料	18
	注10。	员工福利计划	18
	注11.	长期激励计划薪酬费用	18
	注12。	所得税	19
	注13。	法律程序	19

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		20
	概述		20
	经营成果		23
	调整后收益、调整后EBITDA和自由现金流(非GAAP)		30
	流动性与资本资源		33

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露		36
第四项。	管制和程序		36

第II部分-	其他信息

第一项。	法律程序		37
项目1A。	风险因素		37
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		37
第五项。	其他信息		38
第6项。	陈列品		38
	签名		39

第一部分-财务信息

第一项：调查结果。财务报表

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并操作报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	13周结束
	7月31日， 2021		八月一日， 2020
销售：
产品销售和其他	$	227,770	$	193,210
租金收入	13,024		10,804
总销售额	240,794		204,014
销售成本：
产品和其他销售成本	174,161		165,765
销售租金成本	6,604		7,387
销售总成本	180,765		173,152
毛利	60,029		30,862
销售和管理费用	86,235		70,043
折旧及摊销费用	12,624		14,063

重组和其他费用	2,623		5,671
营业亏损	(41,453)		(58,915)
利息支出，净额	2,494		2,653
所得税前亏损	(43,947)		(61,568)
所得税费用(福利)	399		(14,916)
净亏损	$	(44,346)	$	(46,652)



普通股每股亏损：
基本信息	$	(0.86)	$	(0.96)
稀释	$	(0.86)	$	(0.96)
已发行普通股加权平均股份：
基本信息	51,474		48,411
稀释	51,474		48,411

见简明合并财务报表附注。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)


	七月三十一日， 2021		八月一日， 2020		五月一日， 2021
	(未经审计)		(未经审计)		(经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	7,649	$	7,471	$	8,024
应收账款净额	118,254		107,522		121,072
商品库存净额	472,461		575,246		281,112
教科书租赁库存	6,657		16,482		28,692
预付费用和其他流动资产	64,724		22,415		61,933

流动资产总额	669,745		729,136		500,833
财产和设备，净值	91,080		94,102		89,172
经营性租赁使用权资产	289,102		320,287		240,456
无形资产净额	146,035		170,466		150,904
商誉	4,700		4,700		4,700
递延税项资产，净额	23,248		8,459		23,248
其他非流动资产	27,405		33,646		29,105
总资产	$	1,251,315	$	1,360,796	$	1,038,418
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	331,055	$	291,496	$	137,578
应计负债	92,061		75,084		92,871
流动经营租赁负债	135,937		131,525		92,513
短期借款	50,000		—		50,000
流动负债总额	609,053		498,105		372,962

长期经营租赁负债	179,540		209,867		184,780
其他长期负债	52,427		45,986		52,042
长期借款	153,700		234,560		127,600
总负债	994,720		988,518		737,384
承诺和或有事项	—		—		—
股东权益：


优先股，$0.01面值；授权，5,000股份；0已发行及已发行的股份0流通股	—		—		—
普通股，$0.01面值；授权，200,000股票；已发行，53,665, 52,654和53,327分别发行股票；流通股，51,587, 48,633和51,379分别为股票	536		526		533

额外实收资本	735,376		734,474		734,257
累计赤字	(458,960)		(329,479)		(414,614)
库存股，按成本计算	(20,357)		(33,243)		(19,142)
股东权益总额	256,595		372,278		301,034
总负债和股东权益	$	1,251,315	$	1,360,796	$	1,038,418

见简明合并财务报表附注。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	13周结束
	七月三十一日， 2021		八月一日， 2020
经营活动的现金流：
净亏损	$	(44,346)	$	(46,652)
将净亏损与经营活动的净现金流量进行调整：
折旧及摊销费用	12,624		14,063
内容摊销费用	1,275		1,164
递延融资成本摊销	362		270
商品盘亏	434		—
递延税金	—		(654)
基于股票的薪酬费用	1,122		1,521
其他长期资产和负债变动，净额	1,814		1,424
经营租赁使用权资产负债变动	(10,464)		(6,770)
其他营业资产和负债变动，净额	19,717		(17,515)
经营活动中使用的现金流量净额	(17,462)		(53,149)
投资活动的现金流：
购置物业和设备	(11,370)		(7,055)
其他非流动资产净变动	350		(85)
用于投资活动的净现金流量	(11,020)		(7,140)
融资活动的现金流：


信贷协议项下的借款收益	71,720		186,700
偿还信贷协议项下的借款	(45,620)		(126,840)


购买库藏股	(1,215)		(342)
融资活动提供的净现金流量	24,885		59,518

现金、现金等价物和限制性现金净减少	(3,597)		(771)
期初现金、现金等价物和限制性现金	16,814		9,008
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	13,217	$	8,237
其他营业资产和负债变动，净额：
应收账款净额	$	2,818	$	(16,671)
商品库存	(191,783)		(146,307)
教科书租赁库存	22,035		24,228
预付费用和其他流动资产	(6,012)		(6,238)
应付账款和应计负债	192,659		127,473
其他营业资产和负债变动，净额	$	19,717	$	(17,515)

见简明合并财务报表附注。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并权益表

(单位：千)

(未经审计)


				其他内容
	普通股			实缴		累计		库存股			总计
	股票	金额		资本		赤字		股票	金额		权益
2020年5月2日的余额	52,140	$	521	$	732,958	$	(282,827)	3,842	$	(32,901)	$	417,751
基于股票的薪酬费用				1,521							1,521
既得权益奖励	514	5		(5)							—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票								179	(342)		(342)
净损失						(46,652)					(46,652)
余额2020年8月1日	52,654	$	526	$	734,474	$	(329,479)	4,021	$	(33,243)	$	372,278












				其他内容
	普通股			实缴		累计		库存股			总计
	股票	金额		资本		赤字		股票	金额		权益
2021年5月1日的余额	53,327	$	533	$	734,257	$	(414,614)	1,948	$	(19,142)	$	301,034
基于股票的薪酬费用				1,122							1,122
既得权益奖励	338	3		(3)							—
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票								130	(1,215)		(1,215)
净损失						(44,346)					(44,346)
余额2021年7月31日	53,665	$	536	$	735,376	$	(458,960)	2,078	$	(20,357)	$	256,595

见简明合并财务报表附注。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

除非上下文另有说明，否则本说明中对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”所附的简明合并财务报表的提及是指Barnes&Noble Education或特拉华州的一家公司“bned”，Inc.。所提及的“巴诺学院”是指我们的大学书店业务，通过我们的子公司巴诺学院书店有限责任公司经营。所指的“MBS”是指我们的虚拟书店和通过我们的子公司MBS教科书交易所有限责任公司经营的教科书批发业务。

本Form 10-Q应与我们在截至2021年5月1日的财年Form 10-K年度报告中经审计的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读，其中包括公司截至2021年5月1日、2020年5月2日和2019年4月27日的三个财年(分别为2021财年、2020财年和2019财年)的合并财务报表。

注1。组织

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及领先的数字教育解决方案提供商。我们的业务是1,429实体、虚拟和定制书店，并提供超过6在一个动态的全方位渠道零售环境中，提供基本的教育内容和工具。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。

我们业务的优势包括我们通过开发新产品和解决方案来满足市场需求的竞争能力，我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹，我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系，稳定的长期合同，以及我们广受认可的品牌。我们希望通过我们最近与Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，Inc.(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.(以下统称为“FLC合作伙伴”)的销售合作关系，继续推出主要面向学生的可扩展和先进的数字解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过收购和合作伙伴关系扩大我们的战略机遇，增加新客户的市场份额。我们预计，随着我们的产品种类继续强调和反映不断变化的消费趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，从长远来看，一般商品的销售额将会增长，我们预计这一点将通过“FLC合作伙伴关系”得到进一步加强和加快。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加，并加速我们的标志和标志性百货业务的增长。

我们相信巴诺品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊敬的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。

我们有三需要报告的细分市场：零售业、批发业和DSS。有关我们的战略、运营和细分市场的更多信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2021年5月1日的财年Form 10-K年度报告中.

与Fanatics和FLC合作

2020年12月，我们达成了FLC伙伴关系。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们一般商品业务的加速增长。狂热分子的尖端电子商务和技术专长为我们的校园商店提供了更多的产品选择，世界级的在线和移动体验，以及一个进步的直接面向消费者的平台。FLC是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上FLC，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理方面的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持联系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持店内销售的独特方面，包括本地化的产品分类和特定的风格和设计，

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

体现每个校园的品牌。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。FLC为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品的店内分类规划和销售。

2020年12月，Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.联合对BNED进行了战略股权投资。2021年4月4日，根据FLC Partner的销售协议，我们将我们的标志和象征性一般商品库存出售给FLC，并在2022年第一季度敲定。正如FLC Partnership的电子商务协议所设想的那样，在2022财年第一季度，我们开始将我们的某些电子商务网站过渡到Fanatics电子商务网站，以获得徽标和标志性产品。由于标志和象征性的一般商品销售是由FLC和Fanatics完成的，我们确认这些销售的佣金收入是在净额基础上获得的。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.重要会计政策摘要--商品库存和注6.股本和每股收益在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

新冠肺炎对商业的影响

自2020财年第四季度以来，我们的业务受到新冠肺炎疫情的显著负面影响，导致收入出现前所未有的实质性下降。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，而且还在继续演变。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括Delta变体)对招生、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管目前大多数学校预计在即将到来的秋季学期回归传统的校园学习环境，以及举办传统的校园体育活动和赛事，但新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍存在不确定性。

新冠肺炎对高等教育的影响仍然是一个不稳定的形势，我们致力于通过我们灵活的产品和我们快速转移的能力来支持我们的校园合作伙伴，以确保在各机构管理其校园安全的同时提供不间断的服务。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，或者目前存在的市场因素发生变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生进一步的影响。我们将继续评估我们的运营，并将继续考虑地方政府和校园合作伙伴的指导，以确定我们的运营何时可以开始恢复正常业务水平。请查看我们的第二部分-项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以供进一步讨论。

注2。重要会计政策摘要

列报和整理的基础

我们的简明综合财务报表反映了我们的简明综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。本公司管理层认为，随附的本公司未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报报告期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。这些简明的综合财务报表是简明的，因此不包括GAAP要求的所有信息和脚注。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

我们的业务是季节性很强的。我们的季度业绩也可能会根据不同学校开学的时间以及会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。由于业务的季节性，截至2021年7月31日的13周的运营结果并不代表截至2022年4月30日(2022财年)的52周的预期结果。

对于我们的某些零售业务来说，销售额通常在第二和第三财季最高，这两个财季是学生购买和租赁典型学年的教科书和其他课程材料的时候，而第一和第四财季的销售额最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为MBS销售教科书和其他课程材料进行零售分销。我们的DSS部门销售额和营业利润全年实现相对一致。

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

预算的使用

在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们必须做出影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

商品库存

商品库存由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值来确定的，我们的存货都是购买的制成品，估计可变现价值通常是销售价格，通常是较少可预测的处置和运输成本。不可退回库存的准备金是基于我们清算不可退货库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。

成本主要由零售部门的零售库存方法和批发部门的后进先出(LIFO)方法决定。我们的教科书库存，零售和批发库存，以及贸易账簿库存都是使用后进先出法进行估值的，相关准备金对我们的库存记录金额并不重要。

对于我们的实体书店，我们还估计和累积了从最后一次实物库存清点到资产负债表日期之间的短缺。缺货率是根据历史缺货率估计和累积的，可能会受到商品结构变化和实际短缺趋势变化的影响。

在利用其他库存来源之前，零售部门履行订单首先指向我们的批发业务。我们销售的产品来自国内外众多厂商。在内部采购之后，书店从外部供应商和出版商那里购买教科书。

根据FLC合伙企业的销售协议，我们向FLC出售了我们的标志和象征性的一般商品库存，并获得了#美元的收益。41,773，并确认了销售$的商品库存损失。10,262在截至2021年5月1日的52周内，零售部门的销售商品成本。最终库存销售价格是在2022财年第一季度确定的。在截至2021年7月31日的13周内，我们收到了额外的收益$1,906，并确认了销售$的商品库存损失。434在零售部门销售的商品成本中。

教科书租赁库存

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。当租赁交易完成时，图书将从商品库存中移除，并按成本转移到教科书租赁库存中。这本书的成本在租赁期内摊销至其估计的剩余价值。相关摊销费用计入销货成本。在租赁期结束时，归还时，图书将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记录在商品库存中。

租契

我们根据下列要求，根据未来租赁付款的现值，在简明综合资产负债表上确认所有经营租赁安排的租赁资产和租赁负债。会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁。我们不确认短期租赁(即期限不超过12个月的租赁资产或租赁负债)的租赁资产或租赁负债。对于具有固定租赁付款的合同(包括具有固定年度最低限额的合同)，或对于年度担保在每个合同年度开始时重新设定的滚动十二个月期间的租赁，我们在租赁期内按直线确认租赁费用，以便最好地反映基础租赁资产的使用模式。有关其他信息，请参阅注8.租约.

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自于通过我们的书店地点(包括虚拟书店)和我们的书店附属电子商务网站销售产品，并包含单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权移交给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取产品的对价。有关其他信息，请参阅附注3.收入

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

零售产品收入在客户实际拥有我们的产品时确认，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。批发产品收入在物理教科书发货时确认。在这一点上，所有权转移，损失风险转移到客户身上。额外收入确认为向客户收取的运费，运输成本计入货物销售成本中的履行成本。

租赁实体教科书的收入包含单一履约义务，在租赁期内根据产品控制权转移到客户手中的销售点开始的时间递延和确认。租赁期通常为一个学期，租期通常不到一年。我们提供买断选项，允许在租赁期结束时购买租赁的物理教科书，如果客户愿意这样做的话。当客户行使并支付在买断时确定的买断期权价格时，我们记录买断购买。在这些情况下，我们在销售点加速任何剩余的递延租金收入。

数字教科书的租赁收入包含单一的履约义务，在销售点确认。我们的数字教科书的内容中嵌入了一项软件功能，因此在租赁期到期后，客户将无法再访问该内容。虽然数字租赁允许客户在固定时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履行义务就完成了。

我们根据对历史经验的分析来估计回报。预期商品退货拨备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本来计提的。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估我们是作为委托人还是代理。我们的决定是基于我们在将指定的商品或服务转移给客户之前是否对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转让给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于我们是委托人的交易，我们以毛收入记录收入，而对于我们作为第三方代理的交易，我们以净收入记录收入。从2021年4月4日起，根据FLC合作伙伴关系的销售协议，标志和象征性的一般商品销售由FLC完成。在2022年第一季度，根据FLC Partnership的电子商务协议，我们开始将我们的某些电子商务网站过渡到Fanatics电子商务网站，以获得徽标和标志性产品。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而不是在上一年的毛基上确认标识和象征性一般商品销售。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销优惠视为费用。从我们客户那里收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般是30天，不超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自DSS部门基于订阅的服务收入和合作伙伴营销服务，其中包括我们实体书店内的促销活动和广告，以及代表第三方客户执行的网络资产。

基于订阅的收入包含单一履约义务，当服务控制权转移到客户手中时，将根据从销售点开始的订阅期内的时间推移来递延和确认基于订阅的收入。大多数订阅的销售期限为一个月。

合作营销协议通常包括多项绩效义务，这些义务是与我们的客户单独协商的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过比较每项不同履约义务的独立售价(“SSP”)与合同的总价值，基于相对独立售价法分配交易价。收入在履行每项履约义务时确认，通常是在合作营销服务的时间点和广告努力的加班时间，根据合同的时间流逝来衡量，合同是基于规定的时间段或固定印象数的合同交付的印象数量来衡量的。

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划薪酬费用和一般办公费用，如销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们基于订阅的DSS部门服务业务相关的运营成本。共享服务成本，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不会分配到任何特定的报告部门，而是记录在公司服务中。

商誉和其他长期资产的评估

截至2021年7月31日，我们拥有0, $0及$4,700我们的简明综合资产负债表中分别与零售、批发和DSS报告部门相关的商誉。根据ASC 350-10、无形资产-商誉和其他我们于每个会计年度第三季度第一天或当事件或环境变化表明报告单位的账面金额超过其公允价值时完成年度商誉减值测试。截至2021财年第三季度第一天，我们完成了年度商誉减值测试。DSS报告单位的公允价值被确定为超过报告单位的账面价值；因此，没有确认商誉减值。

当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值情况。ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.截至2021年7月31日，我们的其他长寿资产包括物业和设备、经营租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产美元。91,080, $289,102, $146,035，及$27,405分别列在我们的压缩合并资产负债表上。

我们的业务受到持续的新冠肺炎疫情的严重负面影响，因为许多学校继续调整他们的学习模式和校园活动。我们相信，影响我们成绩的许多负面趋势，如返校学生减少和参加运动会的限制减少，将在即将到来的秋季学期略有逆转。尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，而且还在继续演变。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括Delta变体)对招生、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管目前大多数学校预计在即将到来的秋季学期将回归传统的校园学习环境，以及举办传统的校园体育活动，但新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍存在不确定性。吾等相信减值指标并不存在，而我们的长期资产及物业及设备的账面值是可收回的，而DSS报告单位的公允价值继续超过报告单位的账面价值，因此本季度并无商誉减值。我们将继续评估我们其他长期资产的减值指标。

所得税

截至2021年7月31日，其他长期负债包括美元25,335与后进先出储备金相关的长期应付税款。后进先出储备受到消费物价指数(CPI)变化的影响，并取决于我们纳税年度末(1月31日左右)的库存水平，该年度处于我们第二大销售周期的中间。在最近一个纳税年度结束时，库存水平与上一年相比有所下降，结果约为#美元。745鉴于最近与教科书定价和租赁有关的趋势，管理层认为，与后进先出储备相关的剩余长期应缴税款可能会在未来12个月内额外支付。我们无法预测消费物价指数和库存水平的未来趋势，因此很难合理确定地预测在未来12个月内将有多少债务需要支付。

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注3。收入

我们产品和服务的销售收入在产品控制权移交给我们的客户时确认，或者在一段时间内确认，因为提供的服务的金额反映了我们预期有权获得的产品或服务的对价。看见附注2.主要会计政策摘要有关我们的收入确认政策和注4.细分市场报告了解每个细分市场的产品和服务的描述。

收入的分类

下表列出了与我们的主要产品和服务相关的收入：


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
零售业
产品销售(a)	$	189,058	$	141,826
租金收入	13,024		10,804
服务和其他收入(b)	8,387		6,146
零售业总销售额	$	210,469	$	158,776
批发销售	$	44,484	$	80,294
DSS销售(c)	$	8,303	$	5,872
淘汰(d)	$	(22,462)	$	(40,928)
总销售额	$	240,794	$	204,014

(a)从2021年4月4日起，根据FLC合作伙伴关系的销售协议，标志和象征性的一般商品销售由FLC完成。在2022年第一季度，根据FLC Partnership的电子商务协议，我们开始将我们的某些电子商务网站过渡到Fanatics电子商务网站，以获得徽标和标志性产品。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而不是在上一年的毛基上确认标识和象征性一般商品销售。

(b)服务和其他收入主要与品牌合作伙伴关系和其他服务收入有关。

(c)DSS销售主要与直接面向学生订阅的收入相关。

(d)销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

合同资产和合同负债

合同资产是指在我们有权从客户那里获得对价之前，向客户出售商品或服务。合同资产包括报告日期的未开单金额，当权利成为无条件时，合同资产转移到应收账款。合同资产(未开票应收账款)为#美元。0截至2021年7月31日、2020年8月1日和2021年5月1日，在我们的精简合并资产负债表上。

合同负债是指将货物或服务转让给我们已收到对价的客户的义务，包括我们的递延收入负债(递延收入)。递延收入包括以下内容：

•与教科书租赁和基于订阅的履约义务有关的客户预付款，在相关租赁期或订阅期内按比例确认；

•与伙伴关系营销服务相关的未履行的履约义务，在向我们的伙伴关系营销客户提供合同服务时确认；以及

•与出售库存股支付的溢价相关的未履行履约义务，预计将分别在Fanatics和FLC的电子商务和商品销售合同期限内确认.

递延收入#美元16,028, $16,270，及$13,469记入应计负债和#美元4,561, $0，及$4,670在截至2021年7月31日的我们的简明综合资产负债表上记录在其他长期负债中，

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

2020年8月1日和2021年5月1日。截至2021年7月31日，我们预计将确认$16,028未来12个月的递延收入余额。下表列出了合同负债的变化：


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
期初递延收入	$	18,139	$	13,373
期内递延收入的增加	21,857		21,411
递延收入减少期内确认的收入	(19,407)		(18,514)
期末递延收入余额	$	20,589	$	16,270

注4.细分市场报告

我们有三需要报告的细分市场：零售业、批发业和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续以“公司服务”的形式列报。

我们根据业务管理方式(重点关注发布的财务信息)以及首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。下面总结了这三个部分。有关每个段的操作的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2021年5月1日的财年Form 10-K年度报告中.

零售

这个零售细分市场操作1,429学院、大学和K-12学校书店，包括784实体书店和645虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校的协议经营，成为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商业合作伙伴一起运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性接入计划，课程材料通过机构收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场还向高校提供一整套数字内容和服务，包括各种基于开放式教育资源的课件。

批发

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部集中采购、销售和分发新的和二手的教科书给大约3,200实体书店(包括我们的零售细分市场784实体书店)和资源，并将新的和用过的教科书分发给我们的645虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件应用程序套件，为大约30个客户提供库存管理和销售点解决方案400大学书店。

决策支持系统

这个数字学生解决方案(DSS)细分市场包括直接面向学生的产品和服务，以帮助学生更有效地学习和提高学业成绩。DSS部门由学生品牌有限责任公司(Student Brands，LLC)的业务组成，该公司是一家领先的直接面向学生订阅的写作服务公司，以及巴特尔比®，这是一个直接面向学生订阅的服务，提供教科书解决方案、专家问答、写作和辅导

公司服务代表未分配的共享服务成本，其中包括公司级别的费用和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

公司间抵销

取消主要与以下公司间活动有关：

•销售取消是指取消零售的批发销售和履约服务费，以及取消从批发中赚取的零售佣金，以及

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截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

•这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，并扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末期末结账时剩余的零售库存支付的批发服务费，扣除了(Ii)零售公司从批发库存采购中获得的公司间利润，这些利润随后在本期末出售给外部客户，并取消了为履行虚拟商店销售的库存而收取的批发服务费。

我们的国际业务不是实质性的，大部分收入和总资产都在美国境内。

以下是我们可报告细分市场的汇总财务信息：


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
销售额：
零售业	$	210,469	$	158,776
批发	44,484		80,294
决策支持系统	8,303		5,872
淘汰	(22,462)		(40,928)
总销售额	$	240,794	$	204,014

毛利
零售业(a)	$	48,143	$	16,135
批发	10,405		16,757
决策支持系统	7,030		4,746
淘汰	(5,549)		(6,776)
毛利总额	$	60,029	$	30,862

折旧及摊销
零售业	$	9,407	$	10,570
批发	1,300		1,295
决策支持系统	1,899		2,165
企业服务	18		33
折旧及摊销总额	$	12,624	$	14,063

营业亏损
零售业	$	(31,356)	$	(54,816)
批发	5,114		11,671
决策支持系统	(1,316)		(1,455)
企业服务	(8,358)		(7,552)
淘汰	(5,537)		(6,763)
总运营亏损	$	(41,453)	$	(58,915)


	13周结束
分部营业亏损与所得税前合并亏损的对账：	2021年7月31日		2020年8月1日
总运营亏损	$	(41,453)	$	(58,915)
利息支出，净额	2,494		2,653
所得税前亏损	$	(43,947)	$	(61,568)

(A)在截至2021年7月13日的13周内，毛利率包括商品库存损失$434在零售领域。看见附注2.主要会计政策摘要--商品库存.

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简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注5。股本和每股收益

股权

股份回购

2015年12月14日，我们的董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划50,000，总体而言，是我们已发行的普通股的总和。股票回购计划是在管理层的指导下进行的(可能包括根据1934年证券交易法第10b5-1条的计划)。股票回购计划可以随时暂停、终止或修改。任何回购的股票将作为库存股持有，并将用于一般公司用途。在截至2021年7月31日的13周内，我们没有根据该计划回购我们普通股的股票，截至2021年7月31日，约为$26,669在股票回购计划下仍然可用。

在截至2021年7月31日的13周内，我们回购了130,135股票回购计划以外的普通股，与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。

每股收益

基本每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股方法的普通股等价物的稀释效应和我们当年普通股的平均市场价格来计算的。我们将参与证券(包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属股份支付奖励)计入根据两级法计算的每股收益中。我们的参与证券仅由未归属限制性股票奖励组成，其合同参与权等同于非限制性普通股股东的参与权。计算每股收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。在截至2021年7月31日和2020年8月2日的13周内，3,665,606和2,665,779被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们被包括在内将分别具有反稀释作用。以下是基本每股收益和稀释后每股收益计算的对账：


	13周结束
(千股)	2021年7月31日		2020年8月1日
基本每股收益和稀释后每股收益的分子：


普通股股东可获得的净亏损	$	(44,346)	$	(46,652)







基本每股收益和稀释后每股收益的分母：
普通股的基本和稀释加权平均股份	51,474		48,411










普通股每股亏损：
基本信息	$	(0.86)	$	(0.96)
稀释	$	(0.86)	$	(0.96)

注6。公允价值计量

根据ASC编号820, 公允价值计量和披露资产的公允价值被认为是资产在不相关的知情和自愿的各方之间进行有序交易时可以出售的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新债务人所需支付的金额，而不是与债权人清偿债务所需支付的金额。按公允价值计入的资产和负债采用公允价值三层体系计量，该体系优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：

级别1-反映活跃市场报价的可观察投入

第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入

级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要我们开发自己的假设

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，均被视为一级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

非金融资产

我们的非金融资产包括商誉、财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。该等资产按账面价值呈报，不受经常性公允价值计量。当事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值情况。ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.

非金融负债

我们授予影子股票单位作为长期激励奖励，这些奖励是根据公司普通股在每个归属日期的公平市值以现金支付的。现金结算的幻影股份单位奖励负债的公允价值将在每个报告期结束时通过结算重新计量，以反映当前的无风险利率和波动性假设。截至2021年7月31日，我们记录的负债为6,317(第2级投入)，反映在应计负债中($4,173)和其他长期负债(美元2,144)在压缩的综合资产负债表上。

注7。信贷安排

我们有一份信贷协议(“信贷协议”)，分别于2021年3月31日和2019年3月1日修订，根据该协议，贷款人承诺向我们提供5年资产担保循环信贷安排，承诺本金总额为$400,000(“信贷安排”)自修订之日起生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达#美元。100,000，受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项递增的先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，贷款金额为#美元。100,000增量贷款，将信贷协议下的最高可用性维持在$500,000。2021年3月31日，我们获得了在FILO融资机制下对当前抽签条件的豁免。

有关更多信息，包括与信贷安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

在截至2021年7月31日的13周内，我们借入了$71,720并偿还了$45,620根据信贷协议，金额为$203,700截至2021年7月31日的未偿还借款，包括美元153,700及$50,000分别在信贷安排和FILO安排下。在截至2020年8月1日的13周内，我们借入了$186,700并偿还了$126,840根据信贷协议，金额为$234,560截至2020年8月1日，未偿还借款总额，全部由信贷安排下的借款组成。截至2021年7月31日和2020年8月1日，我们已经发行了$4,759在信贷安排项下的信用证。

注8。租契

我们根据财务会计准则委员会的要求，在简明综合资产负债表上确认几乎所有租赁安排的租赁资产和租赁负债。ASC 842，租赁(主题842)。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，授予我们在学院和大学经营校园书店的权利；办公和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁(即期限不超过12个月的租赁)。

对于租期超过12个月的租约，我们在简明综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。延长或终止租赁的选择权包括在合理确定将行使此类选择权时确定的ROU资产和租赁负债。我们的租赁期限一般从一年到十五年不等，许多协议都包含最低年度保证，其中许多协议在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度租赁物业的实际销售活动进行调整。

付款条件基于租约中明确的固定费率，包括最低年度保证金，和/或基于以下条件的浮动费率：i)相关场所产生的收入或销售额的百分比(“可变佣金”)，和/或ii)

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

营业费用，如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括具有最低年度担保的合同，我们在租赁期或合同年度内以直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式以及我们因这些类型的租赁产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制或契约。

由于租约中隐含的利率不容易确定，我们根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率来确定固定租赁付款的现值。我们使用的是截至租赁生效日期或租赁开始日期(以较晚的为准)的估计抵押增量借款利率。

下表汇总了租赁费用：


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
可变租赁费用	$	11,702	$	7,407
经营租赁费用	16,373		9,796
租赁费用净额	$	28,075	$	17,203

租赁费用增加的主要原因是，在截至2021年7月31日的13周内，基于收入百分比的合同销售额增加，以及在截至2020年8月1日的13周内，由于COVID大流行导致临时门店关闭，最低合同担保的时间安排和减少的影响。

下表汇总了截至2021年7月31日我们的最低固定租赁义务(不包括可变佣金)：


	自.起
	2021年7月31日
2022财年剩余时间	$	128,412
2023财年	49,419
2024财年	42,392
2025财年	37,372
2026财年	28,146
此后	72,676
租赁付款总额	358,417
减去：推定利息	(42,940)
期末经营租赁负债	$	315,477

与已签订但截至2021年7月31日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重要。

以下汇总了与我们的运营租赁相关的其他信息：


	自.起
	2021年7月31日			2020年8月1日
加权平均剩余租期(年)	5.1年份			5.4年份
加权平均贴现率	4.3		%	4.4		%

补充现金流信息：
经营活动中租赁负债的现金支付	$	27,378		$	16,676
用初始确认的租赁负债换取的净收益资产	$	67,106		$	89,167

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

注9.补充资料

重组和其他费用

在截至2021年7月31日的13周内，我们确认了总计美元的重组和其他费用2,623主要由$1,550作为降低成本目标的一部分，与裁撤各种职位相关的遣散费和其他雇员离职及福利费用(#美元2,369包括在截至2021年7月31日的综合资产负债表的应计负债中)，$983用于与重组、流程改进、与FLC伙伴关系有关的开发和整合以及股东维权活动有关的专业服务费，以及#美元91与设施关闭的责任有关。

在截至2020年8月1日的13年中，我们确认的重组和其他费用总额为$5,671由$组成3,396作为降低成本目标的一部分，与裁撤各种职位相关的遣散费和其他雇员离职及福利费用(#美元10,562包括在截至2020年8月1日的综合资产负债表的应计负债中)和#美元2,103用于与重组、流程改进和股东活动相关的专业服务费用，以及$172与设施关闭的责任有关。

注10。员工福利计划

我们为BNC和DSS的几乎所有员工提供固定缴款计划。MBS维持着一个利润分享计划，几乎覆盖了MBS的所有全职员工。对于所有计划，我们有责任直接为雇主供款提供资金。这些计划的员工福利支出总额为$44及$73在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内。

从2020年4月起，由于与新冠肺炎相关的校园商店关闭造成的重大影响，我们暂时暂停雇主将缴费等额纳入我们的401K计划。相应的捐款已于2021年7月25日恢复。

注11.长期激励计划薪酬费用

我们在限制性股票奖励和绩效股票奖励的必要服务期内按比例确认补偿费用，通常为三年。我们根据预期授予的奖励数量(包括估计的平均罚没率)确认这些奖励的补偿费用。我们根据奖励被授予当日的收盘价计算这些奖励的公允价值。对于那些有市场条件的奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日期的公允价值，无论是否满足市场条件，补偿费用都会在必要的服务期内按比例确认。

对于行权价格为“按市价”的股票期权，我们使用Black-Scholes模型确定授予公允价值；对于以“溢价”行权价格授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来确定授予日期公允价值。股票期权的公允价值模型使用的假设包括无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期期限。

我们在销售和管理费用中确认了长期激励计划奖励的补偿费用如下：


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
基于股票的奖励
限制性股票费用	$	88	$	30
限制性股票单位费用	730		1,359

绩效分摊单位费用	34		132
股票期权费用	270		—
股票奖励小计：	$	1,122	$	1,521
现金结算的奖励
虚拟共享单位费用	$	2,472	$	—
长期激励奖励的总薪酬费用	$	3,594	$	1,521

巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)和子公司

简明合并财务报表附注

截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周

(数千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

在截至2021年7月31日的13周内，没有根据股权激励计划授予任何奖励。截至2021年7月31日，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$8,415，预计将在加权平均期内得到认可。2.2好几年了。

注12。所得税

我们记录了一笔所得税费用为#美元。399税前亏损$(43,947)在截至2021年7月31日的13周内，这代表了有效的所得税税率(0.9)%和所得税优惠$(14,916)税前亏损$(61,568)在截至2020年8月1日的13周内，这代表着有效的所得税税率为24.2%.

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。截至2021年7月31日，我们确定，我们更有可能无法实现某些递延税项资产，本财年的税率反映了这一决心。我们将继续评估这一立场。

由于对递延税项资产变现的评估，截至2021年7月31日的13周的实际税率低于去年同期。

注13.法律诉讼

我们在日常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计在正常业务过程中的这些诉讼结果不会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2020年1月22日至2020年6月15日期间，大学课程材料零售商或在校或曾就读的大学生对该公司以及几家出版商、另一家大学书店零售商和一个行业协会提起了13起据称的集体诉讼。虽然具体指控各有不同，但原告通常代表自己和声称的阶层声称，公司和其他被告违反了《谢尔曼法》第1节(《美国联邦法典》第15编第1节)、《谢尔曼法》第2节(《美国联邦法典》第15篇第2节)、《罗宾逊-帕提曼法案》第13(A)节(《美国联邦法典》第15篇第13(A)节)以及各种州反垄断法和不公平贸易法，这些法律涉嫌与包容性获取和向大学及其附属学校出售课程材料有关。美国多地区诉讼司法小组在纽约南区美国地区法院丹尼斯·L·科特阁下的综合诉讼程序中合并了这些案件和其他相关案件。2021年6月14日，法院批准了被告的动议，驳回了这两起以偏见驳回的案件。原告团体都没有寻求对这些决定提出上诉。驳回这些案件的命令现在是最终的，事情已经结束。

第二项：调查结果。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉华州的BNED公司。“巴诺学院”或“BNC”指的是我们的子公司巴诺学院图书销售商有限责任公司(Barnes&Noble College Bookselers，LLC)。“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交易所，LLC。

概述

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及领先的数字教育解决方案提供商。我们经营着1429家实体、虚拟和定制书店，为600多万名学生提供服务，在一个动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容和工具。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。

我们预计，随着我们的产品种类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，从长远来看，一般商品的销售额将会增长，我们预计这将通过FLC合作伙伴关系得到进一步加强和加快。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加，并加速我们的标志和标志性百货业务的增长。

我们相信Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊敬的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。

有关我们业务的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

Wolfram|Alpha协议

在2022财年第一季度，我们推出了数学解算器，一种新的巴特尔比®采用Wolfram|Alpha一流计算引擎的产品功能。数学解算器允许学生访问交互式数字计算器，为诸如代数、预计算、微积分等科目中的最高级数学问题提供实时、循序渐进的解释。

与Fanatics和FLC合作

我们与校园合作伙伴保持联系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品分类和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。FLC为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品的店内分类规划和销售。

2020年12月，Fanatics，Inc.和LIDS Holdings，Inc.联合对BNED进行了战略股权投资。2021年4月4日，根据FLC Partner的销售协议，我们将我们的标志和象征性一般商品库存出售给FLC，并在2022年第一季度敲定。正如FLC Partnership的电子商务协议所设想的那样，在2022财年第一季度，我们开始将我们的某些电子商务网站过渡到Fanatics电子商务网站，以获得徽标和标志性产品。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而不是在上一年的毛基上确认标识和象征性一般商品销售。有关其他信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.重要会计政策摘要--商品库存.

新冠肺炎对商业的影响

由于与新冠肺炎相关的校园门店关闭，我们的业务经历了前所未有的重大负面影响。从2020年3月开始，出于安全考虑，以及地方和州政府发布的全职命令，全国各地的高校开始关闭校园。到3月中旬，在2020财年第四季度，我们关闭了大部分校园实体店，以保护客户和员工的健康和安全。

虽然我们的校园商店关闭了，但我们继续通过我们的校园网站为机构和学生提供服务，为所有订单提供免费送货服务，并提供更多的数字内容，为因新冠肺炎关闭的校园的学生提供即时访问课程材料的机会。我们根据国家、州和地方的指导方针以及学校行政部门制定的校园政策，制定并实施了安全重新开放校园商店的计划。

尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，而且还在继续演变。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括Delta变体)对招生、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数学校预计在即将到来的秋季学期回归传统的校园学习环境，以及举办传统的校园体育活动和赛事，但新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍存在不确定性。我们将继续评估我们的运营，并将继续考虑地方政府和校园合作伙伴的指导，以确定我们的运营何时可以开始恢复正常业务水平。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，或者目前存在的市场因素发生变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生进一步的影响。有关其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2021年5月1日的财年Form 10-K年度报告中.

细分市场

我们有三个需要报告的部门：零售、批发和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续以“公司服务”的形式列报。

零售细分市场

这个零售细分市场经营1429家学院、大学和K-12学校书店，包括784家实体书店和645家虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校的协议经营，成为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商业合作伙伴一起运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性接入计划，课程材料通过机构收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场还向高校提供一整套数字内容和服务，包括各种基于开放式教育资源的课件。

批发细分市场

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部向大约3200家实体书店(包括我们零售部的784家实体书店)集中采购、销售和分发新旧教科书，并向我们的645家虚拟书店采购和分发新教科书和旧教科书。此外，批发部销售硬件和软件应用套件，为大约400家大学书店提供库存管理和销售点解决方案。

DSS细分市场

公司服务代表未分配的共享服务成本，其中包括公司级别的费用和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

季节性

我们的业务是季节性很强的。我们的季度业绩也可能会根据不同学校开学的时间以及会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。

就我们的零售业务而言，销售额通常在第二和第三财季最高，因为学生通常会购买和租赁教科书和其他课程材料，而第一和第四财季的销售额最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为我们的批发业务销售教科书和其他课程材料供零售。对于我们的DSS部门，或直接面向学生的业务，全年的销售额和运营利润相对稳定。

影响我们业务的趋势、竞争和其他商业环境

教材市场正在经历前所未有的变化。随着学费和其他成本的上涨，高校面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，并为他们提供创新的、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。目前影响我们业务的趋势、竞争和其他因素包括：

•总体经济环境、大学招生和消费者支出模式。我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响、整体经济环境、高校资金水平、高校招生变化以及课程材料和一般商品支出的影响。

•新冠肺炎大流行的影响：新冠肺炎大流行对美国经济的某些领域产生了实质性的不利影响，立法和监管对策包括所有部门都采取了前所未有的货币和财政政策行动，稳定和复苏的时间存在重大不确定性，包括通过疫苗计划获得足够的群体免疫水平的能力及其对未来病毒变异的弹性。许多大学和K-12学校被要求停止面授课程，试图限制新冠肺炎病毒的传播，确保学生的安全。尽管许多学术机构已经重新开学，但它们正在考虑传统面对面教学的替代方案，包括在线学习和大幅缩减课堂规模。此外，尽管许多体育大会恢复了体育活动，但球迷观看比赛的情况要么被取消，要么受到严格限制，这进一步影响了公司高利润率的一般商品业务。

•经济环境：零售百货销售受更广泛零售环境推动的短期波动。

•招生趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有学生客户参与度的能力。我们继续看到招生人数下降的趋势，以及州和联邦政府为学院和大学提供的资源不断减少。招生趋势，特别是社区大学的招生趋势，通常与经济和失业因素的变化相关，例如，低失业率往往导致低入学率，更高的失业率往往导致更高的招生趋势，因为学生通常注册是为了获得劳动力所需的技能。实体校园对新冠肺炎的担忧总体上对招生趋势产生了负面影响。美国经济活动大幅减少和失业率上升可能导致入学人数和消费者支出减少。此外，招生趋势受到美国出生率下降的影响，导致传统的18-24岁大学年龄段的学生减少。在线学位课程的招生人数继续增长，即使面对高等教育总招生人数下降的情况也是如此。

•更多地使用在线和数字平台作为印刷课程材料的伴侣或替代品。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更广泛的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具既可以通过印刷平台提供，也可以通过数字平台提供。

•与防御安全漏洞和其他数据丢失(包括网络攻击)相关的成本不断增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。我们继续投资于数据保护和信息技术，以防止或最大限度地减少这些风险，到目前为止，我们没有遇到任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规事件。

•分销网络不断演变。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将继续下去。包括教科书和补充材料在内的课程材料市场竞争激烈，变化迅速。

•脱媒。我们正经历着来自另类媒体以及教科书和其他课程材料的另类来源的日益激烈的竞争。除了官方的实体或虚拟校园书店，课程资料还通过校外书店、电商网点、数字平台公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill进行销售，通过直接向学生和教育机构出售或租赁，以及通过互联网进行学生对学生交易，绕过书店分销渠道。

•供应链和库存。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用的供应量，我们的财务业绩高度依赖于批发公司在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。最近，新冠肺炎导致的校园学生减少的影响对我们的校园回购计划产生了重大影响，我们的校园回购计划为批发商未来的销售期提供二手教科书库存。一些教科书出版商已经开始根据寄售或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来的二手教科书供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育(McGraw-Hill Education)和培生教育(Pearson Education)的寄售租赁计划提供的教科书租赁的全国经销商，这两个计划都相对较新。

•价格竞争。除了我们为客户提供的服务方面的竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个供应商购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，可以很容易地将支出从一个供应商或格式转移到另一个供应商或格式。

•大量的传统校园书店尚未外包。

•外包趋势。我们继续看到校园书店市场的外包趋势，也继续看到提供课程材料(如包容性访问计划和出版商订阅模式)和一般商品的各种商业模式。

•新的和现有的书店合同。我们预计，奖励新客户带来新的实体和虚拟门店开张将继续是我们未来业务增长的重要驱动力。我们还预计，我们经营的某些利润较低或必要的书店可能会倒闭。这些商店可以包括在我们经营的商店的合同中，这些商店可能被认为是非必需品；这些商店可以由其他人经营，也可以由学校独立经营。任何这样的门店关闭的范围仍然不确定，尽管我们目前还不知道我们运营的任何大量门店可能会关闭或已通知我们即将关闭。

有关我们的趋势和其他影响我们业务的因素的更多讨论，看见第一部分--项目1.业务在我们截至2021年5月1日的Form 10-K年度报告中。

经营成果要素

我们的简明综合财务报表反映了我们的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。反映在我们的合并财务报表中的经营结果是在合并的基础上列报的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

我们的销售主要来自课程材料的销售，其中包括新的、二手的和数字教科书，在我们经营的学院和大学书店，我们销售高利润率的一般商品，包括象征性的服装和礼品、贸易书籍、电脑产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡馆用品以及毕业产品。我们的租金收入主要来自物理教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，例如库存管理、硬件和销售点软件的销售、直接面向学生订阅的服务以及其他服务。

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划补偿费用和一般办公费用，如销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们的直接面向学生订阅的服务业务相关的运营成本。共享服务成本，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给任何特定的报告部门，并记录在公司服务中，如中所讨论的概述-细分市场以上讨论。

运营结果-摘要


	13周结束
千美元	七月三十一日， 2021		八月一日， 2020
销售额：
产品销售和其他	$	227,770	$	193,210
租金收入	13,024		10,804
总销售额	$	240,794	$	204,014

净亏损	$	(44,346)	$	(46,652)

调整后收益(非GAAP)(a)	$	(40,014)	$	(41,716)

调整后的EBITDA(非GAAP)(a)
零售	$	(19,622)	$	(40,640)
批发	6,414		12,966
决策支持系统	1,692		1,664
企业服务	(7,444)		(5,244)
淘汰	(5,537)		(6,763)
调整后EBITDA合计(非GAAP)	$	(24,497)	$	(38,017)

(a)调整后收益和调整后EBITDA是非GAAP财务指标。看见调整后收益(非GAAP)和调整后的EBITDA(非GAAP)下面进行讨论。

下表列出了在所示期间内，某些项目占总销售额的百分比关系：


	13周结束
	7月31日， 2021		八月一日， 2020
销售：
产品销售和其他	94.6	%	94.7	%
租金收入	5.4		5.3
总销售额	100.0		100.0
销售成本：
产品和其他销售成本(a)	76.5		85.8
销售租金成本(a)	50.7		68.4
销售总成本	75.1		84.9
毛利率	24.9		15.1
销售和管理费用	35.8		34.3
折旧及摊销费用	5.2		6.9

重组和其他费用	1.1		2.8

营业亏损	(17.2)	%	(28.9)	%

(a)表示这些成本占相关销售额(而不是总销售额)的百分比。

运营结果-截至2021年7月31日的13周与截至2020年8月1日的13周


	截至2021年7月31日的13周
千美元	零售		批发		决策支持系统		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售和其他	$	197,445	$	44,484	$	8,303	$	—	$	(22,462)	$	227,770
租金收入	13,024		—		—		—		—		13,024
总销售额	210,469		44,484		8,303		—		(22,462)		240,794
销售成本：
产品和其他销售成本	155,722		34,079		1,273		—		(16,913)		174,161
销售租金成本	6,604		—		—		—		—		6,604
销售总成本	162,326		34,079		1,273		—		(16,913)		180,765
毛利	48,143		10,405		7,030		—		(5,549)		60,029
销售和管理费用	68,365		3,991		6,447		7,444		(12)		86,235
折旧及摊销费用	9,407		1,300		1,899		18		—		12,624
小计：	$	(29,629)	$	5,114	$	(1,316)	$	(7,462)	$	(5,537)	(38,830)

重组和其他费用											2,623

营业亏损											$	(41,453)


	截至2020年8月1日的13周
千美元	零售		批发		决策支持系统		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售和其他	$	147,972	$	80,294	$	5,872	$	—	$	(40,928)	$	193,210
租金收入	10,804		—		—		—		—		10,804
总销售额	158,776		80,294		5,872		—		(40,928)		204,014
销售成本：
产品和其他销售成本	135,254		63,537		1,126		—		(34,152)		165,765
销售租金成本	7,387		—		—		—		—		7,387
销售总成本	142,641		63,537		1,126		—		(34,152)		173,152
毛利	16,135		16,757		4,746		—		(6,776)		30,862
销售和管理费用	56,985		3,791		4,036		5,244		(13)		70,043
折旧及摊销费用	10,570		1,295		2,165		33		—		14,063
小计：	$	(51,420)	$	11,671	$	(1,455)	$	(5,277)	$	(6,763)	(53,244)

重组和其他费用											5,671

营业亏损											$	(58,915)

销售额

下表汇总了截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周的销售额：


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日		%
产品销售和其他	$	227,770	$	193,210	17.9%
租金收入	13,024		10,804		20.5%
总销售额	$	240,794	$	204,014	18.0%

在截至2021年7月31日的13周内，销售额增加了3,680万美元，增幅为18.0%，从截至2020年8月1日的13周的2.04亿美元增至2.408亿美元。销售额的增长主要与前一年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店重新开张的影响有关。第一季度通常是收入较低的季度，主要是夏季课程。

下表反映了这13周期间的差异组成部分。


销售差异	13周结束
百万美元	2021年7月31日		2020年8月1日
零售额
新店	$	10.3	$	7.9
已关闭的商店	(4.5)		(5.1)
可比商店(a)	44.6		(106.6)
教科书租赁延期	0.2		(6.4)
服务收入(b)	2.3		(4.7)
其他(c)	(1.2)		(1.0)
零售额小计：	$	51.7	$	(115.9)



批发销售	$	(35.8)	$	8.0
DSS销售	$	2.4	$	0.5
淘汰(d)	$	18.5	$	(8.2)
总销售差异：	$	36.8	$	(115.6)

(A)从2021年4月开始，根据FLC合伙企业的销售协议，标志和象征性的一般商品销售由FLC完成。在2022年第一季度，根据FLC Partnership的电子商务协议，我们开始将我们的某些电子商务网站过渡到Fanatics电子商务网站，以获得徽标和标志性产品。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而上一年同期在毛数的基础上确认标识和象征性一般商品销售。有关可比门店销售详情，请参阅下面的内容。

(B)互联网服务收入包括品牌合作伙伴关系、运输和搬运以及来自其他项目的收入。

(C)其他包括向第三方出售库存清算、市场销售和某些与退货准备金有关的会计调整项目，以及其他递延项目。

(D)取消批发销售和服务费，以及从批发中赚取的零售佣金。请参阅下面有关公司间活动和取消的讨论。

零售业

在截至2021年7月31日的13周内，零售额增加了5,170万美元，增幅为32.6%，从截至2020年8月1日的13周的1.588亿美元增至2.105亿美元。零售业增长53 在截至2021年7月31日的13周内，新开了41家门店(不包括因新冠肺炎导致的临时门店关闭)，截至2021年7月31日，共关闭了1,429家门店。


	13周结束
	2021年7月31日		2020年8月1日
商店数量：	物理	虚拟	物理	虚拟
期初的店铺数量	769	648	772	647
已打开	30	23	24	40
关着的不营业的	15	26	24	17
期末店铺数量	784	645	772	670

截至2021年7月31日的13周，零售业的产品和其他销售额增加了4950万美元，增幅为33.5%，从截至2020年8月1日的13周的1.48亿美元增至1.975亿美元。销售额的增长主要与前一年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店重新开张的影响有关。

产品和其他销售额受到可比门店销售额(如下图所示)、新门店开张和门店关闭以及新冠肺炎疫情的影响的影响。销售额受到前一年新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭的影响，以及返回校园的学生减少的影响，就像许多学校一样

实施远程学习模式，减少校内课程和活动。虽然许多大型会议恢复了体育活动，但球迷观看比赛的情况要么被取消，要么受到严格限制，这进一步影响了该公司的一般商品业务。此外，销售额还受到高等教育总招生人数下降的影响。第一天(我们的包容性访问计划)，由于转向成本更低的选项和更实惠的解决方案(包括数字产品)，数字和电子文本的收入有所增加。与去年同期相比，第一天的销售额增长了大约200%。

为根据公认会计原则(“GAAP”)补充上述总销售额表，本公司采用非GAAP财务计量的零售可比商店销售总额。零售可比商店销售额(非GAAP)包括实体店和虚拟商店在整个会计年度期间开业的销售额，但不包括所有报告期间关闭的商店的销售额。正如FLC Partnership的商品销售协议和电子商务协议所设想的那样，我们开始将标志和象征性一般商品销售的履行过渡到FLC和Fanatics。由于标识和象征性一般商品的销售是由FLC和Fanatics完成的，我们在我们的简明合并财务报表中按净额确认这些销售赚取的佣金收入，而上一年同期在毛基上确认标识和象征性销售。对于零售可比商店销售额(非GAAP)，由FLC、Fanatics和数字代理实现的标识和象征性一般商品的销售额以毛为基础计算在内。我们相信，目前的零售可比商店总销售额(非GAAP)计算方法反映了管理层看待可比销售额的方式，以及我们业务的季节性。13周期间按类别划分的零售业总可比门店销售额(非GAAP)差异如下：


零售总额可比门店销售额(非GAAP)差异	13周结束
百万美元	2021年7月31日				2020年8月1日
教科书(课程材料)	$	23.1	21.9	%	$	(11.3)	(10.1)	%
一般商品	48.6		118.4	%	(87.6)		(68.3)	%
贸易图书	1.9		151.1	%	(7.7)		(85.2)	%
零售可比门店总销售额(非GAAP)	$	73.6	49.8	%	$	(106.6)	(42.8)	%

截至2021年7月31日的13周，Retail的租金收入增加了220万美元，增幅为20.5%，从截至2020年8月1日的13周的1080万美元增至1300万美元。租金收入受到可比门店销售额、新门店开张和门店关闭的影响。租金收入增加的主要原因是，由于上一年新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，租赁活动增加。

批发

在截至2021年7月31日的13周内，批发销售额从截至2020年8月1日的13周的8,030万美元下降了3,580万美元，降幅为44.6%，至4,450万美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情影响的总销售额下降，购买模式从实体教科书转向数字产品导致客户需求下降，以及其他第三方客户的需求下降，但被较低的退货和津贴部分抵消。在上一年期间，批发业务承担了直接面向学生履行零售细分校园书店的课程材料订单，这些订单由于新冠肺炎校园书店关闭而没有完全运营，而本季度的销售又转移回了实体书店。

决策支持系统

在截至2021年7月31日的13周内，DSS的总销售额增加了240万美元，增幅为41.4%，从截至2020年8月1日的13周的590万美元增至830万美元。销售额的增长主要是由于订阅销售额的增加。

销售成本和毛利率

在截至2021年7月31日的13周内，我们的销售成本占销售额的比例降至75.1%，而截至2020年8月1日的13周内为84.9%。在截至2021年7月31日的13周内，我们的毛利率增加了2920万美元，增幅为94.5%，达到6000万美元，占销售额的24.9%，而截至2020年8月1日的13周，我们的毛利率为3090万美元，占销售额的15.1%。

在截至2021年7月31日的13周内，我们确认了下面讨论的零售部门销售商品成本40万美元的商品库存损失。剔除商品库存损失，在截至2021年7月31日的13周内，销售成本和毛利率分别占销售额的74.9%和25.1%，而截至2020年8月1日的13周，销售成本和毛利率分别占销售额的84.9%和15.1%。有关其他信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.重要会计政策摘要--商品库存

零售

下表汇总了截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周零售销售成本：


	13周结束
千美元	2021年7月31日		的百分比相关产品销售	2020年8月1日		的百分比相关产品销售
产品和其他销售成本	$	155,722	78.9%	$	135,254	91.4%
销售租金成本	6,604		50.7%	7,387		68.4%
销售总成本	$	162,326	77.1%	$	142,641	89.8%

下表汇总了截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周零售毛利率：


	13周结束
千美元	2021年7月31日		的百分比相关产品销售	2020年8月1日		的百分比相关产品销售
产品和其他毛利	$	41,723	21.1%	$	12,718	8.6%
租金毛利	6,420		49.3%	3,417		31.6%
毛利率	$	48,143	22.9%	$	16,135	10.2%

在截至2021年7月31日的13周内，零售毛利率占销售额的百分比增加如下：

•产品和其他毛利率上升(1250个基点)，主要是由于库存储备减少和降价导致利润率上升(1215个基点)，以及一般商品销售额增加带来有利的销售组合(160个基点)，部分抵消了由于合同续签和新商店合同导致与学院和大学合同相关的合同成本占销售额的百分比(90个基点)的增加，以及与最终向FLC出售我们的标识和标志性一般商品库存有关的40万美元(30个基点)的库存商品损失。

•租金毛利率上升(1765个基点)，主要是由于合同成本占与我们学院和大学合同相关的销售额的百分比下降(1215个基点)和较高的租金利润率(690个基点)，但部分被不利的租金组合(140个基点)所抵消。

批发

在截至2021年7月31日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为3,410万美元和1,040万美元，占销售额的76.6%和23.4%。在截至2020年8月1日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为6,350万美元或销售额的79.1%和1,680万美元或20.9%。

在截至2021年7月31日的13周内，毛利率上升，主要原因是降价较低和有利的销售组合，但部分被退货和津贴的不利影响所抵消。

决策支持系统

在截至2021年7月31日的13周内，DSS部门的毛利率为700万美元，占销售额的84.7%；在截至2020年8月1日的13周内，DSS部门的毛利率为470万美元，占销售额的80.8%。高毛利率主要是由赚取的高利润率订阅服务收入推动的。

公司间抵销

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，我们的销售额取消分别为2250万美元和4090万美元。这些销售取消意味着取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，销售抵销成本分别为1,690万美元和3,420万美元。这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，并扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末期末结账时剩余的零售库存支付的批发服务费，扣除了(Ii)零售公司从批发库存采购中获得的公司间利润，这些利润随后在本期末出售给外部客户，并取消了为履行虚拟商店销售的库存而收取的批发服务费。

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，毛利率消除分别为550万美元和680万美元。毛利抵销反映了上述报告期内销售抵销和销售成本抵销的净影响。

销售和管理费用


	13周结束
千美元	2021年7月31日		的百分比销售额	2020年8月1日		的百分比销售额
销售和管理费用合计	$	86,235	35.8%	$	70,043	34.3%

在截至2021年7月31日的13周内，销售和管理费用增加了1,620万美元，增幅为23.1%，从截至2020年8月1日的13周内的7,000万美元增至8,620万美元。各细分市场的差异如下：

零售

在截至2021年7月31日的13周内，零售销售和行政费用增加了1,140万美元，增幅为20.0%，从截至2020年8月1日的13周内的5,700万美元增至6,840万美元。这一增长主要是由于商店工资和运营费用增加了1210万美元，包括可比商店、虚拟商店和新的/关闭的商店的工资和经营费用，但被公司工资、基础设施和产品开发成本减少80万美元部分抵消。工资增加主要与前一年因新冠肺炎疫情而暂时关闭的门店重新开张的影响有关。

批发

在截至2020年8月1日的13周内，批发销售和行政费用增加了20万美元，增幅为5.3%，从380万美元增加到400万美元。销售和行政费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用和运营费用增加。

决策支持系统

在截至2021年7月31日的13周内，DSS销售和管理费用增加了240万美元，增幅为59.7%，从2020年8月1日止的13周内的400万美元增至640万美元。成本的增加主要是由于投资于业务的运营成本上升，以继续增加销售额。

企业服务

在截至2021年7月31日的13周内，企业服务的销售和管理费用增加了220万美元，增幅为42.0%，从截至2020年8月1日的13周内的520万美元增至740万美元。增加的主要原因是与薪酬相关的费用和运营费用增加。

折旧及摊销费用


	13周结束
千美元	2021年7月31日		的百分比销售额	2020年8月1日		的百分比销售额
折旧和摊销费用合计	$	12,624	5.2%	$	14,063	6.9%

在截至2021年7月31日的13周内，折旧和摊销费用减少了140万美元，降幅为10.2%，从截至2020年8月1日的13周的1,410万美元降至1,260万美元。减少的主要原因是可折旧资产和无形资产减少，这是由于在2021年会计年度第三季度确认的商店减值损失。

重组和其他费用

在截至2021年7月31日的13周内，我们确认了总计260万美元的重组和其他费用，主要包括150万美元的遣散费和其他员工解雇以及作为成本削减目标一部分的与裁撤各种职位相关的福利成本(240万美元包括在截至2021年7月31日的综合资产负债表的应计负债中)，100万美元的专业服务成本(与重组、流程改进、与FLC合作伙伴关系相关的开发和整合相关的成本以及股东维权活动相关的成本)，以及10万美元与设施关闭相关的负债。

在截至2020年8月1日的13个季度中，我们确认了总计570万美元的重组和其他费用，其中340万美元用于遣散费和其他员工解雇以及作为成本削减目标一部分的与裁撤各种职位相关的福利成本(1060万美元包括在截至2020年8月1日的综合资产负债表的应计负债中)，210万美元用于与重组、流程改进和股东活动相关的专业服务成本，20万美元用于与设施关闭相关的负债。

营业亏损


	13周结束
千美元	2021年7月31日		的百分比销售额	2020年8月1日		的百分比销售额
总运营亏损	$	(41,453)	(17.2)%	$	(58,915)	(28.9)%

在截至2021年7月31日的13周内，我们的运营亏损为4150万美元，而截至2020年8月1日的13周内，我们的运营亏损为5890万美元。营业亏损的减少是由于上述事项。在截至2021年7月31日的13周内，不包括上文讨论的40万美元的商品库存损失和260万美元的重组和其他费用，运营亏损为(3840万美元)(占销售额的15.9%)。在截至2020年8月1日的13周内，不包括上文讨论的570万美元的重组和其他费用，营业亏损为(5320万美元)(或销售额的(26.1%)%)。

利息支出，净额


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
利息支出，净额	$	2,494	$	2,653

在截至2021年7月31日的13周内，净利息支出减少了20万美元，降幅为6.0%，从截至2020年8月1日的13周的270万美元降至250万美元。减少的主要原因是与上一年相比借款减少。

所得税费用(福利)


	13周结束
千美元	2021年7月31日		有效率	2020年8月1日		有效率
所得税费用(福利)	$	399	(0.9)%	$	(14,916)	24.2%

在截至2021年7月31日的13周内，我们记录了40万美元的所得税支出，税前亏损(4390万美元)，这意味着有效所得税税率为(0.9%)，我们记录了(1490万美元)的所得税优惠，这意味着截至2020年8月1日的13周，我们的税前亏损(6160万美元)，即有效所得税税率为24.2%。由于对递延税项资产变现的评估，截至2021年7月31日的13周的实际税率低于上年可比水平。

净亏损


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
净损失	$	(44,346)	$	(46,652)

由于上述因素，截至2021年7月31日的13周内净亏损为4,430万美元，而截至2020年8月1日的13周内净亏损为4,670万美元。截至2021年7月31日的13周内，调整后收益(非GAAP)为4,000万美元，而截至2020年8月1日的13周内为4,170万美元。看见调整后收益(非GAAP)下面进行讨论。

非GAAP计量的使用-调整后收益、调整后EBITDA和自由现金流量

为了补充我们根据公认会计原则(“GAAP”)编制的业绩，我们使用了调整后收益、调整后EBITDA和自由现金流量的衡量标准，这些都是美国证券交易委员会(SEC)规定的非GAAP财务衡量标准。我们将调整后收益定义为经某些调节项目调整后的净收益，这些项目从净收益中减去或添加到净收益中。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上(1)折旧和摊销；(2)利息支出和(3)所得税，(4)扣除或添加到净收入中的项目进行调整。我们将自由现金流定义为调整后的EBITDA减去资本支出、现金利息和现金税。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本10-K表格中其他部分包含的简明合并财务报表、调整后收益与净收入的对账以及调整后EBITDA与净收入的对账，调整后EBITDA与净收入的对账是根据公认会计准则(GAAP)提出的最直接可比的财务指标SET

在下表中排名第四。以下对账中包括的所有项目都是(I)非现金项目或(Ii)管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。

这些非GAAP财务指标并不是为了替代，也不应被认为优于根据GAAP编制的财务业绩指标。此外，我们对这些非GAAP财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，从而限制了它们在进行比较时的有效性。

我们将这些非GAAP财务衡量标准作为内部衡量标准来评估我们的业绩和管理我们的运营。我们相信，这些措施都是有用的表现指标，让我们可以在不同时期，以一致的方式比较我们持续的经营表现。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准比GAAP衡量标准单独提供的更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了某些不能反映我们业务正常收益的项目。我们的董事会和管理层还使用调整后的EBITDA作为计划和预测总体预期业绩的主要方法之一，根据这些预期按季度和年度评估实际业绩，并作为业绩激励计划的衡量标准。我们相信，调整后收益和调整后EBITDA结果的纳入为投资者提供了有关我们经营业绩的有用和重要信息。我们相信，自由现金流提供了关于可用于满足未来偿债义务和营运资本要求的现金流的有用的额外信息，并在我们管理业务以实现利润率和现金流最大化的同时，帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性。

调整后收益(非GAAP)


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
净亏损	$	(44,346)	$	(46,652)
对帐项目，税后(下图)	4,332		4,936
调整后收益(非GAAP)	$	(40,014)	$	(41,716)

对帐项目，税前

商品盘亏(a)	$	434	$	—
内容摊销(非现金)	1,275		1,164
重组和其他费用(a)	2,623		5,671

对帐项目，税前	4,332		6,835
减去：形式上的所得税影响(A)(B)	—		1,899
对帐项目，税后	$	4,332	$	4,936

(A)见下文经营管理研讨与分析及经营成果以上讨论。

(B)它代表非GAAP项目的所得税影响。

调整后的EBITDA(非GAAP)


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
净损失	$	(44,346)	$	(46,652)
添加：
折旧及摊销费用	12,624		14,063
利息支出，净额	2,494		2,653
所得税费用(福利)	399		(14,916)

商品盘亏(a)	434		—
内容摊销(非现金)	1,275		1,164
重组和其他费用(a)	2,623		5,671

调整后的EBITDA(非GAAP)(a)	$	(24,497)	$	(38,017)

(A)见下文经营管理研讨与分析及经营成果以上讨论。

以下是截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周的调整后EBITDA。


调整后的EBITDA-按细分市场	截至2021年7月31日的13周
千美元	零售		批发		决策支持系统		企业服务		淘汰(b)		总计
销售额	$	210,469	$	44,484	$	8,303	$	—	$	(22,462)	$	240,794
销售成本(a)	161,726		34,079		164		—		(16,913)		179,056
毛利	48,743		10,405		8,139		—		(5,549)		$	61,738
销售和管理费用	68,365		3,991		6,447		7,444		(12)		86,235
调整后的EBITDA(非GAAP)	$	(19,622)	$	6,414	$	1,692	$	(7,444)	$	(5,537)	$	(24,497)


调整后的EBITDA-按细分市场	截至2020年8月1日的13周
千美元	零售		批发		决策支持系统		企业服务		淘汰(b)		总计
销售额	$	158,776	$	80,294	$	5,872	$	—	$	(40,928)	$	204,014
销售成本(a)	142,431		63,537		172		—		(34,152)		171,988
毛利	16,345		16,757		5,700		—		(6,776)		32,026
销售和管理费用	56,985		3,791		4,036		5,244		(13)		70,043
调整后的EBITDA(非GAAP)	$	(40,640)	$	12,966	$	1,664	$	(5,244)	$	(6,763)	$	(38,017)

(A)截至2021年7月31日的13周，毛利率分别不包括与零售部门和DSS部门的内容开发成本相关的20万美元和110万美元的摊销费用(非现金)。在截至2021年7月31日的13周内，毛利率还不包括零售部门40万美元的商品库存损失。

在截至2020年8月1日的13周内，毛利率分别不包括与零售部门和DSS部门的内容开发成本相关的20万美元和100万美元的摊销费用(非现金)。

(B)见下文经营管理研讨与分析及经营成果以上讨论。

自由现金流(非GAAP)


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
调整后的EBITDA(非GAAP)	$	(24,497)	$	(38,017)
更少：
资本支出(a)	11,370		7,055
现金利息	1,682		1,960
现金税	254		5,937
自由现金流(非GAAP)	$	(37,803)	$	(52,969)

(a) 购买房产和设备也称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续签现有合同、新店铺建设、数字计划以及内部系统和我们网站的增强相关的合同资本投资的资本支出。下表提供了购买房产和设备总额的组成部分：


资本支出	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
实体店资本支出	$	3,893	$	3,137
产品和系统开发	3,624		2,325
内容开发成本	2,847		1,076
其他	1,006		517
资本支出总额	$	11,370	$	7,055

流动性与资本资源

我们的主要现金来源是经营活动的净现金流、我们信贷协议下的可用资金和短期供应商融资。截至2021年7月31日，根据信贷协议，我们有2.037亿美元的未偿还借款。看见融资安排下面进行讨论。

新冠肺炎对商业的影响

尽管引入了新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，而且还在继续演变。我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括Delta变体)对招生、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管目前大多数学校预计在即将到来的秋季学期回归传统的校园学习环境，以及举办传统的校园体育活动和赛事，但新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍存在不确定性。我们将继续评估我们的运营，并将继续考虑地方政府和校园合作伙伴的指导，以确定我们的运营何时可以开始恢复正常业务水平。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，或者目前存在的市场因素发生变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生进一步的影响。有关其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2021年5月1日的财年Form 10-K年度报告中.

我们相信，我们未来的运营现金、信贷安排、FILO贷款和短期供应商融资将提供充足的资源，为我们在可预见的未来的运营和融资需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于经济和我们市场可持续增长的前景和速度、我们保持库存的水平、新店开张的数量和时间，以及任何潜在的收购其他品牌或公司(包括数字地产)。如果可用资金不足以为我们未来的活动提供资金，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资金。我们将来能否获得融资，会受到很多因素的影响，包括整体资本市场的流动资金和目前的经济状况。不能保证我们会以可接受的条件进入资本市场。

现金流的来源和用途


	13周结束
千美元	2021年7月31日		2020年8月1日
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	16,814	$	9,008
经营活动中使用的现金流量净额	(17,462)		(53,149)
用于投资活动的净现金流量	(11,020)		(7,140)
融资活动提供的净现金流量	24,885		59,518

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	13,217	$	8,237

经营活动现金流

我们的业务是季节性很强的。对于我们的零售业务，经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，学生通常会根据典型的学期购买和租赁下学期的教科书和其他课程材料。对于我们的批发业务，经营活动的现金流通常是第二和第四财季的现金来源，因为他们在夏季和冬季销售季节收到付款，销售教科书和其他课程材料进行零售分销。对于零售业和批发业来说，经营活动的现金流通常是第四财季的现金使用，因为第四财季的销售额比其他季度要低得多。对于我们的DSS部门，现金流不是季节性的，因为来自经营活动的现金流通常全年都是一致的。我们的季度现金流也可能会根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。

截至2021年7月31日的13周内，运营活动中使用的现金流为1790万美元，而截至2020年8月1日的13周内为5310万美元。经营活动中使用的现金减少了3520万美元，这主要是由于本年度收益比上年同期增加，以及营运资本的变化。如上所述，我们的运营受到了前一年与新冠肺炎相关的校园门店关闭的严重影响。

投资活动的现金流

截至2021年7月31日的13周内，投资活动中使用的现金流为1100万美元，而截至2020年8月1日的13周内为710万美元。用于投资活动的现金增加，主要是因为与内容开发、数字计划、内部系统和网站改进、续签现有合同和新店铺建设相关的资本支出和合同资本投资增加。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周内，资本支出总额分别为1140万美元和710万美元。

融资活动的现金流

在截至2021年7月31日的13周内，融资活动提供的现金流为2490万美元，而截至2020年8月1日的13周为5950万美元。这一净变化为3460万美元，主要是由于信贷协议下的净借款减少。

融资安排

我们有一份信贷协议(“信贷协议”)，分别于2021年3月31日和2019年3月1日修订，根据该协议，贷款人承诺向我们提供本金总额为4亿美元的5年期资产担保循环信贷安排(“信贷安排”)。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达1亿美元，但须受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括为1亿美元的增量贷款提供先入后出的季节性贷款安排(“FILO贷款”)，将信贷协议下的最高可获得性维持在5亿美元。2021年3月31日，我们获得了在FILO融资机制下对当前抽签的可用性测试条件的豁免。

在截至2021年7月31日的13周内，我们根据信贷协议借入了7170万美元，偿还了4560万美元，截至2021年7月31日，我们有2.037亿美元的未偿还借款，其中分别包括信贷安排和FILO安排下的1.537亿美元和5000万美元。在截至2020年8月1日的13周内，我们根据信贷协议借入了1.867亿美元，偿还了1.268亿美元，截至2020年8月1日的未偿还借款为2.346亿美元，全部由信贷安排下的未偿还借款组成。截至2021年7月31日和2020年8月1日，我们已根据信贷安排签发了480万美元的信用证。

有关更多信息，包括与信贷安排和FILO安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

所得税对流动性的影响

截至2021年7月31日，其他长期负债包括与后进先出准备金相关的2530万美元长期应缴税款。后进先出储备受到消费物价指数(CPI)变化的影响，并取决于我们纳税年度末(1月31日左右)的库存水平，该年度处于我们第二大销售周期的中间。在最近一个纳税年度结束时，库存水平与上一年相比有所下降，导致与后进先出储备相关的大约70万美元的所得税目前需要缴纳。*鉴于最近与教科书定价和租赁有关的趋势，管理层认为，与后进先出储备相关的剩余长期应缴税款中，可能会有额外的一部分在未来12个月内支付。我们无法预测消费物价指数和库存水平的未来趋势，因此很难合理确定地预测在未来12个月内将有多少债务需要支付。

我们已经提交了截至2021年1月的纳税年度的联邦所得税申报单，以及对前几年支付的现金税款的退款申请。我们预计将收到总计约3050万美元的退款。

股份回购

2015年12月14日，我们的董事会批准了一项总计高达5000万美元的股票回购计划，回购我们已发行的普通股。股票回购计划是在管理层的指导下进行的(可能包括根据1934年证券交易法第10b5-1条的计划)。股票回购计划可以随时暂停、终止或修改。任何回购的股票将作为库存股持有，并将用于一般公司用途。在截至2021年7月31日的13周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2021年7月31日，根据股票回购计划，仍有约2670万美元可用。

在截至2021年7月31日的13周内，我们在股票回购计划之外回购了130,135股普通股，这与既得股票奖励的员工预扣义务有关。

合同义务

我们预计的合同义务与第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

表外安排

截至2021年7月31日，我们没有S-K规则第303项定义的表外安排。

关键会计政策

我们关于使用估计数和其他关键会计政策的政策与第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

关于前瞻性陈述的披露

这份10-Q表格季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的某些“前瞻性陈述”，以及与我们和我们的业务有关的信息，这些信息是基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本次沟通中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”、“预测”、“预测”以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果会受到某些风险的影响，其中包括：

•与新冠肺炎相关的风险和政府对此的回应，包括它对我们企业需求和运营的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴运营的影响，以及我们应对这些风险所采取行动的有效性；

•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；

•大学招生人数下降或可供学生使用的资金减少；

•学院和大学决定将其实体和/或在线书店业务外包，或改变其书店的运营；

•我们数字战略的实施可能不会带来我们数字销售和/或盈利能力的预期增长；

•数字销售增长不超过投资支出速度的风险；

•我们的在线、数字和其他计划的表现，整合和部署额外的产品和服务，包括新的数字渠道，以及高等教育数字产品的增强，以及无法实现预期的成本节约；

•出版商降低价格或改变课程材料格式的风险，这可能会对收入和利润率造成负面影响；

•总的经济环境和消费模式；

•消费者对我们产品的需求下降，增长缓慢或销售额下降；

•各种收购的战略目标、成功整合、预期协同效应和/或其他预期潜在收益可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间；

•将各种收购的业务整合到我们自己的业务中，也可能增加我们的内部控制被发现无效的风险；

•更改购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或保证金或与供应商的其他条款；

•我们成功实施战略计划的能力，包括识别、竞争和执行其他收购和战略投资的能力；

•与MBS教科书交换的操作或性能相关的风险，MBS教科书交换是有限责任公司销售给大学书店客户的销售点系统；

•技术变革；

•与数字和印刷材料的伪造和盗版相关的风险；

•我们的国际业务可能会带来额外的风险；

•我们吸引和留住员工的能力；

•与数据隐私、信息安全和知识产权相关的风险；

•对我们的业务和我们门店所在地的趋势和挑战；

•不续签管理书店、实体店和/或网店合同以及高于预期的门店关闭；

•计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击导致我们的信息技术系统、基础设施和数据中断，对我们的业务和运营结果造成损害；

•破坏或干扰第三方网络服务提供商和我们自己的专有技术；

•停工或者人工成本增加的；

•可能提高运费或中断运输服务的；

•产品短缺，包括与实施出版商的数字产品和直接寄售给学生教科书寄售租赁计划相关的二手教科书库存供应的减少，以及与公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力(特别是从美国以外的供应商)产生的影响相关的风险；

•国内和国际法律法规的变化，包括美国税制改革、税率、法律法规的变化以及相关指导意见；

•制定法律或改变执法做法，限制或禁止我们使用文本、电子邮件、基于兴趣的在线广告、经常性账单或类似的营销和销售活动；

•我们的负债数额和遵守适用于未来任何债务融资的公约的能力；

•我们满足未来资本和流动性需求的能力；

•我们有能力在需要的时候以可接受的条件进入信贷和资本市场；

•诉讼、政府调查、涉税诉讼或审计的不良结果；

•会计准则的变更；以及

•标题为的部分详细说明的其他风险和不确定性“风险因素”在……里面第I部--第1A项在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的描述大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人士的后续书面和口头前瞻性陈述在本段中的警告性陈述中有明确的完整限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或本表格10-Q之后的其他原因。

第三项：调查结果。关于市场风险的定量和定性披露

中讨论的项目没有实质性更改第II部分--第7A项。关于市场风险的定量和定性披露在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

第四项：调查结果。管制和程序

信息披露控制和程序的评估

(根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求)在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司的“披露控制和程序”(该词在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的设计和运作的有效性进行了评估(根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求)。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的其他重大信息方面的失误。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层没有发现公司财务报告内部控制在第一季度发生的任何变化，这些变化对公司财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.调查结果。法律程序

我们在日常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。根据我们目前所知，我们不认为我们或我们的任何子公司参与的任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的最终结果，无论是单独或总体上，都不会对我们未来的财务业绩产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。因此，不能保证这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

在截至2021年7月31日的13周内，中讨论的风险因素没有实质性变化第I部分-项目 1A.风险因素在截至2021年5月1日的财年的Form 10-K年度报告中。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2021年7月31日关于我们在2021财年第一季度购买的普通股的信息：


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格(A)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值
2021年5月2日-2021年5月29日	—	$	—	—	$	26,669,324
2021年5月30日-2021年7月3日	—	$	—	—	$	26,669,324
2021年7月4日-2021年7月31日	—	$	—	—	$	26,669,324
	—	$	—	—

(A)这一金额代表每股普通股支付的平均价格。这一价格包括为所有回购支付的每股佣金。

在截至2021年7月31日的13周内，我们在股票回购计划之外回购了130,135股普通股，这与既得股票奖励的员工预扣义务有关。

第五项。其他信息

无

第二项：第二项，第二项：第三项。陈列品


10.1						修改和重新签署了2019年6月19日MBS教科书交换有限责任公司和戴夫·亨德森之间的聘书。

10.2						修改和重新修改了2019年6月19日Barnes&Noble Education，Inc.的子公司B&N Education，LLC与Jonathan Shar之间的聘书。

10.3						Barnes&Noble Education，Inc.和Outerbridge Capital Management，LLC及其某些附属公司签署的日期为2021年7月22日的信函协议，作为附件10.1提交给2021年7月23日提交给证券交易委员会的8-K表格报告，并通过引用并入本文。

31.1						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法，首席执行官根据第13a-14(A)/15(D)-14(A)条颁发的证书。

31.2						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法，首席财务官根据第13a-14(A)/15(D)-14(A)条提供的证明。

32.1						根据1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

32.2						根据1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH						XBRL分类扩展架构文档

101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档

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101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


巴恩斯教育集团(Barnes&Noble Education，Inc.)
(注册人)

由以下人员提供：						/S托马斯·D·多诺霍(Thomas D.Donohue)
						托马斯·D·多诺霍
						首席财务官
						(首席财务官)

由以下人员提供：						/S/*西马·C·保罗(Seema C.Paul)
						西马·C·保罗
						首席会计官
						(首席会计官)

2021年9月2日