通用汽车公司(GMS Inc.)2020年股权激励计划
限制性股票单位-批出通知书
GMS Inc.(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，现根据本授出通知(“通知”)、附件A所附的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)以及GMS Inc.2020股权激励计划(“计划”)的条款和条件，向下述承授人(“承授人”)授予限制性股票单位(“限制性股票单位”)。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有授予协议中此类术语的含义，或者，如果未在其中定义，则应与计划中此类术语的含义相同。每个限制性股票单位代表有权在奖励协议第4节规定的时间和方式获得一(1)股。
授予日期：2010年1月1日[●]
承保人姓名：[●]
数量
限售股单位：，000,000[●]股票
归属：限制性股票单位应根据奖励协议第3节规定的条款和条件归属。
归属
开始日期：。[●]
受限制股份单位须受承保人签立本通知并于本通知日期后30天内(包括使用电子签名及/或网上审批及通知程序或本公司授权的任何其他程序)退回本通知的规限(包括使用电子签名及/或网上审批及通知程序或本公司授权的任何其他程序)。通过执行本通知，受赠人承认他或她同意奖励协议第8节中规定的契诺是公司向受赠人授予本奖项的重要诱因。
本通知可通过传真或电子方式(包括但不限于PDF)和一份或多份副本签署，每份副本应被视为一份原始文书，但所有副本加在一起应构成一份相同的协议，并且当一份或多份副本已由本通知各方签署并交付给本通知另一方时，本通知即具有约束力。
[签名页如下]
特此证明，双方已于上述授予之日签署了本授予通知。
通用汽车公司(GMS Inc.)
作者：
姓名：
标题：
被授权者
作者：
姓名：[●]
[GMS Inc.2020股权激励计划限制性股票授予通知签名页]
附件A
通用汽车公司(GMS Inc.)
2020年股权激励计划
限制性股票单位
授标协议
本限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)由GMS Inc.(“本公司”)与本奖励协议所附特定授予通知(“通知”)签名页上的个人签订。特此授予的限制性股票单位的条款和条件，在不受本计划所载条款和条件控制的范围内，应按照通知和本奖励协议的规定执行。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有本通知或(如果未在通知中定义)本计划中此类术语的含义。
1.无权继续获得员工身份或顾问服务
本授标协议不得赋予承授人继续其雇员身份的权利，或(如为顾问或董事)继续其服务安排的权利，或在任何一种情况下均不得干扰本公司或其任何附属公司或其他附属公司终止承授人的权利。
2.限售股的概念
本奖励协议将保持有效，直至受授人按照本奖励协议的规定将限制性股票单位完全归属、结算或没收。
3.限售股的归属1
[方案1：在本第3节余下条文的规限下，受限制股份单位将于归属开始日期的每个周年日归属33%及三分之一(33.3%)，因此受限股份单位将于归属开始日期三周年时完全(100%)归属，惟承授人于适用归属日期并未终止。]
[方案2：在本第3节余下部分的规限下，限制性股票单位将于归属开始日期一周年时完全(100%)归属，但承授人在该周年日前并未终止。]
除本条例另有规定外，如承授人因任何原因终止，截至该日期尚未归属的限制性股票单位部分将于终止时终止，并被视为已被承授人没收而无代价。
1 2020年计划要求归属期限至少为一年。
4.Settlement
在根据本授权书第3节(或本授权书第5、6或7节(如适用))归属任何部分限制性股票单位之日起三十(30)天内，本公司须向承授人交付一(1)股股份，以结算于该归属日期归属的每个限制性股票单位。
5.服务终止
除本条例另有规定外，如承授人因任何原因(不论自愿或非自愿)而被终止，则先前未归属的限制性股票单位部分将自承授人终止之日起终止，并被视为已被承授人没收而无代价。如果承授人因其死亡或残疾而被终止，则限制性股票单位应自终止之日起立即归属。如果承授人因此而被终止，则限售股(不论是否归属)将被没收，并在该终止生效之日立即终止，而无需对此予以考虑。
6.承授人的退休
(A)如承授人因承授人退休而终止，而承授人同意受本合同附件B所载限制性契诺(“限制性契诺”)约束，则承授人应继续将截至承授人退休之日尚未归属的限制性股票单位部分归属于[选项1：三年期][选项2：一年制]在受赠人退休后的一段时间内，除非受赠人违反任何限制性契约，否则受赠人的雇佣并未终止。如本公司全权酌情决定承授人违反其中一项限制性契诺，则该等限制性股份单位应立即没收，并自违反之日起注销。
就本奖励协议而言，“退休”是指受赠人在年满63岁或年满60岁加服务5年(以先发生者为准)后终止受雇。
为免生疑问，该等限制性契诺是独立的，与承授人根据与本公司的另一协议或安排可能须遵守的任何限制性契诺分开，并应为该等限制性契诺的补充。
(B)如承授人因承授人退休而终止，而承授人不同意受限制性契诺约束，则先前尚未归属的受限股份单位部分将于承授人终止之日终止，并视为已被承授人未经考虑没收。
7.控件中的更改
(A)如(I)承授人受雇于本公司或其一间附属公司或以其他方式向本公司或其一间附属公司提供服务时出现控制权变更，及(Ii)受限制股份单位并非由尚存实体承担或以委员会批准的方式就控制权变更以其他方式公平转换或取代，则自控制权变更生效日期起，受限制股份单位应立即归属。
(B)如(I)在承授人受雇于本公司或其任何一间附属公司或以其他方式向本公司或其一间附属公司提供服务期间出现控制权变更，(Ii)受限制股份单位由尚存实体承担，或以委员会批准的方式就控制权变更以其他方式公平地转换或取代，及(Iii)在控制权变更生效日期后两(2)年内，承授人的雇用或服务被本公司或其其中一间附属公司无故终止，或在以下情况下终止受让人的服务：(I)在控制权变更生效日期后两(2)年内，本公司或其其中一家附属公司无故或在以下情况下终止承授人的雇用或服务则自承授人终止之日起，限售股应立即归属。就本授标协议而言，“好的理由”应具有承授人与本公司或其一间附属公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如有)中赋予该词的涵义(如有)，但如无该等雇佣、遣散费或类似协议中界定“好的理由”，则本文所用的“好的理由”将不会生效，亦不适用于受限制股份单位。
8.公益活动
(A)不得出售或转让。除非法律另有要求，否则不得(I)出售、转让或以其他方式处置限制性股票单位，(Ii)质押或以其他方式质押，或(Iii)除通过遗嘱或继承法或分配法以外的任何形式的扣押、签立或征收；但任何转让的限制性股票单位将受到本计划和本奖励协议规定的所有相同条款和条件的约束，并且按照本计划指定的受赠人的遗产或受益人仍须缴纳以下任何预扣税
(B)终止限制性股票单位和追讨的权利。承授人明白并同意，本公司已向承授人授予限制性股票单位，以奖励承授人未来的努力及对本公司及其联属公司的忠诚，让承授人有机会参与本公司未来的潜在增值。因此，如果(A)受赠人实质性违反了受赠人根据受赠人参加的任何限制性协议所承担的关于不披露或不使用机密或专有信息的义务，或(B)受赠人严重违反或违反了受赠人根据受赠人参加的任何限制性协议所承担的不诽谤义务，或(C)受赠人从事本授标协议第8条禁止的任何活动，或(D)受赠人从事本授予协议第8条所禁止的任何活动
(E)承授人违反或违反承授人作为其中一方的任何限制性协议下的任何不竞争义务，或(F)如果承授人被判对本公司或其任何联属公司犯有重罪，则除本公司可享有的任何其他权利和补救外，本公司有权选择以书面通知的方式终止受限股份单位(包括受限股份单位的既有部分)，而无需对价，该等终止将不再具有任何效力和作用“限制性协议”是指公司或任何子公司与承授人之间的任何协议，其中包含适用于承授人的竞业禁止、不招揽、不聘用、不贬低或保密限制。
(C)其他补救办法。承授人明确承认并同意，其根据本第8条采取的补救措施不应阻止公司或任何子公司就承授人违反任何限制性协议寻求强制令或其他衡平法救济。如果本第8条的规定被视为超出适用法律规定的限制，则承保人和公司同意对该等规定进行改革，以规定允许的最大限制。
9.没有作为股东的权利
承授人就受限制股份单位所涵盖的股份并无股东权利，直至股份发行生效日期及承授人作为股东的姓名于股份交割后登记在本公司账簿上，以结算受限制股份单位为止。
10.限售股结算时征税；预扣税款；降落税规定
承授人理解，承授人将为联邦、州和地方所得税目的(视情况适用)确认与归属和/或结算限制性股票单位有关的收入。承授人接受股份应构成承授人同意根据当时适用的法律报告该等收入，并与本公司及其附属公司合作确定该等收入的金额，并就其所得税向本公司及/或其附属公司作出相应扣减。
承授人负责因归属及交收受限制股份单位而产生的所有税项责任。本公司可从应付予承授人的任何款项中预扣足以支付因归属及结算而可能需要的任何联邦、州或地方预扣税的款项，或采取其认为必需的任何其他行动，以满足因归属及结算受限制股份单位而产生的任何收入或其他预扣税项要求。本公司有权要求支付任何该等税项，并要求承授人或承授人的受益人提供本公司认为必要的资料，以履行任何税务申报义务，作为根据限售股份单位结算而交付任何股份的条件。受让人可以向公司支付现金的方式，支付与限售股归属和结算相关的预扣税义务。在……里面
此外，委员会可根据其全权酌情决定权，允许受让人通过(X)扣缴当时可在限制性股票单位结算时向其发行的部分股份或(Z)交出受让人在限制性股票单位结算前持有的股份，支付与归属和结算受限制股票单位有关的预扣税款义务，在每种情况下，其公平市值合计均等于根据适用的税收要求所需扣缴的金额。
关于授予限制性股票单位，双方希望纪念他们关于处理任何潜在的黄金降落伞付款的协议，如本合同附件A所述。
11.证券法
在根据限制性股票单位结算收购任何股份后，承授人将作出委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守证券法或本奖励协议。承授人特此同意，不会以任何方式提供、出售或以其他方式处置在限制性股票单位结算时向承授人发行的任何股份：(X)要求本公司向美国证券交易委员会提交任何登记声明(或根据州法律或任何其他国家的法律提交的任何类似申请)，或修改或补充任何此类申请；或(Y)违反或导致本公司违反证券法、交易法、根据该法颁布的规则和法规、或任何其他联邦、州或地方法律或任何其他联邦、州或地方法律。本公司保留对承授人因结算受限制股份单位而可能获得的任何股份施加限制的权利。
12.限售股的变更、修改和终止
本授标协议不得修改、修订或终止，除非本公司与承授人签署书面协议，否则本授标协议的任何条款不得全部或部分放弃，未经承授人同意，任何修改不得对承授人造成重大损害或实质性损害承授人在本授标协议下的任何权利，除非在计划允许的范围内。
13.Notices
除非本合同另有规定，否则根据通知、本授标协议或计划发出或作出的任何通知或其他通信应为书面形式，并应被视为已正式发出：(I)自送达之日起，如果是亲自递送(包括收到快递服务)或隔夜递送服务，并确认收到；(Ii)递送方收到确认之日，如果是通过传真至指定号码或通过电子邮件发送到公司指定的地址或通过公司指定的电子行政系统；(Iii)在发送后一(1)个工作日或(Iv)邮寄后三(3)个工作日
挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资预付，收件人地址如下：
如寄往公司，地址如下：
收购了GMS Inc.。
新月中心公园大道100号，800套房
佐治亚州塔克，30084
电话：(800)392-4619
注意：总法律顾问
如果是给承保人，请寄到公司记录中包含的最新地址、传真号码或电子邮件。
14.符合计划和适用法律的奖励协议
本授标协议是根据本计划制定的，并应被解释为符合本计划。随函附上该计划的副本一份。本授标协议中任何与本计划不一致的条款均应视为无效，并由本计划的适用条款取代。如果计划、通知和本授标协议之间存在任何冲突，本计划应予以控制，并对本授标协议中未包含的任何事项进行控制。委员会有权对本奖励协议进行解释，有权纠正本奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并有权规定与本奖励和根据本计划授予的其他奖励的管理有关的规则和条例。
本授标协议受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖权管辖。承保人特此同意在特拉华州任何法院、联邦法院或州法院提起的任何诉讼中享有个人管辖权，该法院、联邦或州对此事项拥有管辖权。
15.第409A条
在允许的最大范围内，限制性股票单位和本奖励协议应被解释为不受本守则第409a条的约束，或者，如果不是豁免，则应被解释为遵守准则第409a条的规定。本文中包含的任何内容均不构成本公司关于遵守本规范第409a条的任何陈述或担保。本公司并无责任采取任何行动阻止任何人士根据守则第409A条评估任何额外所得税、利息或罚款，本公司、其附属公司及联营公司及其各自的雇员及代表对承授人概不负责。
尽管本授标协议中有任何相反的规定，但就守则第409a节而言，在限制性股票单位构成非豁免递延补偿的范围内，以下规定应适用：(I)本合同中提及的“控制权变更”
“终止雇佣”应分别指“守则”第409a节和适用条例中对“控制事件的变更”或“离职”的描述或定义；及(Ii)假若承授人在承授人为“指明雇员”(定义见守则第409A节)期间因离职而须支付受限制股份单位，则本应于承授人离职后六个月期间支付的受限股份单位将于承授人离职后第七个月的第一天累计支付或提供。
16.标题和大写术语
除非本协议另有规定，本计划中定义的和本协议中未定义的此处使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。标题仅为方便起见，不被视为本奖励协议的一部分。除非另有说明，否则本合同中提及的任何条款均指本授标协议的条款。
17.服务和改革
如果本授标协议中的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该不可执行性不应影响本授标协议其余任何条款的可执行性；本授标协议应在最大程度上合法地进行改革和解释，就好像该不可执行条款或其部分从未包含在本授标协议中一样，并且该条款或其部分应进行改革或解释，以使其在法律上可以得到最大程度的强制执行。
18.捆绑效果
本授标协议对双方及其遗嘱执行人、管理人、继承人、遗产代理人、继承人和允许的受让人具有约束力。
19.最终协议
本授标协议与本计划一起，取代双方之前就其主题达成的所有书面和口头协议和谅解，并构成双方关于本协议主题的完整协议。如果通知、本授标协议和本计划之间有任何冲突，则以本计划适用的条款为准。
20.Waiver
任何一方对违反本授标协议或未能行使本授标协议项下任何权利的放弃，不应被视为放弃任何其他违反或权利，无论其性质是否相同或相似。任何一方因上述违反行为或没有行使任何该等权利而没有采取行动，并不剥夺该一方在导致该等权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。
附件A
降落伞税条款
本附件A列出了根据授标协议第10节的规定适用于受让人的条款和规定。本附件A在所有方面均应遵守授标协议的条款和条件。
(A)在承授人有资格根据本奖励协议的条款、与本公司或任何附属公司的任何雇佣或其他协议，或因承授人受雇于本公司或改变公司或其大部分资产的所有权或实际控制权(任何该等付款或利益，即“降落伞付款”)而获得付款或利益的范围内，确认本公司选择的一家全国认可的美国会计师事务所(“会计师事务所”)为本公司选择的一家国家认可的美国会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)(以下简称“会计师事务所”)，以确保承授人有资格根据本奖励协议的条款、与公司或任何附属公司的任何雇佣或其他协议，或因受赠人受雇于公司或公司的所有权或实际控制权的变更或公司大部分资产的实际控制权的变更而获得付款或利益但本句话须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，但须受以下(C)条规限，则公司应向承授人支付以下两种付款方式中任何一种会导致承授人在税后基础上收到较大数额的降落伞付款，即使全部或部分降落伞付款可能须缴纳消费税：(1)全数支付以下款项：(1)全数支付以下款项：(1)全数支付以下款项：(1)支付全部或部分降落伞款项：(1)支付全部或部分降落伞款项：(1)全数支付以下两种付款方式中的一种：(1)全数支付受让人在税后支付的较大金额的降落伞款项，即使全部或部分降落伞付款可能须缴纳消费税或(2)只支付降落伞付款的一部分，以便受让人在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减额付款”)。
(B)如根据第(A)款有需要削减降落伞付款，则该项削减须按以下次序进行：(1)取消加速对行使价格超过相关权益当时公平市价的任何股权奖励的归属；(2)减少现金支付(该削减适用于原本会以相反次序支付的付款，即须先减后付，然后再提前付款)；及(3)取消加快对未涵盖的股权奖励的归属；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(2)减少现金支付(以相反的顺序支付，即在提前付款之前先减少延迟支付)；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励但是，取消加速授予股权的，应当在加速授予期权和股票增值权之前取消加速授予全额股权，并且在每个类别内，应当按照与授予该股权奖励的日期相反的顺序取消加速授予，即先取消较晚的股权奖励，再取消较早的股权奖励；并进一步规定，在守则第409a条及本守则第280G及4999条所允许的范围内，如在不违反守则第409a条或不会失去本守则第280G及4999条下的扣减利益的情况下准许不同的扣减程序，承授人可指定不同的扣减次序。
(C)为厘定任何降落伞付款(统称“总付款”)是否须缴交消费税及该等消费税的款额，(I)该等总付款须视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而所有超过“基本款额”(根据守则第280G(B)(3)条所界定)的“降落伞付款”均须视作须缴交的税款(见“守则”第280G(B)(3)条所界定)；及(I)该等付款总额须视作“守则”第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而所有超过“基本金额”的“降落伞付款”均须视作须缴付的税款。
全部或部分)：(1)不构成“降落伞付款”，包括根据财政部条例第1.280G-1条重新计算股票期权，问答33条；(2)代表对守则第280G(B)(4)条所指实际提供的服务的合理补偿，超出“基数”或(3)以其他方式不缴纳消费税；(Ii)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由以下方式确定：(1)(1)不构成“降落伞付款”；(2)根据财政部条例第1.280G-1条的规定重新计算股票期权，问答33条；(2)代表对本守则第280G(B)(4)条所指实际提供的服务的合理补偿；或(3)以其他方式不缴纳消费税。
(D)以下所有决定均应由会计师作出，该等决定为最终决定，对本公司及承授人均具约束力。
(E)受赠人提交的联邦纳税申报单(以及包括本公司在内的合并税务小组提交的任何文件)的编制和提交应与会计师关于受赠人应缴消费税的确定一致，并在此基础上提交。(E)根据受赠人提交的联邦纳税申报表(以及包括本公司在内的合并税务小组提交的任何申请)，应根据会计师对受赠人应缴消费税的确定进行准备和提交。受赠人应适当支付任何消费税的金额，并应公司的要求，向公司提供提交给美国国税局的其联邦所得税申报表的真实、正确的副本(经任何修订)，以及公司合理要求的证明该等支付的其他文件(但受赠人可删除与降落伞支付或消费税无关的信息，并规定公司应始终将该等报税表视为机密，并仅将该报税表用于预期的目的)。
(F)在与国税局(或其他税务机关)就消费税发生任何争议的情况下，承授人应允许公司控制与消费税相关的问题(费用由承授人承担)，前提是该等问题不会对承授人产生潜在的重大不利影响，但承授人应控制任何其他问题。如果这些问题相互关联，承保人和公司应真诚合作，以免影响任何一个问题的解决。如果与任何税务机关就消费税或相关所得税举行会议，受让人应允许公司代表陪同受让人，受让人及其代表应与公司及其代表合作。
(G)此外，公司应对会计师的所有费用负责。
(H)公司和承授人应迅速向对方交付与本附件A所涵盖的消费税有关的任何书面通信的副本，以及任何口头通信的摘要。(H)公司和承授人应迅速向对方交付与本附件A所涵盖的消费税有关的任何书面通信的副本，以及任何口头通信的摘要。
(I)本附件A中的任何内容均无意违反2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在本合同项下的任何垫款或偿还义务会违反的范围内，应对此类义务进行修改，使垫款成为不可退还的款项给承保人，并使还款义务无效。
(J)尽管有上述规定，根据本附件A支付的任何款项或报销均应迅速且在任何情况下不得迟于合同结束时支付给承授人。(J)尽管有上述规定，但根据本附件A支付的任何款项或报销均应及时且在任何情况下不得迟于
受让人缴纳相关税款的日历年度之后的下一个日历年度，或者如果不需要减免税款，则是受赠人完成审计的日历年度之后的日历年度结束，或者有最终的和不可上诉的和解或诉讼的其他解决方案的最后一个日历年度结束时的下一个日历年度，或者是受赠人完成审计的日历年度的下一个日历年度，或者不需要减免税款的日历年度的下一个日历年度，或者诉讼的最终和不可上诉的和解或其他解决方案。
(K)根据本附件A的规定，在承授人因任何原因终止受聘人在公司的雇佣以及奖励协议终止后，本附件A的规定仍然有效。
附件B
限制性契约
本附件B包含适用于受赠人的限制性契约，前提是受赠人同意受限制性契约的约束，作为获得授标协议第6(A)节规定的利益的条件。
1.禁止未经授权的披露。承授人同意并理解，在承授人与公司的关系中，承授人已经并将接触、拥有并将接收与公司及其直接和间接子公司和联营公司(“公司集团”)的机密事务有关的信息，包括但不限于技术信息、知识产权、商业和营销计划、战略、客户信息、软件、与产品、促销、开发、融资、扩张计划有关的其他信息。这些信息包括但不限于本公司集团的业务政策和惯例以及本公司集团认为属于保密或商业秘密性质的其他形式的信息(包括但不限于想法、研发、技术诀窍、配方、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“机密信息”)。机密信息不应包括公众或相关行业或行业内普遍知晓的信息，除非是由于受让方违反了附件B第1节的规定，或受保方知道第三方披露了对该等信息负有保密义务的信息，否则保密信息不应包括在相关行业或行业内的其他信息中，除非是由于受让方违反了附件B第1节的规定，或者第三方披露了该信息，而第三方知道该第三方对此类信息负有保密义务。承授人同意，在承授人受雇于本公司期间及之后的任何时间，承授人不得直接或间接向任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织披露此类保密信息, 未经本公司事先书面同意，承授人不得使用或试图以任何与承授人受雇于本公司有关的其他方式使用或试图使用任何此类信息，除非法律要求披露该等信息，在此情况下，承授人应尽可能在预期披露之前向本公司提供书面通知，告知该要求。这份保密公约没有时间、地理或领土限制。承保人理解并承认，本条款并不限制承保人向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的能力；与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能就任何指控或投诉(无论是由承保人代表或由任何其他个人提出)而进行的任何调查或程序；或作出受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露，承授人不需要事先获得公司授权即可作出任何此类报告或披露，也不需要通知公司承授人已作出此类报告或披露。此外，尽管本协议有任何相反规定，特此通知受让人，根据任何联邦或州商业秘密法，受让人不应因在保密情况下向联邦、州或州政府披露商业秘密(如18U.S.C.§1839所定义)而承担刑事或民事责任。
无论是为了举报或调查涉嫌违法的案件，还是为了在申诉或其他诉讼程序中披露商业秘密(根据“美国法典”第18篇第1839节的定义)，地方政府官员都不得直接或间接地向律师透露商业秘密(如果备案是加盖印章的)。
2.允许返还财产。受让人终止受雇于公司时，受让人应立即向公司提供在受让人受雇于公司期间或之前由受让人制作、接收或以其他方式提交给受让人的所有财产、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据以及任何其他有形产品或文件。以及由承授人管有(或合理地能够减为承授人管有)的任何副本；但本授标协议或其他条款不得阻止受赠人保留和使用以下文件：与受赠人的个人福利、权利和义务有关的文件；与受赠人的个人纳税义务有关的文件；受赠人的台历、名录等；以及公司可能合理批准的其他记录和文件。在承授人终止时或之前，或在公司要求的任何其他时间，承授人拥有或控制属于公司或包含保密信息的电子文件或信息(具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息)的范围内，承授人应(I)向公司提供所有此类文件或信息的电子副本(以公司容易获取的电子格式)；(Ii)完成此操作后，从所有非公司所有的计算机、移动设备、电子介质、云存储和其他介质、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生产品, 使该等文件及信息被永久删除且无法恢复；及(Iii)向本公司提供书面证明，证明已完成所需的删除，并指明已删除的文件及信息及从中删除的媒体来源。
3.禁止竞业禁止。由于本公司授予限制性股票单位，并进一步考虑到承授人对本公司集团保密信息的暴露，承授人同意，在承授人受雇于本公司期间以及承授人终止后的十二(12)个月内(“限制期”)，承授人不得直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、受雇于或参与所有权、管理、运营或控制，或以任何方式联系任何受限企业(定义见下文)的独立承包商、员工、合作伙伴或投资者；但在任何情况下，任何类别的发行人(其证券是根据1934年证券交易法(经修订)单独登记的)的未偿还证券的百分之一或更少的所有权，不得被附件B第3节禁止，只要承授人没有或行使任何权利来管理或经营该发行人的业务，但作为该发行人的股东的权利除外。就本款而言，“受限企业”是指在本公司集团任何成员经营的任何地理区域内积极从事的任何人，或在与本集团任何成员的业务存在实质性竞争的任何业务中营销的任何人。
集团公司。在限制期内，应本公司的要求，承保人应将其当时的雇佣状况通知本公司。
4.禁止员工不征求意见。在限制期内，承授人不得直接或间接联络、引诱或招揽(或协助任何人士联络、引诱或招揽)任何在招聘日前十二(12)个月内为本公司集团任何成员公司雇员的人士，但以下雇员除外：(A)承授人终止后被本公司集团成员非自愿解雇的雇员及(B)已不是本公司集团雇员六个月或更长时间的雇员。前述限制不适用于刊登一般广告或其他就业机会通知，而该一般广告或其他就业机会通知并非直接或间接针对该等限制范围所涵盖的任何本公司现任或前任雇员，只要承授人在该等一般广告或其他通知发出后并未亲自参与招聘或聘用任何该等雇员。
5.禁止干涉商业关系。在限制期内(与履行承授人对本公司集团的责任有关的除外)，承授人不得直接或间接诱导或拉拢(或协助任何人诱导或拉拢)本公司集团任何成员的任何客户或客户终止其关系，或以其他方式全部或部分停止与本公司集团任何成员的业务往来，或直接或间接干扰(或协助任何人干预)本公司集团任何成员与其任何客户或客户之间的任何实质关系，从而对本公司集团的任何成员与其任何客户或客户之间的任何重大关系造成损害，或直接或间接干扰(或协助任何人干预)本公司集团任何成员与其任何客户或客户之间的任何实质关系。
6、允许延长限制期。如承租人违反本展品B第3、4或5条中的任何一项，则限制期应收取通行费。
7.保护知识产权。承授人应迅速向公司披露任何和所有发明、发现和改进(无论根据版权或类似法规是否可申请专利或可注册)，以及承授人在受雇于公司期间单独或与他人合作发起、构思、发现、付诸实践或制作的所有可申请专利或可享有版权的作品，并与公司集团的业务或活动(“发展”)相关。除非任何开发中的任何权利构成根据《美国版权法》(《美国法典》第17编第101节及其后)出租的作品。承授人同意将承授人在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益(包括其中的所有知识产权)从一开始就由本公司集团的一名成员拥有，并同意将其所有权利、所有权和权益转让给本公司或其代理人，而无需进一步赔偿，包括为此而享有的所有权利或利益，包括但不限于就过去和未来的侵权行为提起诉讼和追偿的权利。受让人承认，根据美国著作权法第17篇第101节及其后的规定，构成出租作品的任何开发中的任何权利。在创建时由公司作为承授人的雇主拥有。只要本公司提出要求，承授人应签署本公司认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以申请和获得美国或任何外国的商标、专利或版权，或以其他方式保护本公司集团的利益。这些义务在#年结束后继续存在。
受让人在受雇于公司期间，就受让人发起、构思或制作的发明、发现、改进或可受版权作品而受雇于公司的情况，对受让人的雇主、受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。如果公司经过合理努力后，由于任何原因无法在与附件B第7节所述行动相关的任何文件上获得受让人的签名，受让人特此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为受让人的代理人和代理人，代表受让人签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以实现附件B第7节的目的，并具有相同的法律效力
8.不同的补救措施。承授人同意，任何违反本附件B所载限制性契诺条款的行为都将对公司集团造成不可弥补的伤害和损害，而公司在法律上没有足够的补救办法；因此，承授人还同意，如果发生上述违反或任何违约威胁，公司有权立即获得禁令和限制令，以防止承授人和/或为承授人行事和/或与承授人一起行事的任何和所有人发生此类违约和/或威胁违约和/或继续违约本段的条款不应阻止本公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向承授人追讨损害赔偿。承授人和公司进一步同意，本附件B中包含的契约条款对于保护公司集团的业务是合理和必要的，因为承授人可以获取机密信息，并且承授人可以实质性地参与此类业务的运营。如果承授人故意和实质性地违反本附件B中规定的任何契诺，则除了任何禁令救济外，承授人还应全部没收未归属的限制性股票单位。
9、中国法律适用；论坛选择；同意管辖。本公司和承保人同意，尽管本授标协议中有任何相反规定，本附件B应受佐治亚州法律管辖，并根据佐治亚州的法律进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。承保人同意，执行本附件B的任何诉讼，以及与本附件B相关或由此引起的任何诉讼，应由佐治亚州的联邦和州法院独家审理。对于任何此类法院诉讼，承保人特此不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。本公司和本协议承保人进一步同意，以上所列法院是解决由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。
10.不带任何贬损之意。自授权日起及之后及承授人终止后，承授人同意不会作出任何旨在公开或理应公开的、批评、嘲讽、贬损或以其他方式贬损本公司、其任何附属公司、附属公司、雇员、高级管理人员、董事或股东的陈述(不论直接或间接，不论真假)。本附件B第10节不应以任何方式限制后两项中包含的任何受保护的权利
本授标协议附件B第一节的判决，或受赠人根据传票、法院命令或法律另有要求提供真实证词的能力。
11.保护人类的生存。本附件B规定的受让人义务在本授标协议终止和受让人终止后，在本附件B明确指定的期限内继续有效，如果没有指定期限，则在适用法律允许的最长期限内继续有效。