通用汽车公司(GMS Inc.)2020年股权激励计划
非法定股票期权-授予通知
美国特拉华州一家公司GMS Inc.(以下简称“公司”)特此授予下列受购人(以下简称“受购人”)一项期权(以下简称“期权”)，根据本授出通知(“该通知”)、附件A所附的非法定股票期权奖励协议(“奖励协议”)以及GMS Inc.2020 Equ.的条款和条件，按以下所述的期权价格购买下列数量的本公司普通股(“股份”)。
授予日期：2010年1月1日[●]
受权人姓名：[●]
股份数量
视情况而定：[●]股票
期权价格
(每股价格)：美元/美元[●]每股1股
到期日：授予之日起10周年。
归属：根据奖励协议第3节规定的条款和条件，授予选择权。
归属开始日期：。[●]
购股权须受认购人签立本通知并于本通知日期起计30天内(包括使用电子签名及/或网上审批及通知程序或本公司授权的任何其他程序)的规限。该期权是一种非限定股票期权，本合同双方不打算也不应将其视为1986年修订的美国国税法第422节所指的“激励性股票期权”。“。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有授予协议中此类术语的含义，或者，如果未在其中定义，则应与计划中此类术语的含义相同。通过签署本通知，受购人承认他或她同意授予协议第7节规定的契诺是本公司向受购人授予本奖项的重要诱因。
本通知可通过传真或电子方式(包括但不限于PDF)和一份或多份副本签署，每份副本应被视为一份原始文书，但所有副本加在一起应构成一份相同的协议，并且当一份或多份副本已由本通知各方签署并交付给本通知另一方时，本通知即具有约束力。
[签名页如下]
1购股权价格等于授出日每股公平市价。
特此证明，双方已于上述授予之日签署了本授予通知。
通用汽车公司(GMS Inc.)
作者：
姓名：
标题：
选择权获得者
作者：
姓名：
[GMS Inc.2020股权激励计划非合格股票期权授予通知的签名页]
附件A
通用汽车公司(GMS Inc.)
2020年股权激励计划
非法定股票期权
授标协议
本非法定股票期权奖励协议(“奖励协议”)由GMS Inc.(“公司”)与本奖励协议所附特定授予通知(“通知”)签名页上的个人签订。特此授予的期权的条款和条件，在不受本计划所含条款和条件控制的范围内，应按照通知和本奖励协议中的规定执行。除非上下文另有要求，否则此处使用但未定义的大写术语应具有本通知或(如果未在通知中定义)本计划中此类术语的含义。
1.无权继续获得员工身份或顾问服务
本授权书并不赋予购股权持有人继续其雇员身份的权利，或(如为顾问或董事)继续其服务安排的权利，或在任何一种情况下均不得干扰本公司或其任何附属公司或其他联属公司终止购股权持有人的权利。
2.期权条款
一般而言，购股权将于通知所载的到期日届满，并被视为已被购股权持有人没收。如下所述，如果期权持有人终止，包括在期权持有人退休、残疾或死亡的情况下，期权持有人行使期权的权利可能在到期日之前到期。本奖励协议将保持有效，直至期权完全授予并行使，或其任何未行使部分已被受购人按照本奖励协议的规定没收。除本协议另有规定外，本期权的任何部分不得在到期日之后或适用的较早日期后行使。
3.选择权的归属2
[选项1：在本第3节剩余部分的约束下，期权将在归属开始日期的每个周年日归属33%和三分之一(33.33%)，因此期权将在归属开始日期三周年时完全(100%)归属，但受期权接受者在适用归属日期仍未终止。]
2 2020年计划要求归属期限至少为一年。
[选项2：根据本条款3的其余部分，期权应在归属开始日期的一周年时完全(100%)归属，但期权受让人在该周年纪念日之前未终止。]
如果受期权人因其死亡或残疾而被终止，则该期权应自终止之日起完全授予并可行使。除本文另有规定外，如果期权持有人因任何原因终止，截至该日期尚未归属的期权部分将在终止时终止，并被视为被期权持有人未经考虑而被没收。
4.Exercise
在到期日之前及在购股权持有人终止前的任何时间，购股权持有人可透过向该人士发出表格通知及使用委员会不时设立的行政方法及行使程序(包括利用电子签署及/或网上审批及通知程序的任何程序)，在赋予的范围内行使全部或部分购股权，以指明拟收购的股份数目。受权人在受权人终止之日后行使期权既得部分的权利将取决于终止的原因，如下文第5、6和7节所述。
购股权持有人必须在行使通知时就行使通知所涵盖的股份数目向本公司支付购股权价格金额(“购股权价格合计”)。根据行使期权而购买的任何股份的期权总价应以以下任何形式或其任何组合支付：(V)现金或其等价物(例如支票)；(W)根据委员会不时制定的无现金行使程序，通过注册经纪-交易商作出安排；(X)如果委员会全权酌情允许，则实际或以核签方式将期权接受者持有的股份转让给公司，转让须符合委员会确定的条款和条件。(Y)以委员会全权酌情决定的其他财产形式；或(Z)透过扣留股份，从而令行使购股权时发行的股份数目减少若干公平市价相等于购股权总价的股份。作为支付购股权总价而转让予本公司的任何股份，应按行使该购股权日期前最后一个营业日的公平市价估值。如果委员会提出要求，受购人应将本授标协议交付给公司，公司应在其上批注该项行使的批注，并将授标协议返还给受购人。行使期权时不得发行零碎股份(或代替零碎股份的现金)，行使期权时可购买的股份数量应四舍五入至最接近的整数股数量。
5.服务终止
如果受期权人因任何原因(无论是自愿或非自愿的)而终止，而不是由于受期权人的死亡、伤残或退休，则先前已授予但尚未行使的本期权部分将继续可行使，直至：
并应在下列日期中最先发生的时间终止：(A)在受购人终止之日后九十(90)天结束，或(B)到期日(以最先发生者为准)。如果期权受让人因此而终止，则本选择权及其附带的所有权利将被没收，并在该终止生效之日立即终止。
6.被选择权人的死亡或残疾
于购股权人因身故或伤残而终止时，购股权之既有部分仍可行使，直至(A)购股权人因身故或伤残(视何者适用而终止)日期后180(180日)日结束或(B)购股权届满日期(以最先发生者为准)终止为止。在期权终止之前，期权的既有部分可由受权人在其残疾的情况下行使，或在其死亡的情况下由受权人的遗产代理人或根据本授权书有权享有受权人权利的人行使，但前提是受权人以前从未行使过该期权的权利。在此之前，该期权的既得部分可由受权人在其残疾的情况下行使，或在其死亡的情况下由受权人的遗产代理人或根据本授予协议有权享有受权人权利的人行使。
7.期权持有人的退休
(A)如受购权人因受购权人退休而终止，而受购权人同意受本协议附件B所载限制性契诺(“限制性契诺”)约束，则(I)受购权人应继续将截至受购权人退休之日尚未归属并可行使的期权部分归属于受购权人退休之日，且(I)受购权人应继续受让于该受购股权人退休之日尚未授予并可行使的期权部分；或(I)受购权人应继续受让于该受购权人退休之日尚未授予并可行使的期权部分，且该受购权人同意接受本协议附件B所列限制性契诺的约束。[选项1：三年期][选项2：一年制]在期权持有人退休后的一段时间内，除非期权持有人违反任何限制性契诺，否则期权将终止；及(Ii)除非期权持有人违反任何限制性契诺，否则期权将于期满时终止。(Ii)期权将在期权持有人退休后一段时间内终止，除非期权持有人违反任何限制性契诺；及(Ii)除非期权持有人违反任何限制性契诺，否则期权将于到期日终止。如本公司全权酌情决定认购人违反其中一项限制性契诺，则该认购权(不论是否已授予)应立即没收，并自违反之日起取消。
就本奖励协议而言，“退休”是指受选人在年满63岁或年满60岁加服务5年(以先发生者为准)后终止受雇。
为免生疑问，该等限制性契诺是独立的，与购股权人根据与本公司的另一协议或安排可能须遵守的任何限制性契诺分开，并应为该等限制性契诺的补充。
(B)如购股权人因其退休而终止，而购股权人不同意受限制性契诺约束，则此购股权先前已归属但尚未行使的部分仍可行使，直至(I)购股权人退休日期后九十(90)日结束或(Ii)到期日(以最先发生者为准)终止。
8.控件中的更改
(A)如(I)在本公司或其其中一间附属公司聘用购股权人或以其他方式向本公司或其一间附属公司提供服务时，控制权发生变更，及(Ii)尚存实体并未就控制权变更以委员会批准的方式就控制权变更作出公平转换或取代，则自控制权变更生效日期起，购股权应立即归属及可予行使。
(B)如(I)在受购人受雇于本公司或其其中一家附属公司或以其他方式向其提供服务时控制权发生变更，(Ii)购股权由尚存实体承担，或以委员会批准的方式就控制权变更以其他方式公平转换或取代，及(Iii)在控制权变更生效日期后两(2)年内，本公司或其其中一家附属公司无故终止受购人的雇用或服务，或(如适用)本公司或其其中一家附属公司无故终止受购人的雇用或服务，或(如适用)公司或其其中一家附属公司无故终止受购人的雇用或服务，或(Iii)在控制权变更生效日期后两(2)年内，公司或其其中一家子公司无故终止受购人的雇用或服务那么，自期权受让人终止之日起，该期权应立即授予并可行使。就本授标协议而言，“好理由”应具有购股权人与本公司或其一间附属公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如有)所赋予的涵义，但如无该等雇佣、遣散费或类似协议界定“好理由”，则本文所用的“好理由”不会生效，亦不适用于该期权。
9.公益活动
(A)不得出售或转让。除非法律另有要求，否则本期权不得(I)出售、转让或以其他方式处置，(Ii)质押或以其他方式抵押，或(Iii)除遗嘱或继承法或分配法以外的任何形式的扣押、签立或征税；但是，任何转让的期权将遵守本计划和本奖励协议中规定的所有相同条款和条件，并且按照本计划指定的受购人的遗产或受益人仍将对任何联邦政府可能征收的任何预扣税负有法律责任，但任何转让的期权都必须遵守本计划和本奖励协议中规定的所有条款和条件，并且按照本计划指定的受购人的遗产或受益人仍有责任缴纳任何联邦政府可能征收的任何预扣税。
(B)终止选择权和追索权。购股权人明白并同意，本公司已将此项购股权授予购股权人，以奖励购股权人未来的努力及对本公司及其联属公司的忠诚，让购股权人有机会参与本公司未来的潜在增值。因此，如果(A)被选购者实质性违反了该被选购者参加的任何限制性协议中关于保密或专有信息的义务，或者(B)该被选购者实质性违反或违反了该被选购者参加的任何限制性协议中关于非贬损的义务，或者(C)该被选购者从事本授予协议第7条禁止的任何活动，或者(D)该选购者参与了本授予协议第7条禁止的任何活动，或者(D)该被选购者从事本授予协议第7条禁止的任何活动，或者(D)该被选购者在该限制性协议中所属的任何限制性协议下实质性地违反了该被选购者关于非贬损的义务，或者(D)或(E)受购人违反或违反其所属的任何限制性协议项下的任何竞业禁止义务，或(F)受购人被判对本公司或其任何关联公司犯有重罪，
则除本公司可享有的任何其他权利及补救外，本公司有权按其选择权以书面通知方式行使终止该选择权(包括选择权的既有部分)或其任何未行使部分，该等权利及补救措施不再具有效力及作用。“限制性协议”是指公司或任何子公司与受购人之间的包含适用于受购人的竞业禁止、不招揽、不聘用、不贬损或保密限制的任何协议(包括任何先前的期权协议)。
(C)其他补救办法。受购人明确承认并同意，其根据本第7条采取的补救措施不应阻止本公司或任何子公司就受购人违反任何限制性协议寻求强制令或其他衡平法救济。如果本第7条的规定被认为超过了适用法律规定的限制，则受购人和公司同意对这些规定进行改革，以规定允许的最大限制。
10.没有作为股东的权利
在行使本购股权后，在股份发行生效日期及在本公司账簿上登记为股东之前，购股权持有人对行使本购股权所涵盖的股份并无任何股东权利。
11.行使选择权征税；预扣税款；降落税规定
期权持有人理解，一旦行使这一期权，期权持有人将为联邦、州和地方所得税(视情况而定)确认收入，其金额等于在行使之日确定的股票公平市价超过期权价格的金额。购股权人接受股份将构成购股权人同意根据当时适用的法律报告该等收入，并与本公司及其附属公司合作确定该等收入的金额，并就其所得税向本公司及/或其附属公司作出相应扣减。
受权人应对因行使该选择权而产生的所有纳税义务负责。公司可以从支付给期权受让人的任何金额中预扣足以支付因行使该期权而可能需要的任何联邦、州或地方预扣税的金额，或采取其认为必要的任何其他行动，以满足因行使该期权而产生的任何收入或其他预扣税金要求。本公司有权要求支付任何该等税款，并要求购股权人或购股权人受益人提供本公司认为履行任何纳税申报义务所需的资料，作为根据本购股权行使任何股份或在发行任何股份之前的条件。购股权持有人可透过(W)向本公司支付现金，或(X)根据委员会不时订立的无现金行使程序，透过注册经纪自营商作出安排，以支付与行使购股权有关的预扣税项责任。此外，委员会可全权酌情允许被选项人支付其与行使以下各项有关的预扣税款义务
(Y)在行使购股权时扣留当时可向其发行的部分股份，或(Z)交出股份(两者的公平市价合计均相等于根据适用税项规定须予扣缴的金额)，一切均按照委员会批准的程序进行。
关于授予这一选择权，双方希望纪念他们关于如何处理本合同附件A所列任何潜在金色降落伞付款的协议。
12.证券法；行权期满收费
(A)在根据行使购股权收购任何股份后，购股权持有人将作出委员会可能合理要求的书面陈述、担保及协议，以遵守证券法或本奖励协议。期权受让人在此同意不以任何方式提供、出售或以其他方式处置在行使期权时发行给期权受让人的任何股票：(X)要求公司向美国证券交易委员会提交任何登记声明(或根据州法律或任何其他国家的法律提交的任何类似申请)，或修改或补充任何此类申请，或(Y)违反或导致公司违反证券法、交易法(经修订)、根据该法颁布的规则和法规、或任何其他联邦、州或地方法律或任何其他联邦、州或地方法律。本公司保留对受购股权人因行使购股权而可能获得的任何股份施加限制的权利。
(B)即使本授标协议或计划有任何相反的规定，
(I)如果在期权受让人终止后，适用于期权的全部或部分行权期发生在期权受让人无法在不违反(W)适用的联邦、州或地方法律的情况下行使期权的时间，(X)与公司宣布的禁售期有关的规则，(Y)任何商定的锁定安排，或(Z)其他类似情况，在每种情况下，适用于期权的行权期将按该等禁令或限制适用的天数收取费用。以使行使期限延长的天数与受禁令或限制所规限的日数相同；但行权期不得因上述超过期权到期日的收费而延长；
(Ii)如果到期日期被设置为在期权受让人无法在不违反适用的联邦、州或当地法律的情况下行使期权的时间内(且该期权之前未被行使或以其他方式终止)，则行权期将收取费用，直到该违规行为不再适用为止；但是，在这种情况下适用于该期权的行权期将是自该潜在违规行为不再适用之日起十五(15)天。
13.期权的修改、延长和续签
本授权书不得修改、修订或终止，除非本公司与购股权人签署书面协议，否则不得放弃本授权书的全部或部分规定，未经购股权人同意，不得对本授权人造成重大损害或实质性损害本授权人在本授权书下的任何权利，但在计划允许的范围内除外。
14.Notices
除非本合同另有规定，否则根据通知、本授标协议或计划发出或作出的任何通知或其他通信应为书面形式，并应被视为已正式发出：(I)自送达之日起，如果是亲自递送(包括收到快递服务)或隔夜递送服务，并确认收到；(Ii)递送方收到确认之日，如果是通过传真至指定号码或通过电子邮件发送到公司指定的地址或通过公司指定的电子行政系统；(Iii)在发送后一(1)个工作日或(Iv)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并以以下规定的收件人为收件人后三(3)个工作日：
(A)如寄往公司，地址如下：
收购了GMS Inc.。
新月中心公园大道100号，800套房
佐治亚州塔克，30084
电话：(800)392-4619
注意：总法律顾问
(B)如发给购股权人，请寄往公司记录所载的最新地址、传真号码或电子邮件。
15.符合计划和适用法律的奖励协议
此选项是根据本计划作出的，并应解释为符合该计划。随函附上该计划的副本一份。本选项中任何与本计划不一致的条款均应视为无效，并由本计划的适用条款取代。如果计划、通知和本授标协议之间存在任何冲突，本计划应予以控制，并对本授标协议中未包含的任何事项进行控制。委员会有权对本奖励协议进行解释，有权纠正本奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并有权规定与本奖励和根据本计划授予的其他奖励的管理有关的规则和条例。
这一选择应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖权管辖。受权人特此同意在特拉华州内任何法院、联邦法院或州法院提起的任何诉讼中享有个人管辖权，这些法院、联邦或州对此事项拥有管辖权。
16.标题和大写术语
除非本协议另有规定，本计划中定义的和本协议中未定义的此处使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。标题仅为方便起见，不被视为本奖励协议的一部分。除非另有说明，否则本合同中提及的任何条款均指本授标协议的条款。
17.服务和改革
如果本授标协议中的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该不可执行性不应影响本授标协议其余任何条款的可执行性；本授标协议应在最大程度上合法地进行改革和解释，就好像该不可执行条款或其部分从未包含在本授标协议中一样，并且该条款或其部分应进行改革或解释，以使其在法律上可以得到最大程度的强制执行。
18.捆绑效果
本授标协议对双方及其遗嘱执行人、管理人、继承人、遗产代理人、继承人和允许的受让人具有约束力。
19.最终协议
本授标协议与本计划一起，取代双方之前就其主题达成的所有书面和口头协议和谅解，并构成双方关于本协议主题的完整协议。如果通知、本授标协议和本计划之间有任何冲突，则以本计划适用的条款为准。
20.Waiver
任何一方对违反本授标协议或未能行使本授标协议项下任何权利的放弃，不应被视为放弃任何其他违反或权利，无论其性质是否相同或相似。任何一方因上述违反行为或没有行使任何该等权利而没有采取行动，并不剥夺该一方在导致该等权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。
附件A
降落伞税条款
本附件A列出了根据授标协议第9节的规定适用于受权人的条款和规定。本附件A在所有方面均应遵守授标协议的条款和条件。
(A)在受购人有资格根据本授标协议的条款、与本公司或任何附属公司的任何雇佣或其他协议，或因受购人受雇于本公司或改变对本公司或其大部分资产的所有权或实际控制权(任何该等付款或利益，即“降落伞付款”)而获得付款或利益的范围内，确认本公司选择的一家全国认可的美国会计师事务所(“会计师”)但本句话须按守则第499条征收消费税(“消费税”)，但须受以下(C)条规限，则本公司应向受购人支付以下两种付款方式中任何一种会导致受购人在税后获得较大金额的降落伞付款，即使全部或部分降落伞付款可能须缴纳消费税：(1)全数支付受购人的全部或部分降落伞付款：(1)支付全部或部分降落伞付款的全部金额：(1)支付全部或部分降落伞付款：(1)全数支付全部或部分降落伞付款：(1)全数支付以下两种付款方式中的任何一种，使受购人在税后获得较大金额的降落伞付款或者(2)只支付降落伞付款的一部分，以便被期权人在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减税”)。
(B)如根据第(A)款有需要削减降落伞付款，则该项削减须按以下次序进行：(1)取消加速对行使价格超过相关权益当时公平市价的任何股权奖励的归属；(2)减少现金支付(该削减适用于原本会以相反次序支付的付款，即须先减后付，然后再提前付款)；及(3)取消加快对未涵盖的股权奖励的归属；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励的做法；及(2)减少现金支付(以相反的顺序支付，即在提前付款之前先减少延迟支付)；及(3)取消加速授予未涵盖的股权奖励但是，取消加速授予股权的，应当在加速授予期权和股票增值权之前取消加速授予全额股权，并且在每个类别内，应当按照与授予该股权奖励的日期相反的顺序取消加速授予，即先取消较晚的股权奖励，再取消较早的股权奖励；并进一步规定，在守则第409a条和第280g及4999条所允许的范围内，如果在不违反守则第409a条或不失去守则第280g及4999条下的减持利益的情况下允许不同的减持程序，则受购权人可指定不同的减持顺序。
(C)为厘定任何降落伞付款(统称“总付款”)是否须缴交消费税及该等消费税的款额，(I)该等总付款须视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而所有超过“基本款额”(根据守则第280G(B)(3)条所界定)的“降落伞付款”均须视作须缴交的税款(见“守则”第280G(B)(3)条所界定)；及(I)该等付款总额须视作“守则”第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，而所有超过“基本金额”的“降落伞付款”均须视作须缴付的税款。
除非会计师认为，此类总付款(全部或部分)：(1)不构成“降落伞付款”，包括实施根据财政部条例第1.280G-1条的股票期权重新计算，问答33条；(2)代表对守则第280G(B)(4)条所指服务的合理补偿，超出“基数”或(3)以其他方式不缴纳消费税；(2)除会计师认为，(1)不构成“降落伞付款”，包括根据国库条例第1.280G-1，问答33条重新计算股票期权，(2)代表对超过“基本金额”或(3)的实际提供服务的合理补偿，或(3)以其他方式不缴纳消费税。及(Ii)任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值，应由会计师根据守则第280G节的原则厘定。
(D)以下所有决定均应由会计师作出，该等决定为最终决定，并对本公司及购股权人具约束力。
(E)根据受购人提交的联邦纳税申报单(以及包括本公司在内的合并税务集团提交的任何申报)，应在与会计师关于受购人应缴消费税的确定一致的基础上编制和提交。受购人应适当支付任何消费税的金额，并应公司的要求，向公司提供提交给美国国税局的他或她的联邦所得税申报单的真实、正确的副本(经任何修订)，以及公司合理要求的其他证明该等支付的文件(但受购人可删除与降落伞支付或消费税无关的信息，并规定公司应始终将该等报税表视为机密，并仅将该报税表用于预期的目的)。
(F)在与国税局(或其他税务机关)就消费税发生任何争议时，受购权人应允许本公司控制与消费税相关的问题(费用由公司承担)，前提是该等问题不会对受购人产生潜在的重大不利影响，但受购人应控制任何其他问题。如果这两个问题相互关联，则受购人和本公司应真诚合作，以免影响任何一个问题的解决。在与任何税务机关就消费税或相关所得税举行会议时，受购人应允许公司代表陪同受购人，受购人及其代表应与公司及其代表合作。
(G)此外，公司应对会计师的所有费用负责。
(H)公司和受购人应迅速向对方交付与本附件A所涵盖的消费税有关的任何书面沟通的副本，以及任何口头沟通的摘要。(H)公司和受购人应迅速向对方交付与本表列A所涵盖的消费税有关的任何书面沟通的副本，以及任何口头沟通的摘要。
(I)本附件A中的任何内容均无意违反2002年的萨班斯-奥克斯利法案，在本附件规定的任何预付款或偿还义务会违反的范围内，应对该义务进行修改，以使预付款成为不可退还给期权受购人的款项，且偿还义务无效。
(J)尽管有上述规定，根据本附件A支付的任何款项或报销应迅速支付给期权接受者，且在任何情况下不得迟于期权接受者缴纳相关税款的日历年度的下一个日历年末，或者如果不需要减免税款，则不得迟于期权接受者完成审计的日历年后的日历年末，或者诉讼的最终和不可上诉的和解或其他解决方案。
(K)*本附件A的规定在受权人因任何原因终止受聘于本公司和终止奖励协议后仍然有效。(K)本附件A的规定在受权人因任何原因终止受聘于本公司和终止奖励协议后仍然有效。
附件B
限制性契约
本附件B包含适用于被期权人的限制性契约，前提是被期权人同意受限制性契约的约束，以此作为获得奖励协议第7(A)节规定的利益的条件。
1.禁止未经授权的披露。受购人同意并理解，以受购人在本公司的地位，受购人已经并将接触、拥有并将接收与本公司及其直接和间接子公司和联营公司(“本公司集团”)的机密事务有关的信息，包括但不限于技术信息、知识产权、商业和营销计划、战略、客户信息、软件、与产品、促销、开发、融资、扩张计划有关的其他信息，以及与本公司的产品、促销、发展、融资、扩张计划有关的其他信息，包括但不限于技术信息、知识产权、商业和营销计划、战略、客户信息、软件、与产品、促销、开发、融资、扩张计划有关的其他信息。这些信息包括但不限于本公司集团的业务政策和惯例以及本公司集团认为属于保密或商业秘密性质的其他形式的信息(包括但不限于想法、研发、技术诀窍、配方、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“机密信息”)。机密信息不应包括公众或相关行业或行业内普遍知晓的信息，除非是由于被选择者违反了附件B第1节的规定，或者被被选择者知道对该等信息负有保密义务的第三方披露的信息。受权人同意，在受权人受雇于本公司期间及之后的任何时间，受权人不得直接或间接向任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织披露此类保密信息, 包括未经本公司事先书面同意的政府或政治分支或其机构或机构(每一机构或机构均为“个人”)，除非法律规定须披露该等信息，否则除与本公司受雇有关外，不得以任何其他方式使用或试图使用任何该等信息，在此情况下，购股权人应尽可能在预期披露前向本公司发出有关该等要求的书面通知。这份保密公约没有时间、地理或领土限制。受选人理解并承认，本条款并不限制受选人向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的能力；与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的与任何指控或投诉有关的任何调查或程序，无论是由受选人代表或任何其他个人提起的；或作出受联邦、州或当地法律或法规的举报人条款保护的其他披露，且被认购者不需要事先获得公司授权即可作出任何此类报告或披露，也不需要通知本公司被认购者已作出此类报告或披露。此外，尽管本协议有任何相反的规定，但在此通知被选择者，根据任何联邦或州商业秘密法，被选择者不应因在保密情况下向联邦、州或州政府披露商业秘密(如18U.S.C.§1839所定义)而承担刑事或民事责任。
无论是为了举报或调查涉嫌违法的案件，还是为了在申诉或其他诉讼程序中披露商业秘密(根据“美国法典”第18篇第1839节的定义)，地方政府官员都不得直接或间接地向律师透露商业秘密(如果备案是加盖印章的)。
2.允许返还财产。在受权人终止受雇于公司时，受权人应立即向公司提供在受权人受雇于公司期间或之前由受权人制作、接收或以其他方式提交给公司的所有财产、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据以及任何其他有形产品或文件，这些财产、钥匙、笔记、备忘录、文字、清单、文件、报告、客户名单、通信、磁带、磁盘、卡片、调查、地图、日志、机器、技术数据以及任何其他有形产品或文件，以及在受购权人(或合理地能够降至受购权人)管有中的任何副本；但本授标协议或其他条款不得阻止受购人保留和使用以下文件：与受购人的个人福利、权利和义务有关的文件；与受购人的个人纳税义务有关的文件；受购人的台历、名录等；以及公司可能合理批准的其他记录和文件。在受权人终止之时或之前，或在公司要求的任何其他时间，受权人拥有或控制的属于本公司或包含保密信息的电子文件或信息(具体包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息)，受权人应(I)向本公司提供所有该等文件或信息的电子副本(以本公司容易获得的电子格式)；(I)在本公司终止时或之前，或在本公司要求的任何其他时间，受权人应(I)向本公司提供所有该等文件或信息的电子副本(以本公司随时可访问的电子格式)，该电子文件或信息包括但不限于存储在个人计算机、移动设备、电子媒体或云存储中的电子文件或信息；(Ii)完成此操作后，从所有非公司所有的计算机、移动设备、电子介质、云存储和其他介质、设备和设备中删除所有此类文件和信息，包括其所有副本和衍生产品, 使该等文件及信息被永久删除且无法恢复；及(Iii)向本公司提供书面证明，证明已完成所需的删除，并指明已删除的文件及信息及从中删除的媒体来源。
3.禁止竞业禁止。经本公司授予购股权，并进一步考虑到受购人对本公司集团保密资料的风险敞口，受购权人同意，在受购人受雇于本公司期间以及在受购人终止后的十二(12)个月内(“限制期”)，受购人不得直接或间接拥有、管理、运营、加入、控制、受雇于或参与以下各项的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何受限企业(定义见下文)的员工、合伙人或投资者；但在任何情况下，任何类别的发行人(其证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)单独注册的)的未偿还证券的百分之一或更少的所有权，均不受附件B第3节的禁止，只要受购人没有或行使任何权利来管理或经营该发行人的业务，但作为该发行人的股东的权利除外。就本段而言，“受限制企业”指任何积极从事本公司集团任何成员公司经营的任何地理区域或从事与本公司集团任何成员公司的业务有重大竞争的任何业务的任何人士。在.期间
在限制期内，根据本公司的要求，受购权人应通知本公司其当时的受雇状态。
4.禁止员工不征求意见。在限制期内，承购人不得直接或间接接触、诱使或招揽(或协助任何人士联络、引诱或招揽)任何在招揽日期前十二(12)个月内为本公司集团任何成员公司雇员的人士，但以下雇员除外：(A)在认股权承购人终止后被本公司集团成员非自愿终止雇佣的雇员及(B)已不是本公司集团雇员六个月或更长时间的雇员。前述限制不适用于刊登一般广告或其他就业机会通知，而该一般广告或其他就业机会通知并非直接或间接针对该等限制范围所涵盖的本公司任何现任或前任雇员，只要在该等一般广告或其他通知发出后，购股权人并未亲自参与招聘或聘用任何该等雇员，则上述限制不适用于该等一般广告或其他就业机会通知的发布。
5.禁止干涉商业关系。在限制期内(与履行购股权人对本公司集团的责任有关的除外)，购股权人不得直接或间接诱导或拉拢(或协助任何人诱导或拉拢)本公司集团任何成员的任何客户或客户终止其关系，或以其他方式停止与本公司集团任何成员公司的全部或部分业务，或直接或间接干扰(或协助任何人干预)本公司集团任何成员与其任何客户或客户之间的任何实质关系，从而对本公司集团任何成员公司的任何客户或客户造成任何损害，或直接或间接干扰(或协助任何人干预)本公司集团任何成员与其任何客户或客户之间的任何实质性关系。
6、允许延长限制期。限制期应在受让人违反本展品B的第3、4或5条中的任何一项的期间内收取费用。
7.保护知识产权。受购权人应迅速向本公司披露任何和所有发明、发现和改进(无论根据版权或类似法规是否可申请专利或可注册)，以及受购权人在受权人受雇于本公司期间单独或与他人合作发起、构思、发现、付诸实践或制作的所有可申请专利或受版权保护的作品，并与本公司集团的业务或活动(“发展”)相关。除非任何开发中的任何权利构成根据《美国版权法》(《美国法典》第17编第101节及其后)出租的作品。在本公司或其代名人拥有由本公司集团一名成员一开始拥有的所有权利、所有权和权益的情况下，购股权人转让并同意将其在所有开发项目中的所有权利、所有权和权益(包括其中的所有知识产权)转让给本公司或其代名人，而无需进一步赔偿，包括但不限于就过去和未来的侵权行为起诉和追偿的所有权利或利益。受权人承认根据《美国版权法》17U.S.C§101及以后的规定，构成出租作品的任何开发中的任何权利。在创设时由本公司作为受购人的雇主拥有。只要本公司提出要求，受购权人应签署本公司认为必要的任何和所有申请、转让或其他文书，以申请和获得美国或任何外国的商标、专利或版权，或以其他方式保护本公司集团的利益。这些义务在#年结束后继续存在。
受购权人在受雇于本公司期间就其发起、构思或制作的发明、发现、改进或可享有版权的作品受雇于本公司的情况，对受购权人的雇主、受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。如果公司在经过合理努力后，由于任何原因无法在与表B第7节所述行动相关的任何文件上获得受购人的签名，则受购人在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为受购人的代理人和代理人，代表并代表受购人签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进本表B第7节的目的，并具有相同的法律效力
8.不同的补救措施。受购权人同意，任何违反本附件B所载限制性契诺条款的行为都将对本公司集团造成不可弥补的伤害和损害，本公司在法律上没有足够的补救办法；因此，受购权人还同意，如果发生上述违约或任何违约威胁，本公司应有权立即获得禁令和限制令，以防止受购权人和/或为受购权人行事和/或与其一起行事的任何和所有人发生此类违约和/或威胁违约和/或继续违约。本段的条款不应阻止本公司就任何违反或威胁违反本协议的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向期权持有人追讨损害赔偿。承购人和本公司进一步同意，本附件B所载契约的规定对于保护本公司集团的业务是合理和必要的，因为承购人可以获得保密信息，并且承购人在该等业务的运营中有实质性的参与，因此本附件B所载的契约条款对于保护本公司集团的业务是合理和必要的，因为承购人可以获得保密信息，并且承购人在该等业务的运营中有实质性的参与。如果受权人故意和实质性地违反本附件B中规定的任何契诺，则除任何禁令救济外，受权人应放弃其全部选择权，无论是既得的还是未得偿的。
9、中国法律适用；论坛选择；同意管辖。本公司和受购人同意，尽管本授标协议中有任何相反的规定，本展品B应受佐治亚州法律管辖，并根据佐治亚州的法律进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。受权人同意，执行本附件B的任何诉讼，以及与本附件B相关或由此引起的任何诉讼，应由佐治亚州联邦和州法院独家审理。关于任何此类法院诉讼，选择权人特此不可撤销地服从此类法院的个人管辖权。本公司和本协议的受权人进一步同意，以上所列法院是解决由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出该等法院不是便利场所的抗辩理由。
10.不带任何贬损之意。自授出日期起及之后及承购人终止后，承购人同意不会作出任何旨在公开或理应预期公开的陈述(不论直接或间接，不论真假)，以及批评、嘲讽、贬损或以其他方式贬损本公司、其任何附属公司、联属公司、雇员、高级管理人员、董事或股东的任何陈述，或作出任何旨在公开或合理预期将会公开的陈述，以及批评、嘲讽、贬损或以其他方式贬损本公司、其任何附属公司、联属公司、雇员、高级管理人员、董事或股东。本第10节的
证据B不得以任何方式限制本授标协议附件B第一节最后两句中包含的任何受保护的权利，或受权人根据传票、法院命令或法律另有要求提供真实证词的能力。
11.保护人类的生存。本附件B规定的受购人的义务在本授标协议终止和受购人终止后，在本附件B明确指定的期限内继续有效，如果没有指定期限，则在适用法律允许的最长期限内继续有效。