附件10.8

信贷协议第三修正案

本信贷协议第三修正案日期为2021年8月13日(本修正案)，由瑞安专业集团有限责任公司(特拉华州有限责任公司(借款人))、本协议的每个贷款方(贷款人共同构成所需贷款人)和摩根大通银行(摩根大通银行)作为 行政代理签订，仅出于第四节的目的，与本协议的其他贷款方签订。对于修订后的信贷协议(定义如下)和 其他贷款文件的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

独奏会：

鉴于，兹提及由借款人和借款人之间签订的、日期为2020年9月1日的信贷协议(经日期为2021年3月30日的信贷协议第一修正案、日期为2021年7月26日的信贷协议第二修正案修订，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议；其中定义的术语和本文中未定义的术语按本文定义的方式使用)，借款人和借款人之间的贷款协议和信贷协议的第二修正案在本协议的日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议，其中定义的术语和本协议中未定义的术语按本协议的定义在借款人之间进行了修改，并在此之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改

鉴于根据信贷协议第11.1节的规定，借款人希望修订本修正案第一节所述的信贷协议 (现修订的信贷协议，经修订的信贷协议)。

鉴于，所需贷款人已同意本修正案所考虑的修改，并提交了本 修正案的签字页。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和协议、条款和契诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行)，本合同双方同意如下：

第一节。

信贷协议修正案。

(A)本信贷协议自第三修正案生效之日起生效，特此修订，以删除删除的 文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)，并添加本合同附件A所附修订信贷协议各页中所述的 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第二节。

条件先例。

本修正案的有效性取决于满足(或行政代理放弃)以下条件(满足或放弃该等条件的 日期，即第三修正案生效日期)：

1.	本修正案应由借款人、其他贷款方、行政代理(br})和组成所需贷款人的贷款人正式签署；

2.	在该日期或本修正案生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

3.	在每种情况下，在第三修正案生效日期前至少一(1)个营业日开具发票的行政代理的所有与本修正案相关的费用，在每种情况下都应在本修正案生效的同时支付或将基本上同时支付；

4.	借款人和其他贷款方在本 修正案第三节中所作的陈述和担保应真实无误(受其中规定的重要性限定词的约束)；

5.	行政代理应已收到借款人的负责人签署的证明 ，证明已满足本节第三节第2条和第4条规定的条件；以及

6.	管理代理在下午5：00之前向管理代理 提供已执行的本修订副本的每家贷款人的收据。纽约时间2021年8月11日，费用等于2.5个基点(0.025%)乘以每家此类贷款机构(A)循环承诺额和 (B)部分定期贷款(如果有)截至本协议日期的未偿还部分。

第三节。

陈述和保证。

为促使每个贷款人和行政代理签订本修正案，借款人向每个贷款人和行政代理人表示，自第三修正案生效日起，并使第三修正案生效日发生的所有交易生效：

1.	存在、资格和权力；遵守法律。

i.

每一贷款方根据其组织、注册或注册(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律正式组织(或在相关司法管辖区注册或注册)、有效存在并(在相关司法管辖区适用)信誉良好，(B)有权 拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，以及(C)遵守法律的所有要求。除上文(A)、(B)和(C)条款( 涉及借款人的正当组织和有效存在)、(B)和(C)的情况外，在总体上不会合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

二、

每一借款方(A)有权订立、制定、交付和 履行本修正案，且(B)已采取一切必要的组织行动授权执行、交付和履行本修正案，并具有法定权利。

三、

与本修正案的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关的任何其他人不需要政府批准或同意或授权、向 提交、向任何其他人发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或 发出且完全有效的政府批准、同意、授权、备案和通知，以及(Ii)修订信贷协议第4.16节所指的备案。没有政府

2

完成本修正案规定的交易需要任何其他人的批准或同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(X)已获得或作出且完全有效的政府批准、同意、授权、提交和通知；(Y)在正常业务过程中需要获得政府主管部门的同意和批准；以及(Z)同意、授权、提交和

2.授权；不得违反。

i.

各借款方已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和 履行本修正案。

二、

本修正案(I)的执行、交付和履行不会违反借款人或任何集团成员的任何合同义务 (除非个别或整体而言，合理预期不会造成实质性不利影响)，也不会违反法律的任何实质性要求或任何贷款方的组织文件 和(Ii)不会导致或要求根据法律的任何要求对其各自的任何财产或收入设定或征收任何留置权。任何此类组织文件或任何此类合同义务(安全文件创建的留置权和任何其他允许的留置权除外)，除非个别或总体上不会产生实质性的不利影响。

3.约束效应。本修正案和其他每份贷款文件均已代表各适用借款方正式签署并交付。本修正案构成并将在执行时构成每个适用借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对每个此类借款方强制执行，但可执行性可能受到任何法律保留的限制。

4.贷款单据表述。借款人通过执行本修正案，特此声明并保证任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非 该等陈述和保证已经受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面都是准确的)，如同是在该日期作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早的日期的情况除外， 该等陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(除非 该等陈述和保证已受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证应在各方面都是准确的)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。在这种情况下，自该较早日期起，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证已因重要性而受到限制 ，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是准确的)。

第四节。	没有创新。通过签署本修正案，本协议各方承认并 同意修正案的条款不构成更新，而是对先前存在的债务和相关协议的条款进行修订，修订后的信贷协议证明了这一点。

3

第五节

杂七杂八的。

1.	修订、修改和豁免。除非 根据信贷协议第11.1条代表必要各方签署和交付的一份或多份书面文书，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

2.	整个协议。本修正案、修订后的信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本合同标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解 。

3.	管理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4.	可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行 (A)本修正案的其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

5.	对应者。本修正案可以一份或多份副本(以及由本合同的不同当事人 在不同副本中)签署，每份副本应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。

6.	通过引用成立为法团。信贷协议第11.2条(通知)、11.5条(费用支付；赔偿；责任限制)、11.13条(准据法)、11.10条(对应方；电子执行)、11.14条(服从司法管辖；豁免)、11.18条(免除陪审团审判)、11.19条(美国爱国者法案通知；受益所有权)和11.22条(无受托责任)的条款和条款作必要的变通，并应适用于摩根大通作为本修正案的安排方和与本修正案相关的行政代理的活动，并且 双方同意该等条款。

[页面的其余部分故意留空]

4

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起，双方已正式签署。

[第三修正案的签名页]

[第三修正案的签名页]

展品 BA至

第二信贷协议第三修正案

信贷协议

其中

瑞安专业集团有限责任公司

作为 借款人，

担保人不时在此聚会，

几位贷款人时不时地在此举行聚会，

和

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为管理代理

日期为2020年9月1日，

根据日期为2021年3月30日的第一修正案修订，

并经日期为2021年7月26日的第二修正案进一步修正

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司，

高盛美国银行，

和

蒙特利尔银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

加拿大皇家银行

大写字母1， n.A.

和

瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)，

作为联合辛迪加代理

目录

				页面
第1节.定义					1
1.1		定义的术语			1
1.2		其他解释条款			85
1.3		会计核算			86
1.4		有限条件交易记录			87
1.5		财务比率计算			88
1.6		货币等价物一般			88
1.7		子公司在合并前的处理			89
1.8		利率；欧洲货币通知			89
1.9		分区			90
第二节承诺额和条款					90
2.1		定期承诺			90
2.2		借入定期贷款的程序			90
2.3		偿还定期贷款			91
2.4		循环承付款			91
2.5		循环贷款借款程序			91
2.6		[已保留]			92
2.7		[已保留]			92
2.8		承诺费等			92
2.9		终止或减少循环承付款			93
2.10		可选提前还款			93
2.11		强制性预付款和承诺削减			94
2.12		转换和继续选项			97
2.13		对欧洲货币部分的限制			98
2.14		利率和付款日期			98
2.15		利息及费用的计算			98
2.16		不能决定利率的；非法的			99
2.17		按比例计算的待遇和付款			100
2.18		法律的要求			102
2.19		税费			103
2.20		[已保留]			106
2.21		赔偿			106
2.22		更改借出办事处			107
2.23		更换贷款人			107
2.24		备注			108
2.25		增量积分延期			108
2.26		再融资修正案			112
2.27		违约贷款人			114
2.28		贷款修改优惠			116
第三节信用证					117
3.1		信用证承诺			117
3.2		信用证开具程序			118
3.3		费用及其他收费			120
3.4		信用证参与			120

3.5		借款人的偿还义务			121
3.6		绝对义务			122
3.7		信用证付款			122
3.8		应用程序			123
3.9		信用证金额			123
3.10		现有信用证			123
第四节陈述和保证					123
4.1		财务状况			123
4.2		没有变化			124
4.3		存在；遵纪守法			124
4.4		权力；授权；可执行义务			124
4.5		没有合法的律师资格			125
4.6		诉讼			125
4.7		财产所有权；留置权			125
4.8		知识产权			125
4.9		税费			126
4.10		联邦法规			126
4.11		员工福利计划			126
4.12		受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构			126
4.13		投资公司法			126
4.14		环境问题			126
4.15		资料的准确性等			127
4.16		安全文档			127
4.17		偿付能力			128
4.18		爱国者法案；《反海外腐败法》；OFAC；制裁法律			128
4.19		高级负债状况			128
第5节.先决条件					129
5.1		截止日期前的条件			129
5.2		每个借用日的条件			131
第6节.平权公约					132
6.1		财务报表			132
6.2		证书；其他信息			134
6.3		缴税			135
6.4		维护生存；遵守法律			135
6.5		财产的维护；保险			135
6.6		财产检查；账簿和记录；讨论			136
6.7		通告			136
6.8		环境法			137
6.9		额外抵押品等			137
6.10		信用评级			139
6.11		进一步保证			139
6.12		不受限制的附属公司的指定			139
6.13		员工福利计划			140
6.14		收益的使用			140
6.15		结案后事宜			140
6.16		反海外腐败法			140
6.17		出借人电话			140

-ii-

第七节负面公约					141
7.1		第一留置权净杠杆率合计			141
7.2		债务产生和发行不合格股票和优先股的限制			141
7.3		对限制性付款的限制；限制性债务偿付；投资			148
7.4		影响子公司的股息和其他支付限制			154
7.5		资产出售			157
7.6		与关联公司的交易			158
7.7		留置权			161
7.8		根本性变化			161
7.9		[已保留]			163
7.10		财务期的变化			163
7.11		否定质押条款			163
7.12		业务范围			163
7.13		对组织文件的修订			163
第八节保障					164
8.1		保证			164
8.2		无条件的义务			164
8.3		复职			165
8.4		无代位权			165
8.5		补救措施			166
8.6		[已保留]			166
8.7		持续担保			166
8.8		对保证人义务的一般限制			166
8.9		释放担保人			166
8.10		分担权利			167
8.11		保持井			167
第9节违约事件					167
9.1		违约事件			167
9.2		违约情况下的操作			170
9.3		治愈权			171
9.4		收益的运用			172
第10节.行政代理					173
10.1		委任及权限			173
10.2		作为贷款人的权利			174
10.3		免责条款			174
10.4		行政代理的依赖			175
10.5		职责转授			176
10.6		行政代理人的辞职和免职			176
10.7		某些ERISA问题			177
10.8		没有其他职责等			178

-III-

10.9		行政代理人可将申索证明书送交存档			178
10.10		抵押品和担保事宜			179
10.11		债权人间协议			180
10.12		代扣代缴税金			181
10.13		赔偿			181
10.14		任命增量安排人、再融资安排人和贷款修改代理			181
10.15		信用招标			182
10.16		贷款人和开证行的认收			183
第11条.杂项					184
11.1		修订及豁免			184
11.2		通告			188
11.3		无豁免；累积补救			190
11.4		申述及保证的存续			191
11.5		支付费用；弥偿；责任限制			191
11.6		继任者和分配；参与和分配			192
11.7		[已保留]			199
11.8		调整；抵消			199
11.9		[已保留]			199
11.10		对应者；电子执行			199
11.11		可分割性			200
11.12		集成			201
11.13		治国理政法			201
11.14		服从司法管辖权；豁免			201
11.15		确认			201
11.16		确认并同意受影响的金融机构纾困			202
11.17		机密性			202
11.18		陪审团审讯的豁免权			203
11.19		美国爱国者法案通知；受益所有权			203
11.20		最高金额			204
11.21		贷款人操作			204
11.22		无受托责任			204
11.23		关于任何支持的QFC的确认			205

-iv-

时间表：
1.1A-1		承诺
1.1A-2		信用证升华
1.1B		现有信用证
1.1C		[已保留]
1.1E		获准投资项目
1.1F		允许留置权
1.1G		现有互换协议
1.1H		[已保留]
5.1(f)		当地律师的意见
6.15		结业后的经营
7.2		准许负债
11.2		管理代理和发行贷款人的通知地址
展品：
A		担保协议的格式
B		转让形式和假设
C		符合证书格式
D-1		[已保留]
D-2		债权人之间的条款格式(同等权利)
E		提前还款通知的格式
F-1		循环贷款票据的格式
F-2		定期贷款票据格式
F-3		[已保留]
G		保证人加入协议的格式
H		借用及转换/延续申请表
I		偿付能力证明书的格式
J		全球公司间票据格式
K		[已保留]
L		[已保留]
M-1		美国纳税证明表格(非合伙企业的非美国贷款人)
M-2		美国纳税证明表格(非合伙企业的非美国参与者)
M-3		美国纳税证明表格(非美国合伙参与者)
M-4		美国纳税证明表格(非美国合伙贷款人)

-v-

信贷协议(本协议)，日期为2020年9月1日，经日期为2021年3月30日的第一修正案修订，并经日期为2021年7月26日的第二修正案进一步修订，由瑞安专业集团，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(借款人)， 本协议的不时担保人(包括根据本协议的条款交付担保人加入协议)、几家银行、金融机构本协议不时以发行贷款方和摩根大通银行(JPMCB)为行政代理。

W I T N E S S E T H：

根据截至2020年6月23日的该特定股权购买协议(该协议连同所有附表和 附件，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，不会导致5.1(B)(I)节所述的条件先例失败)，由Ryan Specialty Group LLC(买方)Nick Cortezi(主要条款)在其·信托卖方，与委托人一起，每个人都是卖方，集体称为卖方)，所有风险，有限公司，马里兰州一家公司 (所有风险)，独立索赔服务，有限责任公司，马里兰州有限责任公司(ICS和所有风险，目标)Skipjack Premium Finance Company，马里兰州一家公司， Skipjack Premium Finance Company，一家加州公司和借款人Matthew Nichols

鉴于为收购提供资金并用于本文所述的其他目的，贷款人同意提供某些信贷便利，包括(I)向借款人提供的本金总额为16.5亿美元的定期贷款和 (Ii)向借款人提供的本金总额为300,000,000美元的循环承诺(其中循环承诺包括本文所述的与信用证承诺有关的子贷款)；

鉴于借款人同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的留置权 (受贷款文件中规定的某些限制的限制)，从而为所有债务提供担保；以及

鉴于，每个担保人 已同意为借款人的义务提供担保，并为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的留置权(在每种情况下，均须遵守贷款文件中规定的某些 限制)。

因此，现在双方特此达成如下协议：

第1节。

定义

1.1定义的术语。如在本协议中使用的(包括本协议的叙述)，本 第1.1节中列出的术语应具有本第1.1节中所给出的相应含义。

？2021年循环承诺：对于任何贷款人来说， 是指该贷款人在任何时候都有义务提供循环贷款并参与本协议项下为借款人账户签发的信用证，其未偿还本金或面值总额不得超过《第二修正案》附表一中与该循环贷款人名称相对的金额，并构成本修正案的一部分。

可根据本条款随时或不时减少、增加或以其他方式修改。循环贷款人在第二修正案生效日期对 循环信贷承诺(包括循环承诺增加)的总金额为600,000,000美元。

？ABR？：指备用基本利率，即《华尔街日报》所引用的最优惠利率、 联邦基金利率加1.00%的1/2以及等于一个月调整后的LIBOR利率加1.00%的每日利率，年利率下限为1.00%。为免生疑问，(I)对于初始期限贷款，如果ABR低于1.75%，则该利率将被视为1.75%；(Ii)对于循环贷款，如果ABR否则将低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。(I)对于初始期限贷款，如果ABR否则将低于1.75%，则该利率应被视为1.75%；(Ii)对于循环贷款，如果ABR否则将低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。

？ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。

？可接受的价格？？如荷兰拍卖的定义所定义。

？接受贷款人：如第2.28(A)节所定义。

？后天负债：就任何指明的人而言：

(A)在该其他人与 合并或合并，或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债项，不论该等债项是否与该其他人合并、合并或合并或成为该指明人士的 受限制附属公司有关连，或是否因预期该其他人与该指明人士合并、合并或合并，或成为该指明人士的受限制附属公司而招致；及

(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债项 ；

但如该另一人根据该交易成为该指明人士的附属公司，而该另一人根据该交易成为该指明人士的附属公司，而该另一人在该交易完成时或紧接该交易完成后被终绝、赎回、失败、退休或以其他方式 偿还，则该另一人的任何债项将不会成为债项。

？收购？：如本演奏会中所定义。

？收购协议：如本协议的演奏会中所定义。

？收购协议陈述：收购协议中目标方或其代表在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于买方有权因违反该等陈述和担保而根据收购协议终止(考虑任何适用的补救条款)义务或拒绝完成收购 的情况下。 收购协议中的陈述和担保对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于买方有权因违反该等陈述和担保而终止(考虑到任何适用的补救条款)其义务或拒绝完成收购。

额外贷款人：在 任何时候，任何同意根据第2.25节的增量修正案提供任何(A)循环承诺增加、额外/替代循环承诺或增量定期贷款的任何部分的银行或其他金融机构，或(B)根据第2.26节的再融资修正案，允许信贷协议对债务进行再融资的任何银行或其他金融机构；但(I)如果根据第11.6(B)条的规定，将贷款或循环承诺(视情况而定)转让给该额外贷款人，则行政代理和每个发放贷款的贷款人应已同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，(Ii)借款人应已同意该额外贷款人，(Iii)如果该额外贷款人是关联贷款人，该额外贷款人必须遵守 第11.6(B)(Iv)和(Iv)节中规定的限制和约束。该额外贷款人将成为本协议的一方。

2

额外/替换循环承付款：如 第2.25(A)节所定义。

调整后的LIBOR利率是指根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整的LIBOR利率。

？行政代理：摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人本协议和其他贷款文件的行政代理，及其任何此类身份的继任者。

受影响的金融机构：(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

*关联公司：就任何指定人员而言，由该指定人员直接或间接控制或控制，或 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、控制和与其共同控制的控制)一词，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的 证券、通过协议还是以其他方式。

？关联交易？如第7.6(A)节所定义。

关联贷款人：任何债务基金附属公司或非债务基金附属公司。

？总风险敞口：就任何贷款人而言，在任何时间等于(A)截止日期，相当于该贷款人在当时的承诺额的 总美元等值，以及(B)此后(I)相当于该贷款人当时未偿还的定期贷款本金的总美元等值和 (Ii)当时有效的该贷款人的循环承诺额，或(如果循环承诺额已终止)该贷款人当时有效的循环承诺额的总和，或(B)在终止循环承诺额的情况下，该贷款人当时有效的循环承诺额和 (Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额或(如果循环承诺额已终止)的总和。

-总风险敞口百分比：对于任何贷款人，该 贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

《协议》：如本协议序言中定义的 。

对于任何债务，全额收益率是指任何债务的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式，在每种情况下，借款人通常向这类债务的所有贷款人招致或支付；但条件是，预付费用和原始发行折扣应等于基于假设的四年平均到期日直线计算的利率(例如，原始发行折扣100个基点等于25个基点)；如果预付费用和原始发行折扣应等同于基于假设的四年平均到期日的利率(例如，100个基点的原始发行折扣等于25个基点)，则在每种情况下，该债务的收益率应等于假设的四年平均到期年限(例如，100个基点的原始发行折扣等于25个基数此外，如果全额收益不包括任何结构、承诺、承销、报价和安排费用，其他类似费用 ，如果适用，修改的同意费(无论是否向任何贷款人支付或与任何贷款人全部或部分分摊)或在主要银团债务 中一般不按比例支付给所有贷款人的其他费用均不包括在内。 如果适用，修改的同意费(无论该等费用是否支付给任何贷款人或与任何贷款人全部或部分分摊)或在主要银团债务中未按比例支付给所有贷款人的其他费用均不包括在内。

？一切风险：如本说明书中所定义。

3

·Alta Yo：美国土地权协会(American Land Title Association)。

替代货币？指欧元、英镑和加元各一种。

替代货币信用证是指以替代货币计价的信用证。

·辅助文件：如第11.10节所定义。

？反腐败法：与反贿赂或反腐败相关的法律，包括禁止直接或间接支付、承诺、接收、请求或授权支付或转让任何有价物品(包括礼物或娱乐)的法律，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他与反贿赂或反腐败相关的法律。

？适用折扣？？如 荷兰拍卖定义中所定义。

？适用保证金：关于以下方面：

(A)任何循环贷款，(I)最初，欧洲货币贷款的年利率为3.00%，ABR贷款的年利率为2.00%，(Ii)从紧接向行政代理交付合规性证书(根据第6.2(C)节)后的第一个营业日起及之后，从借款人在第二修正案生效日期后的第一个完整财政季度开始计算，其中第一总留置权净杠杆率是按形式确定的(A)大于4.25至1.00，欧洲货币贷款为3.00%，ABR贷款为2.00%，(B)小于或等于4.25至1.00，但大于3.75至1.00，欧洲货币贷款为2.75%，ABR贷款为1.75%，(C)小于或等于3.75至1.00，欧洲货币贷款的年利率为2.50%，ABR贷款的年利率为1.50%；

(B)在第一修正案生效日期之前的任何初始定期贷款，如属欧洲货币贷款，年利率为3.25%，如属ABR贷款，年利率为2.25%；

(C)自第一修正案生效日期起及之后的任何 初始定期贷款，如属欧洲货币贷款，年利率为3.00%，如属ABR贷款，年利率为2.00%；

(A)任何增量定期贷款，适用的保证金应为增量修正案中关于该增量定期贷款的 增量承诺的规定；

(B)任何其他定期贷款或任何其他 循环贷款，适用的保证金须为与该贷款有关的再融资修正案所列明的保证金；及

(C)任何延长的定期贷款或任何延长的循环贷款，适用的保证金应为与该贷款有关的贷款修改协议 中规定的保证金。

因总留置权净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第6.2(C)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效； 以上第(A)(Ii)(A)款中规定的定价 水平应自合规性证书被要求交付但未交付之日后的第一个工作日起适用，并应继续 适用于该合规性证书交付之日(包括该日在内)(此后应适用根据本定义确定的定价水平)。

4

如果根据 第6.1节交付的任何财务报表或根据第6.2(C)节交付的合规性证书在任何时候都被证明是不准确的，即本协议有效，且在发现此类不准确时，本协议项下的任何贷款或承诺都是未偿还的 ，如果纠正此类不准确，则会导致任何期间(适用期间)的适用保证金高于该适用期间的适用保证金， 如果得到纠正，将导致任何期间(适用期间)的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后 (I)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向管理代理提交该适用期间的正确合规性证书，(Ii)自该经更正的合规性证书交付之日起及之后，适用保证金应参考修正后的合规证书(但在任何情况下贷款人均不欠借款人任何金额)和(Iii)借款人应立即(且在借款人的首席财务官或财务主管知道该付款已到期后的十个工作日内)向行政代理支付因该适用期间增加的 适用保证金而欠下的任何额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付该款项。(Iii)借款人应立即(且在任何情况下不得晚于借款人的首席财务官或财务主管知道该款项到期后的十个工作日)向行政代理支付因该适用期间增加的 适用保证金而欠下的任何额外利息。本款不会限制行政代理或贷款人在本协议项下的权利。 即使本协议有任何相反规定，本协议项下的任何额外利息在根据上述第(Iii)款到期之前不应到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的 未支付利息不应构成违约(无论是否具有追溯力), 在借款人的首席财务官或财务主管知晓后十个工作日之前的任何时间 ，任何此类金额均不得被视为逾期(且任何金额均不得按第2.14(C)节规定的违约利率计息)。

？适用期间？如适用保证金的定义所定义。

·适用要求：就任何债务而言，满足以下要求的债务：

(A)该等负债(X)未于当时适用于未偿还定期贷款的最新到期日之前到期 ，计划摊销的金额并不高于适用于定期贷款的金额，且不受强制赎回或提前偿还的限制(但在每种情况下，(I)惯常出售资产或更改控制权规定，或 (Ii)也在下列情况下作出或提供的其他强制性赎回除外)按比例(Y)未偿还定期贷款的加权平均到期日不短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期日(不影响任何会修改定期贷款到期日加权平均年限的任何提前还款)；和(Y)未到期贷款的加权平均到期日年限不短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期日年限(不影响任何会修改定期贷款加权平均到期日年限的预付款)；

(B)如该债务以抵押品作担保，则代表该债务持有人行事的一名高级代表已成为或是债权人间协议的一方，而该协议使该高级代表有权分享该抵押品。平价通行证或初级基础(视情况而定)；

(C)就此类债务是有担保的而言，它不是由任何借款方或任何 其他受限制附属公司的任何财产或资产担保的(抵押品除外，用于预融资(和类似)信用证融资的惯常现金抵押品除外，视情况而定)(商定 不要求以所有抵押品担保此类债务)；但非担保人子公司根据 第7.2节可能发生的债务可以得到担保

5

(D)如该等债务是由(I)任何非担保人附属公司招致的，则该等债务不得由任何贷款方担保，及(Ii)借款人或任何担保人不得由借款人或担保人以外的任何人担保；及

(E)该等债务的其他条款及条件(不包括定价、费用、费率下限、 折扣、保费、选择性预付或选择性赎回条款及财务契诺)(如对集团成员整体而言较初始定期贷款条款或截至 截止日期存在的循环承诺(视何者适用)更具限制性)令行政代理人合理满意，并理解并同意，有关该等条款及条件对集团成员是否更具限制性的决定，除 初始定期贷款的条款或截止日期存在的循环承诺(视情况而定)外，应排除下列条款和条件：(1)仅在最后到期日之后适用，和/或 (2)根据行政代理和借款人为所有现有贷款人的利益(在适用范围内)签署的修正案而纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)的任何条款和条件，应理解为 并同意此类修改不需要额外同意；

但如果代表借款人签署的官员证书至少在该债务发生前五(5)个工作日(或该行政代理可接受的较短期限)交付给贷款人以供邮寄给贷款人，并附有对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求 ，则应将该等条款和条件提交给行政代理，以便邮寄给贷款人，以便在产生该债务前至少五(5)个工作日(或该行政代理可接受的较短期限)寄给贷款人，并附上对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求。并且所要求的贷款人在这五(5)个工作日内不应通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括每个贷款人不同意的依据的声明)，则该证书应为该条款和条件满足本定义要求的确凿证据。

？适用的税法是指与税收相关的法规和任何其他适用的法律要求，并在 不时生效。

？申请书：以适用的开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证贷款人开具信用证。

？批准的商业银行：合并合并资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行。

？批准的电子通信：按照第11.2节中的定义 。

？批准的基金：如第11.6节所定义。

？资产出售？

(1)借款人或任何受限制附属公司(在本定义中均称为处置)的财产或资产的出售、转让、转让或其他处置(无论是在单一交易中还是在一系列相关的 交易中)(包括以回租交易的方式)；或

(2)发行或出售任何受限制附属公司的股权(在每种情况下， (X)名董事在适用法律要求的范围内符合资格的股份或非美国国民或其他第三方必须持有的股份或权益，或(Y)受限制附属公司的优先股或 根据第7.2节发行的受限制附属公司的不合格股票除外)的发行或出售，但不包括由任何受限制附属公司发行，或(Y)根据第7.2节发行的受限制附属公司的优先股或 丧失资格的股票)

6

借款人或另一家受限制的子公司(无论是单一交易还是一系列相关交易)，除以下情况外：

(A)出售、交换、转让或以其他方式处置现金等价物或投资级证券，或出售、交换、转让或以其他方式处置现金等价物或投资级证券，或出售、交换、转让或以其他方式处置现金等价物或投资级证券，或出售、交换、转让或以其他方式处置与预定周转、维修、设备和设施更新有关的陈旧、损坏、不必要、过剩、不合适或破旧的设备，或出售或处置与预定周转、维修、设备和设施更新相关的财产或资产，或处置库存或 为出售而持有或不再在正常业务过程中使用的货物(或其他资产)；

(B)按照第7.8条的规定出售、转让、转让或以其他方式处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(以综合方式)；(B)按照第7.8条的规定出售、转让、转让或以其他方式处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产；

(C)根据第7.3条获准支付的任何允许投资或限制支付；

(D)对借款人或任何受限制附属公司的资产进行的任何处置， 或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公平市值总额小于5100万美元和截至最近测试结束时按预计基准确定的综合EBITDA的15.0%两者中的较大者 ；(D)任何处置借款人或任何受限制附属公司的资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公平市值总额小于5100万美元和截至最近结束测试 期间综合EBITDA的15.0%；

(E)(I)受限制附属公司向借款人转让或处置财产或资产 或(Ii)借款人或受限制附属公司向受限制附属公司转让或处置财产或资产；

(F)借款人或任何受限制的附属公司在丧失抵押品赎回权后收到的资产的出售 ；

(G)发行或出售不受限制的附属公司或任何并非借款人附属公司的合营公司的权益、债务或其他证券；

(H)解除任何对冲义务；

(I)在正常业务过程中出售、租赁、转让、许可或转租库存、设备、应收账款、应收票据或 其他为出售、租赁、转让、许可或转租而持有的流动资产，或将应收账款转换为应收票据；

(J)在通常业务运作中出租、转让或分租任何不动产或非土地财产，以及 将根据惯常租约条款改善租赁的不动产处置予业主；

(K)向合格应收款融资或保理或类似交易中的应收款子公司出售应收账款和相关资产的定义中规定的类型 融资；

(L)应收账款子公司在合格应收账款融资中转让应收账款和相关资产定义中规定的类型的应收账款和相关资产 融资(或其中的部分不可分割权益)；

(M)与借款人或任何受限制的 附属公司拥有、建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的回租交易；

7

(N)以资产交换资产(包括 资产和现金等价物的组合)，该资产与借款人真诚决定的与借款人和受限制附属公司的整体业务具有相当或更大市值或有用性的类似业务有关；

(O)在通常业务过程中授予专利、商标、专有技术及任何其他知识产权的任何特许或再许可，或授予该等特许或再许可，而该等特许或再许可并不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(P)本协议或贷款文件未以其他方式禁止的留置权的设立、授予或完善而被视为发生的任何出售或其他处置 ；

(Q)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或 放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(R)丧失抵押品赎回权、 谴责或对资产采取任何类似行动；

(S)出售任何非核心资产以获得反垄断机构对准予收购或其他准予投资的批准；

(T)合营企业(瑞安再保险除外)投资的出售、转让和其他处置，以合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据该等协议作出的 为限；

(U)依据追回事件转移财产；

(V)在正常业务过程中知识产权的失效、放弃或其他处置， 借款人经合理善意认定不再在商业上合理维持或对借款人和受限制附属公司整体业务的开展不再具有重大意义的知识产权；

(W)获准的重组和IPO重组交易；

(X)可宽免贷款的借款人或受限制附属公司的宽恕；及

(Y)借款人可宽免根据“准许投资”定义第(10)款准许的任何贷款，但以其收益已用于购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权为限。

为确定是否符合第7.5条的规定，如果任何处置(或其任何部分) 满足上述多个类别或第7.5条规定的类别的标准(包括一个类别的一部分和另一个类别的一部分)，借款人应在作出此类处置时自行决定将该处置(或其任何部分)划分和/或分类为上述一个或多个类别或第7.5条下的任何类别(包括部分属于一个类别和部分属于第7.5节下的任何类别)。 在进行该处置时，借款人应自行决定将该处置(或其任何部分)划分和/或分类为上述一个或多个类别或第7.5节下的任何类别(包括部分属于一个类别和部分属于第7.5节下的任何类别)

受让人：如第11.6(B)(I)节所定义。

？转让和假定：基本上以附件B的形式 或行政代理可接受的其他形式的转让和假定。

8

？拍卖购买：在允许拍卖买方的情况下，按照第11.6(B)(Iii)或(Y)节的规定，在关联贷款人的情况下，根据 第11.6(B)(Iv)节的规定，根据荷兰拍卖(X)购买贷款或承诺。

？可用金额：指在任何时候，以下各项的总和：

(A)

如果是肯定的，则为借款人在2020年10月1日至最近结束的测试期结束期间(作为一个会计期间)的综合净收入的50%，外加

(B)

总净收益的100%，包括现金和现金以外资产的公平市价， 借款人在截止日期后从(1)发行或出售借款人的股权或(2)发行或出售借款人的任何直接或间接母公司的股权(对于(1)和 )(2)除(无重复)任何偿付金额外，股权出资、退还股本、指定优先股、现金出资金额除外包括因 债务转换或行使认股权证或期权而发行的股权(向受限制子公司或借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托发行或出售除外)，外加

(C)

普通股或优先股出资总额的100%(如果优先，条款与现有优先股基本相同(或对借款人更好))；提供在任何情况下，优先缴款不得有最终预定到期日或在最迟到期日之前的任何要求付款)借款人收到的现金资本和截止日期后现金以外财产的公平市场价值(除(无重复的)任何救济额、股权出资、除外出资、退还股本、指定优先股和不合格股以及现金出资金额外)，外加

(D)

在截止日期后发行的借款人或其任何受限制子公司(向借款人或任何受限制子公司发行的任何债务或不合格股票除外)已 转换或交换借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的任何债务的本金金额，或清算优先权或最高固定回购价格(视情况而定)， 已转换或交换的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)，加上

(E)

借款人或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及借款人或任何受限制子公司从以下方面收到的现金以外的财产的公平市场价值：

(I)

借款人和受限制子公司在截止日期后出售或以其他方式处置(借款人或受限制子公司除外)的投资，其允许性取决于可用金额的使用情况，以及任何人(借款人或其任何子公司除外)从借款人和受限制子公司回购和赎回此类投资，以及偿还以下贷款或垫款

9

构成投资(根据允许投资定义第(32)条或第7.3(B)(X)节进行的投资除外)，

(Ii)

向借款人或受限制附属公司出售(借款人或受限制附属公司除外)借款人的非受限制附属公司的股本 ，或

(三)

来自借款人任何不受限制的子公司的任何分配或股息(如果此类分配 或股息尚未计入综合净收入计算)；

(F)

如果借款人的任何非限制性子公司已被重新指定为受限子公司，或 已与借款人或受限制子公司合并或合并，或向借款人或受限制子公司转让或转让其资产，或被清算为借款人或受限制子公司，则在上述重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时，借款人在该 非限制性子公司的投资的公平市价。扣除与如此指定或合并的非限制性附属公司有关的任何债务，或扣除与如此转让或转让的资产有关的任何债务后(但在每种情况下，根据允许投资定义第(31)款或第7.3(B)(X)条将该附属公司指定为非限制性附属公司的情况除外)；加号

(G)

相当于借款人或任何受限制子公司根据允许投资定义第(3)款实际收到的任何现金等价物回报(包括股息、利息、分配、 本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)；加上

(H)

综合EBITDA的100,000,000美元和综合EBITDA的30.0%(以最近 最近结束的测试期为基准)中的100,000,000美元和30.0%之间的较大值。

减去以下各项之和：

(A)

根据 第7.3(B)(Iii)节在截止日期后支付的限制性付款的金额；

(B)

根据允许投资定义 第(3)条在截止日期之后进行的任何投资的金额；以及

(C)

根据 第7.3(D)(Ii)节在截止日期后预付的次级债务金额。

可用循环承诺额：对于任何循环 贷款人，其金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时的循环信贷展期未偿还总额的超额(如果有的话)。

？自救行动： 适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

10

自救立法： (A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，即2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和任何其他法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他 破产程序)。

破产法：美国破产法第11章，标题为破产法，现为 及以下有效，或任何后续法规。

《巴塞尔协定三》：巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔委员会)修订了《巴塞尔协定三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》中提出的有关资本要求的规则，《巴塞尔协定三：运作反周期资本缓冲的国家当局指南》和《巴塞尔协定三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，委员会于2011年2月公布了对《巴塞尔协定二》市场风险框架的修订，以及具有全球系统重要性的《巴塞尔协定三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》。补充或重述，以及委员会发布的与本规则有关的任何进一步指导或标准。

？基准替换” 指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该基准利率由行政代理和借款人适当考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用于确定替代美元银团信贷安排的欧洲货币利率的利率，以及(B)基准替代利率但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应 由行政代理自行决定在行政上是可行的。

？基准更换 调整？ 指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(如果有)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换欧洲货币汇率，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或确定利差调整的方法对于将 欧洲货币汇率替换为适用的美元计价银团信贷安排的未调整基准替换(为免生疑问，此类基准替换调整不得以 降低适用保证金的形式进行)。

？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换 替换，行政代理和借款人认为可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对ABR的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及 其他行政事项的更改)可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场基本一致的方式进行管理

11

实践(或者，如果行政代理决定采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场实践 ，则由行政代理和借款人决定与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

·基准更换日期？是指与欧洲货币汇率相关的以下事件中较早发生的事件：

(1)在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下， 以(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期和(B)LIBOR筛选利率的管理人永久或无限期停止提供LIBOR筛选利率的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准转换事件定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期 。

？基准转换事件？是指与欧洲货币汇率相关的以下一个或多个事件的发生 ：

(1)由伦敦银行间同业拆借利率管理人或其代表发表的公开声明或 公布的信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供LIBOR筛选费率；但在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR筛选费率；

(2) 监管机构为LIBOR筛选利率管理人、美国联邦储备系统、对LIBOR筛选利率管理人拥有管辖权的破产官员、对LIBOR筛选利率管理人拥有管辖权的解决机构、或对LIBOR筛选利率管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每个 案件中，声明LIBOR筛选利率管理人已经停止或将停止条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人 将继续提供LIBOR筛选利率；和/或

(3)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息 ，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

·基准过渡开始日期？ 指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期，以及(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息的公开声明或发布，则为该事件的预期日期之前的第90天(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于90天，则为该声明或发布的日期)，以及(B)在提前选择参加选举的情况下在每种情况下，借款人均书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件) 并通知行政代理和贷款人。

？基准不可用期限？ 指的是，如果相对于欧洲货币汇率发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，并且仅在欧洲货币汇率没有被基准替换的范围内，则在此时没有基准的情况下，从该基准替换日期发生之日起的时间段 (x

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根据第2.16节为本协议下的所有目的替换欧洲货币汇率，以及(Y)在基准替换 根据第2.16节为本协议下的所有目的替换欧洲货币汇率时结束。

受益 所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

？受益所有权条例是指31 C.F.R.第1010.230节。

？福利计划？：指(A)受ERISA标题I 约束的员工福利计划(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或守则第4975 节的目的)资产的任何个人。

B受益贷款人：如第11.8(A)节中定义的 。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(如 该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？董事会：美国联邦储备系统(或任何继任者)的 理事组成的董事会。

·董事会：就任何人士而言， 该人士的董事会或经理、唯一成员、管理成员或其他管治机构(或如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他管治机构)或 其正式授权的任何委员会。

借款人：如本合同前言所述。

*借款：根据上下文可能需要的循环借款或期限借款。

借款日期：借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下 发放贷款的日期。

*借款最低限额：100万美元。

？借多笔钱：10万美元。

？借阅申请书：由负责官员正式签署的证明，基本上采用 附件H的形式。

？英镑英镑和？GB英镑是指可自由转让的联合王国合法货币(以英镑表示)。

？业务？：如 第4.14(B)节所定义。

？营业日：除周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行关闭的日子外的一天，条件是关于与欧洲货币贷款相关的通知和决定以及支付本金和利息，这一天也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子 。(br}=

*买方？：如本协议的 演奏会所定义。

13

？计算日期：(I)就第7.1节和适用保证金、承诺费费率和ECF百分比的确定而言，为适用测试期的最后一天，否则为测试固定费用覆盖率、总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率或总净杠杆率的适用日期 。

？加元或？C$表示加拿大的合法货币。

？取消或取消：允许拍卖买方 取消、终止和原谅与拍卖购买或以其他方式获得定期贷款有关的所有贷款、承诺和相关义务，取消应按照第11.6(B)(Iii)(C)节和 合格受让人的定义完成。

？资本支出：对于任何人而言，在任何期间，该人或其任何受限制的子公司在该期间收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括在此期间更换、资本化维修和改善)，或按照公认会计准则要求或可能列为资本支出的软件支出的总和，包括支付合同义务。 合并 现金流量表中要求或可能列为资本支出的软件支出。 合并 现金流量表 合并 现金流量表 用于购买或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)，或根据公认会计准则要求或可能作为资本支出计入合并现金流量表的软件支出的总和。

？股本：(1)对于公司、公司股票或股本；(2)对于协会或商业实体，是公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；(3)对于获得豁免的公司，是股份；(4)对于合伙或有限责任公司，是合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(无论是普通的还是有限的)；(五)赋予发行人分享发行人损益或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

O资本化租赁 债务：在对其作出任何决定时，根据公认会计原则，当时需要资本化并在资产负债表(不包括 资产负债表的脚注)上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

专属自保保险子公司： 借款人承担与保险或再保险活动有关的财务风险或敞口的任何直接或间接子公司，以及与任何此类个人相关的任何独立账户。

？现金上限增量金额：根据第7.2(B)(Vi)(Z)条或第7.2(B)(Vi)(Z)条(或第7.2(B)(Xvi)条)就第7.2(B)(Vi)(Z)条以前发生的金额而言，等于根据最近结束的测试期按预计基准确定的综合EBITDA的300,000,000美元和100%减去之前发生的债务本金总额的金额。

·现金上限增量融资：如第2.25(A)(I)节所定义。

？现金抵押品？？如抵押品定义所定义。？

？现金抵押品账户：指 一个或多个贷款方在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或另一家商业银行以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人满意的方式设立的冻结的无息存款账户。

·现金抵押：如第3.2(B)节所定义。

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？现金出资额：向借款人或出资人债务定义中描述的任何受限制子公司的资本提供的现金出资额 的总额。

？现金等价物：

(1)美元、加元、英镑、欧元、欧盟任何参与成员国的国家货币，以及借款人和受限制子公司在正常业务过程中不时持有的与该人在该司法管辖区内开展的任何业务有关的其他当地货币；

(2)由美国、加拿大、任何欧盟成员国、瑞士或联合王国的政府或其任何机构或机构发行的、或由美国、加拿大、任何欧盟成员国、瑞士或联合王国的任何机构或机构发行的、到期日不超过购买之日起两年的证券；

(3)自收购之日起一年或更短期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、银行承兑汇票(每种情况下期限不超过一年)和隔夜银行存款(每种情况下存放在资本和盈余超过250,000,000美元的商业银行，对于美国银行， 和100,000,000美元(或其等值的外币)，对于非美国银行，其长期债务被穆迪或标普评为投资级评级(或另一家国际公认评级机构合理地 等值评级)；

(4)与符合上述第(3)款规定条件的金融机构订立的第(2)款和第(3)款所述标的证券的 回购义务；

(5)评级最低的公司(借款人的关联公司除外)发行的商业票据1\f25 P-1/A-1\f6或穆迪或标普的等价物(或另一家国际公认评级机构合理等同的评级)，且在收购日期后一年内到期的每个 案例；

(6)由 美利坚合众国、加拿大、任何欧盟成员国、联合王国或瑞士的任何国家或上述任何政治分支发行的、可从穆迪或标普(或另一家国际公认评级机构的合理等值评级)获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券，每种债券的到期日均不超过两年；

(7)标准普尔或穆迪评级为A-2或以上的人发行的债务或优先股，每种情况下的到期日均不超过收购之日起两年；

(8) [保留区];

(九)将百分之九十五以上的资产投资于上述第(一)至(七)款所述类型的证券的投资基金；

(10)等同于上文第(1)至(7)款中提到的 的票据，以加元、英镑或欧元或在信用质量和期限上与上述类似的任何其他货币计价，并通常由美国以外任何司法管辖区的公司在合理需要的范围内用于现金管理目的，涉及(A)在该司法管辖区内组织的任何受限制子公司开展的任何业务或 (B)在该司法管辖区进行的任何投资。

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？现金管理协议：提供现金管理服务的任何协议 。

Br}现金管理义务：任何集团成员对现金 管理提供者的所有义务，包括其担保，该管理提供者已以行政代理合理接受的方式以书面形式指定行政代理作为其抵押品代理，并与行政代理书面同意向集团一个或多个成员提供现金 管理服务，前提是该等义务是贷款方的主要义务或由贷款方担保。

？现金管理提供者：在截止日期或签订任何现金管理 协议之日，以现金管理协议交易对手身份担任行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司的任何人，无论该人 随后是否不再是行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司，在每一种情况下，无论该人 是否随后不再是行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司，在每种情况下，该人都不再是行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司，无论该人是否随后不再是行政代理、联合牵头安排人、贷款人或行政代理或贷款人的附属公司

？现金管理服务：任何现金管理设施或服务，包括(I)金库、存管和透支 服务、自动转账服务、(Ii)外汇、净额结算和货币管理服务，以及(Iii)购物卡、信用卡或借记卡、信用卡处理、电子资金转账、自动转账安排或类似服务。

？CFC？？守则第957(A)节所指的受控外国公司 。

FCFC Holdco？：除一家或多家作为CFC的直接或间接外国子公司的股本 (或股本和债务)外，没有其他实质性资产的任何子公司。

？法律变更：在截止日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)； 规定，为免生疑问，(X)美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《欧洲资本金要求指令IV》，以及在每一种情况下，根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，应在每种情况下，仅限于在截止日期 之后通过、发布、颁布或实施的范围，并以其他方式满足上述(A)、(B)和(C)条的要求。

？ 控制变更：在以下情况下应视为发生：

(A)在公开发行之前的任何时间，任何获准持有人的组合 不得直接或间接实益拥有借款人或借款人的任何直接或间接母公司的总表决权(符合交易法第13d-3和13d-5条的含义，并在截止日期生效)，而借款人直接或间接持有借款人的表决权股票数量，以致借款人是该控股公司在 上代表的子公司。(B)在公开发行之前的任何时间，任何核准持有人组合不得直接或间接拥有借款人有表决权股票的总投票权(符合交易法第13d-3和13d-5条的含义)。 借款人的任何直接或间接母公司直接或间接持有借款人的有表决权股票数量，以致借款人是该控股公司的子公司。

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(B)在公开招股后的任何时间，(I)借款人(通过 报告或根据交易所法案第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的任何其他文件)知道任何个人或团体(符合交易所 法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括为收购目的而行事的任何团体，持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，但不包括 任何许可持有人，在单一交易或相关的一系列交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(根据交易法第13d-3条的含义，或任何后续条款)，超过借款人有表决权股票总投票权的35%。或借款人的任何直接或间接母公司直接或间接持有借款人的表决权股票数量，使得借款人是该控股公司的子公司，(Ii)该个人或集团将拥有借款人的表决权股票总投票权的百分比，或直接或间接持有借款人表决权股票数量的借款人的任何直接或间接母公司的投票权比例高于许可持有人；(Ii)借款人的任何直接或间接母公司直接或间接持有借款人的表决权股票数量，使其成为该控股公司的子公司，并且(Ii)该个人或集团应拥有借款人的表决权股票总投票权的百分比高于许可持有人；或

(C)根据第7.2(A)条、第7.2(B)(Iv)条、第7.2(B)(V)条、第7.2(B)(Vi)条或第7.2(B)(Xxii)条管理任何集团成员的债务的任何协议应发生控制权变更或类似事件，或与上述债务有关的任何再融资债务应发生控制权变更或类似事件，在每种情况下，其未偿还本金金额 在确定时合计超过，较大的75,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的22.0%(按备考基准计算)。

*类别：(A)关于承诺或贷款，即具有相同条款和 条件的承诺或贷款；以及(B)关于贷款人，即具有特定类别承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。

*截止日期：2020年9月1日。

？联合辛迪加代理：统称为加拿大皇家银行、第一资本、N.A.和瑞银证券有限责任公司。

？法典：1986年的国内收入法典，经修订。

？抵押品：指借款方和任何其他人(现在拥有或以后获得)的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合的，任何担保文件都声称在这些资产上设定留置权；但抵押品不得包括任何排除的资产。

抵押：(I)质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务的抵押品 贷款人和循环贷款人，根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，现金或存款账户余额(现金抵押品)，或 (Ii)以行政代理人合理满意的形式和实质，为签发人的利益出具背靠背信用证，在每种情况下，金额均相当于102%

？承诺额：对于任何贷款人，指该贷款人的定期承诺额和循环承诺额的总和。

？承诺费：如第2.8(A)节所定义。

？承诺费费率：最初为每年0.50%，从向行政代理交付合规性证书(根据第6.2(C)节)后的第一个工作日开始(根据第6.2(C)节)，从借款人在截止日期 之后的第一个完整会计季度交付的合规性证书开始，其中总第一留置权净杠杆率

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根据最近测试期的预估确定，(X)小于或等于4.25%至1.00%，但大于3.75%至1.00%，年利率为0.375%，(Y)小于或等于 3.75%至1.00%，年利率为0.25%，(Z)否则，年利率为0.50%。

？商品交易法：商品交易法(7 U.S.C.§1 et seq.)(7 U.S.C.§1 et seq.)，不时修订，以及任何后续法规。

？共同控制的 实体：在ERISA第4001节的含义下与任何贷款方处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括任何贷款方的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主 。

？公司：如本演奏会中所定义。

合规证书：由负责官员正式签署的证书，基本上采用 附件C的形式。

？复利SOFR：适用的相应 基期的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的约定(可能包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个 利息期结束前确定应付利息金额的机制)，由管理代理根据以下规定制定：

(1)确定复合SOFR的有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或方法 ，以及该费率的惯例；前提是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款在 中确定复合SOFR，则经借款人同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或该利率的方法以及该利率的惯例实质上与任何发展中的或当时盛行的确定美元银团信贷融资的复合SOFR的市场惯例基本一致。(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下经借款人同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)确定此利率的利率或方法以及此利率的惯例与任何发展中的或当时盛行的确定美元银团信贷融资复合SOFR的市场惯例基本一致。

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理不可行，则就基准替换的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

合并流动资产：在任何日期，所有金额(现金等价物除外，与持有以待出售的资产有关的金额，贷款(允许)给第三方，递延银行费用，递延税项资产，以及不包括根据GAAP对交易或任何已完成收购应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而产生的调整影响)都将按照GAAP在标题中与流动资产总额(或任何已完成收购)相对列示

合并流动负债：在任何日期，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上与 标题相对列出的符合GAAP的所有总额流动负债(或任何类似标题)，但不包括(A)借款人和 受限制子公司任何有资金支持的债务的当前部分，(B)在不重复上文(A)款的情况下，所有由其他方式包括的贷款组成的债务，(C)流动负债(D)资本化租赁债务的当期 部分及(E)与未付收益、递延税项资产、未赚取收入有关的负债，此外，不包括因交易或任何已完成收购而应用 资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据公认会计原则作出调整的影响。

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？综合EBITDA？：借款人和 受限制子公司在此期间的综合净收入：

(1)增加(无重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备(或以收入或利润或资本为基础的代替税收的税项)，包括联邦、外国、州、地方、特许经营权、单位、财产、消费税、增值税和类似税项，以及在计算与股票薪酬成本有关的综合净收入和工资税时扣除(而不加回)的该人在该期间支付或应计的国外预扣税。包括(I)相当于根据第7.3(B)(Xii)节就该期间向该人或该人的任何直接或间接母公司实际分配给股本持有人的金额，该金额应包括在内，如同该等金额是由该人直接作为所得税支付的一样；以及(Ii)与该等税款有关或因任何税务检查而产生的罚款和利息；加号

(B)该期间的综合固定 费用(包括(X)银行费用和(Y)与融资活动有关的担保债券成本和(Y)未偿还担保债券的成本，每种情况都包括在固定费用中)，以及 根据第(1)(B)(I)至(1)(B)(Ix)条排除在 综合利息支出定义之外的项目，但在每种情况下，在计算上述{1)(B)(I)至(1)(B)(Ix)时扣除(并未加回)该等费用的范围内

(C) 该期间的综合非现金费用，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该等非现金费用；

(D)与任何股权发售、投资、收购、处置、股息、分配、资本返还、资本重组或债务产生有关的任何费用(包括法律和专业费用)或费用(折旧或摊销费用除外 费用)，包括其再融资，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改(在每种情况下，(I)包括在截止日期前完成的任何此类交易，(Ii)不论该等交易是否进行但未完成(Iii)此类交易是否 为本协议所允许，以及(Iv)包括借款人的任何直接或间接母公司发生的任何此类交易)，包括与交易相关的费用、开支或收费，在每种情况下，在计算综合净收入时均已扣除(且未加回)；加号

(E)在计算综合净收入时，在该期间内扣除(未加回)的任何重组费用、应计费用或 准备金和业务优化费用的金额，包括在截止日期之前或之后与收购有关的任何此类成本(包括进入新市场/渠道和提供新服务或产品)，以及与关闭、重新配置和/或合并设施和重新安置员工的成本有关的成本，整合和交易成本，留存费用，遣散费 (包括，为免生疑问，合同终止费用、招聘和签约奖金以及 费用、未来租赁承诺、系统建立费用、转换成本和超额养老金费用以及咨询费、可归因于实施成本节约举措的费用、与税务项目/审计相关的费用以及 与上述任何一项相关的专业咨询或其他费用构成的费用；加号

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(F)借款人可归因于Ryan Re的综合EBITDA的应课差饷租额 ；加上

(G)在计算综合净收入时，由借款人的任何非全资子公司的第三方少数股权应占子公司 在该期间扣除(且不加回)的子公司 应占少数股权的任何少数股权支出的金额； 加

(H)在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的董事费用和开支的数额；加上

(I)预期成本节约、 运营费用削减、其他运营改进和计划、重组费用和费用以及协同效应预计将在任何收购、处置、剥离、重组、其他运营变更或实施成本节约或其他类似计划的日期后24个月内(按形式计算)的预期成本节约、其他运营改进和计划、重组费用和费用以及协同效应， 将在任何收购、处置、剥离、重组、其他运营变化或实施成本节约或其他类似计划的日期后24个月内真诚地采取 运营费用削减、其他运营改进和举措、重组费用和费用以及协同效应已在该期间的第一天实现 ，就好像该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措、重组费用和费用以及协同效应是在整个该期间实现的一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额 ；条件是：(A)该等行动或实质性步骤已经、将会或预计将在(X)后24个月内采取，如果该等成本节约、费用削减、 费用、费用、收购、资产剥离、重组或计划是在截止日期、截止日期或之前启动的，或(Y)如果该等成本节约、费用削减、费用、费用、收购、资产剥离、重组、 其他运营变化或计划是在该成本节约的截止日期或之前启动的，则 该等成本节约、费用削减、费用、费用、收购、资产剥离、重组、 其他运营变化或计划是在该等成本节约的日期之后启动的费用削减、费用、费用、收购、资产剥离、重组、其他运营变更或计划已启动，且 (B)未节省成本，运营费用减少, 重组费用和费用或协同效应应根据本定义的术语在一定程度上与以其他方式添加到合并EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过预计调整还是以其他方式添加到该期间(这些调整可能是根据固定费用覆盖率的定义进行的预计调整的增量)；加上

(J)预期成本节约、运营费用削减、其他运营改进和 计划、重组费用和费用以及与借款人真诚地预测的交易相关的协同效应的运行率在截止日期后24个月内(在借款人的善意确定中)已经、将采取或预计将采取实质性步骤的行动而产生，按形式计算，即使该等成本节约、运营费用减少、其他运营改进和计划，重组费用 以及费用和协同效应已在该期间的第一天实现，就好像该等成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及协同效应是在整个期间内实现的一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际收益，这些调整可能是根据固定费用覆盖率的定义进行的形式调整的增量；加号

(K)因应收账款融资而向应收账款子公司出售应收账款和相关资产的亏损或折价金额，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；

(L)根据任何管理层股权计划或股票期权计划，或任何其他管理层 或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议，或因预期交易而加速授予奖励而招致的任何成本或开支，但以该等交易为限

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该等成本或支出仅由贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股权(不合格 股票除外)的现金净收益提供资金，条件是此类净现金收益在计算综合净收入时从可用金额的计算中扣除(且未加回)；

(m) [保留的。];

(N)根据综合净收入定义第(1)、(3)、(4)、(7)、(8)和(17)条计算综合净收入时不包括的任何项目的税务影响；

(o) [保留的。]；加上

(P)可归因于法律和解、罚款、判决或命令的所有收费，以及支付该等法律和解、罚款、判决或命令的费用；

(Q)任何个人投资在长达24个月的时间内与未来增长投资有关的净启动费用、亏损、成本、收费或支出，包括(I)聘用新经纪人、(Ii)RSG Connector和(Iii)从头启动(为免生疑问，计算方法为： 直接启动费用、亏损、成本、收费或支出减去收入)；(C)任何个人投资，包括(I)聘用新经纪人、(Ii)RSG连接器和(Iii)从头启动(为免生疑问，计算方法为： 直接启动费用、亏损、成本、收费或支出减去收入)；提供根据第(Q)款增加的所有项目的总额不得超过该期间综合EBITDA(在第(Q)款生效后)的10%；

(2)减去(无 重复)增加当期合并净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表了对潜在现金项目的应计或 准备金的冲销，从而减少了先前任何时期的合并EBITDA；(2)非现金收益减少了该期间的合并净收入，但不包括任何非现金收益，只要它们代表着对潜在现金项目的应计或 准备金的冲销；以及

(3)因(不重复)适用“财务会计准则”第45号解释(担保)而增加(增加 损失)或减少(减少收益)。

尽管 如上所述，(A)截至2019年9月30日的财政季度的综合EBITDA应被视为69,226,000美元，(B)截至2019年12月31日的财政季度，应被视为86,356,000美元，(C)截至2020年3月31日的财政季度，应被视为77,353,000美元，(D)截至2020年6月30日的财政季度，应被视为109,704,000美元，根据上文第(1)(I)和(1)(J)条以及适用期间的预计基本费用和固定费用覆盖率的定义，可能会进行附加和 调整(无重复)。

？合并利息支出：就借款人和受限子公司而言，在任何期间， 无重复的

(1)该期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除 (未加回) (但不包括可归因于以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销)，(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他手续费 ，(Iii)非现金利息支出(但不包括可归因于银行承兑汇票的 变动所产生的任何非现金利息支出)(但不包括可归因于信用证或银行承兑汇票的所有佣金、折扣和其他手续费)(但不包括可归因于 变动的任何非现金利息支出)(但不包括可归因于信用证或银行承兑汇票的任何非现金利息支出(Iv)资本化租赁债务的利息部分和(V)与债务有关的利率对冲义务所产生的净付款和收入(如有)，以及(B)不包括(I)任何预付款溢价或罚款，(Ii)与获得对冲义务有关的成本和与 利率相关的对冲义务的破坏成本，(Iii)因在交易或任何收购中应用购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用

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对于任何证券，(Vi)贴现负债的任何增加或应计利息，(Vii)递延融资费、修正费或同意费的摊销 成本、佣金、折扣、费用和开支，(Viii)任何过桥费用、承诺费和其他融资费、担保债券成本、信用证、银行承兑汇票或类似贷款的费用，以及 (Ix)佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息

(2)该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应累算的；减去

(三)该期间的利息收入；

但就计算综合利息开支而言，不应影响因合并利息开支所涉及的负债条款而根据FASB ASC 815及相关解释对衍生工具进行 分叉而产生的折价及/或溢价。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率 计息。

尽管有上述规定，因(I)会计准则编撰主题的应用而产生的任何额外费用480-10-25-4？区分负债与股权和整体确认？不适用于除不合格股票以外的任何优先股系列 或(Ii)适用会计准则编码主题470-20？债务和具有转换选择权的债务？在每种情况下，在计算固定费用时均不考虑确认。

？合并净收入：在任何期间，借款人和 受限子公司在合并基础上以其他方式根据公认会计原则确定的该期间的净收入；但前提是，不重复：

(1)不常见、 非经常性、非营业或异常收益、亏损、收入或支出(包括与交易有关的所有费用和支出)、遣散费、搬迁成本、合同终止成本、系统设施费、合并和关闭成本、整合和设施开业成本、业务优化成本、过渡成本、重组成本、 签订、保留或完成奖金或支付以及对养老金和退休后员工福利的裁剪或修改所产生的任何税后影响( 非经常性、非营业或非常收益、亏损、收入或支出(包括与交易有关的所有费用和支出)、遣散费、搬迁成本、合同终止成本、系统设施费、整合和关闭成本、整合和设施开业成本、业务优化成本、过渡成本、重组成本、{br

(2)会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响，无论是通过累积效果调整、追溯应用或其他方式按照公认会计原则实施的，均不包括在内。

(3)处置、放弃或停止经营所产生的任何税后净收益或亏损，以及处置、放弃、转移、关闭或停止经营所产生的任何税后净损益，均不包括在内。

(4)借款人真诚地厘定，可归因于业务处置或资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后净收益或亏损(包括与此有关的所有费用及 开支)，均不包括在内。

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(5)任何人如不是 附属公司(为免生疑问，包括瑞安再保险)、非受限制附属公司或按权益会计法核算(担保人除外)，则该期间的净收入不得计算在内；但借款人的综合净收入 须增加实际以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予推荐人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额。

(6)仅就超额现金流的定义和根据可用金额定义第(A)款确定可用于限制性付款的金额而言，任何受限制子公司(任何借款方除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该受限制子公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在确定之日未经任何政府事先批准 (尚未获得)或直接或间接适用于该受限制子公司或其 股东的命令、法规、规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法放弃，前提是借款人的综合净收入将增加以现金等价物(或转换为现金等价物)实际支付给借款人或任何受限制子公司(在不受任何此类限制的范围内)的股息或其他 分派或其他付款的金额(以不受任何此类限制的范围为限)，否则不适用于该受限制子公司或其 股东，前提是借款人的综合净收入将增加以现金等价物(或在转换为现金等价物的程度上)实际支付给借款人或任何受限制子公司(在不受任何此类限制的范围内)

(7)根据公认会计原则及相关权威声明，对该人士的合并财务报表内任何项目(包括但不限于资产及负债重估方面的任何增减)的调整(包括 向下推至受限制附属公司的影响)的影响，以及根据公认会计原则对交易或在截止日期或截止日期后完成的任何 投资、收购、合并或合并(或重组或重组)所导致的购买会计的相关权威声明所产生的影响；(br}在截止日期或截止日期后完成的任何投资、收购、合并或合并(或重组或重组))的调整(包括 向下推至受限附属公司的调整)的影响(包括但不限于与重估资产和负债有关的任何增减)以及根据GAAP对交易或在截止日期或

(八)因提前清偿(一)债务、(二)套期保值义务或(三)其他衍生工具而产生的税后净收益(亏损)不包括在内。

(9)任何减值费用或费用、资产冲销或减记，包括 与无形资产、长期资产或债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或减记，或由于法律或法规的变更而产生的减值费用或费用、资产冲销或冲销，均不包括根据GAAP和根据GAAP产生的无形资产摊销 。

(10)任何 非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票或其他权利、摊销可免除贷款而产生的任何此类费用，以及借款人或其任何直接或间接母公司管理层与交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，包括因适用第123R号财务会计准则而产生的任何 费用，应为任何后续的现金结算将减少发生此类付款期间的综合净收入 ，

(11)在该期间内或在该期间内摊销的与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、股权发售、再融资交易或修订或 修改任何债务工具有关的任何费用和开支或其他费用(包括任何全额溢价或罚款) ，(I)包括在截止日期前完成的任何此类交易，(Ii)不论该等交易是否进行但未完成，

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(Iv)包括借款人的任何直接或间接母公司发生的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本 应不包括在内。

(12)在截止日期后12个月内因按照公认会计原则进行的交易(或因该项收购而要求 建立的任何收购结束后12个月内)而需要设立的应计项目和准备金不包括在内， 在截止日期后12个月内设立且未冲销的应计项目和准备金不包括在内。

(13)收益、留任奖金、长期激励安排、可免除的贷款和其他类似债务及其调整，与本协议允许的任何收购、扩张活动或其他投资有关，并在此期间支付或累算；(B)在此期间支付或累积的收益、留任奖金、长期激励安排、可免除的贷款和其他类似义务及其调整；

(14)因应用会计准则编码主题805业务 组合、会计准则编码主题350？无形资产/商誉和其他、会计准则编码主题 应用而产生的任何费用 360-10-35-15？长期资产的减值或处置，会计准则编纂专题480-10-25-4？区分负债和权益？整体确认？或会计准则编码主题 820？公允价值计量和披露不应包括在内，

(15)应用会计准则编撰主题470-20的非现金利息支出不包括具有转换选项的债务，不包括确认。

(16)不包括任何非现金租金、非现金 利息支出和非现金利息收入；但如果任何此类非现金项目代表未来某一时期潜在现金项目的应计或准备金，(I)借款人可以选择不排除该非现金项目，以及(Ii)借款人选择不排除该 非现金项目，则该非现金项目在该未来期间的现金支付应视情况减少或增加。

(17)与履行任何过渡性服务协议项下的权利和义务相关的 拆分相关项目(包括审计和法律费用、消除重复成本(包括与交易服务协议有关的软件许可费用和费用) 以及与信息和技术系统建立或修改相关的成本和费用)的税后净影响应不包括在内。

(18)不包括与调整历史税务暴露或税务资产估值免税额 有关的任何非现金费用、应计项目、准备金或收入；

(19)不包括为 可酌情免除的贷款支付的任何现金；以及

(二十)下列项目除外：

(A)因套期保值债务和适用会计准则编纂专题815衍生工具和套期保值而导致的任何(在任何抵销后)未实现净收益或亏损；和

(B)因外币变动对借款人和受限制子公司综合资产负债表上的资产和负债估值产生影响而产生的任何净汇兑损益(无论是否已实现)(在每个 情况下，包括因货币兑换风险对冲安排而产生的任何净亏损或收益)，以及因外币变动对公司间账户的影响以及任何 事件(包括任何外汇兑换或交易损益)而产生的任何净汇兑损益(无论是否已实现)。

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仅为计算综合EBITDA，借款人及 受限制附属公司的净收入应在不扣除第三方于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股权应占收入的情况下计算，但就该等第三方持有的受限制附属公司的股本股份就该期间或任何过往期间宣派或支付的股息 除外。

此外，在借款人和受限制子公司的综合净收入中尚未计入的范围内， 尽管前述有任何相反规定，综合净收入应包括(I)在该期间从业务中断保险中收到的与该期间的保险索赔有关的收益。 (Ii)借款人已确定有合理依据由保险人就该期间从业务中断保险中补偿的收益金额(在适用承运人书面拒绝的180天内扣回的任何金额，或在365天内未如此补偿的任何金额)和(Iii)赔偿、补偿、担保、购买价格调整或其他类似条款中所涵盖的任何费用和费用。 (I)补偿、补偿、 担保、购买价格调整或在365天内未如此补偿的任何费用和费用的补偿。 保险公司将在此期间从业务中断保险中扣除的任何金额(在适用承运人书面拒绝的范围内扣回的任何金额，或在365天内未如此补偿的任何金额)和(Iii)补偿、补偿、担保、购买价格调整或其他类似条款

尽管如上所述，(X)仅就第7.3节而言(除可用金额定义的 条款(E)和(F)外)，借款人和受限制子公司进行的不构成允许投资的任何出售或其他处置、不属于允许的投资的任何回购和赎回、借款人和受限制子公司的任何贷款和垫款的偿还所产生的任何收入应从综合净收入中剔除。出售非限制性子公司的股票或非限制性子公司的任何分派或股息，在每一种情况下，仅限于该等金额增加 根据可用金额定义(E)和(F)条款，该公约允许的限制性付款、投资和/或限制性债务的金额，以及(Y)仅为 超额现金流的定义的目的，任何人在成为受限子公司或被合并之日之前积累的收入(或赤字)应不包括在内

合并非现金费用：在任何期间， 总折旧、摊销(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和费用、任何桥梁的费用、承诺费或其他融资费、利息支出中因购买会计项下未偿债务账面价值减少而产生的非现金部分以及佣金、折扣、收益率和其他费用和收费，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销 非现金租金和其他非现金费用在合并基础上减少该期间的综合净收入，并按照公认会计原则确定； 但如果本定义中所指的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来 期间与该非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去支付的程度。

？综合负债总额 ：截至任何确定日期，借款人和(A)(A)(Ii)(为免生疑问，不包括担保债券、履约保证金和类似工具)和(仅就？总净杠杆率的定义)和(A)(Iv)条定义中的(A)(I)、(A)(Ii)条(为免生疑问，不包括担保债券)和(A)(Iv)条所述的受限制附属公司的债务本金总额，在综合基础上确定的范围内的债务本金总额(A)(I)、(A)(Ii)(为免生疑问，不包括担保债券、履约保证金和类似工具)和(A)(Iv)条所述的受限制子公司的债务本金总额。

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根据公认会计原则，包括定期贷款的未偿还本金，但不得重复；但本协议项下的循环债务金额和任何其他循环信贷安排应根据此类债务在适用期间的期末价值计算；此外，如果合并总负债不包括(V)根据第7.2(B)(Xxi)条允许的任何合格应收账款融资的负债 ，(W)与信用证(包括信用证)有关的义务，但未偿还金额 除外，(X)现有优先股和任何随后发行的优先股，其条款对贷款人来说并不是实质性更差(为免生疑问，包括任何现有的优先股)。(Y)债务，包括或有对价和与收购有关的所有递延对价(非附属卖方票据)和(Z)所有递延长期激励， 无论是当前既得还是成交后归属；此外，借款人可归因于瑞安再保险的应评税部分应计入综合总负债。

合并营运资金：在任何日期，指该日期的合并流动资产超出该日期的合并流动负债 。

合并营运资金调整：对于综合基础上的任何期间，指截至该期间期初的合并营运资金超出(或小于(在这种情况下，合并营运资金调整将为负数)截至该期间结束的合并营运资金的 金额(可能为负数)。

？或有债务：对于任何人，指该 人以任何方式(无论直接或间接)担保任何不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何租赁、股息或其他义务，包括该人的任何 义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，

(二)垫付或者提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是 向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。

·合同义务：对于任何人，该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、 文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何条款。

O贡献 债务：借款人或任何受限制子公司的债务，本金总额不超过向 普通股或优先股(如果愿意，按基本相同(或对借款人更好)的条件，按基本相同(或更好)的条件，以基本相同的条件(或更好的条件)向 普通股或优先股提供的现金出资)(除股权出资、不包括的出资、与行使救济权有关的任何捐款或用于增加可用金额的任何此类现金出资)的总额(如果愿意，包括用于交换 借款人股权的现金出资)(不包括股权出资、不包括出资、与行使救济权有关的任何出资或用于增加可用金额的任何此类现金出资)

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优先股；提供在任何情况下，优先缴款均不得有最终预定到期日或截止日期后借款人(br}借款人的股本)所需支付的任何款项，在每种情况下，只要该允许性是(或可能已经)取决于收到此类金额的可用性 ，则在确定贷款文件下交易的允许性时不适用。

？控制：直接或间接地拥有指导或导致某人的 管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。控制？和？控制？具有相关的含义。

？相应的期限：就基准替换而言，是指期限(包括隔夜)与适用的欧洲货币利率利息期间的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(不计营业日调整)的期限(包括隔夜期限)。

·第11.23节中定义的承保方。

？治愈金额：如第9.3(A)节所定义。

？治疗期：如第9.3(A)节所定义。

？治疗权：如第9.3(A)节所定义。

？债务基金附属公司：借款人(借款人及其任何附属公司除外)的附属公司，是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，借款人及其 附属公司(债务基金附属公司除外)并不直接或间接拥有指导或导致该实体的投资政策方向的权力。(B)债务基金附属公司：借款人及其附属公司(债务基金附属公司除外)的附属公司，是真正的债务基金或投资工具，在正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的投资，借款人及其 附属公司(债务基金附属公司除外)并不直接或间接拥有指导或导致该实体的投资政策方向的权力。

？债务人救济法：美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利 。

？拒绝收益：如第2.11(F)节所定义。

？默认：第9.1节中指定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

？默认权利？具有赋予术语 中的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。

违约 贷款人：任何贷款人：(A)拒绝(口头或书面)提供资金(并且没有收回这种拒绝)或未能提供资金的任何定期贷款、循环贷款、参与本协议规定 必须由其提供资金的信用证义务(统称为其资金义务)的任何贷款人，除非该贷款人在本协议规定的日期的一个工作日内通知行政代理和借款人(统称为其资金义务终止)，否则任何贷款人(A)拒绝(口头或书面)为其提供资金，或未能为其提供资金，除非该贷款人在 中通知行政代理和借款人 必须由其提供资金的任何部分(统称为其资金义务)，除非该贷款人在 日内通知行政代理和借款人。应在该 书面中具体指明)，(B)已书面通知行政代理或借款人它不打算(或将不能)履行该等资金义务，或已就其资金发表公开声明

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根据其承诺提供信贷的其他协议或一般义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并且 声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指明) 不能满足)，(C)未以其他方式向行政代理或任何其他贷款人支付所需支付的任何其他金额在行政代理提出书面请求后三个工作日内，以合理令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务；但该贷款人应根据本条(D)在行政代理收到该确认后停止作为违约贷款人，或(E)已有或具有直接或间接母公司已(I)书面承认其无力偿债或在债务到期时偿还债务，(Ii)成为根据任何债务救济法的诉讼标的，(Iii)有接管人、保管人、受托人、管理人、管理人、破产管理人、破产管理人受让人为债权人或类似的负责重组或清算其业务或其大部分资产的人或为其指定的托管人的利益，(Iv)受到强制清算，(V)为债权人的利益进行一般转让 ，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产，(Vi)采取任何进一步行动，或表示同意, 批准或默许任何此类程序或任命或行动，或(Vii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因拥有或收购该贷款人的任何股权，或政府当局对该贷款人(或在任何情况下，该贷款人的任何直接或间接的母公司)存在未披露的行政当局而成为 条款(E)项下的违约贷款人，只要该所有权或未披露的行政当局不会导致或向该贷款人提供免于美国境内法院管辖或执行判决的豁免权。否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

？违约贷款人面临风险风险：在任何时候，对于开证贷款人而言，违约贷款人 按比例分享该开证贷款人的信用证义务未偿还金额(信用证义务除外)，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本合同条款担保的现金 。(#**$$ =

？指定非现金 对价：借款人或其任何受限子公司就资产出售收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，由借款人确定为 指定非现金对价，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金等价物金额 。

指定优先股：借款人或借款人的任何直接或间接母公司(如果适用)的优先股(不合格股票除外)，以现金形式发行(借款人或任何子公司或借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托除外)，因此 借款人确定为指定优先股，其现金收益不包括在可用股票定义(B)和(C)条款中规定的计算范围内

-可自由支配的可原谅贷款是指在酌情基础上支付给现有员工的可免除贷款，这些贷款不是 (A)合同义务或(B)与雇用新生产商有关的 (A)合同义务或(B)支付的。

？处置：对于 任何财产(包括借款人或任何受限制子公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让或其他处置(包括通过拆分、合并或合并分配资产，或将资产分配给有限责任公司的任何系列，但不包括授予本协议允许的留置权)以及任何受限制子公司的任何股本发行。术语 “处置”和“处置”应具有相关含义。

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？被取消资格的贷款人：(I)借款人于2020年6月27日向联合牵头安排人单独书面指明的此类银行、金融机构或其他 个人(或仅根据其名称即可轻易识别为附属公司的此类实体的任何附属公司)，(Ii)借款人或其任何附属公司(真诚的固定收益投资者或债务基金除外)的竞争对手，不时通过电子邮件向jpmdq_Contact@jpmgan.com(以及仅根据其名称容易识别为 附属公司或您不时以书面形式向我们指明的此类实体的关联公司(真诚的固定收益投资者或债务基金除外))发送电子邮件至JPMDQ_Contact@jpmgan.com(但不包括真正的固定收益投资者或债务基金)；但上述 允许的任何附加指定在通过电子邮件送达管理代理后的三(3)个工作日内不会生效；此外，根据本定义发出的任何通知在任何情况下都不适用于追溯 取消在收到该通知之前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格。

？不合格股票：对于任何人，指根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的证券的条款，在每种情况下均由其持有人选择)，或在任何事件发生时，该人的任何股本，即指任何人的任何股本，或根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何 证券的条款，在每种情况下由持有人选择)，或在任何事件发生时，指该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回(控制权变更或资产出售除外)，依据偿债基金义务或其他方式。

(2)可转换或可交换为负债或不合格股票， 或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回，

在每一种情况下，在期限融资的最后到期日之前(除因控制权变更或在上文第(1)款允许的范围内出售资产 所致)；但只有到期或可强制赎回的股本部分、可转换或可交换的股本部分或可由持有人在该日期前选择赎回的股本才被视为不合格股票；但是，如果该股本发行给借款人或其子公司的任何员工的利益计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该股本不应仅仅因为借款人或任何受限制的子公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票；(br}该股本不应仅因借款人或任何受限制的子公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本；然而，此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的信托、遗产、投资基金、投资工具或直系亲属)、借款人的任何子公司、其任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司拥有投资并被借款人董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为附属公司的任何其他实体持有的任何股本管理层股权计划、股票期权计划或任何其他 管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为借款人或任何受限子公司可能要求其回购而构成不合格股票；然而，如果进一步提供，, 该人士的任何 类别股本，如其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股本履行其义务，则不应被视为不合格股份。

？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额， 金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据第1.6节使用根据该节规定当时对该货币有效的 汇率确定的该金额的美元等值。

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美元和美元：以美国合法货币计价的美元。

·荷兰拍卖？允许拍卖定期贷款的一个或多个购买(每个，？购买？) 买方或附属贷款人(或者，？买方？)；前提是，每次此类购买都是在以下基础上进行的：

(A)(I)买方将以书面形式通知行政代理(购买通知)(并且 行政代理将向每个相关贷款人递交该购买通知)，表示该买方希望就每个适用部分 规定的本金总额(定期贷款购买金额)，向每个定期贷款人和/或每个贷款人提出购买单个 部分定期贷款类别的要约，该等贷款的本金总额由该买方规定；(B)(I)买方将以书面形式通知行政代理(以及 行政代理将向每一相关贷款人递交该购买通知)，该买方希望就每一批适用的定期贷款向每个定期贷款人和/或每个贷款人提出购买要约，购买总额由该买方指定的本金总额(即定期贷款购买额)。受以 价格表示的面值的范围或最低折扣的限制，买方将按该价格范围或价格完成对待购买的此类定期贷款的购买(不言而喻，可针对不同的定期贷款提供不同的要约价格和/或定期贷款购买金额，在这种情况下，根据本定义的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)；在这种情况下，根据本定义的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，如果适用，可针对不同的定期贷款提供不同的要约价格和/或定期贷款购买金额(应理解，在这种情况下，每个此类要约将根据本定义的条款被视为单独的要约)；但采购通知应规定，每份退货 投标(定义见下文)必须在采购通知中指定的日期和时间之前提交，该日期不得早于购买通知日期后的第二个营业日，以及(Ii)该买方向行政代理提交的每份采购通知中规定的定期贷款购买金额合计不得低于1000万美元；(Ii)该买方向行政代理提交的每份采购通知中规定的定期贷款购买金额合计不得低于1000万美元；(Ii)该买方向行政代理提交的每份采购通知中规定的定期贷款购买金额合计不得低于1000万美元；

(B)该买方将允许持有受购买通知约束的这类定期贷款的每个贷款人提交 一份参与通知(每个，一个返回投标)，该通知应具体说明(I)该贷款人的一批或多批定期贷款的面值折扣，该部分或多个部分以价格表示(每一批)。(B)买方将允许持有受购买通知约束的这类定期贷款的每个贷款人提交 一份或多份参与通知(每个，可接受价格)(但在任何情况下，任何该等可接受价格都不会高于以该购买通知为准的购买的最高出价)和(Ii)贷款人愿意允许以每个该等可接受价格购买其全部或部分定期贷款的贷款本金 (？回复金额)；(Ii)该贷款人愿意允许以每个该等可接受价格购买其全部或部分定期贷款的本金金额(答复价)；(Ii)贷款人愿意允许以每个此类可接受价格购买其全部或部分定期贷款的本金金额(答复价)；

(C)根据贷款人指定的定期贷款的可接受价格和回复金额，买方 将确定适用的折扣(适用的折扣)，该折扣将是(I)买方可以完成整个定期贷款购买金额的最低可接受价格和 (Ii)如果与该购买通知有关的回复总额不足以使该买方完成整个定期贷款购买金额的最高可接受价格中的较低者，该折扣将为以下两者中的较低者：(I)该买方可以完成整个定期贷款购买金额的最低可接受价格和 (Ii)如果与该购买通知相关的回复金额合计不足以使该买方完成整个定期贷款购买金额的购买，则该折扣的最高可接受价格为

(D)该买方应在符合以下(E)、(F)、(G)和(H)条款的条件下，以等于或低于适用折扣的一个或多个可接受的 价格向每家贷款人购买定期贷款(此类定期贷款称为合格贷款，此类贷款人称为合格贷款人)；(D)该买方应以等于或低于适用折扣的一个或多个可接受的 价格向每家贷款人购买定期贷款(此类贷款称为合格贷款，此类贷款人称为合格贷款机构)，但须遵守以下(E)、(F)、(G)和(H)条；

(E)该买方 应以适用的折扣购买符合资格的贷款人提供的符合资格的贷款；但如果购买符合资格的贷款所需的本金总额将超过定期贷款购买额，则该买方应根据每家该等符合资格的贷款人提供的所有此类符合资格的贷款的本金总额按比例购买符合资格的贷款；

(F)购买应根据第11.6(B)节并按照第11.6(B)节完成， 在本文未另有规定的范围内，应按照其他程序(包括关于时间、舍入和最低金额、利息期和其他通知)完成购买

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由该买方)行政代理合理接受(但在符合本定义第(G)条但书的情况下，此类购买应 在贷款人根据适用的采购通知要求提交回购标书后的十(10)个工作日内完成)；

(G)在贷款人提交退货投标后，除前述(F)条款另有规定外，该贷款人将不可撤销地有义务按照适用的折扣加上应计和未支付的 利息，将回复金额的全部或其按比例(根据上文(E)条适用)出售给该买方，直至根据第11.6(B)节和本协议另有规定；只要没有向每名买方提交退货投标，则该出借人就有不可撤销的义务将答复金额的全部或其按比例(根据上述(E)条适用)出售给该买方；只要没有向每一买方提交退货投标，则在本合同另有规定的情况下，该贷款人有不可撤销的义务将答复金额的全部或按比例(根据上述(E)条适用)出售给买方。

(H)允许拍卖买方购买 合格贷款将导致此类合格贷款立即取消。

？提前 选择加入选举意味着发生以下情况：

(1)(I)行政代理人的决定或(Ii)借款人向行政代理人发出的通知，借款人已确定借款人当时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.16节中所载的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币利率，并在适用的情况下进行修改，以及(Ii)借款人向行政代理发出的通知，表明借款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.16节中所载的类似的语言，以纳入或采用新的基准利率以取代欧洲货币利率，以及

(2)(I)行政代理选择或(Ii)借款人选择宣布提前选择加入选举已经发生，以及行政代理向借款人或借款人提供关于该选择的书面通知的规定(视情况而定)。 行政代理将该选择的书面通知提供给 行政代理。(I)行政代理选择或(Ii)借款人选择宣布提前选择参加选举，以及行政代理向借款人或借款人提供关于该选择的书面通知的规定(视情况而定)。

？ECF百分比：50%；但如果 截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率合计小于或等于4.50至1.00，且大于4.00至1.00，且(Ii)如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率合计小于或等于4.00至1.00，则ECF百分比应降至25%；(Ii)如果截至该会计年度最后一天的第一留置权净杠杆率合计小于或等于4.00至1.00，则ECF百分比应降至0%

？欧洲经济区金融机构：指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款(A)所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何 金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受到与其母公司的合并监管{

*欧洲经济区成员国：指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政机构或受托公共行政机构 的任何人。

电子签名？是指附加在合同或其他 记录上或与之相关的电子声音、符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。

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·合格受让人：(A)任何贷款人、贷款人的任何附属公司和任何 批准的基金(就本协议的所有目的而言，就特定贷款人而言，任何两个或两个以上的批准基金被视为单一的合格受让人)，以及(B)任何商业银行、保险公司、金融机构、投资或共同基金或其他实体，它们是经认可的投资者(如证券法下的规则D所定义)，并在正常过程中发放信贷或购买商业贷款；但合格受让人 (X)应包括：(I)关联贷款人，符合第11.6(B)(Iv)和(Ii)条的规定，且仅在符合第11.6(B)(Iii)条和 的规定的情况下，且仅限于这些允许拍卖购买人根据荷兰式拍卖或公开市场购买购买或获取定期贷款，并根据 令行政代理合理满意的文件立即取消此类出资、购买或收购，以及(

？环境法：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、法规、法令、 条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，规范、有关或施加有关环境关注材料、人类健康和安全暴露于环境关注材料的责任或行为标准，并在现在或今后任何时候生效。

O股权出资：投资者直接或间接向借款人出资，形式为 (X)现金，(Y)转换次级债务，以换取先前向联合牵头协调人描述的条款的优先股权和/或(Z)卖方和/或目标管理层滚动或购买的借款人股权， 本金总额至少为185,000,000美元。

O股权持有人：借款人的任何直接或间接股权持有人 。

股权：股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利 (但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)以及对借款人而言，根据许可证券或根据 第7.2(B)(Xi)节发行的股东贷款应视为借款人的股权，就本协议下的所有目的而言(为免生疑问，就该等股东贷款支付的任何款项均应视为借款人的股权而不是作为与债务有关的付款)。

？股权发售：借款人的普通股或优先股或借款人的任何直接或间接母公司(如适用)截止日期后的任何公开或私下出售(不合格股票除外)，但：

(一)在表格 S-8中登记的该人的普通股的公开发行；

(2)向任何受限制附属公司发行。

ERISA：1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiregation Income Security Act)，该法案经不时修订。

？第4.11节中定义的ERISA事件。

·欧盟自救立法时间表：指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

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欧元和欧元是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中被提及。

·欧洲货币贷款：指以欧洲货币利率定义为基础计息的贷款，而不是 任何ABR贷款。

欧洲货币利率：对于任何利率期间借用欧洲货币贷款的欧洲货币 ，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用货币的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期 ，该利率显示在路透社页面或屏幕上，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示的伦敦银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上的任何后续或替代页面上)或在相关报价日期(伦敦时间上午11：00左右)发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面(LIBOR筛选利率)；( LIBOR Screen Rate(伦敦银行间同业拆借利率))；( LIBOR Screen Rate(伦敦银行间同业拆借利率))但如果(I)就初始定期贷款而言，LIBOR筛选利率应小于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%；(Ii)就循环贷款而言，(Ii)如果是循环贷款，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%；此外，如果LIBOR筛选利率在该利息期 (受影响的利息期)内不可用，则该利率应被视为0.00%；此外，如果LIBOR筛选利率在该利息期 (受影响的利息期)内不可用，则LIBOR筛选利率应被视为在该利息期 (受影响的利息期)内不可用但如果(I)对于初始期限贷款，任何内插利率应 小于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%；(Ii)对于循环贷款，任何内插利率应小于0.00%，就本 协议而言，该利率应被视为0.00%；以及

*欧洲货币部分：对特定贷款下的欧洲货币贷款的集体引用 当时所有贷款的当前利息期开始于同一天，结束于同一较晚的日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

？违约事件：第9.1节中规定的任何事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者的任何 要求。

？超额现金流：对于任何超额的 现金流期，如果为正数，

(A)在不重复的情况下，

(I)该超额现金流动期的综合净收入，

(Ii)在达到该综合净收入时扣除的综合非现金费用的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何该等综合非现金费用，

(Iii)该超额现金流动期的综合营运资金调整，

(Iv)借款人及受限制附属公司在该超额现金流动期内(正常业务过程中的销售除外)处置财产所蒙受的非现金损失净额合计 ，在计算该综合净收入时扣除的数额。

(v) [保留区]，及

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(Vi)上述超额 现金流动期内掉期协议的现金收入，但不得计入综合净收入

(B)的总和，无 重复

(I)达到上述综合净收入的 所包括的所有非现金贷方的数额(但不包括代表(A)(Ii)款所述的应计或准备金的冲销的任何非现金贷方)，

(Ii)借款人和受限制附属公司在该超额 现金流动期内因资本开支而实际以现金支付的总额(不包括(X)与该等开支有关的债务本金(任何循环贷款项下的负债除外)及(Y)在该超额现金流动期内所作的资本开支 ，而该超额现金流动期之前已交付下列第(Iii)款所述形式的证明书)。

(Iii)本协议允许任何集团成员在该超额现金流量期间(或在该期间之后但在适用的 超额现金流量申请日期之前)承诺作出的资本支出、准许收购和其他准许投资(根据其定义第(1)或(2)款作出的投资除外)总额(包括根据任何意向书作出的承诺)；但借款人应在不迟于该超额现金流量申请日期向行政代理提交高级职员证书，证明根据本协议允许的资本支出、允许收购或其他投资(如适用)将在随后的超额现金流量期间进行(或合理预期进行)；但如果该资本支出、允许收购或根据本协议允许的其他投资(如适用)不是在该超额现金流量结束后实际以现金进行的，则 此外，如果该资本支出、允许收购或根据本协议允许的其他投资不是在该超额现金流量结束后实际以现金进行的，则借款人应在该超额现金流量申请日期之前向行政代理提交高级管理人员证书

(Iv)在确定任何集团成员就该超额现金流动期支付或应付的综合净收入、允许分税额和税项时未扣除的范围，以及(如应付)已按公认会计原则规定的范围建立准备金的集团成员的综合净收入、允许分税额和税项。

(V)因任何资产出售或收回事件而在该 超额现金流期间根据第2.11条对定期贷款进行的所有强制性预付款，但仅限于该资产出售或收回事件导致合并净收入相应增加的范围。

(Vi)借款人和受限制子公司在该超过 现金流动期内因本协议允许的收购或其他投资(包括任何盈利付款、递延对价、其他或有对价和可免除贷款)而实际支付的现金总额，但不包括(A)与该等支出相关的债务本金(任何循环信贷安排下的债务除外)，(B)股权出资的收益，或借款人或任何受限制子公司发行股票为此类支出提供资金)和(C)允许在超额现金流动期内进行收购和其他投资，其中先前已交付了前述 第(Iii)款所述形式的证书，

(Vii)在并非由债务收益 提供资金的范围内(任何循环信贷安排下的债务除外)，指在该超额现金流动期内在到期日支付的所有定期安排的融资债务本金摊销付款的总额(包括在计算综合净收入时未扣除的资本化租赁债务的付款)，

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(Viii)在并非由债务收益 (任何循环信贷安排下的债务除外)提供资金的范围内，在超额现金流动期内作出的所有可选择的提前还款、回购和赎回债务((X)贷款和(Y)就任何循环信贷安排至 的承诺没有相应永久减少的部分)的总额，

(Ix)借款人和受限制附属公司在该超额现金流动期内处置财产 所得的非现金收益合计净额(正常业务过程中出售存货除外)，以计算该综合净收入所包括的范围为限。

(X)在该超额现金流动期内，所有以现金支付的有限制的付款(向借款人或任何受限制附属公司支付的该等有限制的付款除外)，如不是由债务收益(根据任何循环信贷安排而欠下的债务除外)提供的资金，则指在该超额现金流动期内所有以现金支付的总额(向借款人或任何受限制附属公司支付的该等限制付款除外)，

(Xi)在该超额现金流动期内支付的任何现金付款，其效果是减少在该期间未累计的应计负债。

(十二)在该超额现金流动期内以现金支付的税款超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额。(Xii)在该超额现金流动期内以现金支付的税款超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费。

(Xiii)在确定该期间的综合净收入时未扣除的范围内， 受限子公司在该期间支付的与准许收购或其他准许投资相关的卖方或其他无关第三方应偿还的任何金额(但一旦偿还，该等金额将 增加收到期间的超额现金流量)。

(Xiv)借款人及任何受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全数或罚款的总款额，而该等款项是与任何预付款项或清偿债务及清偿债务有关而须支付的，

(Xv)在该超额现金流动期内与掉期协议有关的现金支出，但未在得出该综合净收入的 中扣除，

(Xvi)在该段期间就退休金及其他 离职后福利支付的现金款额(在计算该综合净收入时未扣除者)，

(Xvii)就信用证或掉期协议作出的现金抵押品或其他存款安排的现金等价物的金额；但如果该等现金等价物不再受该等安排的约束，则当该等安排停止时，该数额应加回到随后的超额现金流量期间 。

(Xviii)借款人或任何受限制子公司真诚地就集团成员在该超额现金流量期间产生的 递延收入建立的准备金；但只要该递延收入的全部或部分在紧接的超额现金流量 期间没有返还给客户，或以其他方式计入紧随其后一年的综合净收入，则该递延收入应计入该后续超额现金流量期间的超额现金流量。

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(Xix)借款人和受限制附属公司就长期负债所作的现金支付(但并非由债务收益提供资金) (任何循环信贷安排下的负债除外)，但不得在获得该等综合净收入时扣除；但 不得就借款人的联营公司(或由借款人的联营公司担保)的长期负债支付该等款项，且 不得就借款人的联营公司(或由借款人的联营公司担保)的长期负债支付该等款项；及

(Xx)依据综合净收入定义第(1)、(3)、 (4)、(11)、(17)及(18)条加入综合净收入的款额。

？超额现金 流量申请日期：如第2.11(B)节所定义。

？超额现金流期间： 借款人从截至2021年12月31日的财年开始的每个财年。

？交易法：经不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

？汇率是指，在任何 天，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，在该日路透社WRLD页面上确定该货币兑换成美元时，该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，汇率应参考行政代理与借款人商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有这样的协议，则该汇率应改为行政代理在当时正就该 货币进行其外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值在购买美元并在两个工作日后交割的日期，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该 确定应是决定性的，没有明显错误。

？除外资产：对于任何贷款方而言，应指 (I)不构成实质性财产的任何收费拥有的不动产和不动产的任何租赁权益(应理解，不需要获得任何房东豁免、禁止转让或抵押品访问信函)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，则不在此限；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，则不在此限；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善，(Iii)信用证权利(但不包括与其他抵押品有关的支持义务，只要其中的担保权益可以通过提交UCC融资声明来完善)和价值小于10,000,000美元的商业侵权索赔；(Iv)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但在 实施适用的反侵权条款后，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而被禁止或限制的范围内， 权利和商业侵权请求权的价值不超过10,000,000美元；(Iv)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益因此而被禁止或限制的范围内， 可通过提交UCC融资声明来完善其中的担保权益。在UCC或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，(Vi)(A)保证金股票，(B)不是全资受限制子公司的任何人的股权，但仅限于(X)组织文件或与其他股权持有人达成的其他协议限制或不允许质押该股权或(Y)质押该股权 的范围内的规则或法规(包括根据其规定须征得任何政府或监管机构的 同意)，(Vi)(A)保证金股票，(B)非全资受限制子公司的股权{br回购义务或

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对任何贷款方或此类受限制子公司的任何不利监管后果，(C)专属自保保险子公司的股权，以及(D)任何CFC或CFC Holdco的有表决权股票超过该CFC或CFC Holdco有表决权股票的65%，(Vii)任何租赁、许可或协议或受 本协议允许的购买资金担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，授予其中的担保权益将违反许可、协议或购买资金或类似安排，或在实施UCC或其他适用法律中适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，为当事人的任何其他 方(贷款方或受限制子公司除外)创造终止权利，其转让在统一商法典或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止，(Viii)任何意向使用申请商标 在提交使用说明书或修正案之前，仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间(如果有)内，提出声称对其使用的申请 意向使用根据适用的联邦法律提出的商标申请，(Ix)(A)工资和其他员工工资和 福利账户，(B)预扣税金账户，包括但不限于销售税账户，(C)托管账户和(D)受托或信托账户，在(A)至(D)条款的情况下，为 非关联第三方的利益以及为此类目的持有或维护在该账户中的资金或其他财产而维持的，(X)(A)(A))(B)预扣税账户，包括(但不限于)销售税账户、(C)托管账户和(D)受托或信托账户，和(X)在借款人和行政代理人之间合理确定的、为贷款人提供的实际利益而言，取得该等资产的担保权益的成本或负担过高的情况下的资产；(X)在下列情况下取得担保权益的成本或负担过高：借款人和行政代理人之间合理确定的由此为出借人提供的实际利益；但除外资产不得包括第(I)至(X)款所指的任何除外资产的任何收益、 替代或替换(除非该等收益、替代或替换会构成第(I)至 (X)款所指的除外资产)。

？不包括缴款：截止日期后借款人或任何受限制子公司收到或贡献的资产或 财产的现金收益和现金等价物净值或公平市价(不包括(I)借款人或任何受限制子公司从任何受限制子公司或由任何受限制子公司提供或贡献的金额 和(Ii)许可证券)：

(A)对其普通股或优先股权益资本的贡献，以及

(B)向借款人或任何直接或间接母公司出售(除向借款人或受限制子公司或管理层股权计划或股票期权计划 或任何其他管理层或员工福利计划或协议外)股本(不包括退还股本、不合格股票和指定优先股)，在第(br}(A)和(B)条中的每一种情况下，借款人指定为除外出资，其收益不包括在可用金额定义第(C)款中规定的计算范围内。)(B)出售(除向借款人或受限制子公司或管理层股权计划或股票期权计划 或任何其他管理层或员工福利计划或协议外)出售借款人或任何直接或间接母公司的股本(不包括退还股本、不合格股和指定优先股)。

*排除ECP担保人：对于任何掉期义务，在发生此类掉期义务时不是合格ECP担保人的任何贷款方 。

排除子公司：借款人的任何子公司，即在 确定的任何时间，(I)不是全资子公司，但在该子公司成为全资子公司时，该子公司不再是排除子公司；(Ii)特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括根据本协议允许的交易设立的任何应收账款子公司，在每种情况下都合理地令行政代理满意，(Iii)[已保留]、(Iv)a非营利组织附属公司，(V)专属自保保险子公司，(Vi)CFC，(Vii)CFC Holdco，(Viii)CFC的子公司，(Ix)不受限制的 子公司，(X)任何外国子公司，(Xi)任何非实质性子公司(但在没有任何其他适用限制的情况下，该子公司在其不再是无形子公司时不再是被排除的子公司)，(Xii)为其授予质押或担保权益将被禁止或限制的子公司

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成交日期或之后，或根据成交日期存在的合同，或者，如果该子公司是在成交日期之后收购的，则根据在收购该子公司时存在的合同(只要该禁令不是在考虑该收购时设立的)，包括根据该合同须征得任何政府当局或第三方同意的任何要求(除非已获得同意)，(Xiii) [已保留]或(Xiv)提供担保的成本相对于其提供的价值过高(借款人和行政代理人合理商定)；但尽管有上述规定，借款人可指定任何属于被排除子公司的美国子公司为担保人，并可在行政代理同意的情况下，通过促使该子公司 签署担保人加入协议，指定属于被排除子公司的任何外国子公司为担保人，届时该子公司应不再构成被排除子公司，该子公司和持有该子公司股权的借款方应就此遵守第6.9(C)节的规定，并可：重新指定该子公司为排除子公司(只要该子公司当时符合排除 子公司的资格)，重新指定后，该子公司将根据第8.9节自动解除担保。

？被排除的掉期义务：任何被排除的ECP担保人根据构成商品交易法第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或 履行的任何义务(掉期义务)，如果该担保人的全部或部分担保，或 该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法是或成为非法的根据商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其任何申请或官方解释)，担保人因任何原因未能构成商品交易法中定义的合格合同参与者。

？免税：对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人是根据下列法律组织征收的，或者 将其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税收的司法管辖区(或任何(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列日期生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的预扣税：(I)该贷款人获取该适用承诺中的该 权益，或(如果贷款人获取不是根据先前承诺提供资金的贷款中的权益)该贷款中的该权益(但依据借款人根据 提出的转让请求除外)，该法律在下列日期有效：(I)该贷款人获取该适用承诺中的该 权益，或(如果该贷款人获取不是根据先前承诺提供资金的贷款中的权益)该权益(根据借款人根据 提出的转让请求除外)，则为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。除非在任何情况下，根据第2.19节的规定，与该等税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)该受款人未能遵守 第2.19节(E)或(F)段所导致的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？现有债务 解除/偿还：(X)截至2018年8月29日的特定第四次修订和重新签署的信贷协议的全部偿还、承诺终止和任何担保权益和担保的全部偿还、终止和解除，其中除其他外、本公司、贷款方以及作为行政代理和证券托管人的蒙特利尔银行，以及(Y)与作为贷款方的BB&T签订的一切风险贷款协议。

现有信用证：附表1.1B中列出的每份信用证。

？现有优先股：借款人在截止日期 之前按照向行政代理描述的条款发行的优先股，以及借款人或借款人的任何直接或间接母公司为换取或与借款人资本结构重组相关而发行的任何实质上类似的股本。

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？现有互换协议： 附表1.1G中列出的每个互换协议。

？延长循环承诺：由允许的修正案产生的一类或多类延长循环承诺 。

？延长循环贷款：根据任何 延长循环承诺或根据允许修正案延长的循环贷款。

延长期限贷款：由允许的修正案产生的一个或 多个类别的延长期限贷款。

·设施：(A)任何术语设施和 (B)任何循环设施，视上下文需要而定。

？公平市价：就任何投资、资产、 财产或交易而言，是指愿意的卖方和愿意和有能力的买方之间可以在一定范围内进行的自由市场交易、现金交易的价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成 交易(由借款人真诚地确定)。

FATCA？：截止日期存在的守则第1471至1474条(以及此类条款的任何修订或后续版本，只要这些版本具有实质性可比性且遵守起来不会有实质上更繁琐)，其下的任何现行或未来的美国财政部法规及其官方解释，根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政、税收或监管立法、规则或做法， 与执行《守则》和/或美国财政部条例中的这些章节相关的条约或公约。

？联邦基金利率：对于任何一天，NYFRB根据该日由 存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，按照纽约联邦储备银行网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率； 如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何 后续来源。

？费用函：买方、联合牵头安排人和其他各方之间于2020年7月10日修订并重述的费用函，并根据条款不时修改、重述、修改或补充。

？费用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日(从2020年9月30日开始)，(B)循环终止日期和(C)循环承付款总额减少为零的日期。

财务合规日期：截至该日期，所有循环贷款和未提取信用证 债务(不包括(I)担保信用证和(Ii)金额不超过15,000,000美元的非担保信用证和未提取信用证债务)的未偿还总额超过循环 承诺的35%的任何日期。

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？财务契约违约事件：如 第9.2(B)节所定义。

？财务定义：综合利息支出、综合净收入、总第一留置权净杠杆率、总净杠杆率、总担保净杠杆率、综合总负债、综合EBITDA、固定费用覆盖率、固定费用和净收入的定义，以及此类定义中包括的任何 定义的术语或章节参考。

？第一修正案：日期为2021年3月30日的 信贷协议的特定第一修正案，由借款人、借款人其他贷款方、行政代理和贷款方之间进行。

？第一修正案生效日期：根据第一修正案的定义。

？第一修正案编排员：如第一修正案中所定义。

？第一留置权义务：以一笔债务为担保的任何债务平价通行证担保 初始定期贷款、循环贷款(如果有)和循环承诺(或对初始定期贷款、循环贷款(如果有)或循环承诺的任何再融资，其贷款或承诺的留置权优先权与此类再融资前的初始 定期贷款、循环贷款(如果有)或循环承诺(视情况而定)相同)的留置权。为免生疑问，第一留置权义务应包括初始期限贷款、循环贷款(如果有)或循环 承诺(或为初始期限贷款、循环贷款(如果有)或循环承诺再融资的贷款或承诺)。

？第一优先级再融资循环贷款：如允许的第一优先级再融资的定义所定义 债务。

？第一优先级再融资期限安排：如允许的第一优先级债务的定义所定义。 债务再融资。

固定金额：如第1.5节所定义。

固定费用覆盖率：对于任何期间，该期间的综合EBITDA与该 期间的固定费用的比率。如借款人或任何受限制附属公司招致、承担、担保、赎回(或发出不可撤销的赎回通知)，在计算固定费用覆盖率的期间开始之后，但在计算固定费用覆盖率之前或同时发行或赎回(或发出不可撤销的赎回通知)任何债务(任何合格应收账款融资项下的循环垫款除外 ，在这种情况下，利息支出应根据此类债务在适用期间内的日均余额计算)或发行或赎回(或发出不可撤销的赎回通知) ，或在计算固定费用覆盖率之前或同时发行或赎回 不合格股票或优先股 ，或在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时发行或赎回(或发出不可撤销的赎回通知) 在计算固定费用覆盖率的期间开始之后，但在计算固定费用覆盖范围的事件之前或同时假设、担保、赎回(包括 任何该等不可撤销的赎回通知)、偿还或清偿债务，或发行或赎回(包括任何该等不可撤销的赎回通知所预期的)不合格股票或优先股，犹如 同样发生在适用的四个季度期初。

为进行上述计算， 投资(包括任何指定子公司为受限制子公司或非受限制子公司)、收购、处置、合并(包括交易)、合并和处置或停止经营(根据公认会计准则确定)，在每种情况下都与企业的一个运营单位有关，并在运营中进行。 在每种情况下，投资(包括任何指定为受限子公司或非受限子公司的子公司)、收购、处置、合并(包括交易)、合并和处置或停止经营(根据公认会计原则确定)，均与企业的运营单位有关

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借款人或任何受限制子公司在截止日期之后、四个季度参考期内或在该 参考期之后以及在计算日期或之前或基本上与计算日期同时进行的变更(就本定义而言，每个变更均为备考事项)应按形式计算，假设所有此类投资、 收购、处置、合并(包括交易)、合并、合并、运营变化和非持续运营(以及任何相关固定费用义务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化) 发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始以来，任何后来成为受限制子公司或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入借款人或任何受限制子公司的人，在每一种情况下都就企业的一个经营单位进行或完成了任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营，或根据本定义需要进行 调整的经营变更，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间具有形式上的效力，就好像该投资、收购、处置、合并、合并、在适用的四个季度开始时发生了中断运营 或运营变更。

就本定义而言，只要对任何预计事件给予预计效果，借款人的负责财务或会计官员应在可识别和可支持的范围内真诚地进行预计计算。任何此类备考计算 均可在不重复的情况下包括适当的调整，以反映成本节约、运营费用削减、重组费用和费用以及合理预期的适用事件产生的协同效应，其程度符合合并EBITDA的 定义。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力， 该债务的利息应按照固定费用覆盖率计算日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。 该债务的利息应按照固定费用覆盖率计算日的实际利率计算(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。 该债务的利息应视为固定费用覆盖率计算日的有效利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额 计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定的债务利息，应被视为 以实际选择的利率为基础，如果没有，则以借款人可能指定的可选利率为基础。对于任何有限条件交易，借款人可以根据第1.4节的 确定篮子和比率。

？固定费用：对于借款人和受限制的 子公司，在任何期间，以下金额的总和：

(1)该期间以现金支付的合并利息支出；

(2)借款人和受限制子公司的任何系列优先股或 不合格股的所有现金股利(不包括合并中剔除的项目)；

但前提是，尽管有上述规定，因(I)会计准则编纂主题的应用而产生的任何费用 480-10-25-4？区分负债 从股权到除不合格股票以外的任何系列优先股的确认，或(Ii)会计准则编撰主题470-20 38债务与转换选择权的债务，在每种情况下，都不应计入固定费用的计算中；此外，借款人应将可归因于 Ryan Re的固定费用的应计部分计入固定费用。

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洪水保险法：统称为：(I)1994年《国家洪水保险法》(br}全面修订了现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或今后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；以及(Iii)现在或今后生效的2012年《毕格特-沃特斯洪水保险改革法》。

*外国福利计划事件：对于任何外国计划，(A)存在超过任何适用法律允许的金额的无资金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)在任何适用法律或外国计划的 条款规定的缴费或付款到期日或之前，未能根据任何适用法律或外国计划的 条款支付所需的缴费或付款，(A)存在超过 任何适用法律允许的金额，或超过如果没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能根据任何适用法律或外国计划的 条款支付所需的缴费或付款，(C)政府当局收到关于打算终止任何此类外国计划或任命受托人或类似的 官员管理任何此类外国计划的通知；(D)贷款方或借款方的任何子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与其中的雇主全部或部分退出而招致的任何责任；(E)发生任何可能导致贷款方或贷款方的任何子公司招致的交易，或因违反适用法律或(F)与外国计划有关的任何其他事件或条件而导致的任何罚款、消费税或罚金，这些事件或条件可能导致贷款方或贷款方的任何 子公司承担责任，而该事件或条件可能导致贷款方或借款方的任何 子公司承担责任。

？外国计划：任何养老金计划、员工福利计划、基金或其他类似计划 由贷款方或贷款方的任何子公司主要为居住在美国境外的个人的利益而设立、维护或出资(由政府当局赞助、维护或 管理的计划、基金或类似计划除外)，且不受ERISA或本准则的约束。

外国子公司：借款人不是美国子公司的任何 子公司。

？可免除贷款：任何(I)在正常业务过程中向借款人的高级管理人员、员工、 董事或顾问或借款人的任何直接或间接母公司发放的贷款，以及(Ii)在正常业务过程中与借款人或受限制的 子公司的招聘和扩张活动相关的贷款。

？融资债务：对于任何人，第(br}条第(A)(I)、(A)(Ii)条(为免生疑问，保证保证金、履约保证金和类似票据除外)和第(A)(Iv)款所述的所有债务均由该人选择到期 自设立之日起一年以上或自该日起一年内到期，但可续期或可延长，由该人选择)。(B)(A)(I)、(A)(Ii)(为免生疑问，不包括保证保证金、履约保证金和类似票据)和(A)(Iv)款中所述的所有债务。根据循环信贷或类似的 协议，贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该债务有关的所有当前到期日和经常偿债基金付款，无论是否需要在自该债务产生之日起一年内支付 ，就借款人而言，还包括与该等贷款有关的债务。

？资金违约：如第2.17(D)节所定义。

？资金义务？如违约贷款人的定义所定义。

？公认会计原则(GAAP)：在美利坚合众国被普遍接受的、不时有效的会计原则 (用于本协定的所有其他目的)；提供在2018年12月31日之前根据GAAP分类为经营性租赁的任何租约(无论该经营性租赁义务在该日期是否生效 )应归类为以下项目的经营性租赁

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本协议的目的，无论GAAP在该日期之后根据ASC 842或以其他方式发生的任何变更或应用需要将此类租赁(按预期或 追溯基础或其他方式)视为资本租赁。

全球公司间票据：基本上采用附件J的 形式的票据。

？政府批准：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、 许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发布的、来自或向其发出的或与之有关的其他行为。

？政府权威：任何国家或其任何政治分支，无论是国家还是地方，以及任何机构、权威、工具、监管机构、法院、中央银行、行政法庭或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括金融国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

集团成员：对借款人及其受限子公司的集体引用。

担保：对任何人而言，是指以任何方式(包括信用证和偿还协议)以任何方式(包括信用证和偿还协议)对另一人的全部或任何部分债务的直接或间接担保(在正常业务过程中背书托收的可转让票据除外)。(br}在正常业务过程中背书可转让票据以托收的方式除外)对另一人的全部或任何部分债务的直接或间接担保(包括信用证和相关的偿还协议)。

*担保：如第8.2(B)节所定义。

？担保义务：对于任何人(担保人)，担保人的任何义务，包括担保或实际上担保的 偿还、反赔偿或类似义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务人)的任何债务(主要义务)而承担的任何义务，包括任何义务，无论是直接或间接的，包括 任何义务 、 、(A)购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产；。(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要义务，或(Ii)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(C)购买财产。证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要义务，或(D)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失 ；但是，担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何 担保人的任何担保义务的金额应被视为(A)等于该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该 担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额中的较低者(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该 担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额。, 除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额未予说明或确定，在 这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人就此承担的合理预期的最高责任。

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保证人加入协议：实质上采用 附件G形式的协议，或行政代理和借款人可能同意的其他形式的协议。

？担保人 义务：如第8.1节所定义。

？担保人？： 作为担保人执行本协议的每个受限子公司和执行担保人加入协议的每个受限子公司(根据本协议放行的除外)的统称；但条件是， 担保人不应包括任何被排除的子公司，除非借款人根据被排除子公司的定义中的但书指定。

·套期保值义务：就任何人而言，指该人根据掉期协议承担的义务。

荣誉日期：如第3.5节所定义。

？ICS？如本演奏会中所定义。

？非重大子公司：截至最近测试期结束时，贡献该期间合并EBITDA的5.0%或更少的每家子公司；但如果截至最近结束测试期，属于非重大子公司的所有子公司的合并EBITDA总额超过任何此类期间合并EBITDA的10%，借款人应指定足够的子公司来消除超出的部分，并且该指定子公司不再构成项下的非实质性子公司

？受影响的利息期限如欧洲货币利率定义中所定义。

？增量修正案：如第2.25(C)节所定义。

？增量式排序器：如第2.25(A)节所定义。

？增量贷款：根据上下文可能需要，任何类别的增量定期承诺或循环承诺增加以及根据这些承诺进行的信贷延期 。

？递增设施关闭日期：如 第2.25(C)节所定义。

？增量贷款：根据上下文可能需要的任何类别的增量定期贷款或增量 循环贷款。

？增量循环贷款机构：如 第2.25(A)节所定义。

？增量循环贷款：如 第2.25(A)节所定义。

？递增期限承诺：如 第2.25(A)节所定义。

？增量定期贷款人：如 第2.25(A)节所定义。

？增量定期贷款到期日：增量定期贷款的到期日期 与此类增量定期贷款相关的增量修正案中规定的日期。

？增量定期贷款：第2.25(A)节中定义的 。

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？增量期限百分比：对于任何增量定期贷款人，在任何 时间，该贷款人的增量期限承诺占当时未偿还的增量期限承诺总额的百分比。

·增量收益率差异：如第2.25(A)(Vii)节所定义。

*招致：就任何债务而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是， 然而，任何人在成为附属公司(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)时存在的任何债务或股本，应被视为该人在 成为附属公司时发生的债务或股本。

？基于现值的金额：如第1.5节中所定义。

·负债：就任何人而言：

(A)该人的任何债务(不论是否或有)的本金及溢价(如有)：(I)就借入的款项而言，(Ii)债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明，(Iii)代表任何财产、资产或业务的 递延及未付购买价格，但(X)构成某行业的应付贸易、应计开支或类似债务的任何该等余额除外(Iv)资本化租赁债务或购买货币债务，或(V)代表任何套期保值义务，但不包括在正常业务过程中招致且非为投机目的而招致的套期保值义务，且除因利率、商品价格或外币汇率波动或因根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿外，在任何时候均不会增加债务人的债务。如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，但借款人的任何直接或间接母公司仅由于根据 公认会计原则的下推会计而出现在借款人的资产负债表上的债务应不包括在内；(B)如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表上(不包括其脚注)，则借款人的任何直接或间接母公司的债务应不包括在内；

(B)在没有包括的范围内，该人对另一人的(A)款所述的义务负有法律责任 或以债务人、担保人或其他身分支付的任何义务(背书可转让票据以供在通常业务运作中托收者除外)；及

(C)以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产(不论该债项是否由该人承担)的(A)段所述债务，但在没有包括的范围内，该债项的款额须以(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)该另一人的债项款额中较小者为准；

但条件是(A)在正常业务过程中发生的或有债务，(B)应收账款融资项下或与之相关的债务，(C)与其他离职后福利和养老金计划相关的债务，工人补偿索赔， 递延补偿或雇员或董事股权计划，社会保险或工资税，(D)[保留区](E)就借款人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的成交后付款调整 ，只要该等付款由最终结算资产负债表决定，或该等付款视乎该业务在成交后的表现而定，直至任何该等债务成为合约上到期及应付的 后30天为止，(F)递延或预付收入，(G)任何股本(不合格股票除外)，(H)为履行保修或相应卖方的其他未履行义务而对资产购买价的一部分支付的购买价预扣，(I)应支付给的保费，以及

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保险公司预付佣金或索赔，(J)赚取或类似的债务，(K)在正常业务过程中产生的、期限不超过364天的公司间债务，(L)在正常业务过程中发生的对借款人及其子公司员工的递延补偿，以及(M)根据根据该协议条款被取消或履行并解除的任何协议，此类 义务以其他方式构成债务的范围内的义务

？赔偿责任：如第11.5节所定义。

？保障税：(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因 借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

？赔偿对象：如第11.5节所定义。

？独立财务顾问：会计、评估或投资银行公司或顾问，在每种情况下都具有国家公认的地位，即借款人或其直接或间接母公司善意确定，有资格执行其从事的任务。

？初始定期贷款：根据第2.1节在结算日发放的定期贷款。

？破产法：对于任何多雇主计划，该计划符合ERISA第4245节的含义，即该计划破产的条件。

破产：用于修饰破产状态。

？知识产权担保协议：统称为：(A)借款方和行政代理之间的每一知识产权担保协议 ，在每一种情况下，基本上以行政代理合理接受的形式签署和交付；(B)根据第6.9节、第6.11节或第6.15节签署和交付的每一知识产权担保协议或知识产权 担保协议补充，在每一种情况下，均根据其条款不时进行修订、重述、补充、替换或 以其他方式修改。

债权人间协议：(I)根据本协议条款，在行政代理人、借款人、担保人和一名或多名高级代表或任何其他方(视属何情况而定)之间，基本上按照附件D-2中规定的条款(除非借款人、行政代理人和所要求的贷款人合理同意的范围外)就该债务或任何其他当事人(视属何情况而定)签署的与任何交易有关的任何债权人间协议(除非借款人、行政代理人和所要求的贷款人合理地另行同意，否则)， 必须根据本协议的条款签署该协议。 该协议由行政代理人、借款人、担保人和一名或多名高级代表就该债务或任何其他当事人(视属何情况而定)签署。这些更改将被视为在行政代理向贷款人发布后五(5)个工作日内(或行政代理和借款人合理商定的其他时间 )内未提出反对的每个贷款人批准的更改，以及经行政代理同意不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改的其他令管理代理合理满意的条款 (此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)和(Ii)在每种情况下，经管理代理同意而修改、重述、补充、替换或以其他方式修改的条款(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)和(Ii)在每种情况下，经管理代理同意而被不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改的条款(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)(该债权人间协议将被视为在行政代理向贷款人张贴后五(5)个工作日内(或行政代理与借款人合理商定的其他时间)内未提出反对的每个贷款人批准)，在每种情况下，均根据其条款不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

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？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，每年3月、6月、9月和12月(从2020年9月30日开始)的最后一个营业日 以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期限不超过三个月的欧洲货币贷款，该利息期限的最后一天 ；(C)对于任何利息期限超过三个月的欧洲货币贷款，每一天是三个月或其整数倍，在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后， (D)对于任何欧洲货币贷款(偿还或预付所有贷款，或任何循环贷款的循环终止日期或循环承诺终止的较早日期除外)， 就其作出的任何偿还或提前付款的日期。 (D)对于任何欧洲货币贷款(偿还或预付所有贷款或循环贷款，循环终止日期或循环承诺终止的较早日期除外)， 任何与此有关的偿还或预付款的日期。

？利息期限：就任何欧洲货币贷款而言，指自借款、延续或转换日期(视属何情况而定)起至(I)之后1、2、3或6个月(每种情况视情况而定)或(Ii)有关安排下的所有贷款人批准的期间 ，即借款后12个月、借款后1周或所有相关贷款人在其不可撤销的借款通知中选择的其他期限。在每种情况下，该期间均由借款人在其不可撤销的借款通知中选择的期限结束。在每种情况下，由借款人在其不可撤销的借款通知中选择的期限为：(I)之后的12个月、之后的1周或所有相关贷款人在其不可撤销的借款通知中选择的其他期限。或行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署；但上述所有有关利息期的规定均须符合下列规定：

(I)如任何利息期间本应在非营业日的某一日结束，则该利息期间须 延至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)借款人不得选择任何循环贷款项下超过循环终止日期的利息期，借款人(就定期贷款而言)不得选择定期贷款项下超过定期贷款最后付款到期日的利息期；

(Iii)自公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月在数字上并无对应的日期)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(Iv)如果借款人没有在借款、转换为欧元贷款或 继续借款的任何通知中指明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。(Iv)如果借款人没有在借入、转换或延续欧洲货币贷款的任何通知中指明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

？插值 利率是指在任何时间、任何利息期内的利率每年(四舍五入到与LIBOR筛选利率相同的小数位数)由管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力 )等于通过线性插值得到的利率：(A)LIBOR筛选利率可用于适用货币的最长期间的LIBOR筛选利率比受影响的利息期短 ；以及(B)最短期间(对于该LIBOR而言，该LIBOR筛选利率为最短期间)的LIBOR筛选利率

投资级评级：穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

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·投资级证券：

(1)由美国、加拿大、任何欧盟成员国或联合王国的政府或其任何机构或机构(现金等价物除外)发行或直接和全面担保或保险的证券；

(二)具有投资级评级的证券；

(3)将其资产的95%以上投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的基金的投资，该基金还可以持有无形的现金，以待投资和/或分配；以及

(4)美国以外国家习惯用于高质量投资的相应工具 。

？投资：对于任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷和垫款或向客户和供应商提供信贷的延伸)、佣金、差旅和在正常业务过程中向 高级管理人员、董事、员工和顾问提供的类似垫款，以及购买或其他收购的形式对其他人(包括 关联公司)进行的所有投资，以及购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。就 无限子公司和第7.3节的定义而言：

(1)投资应包括在借款人的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的资产净值的公平市值部分(与借款人在该子公司的直接或间接权益 权益成比例)；但在将该 子公司重新指定为受限子公司后，借款人应被视为继续对非限制性子公司拥有相当于以下金额(如果是正数)的永久投资：

(A)借款人在重新指定时对该子公司的直接或间接投资 减少

(B)公允价值部分(与借款人在该附属公司的股权权益成比例) 该附属公司在重新指定时的净资产市值；及

(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产 应按转让时的公平市价估值。

为免生疑问，借款人或受限制附属公司对另一人(主要债务人)义务的担保不应被视为借款人或该受限制附属公司对主要债务人的投资，只要主要债务人的此类义务有利于借款人或任何受限制附属公司，在任何情况下，(X)借款人或任何 受限制子公司的经营租赁或其他业务合同的担保，或(Y)借款人与受限制子公司在正常业务过程中发生的、期限不超过364天的公司间债务的担保，均不得被视为一项投资。

*IPO重组交易：与完成公开发行相关并与完成公开发行合理相关的交易 在每种情况下，无论是否完成。

·美国国税局(IRS？)：美国国税局(Internal Revenue Service)。

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？ 第11.1(B)(Xii)节中定义的ISDA CDS定义。

？签发贷款人：(I)JPMCB，BMO Harris Bank，N.A.，Barclays Bank PLC， Wells Fargo Bank，National Association，PNC Bank，National Association，CIBC Bank USA，Capital One，National Association和Lake Forest Bank&Trust Company，N.A.，或在每种情况下，各自以任何信用证发行人的身份，(Ii)就现有信用证，BMO Harris Bank，N.A.和(Iii)行政代理 和借款人根据与行政代理和借款人达成的协议以及在形式和实质上令其合理满意的协议，同意受本协议适用于该发行贷款人的条款约束的其他循环贷款人或循环贷款人的关联公司。 和借款人根据与该行政代理和借款人达成的协议以及在形式和实质上令其合理满意的协议，同意受适用于该发行贷款人的本协议条款约束的其他循环贷款人或其附属公司。任何开证贷款人均可 促使指定关联公司或金融机构开具信用证，就贷款文件下的所有目的而言，该等信用证应被视为由该开证行出具。尽管本合同有任何相反规定，巴克莱银行只需开具以美元计价的备用信用证。

？联合 账簿管理人：统称为本协议封面上列出的联合账簿管理人，自第二修正案生效日期起及之后，每一第二修正案编排者。

？联合领导安排人：统称为本合同封面上列出的联合领导安排人，自第二个 修订生效日期起及之后，每个第二个修订安排人。

？JPMCB？具有本协议导言 段落中指定的含义。

·次级债务：统称为(I)次级债务， (Ii)无担保债务和(Iii)次级留置权债务。

？初级留置权义务：在初级基础上担保为第一留置权义务的任何债务 。

？初级优先再融资循环贷款：如允许的初级优先再融资债务的定义中所定义的 。

？初级优先再融资术语 设施：如允许的初级优先再融资债务的定义所定义。

？最新到期日 日期：在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、其他定期贷款、任何 其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日或到期日。

？法律：统称为所有 国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何 政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府 当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

信用证预付款：对于每个信用证参与人， 该信用证参与人根据3.4(A)节的规定为其参与任何信用证提供资金。

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信用证借款：任何 信用证项下的提款所产生的信贷延期，而该信用证在作为循环借款出具或再融资之日仍未偿还。

F信用证 承付款：50,000,000美元。

信用证延期：对于任何信用证，其签发或 有效期的延长，或其金额的续签或增加。

？信用证义务：在任何时候， 金额等于(A)当时未提取和未到期信用证的未提取和未到期金额的美元总额，以及(B)信用证项下当时未根据第3.5节偿还的提款总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应根据 第3.9节确定，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应 被视为未清偿的剩余可提取金额。

信用证参与者： 除每个签发贷款人之外的所有循环贷款人的集合。

信用证转贷：对于任何 开证出借人，(I)在附表1.1A-2中与该开证出借人名称相对的金额，或(Ii)该开证出借人成为本合同项下开证出借人的协议中规定的其他金额。

？LCT选举？如第1.4节所定义。

？第1.4节中定义的LCT测试日期。

法律保留：可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利一般执行的类似法律以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)的限制的原则。

？第11.5节中定义的贷款人关联方。

贷款人：如本合同序言所定义；但除文意另有所指外，本文中对贷款人的每一提法均应视为包括签发贷款人。

？信用证到期日： 比预定循环终止日期早五(5)个工作日的那一天(如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)。

·信用证：如第3.1(A)节所述。

·负债：任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何类型的负债。

·伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)筛选利率？：如欧洲货币汇率定义所定义。

？留置权：任何抵押、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权 (法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何优惠，

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优先权或其他担保协议或类似优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款基本相同的 经济效果的资本租赁)。

有限条件交易：(A)借款人或一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何收购或其他投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件 (或者，如果存在此类条件，借款人或任何受限制子公司(视情况而定)将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或承担任何赔偿、索赔或其他责任清偿和清偿债务或优先股，要求在赎回、清偿和清偿或 偿还之前发出不可撤销的通知；但综合净收入(及由此衍生的任何其他财务术语)，除用于计算与有限条件交易有关的任何比率外，不得包括目标公司或与任何该等有限条件交易有关的资产的任何综合净收入或可归因于该等有限条件交易的任何综合净收入，除非及直至该有限条件交易实际发生。

·贷款：指任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

？贷款文件：本协议、票据、担保文件、任何担保人加入协议、任何债权人间协议或行政代理为当事人的其他债权人间协议、任何再融资修正案、任何增量修正案、任何贷款修改协议以及行政代理和借款人不时指定为贷款文件的任何其他文件。

？贷款修改代理：如 第2.28(A)节所定义。

？贷款修改协议：如 第2.28(B)节所定义。

？贷款修改优惠：如 第2.28(A)节所定义。

？贷款方？：对借款人和担保人的集体引用。

*多数贷款贷款人：(A)就任何循环贷款而言，多数循环贷款人与 有关此类循环贷款；以及(B)就任何定期贷款而言，多数定期贷款是指就此类定期贷款而言的多数定期贷款。

*多数循环贷款人：对于任何循环贷款，(I)在关于该循环贷款的所有循环承诺终止 之前，非违约贷款人持有循环承诺总额的50%以上，以及(Ii)在终止关于该循环贷款的所有循环 承诺之后，非违约贷款人持有关于该循环融资的循环信贷总额的50%以上。

*多数定期贷款机构：在任何时候，对于任何定期贷款， 非违约贷款人对该定期贷款拥有未使用和未使用的定期贷款承诺，占当时该定期贷款所有未偿还和未使用的定期贷款和 未偿还定期贷款承诺总和的50%以上的定期贷款。 无违约贷款的定期贷款机构，以及与该定期贷款相关的未使用和未使用的定期贷款承诺占所有未使用和未使用的定期贷款承诺总和的50%以上的定期贷款机构。

？保证金股票：美国联邦储备系统理事会或其任何继承者的 规则U中规定的。

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？市值：等于(A)借款人或其任何直接或间接母公司在根据第7.3(B)(Viii)条允许的限制支付声明之日发行和发行的普通股总数 乘以(B)在紧接声明日期前三十(30)个连续交易日在主要证券交易所交易该等普通股的每股收盘价的算术平均数 。 在声明日之前的连续三十(30)个交易日内，该普通股在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。 在声明日之前的连续三十(30)个交易日内，借款人或其任何直接或间接母公司的已发行和流通股总数乘以(B)该普通股在主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

？重大不利影响：(I)截止日期 ，重大不利影响(定义见收购协议)和(Ii)截止日期后，对(A)借款人和受限制子公司的整体业务、资产、负债、运营、财务状况或经营结果的重大不利影响，(B)贷款各方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)可获得的权利、补救和利益，或{br本协议项下或本协议项下的任何贷款人或任何担保方。

？物质财产： 位于美国且公平市价等于或大于15,000,000美元的任何个人收费拥有的不动产(公平市价将以(X)对于在结算日拥有的任何不动产而言，截至 结算日确定；(Y)对于在结算日之后获得的任何不动产，以截至其购置之日为准)。

与环境有关的材料：任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、铅或铅基涂料或材料、氡、脲醛绝缘材料、有毒霉菌、真菌和霉菌毒素，以及根据环境法受到管制或可能对人类健康或环境产生不利影响的放射性材料 。

？最大金额：第11.20(A)节中定义的 。

？最低扩展条件：如 第2.28(C)节所定义。

·穆迪：穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级机构业务的任何 继任者。

？抵押：借款方代表行政代理人以行政代理人合理满意的形式和实质以担保美国物质财产债务的任何信托契约、抵押契约或契据，在每种情况下，均可不时修订、修订和重述、延伸、补充、替代或以其他方式修改。 该信托契约、抵押契约或契据可随时修订、修订和重述、延伸、补充、替代或以其他方式修改。(br})(B)抵押：借款方代表行政代理人在形式和实质上合理地令行政代理人满意的任何信托契约、抵押契约或契据，用以担保在美国的物质财产方面的 债务。

？抵押财产：根据第6.9(B)节或其他规定，行政代理应根据抵押获得留置权的不动产。 为了担保当事人的利益。

？多雇主计划：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

现金净收益：(A)就任何资产出售、任何追回事件或任何其他资产出售而言，实际以现金等价物形式收到的收益 (包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅作为 且在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费和实际发生的其他善意费用、成本和支出后的净额：(I)与任何资产出售、任何追回事件或任何其他资产出售相关的收益 实际以现金等价物的形式收到(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅作为 收到)

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该资产出售、回收事件或其他资产出售的标的资产的留置权(根据证券文件规定的任何留置权除外)、 (Iii)已支付的税款以及借款人对任何集团成员或任何股权持有人就此类资产出售、追回事件或其他资产出售所需支付的收入、特许经营权、销售额和其他适用税额的合理且诚信的估计， 以此为担保； (Iii)任何集团成员或任何股权持有人就此类资产出售、追回事件或其他资产出售所需支付的收入、特许经营权、销售额和其他适用税额的合理善意估计。 (Iv)可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金，以及就该等资产出售、追回 事件或任何集团成员因此而欠下的资产的其他出售向买方作出的陈述和保证，而该等赔偿款项是合理地预期须予支付的，而该等赔偿款项是可归因于卖方的赔偿，以及就该等资产出售、追回 事件或以其他方式出售任何集团成员所欠资产而须予支付的申述及保证；但在未支付或不再预留赔偿款项的范围内 ，该储备额应构成现金收益净额，(V)从该资产出售、追回事件或其他资产出售的销售价格向任何集团成员提供的现金托管；但从该托管中释放的任何现金应 构成释放时的现金收益净额，(Vi)在追回事件中，为转移资产做准备的费用，(Vii)在以下情况下：(Vii)在资产出售、追回事件或其他资产出售的情况下，(Vii)在该资产出售、追回事件或其他资产出售时，从该托管中释放的任何现金应构成现金收益净额；(Vi)如属追回事件，则为准备在接管或宣告后转让资产的费用；(Vii)按比例可归因于少数股东权益且不能分配给借款人或全资限制附属公司账户的部分(计算时不考虑第(Vii)款) ；(Viii)实际发生的与此相关的其他习惯费用和开支，以及扣除因此而支付或合理估计应支付的税款；及(B)就任何股本的发行或出售或任何债务的产生或发行而言，以现金等价物形式从任何此类发行、出售中收到的收益承保折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他真实费用和费用。

？净收入：就任何人而言，指可归因于该人的净收入(亏损)，根据 GAAP确定，并在优先股股息任何减少之前确定。

？净空头贷款人：如 第11.1(B)(Xii)节所定义。

？非债务基金附属公司：借款人的任何 附属公司，但不包括(I)借款人的任何子公司和(Ii)任何自然人。

·非担保人子公司：任何不是担保人的子公司。

·非美国贷款人：如第2.19(E)(Ii)(2)节所定义。

？票据：定期贷款票据或循环贷款票据。

？补救意向通知：借款人 在6.1(A)或 (B)项规定的财务报表已经或被要求就最近结束的测试期提交或要求交付财务报表之日后十(10)个工作日内，就将行使补救权利的每个测试期向行政代理发出书面通知(包括通过电子邮件)。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。

？债务：贷款、所有偿还义务和借款人或任何其他贷款方的所有其他义务和债务(包括贷款到期或现金管理债务到期后的利息)的未付本金和利息，以及与借款人或任何担保人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息(包括与担保有关的)，无论是否允许在此类诉讼中提出申请后或请愿后利息的索赔(br})，借款人或任何其他贷款方的贷款、所有偿还义务以及所有其他义务和债务(包括担保方面的)的未付本金和利息，以及与借款人或任何其他贷款方有关的任何破产、重组或类似程序开始后的利息，均为未偿还本金和利息(包括与担保有关的债务和债务)。绝对的或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的、可能在本 之下产生的、或与之相关的

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协议，或与本协议或与协议相关的任何其他贷款文件或任何其他文件，或任何有限制的套期保值协议(对于任何 被排除的ECP担保人，根据协议产生的任何除外的掉期义务除外)或任何指定的现金管理协议，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用(包括行政代理或任何贷款人的法律顾问的所有费用、 费用和支出)，或任何指定的现金管理协议，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括要求行政代理或任何贷款人支付的所有费用、 费用和律师支出 在提交任何破产呈请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的债务和其他义务，无论在该程序中是否允许或允许索赔)。

？OFAC：美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？出价：在荷兰拍卖的定义中定义。

*高级职员证书：由借款人或任何其他集团成员的任何 负责人代表借款人或任何其他集团成员签署的证书。

旧贷款：对于任何定期贷款或循环贷款(或其重新定价)，或任何 增量定期贷款、额外/重置循环承诺或循环承诺增加(视情况而定)，借款人支付的任何原始发行折扣或预付费用(应被视为构成同等金额的原始发行折扣 折扣)，但不包括(I)任何安排、结构、辛迪加、承诺、勾选、未使用的额度或与此相关的其他应付费用，但不包括(I)未分摊的任何安排、结构、辛迪加、承诺、勾选、未使用的额度或与此相关的其他应付费用未使用的额度或类似的费用以承诺方或安排人的身份支付给贷款人或贷款人的附属公司，而无论此类 债务是否辛迪加给第三方)和(Ii)通常支付给同意贷款人的任何修改的习惯同意费，在每种情况下，不包括费用，且不应等同于利率。(I)未使用的额度或类似费用支付给贷款人或贷款人附属公司的未使用额度或类似费用，无论此类债务是否与第三方联合支付，均不包括在内，且不等于利率。

？运营变更？是指任何成本节约举措、业务优化费用、运营费用降低、 重组费用或类似费用，在每种情况下，均与合并EBITDA的定义中指定的类型一致。组织文件：(I)相对于每个人的公司、其章程及其章程(或类似文件)；(Ii)相对于每个人的有限责任公司、其成立证书和经营协议(或类似文件)； (Iii)相对于每个有限合伙企业的人、其成立或注册证书以及其有限合伙协议(或类似文件)；(Iv)相对于每个普通合伙企业的人、其 合伙协议(或类似文件)(V)就每名获豁免有限合伙的人士而言，其获豁免的有限合伙协议；(Vi)相对于每名获豁免公司的人士、其章程大纲及 章程细则；及(Vii)相对于任何其他类型的实体的任何人士而言，该等文件须与前述相若。

？原始循环承诺：对于任何贷款人而言，指该贷款人在紧接第二修正案生效日期之前作出循环贷款并 参与本协议中规定的信用证的义务。

其他 适用债务：如第2.11(B)节所定义。

？其他关联税 对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在签署、交付、成为 一方、履行其义务、在任何贷款文件下收到付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易而产生的联系)。

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？其他债务：任何本金、利息、罚金、费用、 赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务；但与贷款有关的 其他债务不得包括以担保方以外的第三方为受益人的费用或赔偿。

*其他循环承诺：本协议项下的一类或多类循环信贷承诺或本协议项下因再融资修正案而延长的循环承诺 。

其他循环贷款：根据任何其他循环承诺发放的循环贷款 。

其他税：根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何付款或本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或强制执行，或以其他方式支付的任何现有或未来的印花或单据或类似的 税，但不包括对 转让(根据第2.23(C)节的转让除外)征收的其他关联税。

？其他定期承诺：本合同项下由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款承诺。

？其他定期贷款：由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

？未偿还金额：(A)就任何日期的定期贷款和循环贷款而言，是指在实施任何借款和定期贷款、循环贷款(包括根据信用证 或信用证信用延期作为循环借款对未偿还提款的任何再融资)后在该日期发生的未偿还本金的总额 ；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在使 在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更生效后，包括由于任何信用证项下未支付的提款的任何偿还(包括对信用证或信用证延期项下未支付的 未支付提款作为循环借款进行再融资)或减少在该日期生效的信用证项下可提取的最大金额之后，在该日期的未偿还金额的合计美元等值。

？母公司控股公司：借款人的任何直接或间接母公司实体，直接或间接持有借款人的 股权的100%，并且不持有任何其他人的股权(任何其他母公司控股公司除外)。

·参与者：如第11.6(C)(I)节所述。

·参与者注册：如第11.6(C)(I)节所定义。

？爱国者法案：美国爱国者改进和重新授权法案，Pub。L.109-177 (2009年3月9日签署成为法律)，经修正。

·付款？：如第10.16节所定义。

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？付款通知？：如第10.16节所定义。

Bbgc：根据ERISA第四章副标题A成立的养老金福利担保公司(或任何 继任者)。

许可收购：如许可投资定义第(23)条所定义。

许可修正案：对本协议和其他贷款文件的修正， 与根据第2.28节提出的贷款修改要约有关，规定延长适用于接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关的 (A)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用保证金，(B)改变支付给的费用，或包括支付给的新费用。承兑贷款人和/或 (C)第2.28节条款允许的任何其他变更。

？允许资产互换：借款人或任何受限制子公司与另一人之间的相关业务资产或相关业务资产和现金等价物的组合的 实质上同时进行的买卖或交换。

·允许拍卖买家：借款人或其任何受限制的子公司。

？允许信贷协议对债务进行再融资：(A)允许优先再融资债务，(B)允许初级 优先再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续签现有债务获得的)债务或其他循环承诺，以换取或全部或部分延长、续签、替换或再融资现有定期贷款，未偿还循环贷款或(如果是根据再融资修正案获得的其他循环承诺)本协议项下的循环承诺(包括任何连续的允许信贷协议再融资债务)(任何此类延长、续签、替换或再融资定期贷款、循环贷款或循环承诺， ？再融资信贷协议债务)；但(I)该等债务的展期、续期或再融资(如该等债务包括或与任何其他循环承担有关，则包括 该等其他循环承担的未使用部分)的原始本金总额(或增值，如适用)不超过再融资信贷协议债务的本金总额(或增值，如适用)(如再融资信贷协议债务，则包括全部或部分由未使用循环承诺组成的 情况下)(Ii)在其他循环承诺和其他循环贷款的情况下，(Ii)相当于未付的和应计的利息和溢价加上 其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用、原始发行折扣和承销折扣)的金额)，(Ii)在其他循环承诺和其他循环贷款的情况下, 在到期之前，不应要求偿还 (与自愿减少承诺或其下的可获得性有关的除外)，以及(Iii)此类再融资信贷协议债务应得到偿还、失败或清偿，并且 所有与此相关的应计利息、手续费和保费(如果有)应在该许可信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日支付；(Iii)该再融资信贷协议债务应在发行、产生或获得该再融资债务之日予以偿还、抵销或清偿，且与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)均应在发行、发生或获得之日支付；但如该再融资信贷协议债务全部或部分由循环承诺或其他循环承诺(或因任何循环承诺或其他循环承诺而产生的循环贷款或其他循环贷款)构成，则该等循环承诺或其他循环承诺(视何者适用而定)应在该许可信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日终止，并支付与此相关的所有应计费用。

许可治愈证券：借款人中的任何合格股权，或(如果该股东贷款 从属于借款人的义务，条款合理可接受)：允许的治愈证券：借款人的任何合格股权，或(只要该股东贷款 从属于借款人的义务，条款合理可接受)。

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管理代理)向借款人发放的股东贷款；但尽管有这样的从属规定，就本协议第7.3节而言，此类从属贷款应视为 股权，因此，任何此类从属协议的条款应允许偿还股东贷款，如果将其视为股权，则根据 第7.3节本应允许偿还。

？ 第7.2(B)节中定义的允许债务？

？允许的优先再融资债务？：借款人以一个或多个系列优先担保票据或优先担保定期贷款(每个，优先再融资期限贷款)或一个或多个优先担保循环信贷安排(每个，一个优先再融资循环贷款，每个，一个优先再融资循环贷款)的形式发生的任何有担保债务 ；条件是：(I)该债务包括第一留置权义务；(Ii)该债务构成关于 定期贷款(包括部分类别定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)或未偿还循环贷款或循环承诺的许可信贷协议再融资债务；以及(Iii)该债务符合许可再融资要求； 规定代表借款人签署的官员证书应在该债务发生前至少五(5)个工作日(或该行政代理合理接受的较短期限)交付给行政代理，并提供该债务的具体条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案。声明借款人善意地确定 该条款和条件满足本定义的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。核准第一优先再融资债项将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

·许可持有人：统称为(I)Patrick G.Ryan；(Ii)Shirley W.Ryan；(Iii)Patrick G.Ryan和Shirley W.Ryan的任何 后裔以及任何此类后代的配偶；(Iv)为上文(I)、(Ii)和(Iii)所述的任何一个或多个个人或 所述的任何一个或多个个人的主要利益而设立的任何遗产、信托、法定监护权、监护权或其他遗产规划工具；(V)由上述(I)、(Ii)及(Iii)项所指名或描述的任何一名或多名个人控制的任何信托；。(Vi)由上述(Iii)及(Iv)项所指名或描述的任何一名或多名人士直接或 间接控制并全资拥有的任何人士；。(Vii)借款人在截止日期的雇员股东；。和(Viii)OneX公司、OneX Partners IV LP、OneX Partners Manager LP、OneX Partners Advisor LP和/或一个或多个由OneX公司提供咨询、管理或控制的其他投资基金，在本条款第(Viii)款的每种情况下(无论是单独或作为一个集团)，其各自的附属公司和任何已授予前述控制权的投资基金在借款人和/或借款人的任何受限制子公司的投资中，但无论如何，不包括其任何

·允许的投资：

(一)对借款人或受限制子公司的任何投资；

(二)投资现金等价物或投资级证券；

(三)投资时和投资生效后，投资总额不得超过当时的可用额；

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(四)因按照7.5条进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产处置而获得的证券或其他资产投资，包括溢价、不构成现金等价物或投资级证券的投资 ；

(5)在截止日期存在的任何投资(X)，就附表1.1E所列的总金额超过7,500,000美元的任何此类投资，(Y)根据在截止日期有效的具有约束力的承诺作出的投资，以及(对于总金额超过7,500,000美元的任何此类投资，列于 附表1.1E和(Z)，以取代、再融资、退款、续期或延长前一条款(X)或(Z)所述的任何投资但任何此类投资 的金额不得超过替换、再融资、退款、续签或延期的金额，除非在截止日期达到此类投资条款要求的范围；

(6)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或受限制子公司的雇员提供的贷款、垫款和债务担保，在进行此类投资时不超过该金额，连同根据第(6)款作出的当时未偿还的所有其他投资，金额为17,500,000美元和综合EBITDA的5.0%(以测试期最近结束时的形式计算)的贷款和垫款，以及对其债务的担保；(B)在最近的测试期结束时，借款人(或其任何直接或间接母公司)或受限制子公司的贷款和垫款以及对其债务的担保，连同根据第(6)款作出的当时未偿还的所有其他投资，以17,500,000美元和综合EBITDA的5.0%为限；

(7)借款人或任何受限制子公司获得的任何投资：(A)以借款人或任何受限制子公司持有的与借款人破产、清算、重组或资本重组相关或因借款人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款或其他债权为交换条件； (B)履行对他人不利的判决；(C)善意清偿以下债务的拖欠义务：与非关联方的其他纠纷，或(D)借款人或任何受限制子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而丧失抵押品赎回权的结果；(D)因借款人或任何受限制子公司丧失抵押品赎回权而产生的其他纠纷；(D)因违约担保投资或任何担保投资的所有权转让而导致的止赎；

(8)第7.2(B)(Xii)条允许的套期保值义务；

(9)借款人或任何具有公平市价合计的受限附属公司在作出投资时的投资，连同根据本条第(9)款作出的当时未清偿的所有其他投资，不得超过综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%的较大者， 这两项投资是根据最近结束的测试期在任何一次未清偿的时间按形式确定的； 但如依据本条第(9)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后须当作是依据上文第(1)款 作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，停止依据本条第(9)款作出；(B)如该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，则在该人继续是受限制附属公司期间，该项投资须当作是依据上文第(1)款 作出的，并须在该人继续是受限制附属公司期间停止；

(10)向未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员和顾问提供贷款和垫款(或债务担保)，用于与商务有关的差旅费(包括招待费用)、搬家和搬迁费用、税金垫付、工资垫付和其他类似费用，或根据借款人(或其任何直接或间接母公司)董事会善意批准的补偿计划，以价值 的方式购买或以其他方式收购借款人或其任何直接或间接母公司的股权；

(11)以股权支付的投资，或借款人通过 出售借款人(不合格股票除外)或借款人的任何直接或间接母公司(视情况而定)的股权而获得的现金净收益；但此类股权不会增加可用于限制性付款或限制性债务付款的 金额或增加可用金额；

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(12)构成第7.6节规定允许并按照其规定进行的投资的任何交易(其中第(B)(Ii)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(X)(B)、(B)(Xiii)和 (B)(Xxiv)条所述的交易除外)；

(13)下列投资：(Y)根据与他人的联合营销安排许可或出资知识产权，或(Z)在正常业务过程中授予的任何知识产权许可或再许可，或不对借款人或任何受限子公司的正常经营造成实质性干扰的投资；(B)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献，或(Z)在正常业务过程中授予的任何知识产权许可或再许可，或者不会对借款人或任何受限子公司的正常经营造成实质性干扰的投资；

(14)根据 第7.2节和第6.9节出具的担保；

(15)在正常业务过程中，包括 购买和购买库存、供应品、材料和设备(包括向供应商预付款)或购买合同权或知识产权许可证或租赁的投资；

(16)对应收账款子公司的任何投资或应收账款子公司在 与合格应收账款融资有关的任何其他人的任何投资，包括对此类合格应收账款融资安排允许或要求的账户中资金的投资或任何相关债务；但条件是： 对应收账款子公司的任何投资是以购买钞票、额外应收账款的贡献或股权的形式进行的；

(17) [保留区];

(18) [保留区];

(19)在截止日期后收购的受限子公司或合并到受限子公司或与受限子公司合并的实体在截止日期后不受第7.8条禁止的交易中的投资，只要该等投资不是出于对该收购、合并或合并的考虑而进行的，并且 在该收购、合并或合并之日已经存在；

(20)在正常业务过程中，与获得、维持或续签客户联系和预付款、贷款、回扣和向供应商、分销商、客户和供应商提供信用(包括建立应收账款)以及履约保证有关的投资；

(21) [保留区];

(22)对(I)在作出上述 投资之日不是受限制附属公司的任何人士及(Ii)合营企业及任何成为非受限制附属公司的任何人士的无限投资；但在上述投资生效后，(X)没有 违约事件发生或仍在继续，以及(Y)仅就第(Ii)条而言，截至最近结束测试期的按形式厘定的总净杠杆率不会

(23)借款人或任何受限制附属公司收购大多数人股本，或收购构成某人的一个部门、业务单位或产品线的 资产，或构成某人的全部或实质全部资产的收购(每项收购均为获准收购)；但条件是：(I)未发生违约事件或违约事件 仍在继续实施该许可收购；(Ii)被收购实体的业务范围应是借款人和受限制子公司经营的业务的类似业务；(Iii)被收购的任何人将成为受限制的公司，而任何获得资产的人将成为受限制的公司； 任何被收购的人将成为受限制的公司，而任何获得资产的人将成为受限制的公司

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子公司(除非指定为非限制性子公司)和(Iv)借款人或该限制性子公司(视情况而定)应采取并应促使其采取第6.9节规定的与此相关的所有行动；

(24)在正常业务过程中的投资，包括UCC第三条托收或存款背书和UCC第四条惯例银行安排；

(二十五)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，(B)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(26)向借款人的直接和间接母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过 金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)，在根据第7.3节允许向该等公司支付的范围内进行限制付款；(C)向借款人的直接和间接母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过 金额(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；

(27)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对任何子公司或合营企业的任何投资；

(二十八)许可收购或者其他许可投资需要保证金 的投资；

(二十九)合营或类似文件中因行使拖欠权、认购权、认购权或类似权利而产生的投资 ；

(30)(一)IPO重组交易；(二)与税务筹划及其他重组有关的重组及其他活动；但在第(Ii)款的情况下，在借款人合理的商业判断下，在实施任何此类重组和活动后，(A)为贷款人的利益而授予行政代理的抵押品(或其担保权益)或(B)以贷款人为受益人的担保(就第(A)和 (B)条中的每一条而言)作为一个整体(第(Ii)款所述的任何重组和活动)，不会对 价值造成实质性的不利影响。

(31)在进行此类投资时，对不受限制的子公司和合资企业的投资，与根据本条第(31)款作出的当时未偿还的所有其他投资一起，在任何一次未偿还的情况下，不得超过在最近一次测试期结束时按形式确定的综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%的较大者；以及

(32)构成可免除贷款的投资。

根据紧随其后的句子，任何非现金投资的金额将是其当时的公平市值，任何现金投资的金额将是其原始成本。如果根据第7.3(E)条对任何人进行投资，依据的是受美元计价的投资限制的 以上类别，随后，该人向借款人、任何其他贷款方或任何受限制的子公司(在适用的范围内)返还该 投资的全部或任何部分(以股息、分配、利息、支付、资本返还、偿还、清算或其他形式，但不包括公司间债务)，则除非该返还应 被视为记入投资当时计入的美元计价类别(但在任何情况下都不能

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将导致依赖该类别可投资的总美元金额超过该以美元计价的限制的金额)。如果受 美元计价限制的类别也受到该美元金额的等值百分比的限制，而该美元金额在确定之日产生了大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方，该美元等值金额应 被视为取代前述句子中的相应美元金额。

·允许留置权：对于任何集团成员：

(1)该人就(A)工人补偿、就业或 失业保险和其他类型的雇主的健康税、社会保障立法、退休和其他类似立法、员工来源扣除、商品和服务税、销售税、市政税和养老基金义务或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留成金额、保费和调整)作出的承诺或存款，(B)承担偿付或赔偿责任 保险承运人向借款人或任何受限制子公司提供财产、意外伤害或责任保险或以其他方式支持前述(A)项付款的义务(包括信用证或银行担保或类似票据的义务)，或(C)保证投标、投标、合同(除偿还债务外)或租赁的诚信保证金、预付款或现金承诺， 分履行和返还在正常业务过程中发生的货币债券和其他类似义务，或保证该人承担公共或法定义务的存款，或保证该人作为当事人的担保、暂缓、关税或上诉债券或法定债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税或支付 租金的担保的存款，这些都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律规定的未付机动车罚款和留置权，如房东、承运人、仓库保管员、材料工人、维修工、建筑承包商和机械师以及其他类似留置权，在每一种情况下，其金额未逾期超过30天，或正通过适当的诉讼程序或因判决或裁决而产生的其他留置权真诚地争辩，则该人应继续就这些留置权进行诉讼。(2)未缴交的机动车罚款和法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库工人、材料工人、维修工、建筑承包商和机械师以及其他类似的留置权，在每种情况下，其欠款均未超过30天 ，或因对该人的判决或裁决而真诚地提出争议

(三)税款、评税或其他政府收费、公司税留置权(一)逾期未超过 60天。(Ii)在以下情况下正通过适当程序真诚地提出争议：(A)该人的账面上按照公认会计原则(或就任何外国 子公司而言，是适用于相关司法管辖区的会计原则)保持充足的准备金；或(B)该等准备金对借款人及其受限制的附属公司作为一个整体并不重要，或(Iii)借款人或其任何受限制的 附属公司已决定放弃该等税项、评税或政府收费的唯一追索权是在以下情况下：(I)借款人或其任何受限制的 附属公司已决定放弃该等储备金；或(B)该等储备金对借款人及其受限制的附属公司整体而言并不重要，或

(4)保证根据第7.2(B)(Xiii)条发生的义务的留置权，以及对发行人的履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的留置权，或对其他监管要求、信用证或银行承兑汇票的留置权，以及在每种情况下根据发行人在正常业务过程中提出的请求并为其提供的完成担保的留置权 ；

(5)调查例外、产权负担、租赁、转租、侵占、突出、地役权或保留，或他人对转授许可、许可、通行权，服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路以及其他类似用途，或

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关于使用房地产的分区、建筑规范或其他限制(包括业权的缺陷或不规范以及类似的产权负担，包括任何业权保单上列出的任何业权例外)，或与该人的业务经营或其财产所有权相关的留置权，而这些留置权并非与债务相关，且在每种情况下，总体上都不会对其在经营该人的整体业务中的使用造成重大损害(br})；--

(6)为担保根据第7.2(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)或(B)(Xxix)节允许发生的债务而承担的其他 债务的留置权(每种情况下，除 根据其条款要求无担保的程度外)；但条件是：(A)在第7.2(B)(Vii)节和(B)(Xxix)节的情况下，该留置权仅适用于资产 和/或股本，其购置、租赁、建造、修理、更换或改善及其任何收入或利润均由其提供资金；但贷款人提供的个人融资可以交叉 抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资，(B)在第7.2(B)(Vi)节的情况下，此类债务符合适用的要求，以及(C)在第7.2(B)(Xv)节的情况下，此类担保仅在基础债务可能受任何留置权约束的范围内受留置权约束；

(7)(一)担保义务的留置权和(二)截止日存在的留置权，以及就任何此类 担保附表1.1F所列义务超过$750万美元的留置权；

(8)在某人成为受限制附属公司时对该人的资产、 财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为受限制附属公司而设定或招致；但此外，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(该等资产、财产或股份的收益或产品或其改进除外)；

(9)借款人或任何受限制的附属公司取得该等资产或财产时对资产或财产的留置权，包括通过与借款人或任何受限制的附属公司合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权不得在 与该等收购有关的情况下设立或产生，也不得在考虑此类收购的情况下产生；但该留置权不得延伸至借款人或任何受限制的附属公司拥有的任何其他资产或财产(收益或 除外)。

(10)担保受限制子公司欠借款人或其他受限制子公司的债务的留置权 或根据第7.2节允许发生的其他受限制子公司的债务；

(11)保证套期保值义务的留置权(包括现金等价物留置权)，其金额不超过此类留置权创建或发生时的金额，与根据第(11)款产生的所有其他留置权一起，取综合EBITDA的50,000,000美元和15.0%的较大者，该值是根据最近结束的测试期按形式确定的；

(12)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权 以保证该人对银行承兑汇票的义务，该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十三)在正常经营过程中对资产 (包括不动产和知识产权)进行租赁、许可、再租赁、再许可以及授予地役权权益；

(14)由UCC融资报表备案(或任何其他司法管辖区的类似备案)产生的关于借款人及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售或销售应收款的留置权 ，以及仅因预防性UCC融资报表或类似备案而产生的其他留置权 ；

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(十五)以借款人或者保证人为受益人的留置权；

(16)对应收账款定义中指定类型的应收账款和相关资产的留置权 与合格应收账款融资相关的融资；

(十七)为对承保人、保险公司和经纪人承担责任而在正常营业过程中作出的质押和存款；

(十八)对不受限制的子公司和不受限制的合资企业的股权留置权 ；

(十九)在正常业务过程中授予软件和其他技术许可；

(20)不会导致失责事件的判决及扣押留置权，以及LIS 挂件和 与诉讼相关的权利，由适当的诉讼程序真诚地争夺，并已有足够的准备金；

(二十一)因有条件出售、保留所有权、寄售或者类似的在正常业务过程中订立的货物销售安排而产生的留置权 ；

(22) [已保留];

(23)借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制子公司客户的设备留置权；

(24)对本允许留置权定义 第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)和(25)款所指的任何留置权所担保的全部或部分债务的任何再融资、退款、延期、续期或替换(或连续的再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权，以获得该留置权定义中第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)和(25)条所指的任何留置权的全部或部分担保；但是，(X)该新留置权 应仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上该财产的收益或产品或该财产的改进)，以及(Y)该留置权当时担保的债务不会 增加到超过(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)款所述债务的未偿还本金金额或承诺金额之和(A)的未偿还本金金额或承诺金额(如果更大的话，则为第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)款所述债务的未偿还本金金额或承诺金额)(15)和(25)在最初的留置权成为本协议下的许可留置权时，允许留置权的定义，以及(B)支付应计和未付利息、任何费用 以及与此类再融资、退款、延期、续签或替换相关的费用(包括任何溢价和失败费用)所需的金额；但就根据本条第(24)款就第(11)或(25)条原本准许的留置权而招致的留置权而言，第(11)及(25)条须继续假设该等留置权是根据该等条文招致的；

(25)担保义务的留置权，其义务在该留置权设立或产生时不超过 连同根据本条款第(25)款产生的所有其他留置权，取综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%中的较大者，以最近结束的试用期按形式确定；

(26) [保留区];

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(二十七)在正常经营过程中达成的保理安排中出售的应收账款及相关资产的留置权，包括其收益 ；

(28)属于 合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿 账户有关，以允许清偿借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与购买 订单和与借款人或其任何受限制子公司的客户订立的其他协议有关

(二十九)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯初始存款、保证金以及类似留置权的留置权；

(30)被视为与投资于第(br})节第7.3节允许的回购协议有关的留置权；但该留置权不适用于除属于该回购协议标的的资产外的任何资产；

(三十一)对根据合并协议、股票或资产购买协议及类似协议处置资产的限制；

(32)与投资合资企业、合伙企业和类似投资工具有关的习惯期权、看跌期权安排、优先购买权和 类似权利；

(33)受托人在为借款人或其任何受限制附属公司的利益而发行的收入债券提供担保的契约下，在基金和账户中持有的任何 金额；

(34)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付 或(Ii)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以确保该人对银行的义务 为该人的账户开具或开立的承兑汇票或信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(35)对代收银行(I)根据“统一消费者委员会”(UCC)第4-210条(或任何其他司法管辖区的类似文件)所产生的借款债务的发行未给予留置权；(Ii)附属于集合、商品或证券交易账户或 在正常业务过程中发生的其他商品或证券经纪账户；以及(Iii)银行或其他金融机构因法律或惯例一般条款及条件(包括抵销权)而产生，而该等银行或其他金融机构因法律或习惯一般条款及条件而限制在金融机构维持的存款或其他资金(包括抵销权)，而该等存款或其他资金属银行业或金融业惯常的参数之内，或根据 该等银行或金融机构的一般条款及条件而产生(包括以存款银行或证券中介机构为受益人的留置权，以取得与设立、经营或维持存款账户有关的惯常手续费、开支或收费)。

(36)(I)仅对与根据本协议允许的投资相关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金 保证金留置权，以及(Ii)以允许投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金等价物预付款留置权，该留置权适用于此类投资的购买价格；

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(37)购买财产、设备和存货所需押金的习惯留置权，每种情况都是在正常业务过程中发生的；

(38)对因债务的抵销、清偿、偿还或者赎回而产生的现金等价物或者其他财产的留置权；但此种抵销、清偿、偿还或者赎回是本协议允许的；

(39)以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(40)因借款人或其受限制的子公司的经营而应公用事业或任何市政府或政府当局的要求给予该机构的留置权；但该留置权不得实质上 干扰借款人及其受限制的子公司的整体经营；

(41)对非担保人子公司的资产的留置权，但此类留置权必须保证非担保人子公司的债务，且该留置权 仅对该等非担保人子公司的资产构成负担；

(42)产生于或被视为存在于资产出售定义第2(M)条所述类型的任何融资交易的留置权 ；

(43)(I)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工人补偿计划、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的担保、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中产生的担保和存款，以确保承担偿还或赔偿责任 向借款人或任何受限制子公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的义务(包括信用证或银行担保义务)；

(44)影响不动产用途的限制性契诺；但该等契诺必须得到遵守；

(45) [已保留]；及

(46)分区附例及其他土地用途限制，包括场地图则 协议、发展协议及合约分区协议。

借款人可以将任何留置权(或其任何部分)划分、分类(或稍后重新分类)，归入本定义中规定的一个或多个上述类别(包括部分属于一个类别，部分属于另一个类别)。

？允许的初级优先再融资债务：借款人以一个或多个 系列初级留置权担保票据或初级留置权担保定期贷款(每个，初级优先再融资期限贷款)或一个或多个初级留置权循环信贷安排(每个，初级优先再融资 循环贷款)的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(I)此类债务构成次级留置权义务；(Ii)此类债务构成关于定期贷款(包括部分 类定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)或未偿还循环贷款或循环承诺的许可信贷协议再融资债务；以及(Iii)此类债务符合允许再融资要求；只要官员代表借款人签署的证书至少五(5)个营业日(或该较短的合理期限)交付给行政代理

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连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求，即为该条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在这五个 (5)营业日内通知借款人它不同意该确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。允许初级优先再融资债务将包括在 交易所发行的任何登记等值票据。

？允许再融资要求：对于借款人发生的任何债务， 对任何其他债务进行全部或部分再融资(此类其他债务，？？再融资债务？)：

(A)就所有该等债项而言：

(I)就整体而言，该等债务的其他条款及条件(不包括定价、费用、费率下限及可选择预付或赎回条款)对本集团成员的限制并不比适用于再融资债务的条款有实质限制((W)财务契诺或其他契诺或条文除外， 只适用于该等再融资时最后到期日之后的期间，该等财务契诺或其他契诺或规定除外)。(X)根据行政代理与借款人之间的修订而在贷款文件中符合(或增加)为贷款人利益的条款，(Y)仅就票据而言是汇兑时习惯市场条款(由借款人真诚决定)的条款，或(Z)经行政代理以其合理的酌情决定权批准的 条款；(D)根据行政代理与借款人之间的修订，符合(或增加)贷款人利益的条款；(Y)仅就票据而言，为产生时的习惯市场条款(由借款人真诚决定)的条款；或(Z)经行政代理以其合理酌情决定权批准的条款；

(Ii)如该债务获担保，则 除属贷款方的受限制附属公司外，并无任何受限制附属公司为其提供担保；及

(Iii)该等债务所得款项实质上与该等债务的产生同时用于按照其条款预付(或清偿及清偿)再融资债务的未清偿款额(如该等债务构成再融资循环债务，则用于减少循环承诺额)；

但借款人代表借款人签署的证书至少在该债务发生前五(5)个营业日(或行政代理可接受的较短期限)交付给行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，说明借款人真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求，即为该等条款和条件满足要求的确凿证据(br})。在此前提下，借款人应在该债务发生前至少五(5)个工作日(或该行政代理可接受的较短期间)向行政代理递交一份代表借款人签署的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求，即为确凿证据。除非行政代理在五(5)个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(B)如果这种债务构成再融资循环债务，(I)这种债务在再融资债务的最终规定到期日之前没有到期(或要求 减少承诺或摊销)，以及(Ii)如果这种债务是由借款人的关联方(不是贷款方)提供或担保的，则这种债务包括规定按比例处理循环债务的付款、偿还、借款、参与和承诺减少的规定。(B)如果这种债务构成再融资循环债务，则这种债务包括规定按比例处理循环债务的付款、还款、借款、参与和承诺减少的规定；以及(Ii)如果这种债务是由借款人的关联方(非贷款方)提供或担保的，则此类债务包括规定按比例处理循环债务的付款、偿还、借款、参与和承诺减少的规定

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(C)如该等债务构成定期再融资债务：

(I)(X)如属根据任何第一优先再融资定期融资安排 或任何次要优先再融资定期安排 而发生的定期再融资债务，则该等债务(A)在再融资债务到期日之前并未到期，且(B)其加权平均到期日并不短于再融资债务的加权平均到期日 ；及(Y)如属根据无担保再融资定期安排而产生的再融资定期债务，则该等债务的加权平均到期日并不短于该再融资债务的加权平均到期日，及(Y)如属根据无担保再融资定期安排而产生的再融资定期债务，此类债务未到期，或已按计划摊销或支付本金，不受 强制性赎回或预付款的约束(但以下情况除外)：(I)常规资产出售或控制权变更条款，或(Ii)也向未偿还定期贷款的持有者作出或提供的其他强制性赎回，这些定期贷款至少是 年的第一留置权义务平价通行证在每种情况下，均在发生此类再融资定期债务时的最后到期日之前；

(Ii)该等债务在当时尚未偿还的任何定期贷款的任何自愿或强制性提前还款中所占的比例(或如该等债务构成 无担保再融资定期贷款或初级优先再融资定期贷款，则按较低基准计算)不超过该等债务的比例；及

(D)如该债项是有抵押的：

(I)该债务并非由抵押品以外的任何资产担保(应理解，该等债务不需要由所有抵押品担保)；但非担保人子公司根据 第7.2条可能发生的债务可由非担保人子公司的资产担保；及

(Ii)代表此类债务提供人行事的高级代表应已成为 债权人间协议(或任何债权人间协议应已以行政代理合理接受的方式修改或替换)的当事一方，该高级代表有权分享抵押品，如在第一优先再融资循环安排或第一优先再融资期限安排的情况下，在允许的第一优先再融资债务的定义中规定的 ，或在允许初级 优先的定义中规定的

？允许重组？如允许投资定义中所定义。

允许的税收分配：根据第7.3(B)(Xii)节支付的款项。

？允许无担保再融资债务：借款人以一个或多个优先无担保票据或定期贷款(每个系列，一个无担保再融资定期贷款)或一个或多个循环信贷安排(每个，一个无担保再融资循环贷款)的形式发生的任何无担保债务；条件是 (I)此类债务构成关于定期贷款(包括部分类别定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)的许可信贷协议再融资债务；或但如果借款人代表借款人签署的证书在发生该债务之前至少五(5)个工作日(或该行政代理合理接受的较短期限)交付给行政代理以邮寄给贷款人，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本定义的要求，并且

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在这五(5)个工作日内，所要求的贷款人不应通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括每个贷款人 不同意的依据的声明)，则该证书应为该条款和条件满足该要求的确凿证据。允许的无担保再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据 。

？个人：任何自然人、公司、有限合伙企业、豁免有限合伙企业、豁免公司、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托、非法人组织、 政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(不论是否合法)，或上述任何一系列。

？计划：在特定时间，ERISA第四章涵盖的任何员工福利计划，如果借款人或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的雇主。

？平台？：如第6.2(A)节所定义。

优先股：在清算、解散或清盘时具有优先支付股息或赎回权利的任何股权。 解散或清盘。

基于预付款的增量金额：等于所有先前自愿预付款的金额 ，所有定期贷款回购(如果此类定期贷款被取消)的面值(包括根据第2.23节的回购)和定期贷款、循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款和构成第一留置权义务的其他债务的未提取承诺减少额(或者，仅就根据现金上限增量贷款最初发生的初级债务而言，为债务在永久减少此类循环承诺的情况下，(Y)除根据第2.25(A)(I)(Y)条或第7.2(B)(Vi)(Y)条(或第7.2(B)(Vi)(Y)条或第7.2(B)(Vi)(Y)条(或第7.2(B)(Vi)(Y)条)(或第7.2(B)(Vi)(Y)条)(或第7.2(B)(Xvi)条)(或第7.2(B)(Xvi)条)(或第7.2(B)(Xvi)节)依据第9.3节和 (Z)适用的核准保证金的收益以外，根据公认会计原则构成的长期债务(或可比标题)的收益提供资金的范围

基于预付费的增量融资：如 第2.25(A)(I)节所定义。

*本演奏会中定义的主要部分。

私人贷款人信息：非公共贷款人信息的任何信息和文档。

？形式资产负债表：如4.1(A)节所定义。

？形式基础：(I)如果借款人或任何受限子公司在该参考期内至少对一个业务部门的一个部门进行了任何 处置(或终止任何业务)，则在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺(包括任何财务定义)时，该参考期的 计算应具有形式上的效力，如同该处置或终止发生在该参考期的第一天(为免生疑问，在综合息税折旧及摊销前利润定义中规定的范围内)；

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(Ii)如果借款人或任何 受限制附属公司在该参考期内投资或收购资产，每项投资或收购至少构成任何人的一个业务部门或一条产品线，或构成任何人的全部或实质全部资产(无论是通过合并、资产收购、收购股本或其他方式)，则在计算本协议下的任何测试、财务比率、一篮子或契诺时，包括任何财务定义，该参考 期间的计算应在给予形式上的效力后计算，如同该投资或收购发生在该参考期间的第一天(为免生疑问，包括(无重复的)对 综合EBITDA定义中规定的程度的形式调整(如有))；

(Iii)如果借款人在该参考期内将任何限制性子公司指定为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，则在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契诺(包括任何财务定义)时，应在给予该参考期的形式效力后计算该参考期的计算，如同该指定发生在该参考期的第一天一样；

(Iv)如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内已发生或将已 偿还、注销或清偿任何债务(循环信贷安排下的债务除外)，除非该等债务已永久清偿、注销或清偿(且根据该等债务作出的承诺已终止且未 更换)，或已发行或赎回(或发出不可撤销的赎回通知)任何丧失资格的股票或优先股，则就任何测试、财务或优先股的计算而言，对该参照期的计算应使该发生、偿还、退休、消灭、发行或赎回(包括任何该等不可撤销的赎回通知 所设想的)具有形式上的效力，如同其发生在该参照期的第一天一样；

(V)如果在最近完成的连续四个会计季度期间的最后 日之后，且6.1(A)或(B)节(视属何情况而定)所要求的财务报表和证书(视属何情况而定)已经交付或被要求 交付，且在参考期结束之前，借款人或任何受限制的附属公司将已经发生或将已经偿还任何债务(循环信贷安排下的债务除外) ，除非此类债务已经是永久性的或发行或赎回(或发出不可撤销的通知或赎回)任何取消资格的股票或 优先股，则在计算本协议项下的任何测试、财务比率、一篮子或契诺(包括任何财务定义)时，该参考期的计算应按形式上对该等产生、偿还、报废、消灭、发行或赎回(包括任何该等不可撤销的赎回通知所预期的)进行计算，犹如其发生在和

(Vi)如果在该参考期内，借款人或任何受限子公司应已开始进行任何操作 更改，则在计算本协议下的任何测试、财务比率、一篮子或契诺(包括任何财务定义)时，该参考期的计算应在给予形式效果 之后计算，如同该指定或进入发生在该参考期的第一天一样。

就本定义而言，只要对任何预计事件给予预计效果，借款人的负责财务或会计官员应在可识别和可支持的范围内真诚地进行预计计算。任何此类备考计算 应包括适当的调整，以反映在 合并EBITDA定义中规定的范围内，合理预期适用事件将产生的成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及协同效应。

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如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力， 计算该债务的利息时，应将计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。

(X)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责任的财务或会计人员根据公认会计准则(GAAP)合理确定的利率计提，且(Y)循环信贷安排项下的任何债务应根据适用期间内此类债务的平均日余额 计算。(X)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责任的 财务或会计官员合理确定的利率计算，该利率为该资本化租赁债务根据公认会计准则隐含的利率，以及(Y)循环信贷安排项下的任何债务应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素随意确定的债务利息， 应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于借款人可能指定的可选利率。

本定义中的术语处置不包括库存处置和 财产的其他正常过程处置。

为免生疑问，就2020年7月1日至2020年8月31日期间的收购而言，根据 综合EBITDA定义对综合EBITDA作出的任何形式上调整，只要其性质与其定义最后 段综合EBITDA计算中反映的调整性质相似，均可接受。

？按比例分摊：对于(I)任何循环贷款，以及每个循环贷款人在该循环贷款中的份额，在任何时候都不超过一个分数(以百分比表示)，分子是该循环贷款人当时在该循环贷款下的循环承诺额， 其分母是当时该循环贷款下的循环承付款总额；但如果此类循环承诺已经终止，则每个循环贷款人的按比例份额应 根据紧接终止前的该循环贷款机构在该循环贷款机制下的按比例份额确定，并在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后，(Ii)任何期限贷款，以及每个定期贷款机构和该定期贷款机构在该定期贷款机制下的所有定期承诺或定期贷款中的份额，在任何时候以分数(以百分比表示)为基础确定的，(Ii)任何期限贷款安排 贷款，以及每个定期贷款机构和该定期贷款机构在该定期贷款安排下的所有定期承诺或定期贷款中所占的份额，应在任何时候以分数(以百分比表示)为基础确定。其分子是该 定期贷款人当时在该定期贷款下的定期承诺额，其分母是当时该定期贷款下的总定期承诺额；但如根据该定期贷款有任何未偿还的定期贷款， 则每名定期贷款人按比例计算的份额为分数(以百分比表示)，其分子为该定期贷款人当时在该定期贷款下的定期贷款额，其分母为当时的总定期贷款的款额 ；此外，如果该定期贷款项下的所有定期贷款均已偿还，则该定期贷款项下的每个定期贷款人的按比例份额应根据紧接该还款之前该定期贷款项下该定期贷款人的按比例份额确定, 以及(Iii)就每个贷款人以及所有贷款和任何时间的未支取金额而言，分数(以百分比表示)，分子 是该贷款人当时的贷款和承诺的未支取金额(加上该贷款人购买参与未支取信用证的义务)，其分母是未支取信用证的未支取金额 (合计)加上所有贷款人在该时间购买未支取信用证参与的义务的金额(以百分比表示)，其中分子是指该贷款人当时的贷款和承诺的未支取金额(加上该贷款人购买参与未支取信用证的义务)，其分母为未支取信用证的未支付额 (合计)加上所有贷款人在该时间购买未支取信用证的义务的金额但如果所有未清偿金额均已偿还或终止，则每个贷款人按比例分摊的 应根据紧接在终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人按比例分摊的份额确定。(br}所有未清偿金额均已偿还或终止，则应根据该贷款人在紧接该终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后按比例确定。

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？属性：如第4.14(A)节所定义。

*PTE：指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改 。

？公共贷款人：如第6.2(A)节所定义。

？公共贷款人信息：根据美国联邦和州证券法，(I)如果借款人及其子公司是公开报告公司，(I)通常可以公开 获得(由借款人合理确定)的信息和文件；(Ii)公开可获得的(或可以从公开可获得的信息中获得)；或(Iii)关于借款人及其子公司或其任何证券的非实质性或 内部信息。

？公开发行：借款人或借款人的直接或间接母公司根据《证券法》或根据向美国境外证券监管机构提交的招股说明书或类似文件提交给美国证券交易委员会的有效注册声明(表格S-8(或适用于外国上市公司或外国私人发行人的同等表格 或任何后续表格)以外的有效注册声明)的首次承销公开发行或直接上市 。

？购买？？如荷兰拍卖的定义所定义。

？采购资金票据：应收账款子公司的本票，证明借款人或其任何子公司与合格应收账款融资相关的信用额度，该额度可能是不可撤销的。 该票据旨在为购买价款中非现金或股权出资的部分提供融资。

？采购通知？？如荷兰拍卖的定义所定义。

？买方？？如荷兰拍卖的定义所定义。？

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应按照 解释。

？QFC信用支持具有 第11.23节中指定的含义。

*合格对手方：任何人，截至截止日期或其签订任何有限制对冲协议之日(br})，是(I)如果该有限制对冲协议是现有的掉期协议，则为该协议的任何交易对手；(Ii)上述 的行政代理、联合牵头安排人、贷款人或关联公司，其身份是该有限制对冲协议的交易对手。

？合格ECP担保人：对于 任何掉期义务，在发生此类掉期义务时，任何总资产超过10,000,000美元(或总资产超过该其他金额，从而使该贷款方是商品交易法定义的合格合同参与者)的借款方 。

？合格股权：任何未被取消资格的股本。

71

*合格对冲协议：任何(I)现有掉期协议和 (Ii)任何集团成员与任何合格交易对手订立的掉期协议(包括任何集团成员在截止日期前签订的任何掉期协议)。

？合格应收账款融资：应收账款子公司满足以下条件的任何应收账款融资： (1)借款人应真诚地确定该等合格应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和应收账款子公司是经济公平合理的，(2)向应收账款子公司出售的所有应收账款和相关资产均以公平市价(按良好确定)进行。 终止事件及其其他条款应为首次引入应收账款融资时的市场条款(由借款人善意确定，且有一项理解，即该等条款、契诺、终止事件和 其他条款随后可以修改，只要该等修改是在任何此类修改时按市场条款进行的)，并可包括标准证券化承诺。授予借款人或任何受限子公司(应收账款子公司除外)任何应收账款 的担保权益以担保任何债务，不应被视为合格应收账款融资。

？符合条件的贷款人，如荷兰拍卖的定义所定义。

？符合荷兰拍卖定义中定义的合格贷款？？

就确定欧洲货币贷款任何利息期的欧洲货币利率而言，报价日期是指该利息期第一天之前的两个工作日。

基于比率的增量 金额：

(X)对于构成第一留置权义务的任何债务，只要 (I)第一留置权总净杠杆率不超过5.00至1.00，或(Ii)如果与许可收购或其他投资有关，第一留置权总净杠杆率不超过紧接该许可收购或投资之前的第一留置权总净杠杆率，则不受限制；

(Y)对于 构成次级留置权义务的任何此类增量定期贷款，只要(I)有担保的总净杠杆率不超过6.25至1.00，或(Ii)如果与准许的收购或其他投资有关， 有担保的总净杠杆率不超过紧接该准许的收购或投资之前的总有担保的净杠杆率，则为无限数额；或

(Z)对于任何此类无担保的增量定期贷款，只要(I)总净杠杆率不超过6.75至1.00，(Ii)固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00，(Iii)如果与准许收购或其他投资有关，总净杠杆率不超过紧接该准许收购或投资之前的 总净杠杆率，或(Iv)与准许收购或其他投资有关的情况下，净杠杆率合计不得超过 总净杠杆率固定费用覆盖率不低于紧接该许可收购或投资之前的固定费用覆盖率 ；

在上述总第一留置权净杠杆率 比率、总担保净杠杆率、总净杠杆率和/或固定费用覆盖率(视情况而定)是根据最近完成的测试期(假设根据本定义产生的任何适用的循环承付款在整个测试期内都已全部提取)的预计基础上(但不影响资产负债表上保留的此类债务所获得的现金收益)计算的每一种情况下，该等净杠杆率、总担保净杠杆率、总净杠杆率、总净杠杆率和/或固定费用覆盖率(如适用)均按形式计算(但不影响资产负债表上保留的此类债务的现金收益)；

72

但为免生疑问，如果借款人作为同一交易或 系列关联交易的一部分，根据基于比率的增量金额产生债务，并且基本上同时根据基于预付款的增量金额或以现金为上限的 增量金额(无论是根据第2.25条或第7.2条(B)(Vi)项或根据任何或所有此类条款发生)或(Y)以其他方式构成固定金额，则第一留置权净额总额为(X)，以现金为上限的增量金额(无论是根据第2.25条或第7.2条(B)(Vi)项或根据任何或所有此类条款发生)或(Y)以其他方式构成固定金额，则第一留置权净额总额如适用，将根据基于比率的增量金额计算此类发生，而不考虑基于预付款的增量融资机制、现金上限增量融资机制或任何其他固定金额项下的任何 基本上同时发生的债务。

基于比率的增量融资：如第2.25(A)(I)节所定义。

？债务比率：如第7.2(A)节所定义。

？应收款费用：直接或以折扣方式就与任何应收款融资相关而发行或出售的任何参与 利息进行的分配或付款，以及向不是受限制子公司的个人支付的其他费用。

应收账款融资：借款人或借款人的任何子公司 可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该交易或交易系列出售、转让或以其他方式转让给(A)应收账款子公司(借款人或其任何子公司转让的情况下)，以及(B)任何其他 个人(如果是应收账款子公司转让的情况)，或可授予任何应收账款的担保权益以及与之相关的任何资产 ，包括为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化交易相关的、通常授予担保权益的 其他资产，以及借款人或任何此类子公司就该等应收账款订立的任何对冲义务。

应收款回购义务：在合格的应收款融资中，应收款卖方回购应收款的任何义务 由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的应收款，包括由于卖方采取的任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

应收账款子公司：借款人(或为与借款人或借款人的任何子公司进行合格应收账款融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司对其进行投资，借款人或借款人的任何子公司将应收账款和相关资产转让给该子公司)的全资限制性子公司，除为借款人及其子公司的应收账款及其所有收益和所有权利融资外，该子公司不从事任何活动并由借款人董事会指定为应收账款子公司，并且：

(A)借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括担保)为其(I)提供担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(不包括担保)

73

根据标准证券化承诺承担的债务(债务本金和利息除外)，(Ii)以标准证券化承诺以外的任何方式向借款人或借款人的任何其他 子公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接、或有或有或 以其他方式使借款人或借款人的任何其他子公司的任何财产或资产得到清偿，但根据标准证券化承诺除外

(B)与借款人或借款人的任何其他子公司均无实质性合同、协议、安排或谅解的 ，但借款人合理地认为对借款人或该 子公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款；以及

(C)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或保存该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

借款人董事会作出的任何此类指定应向行政代理提交借款人董事会批准该指定的认证副本和代表借款人签署的证明该指定符合前述条件的 高级职员证书，以证明该指定符合上述条件。

收件人？指行政代理或任何贷款人(包括任何发行贷款人)(视情况而定)。

*追回事件：与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何谴责、征用权或类似程序的任何和解或付款。

？参考期？：从最近完成的测试期的第一天开始，到计算日期结束的时间段 。

？再融资：对于 任何债务，用其他债务的收益对任何债务进行再融资、清偿、赎回、替换、失败、退款、延期、续期或偿还，或发行其他债务，以交换或替换全部或部分此类债务；？再融资债务和再融资应具有相关含义。

再融资 信贷协议债务：在允许信贷协议再融资债务的定义中定义。

？再融资债务？？如允许的再融资要求的定义所定义。？

？再融资修正案：由(A)借款人、(B)再融资 安排人、(C)行政代理和(D)根据第2.26节同意提供任何部分允许信贷协议再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。(A)借款人、(B)再融资 安排人、(C)行政代理和(D)同意提供任何部分允许信贷协议再融资债务的其他贷款人和贷款人根据 第2.26节的规定，对本协议进行修改。

？再融资安排人：借款人在与行政代理(任何允许的信贷协议再融资债务的安排人)协商后指定的任何人(如果借款人 同意，可以是行政代理)。

对债务进行再融资：如第7.2(B)(Xvi)节所定义。

74

O再融资循环债务：任何优先再融资循环融资工具、初级优先再融资循环融资工具或无担保再融资循环工具。 任何优先再融资循环工具、初级优先再融资循环工具或无担保再融资循环工具。

再融资期限 债务：任何优先再融资期限安排、初级优先再融资期限安排或无担保再融资期限安排下的债务。

退还股本：如第7.3(B)(Ii)节所述。

？注册：如第11.6(B)(Vi)节所定义。

登记等值票据：对于最初在规则144A或其他私募交易中根据1933年证券法(或根据美国以外任何司法管辖区的类似规则)发行的任何票据，在美国以外的任何司法管辖区发行的基本上相同的票据(具有相同的担保)美元兑换美元根据在美国证券交易委员会(或美国以外的任何证券监管机构)登记的交换要约进行交易。

受监管银行是指(1)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(2)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(3)根据12CFR第211部由董事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(4)由第(2)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行。(4)外国银行的非美国分行，其存款由联邦存款保险公司承保；(2)根据1913年《联邦储备法》第25A条成立的公司；(3)根据第12 CFR第211部的规定由董事会批准经营的外国银行的分行、代理行或商业贷款公司；(4)由第(或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

偿还义务：借款人有义务根据 第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的金额。

？再投资递延金额：对于任何再投资事件，指任何贷款方收到的未根据第2.11(C)节用于偿还定期贷款或减少循环承诺的现金收益净额合计，原因是借款人 有权将此类收益进行再投资，而不是将其用于提前偿还贷款。

N再投资 事件：如第2.11(C)节所定义。

O再投资预付款金额：就任何再投资事件而言，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前用于收购、更换、重建或修复借款人和受限制子公司业务中有用的资产或与许可收购相关的任何金额。 对于任何再投资事件，再投资递延金额是指在相关再投资预付款日期之前用于收购、更换、重建或修复对借款人和受限制子公司的业务有用的资产或与允许的收购相关的任何金额。

*再投资预付款日期：对于任何再投资事件，以以下日期中较早的日期为准：(A)该再投资事件发生12个月后的日期(或，如果晚于借款人或受限制子公司在该12个月期满前对该再投资事件的现金净收益作出具有约束力的承诺之日起180天后)和(B)借款人应书面通知行政代理它打算根据该12个月期限提前偿还债务的日期(br})(如果较晚，则为借款人或受限制子公司在该12个月期满前对该再投资事件作出具有约束力的承诺后180天)和(B)借款人应书面通知行政代理它打算根据该规定提前偿还债务的日期。

？拒绝通知？如 第2.11(F)节所定义。

？相关业务资产：在类似业务中使用或 有用的资产(现金等价物除外)。

75

？关联方：对于任何人，该人的 关联公司以及该人和该人的关联公司的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理和顾问。

？相关政府机构？指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召开的委员会 。

？拆除生效日期？见第10.6(B)节中定义的 。

？回复金额？？如荷兰拍卖的定义所定义。 拍卖。

？可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件 除外。

？根据 第11.1(B)(Ii)节的定义重新定价定期贷款。

重新定价负债：如重新定价交易的定义所定义。 交易重新定价

？交易重新定价：除涉及控制权变更、 公开发行或任何变革性收购融资的交易(为免生疑问，包括在每次此类交易之前、同时或之后45天内)、(I)偿还、 预付款、再融资、以借款人或任何其他受限制附属公司发生的任何债务(重新定价债务)取代或替换全部或部分初始定期贷款，该债务具有 实际利息成本或加权平均收益率(考虑利差和基准下限、经常性费用以及借款人或任何受限制附属公司支付或应付的所有预付或类似费用或原始发行折扣) (按(A)此类定期贷款至到期日的加权平均年限和(B)四项中较短者摊销)替换或替换全部或部分初始定期贷款(重新定价债务)(考虑实际利息成本或加权平均收益率(考虑利差和基准下限、经常性费用以及借款人或任何受限制附属公司支付或应付的所有预付或类似费用或原始发行折扣) (按以下较短者摊销借款人或受限制附属公司应支付的未使用额度或与此相关的其他费用，在其主要辛迪加中未按比例与所有贷款人或此类定期贷款的持有人(以此类定期贷款的贷款人或持有人的身份)分摊， (Y)一般支付给同意的贷款人或持有人的任何修改的习惯同意费，以及(Z)任何善意的安排、承诺、勾选、组织、借款人或受限制子公司以承诺方或安排人的身份向贷款人或贷款人的附属公司支付的银团或类似费用))低于 初始期限贷款的实际利息成本或加权平均收益率，以及(Ii)对本协议的任何修订、豁免、同意或修改，涉及#年的利率，而不论此类债务是否与其他第三方的银团债务有关。(B)借款人或受限制附属公司以承诺方或安排人的身份向贷款人或其附属公司支付的银团或类似费用))低于 初始定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率，以及(Ii)对本协议的任何与, 或以降低适用于初始期限贷款的实际利息成本或加权平均收益率为目标的初始期限贷款的加权平均收益率(将以上文第(I)款所述的相同基准确定)，或其结果将是降低适用于初始期限贷款的实际利息成本或加权平均收益率。

？要求贷款人：在任何时候，持有 50%以上(br})的非违约贷款人(A)到截止日期，当时有效的承诺，以及(B)之后，(I)当时所有定期贷款的未偿还总额，(Ii)当时有效的增量定期承诺总额和 (Iii)当时有效的循环承诺总额，或者(如果循环承诺已经终止，则为当时的循环信贷延期总额)的总和。

？法律的要求：对于任何人，仲裁员或法院或 其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁决，在每种情况下都适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

？第10.6(A)节定义的辞职生效日期。

76

？决议授权机构：EEA决议授权机构，或者，对于任何 英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

负责官员：首席执行官、代表、董事、经理、总裁、副总裁、执行副总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人和事实律师(在借款人董事会/经理授权的范围内)，或适用贷款方的贷款方(或其普通合伙人、管理成员或唯一成员，如果适用)的其他类似高级人员，但在任何情况下，就财务事项而言，首席财务官、财务主管、财务副总裁、控制人或主计长(或具有同等职责的其他高级人员或董事)，以及 仅为根据第2节发出通知的目的。上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工，或适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他 高级人员或员工。

限制等价物：当指借款人和受限制子公司的现金等价物时，是指此类现金等价物在借款人的综合资产负债表上显示为限制性等价物，而不是在以(X)行政代理为受益人的留置权账户和(Y)第(3)、(10)、(13)、(15)、(24)、(25)、(30)、(33)、(35)条允许的其他留置权的账户上显示的 现金等价物。 在第(3)、(10)、(13)、(15)、(24)、(25)、(30)、(33)、(35)款下允许的其他留置权除外除 构成抵押品且优先于抵押品留置权的资产的一致留置权外，行政代理(代表担保当事人)对抵押品享有优先留置权。

？第7.3(C)节定义的限制性债务支付。

限制付款：如第7.3(A)节所定义。

？限制性子公司？：借款人的任何子公司，但不包括任何非限制性子公司(或者，根据借款人的选择，借款人指定为限制性子公司的任何其他子公司)；但是，一旦非限制性子公司不再是非限制性子公司，该子公司应包括在 限制性子公司的定义中。

？留存下降收益：如 第2.11(F)节所定义。

O报废股本：如 第7.3(B)(Ii)节所定义。

？退货竞价？？如荷兰拍卖的定义所定义。

路透社：如果适用，汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

？循环借款：由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在欧元贷款的情况下，由每个循环贷款人提供相同的利息期。

？循环承诺额：(I) 第二修正案生效日之前的原始循环承诺额，以及(Ii)第二修正案生效日或之后的2021年循环承诺额。

增加循环承付款：如第2.25(A)节所定义。

·循环承诺增加贷款人：如第2.25(D)节所定义。

77

？循环承诺期：从截止日期 开始(包括截止日期)至循环终止日期(但不包括循环终止日期)的期间。

？超额循环：如 第2.11(E)节所定义。

*循环信贷延期：对于任何循环贷款人，在任何时候向 支付的金额等于(A)该贷款人当时持有的所有循环贷款的未偿还总额，以及(B)该贷款人在该时间的所有信用证债务未偿还总额的循环百分比的总和。 该循环贷款人在任何时候向 的任何循环贷款人支付的金额等于：(A)该贷款人当时持有的所有循环贷款的未偿还总额，以及(B)该贷款人在该时间的所有信用证债务未偿还总额的循环百分比。

循环融资：根据 上下文的需要，任何类别的循环承诺及其下的信贷延期。

循环贷款人：拥有循环承诺或持有循环贷款的每一家贷款人。

循环贷款票据：实质形式为 附件F-1的期票。

循环贷款：如 第2.4(A)节所定义。

？循环百分比：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比 ，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时的循环贷款未偿还总额占当时所有循环贷款未偿还总额的百分比；但如果循环贷款在信贷总额 减少到零之前得到全额偿付，循环百分比的确定方式应确保其他未偿还的循环信贷应由循环贷款人在可比基础上持有。

·循环终止日期：第二修正案生效日期五周年。

瑞安再保险是指瑞安再承销特拉华州有限责任公司Managers，LLC。

？标准普尔：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其评级机构业务的任何 继承者。

销售回租交易：与任何人或 个人的任何安排，根据该安排，借款人或任何受限制子公司在同时或基本上同时交易中出售其对任何物业的几乎所有权利、所有权和权益，并在与此相关的情况下，借款人或 受限制子公司获得、租赁或许可回该物业的全部或主要部分的使用权。

受制裁的 人员：(A)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国或任何欧盟成员国维护的任何与制裁法律相关的指定人员名单中所列的任何人(包括被指定为特别指定的国家或被禁止的人员)，以及(B)由任何此等人员拥有或控制的50%或更多的任何人。

？制裁法律：由美国政府(包括OFAC 或美国国务院)、联合国安理会、加拿大、欧盟和英国以及任何其他适用的制裁机构管理或执行的经济制裁法律和法规。

78

证券交易委员会：证券交易委员会、其任何继任者以及 任何类似的政府机构。

？第二修正案：借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方之间的信贷协议第二修正案，日期为2021年7月26日。

？第二修正案生效日期：如第二修正案所定义。

第二修正案编排员：如第二修正案中所定义。

？担保方：对行政代理、贷款人(包括每个发行贷款人)、任何 合格交易对手和任何现金管理提供商的集体引用。

？证券法：1933年证券法，经不时修订 ，以及任何后续法规。

？担保协议：借款方和行政代理之间截止日期为 的质押和担保协议，主要采用附件A的形式。

Br}担保协议：在 每种情况下，本担保协议和其他担保协议和担保协议附录 均根据5.1(A)节、6.9节、第6.11节或第6.15节或根据担保协议签署和交付，并根据其条款不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改。

？担保文件：对担保协议、每项知识产权担保协议、 每项抵押、抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据担保协议第5.1(A)节、 第6.9节、第6.11节或第6.15节或根据担保协议交付给行政代理的其他类似协议的集体引用，以及创建或声称 创建留置权的每个其他协议、文书或文件，在每种情况下，在合法可能的范围内，创建留置权无论是在截止日期或之后签订的。

卖方？如本说明书中所定义。

*高级代表：对于任何一系列允许的优先再融资债务或允许的初级优先 再融资债务或第7.2(B)(Vi)条允许的任何一系列债务，发行、产生或以其他方式获得此类 债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继任者。

重要附属公司：在任何确定日期，根据证券法规则1-02的含义将是重要 附属公司的每个受限制子公司在成交日期生效。

？类似业务：指借款人、任何受限子公司、 或任何直接或间接母公司在结算日从事的任何业务、服务或其他活动，以及与借款人和受限子公司在结算日从事的业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或对 借款人和受限子公司从事的业务进行合理扩展、发展或扩展的任何业务或其他活动。

79

？单一雇主计划：ERISA第四章涵盖的任何计划，但 不是多雇主计划。

？SOFR就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行(NYFRB)作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)网站上公布的该日的担保隔夜融资利率 。

基于SOFR的费率是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

偿付能力证书：主要以 附件I的形式由负责官员正式签署的证书。

·偿付能力：对于任何人及其合并后的子公司， 是指截至任何确定日期，(A)借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)作为一个整体在一段商业合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的每一笔金额，每个人都对相关事实有合理的了解，如果借款人及其子公司作为整体的资产(包括有形和无形资产)在现行出售可比较业务企业的条件下以持续经营的方式以合理的速度出售 借款人及其子公司的资产(包括 或有负债)，则在这种条件下，借款人及其子公司的资产(包括或有负债)作为一个整体能够得到合理的评估，这两个条件都没有强制采取行动，独立自愿的卖方可以从独立自愿的买方那里获得的金额也不是很多。 如果借款人及其子公司的资产(包括 )作为一个整体在持续经营的基础上以合理的速度出售，那么借款人及其子公司的资产(包括 或有负债)就可以得到合理的评估自交易完成之日起，根据GAAP 确定的一致适用和合理估计的最高负债金额，在实施交易 (包括与之相关的所有费用和开支，但不包括反映在借款人及其 子公司作为一个整体的已记录负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)中的此类或有负债)后，合理可能产生于待决诉讼和借款人及其子公司的其他或有负债的最高估计金额。 在交易完成后，借款人及其子公司作为一个整体的未决诉讼和其他或有负债的最高估计金额(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括反映在已记录负债(包括将根据GAAP记录的或有负债)中的或有负债)。, (I)借款人及其子公司在实施交易后作为一个整体有足够的资本以确保其为持续经营的企业；(Ii)借款人及其子公司在实施交易后作为一个整体有足够的资本确保其为持续经营的企业；(Ii)借款人及其子公司在实施交易后有足够的资本确保其为持续经营的企业；和(Iii)借款人及其子公司在交易完成后作为一个整体 有足够的资产和现金流支付其各自作为一个整体记录的借款人及其子公司的负债(包括按照公认会计准则记录的或有负债) 截至交易完成之日，根据美国公认会计原则(GAAP)确定，借款人及其子公司在实施交易(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括反映在整个借款人及其子公司的已记录负债(包括将按照GAAP记录的或有负债)中的范围为 )后，合理可能产生的未决诉讼和其他或有负债的合理估计最高金额，在确定的 交易完成后，截至本协议生效之日，借款人及其子公司作为一个整体的已记录负债(包括将按照GAAP记录的或有负债)的最高估计额。 交易完成后，借款人及其子公司的其他或有负债将被视为整体负债(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括该等或有负债，但不包括该等或有负债)。借款人负责人在这些负债到期或(在或有 负债的情况下)成为应付债务时，根据其性质和估计金额确定和解释的。为此目的，假设在本合同日期发生的债务和其他义务将在各自规定的到期日到期。

？指定的现金管理协议：一方面由任何集团成员签订的任何现金管理协议，另一方面 任何现金管理提供商。

80

？指定类别：如第2.28(A)节所定义。

？指定的再融资债务再融资 第7.2(B)(Xvi)节允许的为未偿还定期贷款再融资的债务。

？指定的 陈述：第4.3(A)、4.4(A)(仅与贷款文件有关)、4.4(C)、4.5(I)(仅与组织文件有关)、 4.10、4.13、4.16(受5.1节最后一段的约束)、4.17、4.18(A)(仅与《爱国者法》有关)中规定的陈述和保证。4.18(D)(关于1977年修订的美国《反海外腐败法》(br}，仅适用于OFAC)和4.19(在每种情况下，仅针对借款人)。

？标准 证券化承诺：借款人或借款人的任何子公司在应收账款融资中善意确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保 ，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准证券化承诺。

-声明到期日：就任何证券而言，指证券中指定的日期，即该证券的本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在 发生发行人无法控制的意外情况下，持有人可选择回购此类证券的任何规定，除非该等意外情况已经发生)。

？从属债务：(A)对于借款人，根据其条款，借款人的任何债务在合同上从属于贷款；以及(B)对于任何担保人，该担保人的任何债务，根据其条款，在合同上从属于其担保。

*附属公司： 任何人(1)任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(合伙、合资或有限责任公司除外)，其中 有权(不论是否发生任何意外情况)在选举中有权投票选举有权直接或间接选举的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的股份或其他所有权权益的投票权超过50%的个人或个人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)。直接或间接由该人或该 该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有：(2)任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，其资本账户、分配权、总股本和投票权或普通和有限合伙 权益(视情况而定)的50%以上直接或间接由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，无论是会员制、普通合伙、特别合伙还是有限合伙 及(Y)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；及(3)根据公认会计原则在 指定人士的综合财务报表中合并的任何人士。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一个或多个子公司。

？继任公司：如第7.8(I)节所定义。

？支持的QFC？具有第11.23节中指定的含义。

掉期协议：涉及或参照一个或多个利率结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似 协议的任何协议，

81

货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易 或这些交易的任何组合；但不得仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供服务而提供付款的任何幻影股票或类似计划属于互换协议。

互换义务：如互换除外义务的定义所定义。 互换义务。

？本演奏会中定义的目标？

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、 分摊、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期借款：由同一类型的同时定期贷款组成的借款。

？定期承诺：对任何贷款人而言，(I)该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金不超过附表1.1A-1中与该贷款人名称相对的标题“定期承诺”项下所列金额的定期贷款，(Ii)根据第2.25节在截止日期后发放的增量期限承诺(如有)，或(Iii)根据根据第2.25条订立的再融资修正案在截止日期后发放的其他定期承诺(如有)。最初的定期承诺本金总额为16.5亿美元。

A定期 贷款：根据上下文可能需要的任何类别的定期贷款。

*定期贷款人：拥有 定期承诺或持有定期贷款的每个贷款人。

？定期贷款：根据上下文需要，提供初始定期贷款、其他定期贷款或增量定期贷款 。

？定期贷款到期日：截止日期七周年。

？定期贷款票据：主要采用 附件F-2形式的期票，可不时修改、补充或以其他方式修改。

？定期贷款购买金额：如荷兰拍卖的定义所定义。

？期限百分比：对于任何时间的任何定期贷款人，该贷款人当时的定期承诺占总定期承诺的百分比(或在截止日期之后的任何时间，该贷款人在该时间的未偿还贷款总额占当时所有期限贷款未偿还总额的百分比) 。

术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率 。

*测试期？除第1条另有规定外，指.2(F)和 1.4，借款人连续四个会计季度的最近结束期间(视为一个账期)，其中6.1(A)或(B)节要求的财务报表和证明(视情况而定)可在内部获得。

业权保险单：ALTA或同等贷款人根据第6.9(B)节的条款，由行政代理合理接受的业权保险人出具的业权保险单 ，仅限于

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例外情况，要么是允许留置权(明确预期的抵押品留置权低于抵押品留置权，以确保将在 适用所有权政策中列出的义务从属于行政代理对适用抵押财产的留置权)，要么是行政代理以其他方式合理批准，并包含适用抵押财产所在的 司法管辖区惯例和行政代理合理要求的背书。

？第一留置权总净杠杆率：在任何期间的最后一天，(A)超出的 (I)该日由抵押品担保的合并总债务构成第一留置权债务的比率等于(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的受限现金 等价物之和(可能还包括担保其他债务的现金等价物)只要该等其他债务的持有人不享有控制权协议或其他同等完善方法的好处(除非行政代理也享有控制权协议或其他同等完善方法的好处)，借款人和受限制附属公司在该日期的每种情况下，(B)综合EBITDA，以该期间的形式基础计算，并按适当的方式对综合总负债和综合EBITDA进行形式调整 。

？增量期限承诺总额：在任何时候，增量期限承诺在 生效时的本金总额。

？总净杠杆率：在任何期间的最后一天，(A)(A)该日的综合总负债金额 超过(Ii)等于(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的受限现金等价物之和的比率( 还可以包括担保其他债务的现金等价物，这些债务可以是(A)第一留置权义务或(B)次级留置权只要该其他 债务的持有人不享有控制协议或其他同等完善方法的好处(除非行政代理也享有控制协议或其他同等完善方法的好处)，借款人和受限制子公司在该日期的每一种情况下，(B)借款人和受限制子公司的合并EBITDA，按该期间的备考基础计算，并按对合并债务总额的备考调整计算。

循环承付款总额：在任何时候，当时有效的循环承付款的本金总额。

？信贷循环展期总额：在任何时候，循环贷款人在该时间的信贷循环展期未偿还总额 。

？担保总净杠杆率：在任何期间的最后一天，(A)(I)构成债务的综合总负债(X)或(Y)以其他方式由抵押品担保的(Ii)金额等于(X)不受限制的现金等价物和(Y)以行政代理人为受益人的限制性现金等价物之和的比率 的比率 (也可包括担保其他债务的现金等价物)之和(也可包括担保其他债务的现金等价物)的总和为：(A)在任何期间的最后一天，(X)构成债务的合并总债务或(Y)以抵押品为担保的其他债务的比率 等于(X)不受限制的现金等价物和只要这类其他债务的持有人没有受益于控制协议或其他同等的完善方法(除非行政代理人也受益于控制协议或其他等价物

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(br}尽善尽美的方法))，在借款人和受限制子公司于该日期的每种情况下，(B)综合EBITDA，以该期间的预计为基础计算，并按照符合固定费用覆盖率(？)定义中规定的适当和一致的 综合总负债和综合EBITDA的预计调整条款进行调整。(B)合并EBITDA(综合EBITDA)，(B)综合EBITDA(综合EBITDA)，(B)综合EBITDA，根据固定费用覆盖率的定义中规定的适当和一致的预计调整条款，按该期间的预计基础计算。

？交易：(A)将在成交日签订的贷款文件的签署和交付以及在成交日为贷款提供资金，(B)完成收购和(C)支付与上述各项相关的费用和开支。

受让人：任何受让人或参与者。

？变革性收购是指借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该收购完成前贷款文件条款不允许 ，或(B)在紧接该收购完成前贷款文件条款允许的情况下，借款人和受限制子公司不会根据贷款文件提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务(由借款人本着善意行事)。

？信任卖方，如本演奏会中所定义。

·类型：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲货币贷款。

·英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(从时间修订为 时间)中定义的任何BRRD业务，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些 信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议 权威机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局。

未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换；前提是 如果如此确定的未调整的基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整的基准替换将被视为零。

？未披露的管理权：对于贷款人或其直接或间接母公司，监管机构或监管机构根据或基于贷款人接受本国司法监督的国家的法律任命 管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员 如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话 。

？统一商法典或 UCC？：在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

·美国：美利坚合众国。

？不受限制的现金等价物：当指现金等价物时，意味着此类现金等价物不受限制。

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*非限制性子公司：(I)借款人的任何子公司 在截止日期后根据第6.12节被借款人指定为非限制性子公司，以及(Ii)非限制性子公司的任何子公司。

？无担保再融资循环贷款：如允许的无担保再融资债务的定义所定义。

？无担保再融资期限安排：如允许的无担保再融资债务的定义所定义。

·美国特别决议制度应具有第11.23节中提供的含义。

*美国子公司：借款人根据美国法律、美国境内任何州或哥伦比亚特区组织的任何子公司。

？美国税务合规性证书应具有 第2.19(E)(Ii)(2)(C)节中提供的含义。

？投票权股票：对于截至任何日期的任何人，指该人当时有权在董事会选举中投票的 该人的股本。

？加权平均到期日：当适用于任何债务、不合格股票或优先股(视情况而定)时，在任何日期的商数为：(1)关于该等不合格股票或优先股的每一次预定本金支付日期至确定日期的年数乘以(2)所有该等付款之和乘以该等付款金额的乘积 。

*全资受限制附属公司：任何属受限制附属公司的全资附属公司。

*全资附属公司：就任何人士而言，该人士的附属公司100%持有已发行股本或 其他所有权权益(董事符合资格的股份或适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的权益除外)，该等权益当时应由该 人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

减记和转换权力：(A)对于任何EEA清算局，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局根据适用的EEA成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中对减记和转换权力的描述；以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的任何权力将该 责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该 法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。

1.2其他解释性规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在 其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

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(B)如本文及其他贷款文件中所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何 证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在 未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的相应含义；(Ii)词语？包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？但不限于？， (Iii)词语？承担或承担以下方面的责任(招致、发生、发生或发生的词语应具有相关含义)，(Iv)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产， 包括现金、股本、证券、收入、账户、不动产、租赁权益和合同权，(V)术语 包括现金、股本、证券、收入、账户、不动产、租赁权益和合同权，(V)关于任何资产和财产的任何和所有有形和无形资产和财产， 包括现金、股本、证券、收入、账户、不动产、租赁权益和合同权(Vi)除非另有说明，否则对协议或其他合同义务(包括任何贷款 文件)的提及应被视为指经不时修订、更新、补充、重述、延伸、修订、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，以及(Vii)债务 文书包括以负债为特征的任何股权或混合票据。

(C)本协议中使用的术语 、本协议下面的术语和类似含义的术语应指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、段落、 节、附表和证明表均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义 应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

(E)为免生疑问，除非本合同另有规定，否则任何贷款文件中注明的每个日期均应落在营业日(如果该日期不是营业日)，而不是下一个营业日。

(F)在根据第6.1节首次交付财务报表之前，根据第6.1节交付或要求交付的最新财务报表(包括参照测试期衡量的任何此类指标)计量的任何比率或其他 财务指标应改为 以根据第5.1(C)节交付的财务报表为基础。

(G)为免生疑问，除非另有说明或上下文另有说明，否则贷款文件 中提及的所有财务定义和超额现金流量的定义(包括其中包含的任何已定义术语或章节参考)均应参考借款人和受限制子公司进行计算，并在综合基础上确定。

(H)就第7.5和7.8节而言，将资产分配给有限责任公司的受限 子公司的部门，或将资产分配给一系列有限责任公司的受限子公司，应视为将资产从一个受限子公司转移到另一个受限 子公司。

1.3会计。对于贷款 文件中的所有财务定义和计算，包括确定超额现金流，应在任何期间排除GAAP和相关权威声明要求或允许的 组成部分金额中的采购会计影响(包括向下推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响)和相关权威声明(包括向下向下推至借款人和受限制子公司的此类调整的影响)，作为交易的结果，在截止日期之前完成的任何收购

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如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率、 标准或条款的计算，且借款人或所需的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化(须经借款人批准)真诚协商修改该比率、标准或条款以保留其原意； 在被修订之前，该比率、标准或期限应继续按照紧接其变更前的公认会计原则计算 ，借款人应在本合同规定的受其影响的每份证书或财务报告交付后五(5)天内向行政代理和贷款人提供一份借款人的书面声明，合理详细地列出如果该等财务报表是 ，将会产生的差异(包括任何会影响第7.1节规定的与财务契约有关的计算的差异) 仅当根据第7.1节要求在此时对财务契约进行测试时，才需要该书面声明； 在任何此类变更会对借款人在任何比率、财务计算、财务报告项目或要求 计算方面产生负面影响的范围内，借款人可以(凭其个人自由裁量权)选择根据公认会计原则和/或适用的税法(视情况而定)计算或报告该比率、财务计算、财务报告项目或要求，并 因此，如果作出这样的选择，借款人不应被要求提交上一但书中所述的书面声明。 相应地，借款人不需要提交上一但书中所述的书面声明。 因此，借款人可以(自行决定)根据变更后的公认会计原则和/或适用的税法(视情况而定)计算或报告该比率、财务计算、财务报告项目或要求

1.4有限条件交易。尽管本协议有任何相反规定，对于仅与有限条件交易相关的任何 操作(包括任何有限条件交易本身)，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率 或测试的任何规定，包括总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率；

(B)在本协议规定的篮子下测试可获得性(包括以综合EBITDA或综合净收入的百分比衡量的篮子)；

(C)测试是否没有失责或失责事件；或

(D)作出任何申述或保证(依据循环贷款借款除外)，

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权， LCT选举)，确定贷款文件是否允许采取任何此类行动的日期应被视为签订该有限条件交易的最终协议(或在有限条件交易的情况下， 涉及根据当地法律建立具有约束力的义务的某种其他方式，该等其他要履行的具有约束力的义务)或该有限条件交易的不可撤销通知的签订日期(或在有限条件交易的情况下， 涉及根据当地法律建立具有约束力的义务的其他方式)，或该有限条件交易的不可撤销通知的签订日期(或在有限条件交易的情况下， 涉及根据当地法律建立具有约束力的义务的其他方式)或不可撤销的通知的日期在有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)按形式生效后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近完成的测试期开始时一样，借款人或受限制的子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取此类行动，以符合 比率、篮子、测试、违约或违约阻止或做出违约或违约事件应视为已遵守 阻止程序或作出陈述和保证。为免生疑问，如果借款人进行了长期转账选择，并且由于任何此类比率、转篮、测试、违约或违约事件的波动，超过了在长期转账测试日期已确定或测试的合规性 的任何比率、篮子、测试、违约或违约阻止或作出陈述和保证的情况，则借款人应遵守该等比率、篮子、测试、违约或违约的任何比率、篮子、测试、违约或违约的任何比率、篮子、测试、违约或违约

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或发生违约阻止程序或作出陈述和保证，包括由于相关 交易或行动完成时或之前综合EBITDA的波动，此类篮子、比率、测试、违约或违约或违约阻止程序或作出陈述和保证的事件将不会被视为因此类波动而超出范围。

1.5财务比率计算。为免生疑问，对于根据不要求遵守财务比率或测试(包括基于固定费用覆盖率的测试、第一留置权总净杠杆率、担保总净杠杆率和/或总净杠杆率)的特定契约下的贷款文件的规定而发生(或完成)的任何金额或 交易(任何此类金额，固定金额，基本上与根据同一契约发生(或完成)的任何金额或交易同时进行，该条款要求符合财务比率或测试(包括基于固定收费覆盖率、第一留置权净杠杆总额 比率、担保总净杠杆率和/或总净杠杆率)的贷款文件条款(任何此类金额，基于现值的金额)，(任何此类金额，即以现值为基础的金额)，(包括基于固定费用覆盖率、总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率和/或总净杠杆率的测试)(任何此类金额，以现值为基础的金额)，双方理解并同意：(A)在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额；(B)除(A)款规定的情况外，整个交易应按形式计算。此外，为免生疑问，任何债务(和 相关留置权，取决于根据适用的基于现值的金额所需的适用优先权)、投资、清算、解散、合并、合并、股息或任何因依赖固定金额而产生的债务或 其他方式产生的债务，可随时重新分类，这取决于借款人可能会不时选择。, 如借款人连同受限制附属公司随后按形式上符合该等基于汇兑的金额的适用比率，则根据适用的汇兑金额而产生的费用 。尽管如此，循环借款不是固定金额。

1.6一般等值货币。

(A)行政代理或签发贷款人(视情况而定)应在每次请求签发、修改、续签或延长该替代币种信用证当日或前后的每个日期(该日期由行政代理合理确定)确定任何 替代币种信用证的美元等值，并使用确定日适用货币相对于确定日生效的美元的汇率确定该替代币种信用证的美元等值，直至下一日为止，每一美元等值金额均应为该信用证的美元等值。

(B)由任何发行贷款人以任何替代货币进行的任何信用证借款的美元等值，借款人未偿还的金额应按第3.5节规定确定。此外，应在第3.9节规定的时间和情况下确定信用证风险的美元等值。

(C)行政代理或签发贷款人(视情况而定)应通知借款人、适用的贷款人 和适用的签发贷款人每次计算以任何替代货币计价的每份信用证和以任何替代货币借款的美元等值。

(D)尽管有上述规定，为了确定是否符合第7.2、7.3和 7.6节关于美元以外的任何数额的债务或投资的规定，不得仅因为发生该留置权、债务或投资之后汇率的变化而被视为违约；但为免生疑问，本第1.6节的前述规定应在其他方面适用于上述各节，包括关于确定是否有任何债务或投资。

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(E)为了根据第7.5条 和第7.6条确定合规性，美元以外的任何货币金额将按照借款人根据第6.1(A)条提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式换算成美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。(E)根据第7.5条 和第7.6条，任何非美元货币的金额将按照借款人根据第6.1(A)条提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。

(F)为确定是否遵守任何关于债务产生的限制，以外币计价的债务本金的美元 等值，应根据债务发生之日的有效汇率计算，如属定期债务，则按首次承担的汇率计算；如属循环信用债务，则按首次承担的汇率计算；(br}如属循环信用债务，则以第一次承担的汇率为基础计算的；如果是定期债务，则以外币计值的债务本金金额的美元 )按发生该债务之日的有效汇率计算；如果是定期债务，则按首次承担的汇率计算；但如果该债务是为了延长、更换、退款、再融资、续期或注销其他外币债务而发生的，而该延期、更换、退款、再融资、 续期或失效将导致超过适用的限制(如果按该延期、更换、退款、再融资、续签或失效之日的有关货币汇率计算)，只要该再融资的本金金额不超过该限制 即视为未超过该限制

1.7子公司在参股前的待遇。

根据第6.9条规定必须加入为贷款方的借款人的每个子公司，在 完成该合并之前，就本协议第7条而言，自截止日期(或该子公司的成立或收购之日)起及之后应被视为贷款方。

1.8利率；欧洲货币通知。

欧洲货币贷款的利率是参考欧洲货币利率确定的，欧洲货币利率是从伦敦银行间同业拆借利率 派生出来的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布， 2021年底之后，它将不再说服或强迫缴款银行为设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(Libor)。 发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.16节提供了确定替代利率的机制。根据第2.16节的要求，行政代理 将根据第2.16节的要求，及时通知适用各方欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。除本 协议另有规定外，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与欧洲货币利率定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项 或其任何替代利率或后续利率有关的任何责任, 或其替换率(包括但不限于：(I)根据第2.16节实施的任何此类替代、继任或替换率 ，无论是否发生基准过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合以下条件的任何基准替换

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根据第2.16节进行的更改，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考 利率的组成或特征是否将与欧洲货币汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或者是否具有与伦敦银行间同业拆借利率在其停止或不可用之前相同的数量或流动性，但在每个 案例中，除非在行政代理的严重疏忽范围内， 利率的构成或特征是否会与欧洲货币汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或者具有与伦敦银行间同业拆借利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的恶意或故意不当行为。 本节中的任何内容均不构成借款人或其任何受限制子公司的陈述或担保，也不构成任何违约或违约事件的基础。

1.9个分区。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件 )下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原来的 人转移到随后的人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其成立之日起被组织和收购。

第二节。

承诺金额和条款

2.1定期承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，各定期贷款人分别 同意在成交日以美元向借款人提供单笔定期贷款，贷款金额不得超过该贷款人在成交日的定期承诺额。定期贷款可以是欧洲货币贷款或ABR 贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。截止日期生效的定期承诺将于晚上11：59自动终止。(纽约市 时间)截止日期。一旦借入并偿还，任何定期贷款都不能再借。

2.2定期贷款借款程序。借款人应以附件H或行政代理批准的其他形式(包括(X)行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格 和(Y)书面通知)向行政代理发出不可撤销的通知，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署(该通知必须在(A)下午1：00之前由行政代理收到)，且不可撤销通知应以附件H或行政代理批准的其他形式(包括(X)行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式 和(Y)书面通知)发送给行政代理。(纽约市时间)，对于ABR贷款，在预期的结束日期 ，(B)上午11：00。(纽约市时间)，对于欧洲货币贷款(在每种情况下或行政代理合理同意的较短期限)，要求定期贷款人在成交日期进行初始定期贷款，并指明(I)借款金额，(Ii)贷款类型，(Iii)适用的利息期，(Iv)定期贷款的汇款说明 ，如果是欧洲货币贷款(在每种情况下或行政代理合理同意的较短期限内)，则应在预期截止日期前一个营业日(纽约市时间)，要求定期贷款人在成交日期进行初始定期贷款，并指明(I)借款金额、(Ii)贷款类型、(Iii)适用的利息期、(Iv)定期贷款的汇款说明 。尽管有上述规定，该等通知可以截止日期发生为条件，或就截止日期后借入的定期贷款而言，可以利用该等定期贷款的任何 交易发生为条件。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。不晚于下午4点。(纽约市时间)截止日期, 每个此类定期贷款机构应 向行政代理提供等同于该贷款机构将提供的一笔或多笔定期贷款的即时可用资金。然后，借款人可通过管理代理贷记借款人书面指定给管理代理的帐户或 电汇(或借款人指定的其他方式)向借款人提供此类借款，借款人按期限贷款人和与管理代理收到的 相同的资金向管理代理提供的金额合计。(br}由借款人以书面形式指定的帐户或通过 电汇向管理代理提供此类借款，借款人以定期贷款人的方式向管理代理提供的金额合计，以及与管理代理收到的 相同的资金。

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2.3偿还定期贷款。

(A)每个定期贷款机构的初始定期贷款本金应由借款人在每年3月、6月、9月和12月的 最后一个营业日(从2020年12月31日开始)偿还，金额相当于截止日期未偿还贷款总额的0.25%(由于按照第2.17(B)节规定的优先顺序申请预付款，应减少 )和(Ii)金额相当于 该日未偿还金额的总和，在每种情况下，连同应支付本金的应计利息和未付利息，但不包括该付款日期。

(B)在以前未支付的范围内，(I)每笔增量定期贷款应在适用于该增量定期贷款的增量 定期贷款到期日到期并支付，(Ii)每笔其他定期贷款应在适用于其再融资修正案中规定的到期日到期并支付，以及(Iii)每笔延期的 贷款应在适用于其的允许修正案中规定的到期日到期并支付，在每种情况下，连同待支付本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括在内

2.4循环承付款项。

(A)在本合同条款和条件的约束下，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元(或就任何增量循环贷款而言，以核准货币)向借款人提供循环信用贷款 (循环贷款)，其本金总额与该贷款人当时未偿还信用证债务总额的循环百分比相加时不超过该贷款人的循环承诺额。(B)在符合本条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别同意在循环承诺期内不时向借款人提供美元循环信用贷款(或就任何增量循环贷款而言，以核准货币计算)，本金总额与该贷款人当时未偿还信用证债务总额的循环百分比相加不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以按照本协议的条款，通过借用、偿还或预付全部或部分循环贷款、再借款等方式使用循环承诺额。循环贷款可能不时是欧洲货币贷款或ABR 贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。

(B)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款，以及应计 和循环贷款的未付利息，但不包括付款日期。

2.5循环贷款借款程序 。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，但条件是(X)结算日的任何此类借款合计不得超过(不包括结算日签发的任何信用证)(I)为借款人及其子公司在结算日的任何营运资金需求提供资金所必需的金额，(Ii)在借款人选择时，为借款人应支付的预付或类似费用或原始发行折扣提供资金的金额。(B)(Iii)(A)支付收购对价所需的金额和(B)与交易相关的费用和开支；但本款第 (Iii)项下的总金额不得超过15,000,000美元，(Iv)根据收购协议进行的截止日期调整和(V)任何未完成的信用证，以及(Y)借款人应向行政代理发出不可撤销的 通知(该通知必须在(A)上午11：00之前由行政代理收到)。(纽约市时间)，在申请借款日期前三(3)个工作日，如果是欧洲货币贷款，或(B)下午1：00(纽约 城市时间)，如果是ABR贷款(每种情况或合理行事的行政代理同意的较短期限)，则应在请求借款的日期，并应以书面形式发出通知

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(br}通知)，指明(I)借款的金额、类别、币种和类型，(Ii)申请借款的日期，(Iii)就欧洲货币贷款而言，每种类型的借款的金额和初始利息期限，以及(Iv)适用借款的汇款指示；但是，如果借款人希望 申请利息期限不同于利息期限定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币贷款，适用的通知必须在不迟于 上午11：00收到。(纽约市时间)在该借款请求日期之前四(4)个工作日(或合理行事的行政代理应同意的较短期限)，行政代理应立即 通知该请求的贷款人，并确定所有贷款人是否都能接受所请求的利息期限。不晚于上午11点。(纽约时间)在申请借款日期前三(3)个工作日， 行政代理应通知借款人所要求的利息期限是否已得到所有贷款人的同意。尽管如上所述，该等通知可以截止日期发生为条件，或根据在截止日期后生效的循环承诺作出的循环贷款，可以发生任何利用适用循环贷款的交易为条件。循环承诺项下的每笔借款应为借款最低限额的本金或超出借款倍数的整数倍。在收到借款人的任何此类通知后, 行政代理应及时通知各循环贷款人。每家循环贷款人应在下午1点前将其在每笔借款中按比例分摊的金额提供给行政代理，用于适用借款通知中指定的借款人的账户。(纽约时间)在借款人要求的借款日期(管理代理可立即使用的资金中)。然后，借款人可通过管理代理将借款人以书面形式指定的账户贷记该账户或电汇给管理代理，并将循环贷款人提供给管理代理的总金额和管理代理收到的类似资金的总和提供给管理代理，借款人可以借入该账户或通过电汇 转账的方式将借款提供给管理代理，借款人可借入该账户或电汇 借款人以书面指定的方式向管理代理转账。

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8承诺费等

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户按照其循环百分比向行政代理支付一笔承诺费(承诺费)，该承诺费等于承诺费费率乘以循环承付款总额超过(I)循环贷款未偿还金额和(Ii)未偿还信用证债务之和的每日实际金额，可按第2.25节的规定进行调整。(B)借款人同意按照第2.25节的规定，向行政代理支付一笔承诺费(承诺费)，该承诺费等于承诺费费率乘以循环承付款总额之和(I)未偿还的循环贷款金额和(Ii)未偿还的信用证债务金额之和，按第2.25节的规定进行调整。承诺费应在循环承诺期内的任何时候应计，包括在第5条中的一个或多个条件未得到满足的任何时间，并应在每个适用的费用支付日期到期并支付欠款。承诺费按季度计算欠费， 承诺费费率在任何季度内如有变动，应分别计算每日实际金额并乘以该承诺费费率生效的每个季度的承诺费费率。

(B)借款人同意向行政代理和联合牵头安排人(及其各自的 关联公司)支付与该等人士签订的任何费用协议(包括费用函)中规定的金额和日期的费用，并履行其中所载的任何其他义务。

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2.9终止或减少循环承付款。借款人有权在不少于一个工作日的通知(如果当时没有未偿还的循环贷款的情况下)或不少于三(3)个工作日的通知(在任何 其他情况下)通知行政代理终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额；但如果任何此类循环承诺终止通知表明 此类终止须以一个或多个先决条件为条件，则在不满足这些先决条件的情况下，此类终止通知可被撤销或自动终止。根据第2.9节的规定终止或减少循环承付款时，如有循环贷款，只要循环贷款总额超过减少后的循环承诺额，借款人应提前支付循环贷款；但如果此时循环贷款的未偿还总额少于超额金额(因为信用证义务是其中的一部分)，借款人应在超出部分的范围内抵押未偿还的 信用证。 如果超出部分，借款人应将未偿还的循环贷款抵押。 如果超出部分，借款人应将未偿还的回收款抵押。 如果超出部分，借款人应将未偿还的回收款质押化。 如果超出部分，借款人应将未清偿的回收款抵押。 如果超出部分，借款人应将未偿还的回收款抵押。任何此类减少的数额应等于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，如果低于借款最低限额 ，则等于循环承诺额或其整数倍。, 并应永久减少当时有效的循环承付款。根据本第2.9条规定的每笔贷款预付款(除 属于ABR贷款的循环贷款(所有循环贷款均未预付的范围内)的情况外)应附有预付金额截至预付款之日的应计利息。

2.10可选提前还款。

(A)借款人可随时、不时地在每种情况下预付全部或部分贷款，无需 溢价或罚款，经通知后，基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格， 应由管理代理批准)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，该通知必须在下午2点之前由行政代理收到。(A)借款人可以随时、不时地预付全部或部分贷款，通知基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，因为 应由管理代理批准)，并必须在下午2点之前收到通知。(纽约市时间)提前三个 (3)个工作日，对于欧洲货币贷款，不迟于下午2：00(纽约市时间)，在ABR贷款的情况下，在预付款日期；但如果欧洲货币贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何 天预付的，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额；此外，除非 该提前还款通知表明该提前还款是以一个或多个先决条件为条件的，否则该提前还款通知应是不可撤销的，在这种情况下，如果该等先决条件未得到满足，该提前还款通知可被撤销或自动终止，并且该提前还款通知标的的任何 欧元贷款应继续作为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额 应在通知中指定的日期到期并支付(ABR贷款的循环贷款除外, 除与偿还所有贷款有关外)截至该日预付金额 的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款应为本金总额(X)(对于ABR贷款，借款最低限额或超出借款倍数的整数倍)，或(Y)对于欧洲货币贷款( )，借款最低限额或超出借款倍数的整数倍。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果在第一修正案生效日期后六个月 之日或之前，借款人(X)用重新定价交易定义第(I)款所述的任何重新定价交易的收益预付任何初步定期贷款，或(Y)根据重新定价交易定义第(Ii)款对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，借款人应在该重新定价交易的日期{

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第(X)款，如此预付的初始定期贷款本金的1.00%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，受该重新定价交易影响且在该修订生效之日未偿还的初始定期贷款总额的1.00%。

2.11强制性提前还款和承诺削减。

(A)如果任何集团成员发生任何债务( 任何该等人士根据第7.2节允许发生的任何债务(指定再融资债务除外))，则在收到该等收益后的一(1)个营业日内，应 将相当于现金收益净额100%的金额 用于本第2.11条(G)款所述贷款的提前偿还。

(B)除本节第2.11条(D)款另有规定外，如果在任何超过 现金流期内出现超额现金流，则在借款人的选择下，数额等于(I)该超额现金流的ECF百分比减去(Ii)$25,000,000减去(Iii)，如果不是由(X)根据GAAP构成长期债务(或类似标题)的债务收益(任何循环信贷安排的债务除外)或(Y)根据第9.3节申请的许可证券的收益提供资金，(1)任何许可拍卖购买者的所有购买(由该许可拍卖购买者为购买此类 购买支付的实际现金购买价而不是面值)确定的总金额为(1)任何许可拍卖购买者购买的总金额(由该许可拍卖购买者为购买此类 购买支付的实际现金购买价而不是票面价值确定)的范围内(X)根据GAAP构成长期债务(或类似标题)的债务收益(与任何循环信贷安排有关的债务除外)或(Y)根据第9.3节申请的许可拍卖证券的收益(2)自愿预付定期贷款和循环贷款(但在循环贷款的情况下，仅在循环承诺额同时永久减少的范围内)(包括根据第2.23节)，以及(3)自愿预付和回购(以为此类贷款回购支付的实际现金购买价格而不是面值为限)(包括未同意的贷款人在此项下的任何借款人)债务(债务除外)的自愿预付款和回购(以实际现金购买价格而不是面值为限)，以及(3)自愿预付款和回购(以实际现金回购价格为限，而不是面值)，(包括未同意的贷款人在其项下的任何借款人的贷款)在上文第(1)至(3)款的情况下，在超额现金流动期内，或在借款人自行选择时，不得与未来期间重复 , 在该超额现金流量期间之后和该超额现金流量申请日期之前(包括在之前的任何超额现金流量期间所作的任何此类预付款和回购的金额，并且没有针对 该先前的超额现金流量期间或任何连续的超额现金流量期间使用，以减少超额现金流量支付义务)，应在相关的超额现金流量申请日期用于预付(A)本第2.11条(G)款所述的贷款 ，或者仅用于提前偿还 构成第一留置权义务的未偿债务(统称为其他适用债务)。每笔此类预付款应在不迟于6.1(A)节所指借款人的财务报表要求交付给贷款人的日期(超额现金流申请日期)后十(10)个营业日 天内支付。任何此类 超额现金流只能用于(且不超过)根据该等其他适用债务的条款要求强制提前还款的其他适用债务(根据本条款，任何剩余的超额现金流用于预付未偿还定期贷款)，除非此类应用将导致其他适用债务的持有人获得超过其按比例分配的份额(根据 未偿还定期贷款的总额确定)，除非此类应用将导致其他适用债务的持有者获得超过其按比例分摊的份额(根据 未偿还定期贷款总额和, 在这种情况下，此类超额现金流只能按比例 用于未偿还定期贷款的其他适用债务。如果其他适用债务的持有人拒绝用任何该等超额现金流回购、偿还或预付该等债务，则该等超额现金流减少的金额应根据本条款迅速(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)用于预付定期贷款(如果该等其他适用债务当时未清偿，则该超额现金流将被要求 使用)。

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(C)除第2.11节第(D)款的第(D)款另有规定外，如果借款人或任何受限制附属公司在任何会计年度从任何资产出售或任何回收事件中获得的现金收益净额超过5,000,000美元，则除非借款人真诚地决定将这些现金收益净额再投资于其业务(再投资事件)，否则，除非借款人真诚地决定将这些现金收益净额再投资于其业务(再投资事件)，否则，借款人或任何受限制子公司在任何会计年度从任何资产出售或任何追回事件中获得的现金净收益超过50,000,000美元，则不在此限。应在该日起 五(5)个工作日内使用相当于该净现金收益100%的总金额，以(A)根据第2.11节规定提前偿还(A)未偿还的定期贷款，(B)根据借款人的选择偿还其他适用的债务；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日之后的 五(5)个工作日内，应使用相当于任何资产出售或收回事件的再投资预付款金额的金额预付 第2.11(G)节规定的未偿还贷款；此外，只要借款人可以选择在实际收到任何资产出售或回收事件的现金净收益之前90天内根据本条(C)将本应被允许的再投资视为已根据本条款的规定进行再投资的支出，只要该支出不早于(1)向 行政代理发出关于该资产出售或回收事件的通知(约定行政代理不会将该通知分发给 行政代理)，则借款人可以选择将该支出视为已根据本条款(C)的规定被允许再投资的支出，只要该支出不早于(1)向行政代理发出关于该资产出售或回收事件的通知(双方同意行政代理不会将该通知分发给, (2)签署此类资产出售的最终协议 ，或(3)完成此类资产出售或发生此类追回事件。任何此类现金收益净额可用于其他适用债务，但不得超过(且不超过)该等其他适用债务的条款要求就该资产出售或回收事件强制 预付款的程度(根据本条款，任何剩余的现金收益净额用于预付未偿还定期贷款)，除非 此类应用将导致其他适用债务的持有人按比例收取超过其按比例分配的份额(根据未偿还债务总额确定)，除非 此类应用将导致其他适用债务的持有者获得超过其按比例分摊的份额(根据未偿还债务的总和确定)，否则不适用于其他适用债务，除非 此类应用将导致其他适用债务的持有人获得超过其按比例分摊的份额(根据未偿还债务的总和确定在这种情况下，这种现金净收益只能按比例用于其他有未偿还定期贷款的可适用债务。如果其他适用债务的持有人 拒绝用任何此类现金收益净额回购、偿还或预付该债务，则应立即(无论如何，在拒绝之日起十(10)个工作日内)将该现金收益净额用于根据本协议条款预付定期贷款(如果该其他适用债务当时未清偿，则需要使用该现金收益净额) 。

(D)尽管本协议有任何相反规定(包括上文(A)、(B)和 (C)条)，但借款人已真诚地确定：(I)子公司出售或收回资产的任何或全部净现金收益或可归因于子公司(或子公司分支机构 )的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回相关借款人(包括财务援助和公司福利限制和受托责任) (Ii)此类汇回将对适用的子公司或其董事或高级管理人员构成重大责任风险(或导致任何董事或高级管理人员违反受托责任或法定职责的重大风险)或 (Iii)对于外国子公司(包括将通过外国子公司进行的汇回或分配)，此类汇回或相关金额的任何分配将导致重大不利税收 后果。受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不需要在第2.11节规定的时间用于偿还贷款，但可由适用的 子公司或分支机构保留(借款人在此同意促使适用的子公司或分支机构迅速采取商业合理行动，允许此类汇回，而不违反适用的当地法律或招致重大不利税收 后果；(但不得要求在适用的负债发生、资产出售、回收事件后十二(12)个月或(就任何该等超额现金流而言)适用的超额现金流期间的最后一天)采取该等商业上合理的行动)，但不得迟于所提供的适用债务产生、资产出售、回收事件或(就任何该等超额现金流而言)最后一天采取该等商业上合理的行动)), 在收到该等现金收益净额之日起365天内，如果任何受影响的现金收益净额或 超额现金流量根据适用的当地法律变得允许汇回，则不会构成上文第(Ii)款所述的重大风险，或不存在此类材料

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此类分配将导致不利的税收后果，此类分配将立即受到影响，并且此类分配的现金收益净额或超额现金流将立即(在任何情况下，不得迟于分配后十(10)个工作日)用于(扣除因此而应缴或预留的额外税款)根据本第2.11节偿还定期贷款。

(E)如果循环贷款和信用证债务的未偿还总额在任何时候都超过了当时有效的循环承诺总额(循环超额)，借款人应及时偿还循环贷款并将信用证抵押到消除该循环超额所需的程度。(E)如果循环贷款和信用证的未偿还总额超过当时有效的循环承诺额，借款人应及时偿还循环贷款并将信用证抵押至消除循环超额所需的程度。

(F)借款人应主要以附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)向行政代理递交根据本第2.11节要求的每笔预付款(第2.11(A)节所规定的预付款除外)的通知，并由借款人的一名负责官员适当填写和签名。(F)借款人应主要以附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)向行政代理递交根据本第2.11节要求的每笔预付款(根据第2.11(A)节规定的预付款除外)的适当填写和签名的通知。该通知必须在预付款日期前不少于三(3)个工作日(或行政代理合理同意的较短时间)由 行政代理收到。行政代理将立即将该通知通知每个适用的 贷款人。每个此类贷款人均可拒绝其预付款的所有按比例份额(拒绝金额，拒绝收益)，方法是向 行政代理和借款人提供书面通知(每个，拒绝通知)，时间不迟于(I)该贷款人收到行政代理的通知之日纽约市时间下午5：00，如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的， (Ii)下午12：00之前收到该通知，则可以拒绝该通知的所有比例份额。 (Ii)如果该通知是在纽约市时间上午11：00之前收到的， (Ii)下午12：00之前收到该通知，则该贷款人可以拒绝其在预付款中的所有比例份额。如果该通知是在上午11：00之后收到的，则在该贷款人收到行政代理的通知的次日纽约市时间。纽约时间。如果贷款人未能在上述规定的期限内向 管理代理发送拒绝通知，则该失败将被视为接受此类预付款。根据任何其他债务的要求，任何减少的收益可以由借款人保留(这种保留的 金额，保留的减少的收益)。根据本条(F)第一句递交的每份通知，应视情况而定, 合理详细说明该预付款金额的计算方法。

(G)根据第2.11节(第2.11(E)节除外)与根据本 节支付的任何预付款相关的金额应根据第2.17(B)节的规定应用于定期贷款的预付款。根据本第2.11节对 贷款的任何预付款均应在任何类型的贷款中按比例申请。第2.11条规定的每笔贷款预付款(循环贷款为ABR贷款(所有循环贷款均未预付的范围内)的 除外)应附有预付金额截至预付款之日的应计利息。

(H)尽管本第2.11节有任何其他规定，但如果根据本第2.11节，除适用的利息期的最后一天外，借款人需要预付任何 欧元贷款，借款人可自行决定将根据本第2.11节规定必须预付的任何此类预付款的金额 存入行政代理，作为借款人根据现金抵押品协议支付预付款义务的担保，该协议的条款将合理地令 满意 此时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.11条(自最初要求预付款项之日起确定)，将该金额用于 预付此类欧洲货币贷款；但该等未偿还的欧洲货币贷款应继续 根据第2.15节计息，直至该等未偿还的欧洲货币贷款已预付为止。在任何违约事件发生和持续期间，管理代理也应获得 授权(借款人或任何其他人无需采取任何进一步行动或向借款人或任何其他人发出任何进一步的行动或通知

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贷款方)根据本第2.11节的规定，将该金额应用于适用的欧洲货币贷款的预付款(自最初要求预付款之日起确定 )。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理根据本款(H)持有的等待申请任何欧洲货币贷款的任何金额均应在本协议规定的任何其他金额的任何其他申请之前持有 并用于支付该等欧洲货币贷款。

2.12转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将欧洲货币贷款转换为ABR贷款，方法是：不迟于下午12点，以附件H或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格)向行政代理发出关于该选择的不可撤销的事先不可撤销的书面通知，并由借款人的负责官员适当填写和签署。(A)借款人可随时选择将欧洲货币贷款转换为ABR贷款，通知主要形式为附件H或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员在不迟于下午12：00之前完成并签署，从而提前向行政代理发出不可撤销的书面通知。当地时间，建议转换日期前三(3)个工作日 。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲货币贷款，方法是在不迟于下午12：00之前，以附件H或行政代理批准的 其他表格(包括电子平台或电子传输系统上的任何表格)的形式向行政代理发出关于此类选择的事先不可撤销的书面通知，并由 借款人的负责人适当填写和签署。(纽约市时间)，在建议转换日期之前的第三个工作日(通知应具体说明其初始利息期限)；此外，如果借款人希望申请利息期限定义中规定的利息期限不是一个月、两个月、三个月或六个月的欧洲货币贷款，则适用的通知必须在不迟于下午12：00由行政 代理收到。(纽约市时间)在请求的借款转换日期前三(3)个工作日，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定 请求的利息期限是否得到所有贷款人的批准。不晚于下午12点。(纽约时间), 在申请的借款转换日期前两(2)个工作日，行政代理应通知借款人 是否所有贷款人已同意请求的利息期；此外，如果发生破产或违约支付事件且仍在继续，则ABR贷款不得转换为欧洲货币贷款。 如果已发生破产或违约支付事件，则行政代理应通知借款人 是否已同意所请求的利息期限；此外，如果ABR贷款已发生且仍在继续，则不得将任何ABR贷款转换为欧洲货币贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果借款人未能及时发出通知，要求从一种贷款类型转换为另一种贷款类型，则适用的 贷款应继续作为欧元贷款，或转换为欧元贷款，期限为一个月。任何此类自动转换为ABR贷款的操作应自适用的欧洲货币贷款的有效利息期的最后一天起生效 。

(B)任何欧洲货币贷款可在当时的当前利息期满后继续 借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知，通知形式主要为附件H或行政代理批准的 其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责官员在不迟于下午2点 适当填写和签署。(纽约市时间)如果是欧洲货币贷款，在建议的延续日期之前的第三个工作日；此外，只要所需贷款人就此向借款人提供书面通知 ，当任何违约事件已经发生并仍在继续时，任何欧洲货币贷款都不能以这种方式继续；此外，如果借款人未能按照上述 款的规定发出任何通知，则此类贷款应在当时到期的利息期限的最后一天作为欧洲货币贷款自动续作一个月的利息期限，如果根据前述但书不允许继续 ，则此类贷款应在该当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。 如果借款人没有按照上述 款的规定发出任何规定的通知，则此类贷款应在当时到期的利息期限的最后一天自动作为欧洲货币贷款续期一个月，如果根据前述但书不允许续期，则此类贷款应自动转换为ABR贷款。行政代理收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人 。

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2.13对欧洲货币部分的限制。尽管 本协议有任何相反规定，欧洲货币贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限的选择均应按照此类选择的金额进行，以便在生效 之后，(A)构成每个欧洲货币部分的欧洲货币贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超出其500,000美元的整数倍，以及(B)(I)对于定期贷款，不超过 五笔欧洲货币贷款的本金总额；以及(B)(I)在定期贷款的情况下，不超过 五笔欧洲货币贷款的本金总额；以及(B)(I)如果是定期贷款，则不超过 五笔欧洲货币贷款的本金总额在任何时候，未偿还的欧洲货币部分不得超过10个。

2.14利率和付款日期。

(A)每笔欧洲货币贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，利率为 年利率等于该日确定的欧洲货币利率加适用保证金。

(B)每笔ABR 贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果 任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额的利息应等于 根据本第2.14节前述规定适用的利率 加2%，以及(Ii)如果(X)任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息， (Y)任何承诺费或(Z)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项在到期时不得支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额的利息应为 年利率等于当时适用于相关贷款下的ABR贷款的利率加2%(如果是与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环 贷款下的ABR贷款的利率加2%)自未付款之日起至该金额全额支付为止(以及判决前的 之后)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.14(C)节应不时按要求支付利息 。

2.15利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的365天(或366天，视具体情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人关于欧洲货币汇率的每次确定。因ABR或欧洲货币汇率变化而导致的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人生效日期和每次利率变动的金额。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天 ，或者，对于正在从欧洲货币贷款转换为ABR贷款的ABR贷款，应包括该欧洲货币贷款转换为该ABR贷款的日期(视属何情况而定)，以及该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的 到期日，对于正在转换为欧洲货币贷款的ABR贷款，则包括该贷款转换为欧洲货币贷款的日期 条件是，如果贷款在同一天偿还，则该贷款应支付一天的利息。

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(B)在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明 ，说明行政代理根据第2.14节确定任何利率时使用的报价。

2.16无法确定利率；违法。

(A)如果在任何利息期的第一天之前(I)有关有关贷款的行政代理或多数贷款机构 已确定(该决定为决定性的并对借款人具有约束力)，由于影响有关市场的情况， 不存在确定该利息期内的欧洲货币利率的足够和合理的手段，或(Ii)行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，即为该利息期间确定或将确定的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款机构(经该贷款机构最终证明)在该利息期间发放或维持其受影响贷款的成本，则行政代理 应在此后在实际可行的情况下尽快向借款人和相关贷款机构发出书面通知。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果出现前述句子中描述的关于ABR的欧洲货币组成部分的确定，则应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定ABR，直到行政 代理人(在获得多数贷款机构的批准后，行政代理人同意在其合理地相信该条件不再存在后立即寻求批准)撤销该通知的时间为止。(X)贷款人发放或维持欧洲货币贷款的义务应暂停；(Y)如果发生前述句子所述的关于ABR的欧洲货币组成部分的决定，则应暂停使用欧洲货币汇率组成部分来确定ABR，直到行政 代理人(在获得多数贷款机构的批准后，行政代理人同意在其合理地相信该条件不再存在后立即寻求批准)撤销通知。在收到通知后，借款人可以 撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲货币贷款的请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入ABR贷款的请求，金额为其中指定的金额。

(B)尽管本协议有任何其他规定，如果法律上的任何变更使任何贷款人发放或维持任何欧洲货币贷款或履行本协议中关于任何欧洲货币贷款的义务都是非法的，则通过书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人发放或继续发放欧洲货币贷款或将ABR转换为欧洲货币贷款的任何义务应 暂停，以及

(Ii)如该通知断言该贷款人作出或维持ABR贷款是违法的，而该贷款的利率是参考ABR的欧洲货币利率组成部分而厘定的，则如有需要，该贷款人的ABR贷款的利率须由行政代理厘定，而无须 参考ABR的欧洲货币利率组成部分；(Ii)如该通知断言该贷款人借出或维持ABR贷款的利率是参考ABR的欧洲货币利率组成部分而厘定的，则如有需要，该贷款人的ABR贷款利率须由行政代理厘定，而无须参考ABR的欧洲货币利率组成部分。

在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。

在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)、提前还款(仅在法律要求的情况下)或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币贷款转换为ABR 贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考ABR的欧洲货币汇率组成) 的最后一天(如有必要，该贷款的ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考ABR的欧洲货币汇率组成)。如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币贷款。如果发生

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任何贷款人应行使本第2.16(B)条第(I)或(Ii)款规定的权利，否则本金 的所有付款和预付款将用于偿还该贷款人发放的欧元贷款或该贷款人转换后的欧元贷款，而不是用于偿还该贷款人在 中发放的ABR贷款(如果适用)，或者用于偿还该等欧元贷款的转换所产生的本金 。就本第2.16(B)节而言，任何贷款人向借款人发出的通知，在当时适用于该欧元贷款的利息期的最后一天(如果 合法)，对于该贷款人发放的每笔欧洲货币贷款均有效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到通知之日生效。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准 过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代汇率取代欧洲货币汇率。有关基准过渡事件或提前选择参加选举的任何此类修订 将于下午5：00生效。在行政代理向 所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议修订的书面反对通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修订，贷款人仅有权反对其中包含的基准重置调整。在适用的 基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换欧洲货币汇率。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何与 相反的规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(D)管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生 基准过渡事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性 ；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或贷款人根据本 第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取 或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他各方的同意，但根据本条款明确要求的除外。

(E)借款人收到 基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将任何借款转换为欧洲货币利率借款或将任何借款继续作为欧洲货币利率借款的任何转换或继续通知均无效，以及(Ii)如果任何 借款请求请求欧洲货币利率借款，则此类借款应作为ABR借款。

2.17按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应根据任何类别的相关贷款人各自的期限百分比、递增期限百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付给该类别的相关贷款人。

100

(B)任何类别定期贷款的本金和利息的每笔付款(包括每笔自愿或强制性预付款) 应根据该类别定期贷款的贷款人当时持有的相应未偿还金额按比例支付给该类别的定期贷款贷款人。 该类别定期贷款的本金和利息应根据该类别的定期贷款贷款人当时持有的相应未偿还金额按比例支付给该类别的定期贷款贷款人。根据第2.10节发放的每笔可选的定期贷款预付款金额应按照第2.10节所述通知中借款人的指示使用，如果借款人没有给出任何指示，则应按到期日的直接顺序并按比例分配给借款人的定期贷款。根据第2.11节 规定的每笔强制性预付定期贷款的金额应按照第2.11节所述通知中的借款人指示使用，并按比例应用于借款人的定期贷款(允许的 信用协议再融资债务除外，其收益应按比例用于适用类别)，如果借款人没有给出指示，则按到期日的直接顺序使用。借款人就循环贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔 预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款余额按比例支付给循环贷款人。

(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在下午2点前支付。(纽约市时间)于到期日向行政代理以美元和即期可用资金向其位于纽约公园大道270号的办事处 10017美元汇入贷款人账户。在此时间之后收到的任何付款应视为在行政代理全权决定的下一个工作日收到。行政代理机构在收到与收到的资金相同的资金后，应立即向贷款人发放此类款项。

(D)除非任何贷款人在 借款之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可以假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可以根据这一假设向借款人提供相应的金额。(D)除非行政代理人在任何借款之前以书面通知该贷款人，否则该贷款人不会向该行政代理人提供构成其借款份额的金额，该行政代理人可以假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，并且该行政代理人可以根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该金额在借款日期的规定时间内仍未提供给管理代理( 资金违约)，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止，该利率为(I)联邦基金利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给 任何贷款人的关于本款所欠金额的证明应是决定性的。如果该贷款人在借款日期后的三个 (3)个工作日内未将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，则行政代理还有权应要求按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率收回该金额，并按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率计算 利息(不与最终从该贷款人收到的任何此类金额及其利息重复), 从借款人那里。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(E)除非借款人在本协议项下到期付款的日期 之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以，但不应 根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应金额份额。如果借款人在该到期日后三个 (3)个工作日内未向管理代理支付此类款项，则管理代理有权应要求向每个贷款人追回根据前述语句提供的任何金额，并按等于每日联邦基金利率的 年利率计息。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

101

2.18法律的规定。

(A)除第2.18节第(C)款另有规定外，如果法律 的任何变更应(I)对任何贷款人就本协议、任何信用证、任何申请或其所作的任何欧洲货币贷款(任何补偿税或不含税除外)征税，(Ii)对贷款人持有的资产、存款或其他债务征收、修改或持有适用的 任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，或为其账户、垫款、贷款或其他信用延伸征收任何存款或其他负债，或为其账户、垫款、贷款或其他信用延伸而征收、修改或持有适用的 任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求。该贷款人的任何办事处 在确定欧洲货币汇率时未包括在内，或(Iii)对该贷款人施加任何其他条件，且上述任何一项的结果是使该贷款人因发放、转换为、继续或维持欧洲货币贷款或签发或参与信用证而增加该贷款人合理地认为重要的成本，或减少本协议项下与此相关的任何应收金额，则在任何此类 情况下，在任何 情况下，该贷款人因发放、转换、继续或维持欧洲货币贷款或签发或参与信用证而产生的成本，或减少本协议项下与此相关的任何应收金额，则在任何此类 情况下，补偿贷款人增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人根据本款有权索偿任何额外金额 ，应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)除第2.18条(C)款另有规定外，如果任何贷款人 已确定该贷款人(或控制该贷款人的任何公司)遵守有关资本充足率或流动性的任何法律变更，将导致该贷款人或该公司的资本回报率因其在本协议下、根据或就任何贷款或信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司若没有该等法律变更(考虑到该贷款人或该公司)所能达到的水平的话(考虑到该贷款人或该公司 )，如果该贷款人(或控制该贷款人的任何公司)遵守有关资本充足率或流动性的法律变更，则该贷款人或该公司的资本回报率将因其在本协议下、根据或就任何贷款或信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司本可以达到的水平。借款人 向借款人 提交书面申请(并向行政代理提交一份副本)后(合理详细地列出根据第2.18(B)条欠该贷款人的额外金额的计算依据)，借款人 应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)即使本协议有任何相反规定(包括上文(A)和 (B)条)，根据本第2.18节的规定，对于(A)因任何市场扰乱而增加的成本，(A)应仅限于一般影响银行市场的情况，且 (Ii)只能由代表多数贷款机构的贷款人就适用的贷款要求偿还，以及(B)因法律变更的但书(X)或 (Y)条款导致的成本增加，只有贷款人向处于与借款人相似的位置的借款人施加此类增加的成本，才能要求偿还(A)因任何市场扰乱而增加的成本(I)仅限于一般影响银行市场的情况下， (Ii)只能由代表多数贷款机构的贷款人就适用贷款要求偿还，以及(B)因法律变更的但书(X)或 (Y)条款导致的成本增加在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。借款人 应在收到任何此类凭证后，并在任何情况下，在十(10)个工作日内，立即向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期额外金额。尽管本节有任何相反规定，借款人不应 在贷款人通知贷款人该贷款人要求赔偿的意向之日前九个月以上发生的任何金额向该贷款人赔偿；但 如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本条款承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效 。

102

2.19税。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件项下的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定，要求扣缴义务人从任何此类支付中扣除或扣缴任何税款 ，适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据 适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部税款。如果该税是补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项 的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人缴付其他税项。在不重复 第2.19(A)节规定的任何义务的情况下，借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。在不重复 第2.19(A)或(B)节规定的任何义务的情况下，借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿每个接受者应支付或支付的、或被要求从支付给该接受者的款项中扣缴或扣除的任何补偿税(包括对该接受者征收或主张的补偿税，或可归因于根据本节应支付的金额的补偿税)以及任何合理的、有文件记录的、自掏腰包由此产生的费用或与此有关的费用，不论该等赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向借款人交付的此类付款或债务金额的 证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。上述 书面要求应不迟于(1)行政代理机构或适用贷款人(视属何情况而定)收到有关政府主管部门提出的缴纳适用的补偿税的书面要求之日或(2)行政代理机构或适用的贷款人(视属何情况而定)支付适用的补偿税的日期(以较早者为准)之后的180天内提出；(2)行政代理机构或适用的贷款人(视属何情况而定)应在(1)行政代理机构或适用的贷款人(视属何情况而定)提出缴纳适用的补偿税的书面要求之日后180天内提出；但行政代理人或适用贷款人(视属何情况而定)未能或延迟提出此类书面要求，并不构成放弃行政代理人或适用贷款人(视属何情况而定)要求赔偿和退还此类 补偿税的权利，除非这种不履行或拖延对借款人造成损害。

(D)付款证据。借款人根据本节向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或 行政代理合理满意的其他该项支付的证据。 借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理提交证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的 其他支付证据。

(E)贷款人的状况。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理

103

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣款或以较低的扣款率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否需要遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管 前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(以下第(E)(Ii)、(E)(Ii)(2)和 (E)(Ii)(4)条中第2.19节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者会对法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(以下(E)(Ii)(2)和 (E)(Ii)(4)条中第2.19节所述的文件除外)

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(1)任何贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦支持预扣税；(B)任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的IRS Form W-9，证明该贷款人免交美国联邦支持预扣税；

(2)任何非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(非美国贷款人)，在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(之后应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人的合理要求下，不时向借款人和行政代理交付副本，其副本数量应由 接收方要求)或在该日之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由 接收方要求)，如果该非美国贷款人不是本协议第7701(A)(30)节所界定的美国人，则该贷款人(非美国贷款人)应在其合法有权这样做的范围内(此后应

(A)

如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约国的所得税条约的好处(X)，在任何贷款文件下支付利息，请签署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用的 付款W-8BEN-E根据此类税收条约的业务利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)

国税表W-8ECI的签署副本；

(C)

如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免 的好处，(X)实质上采用附件M-1形式的证明，表明该 非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，即借款人在第871(H)(3)(3)条所指的 范围内的10%股东。或与借款人有关的受控外国公司，如守则第881(C)(3)(C)节所述(美国税务合规证书)和 (Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或

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(D)

如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署 份IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，实质上以附件M-2或 附件M-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接贷款人提供基本上以附件M-4形式提供的美国税收遵从性证书

(3)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付 适用法律规定的任何其他形式的经签署的副本(副本数量由接收方要求)，以此作为申请豁免或申请豁免的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(4)如果根据任何贷款单据向 收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或 1472(B)节(以适用者为准)中包含的要求)，则该收款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税。该收款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的 文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已遵守从此类 付款中扣除和扣缴。仅就本条第(4)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则其 应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本第2.19节有任何其他规定，贷款人不应 被要求交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

每个贷款人授权行政代理人向贷款方和任何后续行政代理人交付该贷款人根据本第2.19节向行政代理人提供的任何文件。

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(F)行政代理的地位。在 成为本协议项下的行政代理之日之前，行政代理应向借款人提交一份填写妥当的IRS表格W-9(或，如果继任行政代理不是在美国组织的，则向借款人提交一份正式签署的IRS表格W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS表格W-8IMY(对于所有其他 付款)，借款人可以向行政代理付款不扣除或扣缴美国征收的任何税款 (不考虑此类付款的受益者)。

(G)退款。如果行政代理 或任何贷款人根据其善意行使的单独裁量权确定，其已收到任何税款的退款(无论是以现金的形式，还是作为抵免或减少纳税义务的形式)，而这些税款已得到贷款当事人的赔偿，或者贷款当事人根据第2.19条支付了额外的金额，则其应向相关贷款方支付退款(但仅限于赔偿金额 )。由贷款方根据本条款第2.19条就产生此类退款的税金)，扣除所有 自掏腰包行政代理机构或该贷款人承担所有费用，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但相关贷款方应行政代理机构或该贷款人的要求，同意在行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理机构或该贷款人偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，否则不得支付给该行政代理机构或该贷款机构的任何利息(不包括相关政府当局就该退款支付的任何利息)；但有关贷款方应应该行政代理机构或该贷款人的要求，同意将已偿还给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该政府当局。尽管本 第2.19(G)节有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第2.19(G)节向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使 行政代理或该贷款人处于比未扣除、扣缴或 以其他方式征收的赔偿款项或额外的赔偿款项更不利的税后净额本第2.19(G)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供 其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有 其他金额支付后继续有效。

(I)为免生疑问，就本 第2.19节而言，定期贷款人应包括任何发证贷款人。

2.20 [已保留].

2.21弥偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列直接后果而蒙受或招致的任何 损失或费用：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求 贷款的通知后违约借入、转换为或继续借入欧洲货币贷款；(B)借款人在借款人根据本协议的规定发出请求后拖欠任何预付款或从欧洲货币贷款转换成欧元贷款。(C)在任何欧洲货币贷款的利息期的最后一天之前进行转换，或(D)在与其有关的利息期的最后一天以外的某一天预付欧洲货币贷款 。赔偿金额不得超过以下数额的超额部分(如有)：(I)自预付款项之日起或未能借入、减少、转换或继续借款、减少、转换或延续至该利息期间最后一天的 期间本应累算的利息金额(或如未能借款、减少、转换或延续，则为自该日期开始的利息期间)的超额部分(如有的话，则为自该日期开始的利息期间)的超额部分(如有的话，则为自该日期起计的 期间的利息)的超额部分(如有的话)；或(I)自上述预付款项或未能借入、减少、转换或延续至该利息期间的最后一天起计的 期间应累算的利息金额(如有的话)

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失败)在每种情况下，按本协议规定的此类贷款的适用利率或其他回报(但不包括其中包括的适用保证金，如果有)(Ii)通过将该金额存放在银行间欧洲货币市场的主要银行的可比期限内，向该贷款人支付该金额的 利息(由该贷款人合理确定)。任何贷款人根据本节向借款人提交的关于 任何应付金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本公约在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额支付后继续有效。

2.22出借办公室变更。

(A)各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第2.18或2.19节的任何事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为 受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但该指定的条件是，由该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处不受 经济、法律或监管方面的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

(B)在符合上述(A)款以及 在不损害第2.19节中的权利和义务(但受条款和要求的约束)的情况下，借款人同意，每家贷款人可以根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向借款人提供任何贷款，并且该选择权的任何行使都不应影响或推迟借款人根据本协议承担的任何义务或任何贷款人的权利，且该选择权的行使不应影响或推迟借款人根据本协议承担的任何义务或任何贷款人的权利，且该选择权的行使不应影响或推迟借款人根据本协议承担的任何义务或任何贷款人的权利。

2.23更换贷款人。借款人应被允许更换任何贷款人(或按非比例预付该 贷款人的贷款)：(A)贷款方根据第2.19条有义务支付额外金额或赔偿款项，(B)根据第2.16条或第2.18条要求偿还所欠款项，(C)成为违约贷款人或以其他方式拖欠本协议项下贷款的义务，或(D)不同意拟议的变更，解除或终止第11.1条所规定的本协议的 条款，该条款要求得到所有贷款人或特定贷款机构下的所有贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，并已获得所需贷款人或第11.1节规定的受影响贷款人的多数 (按本金总额)的批准，在每种情况下，均由贷款人或合格受让人批准；如果(I)这种替换或偿还不违反法律的任何要求， (Ii)替换金融机构或其他合格受让人应在替换或偿还之日或之前购买(或借款人应提前偿还)在替换或偿还之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额(或者，在(D)款涉及影响特定贷款的条款的情况下，是指根据该贷款所欠的其他金额)。(Iii)借款人应根据第2.21条向被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲货币贷款 不是在与之相关的利息期的最后一天购买或预付的，(Iv)如果适用，被替换的金融机构或其他合格受让人(如果还不是贷款人)应 令行政代理合理地满意，(V)(V)如果适用，则该被替换的金融机构或其他合格受让人应 令行政代理合理地满意，(V)如果适用，则该被替换的金融机构或其他合格受让人, 被替换的贷款人应被视为已按照第11.6条的规定进行了替换，(Vi)在该替换或偿还完成之前，借款人应支付根据第2.16、2.18、2.19(A)或2.19(C)条(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Vii)任何该等替换或偿还不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被更换或偿还的贷款人提出异议。在任何此类转让后，就本协议而言，该被替换或已偿还的贷款人不再构成 贷款人(或者，在第(D)款中，其与影响特定贷款的条款有关时，不再构成该贷款下的贷款人)；但该被替换或已偿还的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利应与该被替换或已偿还的贷款人一样继续有效。每个贷款人、

107

行政代理和借款人同意，就更换或偿还贷款人而言，在向该被替换或偿还的贷款人支付本第2.23节规定的所有款项后，行政代理和借款人应被授权代表该被替换的贷款人执行转让和假设，且在第11.6节所要求的范围内，不需要得到被替换的贷款人的额外同意，以及由行政代理或借款人如此执行的任何此类转让和假设，且在第11.6节所要求的范围内，应授权行政代理和借款人代表该被替换的贷款人执行转让和假设，并在第11.6条所要求的范围内执行任何此类转让和假设。 行政代理和借款人应被授权代表该被替换的贷款人执行转让和假设，并且在第11.6节要求的范围内，对于本第2.23节和 第11.6节有效。尽管第2.23节有任何相反规定，但如果持有一个以上贷款或承诺的贷款人不同意建议的修订、补充、修改、同意或豁免，而该修订、补充、修改、同意或豁免需要特定贷款下的所有贷款人同意，则借款人应被允许就受影响的贷款更换或偿还未同意的贷款人，并且可以，但不应要求 就任何未受影响的贷款更换或偿还该贷款人。

2.24注释。如果任何贷款人通过书面通知向借款人提出要求(并向行政代理提供副本)，借款人应签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中有此规定，根据第11.6条向该贷款人的受让人交付)(借款人收到 该通知后立即)一份或多份证明该贷款人贷款的附注。

2.25递增积分延期。

根据本第2.25节的条款：

(A)借款人可以在截止日期后的任何时间或不时通过借款人通知行政代理(行政代理应立即将副本递送给每个贷款人)和借款人指定的安排增量贷款的人(该人(如果 同意，该人(I)可以是行政代理，或(Ii)借款人在与行政代理协商后指定的任何其他人，即增量安排者)，请求一个或多个额外的定期贷款和/或一个或多个增加当时未偿还的任何类别的定期贷款的金额 (其承诺、增量定期承诺、其下的贷款、增量定期贷款以及提供此类贷款的贷款人， n增量定期贷款人)和/或一个或多个额外的循环贷款(额外/替换循环承诺)和/或循环承诺额的一个或多个增加 以及承诺提供此类增量循环贷款的贷款方(增量循环贷款方)；但条件是：

(I)在实施任何此类额外/替换循环承诺后，任何此类循环承诺 增加和任何此类增量定期贷款、此类额外/替换循环承诺、循环承诺增加和增量定期贷款的总额不得超过(X)基于比率的增量金额(根据第(X)款发生的任何费用，基于比率的增量贷款)的总和，加上(Y)基于预付款的增量金额(本 项下发生的任何金额)的总和加上(Z)现金上限增量金额(本条(Z)项下发生的任何情况，即现金上限增量融资)，但为免生疑问，借款人根据预付款增量融资和现金上限增量融资可获得的金额应始终可用 ，且不受基于比率的增量融资中的比率测试的约束。(Z)(Z)现金上限增量融资(本条(Z)项下的任何发生，即现金上限增量融资)，但为免生疑问，借款人根据基于预付款的增量融资和现金上限增量融资可获得的金额应始终可用 ，且不受基于比率的增量融资的比率测试。除非借款人另有选择，否则任何增量定期贷款、额外/替代循环承诺或循环承诺增加应视为 已发生第一在以比率为基础的递增机制下，已产生余额下一步在以预付款项为基础的递增贷款机制下，然后在现金上限递增机制下。借款人可指定任何增量贷款的任何 增量安排人，其在增量贷款项下的头衔由借款人认为适当；

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(Ii)由借款人决定：(A)增量循环贷款应按顺序排列平价通行证在支付权和担保权和(B)增量定期贷款平价通行证有付款权(或在提供这种增量期限贷款的贷款人同意的情况下从属于此)和担保权利(或在提供此类增量定期贷款的贷款人同意的范围内，以初级留置权或无担保的方式)，如果不是，应平价通行证在支付权或担保方面，作为单独的融资提供，如果有担保，则受债权人间协议的约束；

(三)增量定期贷款不得早于定期贷款到期日 ，增量循环贷款不得早于循环终止日；

(Iv)增量定期贷款的加权平均到期日应不短于定期贷款的加权平均到期日 (不影响以其他方式修改定期贷款加权平均到期日的任何预付款)；

(V)(X)适用于任何此类增量定期贷款或额外/重置循环承诺的全额收益率(在任何增量定期贷款的情况下， 在符合上述第(Iii)和(Iv)条的情况下， 摊销时间表)应由借款人和 适用的增量定期贷款或增量循环贷款(视情况而定)确定，(Y)任何此类额外/重置循环承诺或循环承诺增加不得强制进行摊销或计划

(Vi)(A)陈述和担保应 截至适用的递增融资成交日期在所有重要方面真实和正确(或者，对于有限条件交易，指定的陈述应在所有重要方面真实和正确)和 (B)没有违约或违约事件(或者，关于有限条件交易，在增量融资结束日期 不存在任何违约或违约事件(第9.1(A)或9.1(G)条)涉及与此相关的任何增量修订(以及在根据该条款进行的任何增量定期贷款和/或增量循环贷款生效之后)；

(Vii)就以美元计价的任何增量定期贷款而言，该等贷款是以Pari 通行证如果借款人(由借款人和适用的增量定期贷款机构确定)根据债务在截止日期后12个月或之前支付的增量定期贷款的全额收益率超过借款人就与该增量定期贷款以相同货币计价的初始定期贷款(视情况而定)支付的全额收益率，则该贷款是在截止日期后12个月或该日之前作出的，且是在截止日期后12个月的日期或之前作出的。 借款人(由借款人和适用的增量定期贷款机构确定)在此项下支付的增量定期贷款的全额收益率超过借款人就该增量定期贷款以相同货币计价的初始定期贷款的全额收益率。在实施到目前为止已经生效的任何增加或重新定价之后(不言而喻，(I)如果(br}任何此类重新定价是作为再融资部分进行的，则应考虑适用于再融资贷款的OID，以代替适用于再融资贷款的OID，以及(Ii)在紧接增加此类增量定期贷款之前计算的此类全额 收益率)，超过50个基点(本文所指的超过50个基点的超额金额以相同货币计价的此类初始定期贷款当时有效的适用保证金应自动增加增量收益率 差额；但条件是：(1)如果增量定期贷款包括的利率下限大于适用于此类初始期限贷款的利率下限，则该等利率下限之间的差额应等于 用于确定是否需要提高适用保证金的利差。

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但仅限于提高适用于此类初始期限贷款的利率下限将导致适用保证金增加的程度，在这种情况下，适用于此类初始期限贷款的利率下限(但不是适用保证金)应提高至利率下限之间的差额；(2)构成固定利率债务的任何增量定期贷款应在习惯的匹配到期日基础上转换为 浮动利率；

(8)增量定期贷款、额外/替换 循环承诺和增加的循环承诺可以以美元或任何其他替代货币计价；以及

(Ix)增量定期贷款、额外/替代循环承诺和循环承诺增加不得 由抵押品以外的任何资产担保，增量定期贷款和循环承诺增加不得由贷款当事人以外的任何人担保。

最初被指定为在现金封顶增量融资机制或基于预付款的增量融资机制下发生的全部或任何部分债务将自动重新分类为在基于比率的增量融资机制下发生的债务，只要在重新分类时(不影响之前在 现金封顶增量融资机制或基于预付款的增量融资机制下发生的未被重新分类的任何金额)，借款人将被允许产生如此重新分类的债务本金合计金额(不影响之前在 现金上限增量融资机制或基于预付款的增量融资机制下发生的任何金额)，则借款人将被自动重新分类为在基于比率的增量融资机制下发生的债务本金总额(不影响之前根据 现金封顶增量融资机制或基于预付款的增量融资机制发生的任何金额)在现金封顶递增贷款或基于预付款的递增贷款(视情况而定)下，应按重新分类的债务金额增加可获得性的效果(br})。

(B)增量定期贷款可以按比例、 高于或低于比例的比例，以其他定期贷款的收益按比例参与任何自愿提前偿还定期贷款或任何强制性提前偿还定期贷款，并按比例或低于 按比例参与任何其他定期贷款的提前偿还(任何允许的摊销时间表和任何较早到期的债务除外，在任何情况下均应允许)。额外/替换循环承付款可 参与本协议关于a的付款、借款、参与和承付款减免条款按比例以任何当时未偿还的循环贷款和循环承诺为基础，但借款人应被允许永久偿还并 终止任何此类类别的承诺按比例与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，这是一个基本的基准。增量循环贷款人可同意按低于比例的比例获得任何提前还款增量定期贷款、额外/替代循环承诺和循环承诺增加的份额 可受益于适用于当时未偿还定期贷款和循环承诺的相同担保。循环承诺增加应以完全相同的条款并根据完全相同的文件处理，应与正在增加的循环承诺基本相同，并应被视为正在增加的循环承诺类别的一部分(不言而喻，如果需要完善循环承诺增加的条款，则可以提高 增加的循环承诺类别的定价、利润率、利率下限和承诺费，并可能向提供循环承诺的贷款人支付额外的预付费用或类似费用。请注意，如果需要完成循环承诺增加的条款，则可以提高 增加的循环承诺类别的定价、利润率、利率下限和承诺费，并向贷款人支付额外的预付费用或类似费用。如果需要完善循环承诺增加的条款，则可以提高此类循环承诺的价格、利润率、利率下限和承诺费借款人 根据第2.25(A)节向行政代理和递增安排人发出的每份通知应列出相关递增定期贷款、额外/替换循环承诺或循环承诺增加的申请金额和建议条款。

(C)可由任何现有贷款人或任何贷款人提供增量定期贷款，并可提供额外/替换 循环承诺和增加循环承诺

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其他贷款人(前提是没有任何现有贷款人有义务提供任何增量贷款的任何部分)，在每种情况下，按照本 第2.25节允许的条款，以及在本第2.25节不允许的范围内，与任何增量定期贷款、额外/替代循环承诺或循环承诺增加有关的所有条款和文档应合理地令行政代理满意；但条件是：(I)与截止日期作出的定期贷款和循环承诺相比，(I)对集团成员整体的限制更大(但不包括(1)最后到期日之后适用的任何条款和(2)比现有贷款文件中的可比条款更有利于现有贷款人的条款，在这种情况下，该 条款可根据行政代理和借款人为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)执行的修订纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件) 而无需进一步修改或同意)或(Ii)与机械条款(包括抵押品和货币机制)或行政性质有关的条款，在任何情况下均应合理地令行政代理满意；但是，如果借款人负责官员的证书至少在 此类额外/替代循环承诺、循环承诺增加和/或增量定期贷款产生之前五(5)个工作日交付给行政代理以便邮寄给贷款人，以及与之相关的 文件草案的实质契约和违约事件的合理详细描述, 声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(I)或(Ii)款的要求，并且所要求的贷款人在该五(5)个营业日期间内不应通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括各贷款人不同意的依据的陈述)，则该证明应是该 重大契诺和违约事件满足该要求的确凿证据；此外，(A)(X)如果根据第11.6(B)条要求行政代理同意将贷款或循环承诺转让给该贷款人或其他贷款人(如适用)，则行政代理应已同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，并应同意(该同意不得被无理扣留，该同意不得被无理扣留)，否则不得增加循环承诺额或增加循环承诺额。(B)如果根据第11.6(B)条的规定，将贷款或循环承诺额转让给该贷款人或其他贷款人，则行政代理应已同意(该同意不得被无理扣留，(B)不得要求行政代理签署、接受或确认任何包含(以明示语言或遗漏方式)与本第2.25节的条款有任何 重大偏差的增量修正案或相关文件(由行政代理的合理酌情决定权确定)，或(B)不得要求行政代理签署、接受或确认任何包含(以明示语言或遗漏)任何 重大偏离本第2.25节条款的 条款的条款或增加的循环承诺，以及(B)行政代理不得签署、接受或确认任何增量修订(定义见下文)或相关文件(以明示语言或遗漏的方式)。关于增量定期贷款的承付款、额外/替代循环承付款 和循环承付款增加应成为承付款(如果是循环承付款增加，则由现有循环贷款人提供, 借款人、行政代理和每个贷款人同意提供此类承诺(如果有的话)和每个额外贷款人(如果有)签署的其他贷款文件，根据本协议的修正案(增量修正案) 增加此类贷款人 项下的适用循环承诺额 。增量修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理、增量安排人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.25节的规定(包括为实现旨在与现有定期贷款类别互换的任何增量定期贷款能够与现有定期贷款互换而做出的、不违背任何贷款人利益的任何修改)。 该修改可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本条款第2.25节的规定(包括不违背任何贷款人利益的任何修改)，使任何旨在与现有定期贷款类别互换的增量定期贷款能够与此类贷款互换其中应包括对第2.3节的任何修订，即 不减少每个贷款人根据该条款收到的应课差饷摊销)。任何增量修正案的有效性和任何信用事件(包括根据该增量修正案发放(但不包括转换或延续)贷款和 签发、增加金额或延长信用证)的发生，应取决于各方同意的条件的满足(任何此类 增量修正案的生效日期、增量设施关闭日期)。借款人将使用增量定期贷款的收益，额外/替代循环

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对于本协议未禁止的任何目的，承诺和循环承诺均会增加。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款、额外/替换 循环承诺或增加循环承诺。

(D)每次根据第2.25节增加循环承诺额 时，紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已就该项增加向提供循环承诺额增加部分的每个贷款人(每个循环承诺额增加贷款人)转让，每个此类循环承诺额增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该循环贷款人在本协议项下参与未偿还信函的一部分 信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有循环贷款人循环承诺总额的百分比，如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应在增加循环承诺生效之日或之前从根据本协议增加的额外循环贷款的收益或分配给循环承诺增加的贷款人(在每种情况下)中预付。 预付款或转让 应附有预付循环贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第2.21节发生的任何费用(不言而喻，上述规定仅适用于任何类别循环承诺额的增加，而不适用于任何额外的循环贷款)。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他部分包含的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话达成的交易。为免生疑问，本第2.25(D)条 仅适用于与增量循环贷款属于同一类别的循环承诺，不适用于任何其他类别的循环贷款。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本第2.25节应取代第2.17节或第11.1节中与之相反的任何 规定，并应视为对第2.17节进行了修订，以实施任何增量修订。

(F)如果增量调度员不是行政代理，则本合同授权增量调度员采取的行动应与行政代理协商，并在准备执行本第2.25节规定所需或适当的任何文件(包括对本协议和其他贷款文件的 修订)时，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。(F)如果增量调度员不是行政代理，则应与行政代理协商，并就执行本条款第2.25节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的 修正案)准备任何必要或适当的文件，并在其中反映对此类文件的任何合理要求的意见。

2.26再融资修正案。

(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何贷款人或任何额外贷款人获得关于(1)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本款第(1)款将被视为包括任何当时未偿还的其他 定期贷款)或(2)本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺)的允许 信贷协议再融资债务(就本条第(2)款而言，将被视为未偿还的其他 定期贷款)或(2)本协议项下的全部或任何部分循环贷款(或未使用的循环承诺)。(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案； 规定此类允许的信贷协议对债务进行再融资：

(I)不得在本合同项下的贷款和承诺的付款或担保权利方面排名较高 ；

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(Ii)将有借款人和贷款人商定的定价、费用和摊销(符合以下第(Iii)条的规定)、催缴保护和提前还款保费；

(Iii)(X)就任何其他循环贷款或其他循环承诺而言，其到期日 将不早于正在进行再融资的循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日，以及(Y)就任何其他定期贷款或其他定期承诺而言，其到期日将不早于正在进行再融资的定期贷款的到期日 ，并且其加权平均到期日不会短于正在进行再融资的定期贷款的到期日；

(Iv)除上文(A)第(Ii)款外，(B)仅适用于有效的最后到期日之后的契诺和其他条款，以及(C)可选的提前还款和赎回条款，在每种情况下，在以下但书的规限下，其条款和条件要么(X)与(X)一致，或者 作为一个整体，对提供此类许可信贷协议再融资债务的贷款人或额外贷款人不如再融资债务有利，或者(Y)

(V)该许可信贷协议再融资债务的收益应在其产生的同时，基本上同时用于提前偿还未偿还的定期贷款或减少如此再融资的循环承诺(以及偿还根据该协议未偿还的循环贷款)；以及

(Vi)不得以抵押品以外的任何资产担保，不得由担保人以外的任何人担保；

此外，适用于该许可信贷协议再融资债务的条款和条件可规定 借款人与其贷款人商定的任何附加或不同的财务或其他契诺或其他规定，且仅适用于在根据再融资修正案为适用贷款人的利益而在贷款文件中发行、发生或获得或增加该等 许可信贷协议再融资债务的最后到期日之后的期间；此外，如果 负责人的证书至少在该许可信贷协议再融资债务发生前五(5)个工作日交付给行政代理以便邮寄给贷款人，连同该许可信贷协议再融资债务的实质性条款和条件的合理 详细描述或与其相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件 满足本第2.26(A)节的要求，且所需贷款人在上述五(5)个工作日内未通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括每个贷款人不同意的依据的声明)，则该证书应为该条款和条件满足第2.26(A)节要求的确凿证据。任何再融资修正案的有效性应以下列条件为准：(I)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到董事会决议, 高级职员 证书和/或重申协议与截止日期交付的证书和/或重申协议一致，以及(Ii)借款人和上述许可信贷协议再融资债务的提供者应同意的条件。任何再融资修正案 可规定根据由此确定的任何其他循环承诺，为借款人或任何受限制子公司的账户签发信用证，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于 信用证的条款基本相同，但须经签发贷款人批准。

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(B)行政代理应迅速通知各贷款人有关每项再融资修正案的有效性 。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应视为进行必要的修订，以反映 允许信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环 承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。

(C)任何再融资修正案均可在未经任何其他 贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理、再融资安排人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本 第2.26条的规定。此外，如果相关的再融资修正案中有这样的规定，并征得各签发贷款人的同意，在循环终止日或之后到期的信用证的参与额应 根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但是，在持有循环承诺的相关贷款人收到该参与权后，该参与权应被视为与该等循环承诺和参与条款有关的参与权。

(D)尽管本协议有任何相反规定，本 第2.26节将取代第2.17或11.1节中的任何相反规定，借款人和行政代理可以修改第2.17节以实施任何再融资 修正案。

(E)如果再融资安排人不是行政代理， 本协议授权的增量安排人采取的行动应与再融资安排人协商，并就执行本第2.26节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修订)所需或适当的任何文件的准备工作 ，行政代理合理要求的对此类文件的任何意见应反映在本文件中。(E)如果再融资安排人不是行政代理，则应与再融资安排人协商，并在准备任何必要或适当的文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)的情况下，反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

2.27违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应受到限制，如第11.1节中所述的所需贷款人、多数循环贷款人和多数定期贷款人的定义所规定的那样。

(Ii)付款的重新分配。行政代理收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、 费用或其他款项(无论是自愿还是强制性的，根据第9条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.8条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，向该违约贷款人支付欠行政代理的任何 金额：第一，支付违约贷款人根据第11.8条向行政代理提供的任何金额(无论是自愿的还是强制性的，也包括根据第11.8条向行政代理提供的任何金额)：第一，支付违约贷款人欠行政代理的任何 金额第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证贷款人的任何款项 ；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能为其提供资金的任何贷款提供资金

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由行政代理确定的本协议要求的其部分；第四，如果是循环贷款人，如果行政代理和借款人有这样的决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(br}如果是循环贷款人，则由行政代理和借款人 将其保留在无息存款账户中，以履行该违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第五，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的 义务而向贷款人支付的任何 金额；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因有管辖权的法院对借款人作出的任何判决而向借款人支付应支付的任何金额。 如果借款人违反了本协议项下的 义务，则向该贷款人支付因借款人违反本协议项下的 义务而欠借款人的任何款项。第七，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果 此类付款是任何贷款或信用证垫款的本金的付款，并且该贷款人根据其定义(A)款是违约贷款人，则在根据第3.2(B)节适用之前，此类付款应仅用于支付相关非违约贷款人的相关 贷款和信用证垫款。根据第3.2(B)条用于(或持有)支付(或持有)违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款 或支付或应付给违约贷款人的其他金额，应被视为已支付给违约贷款人并由 转寄给该违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。该违约贷款人 无权根据第2.8(A)条在该贷款人为违约贷款人期间收取或累计信用证费用或任何承诺费(借款人不应被要求 向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的按比例分摊份额时，不应影响该违约贷款人的循环承诺；(B)在计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证的义务时，应计算每个非违约贷款人的按比例分摊的份额，而不影响该违约贷款人的循环承诺；(3)在计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证的义务时，应按比例计算每个非违约贷款人的比例份额； 但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如果有)。如果 非违约贷款人因违约贷款人而增加了获取、再融资或出资参加信用证的义务，则本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用应按照该非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证的义务的增加按比例支付给该非违约贷款人 购买、再融资或为参与信用证提供资金的义务 应按比例支付给该非违约贷款人。 如果该非违约贷款人因违约贷款人而增加了获得、再融资或出资参与信用证的义务，则应按比例向该非违约贷款人支付本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用。 该非违约贷款人应按照增加的义务获取、再融资或为参与信用证提供资金。 除第11.16条另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的索赔 ，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加 而导致的非违约贷款人的任何索赔。 如果非违约贷款人已成为违约贷款人，则本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除该违约贷款人 因该贷款人成为违约贷款人而产生的任何索赔，包括该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加 。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理 和每个发行贷款人以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并且 受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理认为必要的其他行动 ，使贷款人根据其比例份额(不执行第2.27(A)(Iv)条的 )按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表 所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非在以下范围内，否则不得追溯调整该借款人的费用或付款

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受影响各方另有明确约定，并符合第11.16条的规定，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔 。

(C)无 释放。除第11.16节另有规定外，可归因于违约贷款人的本条款不应免除任何违约贷款人的责任，也不得为违约贷款人未能履行其在本条款下的义务开脱。

2.28贷款修改优惠。

(A)借款人可以在一次或多次由借款人向行政代理发出书面通知的情况下， 在征求借款人的意见后，以相同条款向一个或多个级别的所有贷款人(每个级别受此类贷款修改要约的约束，一个指定级别) 向一个或多个级别的所有贷款人发出一个或多个提议(每个，一个贷款修改要约) ，根据借款人指定的任何非借款人的附属机构合理指定的程序，作出一个或多个允许的修改关于任何要求行政代理人(在行政代理人同意下)以行政代理人身份与行政代理人签立的文件，在该贷款修改协议(定义见下文)下作为代理人(借款人和行政代理人合理接受的人(如果 同意，该人可以是行政代理人)；但(I)任何此类要约应由借款人按比例(基于适用贷款的未偿还总额)向所有具有类似 到期日(无论是根据一批还是多批)到期日的贷款人提出，(Ii)在任何此类要约发生时，不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Iii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Iv)如属与循环有关的任何许可修正案，则应满足任何适用的最低延期条件；以及(Iv)如果是与循环有关的任何许可修正案，则应满足任何适用的最小延期条件；(Iii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件；以及(Iv)在与循环有关的任何许可修正案的情况下该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得早于通知日期后五(5)个工作日，也不得超过45个工作日, 除非贷款修改代理另有同意)；但即使有任何相反规定，特定类别的转让和 参与应受与第11.6节中规定的条款相同或更具限制性的转让和参与条款的约束(由借款人自行决定)。允许的修订 仅对接受适用贷款修改要约的指定类别贷款人(该等贷款人，接受贷款的贷款人)的贷款和承诺生效，对于接受贷款的任何 贷款人，仅对该贷款人已接受的该特定类别的贷款和承诺生效。任何贷款人均无义务接受任何贷款修改要约。

(B)许可修正案应根据借款人、行政代理、每个适用的接受贷款人和贷款修改代理签署和交付的本协议修正案(贷款修改 协议)实施。贷款修改代理应及时通知每个贷款人每个 贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或 借款人认为适当的修改，以实施本第2.28节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺所需的任何修改；但(X)任何贷款修改协议均不得规定(I)任何特定类别的贷款须由任何 集团成员的任何抵押品或其他资产担保，而该等抵押品或其他资产并不同时为贷款提供担保，以及(Ii)只要有任何贷款未偿还，任何强制性或自愿预付条款均不适用于按比例或高于按比例 基础上的贷款(或关于自愿预付款和用允许信贷协议的收益进行预付款的情况

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按比例对债务进行再融资)，(Y)在任何与循环承诺或循环贷款有关的贷款修改要约的情况下，除非各发放贷款的贷款人另有约定，(I)在该新类别的承诺和 剩余的循环承诺之间分配任何当时存在的或随后签发的信用证的参与风险， 剩余的循环承诺应在该新类别的承诺和剩余的循环承诺之间按比例作出，以及(Ii)未经各开证贷款人事先书面同意和(Z)适用贷款和/或接受贷款人的承诺的条款和条件(不包括定价、费用和/或承诺)，不得延长循环终止日期。 如果没有事先 出具的贷款人的书面同意和(Z)适用贷款和/或接受贷款人的承诺的条款和条件(不包括定价、费用和/或承诺)，则不得延长循环终止日期。或(整体而言)不应比适用于特定类别的条款更有利于接受贷款人(但以下情况除外)：(1)经借款人和接受贷款人同意，仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后 的金融契诺或其他契诺或条款；(2)发生时的习惯市场条款(由借款人善意决定)或行政代理以其合理酌情权批准的 ，除外；(2)借款人和接受贷款人可能同意的，(1)仅适用于该贷款修改要约的最后到期日之后的 期间的金融契诺或其他契诺或规定；(2)发生时的习惯市场条款(由借款人善意决定)或行政代理经其合理酌情权批准的 。(3)根据该贷款修改协议和 (4)定价、保费和费用在贷款文件中为特定类别的贷款人的利益而符合(或增加)的任何条款；但如果主管人员的证书在该贷款修改协议生效前至少五(5)个工作日已经交付给行政代理以便邮寄给贷款人，则该主管人员的证书必须在 该贷款修改协议生效前至少五(5)个工作日交付给行政代理，以便邮寄给贷款人, 连同对其实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第2.28(B)节的要求，并且所要求的贷款人在该五(5)个营业日期间内不应通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括每个该等贷款人不同意的依据的声明 )，则该证书应为该条款和条件满足的确凿证据。

(C)在第2.28(B)节的约束下，借款人 可在其选择时指定作为完成任何此类贷款修改协议的条件(最低延期条件)，即延长任何或所有适用类别的贷款的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中指定，借款人可免除)。

(D)即使本协议有任何相反规定，第2.28节仍将 取代第2.17节或第11.1节中的任何相反规定，借款人和行政代理可以修改第2.17节以执行任何贷款修改协议。

(E)如果贷款修改代理不是管理代理，则贷款修改代理在本协议中授权采取的行动应与管理代理协商，并且在准备执行本第2.28节的规定所需或适当的任何文件(包括对本协议和其他贷款文件的修订)时，应反映管理代理合理要求的对此类文件的任何意见。

第三节。

信用证

3.1信用证承诺。

(A)在本合同条款和条件的约束下，每家开立贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开具备用信用证，并在开立贷款人同意的范围内，开具银行担保和商业信用证，规定在兑现信用证项下付款的现金 (统称为……信用证)。

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借款人的账户或任何受限制子公司的账户(只要借款人是申请人，应是其项下的主要债务人，并对为非借款人的受限制子公司的账户开具的每份信用证承担全部和无条件的责任)在循环终止日期前30天的任何一个营业日以适用的签发贷款人不时批准的形式承担全部和无条件的责任。 在循环终止日期前30天的任何工作日，借款人或任何受限制子公司的账户(条件是借款人应是申请人，应是主要债务人，并对为非借款人的受限制子公司的账户开具的每份信用证承担全部和无条件的责任)。 终止日期是循环终止日期前30天。 终止日期的格式可由适用的发证贷款人不时批准；但如果开立信用证生效后， (I)信用证义务将超过信用证承诺，(Ii)可用循环承付款总额将小于零，或(Iii)该开证贷款人的信用证义务将超过其信用证承诺额，则任何开证贷款人均无义务开立任何信用证， (I)信用证义务将超过信用证承诺额，(Ii)可用循环承付款总额将小于零，或(Iii)该开证贷款人的信用证义务将超过其信用证承诺额。每份 信用证应(I)以美元或任何替代货币计价，(Ii)有相关开证贷款人可以接受的规定金额，(Iii)在(X)开证日期一周年或开证贷款人合理接受的较长期限之前到期，(Y)在循环终止日期前五(5)个工作日或开证贷款人合理接受的较长期限内到期，但经适用开证贷款人同意的任何信用证均可规定续签或延长一年(在任何情况下均不得超过上述(Y)款所述日期，除非该信用证项下的信用证义务已以现金作抵押)；前提是，进一步, 在决定续签或延长信用证之日之前，如果开立贷款人 已收到书面通知(或以其他方式知道)违约事件已经发生且仍在继续，或第5.2节 中规定的任何条件未得到满足，则开立贷款人不得续签或延长任何此类信用证，且(Iv)开立贷款人在其他各方面均可合理接受。除非开证贷款人另有指示，否则借款人 无需向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了可根据前述规定自动延期的信用证，循环贷款人应被视为已 授权(但不得要求)开立贷款人允许该信用证延期，包括延期至循环终止日期前五(5)个工作日。

(B)在下列情况下，开立信用证的贷款人在任何时候均无义务开具信用证：(I)开立信用证 会与开立贷款人或任何信用证参与人相抵触或超过法律规定的任何限制；(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款 声称禁止或限制开立该信用证，则开立贷款人在任何时候均无义务开具该信用证；(B)如果开立信用证 会与任何适用的法律要求相抵触或导致任何信用证参与人超出法律规定的任何限制，则开立贷款人在任何时候均无义务开具该信用证。或适用于开证贷款人的任何法律要求，或对开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证贷款人施加在截止日期无效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不予补偿)，或应(I)以下第3.2(B)节中另有规定的成本或 费用：(A)在截止日期不适用，且每家发证贷款人真诚地认为对其具有重要意义的成本或费用；或(Iii)以下3.2(B)节另有规定的成本或费用。

3.2信用证开具程序。

(A)借款人可以在从截止日期起至循环终止日期为止的任何营业日(如果是允许在截止日期开立的信用证 之前)，不时要求开证贷款人向有关开证贷款人递交一份副本，并按本申请书中规定的通知地址向行政代理人递交一份申请书，使开证行满意地完成，以及其他证书、文件和其他文件和信息，如下方式开立的信用证。(A)借款人可以在截止日期至循环终止日之间的任何营业日(或在允许在截止日期开具的信用证的开立日期之前开立的任何信用证)，要求开证贷款人向相关开证贷款人递交一份副本，副本按本申请书中规定的通知地址填写并使开证人满意。在收到任何申请后，相关的发放贷款人将立即向行政代理确认，行政代理已收到申请书的副本，如果没有，将向行政代理提供副本。 除非发出申请的贷款人已收到行政代理的书面通知

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代理人或借款人至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一个工作日，如果不满足 第5条中的一项或多项条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行将处理此类申请和证书。应按照惯例程序向其提交与此相关的单据和其他文件和信息，并应迅速开具由此要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不要求开立任何信用证(A)早于(I)三个 (3)个营业日，如果是备用信用证或类似协议，或(Ii)如果开立贷款人同意开具银行保函或商业信用证或类似协议，则开具任何信用证的期限为 。/)如果开立贷款人同意开具银行保函或商业信用证或类似协议，则开立贷款人不得(A)在(I)三个 (3)个营业日之前开具任何信用证(如果是备用信用证或类似协议)。或(B)在收到信用证申请书后十(10)个工作日内(或在任何特定情况下，开证贷款人可能同意的较短期限)和所有其他证书、单据和其他文件及相关信息)，向信用证受益人出具信用证正本，或由开证贷款人和借款人以其他方式商定的方式开具信用证正本，但不超过十(10)个工作日(在任何情况下，开证贷款人和借款人可能同意的较短期限)和所有该等其他证书、单据和其他文件及相关信息。每家开具信用证的贷款人应在信用证签发后立即向借款人和行政代理提供一份该信用证的副本。行政代理应及时向循环贷款人提供开立每份信用证的通知(包括其金额 )。

(B)现金抵押品。(I)如果开证贷款人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，而第5.2节规定的循环借款条件不能满足，则(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未兑现，且部分或全部未被提取，(Iii)如果发生任何违约事件且仍在继续，且行政代理或所要求的贷款人(视 适用情况而定)仍在继续要求借款人根据第9.2条将信用证债务抵押，或(Iv)根据第9.1(G)条规定的违约事件发生且仍在继续，则 借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该信用证借款日期或信用证到期日(视具体情况而定)确定的未偿还金额的102%)兑现， 并应在不迟于2：(1)如果借款人在上午11：00 (纽约市时间)之前收到有关通知，则在任何营业日，在紧接收到该通知后的第二个营业日，或(2)如果借款人在上午11：00之后收到有关通知，则在(X)(I)至(Iii)条的情况下，(1)如果借款人在上午11：00(纽约市时间)之前收到有关通知，则在任何营业日收到该通知后的第二个工作日，或(2)如果借款人在上午11：00之后收到有关通知。(纽约市时间)，在收到该通知后的第二个工作日 ，(Y)在前一条第(Iv)款规定的违约事件发生之日 ，或如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的第二个营业日(Y)(如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日)的第二个营业日(Y)(如为第(Iv)款中规定的违约事件发生的营业日) 。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.27(A)(Iv)节生效后), 然后，应行政代理或各发行贷款人的要求，借款人应立即将违约贷款人提前承担风险的现金抵押并交付给行政代理 现金抵押品的金额足以覆盖该违约贷款人的风险敞口(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)；但如果任何违约贷款人没有按照前述规定将现金抵押到开立贷款人合理满意的程度，则开立贷款人没有义务开具新的信用证或延长、续签或修改现有信用证，只要 信用证风险敞口超过非违约贷款人的承诺的范围内，则开立信用证的贷款人没有义务签发新的信用证，也没有义务延长、续签或修改现有信用证，以超过非违约贷款人的承诺。就本协议而言，现金抵押是指为相关开证贷款人和贷款人的利益，向 行政代理质押和存入或交付现金抵押品，作为信用证义务的抵押品，并根据相关开证贷款人合理满意的形式和实质文件 (贷款人在此同意这些文件)质押并存入或交付给 行政代理。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此向行政代理授予所有 现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以使签发的贷款人和贷款人受益。现金抵押品应当存入现金抵押品账户，并可以投资于随时可用的现金等价物。如果行政 代理人在任何时候合理地确定作为现金抵押品持有的任何资金受任何权利约束

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或行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的索赔，或此类资金的总金额少于所有信用证 债务的未偿还金额(或者，如果是就违约贷款人提供的现金抵押品，则指违约贷款人预先承担的风险金额，在每种情况下，根据 第3.2(B)条规定需要进行现金抵押的情况下)，借款人将立即应要求金额 超过(A)该未偿还金额总额(和/或该违约贷款人承担的风险合计，视情况而定)超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)，行政代理 合理地确定该等权利和索赔不受任何此类权利和索赔的限制和约束。(A)该未偿还金额(和/或该违约贷款人承担的风险总额，视情况而定)超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有的话)。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于向相关开证贷款人偿还 。如果任何现金抵押品的金额超过该等信用证义务的当时未偿还金额或违约贷款人面临的风险(视情况而定)，只要没有违约事件 发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。

3.3费用和其他费用。

(A)借款人将按所有未提取和未到期的信用证的实际每日未支取和未到期金额支付费用，年利率等于循环贷款项下欧洲货币贷款当时有效的适用保证金，在循环贷款人之间按比例分摊，并在发行日期后的每个适用费用支付日期 按季度支付欠款。此外，借款人应为自己的账户向每个开证贷款人支付0.125%的预付款(或开证贷款人可能同意的较低费用)，在适用期间内未提取和未到期的所有此类开证行信用证的实际每日未支取和未到期金额的实际总额 ，在签发日期后的每个适用费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。此类成本和费用应在三个 (3)个工作日内到期并支付，且不可退还。

3.4.信用证参与。

开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一位信用证参与者，并为诱使开证贷款人签发信用证，每一位信用证参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人购买该信用证参与者自己的账户 ，并承担相当于该信用证参与者在开证贷款人中的循环百分比的不可分割的利息的风险 ，并承担该信用证参与者在开证贷款人项下的义务和权利的不可分割的风险 ，并据此接受并购买该信用证参与者自己的账户 ，并承担相当于该信用证参与者在开证贷款人项下的义务和权利的不可分割利息的风险 ，并据此接受并购买该信用证参与者自己的账户 。各信用证参与者同意开证贷款人的意见，即如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有按照本协议条款全额偿付开证贷款人，则该信用证 参与者应按要求向该开证贷款人支付本协议中规定的通知金额，金额相当于该信用证参与者未得到偿付的该汇票金额的循环百分比，或其任何部分的金额 。(br} }该信用证参与者应向该开证贷款人要求向该开证贷款人支付本协议中规定的通知的金额，该金额相当于该汇票金额的循环百分比，或该汇票的任何部分的金额的循环百分比，但未如此偿还。每一信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人、任何其他集团成员或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件。(Iii)借款人和受限制子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件的任何情况，或(V)任何其他情况, 发生或发生的任何事情，无论是否与前述中的任何一项相似。

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(B)如果任何信用证参与者根据第3.4(A)条规定必须向开证贷款人支付的任何金额，即开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分，在该付款到期后三(3)个工作日 内支付给开证贷款人，该信用证参与者应应要求向开证贷款人支付一笔金额，该金额应等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)自要求付款之日起(包括 日)至发证贷款人可立即获得付款之日止期间内的每日联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数的分数和 的分母为360的乘以(Ii)从要求付款之日起至发行贷款人立即可获得付款之日内的每日联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数的分数和 的分母为360。如果根据第3.4(A)条规定由任何信用证参与者支付的任何此类金额在付款到期后三(3)个工作日内未由该信用证参与者提供给开证贷款人，则开证贷款人有权按要求向该信用证参与者追回该金额，并按适用于循环贷款项下ABR贷款的年利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，由开证贷款人提交给任何信用证参与人的关于本节项下所欠金额的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何 信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面， 包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但是， 如果该开证贷款人收到的任何此类付款需要由该开证贷款人退还，该信用证参与人应将 该开证贷款人以前分发给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

3.5借款人的偿还义务。开立贷款人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应立即通知借款人及其行政代理。如果根据任何信用证支付任何提款，借款人 应不迟于下午3点向开证贷款人偿还(A)如此支付的提款和(B)开证贷款人与该付款有关的任何费用、收费或其他费用或开支。(纽约 城市时间)(X)，如果在上午11：00之前收到该抽奖通知(纽约市时间)，在出票贷款人付款之日后的第一个工作日，否则(Y)在出票出借人付款之日后的第二个工作日 (荣誉日期)。每笔此类付款均应按其地址以适用信用证计价的货币 和即期可用资金支付给本文所指通知的开证贷款人。如果借款人未能在荣誉日如此偿还开证贷款人(或任何此类偿还款项因任何原因需要退还给借款人)，则(A)如果此类 付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人或该其他人偿还适用信用证借款的义务应永久转换为 以美元偿还等值美元的义务，按信用证的汇率计算行政代理应立即将荣誉日期通知适用的 签发贷款人和每个相关的签发贷款人, 未报销的美元提款的金额(如果是替代货币信用证，使用适用的替代货币相对于确定日生效的美元的汇率 )(未报销金额)，以及该相关开具贷款人的金额及其适用的百分比。如果借款人未在收到荣誉日期通知之日起的第二个工作日(或者，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则未向签发贷款人偿还)， 贷款人应在收到该通知之日起的第二个工作日内(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则不向签发贷款人偿还)。在任何一个营业日，即随后的第二个营业日)，借款人应被视为 已请求周转

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借入ABR贷款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.5节规定的ABR贷款本金的最小和倍数 ，但受循环承诺中未使用部分的金额以及第5.2节规定的条件(交付借款通知除外)的约束。发证贷款人或行政代理根据本第3.5条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该 通知的确定性或约束力。为免生疑问，如果信用证项下有任何提款，而该提款没有在同一天得到偿付，则该提款应无重复地按适用于循环 贷款项下ABR贷款的利率计息，直至偿付日。如果借款人未能在承兑汇票日偿还开证贷款人，则应从相关提款支付之日起直至按第(X)项规定的利率全额支付利息为止，直至下一个第二个营业日为止。第2.14(C)条。

3.6绝对义务。借款人根据本条第3款承担的义务在任何和所有情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩(有一项理解是，本条款不排除借款人有能力向在最终和非最终裁定的情况下恶意行事、重大疏忽或故意不当行为的任何人提出损害赔偿要求)。借款人还同意开立贷款人的意见，即开立贷款人不应对第3.5条规定的偿还义务负责，借款人在第3.5条项下的偿付义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或者借款人与任何信用证的受益人或任何其他方之间或任何其他方之间的任何争议，或任何索赔，也不会影响到开立贷款人的偿款义务，尤其是不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人与任何信用证或该信用证可能转让给的任何其他方之间或任何其他方之间的任何争议。但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。本合同双方明确同意，在没有恶意的情况下, 如果开证贷款人存在重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定(即 不受上诉))，则该开证贷款人在每一次裁定中应被视为谨慎行事。对于与任何信用证有关的任何 报文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人不承担任何责任，除非有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏，认为 是由于开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开立贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或遗漏，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的 ，或者在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款的情况下进行的，如果是在没有恶意的情况下进行的(在每种情况下，都是在有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中确定的)，应对借款人具有约束力。

3.7信用证付款。在任何信用证项下，如需出示汇票付款，开证贷款人应及时通知借款人其付款日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

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3.8应用程序。如果任何 申请书中与任何信用证有关的任何条款，或借款人向开证贷款人或任何其他人提交的或与其签订的与任何信用证相关的任何其他协议与 本第3条的规定不一致，则以本第3条的规定为准。

3.9信用证金额。 除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款 (或适用的开证贷款人和借款人(或受限制子公司，如适用)订立的任何适用的申请或其他文件、协议或票据的条款，或以适用的开证贷款人为受益人并与该信用证有关的)规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等 之后规定的最高金额。{br

3.10现有的 信用证。就本协议项下的所有目的而言，每份现有信用证应被视为由适用的签发贷款人在本协议项下签发的信用证，无需借款人或任何其他人采取进一步行动。

第四节。

陈述和 保修

为促使行政代理和贷款人签订本协议，并发放贷款并签发或参与信用证，每一贷款方(但仅就借款人而言，仅按本协议所述)特此向行政代理和每家贷款人联合和个别陈述和担保：

4.1财务状况。

(A)借款人及其附属公司于二零二零年六月三十日的未经审核备考综合资产负债表(备考资产负债表)及借款人及其附属公司截至二零二零年六月三十日止12个月期间的相关备考综合经营报表(该等报表的副本迄今已提供予各贷款人)已编制完成(犹如该等事件已于该日期发生)。备考资产负债表乃以诚意编制， 基于借款人认为于交割日期为合理的假设，并在备考基础上公平地列报借款人及其附属公司于2020年6月30日的预计备考财务状况 ，假设上一句所述事件实际发生于该日期。

(B)截至二零二零年三月三十一日止三个月的未经审核综合资产负债表及截至二零二零年三月三十一日止三个月与借款人及其附属公司有关的 营运及全面亏损、成员权益及现金流量的相关未经审核综合报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该适用日期的财务状况，以及截至该日止三个月的营运及其成员权益及现金流量的业绩。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均已 根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(须受正常的年终调整及无附注所限)。

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(C)截至2020年3月31日的未经审核综合资产负债表 及截至2020年3月31日止三个月与Target及其附属公司有关的未经审核综合经营报表、股东亏损及现金流量在各重大方面均公平地反映Target及其附属公司于该适用日期的财务 状况，以及截至该日止三个月的经营业绩及股东亏损。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注， 均已根据公认会计原则编制(除其中注明或收购协议附件B注明外)。

(D)所有风险及其子公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度与所有风险及其子公司相关的收益、现金流量和股东权益的相关综合资产负债表，分别由RSM、US或Ellin&Tucker审核。所有该等财务报表，包括相关的附表及其附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则 编制(收购协议附件B注明或本协议附件B注明者除外)。

(E)截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表以及相关的 截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度与借款人及其子公司有关的综合经营报表和综合亏损、成员权益和现金流量，均由 报告，并附有德勤和途易律师事务所关于持续经营或审计范围的无保留意见报告，在所有重大方面均公平地反映借款人的综合财务状况各会计期间的股东赤字和现金流随后结束。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则 编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

4.2没有变化。自截止日期以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地 预期会产生重大不利影响。

4.3存在；遵守法律。每个集团成员 (A)已正式组织(或在相关司法管辖区适用时注册或注册成立)，根据其组织的司法管辖区法律有效存在并(在相关司法管辖区适用)信誉良好， 注册或注册(视属何情况而定)，(B)有权拥有和运营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，以及(C)符合法律的所有要求，除上文第(A)、(B)及(C)款(与借款人的正当组织及有效存在有关者除外)、(B)及(C)项的情况外，如未能遵守上述条款，则合共 可合理预期不会产生重大不利影响。

4.4权力；授权； 可执行义务。

(A)每一贷款方均有权力、权限和合法权利， 订立、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和 履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。

(B)不需要任何其他人对本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性进行政府批准或同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)政府批准、 同意、授权、备案和通知

124

已经获得或制作并完全有效的文件和(Ii)第4.16节提到的文件。完成交易不需要任何其他人的政府批准或同意或 授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(W)已获得或作出且完全有效的政府批准、同意、授权、备案和通知 ；(X)第4.16节所述的备案；(Y)在正常业务过程中需要获得政府当局的同意和批准；以及(Z)未能获得或履行的文件和通知不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)每份贷款文件均已代表每一适用贷款方正式签立和交付。本协议 构成每一适用借款方的法律、有效和具有约束力的义务，且其他贷款文件在签署时将构成该义务，可根据其条款对每一此类借款方强制执行，但可执行性可能受到任何法律保留的 限制。

4.5没有合法的酒吧。本 协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款和担保以及其收益的使用(I)不会违反借款人或任何集团成员的任何合同义务( 单独或合计不会产生实质性不利影响的情况除外)，或违反法律的任何实质性要求或任何贷款方的组织文件，以及(Ii)不会导致或要求 根据法律、任何此类组织文件或任何此类合同义务(证券文件 创建的留置权和任何其他允许的留置权除外)的任何要求，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权，但个别或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼或程序均不 待决，或据任何贷款方所知，任何集团成员或其各自的财产、资产或收入受到或针对任何集团成员的书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序应合理地预期会产生重大不利影响。

4.7财产所有权；留置权。除非未能拥有该等所有权或其他权益， 可合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则每个集团成员均拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及 其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益，且除第7.7节所允许外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

4.8知识产权。除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响 外，本集团成员拥有或获授权使用借款人及受限制附属公司作为整体在所有重大方面进行业务所需的所有知识产权，一如目前 所进行的 。于截止日期，除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，本集团成员公司拥有或获许可使用本公司在紧接截止日期前进行的 借款人及受限制附属公司整体业务所需的所有知识产权。任何 质疑或质疑任何集团成员使用任何知识产权或任何集团成员知识产权的有效性或有效性或声称任何集团成员的业务行为侵犯 或侵犯任何人的权利的 任何人均未以书面形式提出任何实质性索赔，借款人或任何其他贷款方也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非在每种情况下，此类索赔不会合理预期会导致重大不利影响。

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4.9税。除个别或合计不会产生重大不利影响外，(I)集团各成员已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已就 上述报税表或任何政府当局就其或其任何财产所作的任何评税而证明应缴或应缴的所有税项(但其金额或有效性目前正通过适当程序真诚地就其提出质疑的任何税项除外)，以及就 按规定保留的 税项，已予提交或促使其提交的所有税项均已提交或安排提交，且已就 上述报税表或任何政府当局就其或其任何财产所作的任何评税而证明应缴或应缴的所有税项均已提交或安排提交及(Ii)除任何尚未到期及应付的税款留置权及任何准许留置权外，并无提交任何税务留置权，且据 本集团任何成员公司所知，并无就任何该等税项、手续费或其他费用提出任何索偿。

4.10联邦法规。本集团任何成员公司并无主要或作为其重要活动之一，从事以购买或持有保证金股票为目的而提供信贷的 业务，而任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于违反 董事会规定的任何目的。

4.11员工福利计划。除非无法合理地单独或 合计预期会产生重大不利影响，否则(I)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并未发生须报告的事件或未能达到守则第412或430节或ERISA第302或303节的最低资金标准，(Ii)每个计划在各方面均符合适用法律(包括ERISA和ERISA的适用条款)的运作和维护；(Ii)每项计划的运作和维护均符合适用法律，包括ERISA和ERISA的适用条款；(Ii)在所有方面，包括ERISA和ERISA的适用条款，均未发生应报告的事件或未能达到ERISA第302或303条的最低资金标准(Iii)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权，(Iv)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该 计划可分配给该累算福利的资产价值。(Iii)在该五年期间，(Iv)每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为该等计划提供资金的假设)不超过该 计划可分配给该累算福利的资产价值。(V)借款人或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何多雇主计划(《ERISA》第4203和4205条所指)，(Vi)没有 多雇主计划破产或已根据ERISA第4041A或4042条终止(集团成员也不知道多雇主计划打算终止)，(Vii)没有提交终止意向通知或根据第4042条将计划修订视为终止未发生任何事件或条件，构成根据ERISA第4042条 终止或任命受托人管理任何计划的理由, (Viii)尚未确定任何单一雇主计划处于守则第430节或ERISA第303节所指的危险状态，或任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危急状态， (Ix)每个外国计划的运作和维护在所有方面都符合适用法律和该计划的指导性文件，以及(X)在 就任何外国计划作出或视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生任何外国福利计划事件(发生上述任何事件，即ERISA事件)。

4.12受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

4.13“投资公司法”。没有贷款方根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册为投资公司 。

4.14环境事务。除非， 总体上不会有实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或运营的设施和不动产(该等物业)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，不包含、且(据该集团成员所知)以前没有包含任何与环境有关的材料；(br})任何集团成员拥有、租赁或运营的设施和不动产(该等物业)不包含、且(据该集团成员所知)以前从未包含任何与环境有关的材料；

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(B)没有任何集团成员收到任何关于任何 集团成员经营的物业或业务(业务)的违反、涉嫌违反、不遵守、关于环境事项或遵守环境法律的责任或潜在责任的书面通知，也没有任何集团成员知道任何此类通知正受到威胁；(B)任何集团成员均未收到任何关于任何 集团成员经营的物业或业务的违反、涉嫌违反、不遵守、与环境有关的责任或潜在责任的书面通知，且任何集团成员也不知道任何此类通知受到威胁；

(C)关注环境的材料没有违反任何环境法，或没有以合理预期会引起任何环境法规定的责任的方式或地点从物业中释放、运输、产生、处理、储存或处置；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何集团 成员所知，根据任何集团成员所属或据集团成员所知将被指定为物业或业务一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，也没有任何同意法令或其他法令、 同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他司法要求尚未解决；

(E)该等物业及该等物业的所有运作均符合所有适用的环境法律，且(据该等集团成员所知) 在过去五年一直符合所有适用的环境法律；及

(F)据集团成员所知 ，没有任何过去或现在的条件、事件、情况、事实或活动合理地预期会导致任何集团成员根据任何环境法承担任何责任或其他义务。

4.15信息的准确性等。本协议中包含的关于任何集团成员或业务的任何书面陈述或信息、任何其他贷款文件、由任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明，或其中任何文件、证书或书面声明(除预测外， 形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)，均不用于与本协议或其他贷款文件(当作为一个整体)预期的交易相关的情况下。文件或证书是如此提供的，并且在其所有补充和更新生效后，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述对于使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性是必要的，应考虑到该陈述是在何种情况下作出的。 本文件或证书的所有补充和更新生效后，任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述对于使本文或其中包含的陈述没有重大误导性。上述材料中包含的预测和预计财务信息作为一个整体，是基于借款人管理层认为在作出时和截止日期是合理的 诚信估计和假设(关于在截止日期之前交付的该等预测和预计财务信息)，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务信息不被视为事实，预测和预测会受到不确定性和或有事项的影响，其中许多是不受控制的。该等财务资料所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异，且不能保证任何预测或预测将会 实现。

4.16安全文件。

(A)每份《担保文件》均可有效地为管理代理设立合法、有效的担保权益，并在符合任何法律保留的情况下，根据适用法律对其中描述的抵押品及其收益设定可强制执行的担保权益，以惠及 受担保当事人的利益。

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(B)在提交证券文件并采取证券文件所预期的行动 后，证券文件设立的留置权构成相关法律规定的完全完善的(或适用法律下的等价物)优先留置权(受许可留置权的约束)，以及 贷款方在抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响。

4.17偿付能力。于成交日期(以及在完成收购及将于成交日期发生的交易的其他要素生效后)，借款人及其附属公司在综合基础上，于交易生效及由此产生的所有债务及义务及据此及据此拟进行的其他交易后，具有偿付能力。

4.18爱国者法案；FCPA；OFAC；制裁法律。

(A)在适用范围内，贷款方及其每个 子公司在所有实质性方面均遵守美国和非美国有关制裁法律和反洗钱的法律，包括《爱国者法案》。截至截止日期，据借款人 所知，受益所有权认证中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

(B)贷款方及其每个子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律 。贷款收益的任何部分都不会直接或在知情的情况下间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或 任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法律。

(C)任何贷款方、其任何附属公司、任何董事或高级职员，据贷款方所知，贷款方及其各附属公司的任何雇员，或据贷款方及其每家附属公司所知，贷款方及其每家附属公司的任何代理人或代表，均不是受制裁的 个人。(C)贷款方、其任何附属公司、任何董事或高级管理人员均不是受制裁的 人，据贷款方及其每家子公司所知，贷款方及其每家子公司的任何代理人或代表均不是受制裁的 人。没有任何集团成员位于、组织或居住在制裁法律所针对的国家或地区。

(D)贷款方不得直接或知情地间接使用任何贷款收益，或向任何子公司(以及贷款方或其任何子公司的任何合资企业)、合资伙伴或其他人提供贷款、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁人员、或在任何 国家或地区开展的任何活动或与其开展的业务，而这些活动或业务在融资时本身就是制裁法律的标的，或以任何其他方式导致任何人违反制裁法律。

4.19高级负债地位。贷款项下的债务由优先债务、优先债务、担保人优先债务、优先担保融资和优先债务(或任何类似条款)组成，所有债务(如果有)在偿还权上从属于债务 。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，集团任何成员的高级职员均不 对本协议或任何其他贷款文件中的陈述、保证和其他证明承担任何个人责任。

128

第五节。

先行条件

5.1截止日期前的条件。各贷款人同意在截止日期根据本协议要求 进行最初的信贷延期，但在截止日期进行信贷延期之前或同时，必须满足以下先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到：

(I)本协议，由借款人、每个担保人和附表1.1A-1所列的每个人签署和交付；

(Ii)由贷款各方签立并交付的担保协议；

(Iii)由借款方签署并交付的知识产权担保协议；

(Iv)每张票据，由借款人在截止日期前至少三(3)个营业日之前签立并交付，以 每家贷款人为受益人提出要求；以及

(V) 借款人在截止日期前两(2)个工作日(或行政代理自行决定接受的较晚时间)签署并交付的借款请求。

(B)交易。

(I)收购将根据收购协议的条款完成，或基本上与本协议项下的首次借款同时完成 。

(Ii)股权出资应已 已完成，或基本上与贷款项下的初始借款同时完成。

(C) 预计资产负债表；财务报表。贷款人应已收到(A)(X)经审核的所有风险及其子公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及 所有风险及其子公司的相关综合收益、现金流量和股东权益综合报表，以及(Y)所有风险及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的合并收益和现金流量表，这些合并资产负债表和相关的合并收益和现金流量表至少在截至财年第四季度前四十五(45)天结束。(B)(B)(X)借款人及其合并子公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表，以及相关经审计的综合经营报表、现金流和股东权益审计报告以及无保留审计 报告。(B)(X)借款人及其合并子公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合资产负债表以及相关的经审计的综合经营报表、现金流和股东权益以及无保留审计 报告。(B)(B)(X)借款人及其合并子公司于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的经审计综合资产负债表以及相关经审计的综合经营报表、现金流和股东权益以及无保留审计 报告。借款人及其合并子公司的现金流和股东权益 任何后续会计季度(每个会计年度的第四季度除外)至少在截止日期前四十五(45)天结束，这是根据公认会计准则编制的(受正常的 年终调整和没有脚注的约束)。贷款人应已收到未经审计的预计合并资产负债表和相关预计未经审计的资产负债表

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借款人及其子公司截至截止日期前至少四十五(45)天(如果该四个会计季度是借款人的会计年度末，则为九十(90)天)截止的最近四个会计季度最后一天结束的12个月期间的综合经营报表，在交易生效后真诚地编制，就好像交易是在该日期发生的一样(在资产负债表的情况下不需要根据证券法下的法规 S-X编制，或包括对购买会计的调整。

(D)费用。贷款人和行政代理应已收到或基本上与贷款项下的初始期限借款同时收到要求在截止日期或之前支付的所有费用，且所有费用都是合理的和有文件记录的自掏腰包 已出具合理详细发票的结算日应支付的费用(包括合理且有文件记录的自掏腰包在截止日期(或借款人可能合理同意的较晚日期)前至少三(3)个工作日(或借款人可能合理同意的较晚日期)向借款人支付费用 和行政代理的法律顾问费用)，该金额可从融资的收益中抵销。

(E)结业证书；公司注册证书；信誉良好的证书 。行政代理应已收到(I)每一借款方的官员证书，日期为截止日期，格式和内容为行政代理合理接受，并附有适当的插页 和附件，包括董事会和/或每一贷款方的类似管理机构批准和授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议副本，以及(如果借款人为 借款人)本协议项下的借款、经证明的组织授权书(如果适用法律或习惯要求的话)。每一借款方的公司成立证书或 经该借款方的组织、注册或成立的司法管辖区相关当局认证的其他类似组织文件(仅在适用司法管辖区习惯的情况下)和章程或 每一贷款方的其他类似组织文件，经负责人认证为在截止日期完全有效，以及(Ii)每一贷款方在其组织、注册或注册的司法管辖区内有良好的常设证书(如果在相关的 司法管辖区内存在此类概念)。

(F)法律意见。行政代理应已收到贷款方纽约律师Kirkland&Ellis LLP的已执行法律意见，并已执行附表5.1(F)中规定的每位当地律师向贷款方或行政代理(如适用)提出的法律意见，每个法律意见的形式和实质应合理地令行政代理满意(但行政代理的律师应在任何适用司法管辖区的习惯范围内提供此类意见)。

(G)质押股票；股票权力；质押票据。在此 第5.1节最后一段的规限下，行政代理应已收到根据担保协议质押或以其他方式要求交付的代表股本的证书(以证书为准)， 连同未注明日期的股权或其他股权转让表格，每份该等证书由出质人的正式授权签字人以空白方式签立或背书。

(H)提交、注册及纪录。根据本第5.1节最后一段的规定，证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典融资声明) 应已签立并以适当形式交付行政代理存档、登记或记录 ，以便行政代理为担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的第一留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，并以适当的形式交付行政代理存档、登记

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(I)偿付能力证明书。行政代理应 收到偿付能力证书，证明借款人及其子公司在合并的基础上，在实施本协议规定的交易和其他交易后，具有偿付能力。

(J)“爱国者法令”。行政代理人和贷款人(每种情况下至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式提出合理要求)应在截止日期前至少三(3)个工作日收到行政代理人根据适用条款合理确定为政府当局所要求的有关贷款方的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权证书》 ，达到31 C.F.

(K)再融资。现有债务解除/偿还 应基本上与贷款项下的初始借款同时完成。

(L)指定 个申述和收购协议申述。(I)指定陈述应在截止日期当日和截止日期在所有重要方面(或，如果已经具备重要性、重大不利影响或 类似措辞，则在所有方面(在实施该限定之后))真实和正确(但仅涉及截至特定日期或仅针对特定 时间段的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保只需要在该日期时真实和准确(或在适用的情况下，在重大上真实和准确))和(Ii)收购

(M)没有重大不良影响。自2020年6月23日起，不会发生公司重大 不利影响(定义见收购协议)。

(N)担保。不排除子公司的所有子公司对担保人义务的担保 应已履行，且完全有效或基本上与贷款项下的初始借款同时执行，并应执行并完全生效 。

尽管有上述规定，任何抵押品或其中的任何担保权益(具有 留置权或担保权益的抵押品除外)可通过以下方式完善：(X)根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》提交融资声明，以及(Y)交付贷款方直接拥有的在美国成立的所有重大全资受限制子公司的任何股票(如果有)以及 空白签立的未注明日期的股票权力；如果借款人在 借款人利用商业上合理的努力做到这一点后，在截止日期没有提供或完善股票连同在 空白中签立的未注明日期的股票权力，则该抵押品上的担保权益的提供和/或完善不应构成提供和/或完善此类抵押品的条件 不得构成 提供和/或完善此类抵押品担保权益的条件 的前提条件是，该抵押品的担保权益的提供和/或完善不应构成在没有不适当负担或费用的情况下提供和/或完善该抵押品的条件 在此之后，借款人利用商业上合理的努力提供或完善该等担保权益不构成 先例但应要求在截止日期后90天内提供和/或完善(取决于管理代理以其合理的 酌情权批准延期)。

5.2每个借用日的条件。每家贷款人要求在任何日期(除另有规定外)在任何日期对 信贷进行任何延期的协议(不包括其在成交日期的初始信贷延期或与有限条件交易有关的其他约定)。

131

本文中的增量定期贷款和增量循环贷款)必须满足以下先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或 依据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期均应在所有实质性方面真实和正确(除非该等陈述和担保已受到重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和担保在所有 方面均应准确)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在 所有实质性方面都是真实和正确的(在这种情况下，该等陈述和担保应在 所有实质性方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在 所有实质性方面都是真实和正确的在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是准确的)截至该较早日期。

(B)没有失责。在该日期或在 实施要求在该日期进行的信贷延期之后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。

(C)通知。行政代理人和出借人(如果适用)应已收到借款人的通知，如果是书面通知，可以是借款请求的形式。

借款人在本合同项下的每一次借款，以及每次代表借款人签发、续签、延期、增加或修改信用证(不包括其在截止日期的首次信用证延期或与有限条件交易达成的其他协议，以及除本合同另有规定的增量定期贷款和增量循环贷款的情况外)应 构成借款人截至信用证延期之日已满足本节5.2中所含条件的陈述和保证；但为免生疑问， 根据第2.12节转换或继续现有借款并不构成根据第5.2节借款，且借款人不应在借款之日就第5.2节中包含的条件作出陈述和 担保。

第6条。

平权契约

借款人特此同意，在所有承诺终止、每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件和所有其他义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付 (不包括(I)未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)现金管理义务，即已作出令现金管理提供者合理满意的安排的义务 和(Iii)合格套期保值协议项下安排合理地令现金管理提供者满意的义务)。 (I)未提出索赔的或有赔偿和偿还义务 (Ii)现金管理义务 和(Iii)合格套期保值协议项下安排令现金管理提供者合理满意的义务除外如果借款人已到期或已被抵押，或 已进入另一项信贷安排，借款人将并将导致其每一家受限制的子公司：

6.1财务报表。向行政代理提供(行政代理应立即向每个贷款人提供)：

(A)一旦可用，但无论如何 在在 要求向证券交易委员会提交年度财务报表的日期(在任何允许的延期生效后)或之前(或者，如果该等财务报表(或根据本 6.1节最后一段规定的控股公司的财务报表)不需要向证券交易委员会提交，则在截止日期后每个会计年度的最后一天后120天或之前)，借款人及其合并子公司截至的经审计的综合资产负债表副本一份(或在截止日期之后的每个会计年度最后一天后120天的日期或该日期之前)；借款人及其合并子公司的经审计的综合资产负债表副本(或 截至截止日期后的每个会计年度最后一天后120天的日期或之前)综合收益(亏损)，会员权益

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和该年度的现金流，分别以比较形式列出上一年度(从截至2020年12月31日的会计年度开始)的数字，并附上德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(或行政代理人合理接受的任何其他独立注册会计师)的意见， 每一种情况下都以比较形式列出上一年度的数字(从截至2020年12月31日的会计年度开始)，并附上德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师(或行政代理人合理接受的任何其他独立注册会计师)的意见。该意见 不应受关于范围或包含任何持续经营的资格或例外的限制，除非涉及或导致(I)设施即将成熟或(Ii)任何潜在或实际的 无法满足第7.1节规定的财务契约(前提是在上述规定的时间内交付向SEC提交的借款人的10-K表格 的年度报告副本(或向任何适用的非美国司法管辖区的可比机构提交的同等文件)，如果此类文件包含的信息与表格10-K中列出的基本相同(此类年度报告或等效文件， 表格10-K”)应被视为满足本6.1(A)节的要求)；以及

(B)一旦可用，但无论如何 在45天内(如果是截至2020年9月30日和2021年3月31日的财政季度，则为60天内)在要求向证券交易委员会提交季度财务报表之日或之前(在实施任何允许的延期之后)(或者，如果该等财务报表(或根据本节6.1最后一段规定的控股公司的财务报表)不需要向证券交易委员会提交，则在借款人每个会计年度前三个会计季度的最后一天的45天内)借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及 借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及 借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及 借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表。成员在该季度和截至该季度末的财政年度的权益和现金流，以比较的形式列出上一年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)的数字，经负责官员证明在所有 重大事项中都公平地陈述了借款人及其合并子公司在所涉期间的财务状况(除正常情况外)年终审计调整和没有脚注)(前提是在上述规定的时间段内交付借款人的10-Q表格季度报告副本(向SEC提交(或向任何适用的非美国司法管辖区的可比机构提交的同等文件，前提是此类文件包含的信息与表格10-Q所列基本相同))(此类季度报告或同等文件、表格10-Q”)应视为满足本6.1(B)节的要求)。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整和正确，并应按照GAAP的规定(以下另有规定者除外)合理详细地编制，并按照GAAP在整个财务报表所反映的期间和以前的期间(但如上述(A)款的情况)或高级人员(上述(B)款的情况)(视情况而定)或高级人员(视具体情况而定)批准并合理详细地披露的情况，一致适用于GAAP(但不一致的情况除外)，并在其中进行合理的详细披露。在季度财务报表的情况下，该等财务报表应按照GAAP的适用范围一致地应用(但在上述(A)款的情况下)或该高级人员(在上述(B)款的情况下)的任何此类不一致的应用得到批准的范围内除外。

尽管如上所述，关于借款人及其合并子公司的财务信息，可以通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表(包括为借款人合并的)或(B)表格来履行本6.1节的义务借款人的任何直接或间接母公司(包括为借款人合并的)的10-K或Form 10-Q(视适用情况而定)；但在每种情况下，此类信息均附有将借款人及其合并子公司与母实体分开的合理详细的补充明细表。

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6.2证书；其他信息。向 行政代理提供(行政代理应立即向每个贷款人提供)：

(A)借款人和每个贷款人确认 某些贷款人可能是公共方面的贷款人(不希望接收有关借款人、其子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人)(公共贷款人)，并且如果根据第6.1节或本第6.2节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台分发，则为公共贷款人( IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或另一个相关网站或其他信息平台)( IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或另一个相关网站或其他信息平台( IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台)借款人已表明的包含私人贷款人信息的任何文件或通知不得张贴在为此类公共贷款人指定的平台的该部分 上，前提是如果借款人未表明根据6.1节或本6.2节 交付的文件或通知是否包含私人贷款人信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关借款人、其子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人指定的平台部分张贴此类文件或通知的权利；

(b) [已保留];

(C)在根据6.1(A)或 (B)条交付任何财务报表的同时，(I)一份官员的借款人证书，声明该负责人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知；(Ii)(X)一份合规证书 ，其中包含确定适用保证金和/或承诺费费率所合理需要的所有信息和计算(如果且仅当，借款人希望利用可能降低适用保证金和/或 承诺费费率的机会，或者如果此类信息或计算需要上调适用保证金或承诺费费率)，并且，如果财务合规日期发生在 该财务报表所涵盖期间的最后一天，则说明借款人截至借款人的财政季度或财政年度(视具体情况而定)最后一天遵守本协议第7.1节的规定该财政年度的超额现金流和ECF百分比的金额(如果有)及其合理详细的计算)，以及(Y)(Y)以前未向行政代理人披露的范围，(I)任何贷款方组织管辖范围的任何变化的描述，(Ii)在美国专利商标局或美国版权局注册或申请注册的任何材料知识产权的清单，以及(br}收购或开发(并未出售)或开发(并未出售)的任何材料知识产权的清单；以及(Y)(Y)以前未向行政代理人披露的)，(I)任何贷款方组织管辖权的变化描述，(Ii)在美国专利商标局或美国版权局注册的或已申请注册的任何材料知识产权的清单。转让或以其他方式处置)，以及(Iii)任何贷款方向美国专利商标局提交了使用声明或声称使用修正案的 意向使用商标申请的任何材料的清单，在每种情况下, 自根据本 条款(Y)交付的最新报告之日起(或在第一份这样交付的报告的情况下，自截止日期以来)，(Iii)证明被指定为非实质性子公司的所有非实质性子公司的名称列表(或证明自上次此类证书交付以来该 列表的任何变化)，以及该列表中所列的每个子公司单独地有资格作为非实质性子公司的资格，(Iii)证明被指定为非实质性子公司的所有非实质性子公司的名称列表(或证明自上次此类证书交付以来此类列表的任何变化)，以及该列表中列出的每个子公司单独具有作为非实质性子公司的资格，(Iv)证明所有非限制性子公司(如有)的名称清单(或证明自上次此类证书交付以来该清单的任何变更)，并证明该清单上列出的每个子公司均有资格单独作为非限制性子公司；及(V)以形式 为基础列示综合EBITDA；

(D)在根据 6.1(A)节(从截至2021年12月31日的财政年度开始)提交财务报表的同时，在公开发行之前，下一财年的详细综合预算(包括(I)预计合并季度损益表和 (Ii)借款人及其合并子公司的预计合并年度资产负债表)；

(E)在交付上文第6.1(A)节提到的每套合并财务报表的同时，对借款人和受限制子公司在该会计年度与上一会计年度的财务状况和经营结果进行叙述性讨论和分析 (根据第6.1(A)节的要求进行此类比较的范围内)(前提是

134

(I)在上述规定时间内向SEC提交借款人的Form 10-K年度报告副本，以及(Ii)在 中提交与提交给管理代理的截至2019年12月31日的会计年度的格式一致的表格，在这两种情况下，均应视为满足本第6.2(E)节的要求)；

(F)迅速将借款人和受限制附属公司一般以上述身份向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，并在提交后5天内，向证券交易委员会提交借款人可能向证券交易委员会作出的或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本(6.1(A)、6.1(B)和6.2(E)条所述的项目除外)；

(G)在行政代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快(I)行政代理可能合理要求的关于任何集团成员的运营、业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的 其他信息；(Ii)行政代理或任何贷款人为履行其在适用的法律下的持续义务而合理要求的所有文件和其他 信息*了解您的客户关系和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规， 包括《爱国者法案》和

本协议或任何其他贷款 文件中的任何内容均不得要求任何贷款方提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师-委托人或类似特权的信息，或构成律师工作产品的信息，或(Iv)受约束协议限制披露的信息，这些协议不是 主要为了有资格获得本条第(Iv)款排除的目的而签订的(在本条第(Iv)款的情况下只要该保密协议不涉及任何集团成员的财务信息或遵守任何贷款文件的条款)。

6.3纳税。支付、清偿或 在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前清偿其所有纳税义务，但以下情况除外：(I)未能履行义务不会产生重大不利影响，或 (Ii)借款人或相关集团成员目前正通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出异议，并已就此提列符合GAAP的准备金 。

6.4维持存在；遵守法律。

(A)(I)保持、更新和全面保持其组织存在，并使其组织存在，并(Ii)采取一切合理的 行动，以维持或获得所有政府批准和所有其他权利、特权和特许，在每种情况下，这些权利、特权和特许在其正常业务运作中是必要或适宜的，但在每种情况下，除第(br}第7.8条或担保文件另有允许外，在上述第(I)款(对借款人除外)和(Ii)款的情况下除外)，在无法合理预期 会产生实质性不利影响的范围内；

(B)遵守法律的所有要求(如适用，包括制裁法和适用的反腐败法)，但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外；以及

(C)遵守所有政府批准，除非不遵守的程度不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。

6.5财产的维护；保险。(A)保持其业务中所有有用和必要的财产 处于良好的工作状态和状况、正常损耗、伤亡和报废

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除不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围外，(A)维护与其业务开展有关的所有权利、许可证、许可、特权、 特许经营权、专利、版权、商标和商号，除非不能合理预期不会产生重大不利影响，(B)向保险公司提供保险 借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)，在投保或续保时，借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)至少有借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的金额 ，在投保或续保时财务健全和负责 。 至少针对以下风险(并保留风险) 借款人)根据其业务规模和性质是合理和审慎的，(C)关于该责任和财产保险的所有此类保单应 将行政代理指定为额外的被保险人或损失收款人，如果适用，应将证明前述内容的证书和背书以令行政代理人合理满意的形式和实质交付给 行政代理人。如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险区的区域内，并且已根据洪水保险法 为其提供洪水保险，则借款人应(I)维护或安排各借款方(I)维护或安排维护, 与借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是财务健全和信誉良好的保险人、洪水保险金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例的保险公司，(Ii)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理需要的信息，以及(Iii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交关于此类遵守的证据

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)在 保存适当的记录和帐簿，这些帐簿和帐目在所有重要方面应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并且(B)允许 行政代理的代表在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先书面通知下，根据 合理的要求和频率，访问和检查其任何财产，并检查和摘录任何帐簿和记录的摘要，费用由借款人承担。(B)在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，允许 行政代理的代表在正常营业时间内的任何合理时间访问和检查其任何帐簿和记录的摘要，并按照 合理要求的频率进行记录和交易，费用由借款人承担集团成员的财产、财务和其他状况，以及集团成员的高级管理人员和员工及其独立注册会计师；但条件为：(br}在任何情况下，除违约事件持续期间外，行政代理及其代表每个日历年不得有超过一次这样的访问；以及(Ii)借款人有权 出席与会计师的任何讨论。尽管本第6.6节有任何相反规定，本集团任何成员均不得披露、允许检查、审查或复制或摘要，或 讨论下列情况的任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(B)法律或任何有约束力的协议(与另一集团成员或其任何附属公司达成的任何协议除外)禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 , (C) 受律师与委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品，或(D)其披露受到具有约束力的协议的限制，而该协议并非主要是为了获得本条 (D)中的排除资格而订立的。

6.7通知。借款人的负责人获知后，立即向行政代理(应立即向每个贷款人提供)发出 通知：

(A)发生任何 违约或违约事件；

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(B)以下情况： 借款人或任何共同控制实体因此而承担责任的合理可能性可合理预期会产生重大不利影响：(I)任何ERISA事件的发生，(Ii)未能向计划提供任何 所需的重大供款，或(Iii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就终止 提起诉讼或采取任何其他行动或任何计划的破产；和

(C)(I)借款人或任何受限制附属公司与任何 仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或法律程序，或(Ii)影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的提起或展开，或在该等诉讼或程序中的任何实质性进展，包括与任何环境法或知识产权有关的任何索赔，而在第(I)或(Ii)款所述的任何该等情况下，该等争议、诉讼、调查或法律程序已导致或可合理地预期会导致重大不利影响；

根据本第6.7节发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，声明中提及的事件详细说明，并说明相关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。

(A)遵守并采取商业合理行动，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律， 并获取并遵守和维护所有租户和分租人，并采取商业合理行动以确保所有租户和分租人获得并遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，除非在每种情况下，不遵守这些法律不会导致重大不利影响的情况除外。

(B)进行并完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试，以及所有补救、清除和其他行动 ，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不这样做不会合理地预计会造成实质性的不利影响，或者该等要求、命令或指令正受到集团成员的真诚异议 。(B)进行和完成所有调查、研究、采样和测试，并立即遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非不这样做不会造成实质性的 不利影响，或者该等要求、命令或指令受到集团成员的真诚反对。

6.9附加抵押品等

(A)对于任何贷款方(或根据贷款文件的条款需要成为贷款方的任何集团成员)在截止日期后的任何 时间获得的任何财产(在抵押品定义中包括的范围内)，行政代理为担保当事人的利益，在90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)没有完善的 优先留置权(在担保协议条款要求的范围内)(I)签立并向行政代理交付对相关担保文件的 修订或行政代理合理地认为有必要或适宜为担保当事人的利益向行政代理授予该 财产的担保权益的 修订，以及(Ii)采取一切合理必要或适宜授予的行动在任何证券文件或适用法律或行政代理可能合理要求的司法管辖区内，对此类财产的完善的优先担保权益(受允许留置权的约束)， 包括在任何证券文件或适用法律可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明(或美国以外司法管辖区的同等备案)。

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(B)对于 任何贷款方(或根据贷款文件的条款需要成为贷款方的任何集团成员)在截止日期后90天内(或行政代理人合理同意的较长期限)获得的任何重大财产的任何权益，(A)为担保当事人的利益签立和交付以行政代理人为受益人的优先抵押权(须受允许留置权的约束)，涵盖该不动产权益{任何受抵押约束的财产位于征收抵押记录税、无形资产税、文件税或类似的记录费或税项的司法管辖区内，相关抵押不得 担保(I)超过该财产公平市价的金额，除非该司法管辖区对该等税费设定上限，以使任何超过该财产公平市价的担保金额不会 导致额外的税费或(Ii)在那些对还款或再垫款征收此类税的州的信用证或循环贷款方面的义务)， (B)(B)(如果行政代理人提出要求)， (B)(B)如果行政代理人提出要求，则相关抵押不得(I)超过该财产公平市价的金额(br})， (B)如果行政代理人提出要求，则不得 (B)向贷款人提供不超过其所涵盖不动产公平市场价值的所有权政策，以及当前的ALTA调查(或现有的ALTA调查、 ExpressMap或其他类似文件，如果可用(如果出具适用所有权政策的所有权公司通过不变宣誓书和/或其他文件提出合理要求，则附上) 足以从所有权政策中删除一般调查例外，并在此类所有权政策中获得调查覆盖范围), 连同行政代理人合理接受的形式的测量师证书，(C)如果行政代理人提出要求 ，向行政代理人递交抵押所涵盖的不动产所在司法管辖区的律师关于任何此类抵押的可执行性和由此产生的留置权的习惯法律意见，这些意见的形式和实质应令行政代理人合理满意；(D)提交完整的 ？贷款的生命周期？联邦紧急事务管理署对每个抵押财产和(如果抵押财产位于特殊洪灾区域)的标准洪水灾害确定，借款人和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知，以及根据本条例第6.5节的要求提供的洪水保险证据，以及(E)提供令行政代理合理满意的证据，证明借款人支付了所有所有权保单保费、搜索和审查费、第三方托管费和相关的 。(E)根据本条例第6.5条的要求，向行政代理提供合理满意的证据，证明借款人支付了所有所有权保单保费、搜索费和审查费、第三方托管费和相关的 本第6.9条(B)项规定的抵押记录、所有权保单和背书签发所需的成本和费用。

(C)对于任何集团成员(就本第6.9(C)节而言，包括不再是被排除子公司的任何现有子公司)在截止 日期后创建或收购的任何受限子公司(或行政代理合理同意的较长期限)，(I)(I)签立并向行政代理交付行政代理认为必要的担保协议补充文件和附加担保文件(br}或行政代理合理同意的较长期限)，而该限制子公司不是任何集团成员在截止 日期后设立或收购的排除子公司(就本第6.9(C)节而言，包括不再是被排除子公司的任何现有子公司)。为了担保各方的利益，集团任何成员拥有的该受限制附属公司的股本中完善的第一优先担保权益(受允许留置权的约束)，(Ii)将代表该股本的证书(如有)连同未注明日期的股票权力(如有)以空白形式交付行政代理，并由相关集团成员的正式授权人员签立和交付。 和(Iii)促使该受限制附属公司(A)签署担保人合并协议或行政代理要求其成为担保人的此类类似文件，以及 (Y)担保协议的合并协议，基本上采用其附件的形式，(B)采取合理必要或可取的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益(受允许留置权的约束包括在安全协议或法律要求或行政代理可能要求的司法管辖区内提交UCC融资报表, 以及(C)向管理代理交付该受限制子公司的证书，该证书在形式上与根据第5.1(E)条在截止日期交付的证书 基本一致。

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(D)尽管本协议有任何相反规定， (I)不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以在位于美国以外的资产上设立任何担保权益，或完善该等资产上的任何担保权益，包括 在美国以外的任何司法管辖区注册的任何知识产权(有一项理解，即不存在受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)；但是， 但是，上述规定不适用于根据排除子公司的定义成为担保人的外国子公司的股权和资产，应理解并同意，如果外国子公司成为担保人，则尽管本协议中规定了任何排除或限制(包括排除资产的定义)，该外国子公司的资产和该外国子公司的股权应根据行政代理合理满意的安排质押给行政代理，且不受任何限制(包括排除资产的定义)的限制。(B) 但是，上述规定不适用于根据排除子公司的定义成为担保人的外国子公司的股权和资产，但应理解并同意，如果外国子公司成为担保人，则不论本协议中规定的任何排除或限制(包括排除资产的定义)，该外国子公司的资产和股权应根据行政代理合理满意的安排质押给行政代理(外国法律管辖担保文件)受借款人和 行政代理合理同意的限制的约束，以及(Ii)在任何情况下，对于任何抵押品(包括存款或证券账户)，除根据本协议和担保文件要求质押的股权的100%和(Y)担保文件规定的票据(包括环球公司间票据)外，对于任何抵押品(包括存款或证券账户)，在任何情况下都不需要通过控制或类似安排达成控制协议或完善，也不要求租赁抵押贷款, 需要房东豁免或抵押品访问协议；以及(Iii)除非借款人选择，否则抵押品在任何情况下都不应包括任何排除的资产。

为免生疑问，但不限于，本第6.9节适用于贷款方的任何部门， 适用于根据贷款文件条款要求成为贷款方的集团成员的任何部门，以及适用于对一系列有限责任公司的任何资产分配。

6.10信用评级。尽商业上合理的努力，始终保持 标普和穆迪对本协议提供的融资的信用评级，以及标准普尔对借款人的企业评级和穆迪对借款人的企业家族评级(不言而喻，不要求 维持任何特定的信用评级)。

6.11进一步保证。在行政代理的 合理要求下，任何时候或不时应借款人的费用，及时签署、确认和交付行政代理可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现贷款文件的目的。 费用由借款人承担。为推进但不限于前述规定，贷款各方应采取行政代理可能不时合理要求的行动(包括签署和交付担保、担保协议、质押协议、股票权力、财务报表和其他文件，存档或记录任何前述内容，交付股票和其他抵押品(其完美无缺是通过占有而获得的)，在每种情况下，均应达到适用担保文件要求的程度，以确保义务得到担保人的担保。/)，在适用的担保文件要求的范围内，在第一优先权的基础上(受允许留置权的约束)，并由贷款方的几乎所有资产(本协议条款和其他贷款文件明确排除的资产除外)担保。为免生疑问，但不限于，本第6.11节适用于根据贷款文件条款要求成为借款方的借款方的任何部门和集团成员的任何部门，以及对一系列有限责任公司的任何资产分配。

6.12指定不受限制的子公司。借款人可在截止日期后的任何时间将任何 受限子公司指定为非受限子公司，如果(X)未发生违约或违约事件，则随后将任何非受限子公司重新指定为受限子公司。

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继续或将由此导致，以及(Y)在该指定或重新指定生效后，借款人将遵守第7.1节规定的 金融契约(无论当时是否有效)。在截止日期后将任何受限子公司指定为非受限子公司，应构成适用借款方或 受限制子公司在指定日期进行的投资，其金额相当于适用借款方或受限子公司对其投资的公平市值。将任何非限制性子公司指定为 限制性子公司应构成(X)指定该子公司当时存在的债务或留置权时产生的收益，以及(Y)适用借款方或受限 子公司根据前述语句对非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方或受限子公司被指定为该等子公司时的公平市价。在任何 子公司被指定为本协议项下的非限制性子公司时，借款人应根据第7.2节允许的任何债务 将该子公司指定为非限制性子公司(或任何类似的适用条款)，该债务构成第一留置权义务，本金金额超过75,000,000美元和综合EBITDA的22.0%(以最近结束测试期的形式计算)。

6.13员工福利计划。

(A)按照任何此类单一雇主计划、ERISA、守则和所有其他适用法律的条款，维持或促使维持目前存在或可能不时开始实施的所有单一雇主计划，但如未能做到这一点，则不能合理预期其单独或整体产生重大不利影响的范围内，则不在此限。(A)根据任何此类单一雇主计划、ERISA、守则和所有其他适用法律的条款，维持或促使维持目前存在或可能开始实施的所有单一雇主计划。

(B)按照任何此类计划和所有适用法律的条款，维持或促使维持目前存在或可能不时产生的所有外国计划，但如未能做到这一点，则不合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

6.14收益的使用。借款人将(A)仅根据第4.18(D)条使用贷款的收益，(B)仅将初始期限贷款的收益用于部分交易(包括支付任何费用、原始发行折扣、佣金和相关费用)和一般公司用途，以及(C)将所有其他借款的收益用于满足借款人和受限制子公司的营运资金需求，以及用于借款人和 受限制子公司的一般公司目的(包括对于在结算日发生的循环贷款，用于本合同第2.5(X)节规定的目的。

6.15成交后事宜。借款人将并将促使每一家受限子公司在时间表6.15规定的期限内采取该时间表规定的每项 行动(该期限可由行政代理延长)。

6.16《反海外腐败法》；OFAC。贷款方同意合理 维护旨在确保遵守适用的反腐败法律的政策、程序和内部控制。

6.17个出借人电话。

借款人将召开电话会议(时间由借款人双方商定)s在任何情况下，借款人(或其任何直接或间接母公司)就6.1(A)和(B)节要求的适用财务信息的发布召开 公开财报电话会议，以履行第6.17条的义务，但无论如何，不得早于根据上文6.1(A)和(B)节交付适用财务信息后的营业日，与选择参加电话会议以讨论上一财季业绩的所有贷款人进行电话会议，以履行本第6.17条的义务。在任何情况下，借款人(或其任何直接或间接母公司)就6.1(A)节要求的适用财务信息的发布召开 公开财报电话会议，即可履行本第6.17条的义务。

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第7条。

消极契约

借款人 特此同意，在所有承诺终止、每笔贷款的本金和利息、任何贷款文件和所有其他义务项下应付的所有费用和所有其他费用或金额均已全额支付( 除外)：(I)没有人提出索赔的或有赔偿和偿还义务；(Ii)现金管理义务，关于哪些安排已令现金管理提供者合理满意；以及 (Iii)合格套期保值协议下的义务，关于哪些安排合理令人满意如果借款人已到期或已被抵押，或 在适用的发行贷款人合理满意的情况下进入另一项信贷安排，则借款人将并将促使受限制子公司遵守本第7条的规定。

7.1第一留置权净杠杆率合计。未经多数循环贷款人的书面同意，借款人不得允许从截至2020年12月31日的测试期(但仅在该测试期的最后一天构成财务合规日期)开始，在任何测试期的最后一天按形式确定的第一留置权净杠杆率总额超过7.25至1.00。

7.2债务的发生限制 以及发行不合格股票和优先股。

(A)(I)借款人不会、也不会允许 任何受限子公司直接或间接产生任何债务(包括既得债务)或发行任何不合格股票；及(Ii)借款人不会、也不会允许任何受限子公司发行任何优先股；但是，借款人和任何受限制子公司可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票和 优先股的股票(债务比率)，条件是：(I)总净杠杆率不超过6.75至1.00，或(Ii)最近结束测试期的固定费用覆盖比率大于或等于 至2.00至1.00(按形式确定)，在上述两种情况下，借款人和任何受限制子公司均可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票和 优先股(债务比率)，条件是：(I)总净杠杆率不超过6.75至1.00；然而，此外，如果(A)非担保人的受限制子公司可能产生的未偿债务总额(不包括并非与适用的合并、收购或其他类似交易相关或预期发生的已获得债务)和根据本条款可能发行的不合格股票或优先股的总额， 连同根据 非担保人子公司发生的所有未偿债务和不合格的股票或优先股的金额加在一起。 不属于担保人的受限制子公司可能发生的所有未偿债务和不符合条件的股票或优先股的金额， 与根据 规定由非担保人子公司产生的所有未偿债务和不合格股票或优先股的金额一起计算。在产生该等债务时，不得超过85,000,000美元和截至最近结束测试期的综合EBITDA 的25.0%的较大值，该综合EBITDA 是根据最近结束的测试期按形式确定的。

(B) 第7.2(A)节规定的限制不适用于(统称为允许债务)：

(I)根据本协议发生的债务和任何其他贷款文件(包括根据第2.25、2.26或2.28节 发生的任何债务)；

(Ii)[保留区];

141

(Iii)截止日期存在的债项(第7.2(B)(I)条所述的 债项除外)，并就本金总额超过$7500,000的任何该等债项，列于附表7.2；

(Iv)准许优先再融资债务和准许次级优先再融资债务；

(V)允许的无担保再融资债务；

(Vi)债务、不合格股票或优先股，其数额不得超过(X)基于比率的增量金额加上(Y)基于预付款的增量金额加上(Z)现金上限增量金额的总和(在每种情况下，减去根据第(Vi)款(Y)和(Z)款最初产生的债务的第(Xvi)款下的已发生和未偿还的金额)(但为免生疑问，借款人根据上文第(Y)和(Z)款可获得的金额 应随时可用，不受上文第(X)款中描述的比率测试的影响)；但条件是：

(1)非担保人附属公司的受限制附属公司根据本条第(Vi)款可能产生和丧失资格的股票或优先股的债务金额，在产生该等债务时，连同 根据本但书第(1)款发行的所有其他已发生和不合格的股票和优先股，以及 根据第(A)条未偿还的受限制附属公司所产生的金额，不得超过(br}非担保人附属公司根据第(1)款发行的未偿还的债务、不合格的股票和优先股)，以及 根据第(A)条未偿还的受限制附属公司所产生的金额。在最近一次测试期结束时，按形式确定的综合EBITDA的85,000,000美元 和25.0%之间的较大值；

(二)符合适用条件的；

(3)在 (X)失责或失责事件已发生并持续的任何时间，或(Y)该等债务全部或部分用于为 第9.1(A)或(G)条所指的有限条件交易、失责或失责事件提供全部或部分资金的情况下，不得招致本条第(Vi)款所指的负债；及

(4)除非借款人另有选择，否则根据第(Vi)款发生的任何债务应被视为已发生。第一根据上文第(X)款，所产生的余额下一步根据上文(Y)条及然后根据以上第 (Z)条，为免生疑问，此类债务稍后可根据第2.25节规定的重新分类条款在此类条款中重新分类；

(Vii)借款人或任何受限子公司为融资或再融资而发行的不合格股票和任何受限子公司发行的优先股的债务(包括资本化租赁债务、抵押融资或购置款债务) 财产(不动产或非土地)的全部或任何部分的购置、购买、租赁、建造、设计、安装、修理、更换或改善。借款人或受限制的附属公司在业务中使用或有用的厂房或设备或其他固定资产或资本性资产(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)，在发生此类债务时，本金总额不得超过根据第(Vii)款未偿还的所有债务 (以及为续签、退款、再融资、更换、作废或清偿根据第(Vii)款产生的任何债务而发生的债务)(包括大于85,000,000美元和合并EBITDA的25.0%

142

根据最近结束的测试期按形式确定(每次减去第(Xvi)款中关于第(Vii)款下最初产生的债务的已发生和未偿还金额；但借款人或任何受限附属公司根据本条第(Vii)款因回租交易而产生的资本化租赁义务不受前述限制，只要借款人或该受限附属公司将该回租交易的收益用于永久偿还任何信贷协议、债务安排或其他债务，而该信贷协议、债务安排或其他债务由留置权担保，则受该等回租交易约束的资产的未偿贷款将由借款人或该受限制附属公司永久偿还 ；(B)如果借款人或该受限制附属公司根据该条款第(Vii)款承担的资本化租赁义务不受前述限制，则借款人或该受限制附属公司根据任何信贷协议、债务安排或通过留置权担保的其他债务，将永久偿还未偿还的贷款。

(Viii)就任何银行在正常业务过程中订立的承兑汇票、银行担保、贴现汇票，或应收款、仓单或类似融资的贴现或保理，以及与之相关的再投资义务而承担的负债(X)，以及(Y)构成对信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的类似票据的偿付义务，包括(A)对工人的信用证意外或责任保险或自我保险或其他债务，涉及与工人赔偿索赔有关的报销类型义务，以及(B)完全以现金担保的债务；

(Ix)借款人或受限制附属公司协议所产生的债务 规定赔偿、调整购买价格、溢价或类似义务，在每种情况下，均与根据本协议条款收购或处置借款人的任何业务、资产或附属公司有关；

(X)向借款人或 另一家全资受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何股本的其后发行或转让，或任何其他导致持有另一间受限制附属公司的该等优先股股份的受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(借款人或另一间受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为发行优先股 股份；

(Xi)(A)借款人的受限制附属公司或 (B)借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司或借款人的负债或不合格股票；但如果借款人或担保人产生此类债务或向非担保人的受限制附属公司发行此类不合格股票，则该等债务或不合格股票(视情况而定)受全球公司间票据的约束，或在偿付权上(以类似于从属方式)居次此外，任何股本的其后发行或转让，或任何其他导致任何受限制附属公司借出该等债务或 不合格股份(视何者适用而定)的事件，或任何该等债务或不合格股份(视何者适用而定)其后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在 每种情况下均须视为该等债务或不合格股份(视何者适用而定)的招致；

(十二)对非投机目的发生的债务进行对冲 ；

(Xiii)借款人或任何受限制附属公司提供的履约、投标、上诉和保证保证金或其他类似保证金和完成保证金的义务(包括关于信用证和银行担保的偿付义务)；

(Xiv)债务、丧失资格的股票或优先股，本金总额或清算优先权总额 在该等负债时不超过丧失资格的金额

143

根据第(Xiv)款产生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额或清算优先权，以及根据第(Xiv)款产生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金或清算优先权，以最近一次测试期结束时按形式确定的综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%(在每种情况下减去根据第(Xiv)款最初产生的债务产生的金额和 第(Xvi)条规定的未偿债务)中的较大者为已发生的股票或优先股。 根据第(Xiv)条产生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金或清算优先权

(Xv)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要本协议条款允许借款人或该受限制附属公司承担该等债务或其他义务；但如根据明订条款，上述债务的偿付权从属于任何担保人的贷款或担保，则该担保人就该等债务所作的任何担保，在偿付权上应从属于该等贷款及 该等担保，其程度实质上与该等债务从属于该贷款或任何有关担保(视何者适用而定)相同；

(Xvi)借款人或任何受限制附属公司产生债务或不合格股或 受限制附属公司的优先股，而该受限制附属公司的作用是退还、再融资、替换或击败根据本 第7.2节(A)款和第(B)(Iii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xvi)、(B)(Vi)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)(B)第7.2条第(Xxvii)及(B)(Xxx)项，或因此而产生的任何债务、不合格股票或优先股，包括在此之前因支付应计未付利息、费用和开支而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股，包括与此相关的任何溢价和减损成本(除下列但书另有规定外，即为债务再融资而产生的任何额外债务、不合格股票或优先股 或优先股/优先股/优先股)。然而，前提是这种再融资债务：

(1)发生该再融资债务时，其至到期的加权平均寿命不少于该债务被退还、再融资、更换或作废的剩余加权平均至到期寿命(br}加权平均至到期年限不少于该债务的剩余加权平均至到期日的年限)；

(二)有规定的到期日，不早于被退还、再融资、置换或者作废的债务的规定到期日中的较早到期日；

(3)就此类再融资 债务再融资(X)次级债务而言，此类再融资债务为次级债务，(Y)构成次级留置权债务或无担保债务，此类再融资债务构成次级留置权债务或无担保债务(视情况而定)，或(Z)不合格股票或优先股，此类再融资债务为不合格股票或优先股；

(4)产生的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为 发行价格总额)等于或小于(X)再融资债务当时未偿还的本金总额(或如果以原始发行折扣发行，则为总增值价值)加上(Y)支付应计未付利息、手续费、承销折扣和费用(包括与该再融资相关的任何溢价和亏损成本)所需的 金额之和；以及

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(5)不包括非贷款方的子公司的负债、不合格股票或优先股，该子公司对贷款方的债务、不合格股票或优先股进行再融资；

(Xvii)因(X)现金管理服务或(Y)银行或其他金融机构承兑支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以资金不足为准；但在第(Y)款的情况下，此类债务须在产生后 十(10)个工作日内清偿；

(Xviii)借款人或任何受限子公司 由根据本协议签发的信用证或银行担保支持的债务，本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(Xix)供款债项(减去根据第(Xvi)条就原本根据本条第(Xix)款招致的债项而招致及未清偿的款额)；

(Xx)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(X)保险融资 保费或(Y)随收随付供应安排所载义务；

(Xii)应收账款子公司在合格应收账款融资中产生的债务，该债务对借款人或除应收账款子公司以外的任何受限制子公司(标准证券化承诺除外)没有追索权；

(Xxii)(X)借款人或任何受限制附属公司为收购任何资产(包括股本)、业务、产品线或个人而招致的负债、不合格股票或优先股，或(Y)借款人或任何受限制附属公司获得的债务；但在上述任何一种情况下， 在实施导致产生或发行债务的交易后，借款人将获准以比例债务(仅针对无担保债务)或根据基于比率的递增贷款(关于其中规定的留置权优先顺序)招致至少1.00美元的额外债务；但(I)根据第(Xxii)款属于非担保人子公司的受限 子公司发生或承担的未偿债务本金总额，加上根据本条款7.2(A)、(B)(Vi)和(B)(Xxx)条款属于 非担保人子公司的未偿还限制性子公司所发生的金额(以及减去第(Xvi)款关于非担保人子公司负债而产生和未偿还的金额 )较大者(br}$85,000,000和综合EBITDA的25.0%(以最近结束的测试期按形式确定)和(Ii)根据第(Br)条第(Xxii)款以美元计价的定期贷款形式在截止日期后的头12个月内以抵押品留置权担保的任何债务平价通行证在具有第一留置权义务的基础上，应遵守第2.25(A)(7)节中规定的最惠国条款 (如同此类债务是增量融资，且仅在此类最惠国条款适用于此类增量融资的情况下适用)；

(Xxiiii)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，但其净收益须迅速存入 ，以抵销或清偿根据本协议准许招致的任何债务(以及与该等债务有关的任何兑换票据或再融资债务)；

(Xxiv)保证(A)在正常业务过程中因供应商、 客户、特许经营商、出租人和被许可人(在每种情况下都是非关联公司)的义务而产生的义务，或(B)以其他方式构成本协议允许的投资；

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(Xxv)借款人或任何受限制的 子公司向其现任或前任雇员、董事、经理和顾问、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在第7.3(B)(Iv)节允许的范围内，用于为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(Xxvi)因管理借款人和受限制附属公司的现金余额的普通银行安排而产生的短期欠银行和其他金融机构不超过30天的债务 借款人和该等银行或金融机构在该等银行或金融机构的受限制附属公司在正常业务过程中产生的债务； 在该等银行或金融机构的受限制附属公司因管理借款人和受限制附属公司的现金结余而产生的短期债务；

(Xxvii)借款人的合资企业或任何 限制性子公司和任何非担保人子公司发生的债务，其未偿还本金总额在发生债务时不超过 连同根据本条款(Xxvii)发生的所有其他债务，以100,000,000美元和截至最近测试期结束时按预计基准确定的综合EBITDA的30.0%(在

(Xxviii)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款 ；

(Xxix)因回租交易而产生的债务 ；

(Xxx)(X)借款人或受限制附属公司为融资或因收购任何资产(包括股本)、业务、产品线或个人而产生或承担的负债、不合格股票或优先股，或(Y)借款人或任何受限制附属公司获得的债务，在每个 情况下，本金总额或清算优先权不超过产生该等债务时的本金总额或清算优先权，连同所有其他债务、不合格股票或优先股以100,000,000美元和综合EBITDA的30.0%(减去第(Xxx)条下最初发生的债务，减去第(Xxx)条第(Xvi)条规定的已发生和未偿还的金额)，在最近一次测试期结束时按形式确定的综合EBITDA的较大者；但根据第(Xxx)条和第(br}节第7.2节(A)、(B)(Vi)和(B)(Xxii)(Y)条)第(Xxx)款和第(A)、(B)(Vi)和(Xxii)(Y)条， 受限制子公司发生或承担的未偿债务本金总额不得超过截至最近结束测试期按形式确定的综合EBITDA的85000,000,000美元和25.0%，两者之间的较大值不得超过(br}第7.2条第(A)、(B)(Vi)和(B)(Xxii)(Y)条

(Xxxi)借款人、借款人的任何直接或间接母公司或在通常业务运作中招致的任何受限制附属公司的现任及前任雇员、董事、 经理及顾问(或其各自的产业、配偶或前任配偶)的债务、递延补偿；

(Xxxii)在构成债务的范围内，转让定价方面的垫款或共享服务协议 由允许投资定义第(31)条允许。

(C)为确定是否符合本第7.2节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比率债务发生，借款人应在产生时自行决定对其进行划分和/或分类，或在以后的任何时间进行重新划分。(C)为确定是否符合本第7.2节的规定，借款人应自行决定在产生时对其进行划分和/或分类，或在以后的任何时间重新划分

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和/或将该负债项目、不合格股票或优先股(或其任何部分)重新分类为一个或多个类别(包括部分在一个类别中，部分在 本第7.2节规定的另一个类别中(包括比率债务))。借款人还有权在计算债务金额时，按照本第7.2条(A)和(B)款所述 多种许可债务类型对债务项目进行划分、分类或重新分类，而不对根据本第7.2条(A)或(B)款作为 同一交易或基本上同时进行的一系列相关交易的一部分而产生的债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)给予形式上的效力。根据本第7.2节可能产生的不合格股票或优先股(或其任何部分)。除本 第7.2节(B)(I)条款外，如果借款人在任何时候有权作为比例债务或根据本 第7.2节第(B)(Vi)(X)条的规定产生任何当时未偿还的债务项目，则该债务项目应自动重新分类为作为比例债务发生的债务项目或根据本 第7.2节第(B)(Vi)(X)条发生的债务项目。为免生疑问，根据本第7.2条(B)(I)款产生的债务应被视为仅根据该条款发生(即使该债务已根据第7.2(B)(Xvi)条进行了 再融资，且不得被允许重新分类，且应被视为仅根据该特定子款发生，且不得被允许重新分类为根据该款另一款发生的债务 )，也不得视为仅根据该条第(B)(I)款发生的债务(即使该债务已根据第7.2(B)(Xvi)节进行了 再融资，且不得被重新分类为根据该款发生的债务 )。为了确定是否符合本第7.2节的规定，就所发生的债务而言, 根据现金清偿条款 或任何类似条款(该条款规定债务被视为按日(或定期)偿还)以前偿还的金额的再借款，就本第7.2节而言，仅应被视为在债务首次发生之日发生，而不是在随后的任何再借款之日发生。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外负债形式支付利息、以不合格股票或同类优先股增发股票的形式支付不合格股票或优先股的股息、增加清算优先权和增加仅因货币汇率波动而未偿还的债务 将不被视为债务的增加。 仅由于货币汇率波动而产生的利息、增值、摊销、以额外债务形式支付的利息、不合格股票或同类别优先股的股息、清算优先权的增加和未偿还债务的增加 将不会被视为债务的产生为免生疑问，第7.2节项下的任何篮子金额均不计入此类金额)。为免生疑问，任何一笔债务的未偿还本金只计算一次 。如果该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生符合第7.2节的规定，则在确定特定数额的债务时，不得包括对与债务有关的信用证的担保或与之相关的义务，否则不得将其包括在确定该数额的债务中。(br}如果该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合第7.2节的规定，则不得将该担保或信用证中与债务有关的义务包括在该债务金额的确定中。

(D)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制， 以外币计价的债务本金金额，如属定期债务，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算；如属循环信贷债务，则以首次承诺或首次招致的 汇率计算(以产生的美元等值金额较低者为准)；(D)如属定期债务，则以外币计算的等值美元债务本金金额，须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率计算；如属循环信贷债务，则以首次承担或首次招致的债务(以较低的美元等值金额为准)计算；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而 如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该等再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金加上费用总额，则该以美元计价的限制应被视为没有超过 。(B)如果该再融资债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，则只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金加上费用总额，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制(如按该再融资之日有效的有关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金加上费用总额，

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7.3限制付款；限制债务支付； 投资。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限子公司直接或 间接：

(I)为借款人或任何受限制附属公司的股权支付任何股息或作出任何分派，包括与涉及借款人的任何合并或合并有关的任何付款(股息、付款或分派除外)(A)仅以借款人的股权(不合格股除外)支付，或支付给借款人和受限制附属公司；或(B)借款人或另一间受限制附属公司的受限制附属公司，或在属借款人的附属公司的非全资有限制附属公司拥有股权的任何其他人(如属非全资拥有的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券须支付的股息或分派，则借款人或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例所占的股息或分派份额，则借款人或受限制附属公司须按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分配的股息或分派)；

(Ii)购买或以其他方式收购借款人的任何股权或借款人的任何其他直接或间接母公司；

(以上第(I)款和 第(Ii)款规定的所有此类付款和其他行动，除上述任何例外情况外，统称为限制付款)。

(B)第7.3(A)条的规定不会禁止：

(I)任何股息或分派在宣布日期后60天内支付，如果在宣布日期 本应遵守本协定的规定；

(Ii)(A)赎回、回购、失败、交换、报废或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何股权(已报废股本)，以换取或从出售(借款人或受限制附属公司除外)的收益中赎回、赎回、回购、失败、交换、报废或以其他方式收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司、借款人的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司，借款人的任何直接或间接母公司的股权(出售给借款人或借款人的任何子公司、员工持股计划或借款人或其任何子公司设立的任何信托的任何不合格股票或任何股权 权益除外)(包括任何此类出资、退还资本 股票)；(B)如果紧接在报废股本退休之前，根据本第7.3(B)条第(Vi)款允许支付股息，则就退还股本支付 股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、击败、报废或以其他方式收购借款人的任何直接或间接母公司的任何股权) 每年支付的股息总额不超过宣布的每年股息总额及(C)从退还股本的出售收益(借款人或受限制附属公司除外)(借款人的附属公司或雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)中，就已退还股本支付应计股息；(C)从出售退还股本的收益(借款人或受限制附属公司除外)(借款人的附属公司、雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)中支付报废股本的应计股息；

(Iii)在支付股息时和在股息生效后，宣布和支付总额不超过 总额的限制性付款

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此时的金额，只要(X)仅就可用金额定义的(A)和/或(H)而言，在其生效后，借款人将 符合总净杠杆率，该总净杠杆率是根据最近结束的测试期的形式确定的，不超过5.00至1.00，以及(Y)没有违约事件发生，并且没有继续发生或将由此导致的违约事件；

(Iv)借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司所持有的股权价值的购买、退休、赎回或其他收购(或向借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付股息) ，以换取借款人的任何其他直接或间接母公司的股权价值(或支付因该等行动而产生的任何税项责任) 根据任何管理层股权计划、股票期权计划、利润利益计划或任何其他管理层或员工福利计划或 其他类似协议或安排(包括任何分离、股票认购、股东或合伙协议)退休或终止该人的雇佣(或董事职位或咨询安排)；但根据第(Iv)款支付的总金额不得超过35,000,000美元和任何历年最近一次试用期结束时在预计基础上确定的综合EBITDA的10.0%的较大值，该值应增加到50,000美元以上，则第(Iv)款规定的支付总额不得超过35,000,000美元和10.0%的综合EBITDA，该值应增加到50,000美元。借款人或任何直接或间接母公司完成公开股权发行后，按最近结束的测试期按预计方式确定的综合EBITDA的6000%和15.0%(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，下一个日历年的金额将结转到上一个日历年，减去下一个日历年的可用金额 的合计金额 的范围是：在最近结束的测试期内，借款人或任何直接或间接母公司完成公开股权发行后，综合EBITDA 的未用金额将结转到下一个日历年的 ，下一个日历年的未使用金额将结转到上一个日历年，减去下一个日历年的可用金额 然而，如果进一步提供，, 则任何公历年的上述款额均可增加，但增幅不得超逾：

(1)借款人、借款人的任何直接或间接母公司和受限制子公司在截止日期后通过向借款人和受限制子公司的管理层成员、董事或顾问出售股权(不合格股票除外)而获得的现金收益(但条件是用于任何此类回购、退休、其他收购或股息的此类现金收益的金额不会增加可用于限制支付的金额低于可用金额)；

(2)借款人、借款人的任何直接或间接母公司和受限制子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(3)以其他方式支付给借款人的任何未来、现任或前任董事、雇员、顾问或分销商、其直接或间接母公司、或已放弃的受限制子公司的任何现金红利或其他补偿金额 ，以换取借款人或其直接或间接股权持有人或任何受限制子公司的股权；此外，还应支付给借款人的任何未来、现任或前任董事、雇员、顾问或分销商、其直接或间接母公司或已放弃的受限制子公司的任何现金红利或其他补偿的金额 ；

(4)根据任何员工或董事股权计划、员工或董事股票期权或利润利益计划或任何协议，在回购、退休或以其他方式收购或退出借款人或受限制子公司的股权时，或以其他方式支付的预扣或其他类似税款；

但借款人可选择将以上第(1)至(4)款所述的全部或部分合计增加额用于任何日历年；此外，取消因以下原因而产生的债务

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借款人或其任何受限制子公司的任何现任、前任或未来高级管理人员、董事或员工(或其任何许可受让人)或任何受限制子公司(或其任何直接或间接母公司)向借款人回购其股权时，就本 节第7.3条或本协议任何其他规定而言，不被视为构成受限制付款； 从借款人的任何现任、前任或未来高级管理人员、董事或员工(或其任何许可受让人)或其任何直接或间接母公司回购借款人股权的借款人或其任何受限制子公司将不被视为本协议第7.3节或本协议任何其他规定的限制性付款；

(V)向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或 分派，以及向根据 第7.2节发行或发生的任何受限制附属公司的任何优先股支付股息或分派；

(Vi)(A)向在截止日期后发行的任何 类别或系列的指定优先股(不包括不合格股票)的持有人支付股息或分派；。(B)向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，而股息收益将用作向在截止日期后发行的借款人的任何直接或间接母公司的任何类别或系列指定优先股(不合格股票除外)的持有人支付股息；。(C)支付超过根据本节7.3(B)(Ii)条规定应宣布和应支付的股息的优先股退还资本 股息的股息；(C)支付退还资本 股票的股息，超过根据本节7.3(B)(Ii)款应宣布和应支付的股息；但是，如果(X)在发行该指定优先股或宣布该等优先股退还股本股息的日期之前的最近 测试期内，在按形式实施该发行(以及支付股息 或分配)之后，借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00，(Y)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过借款人从任何此类指定优先股销售中实际收到的现金收益净额(不包括在截止日期后发行的不合格股票和与补救权有关的证券)；(Y)根据第(Vi)款宣布和支付的股息总额不超过借款人从任何此类指定优先股销售中实际收到的现金收益净额(不包括在截止日期后发行的不合格股票和与救济权相关的证券)；

(Vii)总额不超过 相当于留存的递减收益的限制性付款(在未以其他方式适用的范围内)；

(Viii)在公开发售后， 向借款人的任何直接或间接母公司支付普通股股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为借款人的任何直接或间接母公司支付该实体普通股的股息提供资金)，在任何财政年度内，金额不得超过借款人从任何公开募股中收到的或向借款人或任何其他直接或间接母公司提供的净收益的(X)每年6.0%的较大者

(Ix)限制支付的数额等于已作出的除外供款的 数额；

(X)限制性付款总额，在支付此类 限制性付款时，连同根据本条款第(X)款支付的所有其他限制性付款，不得超过(I)100,000,000美元和截至最近结束测试期按形式确定的综合EBITDA的30.0%(以较大者为准) 较少(Ii)依据第7.3(D)(Iv)节支付的限制性债务总额；

(Xi)将不受限制的附属公司的股本股份或其他证券，或不受限制的附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务作为股息或其他方式分发；

(Xii)就任何应课税 期间而言，借款人在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，向借款人的所有者以

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总金额不得超过借款人2018年6月1日第四次修订和重新签署的《有限责任公司协议》第4.1(A)节允许分配的金额，但条件是：(I)允许税收分配的计算应考虑到守则第163(J)条规定的利息支出扣除的任何适用限制，以及(Ii)如果借款人的公司结构被修订为包括一项或多项限制，则允许税收分配的计算应考虑到根据守则第163(J)条对利息支出扣除的任何适用限制，以及(Ii)如果借款人的公司结构被修订为包括一项或一项，则允许税收分配的计算应考虑到根据守则第163(J)条对利息支出扣除的任何适用限制，以及(Ii)如果借款人的公司结构被修订为包括一个或多个以上提及的第四次修订和重新签署的有限责任公司协议 应被视为指对该第四次修订和重新签署的有限责任公司协议的任何修订，以及相关控股公司的有限责任公司协议(或同等的 管理文件)中的任何适用条款，只要该等条款不会对贷款人的利益造成实质性损害；

(Xiii)向借款人的任何直接或间接母公司支付股息、其他分配或其他金额，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款，金额为该实体需要：

(1)支付的金额等于借款人的任何直接或间接母公司支付维持公司生存所需的费用和开支(包括特许经营权、股本、最低税额和其他类似税款)、支付给借款人或借款人的任何直接或间接母公司的高级管理人员、雇员、董事或顾问的 福利，以及代表其提供的赔偿(如果适用)，以及一般公司运营和管理费用 (包括法律、会计和其他专业费用)，以及一般公司运营和管理费用 (包括法律、会计和其他专业费用和在每种情况下，该等费用、开支、薪金、奖金、福利和赔偿可归因于借款人(如果适用)及其子公司的所有权或经营权；

(2)只要没有 违约事件发生并且根据第9.1(A)条继续发生，则支付的金额(如果适用)等于借款人的任何直接或间接母公司(如果适用)支付债务的利息和/或本金 ，该债务的收益已贡献给借款人或任何受限制的子公司，并且已由借款人或任何受限制的子公司担保，或被认为是借款人或任何受限制的子公司根据第7.2条发生的债务；

(3)向借款人的关联公司以外的任何直接或间接母公司支付与该母公司的任何投资、收购、处置、出售、合并或股权或债务发行或类似交易有关的费用和开支，无论是否成功，但；以及(B)支付任何直接或间接母公司(借款人的关联公司除外)与其投资、收购、处置、出售、合并或股权或债务发行或类似交易有关的费用；

(4)向OneX支付(A)任何咨询、财务咨询、融资、承销或 安置服务，或其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离有关的费用，在每种情况下，在第7.6(B)(Xii)和(B)(Xiiii)条或 (B)条允许的范围内，向OneX支付与前一条(A)有关的费用报销和赔偿(就本条第(4)款而言，金额不超过500万美元)。

(Xiv)(I)在行使股票期权、认股权证、限制性股票 单位或类似工具时被视为发生的股权回购，如果该等股权代表该等期权、认股权证、限制性股票单位或类似工具的行使价格的一部分，以及(Ii)与扣留授予或授予董事或雇员以支付该董事或雇员在行使、授予或奖励时应缴税款的部分股权有关；

151

(Xv)根据与合格应收款融资有关的应收款回购义务购买应收款以及支付或分配应收款费用；

(Xvi)(I)构成(X)允许重组的任何部分的限制性付款(以及支付与之相关的任何成本或费用)和(Y)IPO重组交易和(Ii)支付与任何公开发行(或IPO重组交易)相关的成本或支出的限制性付款，无论该公开发行(和任何 相关的IPO重组交易)是否已经完成；

(Xvii)其他限制性付款；条件是： 在实施此类限制性付款后，(I)没有违约事件发生或仍在继续，以及(Ii)总净杠杆率(以测试期最近结束时的形式计算)不超过4.25至 1.00；

(Xviii)[保留区];

(Xix)与该等交易的完成有关而作出的任何受限制付款；

(Xx)在可行使或可转换为借款人的股权的证券行使或转换 时，或在任何股息、拆分或组合时，或在任何准许的收购时，支付现金以代替发行股权的零碎股份；

(Xxi)根据或与资产合并、合并或转让有关的、符合本协议中适用于合并、合并和转让借款人及其子公司全部或几乎所有财产和资产的规定的、属于满足持不同政见者权利性质的付款或分配；

(Xxii)[保留区];

(Xxiii)[保留区]及

(Xxiv)借款人及其受限制附属公司之间与转让定价或共享服务协议有关的限制性付款和分配，但范围为根据允许投资定义第(31)款允许的垫款；

但是，在实施本条款7.3(B)(Vi)和 (B)(X)所允许的任何限制性付款时，不应发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生或将会发生。

(C)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付任何次级债务的本金，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值退休，在每种情况下，在任何预定偿还或预定到期日之前，任何次级债务(除支付、赎回、回购、失败、 预期偿还偿债基金债务、本金分期付款外)支付 任何次级债务( 收购或退还(A)次级债务，本金分期付款除外(B)第7.2(B)(Xi)节允许的债务)(上述所有此类付款和其他行动，但不包括任何例外，统称为限制性债务支付)(br})(B)第7.2(B)(Xi)节允许的债务)(上述所有此类付款和其他行动，除上述任何例外外，统称为限制性债务付款)。

152

(A)第7.3(C)节的规定不会 禁止：

(I)就借款人或任何受限制的 附属公司的次级债务支付限制性债务，(X)构成不是与适用的合并、收购或其他类似交易相关或在考虑适用的合并、收购或其他类似交易时产生的已获得债务，或(Y)通过交换或从出售借款人或受限制附属公司的 新债务或出售所得收益中获得， 根据第7.2节发生的，只要：

(1)该等新债务的本金(或增值，如适用)不超过根据如此赎回、赎回、失败、交换、取得或报废的次级债务的本金(或增值，如适用)(加上应计及未付的利息、费用、承保折扣及开支， 包括根据如此赎回、赎回的次级债务文书的条款所规定须支付的任何溢价及减值费用)。

(2)如果该原有次级债务从属于该设施或相关担保(视属何情况而定)，则该新债务必须从属于该设施或相关担保，其程度至少与如此购买的该次级债务、交换、赎回、回购、失败、交换、收购或报废的程度相同； 如果该原有次级债务从属于该设施或相关担保(视属何情况而定)，则该新债务的从属程度必须至少与如此购买的该次级债务的从属程度相同；

(3)该债务 的最终预定到期日不早于(X)被赎回、回购、失败、交换、收购或报废的次级债务的最终预定到期日或(Y)最晚到期日； 和

(4)该债务的加权平均到期日不少于被赎回、回购、失败、收购或报废的次级债务的剩余加权平均到期日 ；

(Ii)就借款人 和受限制子公司的次级债务、不合格股票或优先股支付与控制权变更有关的限制性债务(如管理此类次级债务、不合格股票或优先股的文件中所定义)或根据本协议第7.5条和其他条款允许的资产出售；但在支付、购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前，(X)在控制权变更的情况下，根据第9.1(L)条，违约事件不应发生且仍在继续，或承诺已终止，所有债务(未提出索赔的或有赔偿和偿还 债务除外)的全部金额应以现金全额支付，或(Y)在资产出售的情况下借款人(或在本协议允许的范围内的第三方)已根据第2.11节(视情况而定) 应用该金额；

(Iii)支付受限制债务 在支付该等受限制债务时及在其生效后，总额不得超过当时的可用额，只要(X)与 仅限可用金额的定义(A)及/或(H)有关的(X)项，在生效后，借款人将符合以最近结束的测试期按形式厘定的总净杠杆率的规定，而该总净杠杆率在作出该等付款时及生效后不得超过当时的可供款额，只要(X)与 仅限可用金额的定义(A)及/或(H)有关，则借款人在生效后将符合按试用期最近结束时按形式厘定的总净杠杆率。不超过5.00至1.00 且(Y)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致；

153

(Iv)支付总额为限制性债务，在支付 此类限制性债务时，连同根据第(Iv)条支付的所有其他限制性债务，不得超过(I)100,000,000美元和截至最近结束测试期按形式确定的综合EBITDA的30.0%(以较大者为准) 较少(Ii)依据第7.3(B)(X)条作出的限制付款总额；

(V)受限制的债务偿付，其总额不得超过相当于留存递减收益的数额，但不得超过根据管理如此偿还的次级债务的文书的条款规定必须偿还的范围，以及在没有以其他方式适用的范围内；

(Vi)其他限制性债务偿付；但在实施此类限制性债务偿付后， (I)没有违约事件发生或仍在继续，以及(Ii)总净杠杆率(以测试期最近结束时的形式计算)不超过4.25至1.00；

(Vii)赎回、回购、失败、交换、退休或以其他方式获取借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务，以交换借款人或任何受限制附属公司的任何直接或间接母公司(其他退款资本 股票除外)的股权，或从出售(借款人或受限制附属公司除外)的收益中赎回、回购、失败、交换、报废或以其他方式获得 借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务；(B)如果在紧接该次级债务清偿之前，根据本第7.3(B)条第(Vi)款允许赎回，则就退还的股本支付股息(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、击败、报废或以其他方式获得借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)的股息总额不超过每年股息总额(br}年股息总额不超过每年股息总额，但不包括用于赎回、回购、击败、报废或以其他方式获得借款人的任何直接或间接母公司的任何股权的股息股息。)(B)如果在紧接该次级债务清偿之前，根据本第7.3(B)条第(Vi)款允许赎回，则每年支付的股息总额不超过以及(C)从(借款人或受限制附属公司除外)出售(借款人的附属公司或雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托基金除外)退回股本的收益中支付已计提股本的应计股息。 股本；及(C)从(借款人或受限制附属公司除外)出售股本所得款项(借款人的附属公司、雇员持股计划或借款人或其任何附属公司设立的任何信托除外)中支付已退休股本的应计股息；及

(Viii)限制债务支付，以允许借款人或借款人的任何直接或间接母公司在必要的时间和金额对其债务进行现金支付，以便此类债务不会有显著的原始发行折扣，因此不会被视为守则第163(I)节所指的适用的高收益贴现义务；

但是，在实施本条款7.3(D)(Ii)、(D)(Iv)和(D)(Vi)所允许的任何限制性债务偿付时和之后，不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，也不会因此而 发生。

(E)借款人将不会、也不会允许任何受限子公司 直接或间接进行许可投资以外的任何投资。

7.4影响子公司的股息和其他 支付限制。借款人不会、也不会允许非贷款方的任何受限制子公司直接或间接地产生或以其他方式使任何非贷款方的受限制子公司的能力受到任何双方同意的产权负担或 同意的限制：

(A)(I)向借款人或任何受限制附属公司支付 股息或作出任何其他分配(1)其股本，或(2)就任何其他利息或参与其利润或以其利润衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何 债务；

154

(B)向借款人或任何受限制的附属公司发放贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给借款人或任何 受限制附属公司；

但因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(1)截止日期生效、签订或存在的合同负担或限制，包括根据本协议规定的套期保值义务和与交易有关的其他文件；

(2)本协议、贷款文件，以及在每种情况下对本协议的任何担保；

(三)适用的法律或者适用的规章、规章、命令；

(4)借款人或任何受限制附属公司所取得的人的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书在取得时或在与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司时已存在，或在与从该人取得资产有关的情况下承担(但并非在预期中订立)，而该协议或其他文书不适用于任何人，或任何人及其附属公司(该人除外)的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人及其附属公司(该人除外)的财产或资产，或该人及其附属公司的财产或资产，而该协议或其他文书并不适用于任何人，亦不适用于该人及其附属公司的财产或资产

(5)出售资产的合约或协议，包括： 习惯限制(A)依据出售或处置受限制附属公司全部或几乎全部股本或资产的协议而施加的限制 (B)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议，(C)构成对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他存款的限制，以及 (D)因任何适用的法律、规则而适用的限制，条例或命令，或任何对借款人或任何受限制附属公司有管辖权的政府当局所要求的；

(六)以留置权为担保的债务，按照第(Br)节第7.2条和第7.7条的规定允许发生的，限制了债务人对担保该债务的资产的处置权；

(七)客户对现金或者其他存款、净值的限制；

(八)合营、经营或其他类似协议、资产出售协议、股票出售协议中与达成交易有关的习惯规定；

155

(9)在正常经营过程中对所取得的财产施加本节7.4(C)款所述性质限制的购买货币义务 和资本化租赁义务；

(10)租赁、许可、合同和其他类似协议 (包括知识产权租赁或许可)中对受该租赁、许可、合同或 协议约束的财产施加本节7.4(C)款所述类型限制的习惯规定；

(11)应收账款子公司因合格应收账款融资而产生的任何产权负担或限制；但此类限制仅适用于该应收账款子公司；

(12)借款人或根据第7.2节允许的任何受限子公司的负债、不合格股票或优先股 ；但条件是(A)任何协议或文书中包含的此类产权负担和限制不会对借款人支付贷款的预期本金或利息(由借款人真诚确定)的能力产生实质性影响，或(B)该等产权负担和限制总体上并不比本协议或任何再融资债务中包含的在截止日期未偿还的产权负担和限制具有实质性的更大的限制性(如果是产权负担的情况下)，或者在限制的情况下，与本协议或与此有关的任何再融资债务相比，该等产权负担和限制不会对借款人支付 预期本金或利息的能力产生实质性的影响，或者(B)该等产权负担和限制从整体上看并不比本协议或任何再融资债务中包含的那些限制和限制具有更大的限制性

(十三)任何许可投资；

(14)在正常业务过程中产生或同意的，与任何债务无关，且 不以对借款人或任何受限制附属公司具有重大意义的任何方式个别或合计地减损借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(15)在债务再融资之下、因债务再融资或与债务再融资有关而存在的债务；但规定债务再融资协议中所载的产权负担和限制，从整体上看，并不比管理被再融资债务的协议中所载的产权负担和限制有实质性的限制；

(16)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对借款人或受限制附属公司的财产或 该等受限制附属公司的财产、由此产生的付款权或其收益构成产权负担，且不延伸至借款人或受限制附属公司的任何其他资产或财产或该等受限制附属公司的任何其他资产或财产。

(17)根据借款人的善意判断， 作为整体对借款人或任何受限制子公司的限制不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下都不比本协议中包含的限制更具限制性)，或借款人真诚地认定不会影响其支付本协议项下所要求的任何付款的义务或能力；以及

156

(18)第(1)至(17)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或 再融资所造成的本节7.4(A)、(B)和(C)款所指的 类型的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、 退款、更换或再融资在整体上对该等股息及其他支付限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制 中所载的限制大。

为了确定是否遵守本条款7.4，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权， 不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制的子公司提供的贷款或垫款从属于借款人或受限制的子公司发生的其他债务， 不应被视为对贷款或垫款能力的限制。 在支付普通股股息或清算分配之前，优先股的优先顺序不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制的子公司提供的贷款或垫款从属于借款人或受限制的子公司发生的其他债务。 不应视为限制贷款或垫款的能力。

7.5资产销售。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司或Ryan Re导致或进行资产出售，除非：

(A)借款人、任何受限制附属公司或瑞安再保险(视属何情况而定)在该等资产出售的时间 收取至少相等於已发行股权或出售或以其他方式处置的资产的公平市值的代价；

(B)在紧接该项资产出售生效之前及之后，并无违约事件发生及持续； 及

(C)除准许资产互换的情况外，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，至少75%以现金等价物的形式存在，但条件是：

(I)任何负债(如借款人、瑞安再保险或该受限制附属公司最近的 资产负债表或其附注所示)，或(如已发生，则在该资产负债表日期之后增加或减少)本应反映在借款人、瑞安再保险或该受限制附属公司 资产负债表或其附注中的负债(如该等产生、增加或减少发生在该资产负债表日期，并由借款人真诚地合理厘定)瑞安再保险或任何受限制子公司(根据其条款从属于义务的负债除外)，该等资产或股权的受让人(或代表受让人的第三方)根据免除或补偿借款人或该受限制子公司(或代表受让人的第三方)(视属何情况而定)的协议承担进一步的责任；

(Ii)借款人、瑞安再保险或该受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产是由借款人或该受限制附属公司在收到该等票据或其他债务或其他证券或资产后180天内(以所收到的现金为限)转换为现金的；

(Iii)借款人瑞安Re 或该等资产出售中的任何受限制附属公司在收到该指定非现金代价时收取的任何指定非现金代价(包括每项 的公平市值)，而该等指定非现金代价的总公平市价为

157

在收到时计量的指定非现金对价，不影响随后的价值变化)，连同根据第(Iii)条收到的当时未偿还的所有 其他指定非现金对价，不得超过截至最近结束测试期的综合EBITDA的85,000,000美元和25.0%(br}按形式确定的综合EBITDA的25.0%)；

(Iv)因该等资产出售而不再是受限制附属公司的任何 受限制附属公司的负债，但借款人及其他每一间受限制附属公司因出售该等资产而免除对该等债务的任何担保；及

(V)代价包括借款人或任何担保人从非借款人或受限制附属公司 收到的债务，

就本第7.5节而言，每个都应被视为现金等价物；

借款人或任何受限制子公司根据上述(A)至(C)条收到 任何资产出售的现金收益净额后，借款人或该受限制子公司应在 第2.11(C)节要求的范围内使用该资产出售的现金收益净额。

7.6与关联公司的交易。

(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向借款人的任何关联公司出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司签订或进行或进行或修改任何交易或一系列交易、合同、协议、谅解、贷款， 与借款人的任何关联公司(前述各项)进行预付款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益提供担保。联属公司交易)涉及的总对价超过截至最近结束测试期按形式确定的综合EBITDA的34,000,000美元和10.0%，除非该联属公司交易的条款对借款人或相关受限制子公司并不比借款人或该受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款 差多少，除非该等联属交易的条款对借款人或相关受限制子公司并不比借款人或该受限制子公司在与无关人士的可比交易中获得的条款更有利。

(B)上述条文不适用于以下人士：

(I)(A)借款人与/或任何受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的交易；。(B)[保留区](C)借款人与/或借款人的任何直接母公司之间或之间的任何合并或合并，但该母公司 除现金等价物和借款人的股本外，不得有任何重大负债和重大资产，且此类合并或合并在其他方面符合本协议的条款；但在 实施合并或合并时，尚存人应成为(或应立即成为)贷款方，否则应遵守第6.9节的要求，并应根据贷款文件的条款将该尚存人的100%股本质押给行政代理机构；(br}该尚存人应成为(或立即成为)借款方，否则应遵守第6.9节的要求，并根据贷款文件的条款将该尚存人的股本100%质押给行政代理机构；

(Ii)(A)第7.3节允许的限制性付款(包括第7.3(A)(I)和(Ii)节中规定的限制性付款定义的 例外的任何付款)和(B)允许的投资；

(Iii)根据补偿、福利和激励计划以及与借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人董事会多数成员真诚批准的任何受限制子公司的高级管理人员、董事、 经理或雇员达成的协议进行的交易；

158

(Iv)向借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何直接或间接母公司的前任、现任或未来的高级人员、董事、经理、雇员或顾问支付合理及惯常的费用及补偿，并作出赔偿及类似安排；

(V)许可商标、版权或其他知识产权，以允许集团成员之间或集团成员之间对 知识产权进行商业利用；

(Vi)借款人或任何 受限制子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，该交易对借款人或该受限制子公司是公平的，或 符合本节7.6(A)款的要求；

(Vii)在正常业务过程中为真正的业务目的向雇员或顾问支付、贷款或垫款或提供担保(或取消贷款、垫款或担保)；

(Viii)截至截止日期有效的任何 协议、文书或安排，或其所拟进行的任何交易，或对该等协议、文书或安排的任何修订(只要该等修订与借款人真诚地合理厘定的截止日期有效的适用协议相比，在任何重大方面对贷款人并无不利 )；

(Ix)借款人或任何受限制附属公司是否存在或履行其在截止日期为缔约一方的任何股东或类似协议(包括与此有关的任何登记权协议或购买协议)的条款下的义务 ，以及其其后可能订立的任何修订或类似交易、协议或安排；但借款人或任何受限制附属公司在对任何该等现有交易、协议或安排或在截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排的任何未来修订项下的存在或履行义务，只可由本条第(Ix)款准许，条件是任何该等现有交易、协议或安排的条款连同对其全部的修订，或新的交易、协议或安排在任何实质方面不会以其他方式对贷款人造成更大的不利影响，则本条第(Ix)款方可准许该等交易、协议或安排的存在，或借款人或任何受限制附属公司履行对该等现有交易、协议或安排的任何未来修订，或在截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排下的任何类似交易、协议或安排下的义务的存在或履行。截止日期生效的协议或安排；

(X)(A)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中的每个 情况下，并在其他方面遵守本协议的条款，该等交易在借款人的合理确定下对借款人和受限制子公司是公平的，并且至少按当时可能从非关联方合理获得的 优惠条款进行，或者(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司达成的交易；

(Xi)作为合格应收款融资的一部分而完成的任何交易；

(Xii)[已保留];

159

(Xiii)支付所有合理的 自掏腰包OneX或其任何关联公司与借款人和受限制子公司的管理、咨询、监测、咨询或其他服务绩效相关的费用 ，外加与收购或其他类似投资或处置相关支付的任何合理咨询费；

(Xiv)[已保留];

(Xv)对借款人或任何受限制附属公司的资本的任何贡献；

(Xvi)第7.5节或第7.8节的规定允许并遵守的交易；

(Xvii)[已保留];

(Xviii)不受限制的子公司的股权质押；

(Xix)借款人或任何受限子公司与员工或顾问签订的任何雇佣协议、期权计划和其他类似安排；

(Xx)根据借款人或借款人或受限制附属公司(视情况而定)的董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行证券或其他付款、 现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(Xxii)订立任何税收分享协议或安排，以及第7.3(B)(Xii)节或7.3(B)(Xiii)(1)节允许的任何付款，或就特许经营税或类似税项而言，第7.3(B)(Xiii)(1)节所允许的任何付款；

(Xxii)完成交易以及支付与交易有关的所有费用和开支的交易；

(Xxiii)借款人或任何受限制附属公司与借款人或其任何受限制附属公司的现任、前任或未来的高级人员、雇员及顾问订立的任何雇佣、谘询、服务或终止协议，或惯常的弥偿安排，以及向借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、雇员及顾问支付补偿(包括根据雇员福利计划、雇员认股权或类似计划支付的款额)，每项协议均在通常业务运作中进行；

(Xxiv)纯粹因为借款人直接或 间接拥有该人的股权或控制该人在正常业务过程中订立的协议，而与该人有联系的人进行的交易；

(Xxv)仅以借款人或其任何子公司的债务或股权持有人的身份与关联公司进行交易，只要该交易是与该类别的所有持有人(且存在此类非关联持有人)进行的，且该关联公司通常不比该类别的所有其他 持有人受到更优惠的待遇；

(Xxvi)向借款人的股权持有人或借款人的任何直接或间接母公司提供习惯登记权的任何协议以及该等协议的履行情况；

160

(Xxvii)在正常业务过程中向任何合资企业 (包括瑞安再保险)支付的款项和与其进行的交易；只要该合资企业不是由借款人的关联公司(受限制的子公司除外)控制；以及

(Xxviii)借款人或其任何受限制附属公司与任何属该等附属公司的人士之间的交易 ，纯粹因为该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司；但该董事须放弃以借款人的董事或借款人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人的任何事宜投票。

7.7留置权。借款人不会、也不会允许任何受限制子公司设立或招致 任何留置权(许可留置权除外)，该留置权为借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产上的任何债务提供担保。

7.8根本性转变。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接与他人合并、解散、清算、合并或合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)给任何人或以任何人为受益人，但(以下(E)款的情况除外)只要不会因此而导致违约事件，借款人将不允许 直接或间接与另一人合并、解散、清算、合并或合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)，除非(以下(E)款的情况除外)：

(A)(I)任何受限制附属公司(借款人除外)可与(1)借款人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组至美国任何州的一个新司法管辖区)；但借款人必须是继续或尚存的人，或尚存的人应 根据行政代理人合理接受的文件明确承担借款人的义务；或(2)任何一家或多家其他受限制的附属公司；此外，条件是，当任何担保人将 与另一家不是贷款方的受限制子公司合并时，(A)在构成投资的范围内，此类投资必须是本协议允许的投资，(B)在构成处置的范围内，此类处置必须是根据本协议允许的 ；

(B)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并、解散、清算、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(Ii)任何受限制附属公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附属公司可(如有效， 担保债务的留置权的完备性和优先权不会因此受到不利影响)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人没有不利的 ，则改变其法律形式(不言而喻，在作为担保人的受限制子公司解散的情况下，该子公司应在解散时或解散之前将其资产转让给 另一家在同一司法管辖区或不同司法管辖区作为担保人的受限制子公司在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司仍将是担保人，除非该担保人被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或 其他情况下)处置给借款人或任何受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则在构成投资的范围内，此类投资必须分别是不是贷款方的受限制附属公司的准许投资和(如果适用)受限制附属公司的债务；

(D)允许的重组和IPO重组交易；

161

(E)任何受限制的附属公司(借款人除外)可以合并、 清算、合并或合并任何其他人，以实现本协议允许的投资；但(I)在符合本协议条款的范围内，继续或尚存的人必须遵守第6.9节的要求，(Ii)就构成投资而言，该投资必须是本协议允许的投资，以及(Iii)在构成产权处置的范围内，该处置必须

(F)借款人和其他受限制子公司可以完成交易；

(G)除上述(A)款另有规定外，任何受限制附属公司可合并、解散、清算、合并、合并或并入他人，以达成根据第7.5条允许的处置；

(H)根据本协议准许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；及

(I)借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但(I)借款人 应为持续或存续的公司，或(Ii)如果因任何此类合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，继任公司)，(A)继任公司应为 根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和 借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，(C)继任公司应在适用法律要求的司法管辖区内签立、交付、存档和记录(并向行政代理交付一份副本)，以保留和保护担保文件在 上的留置权。(C)继任公司应在适用法律要求的司法管辖区内签立、交付、存档和记录(并向行政代理交付一份副本)担保文件的留置权。连同为完善此类抵押品的任何担保权益而可能需要的融资报表，这些抵押品可通过根据相关州的UCC 提交融资报表来完善，(D)由继任公司拥有或转让给继任公司的抵押品应(A)继续构成担保文件下的抵押品，(B)受以行政代理为受益人的留置权的约束， 为了担保当事人的利益，以及(C)不受除允许留置权以外的任何留置权的约束，在每种情况下，除非另有允许，否则与继任公司合并或合并或 并入继任公司的人员的财产和资产, 如果这些财产或资产属于担保文件下的抵押品，则应被视为事后收购的财产，继承公司应采取合理必要的行动，使该财产和资产以担保文件规定的方式和范围受担保文件留置权的约束，(E)除非担保人是该 合并或合并的另一方，否则每名担保人应确认其担保人义务适用于继承公司在贷款项下的义务。(E)除非担保人是该 合并或合并的另一方，否则每名担保人应确认其担保人义务适用于继承人公司在贷款项下的义务。(E)除非担保人是该 合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保人义务适用于继承人公司在贷款项下的义务。除非是该合并或合并的另一方，否则 应通过担保协议的附录和其他适用的担保文件确认其根据担保协议承担的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务；(G)如果 行政代理提出要求，抵押财产的每个抵押人(除非它是该合并或合并的另一方)应通过对适用抵押(或其他令 行政代理合理满意的文书)的修订或重述，确认其(H)借款人应向行政代理提交一份高级人员证书和律师意见，每份证书的形式和实质均应令行政代理合理满意，并声明该合并或合并以及本协议或任何担保文件的补充保留了 本协议和担保的可执行性

162

证券文件下的文件和留置权的完善，以及(I)借款人应已将行政代理或任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、行政代理或该贷款人(视情况而定)合理地确定为适用的监管机构 所要求的关于继任借款人的任何文件和其他信息交付给行政代理，包括《爱国者法案》(Patriot Act)在内的监管机构了解您的客户关系和反洗钱规则和法规(且其结果应合理地令人满意)。 了解您的客户关系和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》(Patriot Act)，借款人应已向管理代理提交有关继任借款人的任何文件和其他信息(其结果应合理地令此外，如果满足上述条件，继任公司将接替并取代本协议项下的借款人。

7.9 [已保留].

7.10会计期间的变动。借款人不得允许借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，也不得更改借款人确定会计季度的方法，除非事先书面通知行政代理。

7.11消极质押条款。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司 签订或容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制借款人或任何集团成员对其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)创建、招致、承担或容受存在任何留置权，以保证其根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，但(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)证明或管限以其他方式准许的任何买入款项留置权或资本化租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制只对借此融资的资产有效)，。(C)对租约、许可证及合约转让的惯常限制， (D)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议；。但该协议的订立并非预期该人会成为受限制附属公司；。(E)在出售前出售受限制附属公司(或受限制附属公司的资产)的协议所载的惯常限制及 条件；。但该等限制及条件只适用于拟出售(或其资产将予出售)的受限制附属公司)，(F)截止日期存在的限制及条件，以及对其作出的任何修订或修改，只要该等修订或修改不会在任何实质方面扩大任何该等限制或条件的范围, (G)根据第7.2节允许的证明、管理或以其他方式与非担保人子公司的负债有关的协议的限制 ；但此类负债仅限于作为非担保人子公司的限制性子公司的资产，以及(H)合资企业协议、有限责任公司经营协议、合伙企业协议、股东协议和其他类似协议中的习惯规定。

7.12业务范围。借款人不得，也不得允许任何受限制子公司从根本和实质性上改变借款人及其子公司的业务性质(整体而言)，使其不同于借款人及其子公司在结算日进行的整体业务，以及任何其他 属于上述任何事项的延伸或附带、协同、合理相关或附属的 业务活动(以及与任何许可收购或其他投资相关的业务)。

7.13组织文件的修订。借款人不会也不会允许任何受限子公司终止或同意对借款人或任何受限子公司的任何组织文件的任何修改、补充或其他修改(根据弃权或其他方式)，或放弃其在借款人或任何受限子公司的任何组织文件下的任何权利，如果根据当时存在的情况，此类终止、修改、补充或其他修改或豁免在实施后合理地可能存在或产生重大不利影响，则除非在每种情况下，另有允许的情况 。 ，则借款人不会，也不会允许任何受限子公司终止或同意对借款人或任何受限子公司的任何组织文件的任何修改、补充或其他修改，或放弃借款人或任何受限子公司的任何组织文件项下的任何权利。 但在每种情况下，如借款人的证明书已送交

163

行政代理在修改或其他修改前至少五(5)个工作日向贷款人张贴，并附上该等修改或修改的合理详细说明，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，所需贷款人不得在该五(5)个工作日内通知借款人和行政代理他们 不同意该决定(包括每个贷款人不同意的依据的声明)，则该等条款和条件应在该五(5)个工作日内通知借款人和行政代理，然后在该五(5)个工作日内通知借款人和行政代理他们不同意该决定(包括每个贷款人不同意的依据的声明

第8条。

担保

8.1担保。各担保人特此共同和各别以主债务人而非担保人的身份，向每一有担保的一方及其各自的继承人和受让人保证：(1)在根据破产法或任何其他类似法律提出破产或破产申请后，(1)本金和利息(包括如果没有破产法的规定，将会产生的任何利息、费用、成本或收费)在到期时(无论是在规定的到期日、规定的预付款、声明、索要、加速或其他情况下)立即全额支付(无论是在规定的到期日，还是通过要求的预付款、声明、索要、加速或其他方式)，保证(1)本金和利息(包括如果没有破产法的规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)(Ii)增量定期贷款人或增量循环贷款人向借款人发放的增量贷款，(Iii)借款人的任何 贷款人发放的其他定期贷款和其他循环贷款，以及(Iv)借款人的每个贷款人持有的票据和(2)借款人不时欠担保当事人的所有其他债务(第(1)和(2)款下的该等债务在此统称为担保人债务)。各担保人特此共同和个别同意，如果借款人未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付担保人的任何债务，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保人债务的付款时间或续期被延长或续期，将按照延期或延期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付 任何担保人的债务。 如果借款人未能在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付任何担保人的债务，则担保人将立即以现金支付该债务，而不需要任何要求或通知。

8.2无条件的义务。

(A)担保人根据第8.1条承担的义务应分别构成付款担保(而非托收担保)，并在适用法律规定允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据，或任何其他协议或票据项下的担保人义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性。不论任何其他可能构成任何担保人在法律上或衡平上解除或抗辩担保人的情况(全额付款除外)。在不限制上述 一般性的情况下，双方同意，以下任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下任何担保人的责任，在任何情况下，在上述任何 和所有情况下，担保人的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

(I)随时或不时在不通知任何担保人的情况下， 延长履行或遵守任何担保人义务的时间，或免除该等履行或遵守；

(Ii)须作出或不作出本协定或附注(如有)的任何条文或本协议或其中所指的任何其他协议或文书所述的任何作为，或不作出或不作出本协定或附注(如有)中提及的任何其他协议或文书；

(Iii)应加速任何担保人义务的到期日，或在任何方面修改任何担保人义务，或在贷款文件下的任何权利

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或本协议或其中提及的任何其他协议或文书应在任何方面予以修订或免除 ，或对任何担保人义务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分免除或交换，或以其他方式处理；

(Iv)授予开证贷款人或任何贷款人或行政代理人作为任何担保人义务的担保的任何留置权或担保权益不具有效力或不完善，或不享有预期的优先顺序；(4)授予或以开证贷款人或任何贷款人或行政代理人为担保的任何留置权或担保权益均不有效或不完善，也不享有预期的优先权；

(V)根据第8.9条、第10.10条或其他规定免除任何其他担保人； 或

(Vi)可能 或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为担保人义务的债务人的风险，或构成或可能被解释为构成借款人或任何担保人对担保人义务的衡平法或法律上的解除的任何其他情况，或在担保下的该担保人或任何担保人授予的任何担保权益的衡平法或法律责任的任何其他情况，无论是在根据任何债务人救济法提起的诉讼中，还是在任何法律程序中， 或可能被解释为构成对担保人义务的衡平法或法律上的解除，或构成或可能被解释为构成对担保人义务的衡平法或法律责任的解除，或构成或可能被解释为构成对担保人义务的衡平法或法律上的解除的任何情况

(B)每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、整理、抗辩和 所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的要求，或 针对任何其他担保人义务的担保或担保的任何要求。(B)每一担保人均在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、通知、抗辩和 所有通知，以及要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对任何其他人提起诉讼的要求。每一担保人均放弃关于任何担保人义务的产生、续期、延期、豁免、终止或产生的任何通知，以及任何担保方根据本条款第8款作出的担保(本担保书)或接受担保书而发出的关于其信赖的通知或证明，担保人义务及其任何 应最终被视为因依赖担保书而产生、订立或产生，借款人与担保方之间的所有交易也应同样具有决定性意义。 任何担保人都不承担任何担保人义务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的通知，以及任何担保方对根据本条款第8款作出的担保或接受担保的信赖的通知或证明，且借款人与担保方之间的所有交易也应同样具有决定性意义。该担保应被解释为持续的、绝对的, 不可撤销和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时间或不时持有的关于担保人义务的任何抵销权，以及担保人在本合同项下的义务和责任，不得以担保当事人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保人义务或对其任何附属担保或担保或权利负有责任的任何权利或补救措施为条件或以任何其他人为条件或以此为条件或取决于担保当事人或任何其他人在任何时间对担保人义务的全部或任何部分或其任何附属担保或担保或权利承担责任的任何权利或补救措施。担保应 保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合适用贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内不时可能没有未履行的担保人义务。

8.3恢复。如果借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方就担保人义务支付的任何款项因任何原因被任何担保人义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在本节8项下的义务应自动恢复 ，无论是由于破产或重组程序或其他原因。

8.4不得代位。 每位担保人在此同意，在所有担保人义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿和偿还义务、(Ii)已抵押或以其他方式担保的信用证、(Iii)已作出合理令现金管理提供者满意的安排的现金管理义务，以及(Iv)符合条件的义务除外)以现金全额偿付和清偿之前，不得进行代位求偿权。 每名担保人同意，在以现金全额支付和清偿所有担保人义务之前，(I)未提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)已抵押或以其他方式担保的信用证，(Iii)现金管理义务，说明已作出哪些安排令现金管理提供者合理满意

165

对于已作出的合理令合格交易对手满意的安排的套期保值协议)以及本协议项下承诺的到期和终止，其 应放弃任何索赔，且不得因其对借款人或任何其他担保人义务的任何其他担保人或任何担保人义务的担保(无论是通过代位、出资权利或其他方式)而直接或间接行使任何权利或补救措施(无论是通过代位、出资权或其他方式进行)。 任何其他担保人义务或任何担保人义务的任何担保， 不得因其履行担保而对借款人或任何担保人义务行使任何直接或间接的权利或补救。

8.5补救措施。各担保人共同及各别同意，在担保人与贷款人之间，借款人在本协议及票据(如有)项下的 义务可根据第8.1节的规定宣布立即到期和应付(在第9节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务不会自动到期和应付)针对借款人或任何担保人如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付，或发生第9条规定此类债务应到期并应支付的情况)，则此类债务 (无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人根据第8.1节的规定到期并支付。

8.6 [已保留].

8.7持续保证。担保人所作的担保是一种持续的付款担保(而非托收担保)，无论何时发生，均适用于所有担保人义务。

8.8担保人义务的一般限制 。在涉及任何联邦、州、省或地区、公司、有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、资不抵债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第8.1条下的义务因其在第8.1条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他规定，该担保人的此类责任的金额应自动限制并降低至有效且可强制执行的最高金额(在履行第8.10节确立的分担权利之后)，而无需该担保人采取任何进一步行动 方或任何其他人，且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他 债权人的债权。为履行前述规定，行政代理和担保人特此不可撤销地同意，每位担保人在任何时候就担保承担的担保人义务应 限制为最高金额，以使担保人在充分履行担保项下的责任及其 相关出资权利之后，但在考虑担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，就本担保人对本担保的担保人义务不构成欺诈性转让或转让。就上述目的而言，除其担保外，该担保人的所有担保将被视为可强制执行，并在担保后 支付。在适用法律允许的最大范围内, 第8.8节仅为债权人和每个担保人的债权人代表的利益，而不是为该担保人或该担保人的任何股权持有人的利益。

8.9释放担保人。如果担保人成为被排除的子公司，或者担保人的所有股本被出售、转让或以其他方式出售给贷款方以外的人，则担保人应自动解除其在本协议项下的义务，在这两种情况下，在本协议允许的交易中，担保人应自动解除其在本协议项下的义务；提供仅当任何担保人成为贷款文件定义第(I)款所述 类型的被排除子公司时，才允许该担保人根据与第三方之间的交易而成为该被排除子公司，而该交易不能使该担保人免除其在贷款文件下的义务。

166

否则为借款人的关联公司，且此类交易的主要目的不是解除该担保人的担保。对于担保人的任何此类解除， 只要借款人向行政代理提供了行政代理合理要求的确认或文件，行政代理应签署并向借款人交付借款人应合理要求的所有UCC终止声明和其他文件，费用由借款人承担。

8.10供款权。各担保人特此同意，如果担保人在本协议项下支付的任何款项超过其比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的任何其他担保人寻求并接受其出资，该担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其出资，且该担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受出资。每个担保人的出资权应遵守第8.4节的条款和 条件。第8.10节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保方的义务和责任，每个担保人仍应向行政代理和其他担保方承担该担保人在本条款下担保的全部金额的责任。尽管有上述规定，排除的ECP担保人对于排除的互换义务不对任何担保人、行政代理或任何其他担保方负有任何义务或责任。

8.11保持良好。 每一合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行 互换义务担保项下的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对本第8.11条规定的责任承担最大金额的责任，而不履行本第8.11条规定的 义务，或在不履行本第8.11条规定的 义务的情况下而不是任何更大的金额)。 每个合格ECP担保人在本第8.11节项下的义务应保持完全有效，直至根据本协议条款终止和解除所有义务为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第8.11条构成(且本第8.11条应被视为构成)维持良好、支持或其他协议，以使对方借款方受益。 本条款第8.11条应被视为构成《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的的维持良好、支持或其他协议。

第9条。

违约事件

9.1违约事件。如果下列任何事件将发生并且 仍在继续，则应发生违约事件；前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求(任何此类事件，即违约事件)：

(A)借款人应在任何该等利息或其他金额 根据本协议条款到期后五(5)个工作日内，未能支付(X)任何贷款或偿还义务的本金，或(Y)任何贷款或偿还义务的利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Y)根据本协议条款到期的任何贷款或偿还义务的任何利息或其他款项，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项。 根据本协议条款到期后的五(5)个工作日内；或

(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其根据或与本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他书面声明中所载的任何陈述或担保，应 证明在作出或视为作出之日或截至该日期(或如有任何陈述或 任何陈述或 )在任何重要方面都是不准确的(除非该等陈述和保证在任何方面都已受到重大程度的限制)截至该特定日期在任何重大方面不准确)；或

167

(C)任何贷款方不得遵守或履行 本协议第6.4(A)(I)节(与借款人有关)、第6.7(A)节或第7节(第7.1节除外)中包含的任何协议；或

(D)除第9.3节另有规定外，借款人 应违约遵守或履行第7.1节所载协议；但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，违反第7.1节的 要求不应构成循环贷款以外的任何贷款的违约事件；或

(E)任何贷款方在遵守或履行本协议或 任何其他贷款文件(除本节第9.1条(A)至(D)款规定的以外)时应违约，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内，此类违约将继续不予补救；或

(F)任何集团成员须(I)未能在预定或原定到期日就任何债务(包括与债务有关的任何担保责任，但不包括贷款)的本金 支付任何款项；或(Ii)未能就 任何该等债务支付任何利息，超过设立该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)；或(Iii)未能遵守或履行与任何 债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，违约或其他事件或条件的后果将导致(X)或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知或经过一段时间，该等债务在其声明的到期日之前到期，或(在 任何此类债务构成担保义务的情况下)成为应付债务，或(Y)在发出通知或根据需要经过一段时间后，导致任何集团成员在其声明的到期日之前购买或赎回或要约购买或赎回该 债务；(Y)导致任何集团成员在其声明的到期日之前购买或赎回或要约购买或赎回该 债务；但本第9.1(F)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或条件在任何 时间均不构成失责事件，除非在该时间，本9.1(F)条第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多项失责、事件或条件已发生，且就未清偿本金总额超过$75,000的债项而言，该等失责、事件或条件仍在继续。在此情况下，第(Br)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的一项或多项失责、事件或条件均不构成失责事件。, 综合EBITDA 的200%和22.0%的综合EBITDA ，以测试期最近结束时的形式计算；此外，如果根据本条款允许进行该处置，并且该到期债务已在该处置时得到偿付，则本节第9.1(F)条第(Iii)款不适用于因自愿处置该债务而导致 到期的担保债务；但条件是， 此外，本9.1(F)条第(Iii)款不适用于借款人或其任何受限制子公司独有持有的债务；此外， 仅当此类违约无法补救，且在根据第9.2条终止和加速贷款并不排除与掉期协议有关的同等事件的终止事件之前，此类债务的持有人没有放弃该违约时，本9.1(F)条才适用；或(B)(B)第(3)款不适用于借款人或其任何受限制子公司独家持有的债务；此外，本9.1(F)条仅适用于此类违约无法补救且未被此类债务持有人免除的情况，且不包括与掉期协议有关的同等事件的终止事件；或

(G)(I)借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的担保人除外)或任何重要的 附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律展开任何案件、法律程序或其他行动，涉及破产、无力偿债、重组、暂停付款、暂缓付款或债务人的任何债务、清盘、解散、管理、安排或济助，寻求对其作出济助令，或寻求对其作出裁决。对该公司或其债务的解散、重整或其他济助，

168

或(B)寻求为其或其全部或任何重要资产指定清算人、接管人、管理接管人、强制管理人、受托人、托管人或其他类似官员，借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的任何担保人除外)或任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应 针对借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的任何担保人除外)或任何重要附属公司展开上文 第(I)款所述性质的任何案件、程序、类似程序、步骤或其他行动，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内保持未解除、未解除或未担保的状态；(2)应对借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的任何担保人除外)或任何重大附属公司提起上述 第(I)款所述性质的任何案件、程序、类似程序、步骤或其他行动。或(Iii)应 针对借款人、任何担保人(作为非实质性附属公司的任何担保人除外)或任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或 类似程序，以导致登录任何此类济助令，而该济助令自生效之日起60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉； 或(Iv)借款人、任何担保人(作为非重要附属公司的担保人除外)或任何重要附属公司应采取任何公司行动，以促进或表示同意批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行为；(V)借款人、任何担保人(作为非重要附属公司的任何担保人除外)或任何重要附属公司一般不应采取或 应采取任何公司行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；(V)借款人、任何担保人(作为非重要附属公司的担保人除外)或任何重要附属公司一般不应或 , 在债务到期时偿还债务；或

(H)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的禁止交易(如ERISA第406节或本守则第4975节所定义)，(Ii)将发生任何ERISA事件或外国福利计划事件，或(Iii)借款人或任何共同控制的实体应 或合理地可能承担与完全或部分退出多雇主计划或破产相关的任何责任；如属上文第(I)至 (Iii)款所述的事件，则该事件或情况连同所有其他该等事件或情况(如有的话)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(I)应对任何集团成员作出一项或多项判决或法令，该等判决或法令总共涉及 (未(X)已向有关保险公司支付或承保，且未拒绝承保或(Y)由具有偿付能力的第三方承担有效的第三方赔偿义务)至少75,000美元以上的责任 (该第三方已根据该赔偿义务获知该索赔，且该第三方并未就其对该索赔负有责任提出异议)，应对其作出一项或多项判决或判令，以 (未(X)已向相关保险公司支付或承保，且未拒绝承保或(Y)由具有偿付能力的第三方承担至少75,000美元以上的赔偿义务)为理由作出一项或多项判决或法令。形式基准为最近结束的测试期的 ，而所有该等判决或判令不得在记入后60天内撤销、撤销、搁置或担保以待上诉；或

(J)任何担保文件中的任何重大规定，除依据本合同或其条款外，因任何原因应停止完全有效和 效力，或任何贷款方应如此主张，或任何担保文件设定的任何留置权不再可强制执行，且其效力和优先权看来是由此而产生的。(J)任何担保文件中的任何重大规定应停止完全有效和 有效，或任何贷款方应如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权不再具有强制执行的效力和优先权。 除非(A)在(X)(I)的范围内缺乏充分的效力和效力或可执行性，或由于管理代理未能保持对实际交付给它的代表根据任何担保协议质押的证券的证书的占有 ，或由于管理代理未能提交UCC延续声明，或(Ii)由于管理代理、抵押品代理或任何贷款人的任何行动或行政代理、抵押品代理或任何贷款人的失败而直接和排他性地造成任何缺乏效力和效力或可执行性，或此类完美或优先权的丧失 管理代理未能保持对根据任何担保协议质押的证券的占有，或由于管理代理未能提交UCC延续声明，或(Ii)由于管理代理、抵押品代理或任何贷款人的任何行动或任何在每种情况下，由行政代理、抵押品代理或任何贷款人以其他方式特别要求(或不承担，视具体情况而定)任何贷款文件的规定，由行政代理、抵押品代理或任何贷款人承担(作为或不作为作为贷款方的建议或指示的直接结果)，以及 由房地产组成的抵押品除外，条件是此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人已收到通知并未拒绝承保，且 抵押品由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人已收到通知并未拒绝承保，且 抵押品由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人已收到通知并未拒绝承保，且(

169

如果受影响资产的公平市值不超过(br}$75,000,000和截至最近一次测试期按形式确定的合并EBITDA的22.0%，则行政代理可以合理地请求补救该完美或优先权的损失，或者(B)受影响资产的公平市值不超过 $75,000,000和22.0%中的较大者。)

(K)任何担保人(作为非实质附属公司的担保人除外)的担保，除第8.9或10.10节所规定者外，须因任何 理由而停止完全有效，或任何贷款方应以书面声明(但仅因行政代理人或任何 贷款人的作为或不作为而终止者除外)；或

(L)须更改控制权；或

(M)任何债权人间协议应因任何理由停止完全有效，或任何贷款方应在每种情况下 以书面声明，除非该停止完全是由于行政代理人或任何贷款人的作为或不作为所致；

(N)任何贷款方以对贷款人整体利益有重大不利的方式书面拒绝或撤销本协议或贷款文件。

9.2违约情况下的操作。

(A)(X)当第9.1(G)(I)或(Ii)条规定的任何违约事件 就借款人根据破产法或任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的美国不时生效并普遍影响债权人权利的债务人救济法发生时，向借款人提供贷款的承诺应立即自动终止，贷款(包括应计利息)和借款人在本协议和其他贷款文件项下欠下的所有其他债务(包括所有金额的信用证债务，无论当时未付款信用证的受益人是否已出示本协议所要求的文件)应立即到期并支付。以及(Y)如果发生并仍在继续发生任何其他违约事件(上文第(X)款所列的第9.1(G)(I)或(Ii)条规定除外)，则在符合第9.2(B)和(C)条的规定下，可采取下列两种行动之一或两种：(I)经所需贷款人同意， 行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布撤销债务。(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布发生违约。(I)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布撤销。循环承诺即告终止 ；和/或(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，声明贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他债务(包括所有金额的信用证债务, 无论当时未到期信用证的受益人是否已出示本信用证所要求的单据(br})应立即到期并支付，该等单据应立即到期并支付。为进一步推进上述规定，行政代理可(或应所需贷款人的请求)在法律或衡平法上行使贷款文件规定的任何和所有其他补救措施，包括在任何有管辖权的法院启动和起诉法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，收取 抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利。尽管有本第9节的前述规定或本协议的任何其他规定，根据第2.25节为资助有限条件交易而设立的任何单个增量贷款，任何未到位的资金承诺 在任何时候都只能由持有此类增量贷款承诺总额的50%以上的贷款人(或应该贷款人的请求采取行动的行政代理)终止，且为免生疑问，自动或由所需的贷款人或任何其他贷款人 (或应所需的贷款人或任何其他贷款人的请求由管理代理采取行动)。

170

(B)在根据 第9.1(D)条发生违约事件(财务契约违约事件)且未治愈或未免除且治疗期到期而未收到赔偿金额时，只要财务合规日期继续为财务合规日期，多数循环贷款人(为免生疑问，行政代理(多数循环贷款人除外)、所需贷款人或任何其他贷款人除外)可以 (X)终止循环承诺和/或(Y)对循环承诺、循环贷款和信用证采取第9.2(A)和(C)节规定的行动。

(C)对于持续发生的财务公约违约事件，被要求的贷款人可在多数循环贷款人终止循环承诺并加快循环承诺的所有债务之日或之后采取第9.2(A)节规定的行动 ；但条件是， 如果(I)已全额偿还循环贷款(未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外)且循环承付款已终止，(Ii)多数循环贷款人已免除财务公约违约事件，或(Iii)已根据 第9.3节收到赔偿金额，则所要求的贷款人不得采取此类行动(I)已全额偿还循环贷款(未提出索赔的或有赔偿和偿还义务除外)，且 循环承诺书已终止；(Ii)多数循环贷款人已免除“财务公约”违约事件；或(Iii)应已根据 第9.3节收到赔偿金额。

(D)对于在根据本款提速时未提示 信用证的所有信用证，借款人应在该时间向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未支取和 未到期金额总和的金额。(D)对于所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于当时未提取和 未到期金额的信用证。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部提取后，其未使用的部分(如果有)应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他义务。在所有此类信用证到期或全部支取，且根据信用证提取的所有金额均已全额偿还，借款人根据本合同和其他贷款文件承担的所有其他义务均应全额偿付后(除(I)无人提出索赔的或有赔偿和偿还义务，(Ii)已作出合理令现金管理提供者满意的安排的现金管理义务，(Iii)已抵押的或有债务或其他贷款文件以外)， 已作出合理令现金管理提供者满意的安排的现金管理义务除外，(Iii)已抵押的或有其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额偿付(除：(I)未提出索赔的或有赔偿和偿还义务；(Ii)已作出合理令现金管理提供者满意的安排的现金管理义务；(Iii)已抵押或及(Iv)有限制对冲协议项下有关哪些安排已令合资格交易对手合理满意的义务(br})，则该现金抵押品账户内的余额(如有)须退还借款人(或合法有权获得该等现金抵押品账户的其他人士)。除上文第9.2节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

9.3治疗的权利。

(A)即使第9节中有任何相反规定，如果借款人未能(或者，如果不是本第9.3节的实施，将不能)遵守7.1节的要求，借款人有权在适用的 财政季度的第一天之后和/或自根据6.1(A)或(B)条提供财务结果的最近一个财政季度的意向补救通知交付之日起至该财政季度结束后十(10)个营业日(救济期)为止，有权以现金发行许可治愈证券或以其他方式接受对借款人股权资本的现金出资，在每种情况下，都有权向 发行许可治愈证券或以其他方式接受对借款人股权资本的现金捐助。救济权)，借款人根据借款人行使救济权收到此类现金(救济额)后，应通过增加综合EBITDA重新计算总第一留置权净杠杆率

171

(仅出于遵守第7.1节的目的)，数额为保证金金额(X)，仅用于测量总留置权净杠杆率，而不用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他目的(包括确定定价的目的)， 仅用于测量总留置权净杠杆率，而不用于本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他目的(包括确定定价的目的)。强制性预付款和根据 第7节下的任何契约允许的可获得性或金额)行使该救济权的季度，以及(Y)不得减少与确定遵守 第7.1条规定的任何救济额相关的债务，并且任何救济额都不会减少(或计入)该救济权所涉及的财政 季度的总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率或总净杠杆率。 该财季的债务不得减少(或计入)总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率或总净杠杆率，或(Y)不得减少(或计入)该财季的总第一留置权净杠杆率、总担保净杠杆率或总净杠杆率

(B)如果在实施上述重新计算后，借款人应符合第7.1节的 要求，则借款人应被视为已在相关确定日期满足第7.1节的要求，其效力与该日期没有 未能遵守一样，就本协议而言，已发生的第7.1节的适用违反或违约应被视为已被纠正。

(C)在截至第一留置权总额净杠杆率最初因Cure Right而重新计算的会计季度 ，且该会计季度计入下一会计季度的第一留置权总净杠杆率计算的范围内，Cure金额应计入该初始会计季度的综合EBITDA。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使救济权；(Ii)就本节第9.3节而言，救济额不得大于为遵守第一留置权总净杠杆率所需的金额，该净杠杆率是在行使救济权时就最初重新计算总第一留置权净杠杆率的财政季度确定的。(Iii)对于本协议的所有其他目的，包括确定与第7节中包含的契诺有关的任何篮子，不得忽略修复金额 ，并且不得导致对上文(A)款所述的合并EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整；(Iv)不得使用为确定而行使治疗权的会计季度的任何修复金额的收益形式上减少债务但该偿付金额应在未来财政季度将债务减少到用于预付任何适用的债务的程度，(V)借款人在本协议期限内行使的偿还权不得超过五次，(Vi)如果发生违反第7.1条规定的行为，并一直持续到10个工作日期满，循环贷款人或发证贷款人不需要发放任何循环贷款或开立、修改、 修改、续签或延长本协议项下的任何信用证，直至10个营业日期满为止，否则不需要发放任何循环贷款或开立、修改、 修改、续签或延长本协议项下的任何信用证，直至10个营业日期限届满为止(在此期间，循环贷款人或发证贷款人不得发放任何循环贷款或签发、修改、续签或延长本协议项下任何信用证

9.4收益的运用。如果违约事件 已经发生且仍在继续，行政代理可以在行政代理选择的一个或多个时间，按以下顺序申请构成抵押品的全部或任何部分收益来偿还债务(如果贷款和 其他债务根据第9.2条被加速，则行政代理应不时将构成抵押品的收益用于支付债务)：

(A)首先，向行政代理支付出售、收取或以其他方式变现抵押品的所有成本和开支，包括补偿行政代理与此相关的所有费用、开支、债务和垫款(包括根据任何贷款文件采取的任何行动或与保管任何抵押品有关的任何行动或以任何方式与此有关的所有合理成本和支出)。(A)首先，向行政代理支付抵押品的任何出售、收款或其他变现的所有成本和开支，包括补偿行政代理与此相关的所有费用、开支、债务和垫款(包括根据任何贷款文件采取的任何行动或与以下任何方面相关的所有合理成本和开支)。

172

行政代理人和其他担保当事人在本合同项下的抵押品或权利、合理的律师费和支出以及任何法律规定(包括《统一商法典》第9-615(A)(3)条)(或任何外国司法管辖区的任何同等法律)所要求的任何其他金额，以及行政代理人有权根据本协议和其他贷款文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据本协议和本协议为任何贷款方的账户支付的所有预付款并根据本协议或任何其他贷款文件的条款，支付行政代理在行使本协议或本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或补救措施时支付或发生的所有费用和开支，以及支付或偿还本协议或本协议或任何其他贷款文件项下欠行政代理的所有 赔偿义务、费用、成本和开支；

(B)第二，由其按比例申请(I)纠正已发生并在此时仍在继续的任何资金违约，以及(Ii)向开证贷款人偿还信用证参与人根据第3.4节未支付的任何金额；(B)按比例申请(I)纠正已发生并在此时仍在继续的任何资金违约，以及(Ii)偿还开证贷款人根据第3.4节未支付的任何金额；

(C)第三，对于它适用于所有其他义务(包括但不重复的担保人 义务)，担保各方根据担保各方当时持有的债务的数额(包括根据特定现金管理协议、有限制的对冲协议产生的所有义务，以及包括提供信用证现金抵押品的义务)按比例分配；以及(C)对于其适用于所有其他义务(包括无重复的担保人义务)，担保各方根据当时持有的义务(包括根据特定现金管理协议、有限制的对冲协议产生的所有义务，以及包括提供信用证现金抵押品的义务)按比例分配；以及

(D)第四， 所有债务后剩余的这些收益的任何余额应以立即可用的资金全额付款的方式(或在信用证的情况下，终止或抵押，或(达到适用的签发贷款人的合理满意)滚入另一信贷安排)，并且承诺应已终止，支付给适用的贷款方或根据其命令，或任何合法有权获得承诺的人，或具有司法管辖权的法院可能获得的承诺

第10条。

行政代理

10.1委任及监督。

(A)行政代理。每一贷款人和发行贷款人特此不可撤销地指定摩根大通银行(br}Bank，N.A.)代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，N.A.本第10条的规定仅用于行政代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理、贷款人和发行贷款人的利益，除非任何集团成员在本第10条下有任何明示权利，否则任何集团成员不得作为 任何此类规定的第三方受益人享有权利。每名联合牵头协调人、联合簿记管理人和联合辛迪加代理应是本协议中适用的条款的预期第三方受益人。

(B)抵押品代理人。行政代理还应担任贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括以潜在合格交易对手和潜在现金管理提供者的身份)和每个签发贷款的贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和发放贷款的贷款人的代理人(具有全权指定、替代和委托)，代表其或代表其自己。 管理代理还应充当贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(包括作为潜在的合格交易对手和潜在的现金管理提供者)和每个发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和发出贷款的贷款人的代理人(有权指定、替代和委托)代表其或代表其自己

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指定为一项平行债务的连带债权人或债权人(视属何情况而定)，以获取、持有和执行任何贷款当事人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为附属代理和任何 协理、子代理和事实律师由行政代理人 根据第10.5节指定的目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人 的指示下行使其下的任何权利和补救措施，应有权享受本第10节和第11节的所有规定的利益，就像该等共同代理人、子代理人和代理事实上是贷款文件下的抵押代理人一样，就好像在此就其进行了全面阐述一样。(注：由行政代理人 根据第10.5节指定，目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或根据行政代理人的指示 行使担保文件下的任何权利和补救措施)。在不限制上述 一般性的情况下，贷款人特此明确授权行政代理代表其和/或以自己的名义(包括在平行债务项下)按照本协议和担保文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理采取的任何此类行动均对贷款人具有约束力。每家贷款人同意，其不会就任何借款人或任何其他贷款方或任何其他债务人根据贷款文件、有限制对冲协议或任何指定现金管理协议(在每种情况下，包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的任何抵押品)的任何抵押品或任何权利或补救措施而采取或提起任何诉讼或法律程序，或 提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式开始。未经行政代理事先书面同意。

10.2作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有要求，否则术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他 顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向 贷款人作出交代。

10.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不承担任何职责或义务 。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论失责是否已经发生并持续 ；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权， 但行政代理按照所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能暴露 的任何行动。 (B)(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或其律师的意见中明确规定的或其他贷款文件要求行政代理行使的酌处权和权力除外(或在本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)，但不要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能暴露

(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或 由担任行政代理人的人或其任何关联公司获得的；

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(D)对于其 (I)经所需贷款人同意或请求(或在第11.1节和第9.2节规定的 规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或适用的发行贷款人向行政代理发出描述违约的书面通知，否则管理代理应被视为不知道任何 违约。

(E)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或 与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由证券文件创建的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何 抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第5节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。 行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人或关联贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，(Y)对向任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何 责任，或(Z)有义务确定是否为不合格的贷款人，或(Z)有义务确定是否为不合格的贷款人，或(Z)有义务确定是否向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息，或(Z)有义务确定是否为不合格的贷款人, 监督或强制执行与 向债务基金关联公司和关联贷款人进行的任何转让相关的限制，或对此或由此产生的任何事项承担任何责任。应任何贷款人或参与者的请求，行政代理应被允许向该 贷款人或参与者提供任何不合格贷款人名单，任何贷款人可应请求以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单，以便 在转让和假设或参与文件中陈述该潜在受让人或参与者不是信贷协议下的不合格贷款人(不言而喻，除非行政代理应书面请求分发给贷款人，以及贷款人在保密基础上分发给任何潜在受让人或参与者)。

10.4管理代理的可靠性。行政代理应有权依赖，且不会因依赖其认为是 真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此 不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证签发条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证前已收到该贷款人或该开证贷款人的书面通知 ，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或适用的开立贷款人的要求。 该条件的条款必须令贷款人或适用的开立贷款人满意，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的书面通知 ，否则行政代理可以假定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意。行政代理可以咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，对 其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。行政代理完全有理由不根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非

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它应首先收到所需贷款人(或本文或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的通知或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在 所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动对贷款的贷款人和所有未来的贷款持有人都具有约束力。(br}在所有情况下，行政代理应根据本协议和其他贷款文件的要求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动，对贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

10.5职责下放。行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其 权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第10条的免责条款适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并适用于他们各自与 本协议规定的信贷便利相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，但在 有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中认定是由于选择此类子代理时的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致的范围内除外。

10.6行政代理的辞职和免职。

(A)行政代理可以随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权(只要没有发生并继续发生第9.1(A)或(G)条规定的违约事件，并经借款人批准，不得无理扣留)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者 由所需的贷款人如此任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)接受该任命( 辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人在与借款人协商后，任命符合上述资格的继任行政代理 。(##*$ ， =无论继任者是否已经任命，辞职自辞职生效之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理的人根据其定义的 (D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理职务，并(只要 没有发生并继续发生第9.1(A)或(G)条规定的违约事件，且经借款人批准，不得无理扣留)，指定继任者。如果没有此类继任者 由所需贷款人如此指定，并且应在通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(免职生效日期)，则 该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，退任或被撤职的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理代表贷款人或发行贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的抵押品担保除外，

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即将退休或被撤职的管理代理应继续持有此类附属担保，直至指定继任管理代理为止)，则由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的所有付款、通信和 决定应由每个贷款人和发行贷款人直接作出，直到所需贷款人按照上述规定指定继任管理代理 为止。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用 应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人辞职或 根据本协议和其他贷款文件被免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本第10节和第11.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

10.7某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(为免生疑问，而不是为 借款人或任何其他贷款方的利益)向 借款人或任何其他贷款方陈述并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起， (Y)契诺中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，向 借款人或任何其他贷款方表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有 就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条的含义)。

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)适用，且关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的条件得到满足。

(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(符合PTE 84-14第VI部分的含义)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理在其全权酌情决定权下与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

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(B)此外，除非前一条(A)第(1)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一条第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示，自该人成为本协议贷款人之日起，(Y)契诺自 该人成为贷款人之日起生效。行政代理，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益， 行政代理不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和 本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的内容)。任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。行政代理或其任何 关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、与本协议有关的任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件相关的任何文件)。

10.8不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上列出的任何行政代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或联合辛迪加代理(各自为一名代理)均不(A)在本协议或任何其他贷款文件项下拥有任何权力、义务、义务或责任，但以行政代理的身份(视情况适用)除外。贷款人或本协议项下的签发贷款人有义务代表任何贷款人执行 (I)任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查，或(Ii)本协议规定的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人非法进行的任何检查，并且每个贷款人向每个 代理确认，它对需要执行的任何此类检查独自负责，并且不得依赖任何代理就此类检查所做的任何声明。

10.9行政代理可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何 要求)有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

(I) 就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件 ，以获得贷款人、签发贷款人和行政代理(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理及其各自的代理人和律师及所有其他人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)。 (包括对贷款人、签发贷款人和行政代理的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔) 及其各自的代理人和律师以及所有3.3和11.5)；和

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产 ；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获每个贷款人和每个发放贷款的贷款人授权 向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和适用的发放贷款的贷款人支付此类款项，则向 行政代理及其代理和律师以及任何其他机构支付任何应付的合理补偿、费用、支出和垫款。

178

此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理授权 或代表任何贷款人或任何发行贷款人同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何发行贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权 行政代理就任何贷款人或任何发行贷款人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

10.10抵押品和担保事项。

(A)每个贷款人(包括以潜在合格交易对手和潜在现金管理提供者的身份)和发行贷款人不可撤销地授权行政代理(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第11.1条明确要求)：(I)解除根据任何贷款文件(1)授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权 当受该留置权约束的财产作为任何允许的处置的一部分或与任何允许的处置相关地出售或转让时(2)除第11.1款另有规定外，如果该留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(3)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则该担保人根据本协议解除其担保义务时，或(4)构成排除资产的情况下；(Ii)按照本协议明确允许的，解除或从属于根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权(关于允许留置权定义的第7.2(B)(Vii)节允许的债务)第6条所述任何留置权的持有人所要求的范围内，或根据管辖此类留置权所担保义务的任何协议的条款，解除或从属于本协议允许的该等财产上的任何留置权；(Iii)如果任何担保人因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则解除该担保人在担保下的义务 (提供仅当任何担保人成为其定义 第(I)款所述类型的被排除子公司时，才允许该担保人完全由于该担保人成为该担保人定义第(I)款所述类型的被排除子公司而解除其在贷款文件下的义务，且该担保人根据与不属于借款人的第三方的交易而成为该被排除子公司，且该交易的主要目的不是解除该担保人的担保(br})。

(B)应行政代理随时提出的请求，所需贷款人将 书面确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或(根据上文(A)款)免除任何担保人在担保项下的义务 。

(C)在贷款、偿还义务和其他义务(除(I)未提出索赔的或有义务、(Ii)已作出令现金管理提供者合理满意的安排的现金管理义务和(Iii)符合条件的 套期保值协议下的已作出合理令合资格交易对手满意的安排的义务)应已通过立即可用资金全额付款的方式得到履行时，承诺已终止，且不得发出 信用证。为使适用的发行贷款人合理满意，并将抵押品转入另一信贷安排，抵押品应自动从担保文件创建的留置权中解除，且担保文件及行政代理和集团各成员在担保文件项下的所有义务(明文规定的义务除外)应 自动终止，所有这些均不需要任何人交付任何文书或执行任何行为。

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(D)如果(I)担保人解除了其在担保项下的义务(Ii)担保品被免除了根据担保文件授予的转让和担保权益(或该项目的从属权益)，则行政代理机构将(以及每个贷款人不可撤销地授权 行政代理机构)签立并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该担保人免除其担保义务的文件，解除担保文件项下的 抵押品在每种情况下，都要按照贷款文件的条款和本节第10.10条进行。

(E)如果由于本协议允许的任何交易，(I)任何担保人成为被排除的 子公司(提供仅当担保人成为贷款文件定义第(I)款所述类型的被排除子公司，且该担保人根据与非借款人关联方的第三方的交易而成为该被排除子公司，且该交易不是为了(br}免除该担保人的担保)或将担保人的100%股权出售给非贷款方的人时，才允许该担保人解除其在贷款文件下的义务(br}担保解除该担保人的担保)或将担保人的100%股权出售给不是贷款方的人时，才允许免除该担保人在贷款文件下的义务(br}该担保人成为该担保人定义第(I)款中所述类型的被排除的子公司，而该担保人是该定义第(I)款中所述类型的被排除的子公司那么(X)被解除的担保人的担保和担保人授予的所有留置权将自动解除，以及(Y)担保人的股本(担保人因此成为被排除的子公司的情况除外)将自动从贷款文件设定的担保权益中解除，(Ii)[已保留]或(Iii)任何资产成为排除资产，则该资产将自动从贷款 文档创建的任何担保权益中解除。对于根据本第10.10(E)条进行的任何终止或解除，行政代理和任何适用的贷款人应立即签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为该终止或解除证据的所有文件，费用由该借款方承担 。根据本第10.10(E)条签署和交付的任何文件均不受行政代理或任何贷款人的追索或 担保。

双方承认并同意，行政代理可以就本第10.10条所述的任何事项(包括其在本协议项下的权限)完全依赖借款人向其提供的证书或类似文书，而无需进一步询问或调查，该证书可由借款人 提交给行政代理。

10.11债权人间协议。

贷款人特此授权行政代理签订本协议允许并明确预期(包括关于优先权)的任何债权人间协议(包括任何其他债权人间协议) 或安排(以及本协议允许的任何此类 协议或安排的任何修订、修订和重述、重述或豁免，或补充或其他修改)，任何此类协议或安排将对贷款人具有约束力。

除本合同或任何证券文件中另有明确规定外，任何合格的交易对手或现金管理提供方除以贷款人身份外，没有任何权利知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或 减值)采取的任何行动，除非以贷款人的身份，否则任何符合条件的交易对手或现金管理提供方不得获得第9.4节、任何担保或任何担保文件所规定的任何行动的通知，或同意、指示或反对任何行动。尽管本第10节有任何其他相反的规定，除非 行政代理已从适用的现金管理提供商或合格对手方(视情况而定)收到关于此类义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则不要求行政代理核实现金管理义务的支付情况或已就合格套期保值协议项下的义务作出其他令人满意的安排。

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10.12预扣税金赔偿。在任何 适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人未能 通知行政代理机构情况的变化导致免征或减少预扣税无效)而没有从支付给贷款人或为贷款人的账户中适当扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，在不限制或扩大借款人或 任何其他贷款方的义务的情况下，赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他费用)，并使 行政代理(范围为借款人或任何其他贷款方尚未根据第2.16和2.19节偿还行政代理)获得赔偿并使其不会受到任何损害(如果借款人或任何其他贷款方尚未根据第2.16和2.19节偿还行政代理的费用，且不限制或扩大借款人或 任何其他贷款方的义务)自掏腰包费用，不论该税种是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向 任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销行政代理根据本第10.12条应支付的任何金额。第10.12节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或 更换以及偿还、履行或履行所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本第10.12节而言，贷款人应包括任何签发贷款的贷款人。

10.13弥偿。每一贷款人同意以行政代理、联合牵头安排人(及其关联方)和联合辛迪加代理(及其关联方)的身份对行政代理、联合牵头安排人(及其关联方)和联合辛迪加代理(及其关联方)分别进行赔偿(在不由任何贷款方偿还的范围内，且不限制或扩大贷款方这样做的义务 )，根据根据本条款第10.13条提出赔偿要求之日(或者，如果在根据本条款第10.13条寻求赔偿之日之后寻求赔偿)的总风险百分比，对行政代理、联合牵头安排人(及其关联方)和联合辛迪加代理(及其关联方)分别进行赔偿(在任何贷款方未偿还的范围内，且不限制或扩大贷款方这样做的义务)。根据紧接该日期之前的总风险百分比)，任何和所有可能在任何时间(无论在贷款支付之前或之后)强加于行政代理、联合牵头安排人、联合辛迪加代理或其相关 当事人(前述贷款人受偿人)的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用 或任何形式的支出，以及针对该等债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或任何种类的支出，均不向行政代理、联合牵头安排人、联合辛迪加代理或其相关 方(前述为贷款人受偿方)施加、招致或主张任何形式的支出本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的 交易，或行政代理或任何其他人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但在有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决认定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分是由该严重疏忽引起的范围内，贷款人不对任何贷款人受偿人承担任何责任。 该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、诉讼、费用或支出的任何部分，只要是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定是由该重大疏忽引起的，贷款人就不承担任何责任。, 该贷款人的恶意或故意不当行为。本第10.13节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他 金额支付后继续有效。

10.14任命增量调度员、再融资调度员和贷款修改代理。 如果借款人根据(并受)第2.25、2.26和2.28节(以适用者为准)指定或指定任何增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或意欲由代理人或安排人行使、归属或传达给代理人或安排人的每项权利、权力、特权或义务

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对于增量贷款，许可信贷协议再融资债务或贷款修改协议(视情况而定)应由该增量安排人、 再融资安排人或贷款修改代理行使并授予该等增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理，且仅在必要的范围内，使该增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理能够行使关于 增量贷款、允许信贷协议再融资债务或贷款修改协议的权利、权力和特权(视情况而定)许可信贷协议再融资债务或贷款修改 协议(视情况而定)，以及贷款文件中包含的、对该增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理行使或履行其职责所必需的每一契约和义务，均应适用于行政代理或该增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理，并可由其强制执行。和(Ii)本第10节和第11.5节(借款人有义务支付行政代理人的费用并赔偿行政代理人)中提及行政代理人的规定应有利于行政代理人和该递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理人，其中对行政代理人的所有提及应视为对行政代理人和/或该递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理人的提述每家贷款人和 发证贷款人特此不可撤销地指定任何增量安排人、再融资安排人或贷款修改代理根据本协议和其他贷款文件，按照 适用的第2.25、2.26和2.28节的规定和其他贷款文件行事, 并指定并授权该递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理的权力 和履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该递增安排人、再融资安排人或贷款修改代理的职责，以及合理附带的行动和权力。

10.15信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权 行政代理在所需贷款人的指示下对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品以根据代替 丧失抵押品赎回权的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定进行的任何出售，包括根据第3条进行的 借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或经 行政代理人同意或指示)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应 有权且应为：行政代理在所需贷款人的指示下，按应收费率对所购买的一项或多项资产进行信贷投标(或有债权的义务，或有或有债权在已购入资产中获得或有权益的义务 ，在清算此类债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)(或 收购工具或与该项购买相关的工具发行的股权或债务工具的股权或债务工具的债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理应被授权组成一个或多个 购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为在不采取任何进一步行动的情况下 被转让给该车辆或该等车辆以结束销售，(Iii)行政代理人应被授权采纳规定该购置车辆或该等车辆的治理的文件 (但行政代理人就此采取的任何行动包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受 管理文件的约束。 管理文件应规定，根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视属何情况而定)，由所要求的贷款人或其许可受让人投票控制，而不受

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终止本协议，且不实施本协议第11.1条中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)应授权 代表该收购工具的行政代理根据信贷投标的相关义务，按比例向每一担保当事人发行此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，所有这些都不需要任何有担保的一方或以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额 超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)未用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在此类债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何购置工具采取任何进一步行动。如果 行政代理根据《破产法》第363条公开或私下出售或出售任何抵押品(或任何外国司法管辖区的同等程序)而取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，而行政代理, 作为贷款人的代理人和代表(但不是任何一个或多个贷款人以其各自的个人身份 ，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权在征得所需贷款人的同意或指示下，为在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标、结算或支付购买价款，有权使用和运用任何义务，作为对行政代理在此类出售中应支付的抵押品的购买价格的贷方。尽管各担保方的 义务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理人可能合理要求的与组建任何购置车、制定或 提交任何信贷投标或完成预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将收到该收购车发行的权益或债务票据的担保方的任何 指定人)的信息。

10.16贷款人和开证行的认可。

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还； 个别和集体的付款)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应立即(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，{br行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.16条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何 附属公司(X)收到的付款的金额或日期不同于，或在不同的日期

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行政代理(或其任何附属公司)就此类付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)在付款通知之前或之后没有 ，在上述每种情况下，均应通知您关于该付款有误。(b r}发件人或其任何附属公司发送的付款通知(付款通知)或(Y)在付款通知之前或之后没有 )时，应通知您有关该付款的错误。各贷款人同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给 行政代理。连同自贷款人收到该款项(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息 ，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率中较高者为准 。

(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果 错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利 和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)每一方根据本第10.16条承担的义务应在行政代理人辞职或 贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

第11条。

其他

11.1修正案和豁免。

(A)除以下(B)款或本协议其他地方另有规定外，本协议或任何其他贷款文件(或本协议或其任何条款)不得修改、补充或修改，除非符合本第11.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和每一方贷款 可以，或者经所需贷款人的书面同意，行政代理和相关贷款文件的每一方可以不时地(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)在本协议或其他贷款文件中增加任何规定或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或者(Ii)在本协议或其他贷款文件中加入任何条款或以任何方式改变本协议或本协议项下的贷款人或贷款方的权利，或(Ii)按所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约 或违约事件及其后果；但是，任何免责声明和任何修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日， 减少或免除根据第2.10(B)条应支付的任何预付款保费，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期。, 降低本协议项下应支付的利息或费用的声明利率 (除(X)与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(Y)对本协议中的总第一留置权净杠杆率定义中使用的定义的 术语的任何修改或修改均不构成对本条款(A)的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期 (X)(X)(该豁免在所需贷款人的同意下有效)以及(Y)对本协议中的总第一留置权净杠杆率定义中使用的定义的 的任何修改或修改均不构成对本条款(A)的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接和不利地受其影响( 理解为：(I)放弃或修改任何强制性提前还款的条款

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贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，以及(Ii)放弃 第5条规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺，均不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；(B)未经所有贷款人书面同意，修改、 修改、取消或减少任何贷款人在本条11.1项下的投票权；(C)(X)降低要求贷款人的定义中规定的任何百分比， (Y)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，以及(Z)解除所有或基本上所有抵押品或解除任何担保人在本协议第8节或任何担保协议项下的义务，在任何情况下，除本协议和贷款文件允许的义务外，均未经所有贷款人的书面同意；(C)(Y)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，以及(Z)解除所有或基本上所有抵押品或解除任何担保人在本协议第8节或任何担保协议项下的义务，但未经所有贷款人书面同意； (D)修改、修改或放弃第2.17(A)或(B)节、第2.11(G)节或第9.4节的任何规定，该规定导致在未经各贷款人书面同意的情况下在任何贷款项下申请贷款的比例发生变化 未经各贷款人书面同意，直接对受其影响的每项贷款产生不利影响；(E)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低多数循环贷款机构或多数定期贷款机构的定义中规定的百分比(F)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第10条的任何规定；(G)[已保留]; (H) [已保留]；(I)未经各贷款人书面同意，免除本金或延长偿还债务的付款日期，对其直接和不利影响； 或(J)[保留区]；此外，除非以书面形式并由适用的签发贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响其在本协议项下的权利或义务，或该签发贷款人与借款人(或任何受限制附属公司)签订的与本协议项下签发或将签发的一份或多份信用证有关的任何申请或其他 文件、协议或文书项下的权利或义务(但本协议可 修改(A)以调整与信用证签发有关的机制，包括机械更改仅在行政代理、适用的签发贷款人和借款人的书面同意下(如果有)未执行此类修改的循环贷款人，以及(如果适用)未执行此类修改的其他发出贷款人(如果有)的义务，在获得行政代理、适用的签发贷款人和借款人的书面同意的情况下，不会因此受到不利影响 和(B)在与行政代理和任何受影响的签发贷款人协商后，调整一个或多个签发贷款人的信用证升华，调整方式不得导致信用证升降总额超过信用证承诺 只需征得借款人和其信用证升降可能增加的发证贷款人的书面同意(复印件给行政代理和任何受影响的开证贷款人)。任何此类豁免和任何此类修改、补充或 修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。如有豁免，贷款方、贷款人和行政代理机构应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的原有地位和权利, 放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，且在该豁免生效期间不会继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

(B)即使本协议(包括上文(A)款)或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经行政代理、发证贷款人(在受影响的范围内)的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)。参与本条款(B)(I)项下设想的附加或延长信贷安排的每一贷款人和借款人(W)在本协议中增加一个或多个额外信贷 安排或增加本协议项下现有贷款的金额，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和循环信贷延期以及与此相关的应计利息和费用。(B)(B)(I)项下的每一贷款人和借款人(W)在本协议中增加一项或多项额外信贷 融资或增加本协议项下现有信贷融资的金额，并允许不时延长其未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。(X)准许任何该等额外信贷安排(即 定期贷款安排)或任何该等定期贷款安排的增加按比例与

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定期贷款，(Y)允许作为循环贷款安排的任何此类额外信贷安排或循环安排中的任何此类增加按比例与循环安排分享预付款，以及(Z)在任何所需贷款人和多数贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人；

(Ii)经行政代理、借款人和贷款人书面同意，可修改本协议 提供相关重新定价的定期贷款(定义见下文)，以允许(X)用任何新的或替换部分定期贷款的收益提前还款、偿还、再融资、替代或替换全部或部分定期贷款，或将定期贷款的任何新的或替换部分转换为 任何新的或替换部分银团定期贷款，其利息为有效收益率(考虑利差和基准下限)。借款人支付的经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣 (在(A)此类定期贷款至到期日的加权平均年限和(B)四年中较短的时间内摊销)，但不包括(I)与此相关的任何安排、承诺、结构、辛迪加、勾选或其他应付费用 ，这些费用未按比例与所有此类定期贷款的贷款人或持有人在此类定期贷款的主要辛迪加中以贷款人或持有人的身份分摊，以承诺方或安排人的身份向贷款人或贷款人的附属公司支付的记号或其他类似费用，无论这种债务是否与第三方联合，以及(Ii)通常 通常支付给同意的贷款人或持有人的任何修改的同意费)低于适用于定期贷款的有效收益率(根据上一括号中规定的相同基础确定)和(Y)对定期贷款或其任何部分的任何 修订，从而降低适用时(根据第(X)款规定的相同基础确定)(重新定价 定期贷款)；但重新定价的定期贷款在其他方面应当符合适用条件；

(Iii)经行政代理、借款人和贷款人书面同意，可修改本协议 提供相关重新定价债务，以允许任何重新定价交易；

(Iv)经借款人、行政代理、递增安排人和提供此类增加的承诺或贷款的递增定期贷款人同意，本协议和 其他贷款文件可按照第2.25节的规定进行修改、修改和重述，涉及任何增量修订和任何相关的承诺或贷款增加(前提是，如果任何增量定期贷款打算作为次级留置权义务，则 行政代理可以签订债权人间协议(包括债权人间协议)(或在 行政代理的合理意见下，执行任何此类递增定期贷款的条款)；

(V)本协议和其他 贷款文件可根据第2.26节就任何许可信贷协议再融资债务的产生进行修订，修改范围为(但仅限于)反映此类许可信贷协议再融资债务的存在和条款 (包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他期限承诺所需的任何修订)，并征得借款人(再融资安排人)的书面同意。 在征得借款人(再融资安排人)书面同意的情况下， 可对本协议和其他贷款文件进行修改，以反映此类允许信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺)行政代理和同意提供此类许可信贷协议再融资债务的任何部分的每个额外贷款人和贷款人(条件是行政代理和借款人可以对本协议、任何债权人间协议(或签订替代协议)以及 行政代理和借款人合理地认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施该再融资修订的条款)；

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(Vi)本协议和其他贷款文件可以 根据第2.28(B)节的贷款修改要约对任何允许的修订进行修改(行政代理和借款人可以对本协议、任何债权人间协议(或签订替代协议)以及行政代理和借款人合理地认为是必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施该允许的修订的条款)；(B)根据第2.28(B)节的贷款修改要约，行政代理和借款人可以对本协议、任何债权人间协议(或签订替代协议)和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现该允许的修订的条款。

(Vii)行政代理可以就(X)任何允许的优先再融资债务修订任何债权人间协议(或签订替代协议)、额外的 担保文件和/或替换担保文件(包括抵押品信托协议)，以规定代表 债务持有人行事的高级代表应成为该债务持有人的一方，并有权分享抵押品平价通行证根据义务(但不考虑补救措施的控制)，(Y)任何允许的初级优先 再融资债务，以规定代表该债务持有人行事的高级代表应成为该债务的一方，并有权以初级留置权分享抵押品的义务或(Z)根据第7.2(B)(Vi)节产生的任何 债务，或本合同允许的任何其他第一留置权义务或初级留置权义务，以提供该代理人，代表债权持有人行事的受托人或其他代表应成为债权的一方，并有权分享抵押品平价通行证或以初级留置权为基础的义务；

(Viii)修改、修改或免除第(Br)5.2条(关于发放循环贷款或签发信用证)、7.1条、9.1(D)条、9.2(B)条和9.3条(为免生疑问，包括其中使用的任何已定义的术语(包括第一留置权总额 净杠杆率)，但仅限于在此使用的条款)，只需得到多数循环贷款人的同意即可修改、修改或免除第 5.2条(关于发放循环贷款或签发信用证)、7.1、9.1(D)、9.2(B)和9.3条；

(Ix)经行政代理和借款人同意，本协议和其他贷款文件 可以修改，以增加任何有利于贷款人的条款或条件；

(X)对本协议和其他仅影响定期贷款、循环贷款或任何增量贷款项下 适用类别下的贷款人的贷款文件的修订和豁免(包括免除或修改定期贷款、循环贷款或任何增量贷款项下信贷延期的条件、任何增量贷款的资金可用性和条件，以及定价和其他修改)只需获得持有此类贷款项下总承诺额或贷款总额50%以上的贷款人的同意，并且在{(X)不需要其他同意或批准；及。(Y)为取得该等修订或豁免而须支付的任何费用或其他代价，只须按比例向受影响类别下的贷款人提供；。和

(Xi)经行政代理和 借款人同意，本协议和其他贷款文件可进行修改(A)以纠正任何技术性错误或含糊之处，以及(B)为贷款人(或任何类别)的利益添加任何条款或条件。

(Xii)即使本协议有任何相反规定，关于所需的 贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，由于在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(上述总额除外)中的权益，任何贷款人((X)任何受监管银行 及(Y)截至成交日的任何循环贷款人除外)

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回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或根据真正的做市活动订立的其他衍生品合约)，对贷款和/或承诺(每个为净做空贷款人)拥有净空头头寸，无权投票表决其作为贷款人的任何贷款和承诺，并应被视为在没有酌情权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净做空贷款人的贷款人就此类事项分配投票权的比例相同。为了确定贷款人在任何确定日期是否有净空头头寸：(I)与贷款和承诺有关的衍生合约以及与其功能等值的此类合同应按其名义金额以美元计算，(Ii)其他货币的名义金额应由 贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式，并根据 确定之日的现行转换率(以中间市场为基础确定)，折算为等值的美元金额，以确定贷款人是否持有净空头头寸：(I)与贷款和承诺有关的衍生品合同以及与其在功能上等值的合同应以美元名义金额计算；(Ii)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式，并根据 确定日期的现行转换率(Iii)包括任何借款人或其他贷款方的指数或借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具的衍生合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸 ，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及由借款人或其他贷款方的任何 发行或担保的任何工具合计应少于5(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA 信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称, 如果贷款人是 此类衍生品交易的保护买方或等价者，并且(X)根据此类衍生品交易的条款，贷款或承诺是参考义务(无论在相关文档中按名称指定，在Markit发布的最新列表中作为标准参考义务包含在Markit发布的最新列表中)，则应视为与贷款和/或承诺建立空头头寸(如果在相关文档或任何其他文件中指定了适用的标准参考义务？)，则应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸(如果在相关文档或任何其他文件中指定了标准参考义务？)，则该贷款或承诺是此类衍生交易的保护买方或等价物，并且(X)根据该衍生交易的条款，贷款或承诺是参考义务(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的 可交付债务，或(Z)借款人或其他贷款方(或其继任者)中的任何一方根据此类衍生品交易条款被指定为参考实体 ，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为建立关于贷款和/或承诺的空头头寸，前提是此类交易 在功能上等同于要约交易或任何借款人或其他贷款方的信用质量，但在每种情况下，除非作为指数的一部分 ，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应 代表该指数组成部分的5%以下。与任何这样的决定有关, 每个贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至截止日期的任何循环贷款人)应立即以书面形式通知行政代理它是净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净卖空贷款人(有一项理解并同意，行政代理有权依赖每一种此类陈述和视为陈述，并且没有责任(X)查询或调查任何此类陈述或被视为陈述的准确性，或 (Y)以其他方式确定或监测任何贷款人、合格受让人或参与者或潜在贷款人、合格受让人或参与者是否为净卖空贷款者)，或 (Y)以其他方式确定或监测任何出借人、合格受让人或参与者或潜在贷款人、合格受让人或参与者是否为净卖空贷款人，或 (Y)以其他方式确定或监测任何贷款人、合格受让人或参与者、合格受让人或参与者关于任何 衍生品合约和/或净空头头寸的调查或决定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理不应(A)负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议有关净卖空贷款人的规定，或(B)对向任何净卖空贷款人转让或参与贷款或因向任何净卖空贷款人转让或参与贷款或因此而产生的任何责任承担任何责任(例如，向任何净空头贷款人转让或参与贷款，或因向任何净空头贷款人转让或参与贷款而产生的任何责任)。

11.2条通知。所有发给或要求双方生效的通知、请求和要求应 以书面形式(包括传真或电子邮件，如果适用)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在寄送邮件后三(3)个工作日内，应被视为已正式发出或作出， 预付邮资，或如果是传真或电子邮件，则视为已妥为发出或作出。

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收到通知后，对于借款人、担保人和管理代理，通知的地址如下，对于贷款人，通知在提交给管理代理的管理问卷中列出，对于贷款人，通知后可能发送到各自当事人可能通知的其他地址：

；但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得 生效。在任何情况下，语音邮件信息都不能作为本协议下的通知、通信或确认有效。向管理代理发出的所有电话通知均可由管理代理进行录音，本协议的每一方均在此同意进行录音。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信 交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定(经批准的电子通信)，否则前述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理或借款人可根据其批准的程序，酌情同意接受本协议项下通过电子通信向其发出的通知和其他通信 ；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(A)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执的回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)， 但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在 的下一个营业日开业时发送。以及(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为由预期收件人按照前述通知 第(A)条所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址。

每一贷款方同意承担所有风险，并使行政代理、联合簿记管理人和每家贷款人免受与电子信息传输(包括保密信息的保护)相关的任何损失(包括保密信息的保护)，除非该人的恶意、严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的裁决所确定的范围内除外。在此情况下，借款方同意承担所有风险，并使行政代理、联合簿记管理人和每家贷款人免受与电子信息传输(包括保密信息的保护)相关的任何损失。

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平台按原样和可用的方式提供。 管理代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何相关方不会就通信或平台作出任何 类型的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。 行政代理或其任何相关方不会就通信或平台作出任何担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他 人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但在有管辖权的法院的最终裁决中发现任何此等人的责任的情况下除外。在任何情况下，行政代理或其任何关联方均不对任何贷款方、贷款人或任何其他 人负有任何责任，无论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)

每一贷款方、贷款人、发行贷款人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和行政代理同意，行政代理可以(但没有义务)根据行政代理的惯常文档保留程序和政策在 平台上存储任何已批准的电子通信。

借款人、其他贷款方、行政代理和发行贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人、管理代理和签发贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的 地址、传真、电话号码或电子邮件地址。此外，各贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及 (Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的 标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过该平台的公共方信息部分提供并且可能包含私人贷款人信息的文档或通知

11.3无豁免；累积补救。 行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和 特权。

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11.4陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及 在本协议项下的贷款和其他信贷延期期间，在其他贷款文件以及根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有 陈述和担保应继续有效。

11.5费用支付；赔偿；责任限制 。(A)借款人同意在截止日期发生时(I)支付或偿还联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、发行贷款人和 行政代理(无重复)的所有合理和有据可查的费用自掏腰包与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的其他贷款文件和任何其他文件的开发、准备、交付、管理、强制执行和执行、修订、豁免、补充或修改，以及完成和管理因此而拟进行的交易相关的成本和开支，包括一名主要外部法律顾问对行政代理、发行贷款人、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和联合辛迪加代理的合理费用和支付。 本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备、交付、管理、强制执行和执行、修订、豁免、补充或修改，以及完成和管理拟进行的交易，包括一名主要外部法律顾问向行政代理、发行贷款人、 联合牵头安排人、联合辛迪加代理和 在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(在实际或合理认为的冲突的情况下，该人将这种冲突告知借款人并保留该律师，但在任何情况下不包括内部律师的分摊费用)，以及备案和记录费用和开支，与上述有关的声明将在结算日或之前提交给借款人(如果在结算日支付 金额)，并在此后不时按季度或管理代理认为适当的其他定期基础提交：(Ii)支付或偿还每个贷款人、每个发行贷款的贷款人和 行政代理的所有合理和有文件记录的所有费用；(Ii)支付或偿还每个贷款人、每个发放贷款的贷款人和 行政代理的所有合理和有据可查的费用，并在此之后不时地按季度或行政代理认为适当的其他定期方式向借款人支付或偿还其所有合理和有据可查的费用自掏腰包与拟定、重组、强制执行或保留本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下的任何权利有关的成本和支出(内部法律顾问的分摊成本除外)，包括 一名首席律师对贷款人、发行人、行政代理、联合牵头安排人、联合辛迪加代理和联合簿记管理人的合理和有文件记录的费用和支出， 作为整体，以及一名上述人员的当地律师在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)(在上述任何人实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如该人将该冲突通知借款人并保留该律师，则为该受影响人士提供额外的律师)，(Iii)向每个贷款人支付、赔偿和扣留每个贷款人、每个发出贷款的贷款人和行政代理人不会受到损害的任何和所有记录和备案费用，这些费用可能或被确定为应支付的与或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类文件项下或与之相关的任何交易 ，或对本协议、其他贷款文件和任何此类文件的任何修正、补充或修改，或任何放弃或同意，以及(Iv)共同和个别地支付、赔偿和 持有每个贷款人、每个发行贷款人、行政代理、每个联合牵头安排人、每个联合簿记管理人、每个联合辛迪加代理，提供与本协议设想的融资有关的服务的各自附属公司，以及前述的每名成员、高级管理人员、董事、合伙人、受托人、员工、代理人、顾问、控制人、前述的其他代表以及前述的继任者和受让人(每一位)(每一位成员、高级管理人员、董事、合伙人、受托人、员工、代理人、顾问、控制人、前述的其他代表以及前述 的继任者和受让人, 受赔人)不受任何和所有其他索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有记录的索赔、债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用的伤害自掏腰包本协议、其他贷款文件和任何此类文件的签约、交付、强制执行、履行和管理(无论任何被赔付者是否为本协议的一方， 无论任何此类事项是否由第三方、借款人、任何其他贷款方或任何其他人发起)，以及与此相关的任何交易、与此相关的任何交易、本协议、其他贷款文件和任何此类文件的签约、交付、强制执行、履行和管理，以及与此相关的任何费用或性质的任何费用或性质的支出或支出(无论此类事项是否由第三方、借款人、任何其他贷款方或任何其他人发起)，包括上述任何相关事项利息和费用或(Y)贷款收益的使用，或违反、不遵守或根据与借款人或任何集团有关的任何环境法承担责任

191

成员或任何财产和一名主要法律顾问的合理费用和开支，作为一个整体(或在受赔人实际或合理地感觉到 利益冲突的情况下，该人将这种冲突通知借款人并保留该律师，受影响的受弥偿人的额外律师，他们的处境相似，作为一个整体)，以及每个 适当司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)向受弥偿人支付的费用和开支(其中可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)的合理费用和开支(如果该人将这种冲突通知借款人并保留该律师，则为受影响的受弥偿人提供额外的律师，这些律师的处境相似)。任何受赔人根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或法律程序(本款第(Iv)款中的所有 统称为赔偿责任)(但不包括与第2.18、2.19和2.21节所述事项有关的任何损失、负债、索赔、损害赔偿、费用或费用( 应是与其中所列事项有关的唯一补救办法))。但借款人不对任何受弥偿人负有本协议项下的任何义务，只要有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决认定该受弥偿人的重大疏忽、不守信或故意行为不当所致 (A)(I)，(Ii)由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定受弥偿人实质性违反贷款文件而导致的，则借款人不承担本协议项下的任何义务。 (A)(I)经具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于受偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所致。 (A)(I)被具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于(Iii)不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何争议，以及任何受偿人对任何其他受偿人提出的 争议(以行政代理人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理人、发行贷款人或类似角色的身份除外) , 或(Iv)涉及任何以借款人或其附属公司财务顾问身份与收购有关的受偿人，或(B)该人在未征得借款人书面 同意的情况下达成的和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iv)任何受偿人以借款人或其附属公司的财务顾问身份参与收购或(B)该人在未经借款人书面 同意的情况下达成的和解协议。根据第11.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据本第11.5条应支付的报表应按第11.2条规定的借款人地址提交给借款人，或提交给借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。 本第11.5条不适用于税费(代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税费除外)。第11.5节中的协议在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后 继续有效。如果根据前述第(Iv)(A)或(B)款的实施，借款人无权获得上述金额，则各受赔方同意退还借款人根据第(Br)条第(11.5(A)款)向该受赔方支付的任何和所有受保障债务。

(B)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何 责任向任何代理人、任何发行贷款人和任何贷款人以及上述任何人(每个人被称为与贷款人有关的人)的任何关联方提出的任何索赔根据任何责任理论，上述各方特此免除因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿) 对本协议另一方的任何责任； 但第(B)(Ii)款并不免除借款人和每一贷款方根据第11.5(A)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、 间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

11.6继任者 和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开立信用证的任何开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并 符合其利益，但借款人不得转让或以其他方式受让

192

未经各贷款人和行政代理事先书面同意，转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经 同意而试图转让或转让，均无效)。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下， 任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款以及其持有的一张或多张票据(如有))转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)。 任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人，或受让人)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款 以及其持有的一张或多张票据(如有))。

(A)

对于任何定期贷款人或任何循环贷款人，应向借款人提供请求同意的借款人(如果是循环贷款人)；但就定期贷款而言，如果借款人在行政代理发出通知后十(10)个工作日 内未作出回应，则应视为已给予同意，条件是，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如果根据第9.1(A)条(或就借款人而言，根据第9.1条就借款人而言)发生违约事件，则不需要借款人同意。

(B)

除将贷款转让给现有贷款人、贷款人的关联公司或经批准的 基金外，行政代理(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)；

(C)

关于任何循环贷款或循环承诺的全部或部分转让的任何建议，以及 每个发行贷款的贷款人(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)；以及

(D)

对于任何开证贷款人，就其信用证承诺的转让而言，借款人。

(Ii)

转让应受以下附加条件的限制：

(A)

除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让 转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人接受每项此类转让的承诺或贷款的金额(自转让交付给行政代理之日起确定)不得低于(I)定期贷款1,000,000美元和(Ii)关于以下各项的承诺或贷款金额(自转让交付给行政代理之日起确定)：(I)就定期贷款而言，不少于1,000,000美元；(Ii)对于以下情况，转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于(I)$1,000,000和(Ii)就以下各项而言，转让贷款人的承诺额或贷款额(自转让交付给行政代理之日起确定)同时向两个或两个以上核准资金划拨或由两个或两个以上核准资金同时划拨，以确定该数额)，除非借款人另行同意，如果是定期贷款、循环承诺 或循环贷款或增量定期贷款或增量定期承诺，则不在此限；

(B)

每项转让的各方应通过电子邮件签署并向管理代理交付转让和 假设

193

行政代理可接受的结算系统(或如果先前与行政代理达成协议，则为手动方式)，并应为每项任务或附属或相关任务向行政代理支付处理和记录费 $3,500(该费用可由行政代理自行决定免除或减少)；以及

(C)

受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政 调查问卷、所有适用表格以及行政代理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括 爱国者法案。

本款(B)并不禁止任何贷款人将其全部或任何部分权利和义务 按非比例转让给不同的贷款机构。

就本第11.6节而言， 批准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(Iii)转让予获准拍卖买家。每家贷款人都承认，每个允许拍卖 买方是本协议项下的合格受让人，并可根据本协议的条款(包括本协议第11.6节)根据荷兰拍卖不时(X)向贷款人购买或获取本协议项下的定期贷款，但须遵守根据公开市场购买(可能是非按比例进行)的符合条件的受让人和荷兰式拍卖(Y)的定义中规定的限制。在每种情况下，均受以下条件的限制：/或/(Y)/

(A)

每一允许拍卖买方同意，尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，对于任何拍卖购买或其他定期贷款的收购，(1)在任何情况下，无论任何贷款方是否受到破产或其他破产程序的约束，该被允许的 拍卖买方是否被允许对分配给该被允许的拍卖的任何定期贷款和任何定期贷款行使任何投票权或其他特权？根据本 协议和其他贷款文件，买方没有投票权或其他特权，并且在确定任何所需的投票或同意时不应被考虑在内；(2)该被允许的拍卖买方不得接收行政代理 或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不得被允许出席或参加仅由行政代理 或任何贷款人参加的会议。(2)该允许的拍卖买方不得接收仅由行政代理或任何贷款人提供给贷款人的信息，也不得被允许出席或参加仅由行政代理 或任何贷款人参加的会议。相反，根据本协议的条款(包括本协议第11.6条)，允许拍卖买方持有的所有贷款应在购买或获得后立即自动取消 ；

(B)

任何允许拍卖的买受人在购买贷款时，应签订转让和 假设协议；

(C)

每次拍卖购买或以其他方式获得定期贷款生效后，立即取消 (不言而喻

194

(br}就本协议而言，取消不应构成自愿偿还贷款)应自动、不可撤销地对拍卖购买的所有贷款和相关义务生效，其效果是，就本协议和其他贷款文件而言，此类贷款和相关义务不再未偿还，借款人和担保人不再 负有任何与此相关的义务，但有一项谅解，即这种宽恕和取消将导致借款人和担保人不可撤销而抵押品须停止担保已如此取消和免除的任何该等债务；和

(D)

在发出购买通知和拍卖购买或以其他方式收购定期贷款时，(W)没有 违约或违约事件发生且仍在继续，(X)借款人或其任何附属公司不需要作出任何声明，表明其不拥有有关借款人、其子公司或其证券的重要非公开信息，相关转让的所有各方应提交惯常的大男孩免责声明函或任何此类 免责声明(Y)作为买方的任何关联贷款人应表明其身份，并且(Z)循环贷款的任何收益不得用于完成拍卖购买 。

尽管本协议有任何相反规定，本 第11.6(B)(Iii)节应取代第2.17节中的任何相反规定。

(Iv)对关联贷款人的转让。任何贷款人可随时通过(X)按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖或(Y)公开市场购买(可按 非按比例进行)，将其关于定期贷款的全部或部分权利和 义务转让给关联贷款人，每种情况均受以下限制：

(A)

尽管第11.1节或贷款人的定义中有任何相反规定，为确定贷款人是否(1)同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或修改(包括根据第11.1节进行的修改)， (2)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，(3)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，或 (4)主体根据美国法典第11条对任何重组计划进行投票，在任何一种情况下，都不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，也不会 与其他贷款人相比在任何实质性方面对该关联贷款人造成不成比例的不利影响，任何非债务基金关联公司将被视为以与就该事项进行投票的非关联贷款机构相同的比例 投票，每个非债务基金关联公司在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国法典》第11章对接受或拒绝任何计划的投票)未被视为如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国法典》(United States Code)第11章被指定为？

195

美国法典第11章第1126(E)节，以便在根据美国法典第11章第1126(C)节确定适用类别是否接受或拒绝该计划时不计入投票；但为免生疑问，债务基金附属公司不受此类限制，并有权与任何其他贷款人一样投票；此外， 此外，尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，债务基金关联公司合计不得占所需贷款人计算中规定的金额的49.9%以上，超过49.9%的任何金额将受本条(A)规定的限制；

(B)

非债务基金附属公司不得接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不得参加或参加仅由贷款人和行政代理及其顾问参加的会议，但根据第2条规定必须交付给贷款人的借款通知、提前还款通知和其他行政通知除外；(2)非债务基金附属公司不得接收行政代理或任何贷款人提供给贷款人的信息，也不得参加仅由贷款人和管理代理及其顾问参加的会议，但有权收到借款通知、提前还款通知以及根据第2条要求交付给贷款人的承诺的其他行政通知除外；

(C)

任何关联贷款人根据荷兰式拍卖购买贷款时，应确定自己为关联贷款人，并应签订转让和承担协议；

(D)

任何关联贷款人均不需要作出任何声明，表明其不掌握有关借款人、其子公司或其证券的重大非公开信息，相关转让的所有各方应提交惯常的大男孩免责声明函或任何此类 免责声明应纳入适用转让和假设的条款中；

(E)

在未偿还的范围内，任何非债务基金关联公司可通过荷兰拍卖购买或通过公开市场购买分配给任何非债务基金关联公司的所有定期贷款的本金总额在任何情况下都不得超过 上述任何购买或转让完成时计算的定期贷款当时未偿还总额的30%；

(F)

非债务基金关联公司及其各自关联公司不得 就破产计划或重组进行表决；以及

(G)

尽管本协议有任何相反规定，各关联贷款人可根据其唯一及绝对酌情决定权 以定期贷款人身份向借款人直接或间接出资或转让其根据第11.6(B)(Iv)条获得的定期贷款，以换取借款人的股本(不合格股票除外)或母公司控股公司的债务证券，在每种情况下均须向行政代理发出书面通知，以换取借款人的股本(不合格股票除外)或母公司控股公司的债务证券。借款人从关联贷款人获得 定期贷款后，该等定期贷款及其作为定期贷款人的所有权利和义务在任何情况下均应

196

(包括本协议项下的其他贷款文件和其他)被视为不可撤销的预付、终止、终止、取消和不再有效，借款人不得 因此类出资或转让而获得或拥有本协议或其他贷款文件项下作为贷款人的任何权利。

尽管本协议有任何相反规定，本第11.6(B)(Iv)节仍将取代第2.17节中的任何相反规定。

(V)根据下文第11.6(B)(Vi)节的规定接受并记录后，从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本 协议项下的义务(和如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享受 第2.18、2.19、2.21和11.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。除被取消资格的贷款人外，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或 转让不符合本协议第11.6(B)条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第11.6条(C)款出售对此类权利和义务的参与 。

(Vi)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个出借人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(以及任何声明的利息)( 次贷项登记簿)。( ； ；)在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可以根据本协议的所有目的将其姓名根据本协议的条款 记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。除非记录在注册纪录册上，否则转让无效。该登记册应可供借款人、任何发行贷款人 和任何贷款人在合理的事先通知下随时查阅。为免生疑问，本第11.6(B)(Vi)节中的措辞旨在确保贷款文件中的承诺、贷款、信用证义务或其他 义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)节和《守则》第163(F)、第871(H)(2)和881(C)(2)条的含义登记的，并应在该条款中解释和应用一致。

(Vii)行政代理收到出让方和受让方签署的正式完成的转让和假设后， 受让方填写好的行政问卷和适用的表格(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)，连同(X)第11.6(B)节要求的任何处理和记录费以及(Y)对此类转让的任何书面同意，行政代理应立即接受此类转让，并假定并将其中包含的信息记录在登记册中。在本 协议中，除非转让已按本段规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下， 向一家或多家银行或其他实体(自然人、不符合资格的贷款人、借款人或借款人的任何子公司除外)(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺)的权益和义务。

197

(br}欠款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他 方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，处理与该贷款人在本协议项下的 权利和义务有关的事项。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第11.1(B)条的规定，根据第11.1(A)和(2)条的(A)和(C)条，直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或豁免直接影响该 参与者。在第11.6(C)(Ii)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.18、2.19和2.21节的利益(受这些节的要求和限制的约束)，就像其是贷款人并根据第11.6(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第11.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应像它是贷款人一样受到第11.8(A)条的约束。每个出售参与者的贷款人 应仅出于美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及承诺, 以及 每个参与者在贷款、信用证义务或贷款文件下的其他义务中的本金金额(和规定的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有任何 义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证义务或其其他 义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定这样的披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证义务或其他义务是 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)和1.871-14(C)节以及《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条登记的。 除非参与者名册中有记录，否则参与无效。除国税局另有要求外，前款规定的任何披露均应由有关贷款人直接单独向国税局披露。参与者名册中的条目 应是决定性的，即使 有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人，尽管 有任何相反的通知。

(Ii)参与者无权根据 第2.18或2.19节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该更高的付款是由于参与者获得适用的参与之日后的 法律变更所致。除非参与者遵守第2.19(E)节的规定，否则任何参与者都无权享受第2.19节的好处( 应理解为，根据第2.19节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但任何此类担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为贷款人

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据 ，要求票据促成上文第11.6(D)节所述类型的交易。

198

(F)每家贷款人在本合同签立和交付后，或在 承诺书或贷款权益(视具体情况而定)获得权益后，在适用的转让和假设的截止日期或生效日期(视情况而定)作出 第10.7节所载的陈述和担保。

(G)每一贷款人在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，于适用转让生效日期作出陈述及担保，并假设其为合资格受让人。

11.7 [已保留].

11.8调整；抵消。

(A)除非本协议明确规定或允许将款项分配或支付给 特定贷款人或特定贷款下的贷款人，否则任何贷款人(受益贷款人)将收到任何贷款项下欠其的全部或部分债务的任何付款，或收到有关 的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第9.1(G)节所述性质的事件或程序或其他方式)，比例大于就该贷款项下欠该其他贷款人的债务而言，该受益贷款人应以现金形式从该贷款项下的其他贷款人购买 在欠该其他贷款人的债务部分中的参与利息，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与该贷款项下的每一贷款人分享超额付款 或该抵押品的利益；但是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应在收回的范围内撤销购买 ，并退还购买价格和福利，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在行政代理的 事先同意下，借款人和其他贷款方在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知，而无需事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人和其他贷款方有权在违约事件发生时 和在违约事件持续期间抵销和适用当时到期、应付和欠下的任何和所有存款(一般或特别、时间)的任何义务、应付义务和适用于任何和所有存款(一般或特别的、时间上的)的权利和补救措施。(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在行政代理的事先同意下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知。在贷款人或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的信贷或账户的任何时间，以任何货币(不论直接或间接、绝对或 或有、到期或未到期)持有或欠借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的任何货币的任何其他信贷、债务或债权(视属何情况而定)的信托 和税务账户(视情况而定)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的还是 或或有的、到期或未到期的，每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响该抵销和申请的 有效性。

11.9 [已保留].

11.10对应方；电子执行。

(A)与本协议相关的任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知 (为免生疑问，包括根据第11.2条交付的任何通知)、与本协议相关的证书、请求、声明、披露或授权，以及在此和/或由此预期的 任何其他贷款文件和/或交易(每个文件都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名)。或者再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段可以 由一个或多个

199

本协议各方、任何其他贷款文件和/或任何附属文件(如适用)在任何数量的单独副本上，以及所有上述副本加在一起，应 被视为构成一份相同的文书。交付本协议签字页的签约副本、任何其他贷款文件和/或通过传真、电子邮件发送的pdf. 或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式传输的任何附属文件，应与交付手动签署的本协议副本、该等其他贷款文件或此类附件文件(视情况而定)一样有效。应向借款人和行政代理提交一套经各方签字的本协议副本。

(B)在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的字样中，如有签署、交付、交付和类似的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送 pdf)的电子签名、交付或保存记录的电子签名、交付或记录保存(包括传真交付、电子邮件 pdf)和/或任何其他贷款文件和/或任何附属文件的电子签名、交付或保存记录。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实物交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序 接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权 依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式， (Ii)应行政代理或任何贷款人的请求，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。 (I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人均有权使用据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需审查任何此类电子签名的外观或形式。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此 (I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名, 通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何 辅助文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或以影像电子记录形式的任何辅助文件的一个或多个副本，这些文件应被视为并销毁纸质原始文件(所有此类电子 记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对 本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括与其中的任何签名 页有关，并且(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过 传真、电子邮件发送的pdf传输而单独产生的任何责任向任何贷方相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.11可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款 在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，且任何该等禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或 使该条款无法在任何其他司法管辖区执行。

200

11.12集成。本协议和其他贷款文件 以及与支付给联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理和行政代理的费用有关的任何单独的信函协议，代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保 在本协议或其他协议中未明确提出或提及任何承诺、承诺、陈述或担保。 在本协议或其他协议中，本协议和其他协议均代表借款人、管理代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保。 在本协议或其他协议中未明确阐述或提及

11.13管辖法律。 本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑要求 适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.14服从司法管辖权；豁免。本协议的每一方 在此不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或 诉讼中，或为承认和执行有关本协议和其他贷款文件的任何判决，向位于纽约市曼哈顿区的纽约州商务部法院、美国纽约南区法院和上述任何法院的上诉法院提交专属一般管辖权，但以这些法院对本协议和其他贷款文件具有管辖权的范围为限并同意尽管有前述规定(X)，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行 和(Y)担保当事人就行使抵押品的权利和补救措施提起的法律诉讼或诉讼可在此类抵押品所在的其他司法管辖区提起，或可行使此类 权利或补救措施；(Y)担保当事人提起的与行使抵押品权利和补救措施有关的法律诉讼或诉讼程序可在该抵押品所在地的其他司法管辖区提起，或可行使此类 权利或补救措施；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起 ，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点提出的反对，并放弃任何声称该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的权利，并同意不答辩或 申索该等诉讼或法律程序；

(C)同意以第11.2条所规定的方式送达法律程序文件；及

(D)在法律不加禁止的最大程度上放弃其 可能在因本协议或本协议或本协议拟议的任何协议或文书而引起、与之相关或因本协议或本协议或文书而产生的任何法律诉讼或诉讼中要求或收回的任何权利、任何贷款或信用证或其收益的使用、对任何受赔人的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿；但本句中包含的任何内容不得限制借款人的赔偿义务。

11.15确认。借款人和各担保人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到律师的建议 ；

(B)行政代理人或任何贷款人与借款人或任何担保人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，行政代理人与贷款人之间以及借款人与每位担保人之间在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人之间的关系；及(B)行政代理人或任何贷款人与借款人或任何担保人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间以及借款人与每名担保人之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系；以及

201

(C)借贷人之间或借款人或担保人和贷款人之间不存在因本协议规定的交易而在本合同或其他贷款文件 中设立合资企业或以其他方式存在的合资企业。

11.16确认并同意接受受影响金融机构的自救。

仅当作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人是本协议的一方时 ，即使任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在 任何贷款文件项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下各项约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如 适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件享有的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该 责任条款的变更。

11.17保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何借款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供给它的所有非公开信息保密，这些信息未被其提供者指定为公开信息或非机密信息 ；但本协议并不阻止行政代理或任何贷款人(A)根据本协议向行政代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、联合辛迪加代理、任何其他贷款人或其任何附属公司(包括潜在贷款人)披露任何此类信息，(B)遵守不低于本第11.17条限制性条款的协议，向任何实际或潜在受让人或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或任何专业顾问)披露任何此类信息。代理人、律师、会计师和其他专业顾问，以及其附属公司或实际或预期受让人的雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和其他专业顾问。 在每种情况下，均已被告知本第11.17节的规定，并被指示对此类信息保密，(D)应任何政府当局或对该人拥有或声称拥有管辖权的任何自律机构(包括监管任何贷款人或其附属公司的任何政府当局)的请求或要求。您同意在实际可行的范围内，在 披露前立即通知借款人(银行会计师或任何政府监管机构进行的审计或审查除外)。

202

行使审查或监管权力的自律机构)，(E)为回应任何法院或其他政府当局的任何命令或法律规定的其他要求，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，您同意在切实可行的范围内迅速通知借款人(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府 监管机构或自律机构进行的任何审计或审查除外)，(F)如果要求或要求与任何在法律允许的范围内，您 同意立即通知借款人；但除非适用法律明确禁止，否则应尽合理努力在披露前通知借款人任何此类请求，(G)已公开披露 ，但不是由于违反了本第11.17条，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构披露，要求获得有关贷款人的投资组合信息的信息，该信息与对贷款人发布的评级有关；(G)已公开披露 ， ，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构提供有关贷款人投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关；只要该人已被告知本第11.17条的规定，并被指示对该等信息保密， (I)向行政代理或任何贷款人提供与设施的行政和管理相关的市场数据收集者和服务提供者，(J)行政代理或任何贷款人从行政代理不知情的第三方收到或接收到此类信息的范围内。 行政代理或任何贷款人从行政代理不知情的第三方获得或接收到此类信息的情况下， (I)市场数据收集者和服务提供商向行政代理或任何贷款人提供与设施的行政和管理相关的信息, 该贷款人或其任何关联公司对任何借款方或其各自的任何 子公司负有保密义务，或(K)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关 协议的信息，这些信息涉及本协议、本协议项下的其他贷款文件、承诺和信贷扩展的行政和管理。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何员工、代表或其他代理人)均可向任何 和所有人员披露(但不限于任何形式)本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类 税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收待遇或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法。

行政代理和贷款人在本条款11.17项下各自的义务在适用于该人的范围内继续有效，(X)全额支付义务并终止本协议，(Y)其在本协议项下的权利和义务的任何转让，以及(Z)行政代理的辞职或撤职，每种情况下的期限均为一(1)年。

11.18放弃陪审团审判。借款人、担保人、行政代理和贷款人中的每一个人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔 。

11.19美国爱国者法案通知；受益所有权。受 爱国者法案、受益所有权条例和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求， 需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)识别贷款方的其他信息。 借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他 信息，以履行其在适用条款下的持续义务？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

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11.20最高限额。

(A)借款人和贷款人的意图是严格遵守不时生效的高利贷和与利息有关的类似法律，贷款方及其各自子公司和贷款人之间的所有协议，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是口头的还是书面的，在此都有明确的限制，因此在任何意外或事件中，无论是通过加速到期或其他方式，向贷款人支付或同意支付的总金额不得作为利息(无论是否指定)支付给贷款人。根据本协议或根据其他贷款文件，或在为担保本协议所证明的债务或借款人的其他义务而签订的任何其他协议中，或在证明、担保或与本协议所证明的债务有关的任何其他文件中，包括由具有司法管辖权的法院以其他方式指定但被视为构成利息的任何金额，超过适用高利贷或此类其他法律所允许的最高金额(最高额度)。如果在任何 情况下，在到期履行本条款或任何其他贷款单据时，履行该条款或任何其他贷款文件涉及超过最高金额，则根据事实，应履行的义务应降至最高金额 。为计算根据本协议支付和/或应支付的与高利贷或其他法律有关的实际利息金额，因使用、容忍或扣留借款人的债务而向本协议持有人支付或同意支付的所有款项 ，应在适用法律允许的范围内，按比例摊销、按比例分配 ，并从贷款收益支付之日起摊销，直至清偿所有该等款项为止。 在适用法律允许的范围内，应摊销、按比例分配、分配 ，并从支付贷款收益之日起直至全部清偿所有该等款项为止。 在适用法律允许的范围内，应摊销、按比例分配、分配 ，并从支付贷款收益之日起直至全部清偿为止。 , 因此，该等债务的实际利率在本条款中是统一的。本第11.20(A)节的条款和规定 应控制并取代借款人或任何贷款背书人与贷款人之间所有协议的所有其他规定。

(B)如果任何贷款人在任何情况下收到的金额将超过最高限额，则该 金额应被视为减少贷款本金的付款，并应被视为第2.10节下的自愿预付款，并应按照 第2.17节的规定使用，或者如果超出的利息超过借款人未偿还的贷款余额和借款人对该贷款人的任何其他债务，则超出的部分应被视为错误付款， 应予以偿还。

11.21贷款人行动。各贷款人同意，除非有明确规定，否则不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救(包括行使任何抵销权、因任何银行的留置权或类似的债权或其他自助权)对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非有明确规定 本第11.21条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何借款方的抗辩 。

11.22无受托责任。与贷款人相关的每一方可能具有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益冲突的经济 利益。每一贷款方同意，除非本协议另有明确规定，否则贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不会被视为在任何贷款人相关方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或 受托责任或其他默示责任。贷款双方承认并同意： (I)贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是公平的。

204

贷款人关联方与贷款方之间的商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序， (X)贷款人关联方未就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(无论是否有任何贷款人关联方提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任除贷款文件明确规定的义务外，(Y)每一贷款人关联方仅作为委托人行事，而不作为任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何 其他人的代理人或受托人，除非本协议另有明文规定，否则不得就其他事项对任何贷款方承担任何责任(包括其股东或其关联公司)或任何其他义务。(Y)每一贷款人关联方仅作为委托人行事，而不是作为任何借款方、其管理层、股东、债权人或任何 其他人的代理人或受托人。每一贷款方都承认并同意，在其认为合适的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的 独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款人关联方提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或 类似责任，与此类交易或导致交易的过程相关。

11.23关于任何支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或 文书提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC、支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或 美国任何其他州的法律管辖)， 此类受支持的QFC和QFC的美国特别决议制度(br}适用以下条款)：

如果属于受支持的QFC的受覆盖实体(每个都是受覆盖的 方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC 信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与根据美国特别决议转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖) 。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则可以行使贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC 信用支持的权利。

[签名页如下]

205

特此证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期起由其适当和正式授权的人员正式签署并交付。

[RSG-信贷协议]

[RSG-信贷协议]