10-Q
0错误Q2--12-310001849253伊入住费和其他费用包括在综合损益表内的一般费用和行政费用中服务应收账款包含日内瓦再保险有限公司的应收账款。有关关联方的详细信息见附注15，关联方。00018492532020-12-3100018492532020-01-012020-12-3100018492532021-01-012021-06-3000018492532021-03-052021-03-0500018492532021-06-3000018492532021-03-052021-06-3000018492532021-04-012021-06-3000018492532020-04-012020-06-3000018492532020-01-012020-06-3000018492532019-06-012019-06-0100018492532021-01-012021-03-3100018492532020-01-012020-03-3100018492532020-06-3000018492532021-04-302021-04-3000018492532018-01-012018-12-3100018492532018-12-3100018492532021-09-0100018492532019-12-3100018492532021-03-3100018492532020-03-310001849253SRT：ParentCompanyMember2021-06-300001849253SRT：ParentCompanyMember美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001849253瑞安：RsgLlcMemberSRT：ParentCompanyMember2021-06-300001849253瑞安：瑞安·雷姆2021-06-300001849253瑞安：GenevaReMember2021-06-300001849253瑞安：RyanInvestmentHoldingsMemberRyan：RyanSpecialtyGroupLlcMember2021-06-300001849253瑞安：RyanInvestmentHoldingsMember瑞安：GenevaRyanHoldingsMember2021-06-300001849253瑞安：GenevaRePartnersLlcMember瑞安：RyanInvestmentHoldingsMember2021-06-300001849253瑞安：RyanInvestmentHoldingsMember2021-06-300001849253美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-06-300001849253美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-06-300001849253Ryan:RyanReServicesAgreementWithGenevaReAndNationwideMember2021-06-300001849253US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001849253美国-GAAP：公共类别成员2021-06-300001849253Ryan:CommercialNotesInterestRateOnePointSixtySixPercentageDueJune012022Member美国-GAAP：商业纸张会员2021-06-300001849253美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-300001849253瑞安：TermLoanFacilityMember2021-06-300001849253Ryan:CommercialNotesInterestRateOnePointSixtySixPercentageDueJune012022Member2021-06-300001849253Ryan:CommercialNotesInterestRateTwoPointFiftyPercentageDueJune012021Member2021-06-300001849253美国-GAAP：非指定成员Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember2021-06-300001849253Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesMember美国-GAAP：非指定成员瑞安：ClassBEmbedded 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mber2020-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001849253美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001849253美国-GAAP：首选股票成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001849253美国-GAAP：首选股票成员2021-03-310001849253Ryan:LimitedLiabilityCompanyPreferredUnitMember2019-12-310001849253美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001849253US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001849253美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001849253Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001849253美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-310001849253瑞安：MezzanineEquityMember2019-12-310001849253Ryan:LimitedLiabilityCompanyPreferredUnitMember2020-03-310001849253美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001849253US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001849253美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001849253Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001849253美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-03-310001849253瑞安：MezzanineEquityMember2020-03-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：公共类别成员2020-03-310001849253美国-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001849253美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
 
表格：10-Q
 
 
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
在截至本季度末的季度内六月三十日，2021
或
 
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
的过渡期
                    
至
                    
委托文件编号：001-40645
 
 
 
瑞安专业集团控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
  
86-2526344
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(税务局雇主
识别号码)
保诚广场二期
斯特森大街北180号
套房4600
芝加哥,
伊
60601
(主要行政办公室地址)
(312) 784-6001
(注册人电话号码，包括区号)
 
 
根据该法第12(B)款登记的证券：
 
每节课的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
在其上注册的
A类普通股，每股面值0.001美元
  
瑞恩
  
纽约证券交易所(纽约证券交易所)
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守此类提交要求。不是    ☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是*☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
规则12B-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
       
非加速
文件服务器		   ☒    规模较小的新闻报道公司   ☐
       
         新兴成长型公司   ☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易所法案》(Exchange Act)。《纽约时报》(The☐)：是的，《纽约时报》()
没有问题。
☒
2021年9月1日，注册人已经
109,903,867股A类普通股，面值0.001美元，已发行。
 
 
 
瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)
索引
 
第一部分：财务信息
  
 
7
 
第一项。
 
财务报表(未经审计)
  
 
7
 
 
瑞安专业集团控股公司资产负债表(未经审计)
  
 
7
 
 
瑞安专业集团控股公司资产负债表附注(未经审计)
  
 
8
 
 
瑞安专业集团有限责任公司合并损益表(未经审计)
  
 
11
 
 
瑞安专业集团有限责任公司综合全面收益表(未经审计)
  
 
12
 
 
瑞安专业集团有限责任公司合并财务状况报表(未经审计)
  
 
13
 
 
瑞安专业集团有限责任公司现金流量合并报表(未经审计)
  
 
14
 
 
瑞安专业集团，有限责任公司成员权益合并报表(未经审计)
  
 
15
 
 
瑞安专业集团，有限责任公司合并财务报表附注(未经审计)
  
 
17
 
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  
 
33
 
第三项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
62
 
第四项。
 
管制和程序
  
 
63
 
第二部分其他信息
  
 
64
 
第一项。
 
法律程序
  
 
64
 
项目1A。
 
风险因素
  
 
64
 
第二项。
 
未登记的股权证券销售和收益的使用
  
 
65
 
第三项。
 
高级证券违约
  
 
66
 
第四项。
 
煤矿安全信息披露
  
 
66
 
第五项。
 
其他信息
  
 
66
 
第6项。
 
陈列品
  
 
67
 
前瞻性陈述
本季度报表
10-Q
S包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本表格季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述
10-Q
这些都是前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们的估计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们的计划、收益的预期用途、与重组计划有关的预期成本节约以及年度成本节约的金额和时间、未来业务目标、增长或计划、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响的所有陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响(其中许多风险和不确定性可能会因
新冠肺炎
可能导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
 
  •  
我们可能未能为包括帕特里克·G·瑞安在内的高级管理团队制定继任计划，和/或招聘和留住创收人员；
 
  •  
我们经营的市场的周期性和经济状况；
 
  •  
导致保险人能力降低的条件；
 
  •  
我们可能失去与保险公司或客户的关系，未能与保险公司或客户保持良好关系，变得依赖有限数量的保险公司或客户，或未能发展新的保险公司和客户关系；
 
  •  
我们的每一项业务都面临巨大的竞争压力；
 
  •  
保险人降低保费或者佣金费率，或者保险人要求偿还佣金的行为；
 
  •  
我们收到的补充佣金或或有佣金数额减少；
 
  •  
我们无法收回应收账款；
 
  •  
我们的承保模式可能包含错误或以其他方式无效；
 
  •  
损害我们的声誉；
 
  •  
未能维护、保护和提升我们的品牌；
 
  •  
保险业内部非中介化导致当前市场份额下降，包括来自保险公司、科技公司和金融服务业的竞争加剧，以及从传统保险市场转向；
 
  •  
改变保险业的赔偿方式；
 
  •  
我们的会计估计、假设或方法的变化，或者一般会计准则的变化；
 
  •  
影响我们资本成本和净投资收益的利率变化；
 
1
  •  
利率变化和信贷质量恶化，降低了我们现金余额的价值；
 
  •  
商誉减值；
 
  •  
未能维护我们的企业文化；
 
  •  
无法保持快速增长并产生足够的收入来维持盈利能力；
 
  •  
零售保险经纪行业内部整合造成客户或业务流失；
 
  •  
如果我们的MGU项目被终止或更改，会产生什么影响；
 
  •  
与评估潜在收购和整合被收购企业以及推出新产品、业务线和市场相关的风险；
 
  •  
任何开设新职员、进入新产品线、建立分销渠道或聘用新经纪人和承销商的失败尝试；
 
  •  
我们无法通过应用技术获得内部效率，也无法通过创新和基于技术的解决方案有效地应用技术为客户创造价值；
 
  •  
我们的客户和第三方的数据不能用于定价和承保我们的保险单；
 
  •  
我国第三方理赔管理业务存在与保险中介业务不同的各种风险；
 
  •  
再保险业的竞争性和周期性；
 
  •  
我们的保费金融业务固有的较高的拖欠或催收风险；
 
  •  
自然的或自然的
人造的
灾害；
 
  •  
我们在遭遇灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复；
 
  •  
我们所在国家和地区的经济和政治状况；
 
  •  
FDIC倒闭或接管我们使用的一家金融机构；
 
  •  
我们无法对业务或财务问题迅速作出反应，也无法促进我们各办事处之间的合作和互动达到预期水平；
 
  •  
履行我们业务运营关键职能的第三方以损害我们业务的方式行事的影响；
 
  •  
我们的全球业务使我们面临各种国际风险，包括汇率波动；
 
  •  
与我们的业务相关的政府法规、法律程序和政府询问的影响；
 
  •  
受到电子交易索赔以及其他意外事件和法律诉讼的影响；
 
  •  
我们对客户资金和盈馀额度的处理使我们暴露在复杂的受托监管之下；
 
2
  •  
税收法律、法规的变更；
 
  •  
由于拟议的侵权改革立法，佣金收入减少；
 
  •  
影响保险承运人的法规的影响；
 
  •  
当前的影响对我们的运营和财务状况的影响
新冠肺炎
流行病以及由此产生的政府和社会反应；
 
  •  
造成重大系统或网络中断的安全漏洞的影响；
 
  •  
不恰当地披露机密、个人或专有数据、员工或交易对手滥用信息或由于网络攻击造成的影响；
 
  •  
侵犯、挪用或稀释我们的知识产权的影响；
 
  •  
未能保护我们的知识产权的影响，或者我们侵犯了他人知识产权的指控；
 
  •  
我们的未偿债务可能会对我们的财务灵活性产生不利影响，并使我们受到可能严重影响我们经营能力的约束和限制；
 
  •  
不能产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务；
 
  •  
无法对我们的债务进行再融资的影响；
 
  •  
受到美国信贷市场进一步变化的影响；
 
  •  
我们信用评级的变化；
 
  •  
未能筹集额外资本或产生必要的现金流，以扩大我们的业务并投资于未来的新技术的影响；以及
 
  •  
在“风险因素”一节以及IPO招股说明书和本季度报告中披露的其他因素
10-Q.
我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性声明，在本表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。
10-Q.
归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警告性声明以及我们在提交给证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的其他警告性声明的限制。您应评估本季度报告中所作的所有前瞻性陈述
10-Q
在这些风险和不确定性的背景下。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们截至本季度报告表格日期所能获得的信息。
10-Q,
虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
 
3
我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本季度报告中包含的前瞻性表述
10-Q
仅以本合同日期为准。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
 
4
常用定义术语
与本季度报告中使用的表格相同
10-Q,
除上下文表明或另有要求外，以下术语具有以下含义：
 
  •  
“我们”、“本公司”、“RSG”以及类似的提法是指：(I)在组织交易(包括我们的IPO)完成之后，向Ryan Specialty Group Holdings，Inc.，以及(除非另有说明)其所有子公司(包括Holdings LLC)，以及(Ii)在组织交易(包括我们的IPO)完成之前，向Holdings LLC及其所有子公司(除非另有说明)。
 
  •  
认可保险市场：由保险承运人组成的保险市场，该保险公司获得许可，可以在风险所在州的保险专员“认可”的基础上承保业务。这个市场的保险费率和形式受到每个州的高度监管，保险范围基本上是统一的。
 
  •  
关联公司(以及相关含义的“关联公司”)：对于指定的人，指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定的人、由该指定的人控制或与该指定的人处于共同控制之下的每个其他人，或者是由该指定的人控制的、或由该指定的人控制的、或由该指定的人共同控制的。在本定义中使用的“控制”(包括相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他协议)。
 
  •  
所有风险：All Risk Specialty，LLC(f/k/a All Risk，Ltd.)，一家提供批发经纪服务和授权承保的保险专业公司。
 
  •  
All Risks收购：2020年9月，RSG收购了All Risks。
 
  •  
ARL：集体、一切险、有限和独立索赔服务。
 
  •  
约束机构：我们的约束机构直接从零售经纪商接收保险申请，根据承运人提供的狭隘规定的指导方针评估价格并就这些申请做出承保决定，并代表保留保险承保风险的保险公司约束和出具保单。
 
  •  
共同单位：统称为控股有限责任公司的所有A类共同单位和所有B类共同单位。
 
  •  
E&O：错误和遗漏。
 
  •  
E&S：超额和过剩行。在这个保险市场上，承运商是按照
“不能入场”
基础。额外和剩余线路市场通常比准入市场在条款、条件和费率上为运营商提供更大的灵活性。
 
  •  
家族集团：(I)如果是个人的Holdings LLC成员或Holdings LLC员工，则该个人的配偶、父母和后代(无论是亲生的还是被收养的)以及任何仅为该个人和/或个人的配偶、父母、后代和/或其他亲属的利益而设立的信托或遗产规划工具或实体，以及(Ii)如果Holdings LLC成员或Holdings LLC员工是信托公司，则为该信托的受益人。
 
  •  
创始人：帕特里克·G·瑞安。
 
  •  
方正集团：方正、方正家族成员和方正关联企业。
 
  •  
个人：个人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、合营企业或任何其他组织或实体，不论是否为法人。
 
  •  
控股有限责任公司：瑞安专业集团，有限责任公司及其子公司。
 
  •  
激励单位：控股有限责任公司以激励为基础的公用单位。
 
  •  
IPO：首次公开募股(IPO)。
 
  •  
IPO招股说明书：我们截至2021年7月21日的IPO最终招股说明书，根据证券法第424(B)(4)条提交给SEC。
 
  •  
有限责任公司单位持有人：有限责任公司单位持有人。
 
  •  
有限责任公司单位：
无表决权
控股有限责任公司的共同利益单位。
 
5
  •  
管理层激励单位：参与门槛等于IPO价格的管理层激励单位，可归属并可更换为有限责任公司单位。
 
  •  
强制性参与：作为与组织交易相关的普通股重新分类的一部分，除某些有限的例外情况外，LLC单位的所有现有持有人必须出售其在Holdings LLC与IPO相关的既得利益(包括既得股权授予和购买的股权)的15.0%。
 
  •  
MGA：管理总代理。
 
  •  
MGU：管理一般承销商。
 
  •  
OneX：OneX公司及其附属公司，在组织交易之前是LLC单位的持有者，在组织交易之后是我们的股东之一。
 
  •  
可选择参与：作为与组织交易相关的普通股重新分类的一部分，有限责任公司单位的所有现有持有人都可以选择出售至多(I)根据补偿计划或安排作为股权赠与收到的额外10.0%的既有权益和(Ii)100%的剩余购买权益，在每种情况下，都可以按比例出售，但与IPO相关的减持和某些其他有限的例外情况除外。
 
  •  
组织交易：招股说明书中所述，公司完成的与首次公开募股相关的一系列组织交易。
 
  •  
参与：集体参与，包括强制参与和自选参与。
 
  •  
重组计划：计划降低成本和提高效率，精简管理报告结构，并将职能集中到整个公司，以提高营业利润率，预计将于2022年6月30日全面实施。
 
  •  
瑞安聚会：帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)，RSG的创始人、董事长兼首席执行官，以及帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)及其家族控制的各种实体和信托基金的某些成员。
 
  •  
SEC：美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
 
  •  
证券法：1933年证券法，经修订。
 
  •  
专业：RSG的三个主要分销渠道之一，包括批发经纪、捆绑授权和承销管理。
 
  •  
应收税金协议(简写为TRA)：与IPO相关的应收税金协议。
 
  •  
美国公认会计原则：美国普遍接受的会计原则。
 
  •  
承保管理：承保管理管理大量的MGU、MGA和计划，为特定的产品线或行业类别提供商业和个人保险。承保人根据承运人提供的不同程度的规定准则行事，代表RSG的承运人贸易伙伴报价、约束和签发保单，保留保险承保风险。
 
  •  
批发经纪业务：批发经纪公司作为运营商和零售经纪公司之间的经纪人，经销范围广泛和多样化的专业财产、伤亡、专业线、个人线和工伤保险产品。
 
6
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)
资产负债表(未经审计)
(实际金额为美元)
 
    
2021年6月30日
    
2021年3月5日
  
资产
                 
现金
    $ 590     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
590
 
  
$
—  
 
    
 
 
    
 
 
  
负债和股东权益
                 
应付联属公司的款项
    $ 590     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
总负债
   
$
590
 
  
$
—  
 
    
 
 
    
 
 
  
股东权益
                 
从Ryan Specialty Group，LLC应收股票认购
    $ (10 )    $ (10 ) 
A类普通股，$0.001每股面值；500,000,000授权股份；10,000已发行及已发行的股份o直言不讳
      10       10  
    
 
 
    
 
 
  
股东权益总额
    $ —     $ —    
    
 
 
    
 
 
  
总负债和股东权益
   
$
590
 
  
$
—  
 
    
 
 
    
 
 
  
附注是财务报表的组成部分。
 
7
瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)
资产负债表附注(未经审计)
1.组织机构
本公司成立于2021年3月5日，是特拉华州的一家公司。本公司乃为完成首次公开招股及相关交易而成立，以经营Holdings LLC的业务。在首次公开募股之后，根据附注5所述的组织交易，
后续事件
，公司成为控股有限责任公司的母公司和唯一管理成员。作为唯一的管理成员，本公司经营和控制Holdings LLC的所有业务和事务，并通过Holdings LLC及其子公司开展业务。
2.主要会计政策摘要
列报基础和会计基础
财务报表是根据美国公认会计准则编制的。由于在截至2021年6月30日的期间，该实体没有进行实质性活动，因此没有单独公布营业报表、全面收益、股东权益变化和现金流量。见注4，
关联方
以供进一步讨论。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
3.普通股
2021年3月5日，本公司获授权发行500,000,000A类普通股，面值$0.001每股。截至资产负债表日期，10,000股票已发行，价格为$。10，并且都是杰出的。截至2021年6月30日，
全
股份的拥有者是
持有量
有限责任公司。
4.关联方
根据有限责任公司经营协议(如本文定义)，控股有限责任公司将向公司补偿任何合理的
自掏腰包
代表控股有限责任公司发生的费用，包括与IPO相关的所有费用。在截至2021年6月30日的期间内，Holdings LLC为本公司提供资金
$25,000
 
以支付IPO相关费用。控股有限责任公司向公司提供的资金超额
$590
，作为应付联属公司的款项计入资产负债表。所发生的费用由控股有限责任公司承担，而不是由本公司承担。因此，本公司并未因资金或开支支付而编制营运报表或现金流量表。
5.后续活动
IPO和重组
2021年7月26日，瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)完成了
 
56,918,278
 
股票，65,456,020承销商全面行使选择权后的股票，其A类普通股，
$
0.001
 
每股面值，发行价为
$
23.50
 
每股。公司从首次公开募股中获得净收益约为
$
1.3
 
10亿美元，约合1.5在承销商充分行使选择权后，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，
其中
(i)
$
119.9
 
百万美元用于收购
 
5,889,570
 
控股有限责任公司新发行的有限责任公司单位总数，(Ii)
$
343.5
2000万美元被用来收购未偿还的
260,000,000
 
OneX持有的B类优先股，(Iii)$
795.7
2000万美元用于收购
35,641,682
 
来自某些现有控股有限责任公司持有者的未偿还控股有限责任公司单位，(Iv)7620万美元
是用来
在Holdings LLC购买另外3,415,097个新发行的LLC单位，以及(V)1.144亿美元
是用来
回购并注销OneX持有的5122,645股A类普通股。该公司现在是一家上市公司，其A类普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“Ryan”。在IPO完成之前，Holdings LLC和某些Holdings LLC子公司完成了内部重组。
 
8
与以下内容相关
这个
首次公开募股后，本公司完成了组织交易。组织交易包括：
 
  •  
经修订及重订之第六份经修订及重订之有限责任公司协议(“有限责任公司营运协议”)获采纳后，除其他事项外，将委任Ryan Specialty Group Holdings，Inc.为Holdings LLC之唯一管理成员。
 
 
  •  
所有A类公共单位
持有量
有限责任公司，包括现有的有参与门槛的单位，被重新分类为213,693,861有限责任公司
单位，以及控股有限责任公司的所有B类公共单位被重新分类为一个集合。
的20,680,420有限责任公司单位。在完成重新分类后，除若干有限例外情况外，所有现有有限责任公司单位持有人均须(I)出售15.0的百分比
他们在Holdings LLC的既得利益(包括既得股权授予和购买的股权)，以及(Ii)有权出售至多(X)an。
其他内容10.0根据补偿计划或安排作为股权赠款收到的既得权益的百分比及(Y)100在每种情况下，其剩余购买权益的百分比，均按比例计算，但须与IPO和某些其他有限例外情况相关的减持。
 
  •  
我们修改和重述了Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的公司注册证书，其中包括规定A类普通股和B类普通股。
 
  •  
OneX通过其持有Holdings LLC的共同单位权益的实体(“Common Blocker实体”)进行了一系列交易，导致OneX交换了Common Blocker实体的所有股权。
为20,680,420A类普通股以及参与应收税金协议的权利。
 
  •  
瑞安两党交换了一份汇总报告。
的11,540,324单位为11,540,324A类普通股及因收到该等股份而有权参与应收税项协议。
 
  •  
通过一系列的内部交易，我们的某些现任和前任员工以及现有的投资者
持有量
LLC(I)出售100%的有限责任公司单位与IPO相关，或其有限责任公司单位(在实施参与并不包括下一项所述的激励单位后)交换为以下合计38,143,990A类普通股在上海证券交易所上市
一对一
(2)已收到TRA替代付款(“TRA替代付款”)。
 
  •  
关于某些因组织交易而不再是有限责任公司单位持有人而成为A类普通股持有人的奖励单位的现任和前任雇员，这些奖励单位(在参与生效后)被交换为总计11,426,502A类普通股，并额外授予总计4,637,622根据Ryan Specialty Group Holdings，Inc.2021年综合激励计划购买A类普通股的期权(
“充值选项”或“重新加载选项”
“)。每一个这样的
充值
根据2021年计划发出的期权可在以下情况下行使一我们A类普通股的股份，行权价相当于
首次公开募股(IPO)
价格：$23.50.
 
  •  
对于拥有奖励单位并在组织交易完成后仍为有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位持有人，经任何重新分类调整后，该等奖励单位交换(I)为合计1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00027,493,190有限责任公司单位(在参与生效后)和(Ii)合计3,911,482参与门槛等于
首次公开募股(IPO)
价格：$23.50，哪些管理激励单位需要归属，并将被交换为有限责任公司单位，然后这些单位将根据管理激励单位的价值和A类普通股在适用交换时的公平市值立即赎回为A类普通股。根据本款授予的管理激励单位称为
“充值
管理激励单位。“
 
9
  •  
总共发行了一批8,171,522股权奖励，包括(I)总计66,667购买A类普通股的期权，行权价等于
首次公开募股(IPO)
价格：$23.50、(Ii)以下项目的总和4,444,911A类普通股的限制性股票单位，(Iii)总计2,116,667管理
奖励单位(不包括充值管理奖励单位)，参与门槛等于
首次公开募股(IPO)
价格：$23.50；及(Iv)1,543,277有限责任公司的有限责任公司单位
控股
在每种情况下，有限责任公司都是作为IPO奖励发放给与IPO相关的某些员工的，并受到归属的限制。
 
  •  
关于瑞安政党，根据任何重新分类的调整，其具有参与门槛的共同单位(在参与生效后)被交换为合计736,435有限责任公司单位。
 
  •  
瑞安专业集团控股公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)于4月1日向有限责任公司单位持有人发行了B类普通股
一对一
以每个有限责任公司单位持有人在组织交易完成时拥有的有限责任公司单位的数量为基础，进行名义上的对价。关于管理层激励单位，B类普通股没有向有限责任公司单位持有人发行。
 
  •  
根据有限责任公司经营协议，有限责任公司单位持有人有权以有限责任公司单位交换A类普通股。
一对一
根据我们的选择，以现金形式，从基本上同时进行的公开发行或私下出售中获得(基于此类公开发行或私下出售中我们A类普通股的价格)。有限责任公司单位持有人也被要求向我们交付等值数量的B类普通股股份，以实现这样的交换。如此交付的任何B类普通股都被注销。
 
  •  
瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)
与以下公司签订了应收税金协议
*有限责任公司单位持有人和OneX将规定我们向有限责任公司单位持有人和OneX共同支付85%
 
在美国联邦、州和地方所得税(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)中节省的现金金额(如果有的话)本公司实际实现(或者，在某些情况下，如果我们提前终止付款，则被视为实现了我们在应收税金协议下的控制权变更或实质性违反我们的义务，如下所述)，这是由于以下某些原因：(I)Holdings LLC及其子公司的资产的计税基础因购买或交换LLC单位而增加，(Ii)Holdings LLC和Holdings LLC的子公司在首次公开募股(IPO)之前存在或我们因Common Blocker合并而继承的税收属性，
(Iii)
我们有权获得的有利的“补救性”合伙企业税收分配(如果有)，以及(Iv)与我们签订应收税金协议相关的其他税收优惠，包括根据应收税金协议我们必须支付的某些税收优惠。此外，关于有限责任公司单位的持有者
 100与以下项目相关的有限责任公司单位的百分比
首次公开募股(IPO)：
或将其有限责任公司单位(在参与生效后)交换为A类普通股
一对一
在组织交易的基础上，这些持有者有权获得
一次性
一次付清款项，总额为#美元72.92000万美元，包括(I)美元36.5因出售其与参与有关的任何既得权益而产生的某些税务属性的代价；及(Ii)$36.4与将其有限责任公司单位交换为A类普通股(金额旨在接近持有人与我们交换时将收到的金额，并为我们提供额外税收属性，尽管这些交换将不涉及我们获得或将获得的实际税收优惠)相关的某些额外对价(统称为TRA替代付款)。
与首次公开募股有关，本公司成为Holdings LLC的唯一管理成员，并控制Holdings LLC的管理。因此，本公司将把Holdings LLC的财务业绩合并到其合并财务报表中，并报告
非控制性
由其余有限责任公司单位持有人持有的控股有限责任公司的经济权益。
 
10
瑞安专业集团有限责任公司
合并损益表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
 
    
截至三个月

6月30日，
    
截至六个月

6月30日，
  
    
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
         
佣金及费用净额
    $ 389,846     $ 246,065     $ 701,190     $ 453,150  
受托投资收益
      166       259       280       1,366  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
  
$
701,470
 
  
$
454,516
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
费用
         
薪酬和福利
      236,801       156,811       451,287       298,113  
一般事务和行政事务
      30,685       21,868       58,230       50,385  
摊销
      27,319       9,118       55,113       19,149  
折旧
      1,222       851       2,422       1,629  
或有对价的变动
      1,723       —         2,313       1,032  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营费用
   
$
297,750
 
  
$
188,648
 
  
$
569,365
 
  
$
370,308
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入
   
$
92,262
 
  
$
57,676
 
  
$
132,105
 
  
$
84,208
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
利息支出
      18,986       6,759       39,031       15,436  
对关联方权益法投资的收益
      353       —         434       87  
其他
非运营
收益(亏损)
      (7,890 )      555       (29,336 )      (2,492 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入
   
$
65,739
 
  
$
51,472
 
  
$
64,172
 
  
$
66,367
 
所得税费用
      2,332       1,585       4,566       3,162  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,887
 
  
$
59,606
 
  
$
63,205
 
可归因于以下原因的净收益(亏损)
非控制性
扣除税后的利息净额
      —         (54 )      2,450       946  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会员应占净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,941
 
  
$
57,156
 
  
$
62,259
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
请参阅合并财务报表附注
 
1
1
瑞安专业集团有限责任公司
综合全面收益表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
 
    
截至三个月

6月30日，
    
截至六个月

6月30日，
  
    
2021
     
2020
    
2021
    
2020
  
净收入
   
$
63,407
 
   
$
49,887
 
  
$
59,606
 
  
$
63,205
 
可归因于以下原因的净收益(亏损)
非控制性
扣除税后的利息净额
      —          (54 )      2,450       946  
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会员应占净收入
   
$
63,407
 
   
$
49,941
 
  
$
57,156
 
  
$
62,259
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
其他综合收益(亏损)，税后净额：
          
外币折算调整
      796        533       444       702  
权益法投资在关联方其他综合亏损中所占份额的变化
      —          —         (738 )      —    
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额
   
$
796
 
   
$
533
 
  
$
(294
) 
  
$
702
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会员应占综合收入
   
$
64,203
 
   
$
50,474
 
  
$
56,862
 
  
$
62,961
 
  
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
请参阅合并财务报表附注
 
1
2
瑞安专业集团有限责任公司
合并财务状况表(未经审计)
除单位和面值数据外，所有余额均以千为单位
 
    
2021年6月30日：
  
 
    
2020年12月31日
  
资产
     
流动资产
     
现金和现金等价物
    $ 307,528     $ 312,651  
应收佣金和手续费-净额
      206,800       177,699  
受托资产
      2,293,363       1,978,152  
预付奖励-净额
      7,805       8,842  
其他流动资产
      25,556       16,006  
  
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
   
$
2,841,052
 
  
$
2,493,350
 
非电流
资产
     
商誉
      1,224,299       1,224,196  
其他无形资产
      552,904       604,764  
预付奖励-净额
      28,924       36,199  
关联方权益法投资
      46,911       47,216  
财产和设备--网络
      15,961       17,423  
租赁
使用权
资产
      86,565       93,941  
其他
非电流
资产
      10,531       12,293  
  
 
 
    
 
 
  
总计
非电流
资产
   
$
1,966,095
 
  
$
2,036,032
 
  
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
4,807,147
 
  
$
4,529,382
 
  
 
 
    
 
 
  
负债、夹层权益和会员权益
     
流动负债
     
应付账款和应计负债
      131,948       115,573  
优先股回购应付
      78,256       —    
应计补偿
      314,510       349,558  
经营租赁负债
      19,909       19,880  
短期债务和长期债务的流动部分
      22,547       19,158  
受托责任
      2,293,363       1,978,152  
  
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
   
$
2,860,533
 
  
$
2,482,321
 
非电流
负债
     
应计补偿
      73,577       69,121  
经营租赁负债
      76,046       83,737  
长期债务
      1,570,227       1,566,192  
递延税项净负债
      537       577  
其他
非电流
负债
      6,020       16,709  
  
 
 
    
 
 
  
总计
非电流
负债
   
$
1,726,407
 
  
$
1,736,336
 
  
 
 
    
 
 
  
总负债
   
$
4,586,940
 
  
$
4,218,657
 
  
 
 
    
 
 
  
夹层股权
     
首选单位(260,000,000票面价值；260,000,000发行和未偿还日期分别为2021年6月30日和2020年12月31日)
    $ 240,831     $ 239,635  
会员权益
     
首选单位(74,990,000票面价值；74,990,000已发行和未偿还日期为2021年6月30日和
(2020年12月31日)
      —         74,270  
A类公共单位(692,753,835票面价值；692,753,835于2021年6月30日发行并未偿还，693,876,105票面价值；693,876,105于2020年12月31日发行并未偿还)
      274,741       267,248  
B类公用单位(75,478,586票面价值；75,478,586发行和未偿还日期分别为2021年6月30日和2020年12月31日)
      71,874       71,874  
累计赤字
      (369,647 )      (346,304 ) 
累计其他综合收益
      2,408       2,702  
  
 
 
    
 
 
  
RSG成员总股本
   
$
(20,624
) 
  
$
69,790
 
  
 
 
    
 
 
  
非控制性
利益
      —         1,300  
  
 
 
    
 
 
  
会员权益总额
   
 
(20,624
) 
  
 
71,090
 
  
 
 
    
 
 
  
总负债、夹层和会员权益
   
$
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4,807,147
 
  
$
4,529,382
 
  
 
 
    
 
 
  
 
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1
3
瑞安专业集团有限责任公司
合并现金流量表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
 
    
截至6月30日的6个月，
  
    
2021
    
2020
  
经营活动的现金流
                 
净收入
    $ 59,606     $ 63,205  
将净收入与(用于)经营活动的现金流量进行调整：
                 
从……损失(收益)
非控制性
股权
      (434 )      (87 ) 
摊销
      55,113       19,149  
折旧
      2,422       1,629  
预付费用和递延补偿费用
      23,035       7,297  
股权薪酬费用
      7,595       4,136  
递延债务发行成本摊销
      4,748       687  
递延税利(亏损)
      (40 )      196  
以下方面的变化(扣除收购和资产剥离后的净额)：
                 
应收佣金和手续费-净额
      (29,089 )      (24,434 ) 
应计利息
      333       129  
其他流动资产和应计负债
      (11,932 )      12,282  
其他
非电流
资产和应计负债
      (3,642 )     (15,855 ) 
    
 
 
    
 
 
  
经营活动提供的现金流量总额
   
$
107,715
 
  
$
68,334
 
投资活动的现金流
                 
 
资产收购
      —         (5,236 ) 
 
发放的预付奖励-扣除还款后的净额
      3,786       (4,279 ) 
 
关联方权益法投资
      —         (23,500 ) 
 
资本支出
      (3,941 )      (7,858 ) 
    
 
 
    
 
 
  
用于投资活动的现金流量总额
   
$
(155
) 
  
$
(40,873
) 
融资活动的现金流
                 
 
分发至
非控制性
利息持有人
      (48,368 )      —    
 
股权回购
      (3,880 )      (39,156 ) 
 
偿还定期债务
      (8,250 )      (4,063 ) 
 
借入定期债务
      —         150,000  
 
偿还次级票据
      —         (20,000 ) 
 
循环信贷借款
      —         848  
 
循环信贷安排的偿还
      —         (44,000 ) 
 
已支付的延期发行成本
      (4,191 )      —    
 
已支付的融资租赁成本
      (75 )      (36 ) 
 
已支付的发债成本
      (1,289 )      —    
 
向会员分配现金
      (47,039 )      (13,644 ) 
    
 
 
    
 
 
  
融资活动提供的现金流量总额(用于)
   
$
(113,092
) 
  
$
29,949
 
    
 
 
    
 
 
  
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响
   
 
409
 
  
 
(2,130
) 
    
 
 
    
 
 
  
现金及现金等价物净变动
   
$
(5,123
) 
  
$
55,280
 
    
 
 
    
 
 
  
现金和现金等价物--期初余额
   
$
312,651
 
  
$
52,016
 
    
 
 
    
 
 
  
现金和现金等价物--期末余额
   
$
307,528
 
  
$
107,296
 
    
 
 
    
 
 
  
补充现金流信息：
                 
支付的利息和融资成本
    $ 32,518     $ 14,032  
已缴所得税
    $ 5,897     $ 2,055  
关联方资产收购
    $ —       $ (6,077 ) 
关联方应收账款的宽恕
    $ —       $ 6,077  
夹层股权溢价的增加
    $ 1,196     $ 615  
累积赤字中夹层股权溢价的增加
    $ (1,196 )    $ (615 ) 
回购既有普通单位
    $ (745 )    $ —    
发行无担保本票
    $ 745     $ —    
 
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4
瑞安专业集团有限责任公司
合并成员权益报表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
 
 
  
夹层
权益
 
 
 
择优
单位
 
 
普普通通
单位

A类
 
 
普普通通
单位

B类
 
  
留用
收益
(累计
赤字)
 
 
累计
其他

全面
收益(亏损)
 
 
非控制性

利益
 
 
总计
委员的

股权投资(赤字)
 
2021年1月1日的余额
   
$
239,635
 
  
 
$
74,270
 
  
$
267,248
 
  
$
71,874
 
   
$
(346,304
) 
  
$
2,702
 
  
$
1,300
 
  
$
71,090
 
净收益(亏损)
      —           —         —         —          (6,251 )      —         2,450       (3,801 ) 
外币折算调整
      —           —         —         —          —         (352 )      —         (352 ) 
权益法投资在关联方其他综合收益中的份额变化
      —           —         —         —          —         (738 )      —         (738 ) 
优先股息累计(收益率%)，扣除税收分配后的净额
      —             —         —         —          (6,736 )      —         —         (6,736 ) 
夹层股权溢价的增加
      598         —         —         —          (598 )      —         —         (598 ) 
关联方收购
      —           —         —         —          (44,517 )      —         (3,750 )      (48,267 ) 
申报的分配-预缴税款
      —           —         —         —          (14,236 )      —         —         (14,236 ) 
回购甲级单位
      —           —         —         —          (227 )      —         —         (227 ) 
股权薪酬费用
      —             —         4,430       —          —         —         —         4,430  
    
 
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2021年3月31日的余额
   
$
240,233
 
    
$
74,270
 
  
$
271,678
 
  
$
71,874
 
   
$
(418,869
) 
  
$
1,612
 
  
$
—  
 
  
$
565
 
    
 
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
      —             —         —         —          63,407       —         —         63,407  
外币折算调整
      —           —         —         —          —         796       —         796  
优先股息累计(收益率%)，扣除税收分配后的净额
      —             —         —         —          1,073       —         —         1,073  
夹层股权溢价的增加
      598         —         —         —          (598 )      —         —         (598 ) 
关联方收购
      —           —         —         —          (101 )      —         —         (101 ) 
申报的分配-预缴税款
      —           —         —         —          (9,521 )      —         —         (9,521 ) 
从首选单位改分类为应付回购
      —           (74,270 )      —         —          (742 )      —         —         (75,012 ) 
回购甲级单位
      —           —         (102 )      —          (4,296 )      —         —         (4,398 ) 
股权薪酬费用
      —           —         3,165       —          —         —         —         3,165  
    
 
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
          
2021年6月30日的余额
   
$
240,831
 
    
$
—  
 
  
$
274,741
 
  
$
71,874
 
   
$
(369,647
) 
  
$
2,408
 
  
$
—  
 
  
$
(20,624
) 
    
 
 
           
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
          
 
请参阅合并财务报表附注
 
1
5
瑞安专业集团有限责任公司
合并成员权益报表(未经审计)
所有余额以千为单位显示
 
 
  
夹层
权益
 
 
 
 
  
择优
单位
 
  
普普通通
单位

A类
 
 
普普通通
单位

B类
 
  
保留
收益
(累计
赤字)
 
 
累计
其他

全面

收益(亏损)
 
  
非控制性

利益
 
 
总计
委员的

股权投资(赤字)
 
2020年1月1日的余额
   
$
139,644
 
           
$
—  
 
   
$
138,540
 
  
$
61,225
 
   
$
(276,009
) 
  
$
864
 
   
$
(1,109
) 
  
$
(76,489
) 
净收益(亏损)
      —                  —          —         —          12,318                1,000       13,318  
外币折算调整
      —                  —          —         —          —         169        —         169  
优先股息累计(收益率%)，净额
关于税收分配的
      —                  —          —         —          (2,992 )      —          —         (2,992 ) 
夹层股权溢价的增加
      308                —          —         —          (308 )      —          —         (308 ) 
关联方资产
收购
      —                  —          —         —          (3,039 )      —          —         (3,039 ) 
申报的分配-预缴税款
      —                  —          —         —          (12,288 )      —          —         (12,288 ) 
回购甲级单位
      —                  —          (586 )      —          (33,918 )      —          —         (34,504 ) 
向董事会发行的股权
      —                  —          640       —          —         —          —         640  
股权薪酬费用
      —                  —          2,041       —          —         —          —         2,041  
    
 
 
             
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
2020年3月31日的余额
   
$
139,952
 
           
$
—  
 
 
   
$
140,635
 
 
  
$
61,225
 
 
   
$
(316,236
)
 
 
  
$
1,033
 
 
 
   
$
(109
) 
  
$
(113,452
) 
    
 
 
             
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
净收益(亏损)
      —                  —          —         —          49,941       —          (54 )      49,887  
外币折算调整
      —                  —          —         —          —         533        —         533  
优先股息累计(收益率%)，净额
关于税收分配的
      —                  —          —         —          (3,176 )      —          —         (3,176 ) 
夹层股权溢价的增加
      307                —          —         —          (307 )      —          —         (307 ) 
申报的分配-预缴税款
      —                  —          —         —          (8,087 )      —          —         (8,087 ) 
回购甲级单位
      —                  —          (13 )      —          (4,639 )      —          —         (4,652 ) 
股权薪酬费用
      —                  —          1,456       —          —         —          —         1,456  
    
 
 
             
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
2020年6月30日的余额
   
$
140,259
 
           
$
—  
 
   
$
142,078
 
  
$
61,225
 
   
$
(282,504
) 
  
$
1,566
 
   
$
(163
) 
  
$
(77,798
) 
    
 
 
             
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
 
请参阅合并财务报表附注
 
1
6
瑞安专业集团有限责任公司
合并财务报表附注(未经审计)
表格形式
显示的余额(以千为单位)
 
1.
陈述的基础
业务性质
Ryan Specialty Group，LLC提供专业产品
u
为保险经纪人、代理人和运营商提供CTS和解决方案。这包括分销、承保、产品开发、行政管理和风险管理服务，通过一个运营部门瑞安专业公司(Ryan Specialty)向各种个人、商业、工业、机构和政府机构提供批发经纪和管理承保服务。除本公司的权益法投资外，本公司不承担任何承保风险。
该公司总部设在伊利诺伊州芝加哥，业务遍及美国、加拿大、英国和欧洲大陆。
Ryan Specialty Group Holdings，Inc.成立于2021年3月5日，是特拉华州的一家公司，目的是完成公开募股和相关交易，以开展公司的业务。2021年7月26日，瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)完成了
 
56,918,278
股票，
65,456,020
承销商全面行使选择权后的股票
，其A类普通股的发行价为1美元。
23.50
每股。Ryan Specialty Group Holdings，Inc.收到了大约
$
1.3
首次公开募股(IPO)的净收益为10亿美元，约为
1.5
在充分行使承销商的选择权后，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后的10亿美元。作为本公司的母公司和唯一管理成员，瑞安专业集团控股公司经营和控制本公司的所有业务和事务，并通过本公司开展业务。
陈述的基础
随附的合并财务报表及其附注是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表包括公司的账目和所有受控子公司的账目。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被浓缩或省略。财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
公司间账户和交易已被取消。管理层认为，综合财务报表包括所有必要的正常经常性调整，以公平地列报公司所有列报期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并财务报表没有反映已发行的A类普通单位的正确价值。查明这一分类错误导致增加#美元。102.3
m
亿万
A级公用单位，抵消性增加$102.3
百万i
N列报的所有时期的累计赤字。本公司根据美国证券交易委员会第99号和第108号员工会计公告，根据分析的定量和定性因素，对分类错误的影响进行了评估。该公司得出的结论是，分类错误对之前发布的年度财务报表和披露并不重要，这些报表和披露也包括在保密的注册声明中。该公司修订了上期财务报表，以反映这一变化。
预算的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表及其附注要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。这些估计和假设在未来可能会随着情况的变化或获得更多信息而发生变化，这可能会影响在此报告和披露的金额。
 
1
7
对.的影响
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布爆发与冠状病毒引起的呼吸道疾病有关的全球大流行，
新冠肺炎。
该公司所在的地理区域继续受到相关影响和干扰，这场全球卫生紧急情况的最终持续时间和强度尚不清楚。正在进行的新冠肺炎大流行带来的经济后果存在重大不确定性，包括联邦、州和地方政府以及监管机构的应对措施。鉴于紧急情况的动态性质，目前无法合理估计其对公司运营、现金流和财务状况的影响。
新近采用的新会计公告
以下内容反映了该公司最近采用的会计声明。本公司符合新兴成长型公司的资格，展望未来，已选择采用上市企业实体采用日期下的会计声明。
2020年10月29日，FASB发布了ASU
2020-10
编撰方面的改进。这一ASU的发布是为了解决会计准则编纂中的各种主题，目的是通过消除不一致之处和提供澄清，使编纂更容易理解和应用。对于公共企业实体，修正案在2020年12月15日之后的会计年度和过渡期内有效。该公司于2021年1月1日采用了新的指导方针，对合并财务报表或披露没有实质性影响。
 
2.
与客户签订合同的收入
收入的分类
下表按专业汇总了与客户签订合同的收入：
 
    
截至三个月
6月30日，
     
截至六个月
6月30日，
  
    
2021
     
2020
     
2021
     
2020
  
批发经纪业务
    $ 255,959      $ 172,118      $ 447,083      $ 306,222  
具有约束力的机构
      53,596        31,561        108,641        65,707  
承保管理
      80,291        42,386        145,466        81,221  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
佣金及费用净额合计
   
$
389,846
 
   
$
246,065
 
   
$
701,190
 
   
$
453,150
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
合同资产余额
合同资产来自公司以成交量为基础的佣金，包括在综合财务状况表中的佣金和应收费用净额内。截至2021年6月30日和2020年12月31日的合同资产余额为美元。5.6
百万美元和美元
$6.7
密西西比
狮子
，分别为。对于合同资产，付款通常应在完成履约义务后一年内支付。不是截至2021年6月30日或2020年12月31日确认合同责任。
 
3.
并购活动
收购活动
2021年3月31日，RSG收购了剩余的未偿还债务53%的普通单位，使瑞安再保险成为全资子公司。请参阅附注15，
关联方
.
2020年9月1日，RSG收购了ARL。在收购之前，ARL是一家总部设在佛罗里达州德尔雷海滩的独立拥有的批发保险经纪、捆绑和承保业务。
 
1
8
未经审计综合财务报表中有关过去12个月进行的收购的某些金额可能是暂时性的，因此在采购会计最终确定之前可能会有进一步的调整。公允价值的估计需要对未来事件和不确定性做出许多判断、假设和估计，这些事件和不确定性可能会对这些价值以及公司未经审计的综合财务报表中的相关摊销(如适用)产生重大影响。截至2021年6月30日，公司已不是T t确认获得的商誉和其他无形资产的任何减值。
对价分配是根据初步估计数计算的，可能会有重大调整。任何必要的调整都必须在测算期内完成，对于特定的资产、负债或
非控制性
一旦收购人确定(I)已获得必要信息或(Ii)无法获得该信息，利息即告终止。但是，所有项目的测算期限制为自收购之日起一年。无论是单独的还是总体的调整，都没有实质性的调整。
或有对价
本公司在综合损益表的或有对价变动内确认估计或有对价公允价值变动的亏损。本公司还确认增加这些负债贴现的利息支出，在综合收益表的利息支出中确认。下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的或有对价和与或有对价负债相关的利息支出的变化：
 
     
         
      
         
      
         
      
         
  
 
  
截至三个月
6月30日，
 
  
截至六个月
6月30日，
 
 
  
2021
 
  
  2020  
 
  
2021
 
  
2020
 
或有对价的变动
    $
 
 1,723      $ —        $ 2,313      $ 1,032  
利息支出
      313        296        399        587  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
$
2,036
 
   
$
 
296
 
   
$
2,712
 
   
$
1,619
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
与收购有关的最高或有对价债务总额为#美元。99.8
未命中
狮子
及$102.4
百万
分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
 
4.
重组
2020年，公司在收购All Risks后启动了一项重组计划，以降低成本，提高效率。重组计划预计每年可节省
$25.0
2000万。
该计划涉及从2020年7月1日开始的重组成本，主要包括员工离职福利和留任成本。重组计划还将包括整合租赁办公空间的费用，以及其他专业费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月发生的重组成本为$3.0
百万
及$10.0
1000万美元
自该计划开始以来发生的累计重组成本为$20.8
未命中
l
狮子
截至2021年6月30日。该公司预计将产生总重组成本在#美元之间。30.0
m
亿万
至$35.0
1000万美元
，与
运行率
预计到2023年6月30日将实现节省。
下表列出了截至2021年6月30日的三个月和六个月发生的重组费用：
 
    
三
 
月份
 
已结束
年6月30日
     
六
 
月份
 
已结束
6月30日，
  
    
2021
     
2021
  
薪酬和福利
    $ 2,162     $ 8,351  
入住费和其他费用
(1)
      883       1,612  
    
 
 
     
 
 
  
总计
   
$
3,045
 
  
$
9,963
 
    
 
 
     
 
 
  
 
(1)
入住费和其他费用包括在综合损益表内的一般费用和行政费用中
 
19
下表汇总了2020年12月31日至2021年6月30日期间重组负债的变化情况
:
 
    
薪酬调整和
优势
     
入住率和其他
费用
    
总计
  
截至2020年12月31日的余额
   
$
7,049
 
   
$
—  
 
  
$
7,049
 
应计成本
s
      8,351        1,612    
 
9,963
 
付款
      (13,863 )      (1,612 )
 
  
 
(15,475
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年6月30日的余额
   
$
1,537
 
   
$
—  
 
  
$
1,537
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
5.
应收账款和流动资产
应收账款
该公司的应收账款为#美元。206.8
百万美元
及$177.7
百万美元
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还款项分别在综合财务状况报表的佣金和应收费用净额中确认。应收佣金和手续费是扣除信贷损失准备后的净额。
信贷损失准备
该公司的应收账款信用损失拨备是基于一系列因素的综合，包括对历史注销的评估、当前的经济状况、余额的老化以及其他定性和定量分析。
下表提供了该公司预期信贷损失拨备的前滚：
 
    
2021
     
2020
  
1月1日的余额
   
$
2,916
 
   
$
1,555
 
核销
      (329 )       —    
增加拨备
      334        204  
    
 
 
     
 
 
  
3月31日的余额
   
 
2,921
 
   
 
1,759
 
    
 
 
     
 
 
  
核销
      (1,224 )       (472 ) 
增加拨备
      1,237        284  
    
 
 
     
 
 
  
6月30日的余额
   
$
2,934
 
   
$
1,571
 
    
 
 
     
 
 
  
其他流动资产
其他流动资产的主要类别包括：
 
    
6月30日，

2021
     
12月31日，

2020
  
预付费用
    $
 
 
  
  
 
14,452      $
 
 
 
 11,973  
服务应收账款
(1)
      1,061        508  
递延发售成本
      9,766        1,459  
其他当期应收账款
      277        1,131  
    
 
 
     
 
 
  
其他流动资产总额
   
$
25,556
 
   
$
15,071
 
    
 
 
     
 
 
  
 

 
(1)
服务应收账款包含日内瓦再保险有限公司的应收账款。有关关联方的更多信息详见附注15，
关联方
.
2
0
6.
受托资产和负债
在公司的综合财务状况报表中，公司确认应付他人的受托金额为受托责任，并确认代表包括投保人、客户、其他保险中介机构和保险承运人在内的其他人持有的受托金额为受托资产。持有的现金和现金等价物超过履行公司受托义务所需的金额，在综合财务状况表中确认为现金和现金等价物。超出的金额与所有其他受托资产一起存放在受托银行账户中，并与经营银行账户分开。公司持有或被欠信托基金的保费和索赔
$2.3
10亿美元和美元
$2.0
 
2021年6月30日和2020年12月31日分别为10亿美元。
7.
租契
本公司有各种
不可取消
经营租赁期限至2031年7月，主要用于办公空间和办公设备。本公司有一份起始日期在2021年6月30日之前的租约尚未开始，未来估计租赁负债总额将于2021年确认
$4.3
2000万。
截至2021年、2021年和2020年6月30日止六个月的租赁成本如下：
 
 
 
截至6月30日的六个月，
 
    
2021 
     
 2020
  
租赁费：
                  
经营租赁成本
    $
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
12,109      $
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9,073  
融资租赁成本：
                  
租赁资产摊销
      85        32  
租赁负债利息
      2        1  
短期租赁成本：
                  
经营租赁成本
      238        346  
融资租赁成本
                  
租赁资产摊销
      4        4  
租赁负债利息
      1        —    
转租收入
      (179 )       (131 ) 
    
 
 
     
 
 
  
租赁成本-净额
   
$
12,260
 
   
$
9,325
 
    
 
 
     
 
 
  
     
为计入租赁负债的金额支付的现金
                  
营业租赁的营业现金流
    $ 12,684      $ 7,643  
融资租赁的营业现金流
      91        37  
非现金
相关活动
                  
使用权
为换取新的经营租赁负债而获得的资产
      1,847        4,734  
使用权
为换取新的融资租赁负债而获得的资产
      —          —    
加权平均贴现率(百分比)
                  
经营租约
      3.73        3.83  
融资租赁
      3.16        3.15  
加权平均剩余租赁年限(年)
                  
经营租约
      6.1        6.2  
融资租赁
      2.4        2.9  
与租赁相关的补充资产负债表信息
使用权
资产：
 
    
 
2021年6月30日
 
    
2020年12月31日
  
使用权
资产-经营租赁-净额
    $
 
 
 
 
 
 
 
86,412      $ 93,715  
使用权
资产-融资租赁-净额
      153        226  
    
 
 
     
 
 
  
合计租赁
使用权
资产-净额
   
$
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
86,565
 
   
$
93,941
 
    
 
 
     
 
 
  
 
2
1
与租赁负债相关的补充资产负债表信息：
 
    
 
2021年6月30日
 
     
2020年12月31日
  
流动租赁负债
                  
运营中
    $
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19,909      $ 19,880  
金融
      72        147  
非电流
租赁负债
                  
运营中
      76,046        83,737  
金融
      77        78  
    
 
 
     
 
 
  
租赁负债总额
   
$
96,104
 
   
$
103,842
 
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年6月30日的预计经营和融资租赁未来最低支付额度如下：
 
    
融资租赁
     
经营性租赁
  
2021年的剩余时间
    $
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
61
 
 		    $ 10,598  
2022
      38        22,767  
2023
      34        17,826  
2024
      18        14,476  
2025
      4        10,951  
此后
      —          31,606  
    
 
 
     
 
 
  
未贴现的未来租赁付款总额
   
$
155
 
   
$
108,224
 
    
 
 
     
 
 
  
扣除的利息
      (6 )       (12,269 ) 
    
 
 
     
 
 
  
现值租赁负债
   
$
149
 
   
$
95,955
 
    
 
 
     
 
 
  
未来八年的平均每年分租收入为$。0.3
1000万美元
.
 
8.
债务
该公司几乎所有的债务都以未偿还本金余额、减去债务发行成本以及任何未摊销折价或溢价计入。在本公司修改债务安排的范围内，所有来自借款的未摊销成本将在新安排的期限内递延和摊销(如适用)。
下表是该公司未偿债务的摘要：
 
    
2021年6月30日
 
    
2020年12月31日
  
定期债务
                  
7-年份
定期贷款安排，定期利息和季度本金支付，LIBOR+3截至2021年6月30日，LIBOR+的百分比3.25截至2020年12月31日，%到期2027年9月1日
    $
 
 
 
1,582,761      $ 1,578,930  
循环债务
                  
5-年份
循环贷款安排，定期支付利息，LIBOR+，最高3.25%，外加承诺费，最高可达0.50%，过期2025年9月1日
      162        15  
溢价融资票据
                  
商业票据，定期利息和本金支付，2.50%，已过期2021年6月1日
      —          1,951  
商业票据，定期利息和本金支付，1.66%，过期2022年6月1日
      4,530        —    
融资租赁义务
      149        225  
无担保本票
      1,112        363  
须强制赎回的单位
      4,060        3,866  
    
 
 
     
 
 
  
债务总额
   
$
 
 
1,592,774
 
   
$
1,585,350
 
    
 
 
     
 
 
  
较少电流部分
      (22,547 )       (19,158 ) 
    
 
 
     
 
 
  
长期债务
   
$
 
 
 
 
 
 
  
1,570,227
 
   
$
1,566,192
 
    
 
 
     
 
 
  
定期贷款
2021年第一季度，该公司完成了2020年信贷安排的重新定价，以获得更好的利率，而其他条款没有变化。几家贷款机构选择不参与重新定价。与选择退出重新定价的贷款机构相关的债务被认为已经清偿，截至第一季度末，与这些贷款机构相关的费用被注销。注销的费用总额为$。8.6
1000万美元
.
 
2
2
截至2021年6月30日，本公司已抽出
$1,650.0
未命中
Lion的定期贷款与
$1,637.6
未命中
Lion未偿还本金和
$0.2
百万美元的应计利息。定期贷款的未摊销递延发行成本为
$55.0
截至2021年6月30日，为100万。
9.衍生工具
利率互换
该公司的长期债务带有浮动资金。
a
重要的是。RSG使用利率衍生品，通常是带有取消选择权的掉期，以减少未来长达五年的利率波动影响的敞口。所有未清偿利率掉期均于2020年结算，本公司目前不是截至2021年6月30日，未偿还利率掉期。
B类首选嵌入导数
如附注10所述，作为2018年6月1日和2020年9月1日发行和出售的B类优先股的一部分，
可赎回优先股
，有各种变现事件，定义为合格公开发行或出售交易，需要强制赎回。如果在发行日的五年前要求强制赎回，赎回价格将以协议条款中规定的完整条款为准。优先收益率整体拨备是嵌入衍生品，按合并基准与可赎回优先股分开核算，并按公允价值报告。
未指定为套期保值工具的衍生工具的公允价值如下：
 
 
衍生负债
  
 
资产负债表位置
   
2021年6月30日
    
2020年12月31日
  
B类嵌入导数
s
 应付账款和应计负债    $ (51,035)     $ (30,423)  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总导数
     
$
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(51,035)
 
  
$
(30,423)
 
在其他衍生工具的收益中确认的损益
非运营
综合损益表内的收入如下：
 
    
截至6月30日的三个月，
     
截至6月30日的6个月，
  
    
2021
     
2020
     
2021
    
2020
  
利率合约损失
    $ —        $ 235      $ —       $ 3,294  
B类嵌入衍生品的亏损
      8,007        —          20,612       —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
未被指定为对冲工具的衍生工具总额
   
$
8,007
 
   
$
 
 
 
235
 
   
$
20,612
 
  
$
 
 
3,294
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
此外，在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，RSG确认现金流增加了美元。20.6
百万美元和美元
$3.3
1000万美元
分别从电流和电流的变化中
非电流
合并现金流量表经营部分内的资产和负债。
10.可赎回优先股
RSG拥有260,000,000截至2021年6月30日已发行和未偿还的可赎回优先股，与2020年12月31日持平。在2020年，公司发布了110,000,000可赎回优先股和10,124,000B类
公共单位：
向OneX收购，总收购价格为$110.0
1000万美元
。可赎回的优先股150,000,000
于2018年发出，并
 
110,000,000
2020年发行的单位
应计股息的季度复制率为
8
%和
10
分别为每年%。全
260,000,000
优秀的可赎回优先股具有看跌和赎回功能。可赎回优先股具有一定的反摊薄权利，并受第五次修订和重新签署的有限责任公司协议(“第五次修订和重新签署的有限责任公司协议”)的某些限制和清算优先权的约束。
有限责任公司经营协议“)。有限投票权是可赎回优先股之间的集体投票权，基于它们在清算中的经济权利。
 
2
3
RSG可以选择(但不是要求)回购最多100%的260,000,000随时向OneX发行的可赎回优先股。若购股权于每次发行五周年前行使，赎回价格将受OneX购买协议条款所载的补充条款规限。OneX有权促使本公司回购最多100
在每次发行十周年后可赎回优先股的百分比，用于任何未支付的优先回报和未退还的资本，或者如果公司完成了至少$的资本筹集(“资本筹集交易”)
100.0
百万
来自一家独立的第三方投资者。若OneX因集资交易而要求本公司于每次发行五周年前购回可赎回优先股，赎回价格将受OneX购买协议条款所载的补充条款所规限。
OneX购买协议要求在发生变现事件时赎回(“强制性赎回”)可赎回优先股，该变现事件在本公司第五期有限责任公司经营协议中定义为合资格公开发售或销售交易。若于发行五周年前要求强制赎回，赎回价格将受OneX购买协议条款所载的补充条款所规限。倘若本公司因集资交易或强制赎回而须于发行十周年后购回可赎回优先股，而本公司未能于六个月内购回可赎回优先股，则将触发各种或有优先收益率特征。
公司决定强制赎回选项
o
N根据ASC 815，在发生变现事件或完成筹资交易时可行使的优先股必须作为衍生负债与可赎回优先股分开核算
衍生工具与套期保值
。该等嵌入衍生工具按合并基准与可赎回优先股分开核算，并按公允价值入账。
由于在发行十周年后可行使的认沽期权由持有人选择，但不可强制赎回，因此可赎回优先股分类为夹层股权，并按相对公允价值初步确认。2020年发行的公允价值记录为发行日的收益，$110.0
 
百万，减去分配给B类公用事业单位的相对公允价值
的
$10.7
 
m
亿万
，发行成本为$0.2
1000万美元
，及$0.8
百万
在发行日分配给嵌入衍生负债，导致调整后的初始值为#美元。98.4
1000万美元
。2018年发行的公允价值记录为发行日的收益，$175.0
1000万美元
，减去分配给B类的相对公允价值
常用单位
$36.2
1000万美元
，发行成本为$0.1
1000万美元
，及$0.9
百万
在发行日分配给嵌入衍生负债，导致调整后的初始值为#美元。137.7
1000万美元
.
对于2020年和2018年的债券，可赎回优先股的赎回价值与账面价值之间的差额分别在发行之日至2030年9月1日和2028年6月1日期间使用有效利率法递增。这笔增值被视为股息，并计入留存收益的费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日的累计增加额为美元。4.8
百万
及$3.6
1000万美元
，分别导致调整后的可赎回优先股的价值为$240.8
百万
及$239.6
1000万美元
，分别为。可赎回优先股的股息支付可由董事会选择应计和递延。未支付优先股息#美元14.5
百万
及$9.5
未命中
狮子
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别记录在应付账款和应计负债中。RSG支付了$7.0
百万
及$6.4
百万
在截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的一年中，包括向OneX支付和分配的优先股息。
可赎回优先单位收益率补充拨备的公允价值为$。51.0
百万
及$30.4
百万
分别于2021年6月30日和2020年12月31日。请参阅附注13，
公允价值计量。
11.权益
RSG已向方正集团和其他投资者发行股票，以筹集投资资金。为了吸引和留住关键人才，公司已分别向公司关键员工和董事发行股权和授予未归属股权。RSG既有首选单元，也有通用单元。
与IPO相关，但在2021年6月30日之前，如附注17所述，
后续事件
，董事会批准回购74,990,000B类首选单位来自
方正集团：
$78.3
1000万美元
，这反映了面值$75.0
百万
加上未支付的应计优先股息。由于回购直到2021年7月1日才发生，全额负债计入综合财务状况报表上应付的优先股回购，截至2021年6月30日，B类优先股仍未偿还。
 
2
4
下表显示了NU中的更改
m
已发行和回购的普通单位和优先单位的BER：
 
    
普通股权益
    
优先股
  
    
A类
    
B类
     
总计
    
B类
     
总计
  
12月31日
, 20
20
   
 
693,876
 
  
 
75,478
 
   
 
769,354
 
  
 
74,990
 
   
 
74,990
 
没收
      (40 )      —     
 
(40
) 
     —        —  
回购
      (41 )
 
 		     —     
 
(41
) 
     —        —  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年3月31日
   
 
693,795
 
  
 
75,478
 
 
   
 
769,273
 
  
 
74,990
 
   
 
74,990
 
没收
      (375 )      —     
 
(375
) 
     —        —  
回购
      (666 )      —     
 
(666
)
 
 
     —        —  
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
2021年6月30日
   
 
692,754
 
  
 
75,478
 
   
 
768,232
 
  
 
74,990
 
   
 
74,990
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
 
    
普通股权益
    
优先股权益
  
    
A类
    
B类
     
总计
    
B类
     
总计
  
12月31日
, 2019
   
 
655,386
 
  
 
65,354
   
 
720,740
 
  
 
—  
 
   
 
   
 
 
—  
 
补助金
      175       —   
 
175
 
     —          —    
没收
      (375 )      —   
 
(375
)
 
 
 
     —          —    
回购
      (8,036 )      —     
 
(8,036
) 
     —          —    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年3月31日
   
 
647,150
 
  
 
65,354
 
   
 
712,504
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
回购
      (1,081 )      —     
 
(1,081
) 
     —          —    
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
2020年6月30日
   
 
646,069
 
  
 
65,354
 
   
 
711,423
 
  
 
—  
 
   
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
  
12.员工福利计划、预付费和长期激励
确定缴费计划
公司为所有符合条件的员工提供固定缴费退休福利计划-瑞安专业集团员工储蓄计划(以下简称“计划”)，该计划基于一年内的最低服务时数。根据该计划，符合条件的员工可以缴纳一定比例的薪酬，但要受到一定的限制。此外，该计划授权该公司做出酌情的匹配贡献，这在历史上是相等的
 
50
每位合格员工缴费的%。公司确认了与酌情配对缴款有关的费用#美元。
3.6
百万
及$
2.5
百万
在截至6月份的三个月里。
30
,
2021
和六月。
30
,
2020
和$
7.1
百万
及$
4.8
百万
在截至6月份的6个月里。
30
,
2021
和
2020
，分别为。开始于
2021
，本公司将酌情等额供款的时间改为全年供款，而不是在每年年底后供款。RSG应计入合并财务状况表中当期应计薪酬中的公司缴费。由于酌情配对供款的时间发生变化，截至6月份，公司没有应计供款。
30
,
2021
。截至12月，
31
,
2020
，RSG应计为$
10.4
百万
在#年第一季度支付的公司供款的百分比
2021
.
长期激励性薪酬协议
RSG已经签订了某些长期激励协议，根据该协议，在服务期结束时，员工将根据特定的公式在一段时间后(通常与收购相关)获得现金奖励。RSG根据估计的预期支出，在这些奖励的服务期内，在综合收益表中确认薪酬和福利内的费用。RSG确认薪酬支出为$0.5
百万
及$1.0
百万
分别与截至2021年6月30日的三个月和六个月的这些奖项相关。RSG确认薪酬支出为$0.5
百万
及$1.0
百万
与截至2020年6月30日的三个月和六个月的这些奖励相关，
分别为。应付债务的最高总额为#美元。
6.9 
百万美元和$
11.9 
分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
 
2
5
ARL长期激励计划
ARL在其整个历史中建立了各种长期激励计划(“LTIP”)，以激励某些高管、制片人和关键员工。ARL还设立了销售奖金，由ARL的管理层实施，作为对过去在执行销售过程中提供的服务的补偿。在被RSG收购后，LTIP奖励基于各种服务条件的实现情况而授予，并以现金结算。现金结算，包括所有在成交时到期的现金支付，将由RSG进行。
截至收购日，销售奖金和LTIP奖励的总价值为$24.3
百万
及$303.7
1000万美元
，分别为。分配给
预合成
服务期，并作为转移的代价入账为$257.6
百万
包括销售奖金。在与没收后合并后服务有关的费用中，#美元17.5
百万
在截至2021年6月30日的6个月内支出，剩余费用为
$39.9
百万
在一段时间内被认出0.98年加权平均期间。这些裁决的责任在现行和
非电流
应计薪酬在综合财务状况表中确认，费用在综合收益表中确认，在参与者受雇于RSG的剩余服务期间按比例确认。截至2021年6月30日，当前和
非电流
ARL LTIP应计部分为$97.5
百万
及$73.6
1000万美元
，分别为。
 
2
6
13.公允价值计量
会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序，如下所示：
水平
 1.
可观察到的投入，如活跃市场中相同资产的报价；
水平
 2.
可直接或间接观察到的活跃市场上相同资产的报价以外的投入；以及
水平
 3.
无法观察到的投入，其中很少或根本没有市场数据，这需要使用估值技术和发展假设。
公允价值体系中对公允价值计量进行分类的水平是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入水平确定的。
在2021年6月30日和2020年12月31日的现金和现金等价物、佣金和应收费用综合财务状况表中报告的金融资产和负债的账面价值-净额、其他流动资产以及应付账款和应计负债，由于这些工具的短期期限，这两种工具的账面价值大致为公允价值。
衍生工具
可赎回优先股的合并嵌入衍生工具的公允价值是基于强制可赎回触发事件、OneX购买协议定义的变现事件的可能性，以及报告期至发行日期五周年之间任何剩余未支付股息的现值，这是公允价值的3级计量。在确定公允价值时，公司将首先根据与管理层的讨论估计实现事件的可能性。然后，该公司使用以下方法估计了任何剩余股息的现值10.5%贴现率来自对可比发行和基准的审查。然后将剩余股息的现值与实现事件达到估计公允价值的估计可能性相结合。变现事件的时间和可能性和/或使用的贴现率的变化将导致记录的嵌入衍生债务的公允价值发生变化。截至2021年6月30日，补充拨备的公允价值为1美元。51.0
2000万。
或有对价
企业合并产生的任何或有对价最初按公允价值计入该企业合并总对价的组成部分，并在期初资产负债表的其他项目下计入抵销负债。
非电流
财务状况表中的负债。
这些或有代价债务的公允价值是根据各自购买协议中概述的规定，基于未来预期向被收购实体的卖方支付的现值，这是公允价值计量的第3级。在确定公允价值时，公司根据管理层对每项收购业务绩效的财务预测(相对于每份购买协议规定的公式)估计现金支付。该公司利用蒙特卡洛模拟评估每项收购业务的财务预测。蒙特卡罗模型考虑了预测的EBITDA和市场风险调整后的EBITDA，然后进行了一系列模拟。模型中使用的无风险利率和预期波动率范围为0.05%至0.10%和15%至35%。然后，该公司将蒙特卡洛模型产生的预期付款贴现为现值，使用风险调整后的比率，该比率考虑到反映被收购实体实现其目标的能力的基于市场的回报率。这些折扣率一般在5.5%至12.1%用于收购。
在每个期间，RSG将与若干先前收购相关的或有对价债务重估为其公允价值，并记录这些估计债务的公允价值在发生营业收入时的或有对价变动中的后续变化。
 
2
7
或有对价的变化是由于有关成功实现相关EBITDA和百分比里程碑的概率、估计实现里程碑的时间以及用于估计负债公允价值的贴现率的假设发生变化所致。或有对价可能会随着公司收入增长率和EBITDA估计的变化以及获得更多数据而发生重大变化，从而影响公司的假设。使用不同的假设和判断可能会导致对公允价值的估计出现重大差异，这可能会对运营业绩和财务状况产生重大影响。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，或有对价公允价值的当前部分为美元。16.2
百万
及$5.5
1000万美元
分别计入应付账款和应计负债。这个
非电流
或有对价的公允价值部分为
$6.0
百万
及$16.6
1000万美元
，分别记录在其他
非电流
财务状况表中的负债。
以下公允价值层次表显示了本公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的按公允价值经常性计量的负债信息。
 
    
2021年6月30日
     
2020年12月31日
  
    
中国报价：
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
     
意义重大
其他
可观察到的
输入
(2级)
     
意义重大
看不见的
输入
(3级)
     
中国报价：
活跃的市场
对于相同的
资产
(1级)
     
意义重大
其他
可观察到的
输入
(2级)
     
意义重大
看不见的
输入
(3级)
  
负债：
                                                      
债务(1)
    $ 1,641,719      $ —        $ —        $ 1,648,997      $ —        $ —    
或有购买对价(2)
      —          —          22,135        —          —          22,096  
关于B类的全额拨备
首选单位：
(3)
      —          —          51,035        —          —          30,423  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
按公允价值计量的负债总额
   
$
1,641,719
 
   
$
—  
 
   
$
73,170
 
   
$
1,648,997
 
   
$
—  
 
   
$
52,519
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
(1)
见注8，
债务。
(2)
或有购买考虑事项列于应付帐款和应计负债及其他
非电流
财务状况表中的负债和损益表中或有对价的变化。
(3)
全额拨备在财务状况表和其他财务报表中列为应付帐款和应计负债
非运营
损益表中的收入(亏损)。
在截至2021年6月30日至2020年12月31日的六个月内，没有资产或负债在公允价值层次之间转移。
以下是按公允价值计量的3级负债的期初余额和期末余额的对账：
 
    
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
    
制作-整体

规定
 
在……上面
 
B类单位
     
或有
考虑
    
总计
    
制作-整体

关于班级的规定
B单位
     
或有
考虑
    
总计
  
期初余额
   
$
30,423
 
   
$
22,096
 
  
$
52,519
 
  
$
891
 
   
$
 23,527
 
  
$
24,418
 
收益中包含的总损益
      20,612        2,712       23,324       —          1,619       1,619  
聚落
      —          (2,673 )      (2,673 )      —          (497 )      (497 ) 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
期末余额
   
$
 51,035
 
   
$
22,135
 
  
$
 73,170
 
  
$
 891
 
   
$
24,649
 
  
$
 25,540
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
  
在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，有不是与公允价值计量有关的购买、发行、销售或转让。该公司结算的或有对价为#美元。2.7
百万
及$0.5
百万
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内。另外，不是未实现收益或亏损在期内持有的负债的综合全面收益表中记录。
 
2
8
14.承担及或有事项
法律-E&O和其他考虑事项
作为一家超额和盈馀额度和认可的市场经纪商，如果RSG向其投保的保险公司拒绝承保索赔，或支付的金额低于被保险人认为的全额，RSG存在潜在的E&O风险。因此，RSG不时寻求在程序的早期通过商业调解解决某些事项，以限制承运人与被保险人之间的分歧所造成的经济风险和声誉风险，包括潜在的法律费用。
RSG购买保险是为了针对正常业务过程中可能出现的E&O索赔提供保障。自2019年6月1日起，RSG的E&O保险为E&O损失提供总计高达美元的保险。100.0
百万
超过他们的留存金额$2.5
百万
每项索赔。RSG历来为公司未投保的E&O风险部分保留自我保险准备金。RSG使用在很大程度上依赖于预测未来历史索赔数据的最佳可用信息，定期确定一系列可能的准备金水平。
RSG在综合财务状况报表中对这些和其他E&O索赔和业务融通的准备金高于最近确定的范围的低端。储备金为$1.6
百万
及$1.5
百万
分别于2021年6月30日和2020年12月31日因悬而未决的事项而被拘留。与此相关的是，RSG确认了#美元。0.7
百万
及$1.1
百万
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的一般和行政费用。RSG已确认$0.4
百万
及$0.1
百万
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的一般和行政费用。用于预测当前准备金水平的历史索赔和商业住宿数据可能不能说明未来的索赔活动。因此，可能基于相应精算范围的准备金水平未来可能会随着更多信息的了解而发生变化，这可能会对本文报告和披露的金额产生重大影响。
15.关联方
本公司主要由其首席执行官兼董事长帕特里克·G·瑞安或其家族信托通过附注11所述的投资直接或间接拥有。
股权
.
瑞安专业组风险
RSG有向Ryan Specialty Group Risk，LLC(“RSGR”)提供行政服务的安排，RSGR是由Patrick G.Ryan直接或间接全资拥有的实体，参与了某些劳合社辛迪加的承销利润。RSG会报销这些行政服务。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里提供的服务的报销是无关紧要的。RSG在此实体中没有可变权益。
瑞安专业集团风险创新者
2018年6月28日，RSG与RSGR的新子公司Ryan Specialty Group Risk Innovators，LLC(简称RSGRI)签订了服务协议。它的成立是为了孵化新的机会，为经纪人和承运人提供保险和再保险服务。根据协议条款，RSG向RSGRI提供行政服务，并支付由RSGRI直接产生的费用。这些直接成本包括RSGRI员工发生的补偿费用。RSG从为RSGRI和代表RSGRI提供的行政服务上赚取加价，但不从与业务员工相关的付款上赚取加价。RSG在此实体中没有可变权益。
JEM承销经理，有限责任公司
JEM承保经理有限责任公司，以前是RSGRI的全资子公司，成立于2018年，旨在孵化一项新的财产保险计划。2020年1月1日，RSG从RSGRI手中收购了JEM的资产和负债。转移的总对价为
$4.0
 
百万美元，扣除收购的现金后的净额。
 
29
瑞安再保险和日内瓦再保险
瑞安·雷恩
Ryan Re之前是RSGRI的全资子公司，成立于2018年，旨在孵化一项新的再保险承保服务产品。2019年6月13日，Ryan Re最终被贡献给日内瓦Ryan Holdings，LLC(简称GRH)。GRH是一家投资控股公司，旨在汇集帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)和其他附属投资者的投资资金。一名投资者是有限责任公司单位持有人兼公司董事，另一名投资者既是有限责任公司单位持有人又是公司员工。RSG不合并GRH，因为RSG在该实体中没有直接投资或可变权益。
2019年6月13日，RSG收购了47瑞安Re中有%的公共单位来自GRH，带有$1$的面值4.70并被任命为瑞安再保险公司的管理成员。GRH保留了53此实体的%权益。由于瑞安再保险与本公司处于共同控制之下，RSG在初步合并时按历史成本确认瑞安再保险的资产和负债，包括累计亏损。
2021年3月31日，GRH将其在Ryan Re的部分权益分配给了与RSG有关联的两家投资者。RSG随后收购了剩余的53瑞安再保险公司普通单位的%来自GRH和两个附属投资者，拥有$1总代价$的面值48.4
1000万美元
。作为这笔交易的结果，RSG取消了对#美元的非控股权益的确认。3.7
百万
并承认一笔当作分配的$44.6
1000万美元
，包括营运资金
直立(True-Up)
支付$0.1
百万
在2021年第二季度。瑞安再保险公司未偿还权益的估值是由一家无关的第三方决定的。在RSG获得剩余的53%的普通单位，Ryan Re成为RSG的全资子公司。RSG将继续将Ryan Re的财务业绩包括在公司的综合财务报表中，但在2021年第一季度之后，将不再在财务状况表上显示与Ryan Re相关的非控股权益。
瑞安投资控股公司(Ryan Investment Holdings)
瑞安投资控股有限公司(RIH)是一家投资控股公司，旨在汇集RSG和GRH的资金，投资于日内瓦再保险合伙公司(GRP)。RSG持有47RIH和GRH的%权益持有53RIH的%权益。黎智英有一个50%
非控制性
另50%由全国相互保险公司(“Nationwide”)拥有。GRP全资拥有日内瓦再保险有限公司(“日内瓦再保险”)，这是一家受百慕大监管的再保险公司。RIH被认为是与本公司共同控制的关联方可变利益实体。本公司与可变权益实体关系不是最密切的，因此不合并RIH。根据特拉华州有限责任公司法规，RIH的资产仅限于清偿RIH的义务。
本公司不需要向RIH提供任何额外资本，其权益法投资的最大亏损风险为总投资资本
 
的
$47.0
1000万美元
。由于日内瓦再保险确认的承保亏损或日内瓦再保险投资组合的亏损，本公司可能面临权益法投资产生的亏损。
日内瓦再保险公司
如上所述，日内瓦再保险公司是GRP的全资子公司。GRP是由Nationwide和RIH合资成立的，两家公司都保留了50在GRP中拥有%的所有权权益，以换取
a
$50.0
百万
每个人的初始现金投资。公司通过对RIH的投资以及与GRP认购协议有关的协议，概述了公司对RIH的投资条款，以及RIH的单位持有人应GRP董事会的要求向GRP投资资金的承诺，总投资额为$。47.0
1000万美元
。2020年3月5日，RSG贡献了$23.5
百万
以偿还对日内瓦再保险的剩余资本承诺。
根据总交易协议(“MTA”)，日内瓦再保险有责任向RSG偿还RSG因成立日内瓦再保险而产生的任何交易费用。RSG有$0.4
百万
根据本协议，日内瓦再保险公司将于2020年12月31日到期。2021年1月1日，RSG与日内瓦再保险公司签订了一项服务协议，向日内瓦再保险公司提供行政服务，并支付日内瓦再保险公司直接发生的费用。这些直接成本包括日内瓦再保险公司员工发生的补偿费用。RSG有$0.6
百万
本协议项下日内瓦再保险公司到期未付余额共计#美元。1.0
百万
截至2021年6月30日。
 
3
0
在RIH成立时，帕特里克·G·瑞安(Patrick G.Ryan)和该公司前执行副总裁兼首席财务官黛安·M·艾戈蒂(Diane M.Aigotti)被指定代表RSG在GRP董事会的利益。关于黛安·M·艾戈蒂(Diane M.Aigotti)于2021年第一季度退休的问题，RSG现任首席财务官杰里米·R·比克姆(Jeremy R.Bickham)取代了黛安·M·艾戈蒂(Diane M.Aigotti)在GRP董事会的职位。GRH的一名投资者代表GRH的利益，其另一名投资者是公司董事会成员，是日内瓦再保险公司的执行主席，并以GRP董事会执行董事的身份行事。
瑞安再保险公司与日内瓦再保险公司和全国再保险公司签订的服务协议
2019年6月13日，瑞安再保险与Nationwide签订承保协议，为Nationwide及其关联保险实体提供再保险承保服务。同时，瑞安再保险公司通过MTA与日内瓦再保险公司签订了一项服务协议，除其他服务外，还将向日内瓦再保险公司提供某些承保和行政服务。瑞安再保险公司收到的服务费相当于2.5日内瓦再保险公司从Nationwide承担的再保险和转分业务毛保费的百分比，截至2020年12月31日。2021年1月1日，瑞安再保险公司和日内瓦再保险公司之间的服务协议进行了修改，删除了2.5毛保费的%，并代之以相当于115瑞安再保险因向日内瓦再保险提供某些承保和行政服务而产生的行政成本的%。日内瓦再保险公司的收入，扣除适用的限制因素后，净额为#美元。0.9
百万和
$0.9
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为600万美元。日内瓦再保险公司在本协议项下的应收账款(扣除适用的限制)为
$3.3
百万和
$3.0
分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
公司租赁公务机
在正常业务过程中，该公司从名为行政喷气机管理公司(“EJM”)的第三方服务提供商那里租用公务机用于商务目的。T.Ryan先生间接拥有他租赁给EJM用于EJM包机业务的飞机，其中包括EJM包租给第三方，为此他从EJM获得报酬。该公司通过EJM租用飞机支付市场价格，除非租用的飞机是瑞安先生的，在这种情况下，公司获得低于市场价格的折扣。从历史上看，该公司通常能够包租莱恩先生的飞机，并利用这一折扣。该公司确认了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月与飞机商务使用相关的De Minimis费用。公司确认了一笔与飞机商务使用有关的费用
共$0.3
百万
及$0.2
百万
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月。
个人担保
2021年4月，瑞安先生亲自担保最高可达10.0 
根据与某些附属于国家赔偿公司的保险公司签订的代理协议，本公司承担的财务义务为100万美元。本公司并无就此担保向瑞安先生支付任何代价。瑞安先生的担保可随时由本公司以信用证代替，但须经保险公司事先批准。首次公开招股完成后，瑞安先生将不会亲自担保本公司或其任何附属公司的任何额外财务义务。
16.所得税
该公司是一家有限责任公司，被视为所得税申报的合伙企业。因此，其成员应根据其在有限责任公司应纳税所得额中的份额缴纳联邦、州和地方所得税。该公司拥有几家运营子公司，这些子公司被认为
C-公司
用于美国联邦、州和地方所得税。这些公司的应纳税所得额或亏损不会转嫁给本公司。取而代之的是，它是在公司层面上征税的，取决于现行的公司税率。
公司持续经营的实际税率为3.55%和3.08截至2021年、2021年和2020年6月30日的三个月分别为1%。公司持续经营的实际税率为7.12%和4.77截至2021年、2021年和2020年6月30日的六个月分别为6%。季度有效税率与21%法定税率，因本公司是所得税申报合伙企业。
 
3
1
17.随后发生的事件
该公司对截至2021年9月2日的后续事件进行了评估，得出的结论是，除了下面列出的事件外，没有发生任何需要披露的事件。
首次公开发行(IPO)
2021年7月26日，瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)完成了
 
56,918,278
股票，
65,456,020
承销商充分行使选择权后的股票，A类普通股，$
0.001
每股面值，发行价为$
23.50
每股。瑞安专业集团控股有限公司(Ryan Specialty Group Holdings，Inc.)从IPO中获得净收益约为1美元。
1.3
从首次公开募股(IPO)中获得约10亿美元
$
1.5
在承销商充分行使选择权后，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后的10亿美元。在首次公开募股和相关组织交易完成后，瑞安专业集团控股公司立即举行了大约
41.7
%
 
在本公司的权益。
方正集团的首选单位回购
2021年7月1日，本公司回购方正集团持有的优先股。见附注11，
公平。
循环信贷安排规模扩大
关于2021年7月26日IPO的完成，本公司与其贷款人签署了一项协议，将循环信贷安排承诺从
$300.0
百万美元至
$600.0
 
百万美元。
ARL长期激励计划
2021年8月10日，瑞安专业集团控股有限公司董事会决定终止ARL长期激励计划。终止计划的决定不会改变该计划下任何福利的价值或权利。根据这些计划累积的福利必须在终止日期后12个月内(即2022年8月10日之前)支付。这些奖励仍然取决于服务条件的完成情况。由于这些计划的终止，这些奖励的非当期负债部分将在2021年第三季度重新归类为当期应计薪酬。
 
3
2
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析总结了影响本公司截至下述期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本季度报表中其他地方包含的相关注释一起阅读
10-Q
以及我们的综合财务报表和招股说明书中的相关附注。讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和IPO招股说明书中讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中讨论的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。
.
以下讨论对我们根据美国公认会计准则编制的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计财务报表得出的财务结果进行了评论。此外，我们还定期检查以下内容
非GAAP
评估业绩时的衡量标准：有机收入增长率、调整后的薪酬和福利费用、调整后的薪酬和福利费用比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和行政费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入和调整后的净收入幅度。有关详细信息，请参阅“非公认会计准则财务衡量标准和关键绩效指标”。
概述
我们由Patrick G.Ryan于2010年创立，是一家为保险经纪人、代理人和承运人提供专业产品和解决方案的快速增长的服务提供商。我们作为批发经纪和执行承销商提供分销、承销、产品开发、管理和风险管理服务。我们的使命是为保险经纪人、代理人和承运人提供业界领先的创新专业保险解决方案。
对于零售保险经纪，我们协助安置综合体或其他
难找的地方
风险。对于保险公司，我们与零售和批发保险经纪人合作，寻找、加入、承保和服务这些相同的风险。我们投放的大部分保费都是在包括劳合社在内的消费与服务市场中收取的。与公认的或“标准”保险市场相比，消费与服务市场在条款、条件和费率上往往有明显更大的灵活性。我们相信，在E&S市场制定定制条款和条件的额外自由使我们能够最好地满足我们贸易伙伴的需求，提供独特的解决方案并推动创新。我们相信我们的成功是通过提供
同类中最好的
我们拥有强大的智力资本，利用我们值得信赖的长期关系，并以许多竞争对手无法比拟的规模开发差异化的解决方案。
重大事件和交易
重组对我国公司结构的影响
我们成立于2021年3月，为首次公开募股(IPO)而成立。我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是控股有限责任公司的所有权权益。我们的所有业务都是通过Holdings LLC进行的，Holdings LLC的财务结果将包括在Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的合并财务报表中。
出于美国联邦和州所得税的目的，Holdings LLC一直被视为直通实体，因此不需要缴纳美国联邦或州所得税。IPO后，Holdings LLC继续被视为美国联邦和州所得税的直通实体。由于我们拥有Holdings LLC中的LLC单位，我们在Holdings LLC的任何应税收入中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，我们将被要求根据应收税金协议支付款项。由于各种因素的不确定性，我们不能
 
33
估计我们将因更换有限责任公司单位而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向有限责任公司单位持有人和OneX支付的金额；然而，我们估计该等税收优惠和相关的TRA付款可能是相当可观的。我们打算促使Holdings LLC以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的纳税义务和运营费用，包括为根据应收税款协议到期的任何普通课程付款提供资金的分配。
对以下问题的回应
新冠肺炎
一种新的冠状病毒株爆发，
COVID-19，
于2020年3月11日被世界卫生组织认定为大流行。我们的领导层采取了果断、及时的措施来保护我们的员工、他们的家人和贸易伙伴的健康、安全和福祉，关闭了几乎所有
在任
运营，限制商务旅行和过渡到远程工作环境。我们在文化、贸易伙伴关系、业务、技术和IT团队成员方面的投资实现了无缝过渡。我们计划至少在2021年9月之前继续在很大程度上远程工作，以最大限度地保护我们的RSG家族。随着大流行的继续发展，这一点仍然可能发生变化。由于我们的远程工作行动在大流行期间取得了成功，我们正在探索将远程工作灵活性纳入我们大流行后的运营模式的方法。
虽然这场大流行对全球经济的许多领域产生了重大的不利影响，但它为我们的批发经纪、有约束力的监管机构和承销管理专业的许多方面提供了机会。我们认为，这场流行病导致进入E&S市场的投保量增加，并进一步提高了E&S保险费率(自2019年以来一直在发生)，从而产生了更高的保费。因此，我们的许多专业经历了，并将继续经历，平均而言，处理的账户数量和更高的保费费率，从而增加了我们的佣金。
我们在2020年完成了All Risks收购(这是我们历史上最大的一笔收购)，在整合和重组计划方面取得了实质性进展，并实现了20.4%的有机收入增长，这一切都突显了我们业务的弹性、我们员工的奉献精神以及疫情带来的E&S市场机遇。我们通过继续推进整合和重组计划，在2021年成功地保持了这种韧性，并在截至2021年6月30日的6个月实现了23.9%的有机收入增长。
虽然我们相信，我们的业务和运营迄今在整个大流行期间都以高效率进行，并取得了历史性的成果，但最近发生的任何类似事件都不能为猪流感蔓延的最终影响提供指导。
新冠肺炎
以及一场全球大流行。因此，大流行或类似的卫生流行病的最终影响仍然不确定，特别是如果病毒的变种发展，疫苗分发没有以适当的速度进行或证明效果不如预期，和/或大流行继续超出目前的预期。这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。有关风险的讨论，请参阅招股说明书中的“风险因素-与本公司业务及行业有关的风险”。
新冠肺炎
大流行。
2020年重组计划
在2020年第三季度，在收购All Risks的同时，我们启动了重组计划，以努力降低成本和提高效率，精简管理报告结构，并集中整个公司的职能，以提高营业利润率。重组计划预计将在2022年6月30日之前全面实施，每年节省2500万美元。最初的节省在2020年开始实现，
运行率
预计到2023年6月30日将实现节省。在节省的2,500万美元中，约90%与劳动力减少有关，其余10%与租赁和合同终止有关。重组计划预计将产生累计
一次性
费用在3,000万美元至3,500万美元之间，通过运营现金流提供资金。重组成本将主要包括在薪酬和福利支出中，其余成本将包括在一般和行政费用中。见注4，
重组
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。
 
34
我们从2020年第三季度开始确认与重组计划相关的成本。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们分别发生了300万美元和1000万美元的重组成本，自该计划启动以来累计重组成本为2080万美元。这些成本被截至2021年6月30日的三个月和六个月分别实现的约560万美元和1040万美元的节省所抵消。在累计的2080万美元成本中，1850万美元与劳动力有关，其余为一般和行政成本。虽然重组计划目前的结果符合预期，但随着我们继续推进重组计划并评估其他潜在的重组机会，重组计划的总节余估计和时间安排可能会发生变化。根据各种因素，实际金额和时间可能会有很大不同。
影响我们业绩的关键因素
我们历史上的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们以下能力推动的：
寻求战略性收购
我们已经成功地整合了与我们自己的业务互补的业务，以增加我们的分销范围和产品能力。我们不断评估收购，并打算进一步进行有针对性的收购，以补充我们的产品能力或为我们提供进入新市场的机会。我们之前已经进行了收购，并打算继续进行收购，目标是增强我们的人力资本和产品能力，进入自然邻近地区，并扩大我们的地理足迹。我们成功进行战略收购的能力取决于许多因素，包括持续执行纪律严明和有选择性的收购战略，以及我们有效整合目标公司或资产和发展业务的能力。目前，我们还没有就任何重大收购达成协议或承诺。
深化和扩大我们与零售经纪合作伙伴的关系
我们与我们的零售经纪交易伙伴有很深的接触。我们相信，我们有能力与几乎所有现有的零售经纪交易伙伴进行更大规模的交易。例如，2020年，我们来自前100家公司(根据商业保险排名)的收入增长速度快于我们20%的整体增长率。我们加深和扩大与零售经纪合作伙伴的关系并增加销售额的能力取决于许多因素，包括客户对我们的分销范围和我们的产品能力、竞争、定价、经济状况和在我们产品上的支出的满意度。
打造我们的国家绑定机构业务
我们相信，我们有很大的机会继续发展我们的约束性授权业务，因为我们认为，并购整合和面板整合在约束性授权市场都处于萌芽阶段。我们增长约束性授权业务的能力取决于许多因素，包括我们的服务和产品提供的质量、推动新业务前景和执行的营销和销售努力、新产品提供、我们竞争对手提供的产品的定价和质量以及保险产品需求的增长。
投资于运营和增长
我们已投入巨资打造能够适应不断发展的消费与服务市场的耐用业务，并打算继续这样做。我们专注于扩大产品供应的广度，并开发和推出新的解决方案，以满足专业保险业不断变化的需求。我们未来的成功取决于我们向新的和现有的贸易伙伴成功开发、营销和销售现有和新产品的能力。
 
35
产生佣金不受专业保险市场状况的影响
我们产生佣金和手续费，佣金是按保单保费总额的百分比计算的。我们关注的保险市场或专业领域的疲软，以保费费率下降为特征，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
利用E&S市场的增长
电子消费品市场的相关性日益增强，其驱动因素是大型、复杂和新兴市场的迅速涌现
高风险
涉及多个保险类别的风险。这一趋势在2020年和2021年前两个季度继续下去，2020年大西洋飓风季节期间出现了创纪录的30场命名风暴，美国有超过1030万英亩的土地被野火烧毁，陪审团裁决和社会通胀不断升级，网络威胁激增，新的健康风险，以及经济向“数字优先”的商业模式转型。我们认为，随着E&S市场的复杂性不断升级，没有足够规模或财力和智力资本投资于所需专业能力的批发经纪商和管理承销商将难以有效竞争。这将进一步推动拥有这些能力的批发商之间的市场份额巩固趋势。我们将继续投资于我们的智力资本，以创新和提供定制的解决方案和产品，以更好地应对不断变化的市场基本面。
解决上市公司的成本问题
随着我们开始作为一家上市公司运营，我们将被要求继续在我们业务的某些方面实施变革，并开发、管理和培训管理层和其他员工，以遵守上市公司持续的要求。作为一家上市公司，我们还将产生新的费用，包括公开报告义务、增加的会计专业费用、委托书、股东大会、股票交换费、转让代理费、SEC和FINRA备案费用、法律费用和发售费用。
财务业绩亮点摘要
 
    
三个月后结束

6月30日，
    
变化
    
截至六个月

6月30日，
    
变化
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
    
$
     
%
    
2021
    
2020
    
$
    
%
  
GAAP财务指标
                  
总收入
    $  390,012     $  246,324     $  143,688        58.3 %    $  701,470     $  454,516     $  246,954       54.3 % 
薪酬和福利
      236,801       156,811       79,990        51.0       451,287       298,113       153,174       51.4  
一般事务和行政事务
      30,685       21,868       8,817        40.3       58,230       50,385       7,845       15.6  
总运营费用
      297,750       188,648       109,102        57.8       569,365       370,308       199,057       53.8  
营业收入
      92,262       57,676       34,586        60.0       132,105       84,208       47,897       56.9  
净收入
      63,407       49,887       13,520        27.1       59,606       63,205       (3,599 )      (5.7 ) 
会员应占净收入
      63,407       49,941       13,466        27.0       57,156       62,259       (5,103 )      (8.2 ) 
薪酬福利费用比率
      60.7 %      63.7 %           64.3 %      65.6 %     
一般和行政费用比率
      7.9 %      8.9 %           8.3 %      11.1 %     
净利润率
      16.3 %      20.3 %           8.5 %      13.9 %     
非GAAP
财务措施*
                  
有机收入增长率
      28.5 %      18.5 %           23.9 %      23.4 %     
调整后的薪酬和福利费用
    $ 220,495     $ 150,412     $ 70,083        46.6 %    $ 412,862     $ 285,151     $ 127,711       44.8 % 
调整后的薪酬和福利费用比率
      56.5 %      61.1 %           58.9 %      62.7 %     
调整后的一般和行政费用
    $ 29,030     $ 17,581     $ 11,449        65.1 %    $ 53,717     $ 44,973     $ 8,744       19.4 % 
调整后的一般和行政费用比率
      7.4 %      7.1 %           7.7 %      9.9 %     
调整后的EBITDAC
    $ 140,487     $ 78,331     $ 62,156        79.4 %    $ 234,891     $ 124,392     $ 110,499       88.8 % 
调整后的EBITDAC利润率
      36.0 %      31.8 %           33.5 %      27.4 %     
调整后净收益
    $ 92,275     $ 53,181     $ 39,094        73.5 %    $ 149,405     $ 81,015     $ 68,390       84.4 % 
调整后净利润率
      23.7 %      21.6 %           21.3 %      17.8 %     
 
36
*
有关有机收入增长率、调整后的薪酬和福利、调整后的薪酬和福利费用比率、调整后的一般和管理费用、调整后的一般和管理费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入和调整后的净收入利润率与最具可比性的GAAP衡量标准的定义和调整，请参阅
“非公认会计原则
财务指标和关键业绩指标。“
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较
 
  •  
营收同比增长143.7美元至390.0美元，增幅为58.3%。
 
  •  
薪酬和福利支出增加了8000万美元，增幅为51.0%，薪酬和福利支出比率同比下降3.0%，从63.7%降至60.7%。
 
  •  
一般和行政费用增加了880万美元，增幅为40.3%，一般和行政费用比率同比下降1.0%，从8.9%降至7.9%。
 
  •  
营业费用同比增加109.1美元，增幅为57.8%，达到297.8美元。
 
  •  
营业收入同比增长60.0%，达到9230万美元。
 
  •  
净收入增长27.1%，至63.4美元，或同比增长1350万美元。
 
  •  
该季度的净利润率为16.3%，而去年同期为20.3%。
 
  •  
当季有机营收增长率为28.5%，上年同期为18.5%--见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的薪酬和福利支出增加了7010万美元，增幅为46.6%，调整后的薪酬和福利支出比率同比下降4.6%，从61.1%降至56.5%--详情请参阅“非公认会计准则财务指标和关键业绩指标”(Non-GAAP Financial Measures and Key Performance Indicators)。
 
  •  
调整后的一般和行政费用增加了1140万美元，或65.1%，调整后的一般和行政费用比率同比增加了0.3%，从7.1%增加到7.4%--详情请参阅“非公认会计准则财务指标和关键业绩指标”(Non-GAAP Financial Measures and Key Performance Indicators)。
 
  •  
调整后的EBITDAC，增长79.4%，至1.405亿美元-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的EBITDAC利润率从同期的31.8%增加到36.0%-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的净收入和调整后的净收入利润率分别从5320万美元和21.6%增至9230万美元和23.7%-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
37
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
 
  •  
营收同比增长247.0美元至701.5美元，同比增长54.3%。
 
  •  
薪酬和福利支出增加了153.2美元，增幅为51.4%，薪酬和福利支出比率同比下降1.3%，从65.6%降至64.3%。
 
  •  
一般和行政费用增加780万美元，增长15.6%，一般和行政费用比率从11.1%下降到8.3%，同比下降2.8%。
 
  •  
营业费用同比增加199.1美元至569.4美元，增幅为53.8%。
 
  •  
营业收入同比增长56.9%，达到132.1美元。
 
  •  
与截至2020年6月30日的6个月相比，净收入下降了5.7%，至5960万美元。
 
  •  
前6个月的净利润率为8.5%，而去年同期为13.9%。
 
  •  
截至2021年6月30日的六个月，有机收入增长率为23.9%，而去年同期为23.4%-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的薪酬和福利支出增加127.7美元，增幅为44.8%，调整后的薪酬和福利支出比率同比下降3.8%，从62.7%降至58.9%--见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的一般和行政费用增加了870万美元，或19.4%，调整后的一般和行政费用比率同比下降2.2%，从9.9%降至7.7%--详情请参阅“非公认会计准则财务指标和关键业绩指标”(Non-GAAP Financial Measures and Key Performance Indicators)。
 
  •  
调整后的EBITDAC同比增长88.8%，达到2.349亿美元-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
调整后的EBITDAC利润率从同比的27.4%提高到33.5%-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
  •  
与2020年同期相比，2021年截至6月30日的六个月，调整后净利润和调整后净收益利润率分别从8,100万美元和17.8%增至149.4美元和21.3%-见
“非公认会计原则
财务措施和关键业绩指标“，了解更多信息。
 
38
经营成果的构成要素
收入
净佣金及费用
净佣金和手续费主要来自我们三个专业的佣金，佣金是按保单总保费的百分比计算的。我们获得佣金是因为我们在保险分销链中扮演了中间人的角色，促进保险范围的投放。在我们的批发经纪和绑定机构专业中，我们通常与零售保险经纪人合作，为他们的客户提供保险，他们是最终的被保险人。在我们的承保管理专业中，我们通常与零售保险经纪合作，通常还与其他批发经纪合作，以确保最终投保人的保险覆盖范围。我们的佣金和手续费通常是被保险人支付的保费的一个百分比，通常取决于保险类型、所涉及的承运人以及我们在特定交易中提供的服务的性质。我们与零售保险经纪人分享这些佣金的一部分，并在净收入的基础上确认收入。此外，承运人还可以向我们支付或有佣金或基于数量的佣金，这两种佣金都代表与投保相关的或然或补充对价形式，主要基于承保结果，但也可能仅包含对数量、增长和/或留存的考虑。我们还可以获得损失减轻和其他费用，这些费用与风险的位置无关。
信托投资收益
受托投资收入包括以受托身份持有的保险费在支付之前以现金和现金等价物形式赚取的利息。
费用
薪酬福利费用
薪酬和福利是我们最大的开支。它包括(I)支付和应付给员工的工资、奖励和福利，以及支付和应付给我们生产者的佣金；以及(Ii)与授予员工和高管利润利息奖励相关的基于股权的薪酬。我们在竞争激烈的人力资本市场中运营，在地理扩张和创造新产品和服务的同时，我们需要保持有竞争力的薪酬水平。
 
39
一般和行政费用
一般和行政费用包括差旅和娱乐费用、办公费用、会计、法律、保险和其他专业费用，以及与我们运营相关的其他成本。特别是与入住相关的成本和专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
摊销费用
摊销费用主要包括与我们收购相关的无形资产相关的摊销。无形资产包括客户关系、商号和内部开发的软件。
利息支出
利息支出包括负债应付利息、融资租赁和或有对价的推定利息以及递延债务发行成本的摊销。
其他
非运营
(亏损)收入
其他
非运营
(亏损)收益包括可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变动。公允价值的这一变化是由于变现事件的可能性增加，变现事件在OneX购买协议中被定义为合格公开发售或销售交易。它还包括2020年取消的利率掉期的公允价值变化，以及与2021年第一季度我们的部分定期债务递延债务发行成本取消相关的费用。
所得税费用
所得税支出包括对我们的海外子公司和
C-Corps
需缴纳实体级税费。
非控制性
利息
我们的历史财务报表包括
非控制性
与Ryan Re的净收入相关的利息。
 
40
经营成果
以下是财务结果汇总表和
非GAAP
我们认为与我们的业务运营相关的措施：
 
    
三个月后结束

6月30日，
    
变化
    
截至六个月

6月30日，
    
变化
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
    
$
    
%
    
2021
    
2020
    
$
    
%
  
收入
                 
佣金及费用净额
    $  389,846     $  246,065     $  143,781       58.4 %    $  701,190     $  453,150     $  248,040       54.7 % 
受托投资收益
      166       259       (93 )      (35.9 )      280       1,366       (1,086 )      (79.5 ) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
  
$
143,688
 
  
 
58.3 
% 
  
$
701,470
 
  
$
454,516
 
  
$
246,954
 
  
 
54.3
% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
费用
                 
薪酬和福利
      236,801       156,811       79,990       51.0       451,287       298,113       153,174       51.4  
一般事务和行政事务
      30,685       21,868       8,817       40.3       58,230       50,385       7,845       15.6  
摊销
      27,319       9,118       18,201       199.6       55,113       19,149       35,964       187.8  
折旧
      1,222       851       371       43.6       2,422       1,629       793       48.7  
或有对价的变动
      1,723       —         1,723       NM       2,313       1,032       1,281       124.1  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总运营费用
   
$
297,750
 
  
$
188,648
 
  
$
109,102
 
  
 
57.8 
% 
  
$
569,365
 
  
$
370,308
 
  
$
199,057
 
  
 
53.8
% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
营业收入
   
$
92,262
 
  
$
57,676
 
  
$
34,586
 
  
 
60.0 
% 
  
$
132,105
 
  
$
84,208
 
  
$
47,897
 
  
 
56.9
% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
利息支出
      18,986       6,759       12,227       180.9       39,031       15,436       23,595       152.9  
对关联方权益法投资的收益
      353       —         353       NM       434       87       347       NM  
其他
非运营
(亏损)收入
      (7,890 )      555       (8,445 )      NM       (29,336 )      (2,492 )      (26,844 )      NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税前收入
   
$
65,739
 
  
$
51,472
 
  
$
14,267
 
  
 
27.7
% 
  
$
64,172
 
  
$
66,367
 
  
$
(2,195
) 
  
 
(3.3
)% 
所得税费用
      2,332       1,585       747       41.7       4,566       3,162       1,404       44.4  
净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,887
 
  
$
13,520
 
  
 
27.1
% 
  
$
59,606
 
  
$
63,205
 
  
$
(3,599
) 
  
 
(5.7
)% 
可归因于以下原因的净收益(亏损)
非控制性
扣除税后的利息净额
      —       (54 )      54       NM       2,450       946       1,504       159.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
会员应占净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,941
 
  
$
13,466
 
  
 
27.0
% 
  
$
57,156
 
  
$
62,259
 
  
$
(5,103
) 
  
 
(8.2
)% 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
GAAP财务指标
                 
收入
    $ 390,012     $ 246,324     $ 143,688       58.3 %    $ 701,470     $ 454,516     $ 246,954       54.3 % 
薪酬和福利
      236,801       156,811       79,990       51.0       451,287       298,113       153,174       51.4  
一般事务和行政事务
      30,685       21,868       8,817       40.3       58,230       50,385       7,845       15.6  
净收入
    $ 63,407     $ 49,887     $ 13,520       27.1 %    $ 59,606     $ 63,205     $ (3,599 )      (5.7 )% 
薪酬福利费用比率
      60.7 %      63.7 %          64.3 %      65.6 %     
一般和行政费用比率
      7.9 %      8.9 %          8.3 %      11.1 %     
净利润率
      16.3 %      20.3 %          8.5 %      13.9 %     
非GAAP
财务措施*
                 
有机收入增长率
      28.5 %      18.5 %          23.9 %      23.4 %     
调整后的薪酬和福利费用
    $ 220,495     $ 150,412     $ 70,083       46.6 %    $ 412,862     $ 285,151     $ 127,711       44.8 % 
 
41
    
三个月后结束

6月30日，
    
变化
    
截至六个月

6月30日，
    
变化
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
    
$
     
%
    
2021
    
2020
    
$
     
%
  
调整后的薪酬和福利费用比率
      56.5 %      61.1 %           58.9 %      62.7 %      
调整后的一般和行政费用
    $ 29,030     $ 17,581     $ 11,449        65.1 %    $ 53,717     $ 44,973     $ 8,744        19.4 % 
调整后的一般和行政费用比率
      7.4 %      7.1 %           7.7 %      9.9 %      
调整后的EBITDAC
    $  140,487     $  78,331     $  62,156        79.4 %    $  234,891     $  124,392     $  110,499        88.8 % 
调整后的EBITDAC利润率
      36.0 %      31.8 %           33.5 %      27.4 %      
调整后净收益
    $ 92,275     $ 53,181     $ 39,094        73.5 %    $ 149,405     $ 81,015     $ 68,390        84.4 % 
调整后净利润率
      23.7 %      21.6 %           21.3 %      17.8 %      
 
*
这些措施是
非公认会计准则。
请参阅标题为
“非公认会计原则
财务指标和关键绩效指标“的定义和与最近的公认会计准则衡量标准的对账如下所示。
 
42
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月比较
收入
净佣金及费用
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的净佣金和手续费增加了143.8美元，从246.1美元增加到389.8美元，增幅为58.4%。收入增长的两个主要驱动力是All Risks收购带来的30.3%的增长和28.5%的有机收入增长。
 
    
截至6月30日的三个月，
               
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
     
%%的

总计
    
2020
     
%%的

总计
    
变化
  
批发经纪业务
    $  255,959        65.7 %    $  172,118        70.0 %    $ 83,841        48.7 % 
具有约束力的机构
      53,596        13.7       31,561        12.8       22,035        69.8  
承保管理
      80,291        20.6       42,386        17.2       37,905        89.4  
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
佣金及费用净额合计
   
$
389,846
 
     
$
246,065
 
     
$
 143,781
 
   
 
58.4 
% 
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
批发经纪业务净佣金和手续费同比增加8380万美元，增幅为48.7%，这主要是由于这一专业的强劲有机增长以及收购All Risks的贡献。
Binding Authority的净佣金和手续费同比增加了2200万美元，增幅为69.8%，这主要是由于专业内部强劲的有机增长以及收购All Risks的贡献。
承保管理净佣金和手续费同比增加3790万美元，增幅为89.4%，主要是由于专业内部强劲的有机增长以及All Risk收购的贡献。
下表列出了我们按佣金和费用类别划分的收入：
 
    
截至6月30日的三个月，
              
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
     
%%的

总计
    
2020
     
%%的

总计
    
变化
  
净佣金和保单费用
    $  378,120        97.0 %    $  236,184        96.0 %    $  141,936       60.1 % 
补充佣金和临时佣金
      6,146        1.6       6,937        2.8       (791 )      (11.4 ) 
减损及其他费用
      5,580        1.4       2,944        1.2       2,636       89.5  
  
 
 
       
 
 
       
 
 
    
 
 
  
佣金及费用净额合计
   
$
389,846
 
     
$
246,065
 
     
$
143,781
 
  
 
58.4 
% 
  
 
 
       
 
 
       
 
 
    
 
 
  
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，净佣金和保单手续费增长60.1%，略高于整体净佣金和手续费收入58.4%的增长。这一增长的主要驱动力仍然是收购新业务和扩大持续的客户关系，以应对对新的、复杂的E&S产品的日益增长的需求，以及从已被认可的市场流入E&S市场的风险。总体而言，我们经历了佣金利率的小幅上升，但并不是实质性的上升。净佣金和保单手续费继续占期间净佣金和手续费总额的90%以上。
补充和或有佣金同比下降11.4%，原因是符合条件的业务的风险表现被收购All Risk的补充和或有佣金的增加部分抵消。补充佣金和临时佣金占同期佣金和手续费总额的比例仍然不到10%。
减损和其他费用同比增长89.5%，主要是由于2021年资本市场活动增加。这些费用仍然不到总佣金和费用净额的2%。
 
43
费用
薪酬福利费用
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，薪酬和福利支出增加了8,000万美元，增幅为51.0%，从156.8美元增至236.8美元。以下是这一增长的主要驱动因素：
 
  •  
截至2021年6月30日，全职员工人数从2020年6月30日的2,482人增加到3,375人，增幅为36.0%，这主要是由于收购了All Risks；
 
  •  
佣金同比增加4540万美元，增幅为61.1%，这是由于上文讨论的佣金净额和手续费总额增加了58.4%；以及
 
  •  
与收购相关的长期激励薪酬带来的860万美元的影响，反映了我们在All Risk收购中承担的义务。All Risks之前为高管、生产者和关键员工制定了各种基于业绩和服务的长期激励计划，规定在控制权变更事件发生时，每个计划下的应付总额将在控制权变更事件结束时计算和确定。我们预计在截至2021年的12个月内确认与收购相关的长期激励薪酬支出约为3300万美元，此后总计约为2500万美元。
与重组计划相关的320万美元净节省部分抵消了这一费用增加，这意味着与劳动力相关的节省约为540万美元
一次
截至2021年6月30日的三个月，与劳动力相关的支出为220万美元(有关详细信息，请参阅《重大事件和交易-2020年重组计划》)。
收入增长和上述因素的净影响导致薪酬和福利费用比率同比增长3.0%，从63.7%提高到60.7%。
我们预计佣金、工资、奖励和福利支出将继续普遍增长，与我们预期的业务量、收入和员工人数的增长相称。
一般和行政费用
一般和行政费用包括差旅和娱乐费用、办公费用、会计、法律和其他专业费用，以及与我们的运营相关的其他成本。特别是与入住相关的成本和专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了880万美元，从2190万美元增加到3070万美元，增幅为40.3%。这一增长的一个主要驱动因素是，与2020年同期相比，随着与大流行相关的旅行限制开始取消，旅行和娱乐支出增加了290万美元。其余增长是由为适应收入增长和所有风险收购(如IT、专业服务、入住率和保险)而产生的费用推动的，但与收购相关的费用减少了310万美元，部分抵消了这一增长。
收入增长和上述因素的净影响导致一般和行政费用比率同比提高1.0%，从8.9%提高到7.9%。
摊销费用
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的摊销费用增加了1,820万美元，增幅为199.6%，从910万美元增至2,730万美元。主要驱动因素是从收购All Risks获得的无形资产摊销约1920万美元。截至2021年6月30日，我们的无形资产比2021年6月30日增加了401.7美元。
 
44
利息支出
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出增加了1,220万美元，增幅为180.9%，从680万美元增至1,900万美元。截至2021年6月30日的三个月利息支出变化的主要驱动因素是总债务增加890.2美元，这是与2020年9月完成的All Risks收购相关的。
其他
非运营
(亏损)收入
其他
非运营
截至2021年6月30日的三个月，(亏损)收入减少了840万美元，亏损790万美元，而去年同期的收入为50万美元。亏损的主要驱动因素是我们的可赎回B类优先股嵌入式衍生品的公允价值变化800万美元。如果可赎回B类优先股在发行日周年日起计五年内赎回，则该嵌入衍生品是一项应付的整体罚款。我们在2018年发行了15万个包含此Make Wall罚金的可赎回B类优先股，并在2020年发行了11万个包含此Make Wall罚金的可赎回B类优先股。截至2021年6月30日记录的由此产生的亏损主要与确认一项费用有关，该费用代表两只可赎回B类优先股发行的全部罚款的概率加权费用的现值。
所得税前收入
由于上述因素，截至2021年6月30日的三个月，所得税前收入(亏损)与上年同期相比增加了1430万美元，增幅为27.7%，利润为5150万美元，利润为6570万美元。
所得税费用
与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的所得税支出增加了70万美元，增幅为41.7%，从160万美元增加到230万美元，这是由于我们的海外子公司缴纳实体税的收益增加。
净收入
由于上述因素，截至2021年6月30日的三个月，与去年同期相比，净收入增加了1350万美元，从4990万美元的利润增加到6340万美元，增幅为27.1%。
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的6个月比较
收入
净佣金及费用
2021年期间，净佣金和手续费增加了248.0美元，从453.2美元增加到701.2美元，增幅为54.7%。收入增长的两个主要驱动力是All Risks收购带来的30.8%的增长和23.9%的有机收入增长。
 
45
    
截至6月30日的六个月，
               
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
     
%%的

总计
    
2020
     
%%的

总计
    
变化
  
批发经纪业务
    $ 447,083        63.8 %    $ 306,222        67.6 %    $ 140,861        46.0 % 
具有约束力的机构
      108,641        15.5     65,707        14.5     42,934        65.3
承保管理
      145,466        20.7     81,221        17.9     64,245        79.1
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
佣金及费用净额合计
   
$
 701,190
 
     
$
 453,150
 
     
$
 248,040
 
   
 
54.7
% 
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
批发经纪业务的净佣金和手续费同比增加了140.9美元，增幅为46.0%，这主要是由于这一专业的强劲有机增长以及收购All Risks的贡献。
Binding Authority的净佣金和手续费同比增加了4290万美元，增幅为65.3%，这主要是由于这一专业的强劲有机增长以及收购All Risks的贡献。
与2020年相比，2021年承保管理净佣金和手续费增加了6430万美元，增幅为79.1%，这主要是由于专业内部强劲的有机增长，以及收购All Risks的贡献。下面的表格列出了我们按佣金和手续费类型划分的收入：
 
    
截至6月30日的六个月，
               
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
     
%%的

总计
    
2020
     
%%的

总计
    
变化
  
净佣金和保单费用
    $ 668,661        95.3 %    $ 426,447        94.1 %    $ 242,214        56.8 % 
补充佣金和临时佣金
      21,536        3.1     20,502        4.5     1,034        5.0
减损及其他费用
      10,993        1.6     6,201        1.4     4,792        77.3
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
佣金及费用净额合计
   
$
 701,190
 
     
$
 453,150
 
     
$
 248,040
 
   
 
54.7
% 
  
 
 
       
 
 
       
 
 
     
 
 
  
净佣金和保单手续费增长56.8%，略高于同期净佣金和手续费总额54.7%的增长。这一增长是由新客户和现有客户增加的业务量推动的，以应对对E&S产品日益增长的需求。多个类别的风险经历了保费费率的同比增长，这推动了佣金收入的增长，佣金收入通常以保单保费总额的百分比计算。总体而言，我们经历了佣金利率的小幅上升，但并不是实质性的上升。净佣金和保单手续费继续占期间净佣金和手续费总额的90.0%以上。
补充佣金和或有佣金同比增长5.0%，原因是符合条件的业务的风险表现以及收购All Risks带来的额外补充佣金和或有佣金。补充佣金和临时佣金占同期佣金和手续费总额的比例仍然不到10.0%。
减损和其他费用同比增长77.3%，主要原因是2021年资本市场活动增加。这些费用仍然不到总佣金和费用净额的2.0%。
费用
薪酬福利费用
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，薪酬和福利支出增加了153.2美元，从298.1美元增加到451.3美元，增幅为51.4%。以下是这一增长的主要驱动因素：
 
  •  
截至2021年6月30日，全职员工人数从2020年6月30日的2,482人增加到3,375人，增幅为36.0%，这主要是由于收购了All Risks；
 
46
  •  
佣金增加7880万美元，期间增加59.4%，这是由于上文讨论的佣金和手续费净额总额增加了54.7%；以及
 
  •  
1,750万美元与收购相关的长期激励薪酬的影响，反映了我们在所有风险收购中承担的义务。All Risks之前为高管、生产者和关键员工制定了各种基于业绩和服务的长期激励计划，规定在控制权变更事件发生时，每个计划下的应付总额将在控制权变更事件结束时计算和确定。我们预计2021年与收购相关的长期激励薪酬支出约为3300万美元，其中截至2021年6月30日的6个月已确认1750万美元，此后将确认约2500万美元。
与重组计划相关的170万美元的净节省部分抵消了这一费用增加，这意味着与劳动力相关的节省约为1010万美元
一次
截至2021年6月30日的6个月，与劳动力相关的支出为840万美元(有关详细信息，请参阅《重大事件和交易-2020年重组计划》)。
收入增长和上述因素的净影响导致薪酬和福利费用比率同比增长1.3%，从65.6%提高到64.3%。我们预计佣金、工资、奖励和福利支出将继续普遍增长，与我们预期的业务量、收入和员工人数的增长相称。
一般和行政费用
一般和行政费用包括差旅和娱乐费用、办公费用、会计、法律和其他专业费用，以及与我们的运营相关的其他成本。特别是与入住相关的成本和专业服务费用，通常会根据我们的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。
由于收入扩大和收购All Risks，一般和行政费用增加了780万美元，增幅为15.6%，从5040万美元增加到5820万美元。为适应有机和非有机收入增长而产生的此类支出包括IT、入住率、保险和专业服务。
虽然一般和行政费用总体增加，但由于新冠肺炎大流行的旅行限制，旅行和娱乐费用同期减少了210万美元。随着旅行限制的取消，我们预计在截至2021年6月30日的三个月的业绩中，与截至2020年6月30日的三个月相比，减少的旅行和娱乐不会保持上述水平。
收入增长和上述因素的净影响导致一般和行政费用比率同比提高2.8%，从11.1%提高到8.3%。
摊销费用
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的摊销费用增加了3,600万美元，从1,910万美元增加到5,510万美元，增幅为187.8。主要驱动因素是从All Risks收购获得的无形资产中约3840万美元的摊销。截至2021年6月30日，我们的无形资产比截至2020年6月30日增加了401.7美元。
利息支出
利息支出同比增加2,360万美元，增幅为152.9%，从1,540万美元增至3,900万美元。截至2021年6月30日的6个月，利息支出变化的主要驱动因素是总债务增加890.2美元，这是与2020年9月完成的All Risks收购相关的。
 
47
其他
非运营
(亏损)收入
其他
非运营
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，(亏损)收入增加了2680万美元，亏损2930万美元，亏损250万美元。亏损的主要驱动因素是我们的可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变化2060万美元。如果可赎回的B类优先股在五年内赎回，该嵌入衍生品是一种完全应付的罚款。我们在2018年发行了15万个包含此Make Wall罚金的可赎回B类优先股，并在2020年发行了11万个包含此Make Wall罚金的可赎回B类优先股。这一增长的第二个驱动因素是860万美元的债务发行成本，原因是2021年第一季度重新定价导致部分定期债务被注销，这部分被截至2020年6月30日的6个月的利率掉期亏损所抵消，这些亏损是在2020年期间结算的。
所得税前收入
由于上述因素，截至2021年6月30日的六个月，所得税前收入与2020年同期相比减少了220万美元，降幅为3.3%，从6640万美元降至6420万美元。
所得税费用
由于我们的海外子公司缴纳实体税的收益增加，所得税支出同比增加140万美元，增幅为44.4%，从320万美元增加到460万美元。
净收入
由于上述因素，净收入同比下降360万美元，降幅5.7%，从6320万美元降至5960万美元。
非GAAP
财务措施和主要业绩指标
我们在评估业务表现时会考虑各种财务指标。我们定期检查以下内容
非GAAP
评估绩效时的衡量标准：有机收入增长率、调整后的薪酬和福利费用、调整后的薪酬和福利费用比率、调整后的一般和行政费用、调整后的一般和管理费用比率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的净收入和调整后的净收入幅度。我们使用的是
非GAAP
财务衡量标准可能与本行业其他公司使用的类似术语有所不同，因此可能无法与其他公司使用的类似名称衡量标准相比较。结果,
非GAAP
财务措施应被视为补充，而不是替代或替代根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表。以下对帐表的脚注应与未经审计的季度合并财务报表一并阅读。
有机收入增长率
有机收入增长率是
非GAAP
我们用来帮助管理层和投资者在不受收购影响的情况下了解和评估业务增长的指标，这会影响不同时期业绩的可比性。有机收入增长率代表收入与上年同期相比的百分比变化，经RSG所有权前12个月最近收购的收入以及其他调整(如或有佣金、受托投资收入和汇率)调整后的百分比。
这些与有机收入增长率相关的补充信息代表的是一种不符合美国公认会计原则的衡量标准，应该在综合财务报表之外进行查看，而不是代替合并财务报表。行业同行提供了关于其收入表现的类似补充信息，尽管它们可能不会做出相同的调整。
 
48
在所示的每个时期，有机收入增长率与总收入增长率(GAAP最具可比性的衡量标准)的对账如下(以百分比表示)：
 
    
三个月后结束

6月30日，
  
    
2021
    
2020
  
总收入增长率(GAAP)(1)
   
 
58.3 
% 
  
 
21.9 
% 
减少：并购(2)
      (30.3 )%      (4.1 )% 
更改其他(3)
      0.5 %      0.7 % 
  
 
 
    
 
 
  
有机收入增长率
(非GAAP)
   
 
28.5 
% 
  
 
18.5 
% 
  
 
 
    
 
 
  
 
(1)
2021年6月30日的收入减去390.0美元的收入减去2020年6月30日的246.3美元的收入是143.7美元的同比变化。这一变化为143.7美元，除以2020年6月30-30日的营收246.3-300万美元，总营收变化为58.3%.2019年6月30日营收减去246.3美元，2019年6月30日营收为202.1美元，同比变化4,220万美元。这一变化为4,220万美元，除以2019年6月30-30日的营收202.1-300万美元，总营收变化21.9%.具体内容请参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
(2)
并购调整不包括收购后前12个月产生的净佣金和手续费收入。截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月的调整总额分别为7,470万美元和820万美元。
(3)
其他调整不包括或有佣金、受托投资收入和外汇汇率的期间变动。截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月的调整总额分别为130万美元和150万美元。
 
    
六个月后结束

6月30日，
  
    
2021
    
2020
  
总收入增长率(GAAP)(1)
   
 
54.3
% 
  
 
29.2
% 
减少：并购(2)
      (30.8 )%      (6.2 )% 
更改其他(3)
      0.4 %      0.4 % 
  
 
 
    
 
 
  
有机收入增长率
(非GAAP)
   
 
23.9
% 
  
 
23.4
% 
  
 
 
    
 
 
  
 
(1)
2021年6月30日的收入减去701.5美元的收入减去2020年6月30日的454.5美元的收入，这与去年同期相比变化了247.0美元。这一变化为247.0美元，除以2020年6月30-30日的营收454.5-300万美元，总营收变化为54.3%.2019年6月30日营收减去454.5美元，2019年6月30日营收减去351.8美元，同比变化102.7美元。这一变化为102.7美元，除以2019年6月至30日的营收351.8美元，总营收变化为29.2%.具体内容请参见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。
(2)
并购调整不包括收购后前12个月产生的净佣金和手续费收入。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的六个月的调整总额分别为140.0美元和2,170万美元。
(3)
其他调整不包括或有佣金、受托投资收入和外汇汇率的同比变化。截至2021年和2020年6月30日止的六个月调整总额分别为160万美元和150万美元。
 
49
调整后的薪酬福利费用和调整后的薪酬福利费用比率
我们相信调整后的薪酬和福利
费用及调整后的薪酬和福利费用比率提供相关和有用的信息，这些信息被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层广泛使用，因为它清楚地表示了我们的核心薪酬和福利以及一般和行政费用，并提高了期间之间的可比性，并消除了与业务持续运营无关的项目的影响。
我们定义了调整后的薪酬和福利
费用作为补偿和福利进行调整，以反映以下项目：(一)基于股权的补偿，(二)收购和重组相关的补偿费用，以及(三)其他特殊或
非重复性
适用的项目。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用。
调整后的薪酬和福利费用比率定义为调整后的薪酬和福利费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是薪酬和福利费用比率。
调整后的薪酬和福利费用以及调整后的薪酬和福利费用比率与薪酬和福利费用以及薪酬和福利费用比率的对账，对于所示的每个期间，最具可比性的GAAP衡量标准如下：
 
    
三个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
薪酬福利费用
   
$
236,801
 
  
$
156,811
 
收购相关费用
      —         (1,270 ) 
与收购相关的长期激励性薪酬
      (9,082 )      (532 ) 
重组及相关费用
      (2,162 )      —    
与停止预付激励相关的摊销和费用
      (1,604 )      (2,481 ) 
基于股权的薪酬
      (3,458 )      (1,624 ) 
停产计划费用
      —         (492 ) 
  
 
 
    
 
 
  
调整后的薪酬和福利费用(1)
   
$
220,495
 
  
$
150,412
 
  
 
 
    
 
 
  
薪酬福利费用比率(2)
   
 
60.7
% 
  
 
63.7
% 
调整后的薪酬福利费用比率(3)
   
 
56.5
% 
  
 
61.1
% 
 
(1)
薪酬和福利费用的调整在“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”中调整EBITDAC与净收入的对账脚注中描述。
(2)
薪酬福利费用比率是指薪酬福利费用占总收入的百分比。
(3)
调整后的薪酬和福利费用比率调整后的薪酬和福利费用占总收入的百分比。
 
    
六个月后结束
6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
701,470
 
  
$
454,516
 
薪酬福利费用
   
$
451,287
 
  
$
298,113
 
收购相关费用
      —         (1,612 ) 
与收购相关的长期激励性薪酬
      (18,504 )      (1,064 ) 
重组及相关费用
      (8,351 )      —    
与停止预付激励相关的摊销和费用
      (3,682 )      (5,063 ) 
基于股权的薪酬
      (7,888 )      (4,731 ) 
停产计划费用
      —         (492 ) 
其他
非重复性
费用
      —         —    
  
 
 
    
 
 
  
调整后的薪酬和福利费用(1)
   
$
412,862
 
  
$
285,151
 
  
 
 
    
 
 
  
薪酬福利费用比率(2)
   
 
64.3
% 
  
 
65.6
% 
调整后的薪酬福利费用比率(3)
   
 
58.9
% 
  
 
62.7
% 
 
(1)
薪酬和福利费用的调整在“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”中调整EBITDAC与净收入的对账脚注中描述。
(2)
薪酬福利费用比率是指薪酬福利费用占总收入的百分比。
(3)
调整后的薪酬和福利费用比率调整后的薪酬和福利费用占总收入的百分比。
 
50
调整总费和管理费及调整总费和管理费比率
我们相信，调整后的一般和管理费用以及调整后的一般和管理费用比率提供了相关和有用的信息，这些信息被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层广泛使用，因为它清楚地反映了我们的核心一般和管理费用，并提高了期间之间的可比性，并消除了与业务持续运营无关的项目的影响。
吾等将经调整一般及行政开支定义为经调整以反映下列项目的一般及行政开支：(I)收购及重组一般及行政相关开支，及(Ii)其他特殊或非经常性项目(视何者适用而定)。最具可比性的GAAP财务指标是一般和管理费用。
调整后的一般和行政费用比率定义为调整后的一般和行政费用占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是一般和行政费用比率。
调整后的一般和管理费用以及调整后的一般和管理费用比率与一般和管理费用以及一般和管理费用比率(最具可比性的GAAP衡量标准)在所示的每个期间的对账如下：
 
    
三个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
一般和行政费用
   
$
30,685
 
  
$
21,868
 
收购相关费用
      (308 )      (3,448 ) 
重组及相关费用
      (1,012 )      (936 ) 
停产计划费用
      —         140  
其他非经常性费用
      (19 )      (43 ) 
IPO相关费用
      (316 )      —    
  
 
 
    
 
 
  
调整后的一般和行政费用(1)
   
$
29,030
 
  
$
17,581
 
  
 
 
    
 
 
  
一般和行政费用比率(2)
   
 
7.9
% 
  
 
8.9
% 
调整后的一般和行政费用比率(3)
   
 
7.4
% 
  
 
7.1
% 
 
(1)
一般费用和行政费用的调整在“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”中调整EBITDAC与净收入的对账脚注中说明。
(2)
一般和行政费用比率是一般和行政费用占总收入的百分比。
(3)
调整后的一般和行政费用比率是调整后的一般和行政费用占总收入的百分比。
 
    
六个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
701,470
 
  
$
454,516
 
一般和行政费用
   
$
58,230
 
  
$
50,385
 
收购相关费用
      (2,022 )      (3,991 ) 
重组及相关费用
      (1,821 )      (1,425 ) 
停产计划费用
      —         97  
其他
非重复性
费用
      (354 )      (93 ) 
IPO相关费用
      (316 )      —    
  
 
 
    
 
 
  
调整后的一般和行政费用(1)
   
$
53,717
 
  
$
44,973
 
  
 
 
    
 
 
  
一般和行政费用比率(2)
   
 
8.3
% 
  
 
11.1
% 
调整后的一般和行政费用比率(3)
   
 
7.7
% 
  
 
9.9
% 
 
(1)
一般费用和行政费用的调整在“调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率”中调整EBITDAC与净收入的对账脚注中说明。
(2)
一般和行政费用比率是一般和行政费用占总收入的百分比。
(3)
调整后的一般和行政费用比率是调整后的一般和行政费用占总收入的百分比。
 
51
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率
我们相信，调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率提供了相关和有用的信息，这些信息被我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层广泛使用，因为它清楚地反映了我们的经营业绩和我们业务的盈利能力
运行率
在此基础上，提高了期间之间的可比性，并消除了与业务持续经营业绩无关的项目的影响。
我们将调整后的EBITDAC定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧、摊销和或有对价变动前的净收入，调整后的净收入反映了以下项目：(I)股权薪酬，(Ii)收购和重组相关费用，以及(Iii)其他特殊或
非重复性
适用的项目。总收入减去调整后的薪酬和福利费用以及调整后的一般和行政费用，相当于调整后的EBITDAC。最具可比性的GAAP财务指标是净利润。调整后的EBITDAC利润率定义为调整后的EBITDAC占总收入的百分比。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率在评估我们的经营业绩和效率时可能对投资者有用，因为这些衡量标准被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑计算此类衡量标准的项目(根据收购活动和资本结构的不同，这些项目可能会因公司而异)，这些衡量标准还消除了与核心业务业绩无关的费用的影响，以及其他因素。此外，我们的领导层和董事会使用这些指标来评估财务业绩、战略规划和预测。
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率作为一种分析工具存在局限性，不应单独考虑或替代根据GAAP报告的对我们业绩的分析。这些衡量标准也不扣除我们在2021年3月31日之前的一段时间内与Ryan Re的非控股权益相关的收益，当时我们还没有100%拥有该业务。
调整后的EBITDAC和调整后的EBITDAC利润率与净收入和净利润率(最具可比性的GAAP衡量标准)的对账如下：
 
    
三个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,887
 
利息支出
      18,986       6,759  
所得税费用
      2,332       1,585  
折旧
      1,222       851  
摊销
      27,319       9,118  
或有对价的变动
      1,723       —    
  
 
 
    
 
 
  
EBITDAC
   
$
114,989
 
  
$
68,200
 
收购相关费用(1)
      308       4,718  
与收购相关的长期激励性薪酬(2)
      9,082       532  
重组及相关费用支出(三)
      3,174       936  
与停止预付激励相关的摊销和费用(4)
      1,604       2,481  
其他
非运营
亏损(收益)：(5)
      7,890       (555 ) 
基于股权的薪酬(6)
      3,458       1,624  
停产计划费用减少(7)
      —       352  
其他
非重复性
费用(8)
      19       43  
IPO相关费用(9)
      316       —    
关联方权益法投资所得(收益)
      (353 )      —    
  
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDAC(10)
   
$
140,487
 
  
$
78,331
 
  
 
 
    
 
 
  
净利润率(11)
   
 
16.3
% 
  
 
20.3
% 
调整后的EBITDAC利润率(12)
   
 
36.0
% 
  
 
31.8
% 
 
(1)
与收购相关的费用包括尽职调查、交易相关和整合成本。截至2020年6月30日的三个月，薪酬和福利支出为130万美元，而截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别占收购相关支出的30万美元和340万美元。
(2)
与收购相关的长期激励薪酬来源于与收购相关的长期激励计划。
 
52
(3)
重组和相关费用包括截至2021年6月30日的三个月的220万美元的薪酬和福利，以及与重组计划相关的一般和行政成本，包括截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个月的入住费和专业服务费分别为100万美元和90万美元。薪酬和福利费用包括遣散费以及与通知日期和终止日期之间提供的服务相关的雇佣成本。见注4，
重组
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。重组计划之前的剩余成本与组织设计、其他遣散费和
非重复性
租赁费。
(4)
与停止的预付奖励计划相关的摊销和费用-参见附注12。
员工福利计划、预付费和长期激励
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。
(5)
其他
非运营
亏损(收入)包括可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变动。公允价值的这一变化是由于变现事件的可能性增加，变现事件在OneX购买协议中被定义为合格公开发售或销售交易。见附注10，
可赎回优先股
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。截至2020年6月30日的三个月，
非运营
亏损(收益)包括2020年停止的利率掉期的公允价值变动。
(6)
基于股权的薪酬反映了
非现金
以权益为基础的费用。
(7)
停产计划费用包括截至2020年6月30日的三个月20万美元的一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月，薪酬和福利支出为50万美元。这些成本与完成不再是我们业务核心的特定项目相关。与这些项目相关的收入(30万美元)也反映在截至2020年6月30日的三个月的这一调整中。
(8)
其他
非重复性
项目包括
一次
与定期债务重新定价相关的专业服务成本，以及
一次
非收入
与潜在结构变化相关的税费以及税务和会计咨询费用。
(9)
IPO相关费用包括与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的30万美元的一般和行政费用。
(10)
合并调整后EBITDAC不反映与以下项目关联的调整后EBITDAC的扣除
非控制性
对瑞安再保险公司感兴趣。
(11)
净利差是指净收入占总收入的百分比。
(12)
调整后的EBITDAC利润率为调整后的EBITDAC占总收入的百分比。
 
    
六个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
701,470
 
  
$
454,516
 
净收入
   
$
59,606
 
  
$
63,205
 
利息支出
      39,031       15,436  
所得税费用
      4,566       3,162  
折旧
      2,422       1,629  
摊销
      55,113       19,149  
或有对价的变动
      2,313       1,032  
  
 
 
    
 
 
  
EBITDAC
   
$
163,051
 
  
$
103,613
 
收购相关费用(1)
      2,022       5,603  
与收购相关的长期激励性薪酬(2)
      18,504       1,064  
重组及相关费用支出(三)
      10,172       1,425  
与停止预付激励相关的摊销和费用(4)
      3,682       5,063  
其他
非运营
亏损(收益)：(5)
      29,336       2,492  
基于股权的薪酬(6)
      7,888       4,731  
停产计划费用减少(7)
      —         395  
其他
非重复性
费用(8)
      354       93  
IPO相关费用(9)
      316       —    
关联方权益法投资所得(收益)
      (434 )      (87 ) 
  
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDAC(10)
   
$
234,891
 
  
$
124,392
 
  
 
 
    
 
 
  
净利润率(11)
   
 
8.5
% 
  
 
13.9
% 
调整后的EBITDAC利润率(12)
   
 
33.5
% 
  
 
27.4
% 
 
(1)
与收购相关的费用包括尽职调查、交易相关和整合成本。截至2020年6月30日的6个月，薪酬和福利支出为160万美元，而截至2021年和2020年6月30日的6个月，一般和行政费用分别贡献了200万美元和400万美元的收购相关费用。
(2)
与收购相关的长期激励薪酬来自与收购相关的长期激励计划。
(3)
重组及相关费用包括截至2021年6月30日的6个月的840万美元的薪酬和福利，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的一般和行政成本，包括与重组计划相关的180万美元和140万美元的入住费和专业服务费。薪酬和福利费用包括遣散费以及与通知日期和终止日期之间提供的服务相关的雇佣成本。见注4，
重组
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。重组计划之前的剩余成本与组织设计、其他遣散费和
非重复性
租赁费。
 
53
(4)
与停止的预付费奖励计划相关的摊销和费用-见附注12，
员工福利计划、预付费和长期激励
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。
(5)
其他
非运营
亏损(收入)包括可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变动。公允价值的这一变化是由于变现事件的可能性增加，变现事件在OneX购买协议中被定义为合格公开发售或销售交易。见附注10，
可赎回优先股
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。截至2021年6月30日的6个月，
非运营
亏损(收入)包括与部分定期债务的递延债务发行成本的清偿相关的成本。截至2020年6月30日的6个月，
非运营
亏损(收益)包括2020年停止的利率掉期的公允价值变动。
(6)
基于股权的薪酬反映了
非现金
以权益为基础的费用。
(7)
停产计划费用包括截至2020年6月30日的6个月20万美元的一般和行政费用。截至2020年6月30日的6个月，薪酬和福利支出为50万美元。这些成本与完成不再是我们业务核心的特定项目相关。与这些项目相关的收入(30万美元)也反映在截至2020年6月30日的6个月的这一调整中
(8)
其他
非重复性
项目包括
一次性
与定期债务重新定价相关的专业服务成本，以及
一次性
非收入
与潜在结构变化相关的税费以及税务和会计咨询费用。
(9)
IPO相关费用包括与准备遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的30万美元的一般和行政费用。
(10)
合并调整后EBITDAC不反映与以下项目关联的调整后EBITDAC的扣除
非控制性
对瑞安再保险公司感兴趣。
(11)
净利差是指净收入占总收入的百分比。
(12)
调整后的EBITDAC利润率为调整后的EBITDAC占总收入的百分比。
调整后的净收入和调整后的净收入利润率
我们将调整后的净收入定义为
受税收影响
摊销前收益和某些收入和费用、损益、股权薪酬、与收购相关的长期激励薪酬、收购相关费用、与IPO相关的成本以及某些特殊或
非重复性
物品。最具可比性的GAAP财务指标是净利润。调整后净收入差额按调整后净收入占总收入的百分比计算。最具可比性的GAAP财务指标是净利润率。
首次公开募股后，除了州税、地方税和外国税外，公司还必须缴纳美国联邦所得税，这是关于我们在Holdings LLC的任何应纳税净收入中的可分配份额。为了便于比较，此计算包含了联邦和州法定税率对我们调整后的100%的影响。
税前
收入，就像公司拥有控股有限责任公司100%的股份一样。
调整后净收益和调整后净收益利润率以及相关利润率可能对投资者评估我们的经营业绩、效率和流动性很有用，因为这些衡量标准被投资者广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑计算此类衡量标准时排除的项目，这些项目可能因收购活动和资本结构的不同而在公司之间存在很大差异。这些措施还消除了与核心业务业绩无关的费用等因素的影响。此外，我们的领导层和董事会使用这些指标来评估财务业绩、战略规划和预测。
这些
非GAAP
作为分析工具，衡量标准有其局限性，不应孤立地考虑，也不应作为GAAP报告的结果分析的替代品。这些措施也不扣除与
非控制性
在2021年3月31日之前的一段时间内对Ryan Re的兴趣，当时我们还没有100%拥有业务。
 
54
调整后的净收入和调整后的净收入利润率与净收入和净利润率(最具可比性的公认会计准则衡量标准)之间的对账如下：
 
    
三个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
390,012
 
  
$
246,324
 
净收入
   
$
63,407
 
  
$
49,887
 
所得税费用
      2,332       1,585  
摊销
      27,319       9,118  
递延发行成本摊销(1)
      2,754       188  
或有对价的变动
      1,723       —    
收购相关费用(2)
      308       4,718  
与收购相关的长期激励性薪酬(3)
      9,082       532  
重组费用(4)
      3,174       936  
与停止预付激励相关的摊销和费用(5)
      1,604       2,481  
其他
非运营
亏损(收入)(6)
      7,890       (555 ) 
基于股权的薪酬(7)
      3,458       1,624  
停产计划费用(8)
      —         352  
其他
非重复性
费用(9)
      19       43  
IPO相关费用(10)
      316       —    
关联方权益法投资的(收益)/亏损
      (353 )      —    
  
 
 
    
 
 
  
调整后所得税前收入
   
$
123,033
 
  
$
70,909
 
调整后税费(11)
      (30,758 )      (17,728 ) 
  
 
 
    
 
 
  
调整后净收益(12)
   
$
92,275
 
  
$
53,181
 
  
 
 
    
 
 
  
净利润率(13)
   
 
16.3
% 
  
 
20.3
% 
调整后净利润率(14)
   
 
23.7
% 
  
 
21.6
% 
 
(1)
利息支出包括递延发行成本的摊销。
(2)
与收购相关的费用包括尽职调查、交易相关和整合成本。截至2020年6月30日的三个月，薪酬和福利支出为130万美元，而截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别占收购相关支出的30万美元和340万美元。
(3)
与收购相关的长期激励薪酬来源于与收购相关的长期激励计划。
(4)
重组和相关费用包括截至2021年6月30日的三个月的220万美元的薪酬和福利，以及与重组计划相关的一般和行政成本，包括截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个月的入住费和专业服务费分别为100万美元和90万美元。薪酬和福利费用包括遣散费以及与通知日期和终止日期之间提供的服务相关的雇佣成本。见注4，
重组
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。重组计划之前的剩余成本与组织设计、其他遣散费和
非重复性
租赁费。
(5)
与停止的预付费激励计划相关的摊销和费用-见附注12，
员工福利计划、预付费和长期激励
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。
(6)
其他
非运营
亏损(收入)包括可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变动。公允价值的这一变化是由于变现事件的可能性增加，变现事件在OneX购买协议中被定义为合格公开发售或销售交易。见附注10，
可赎回优先股
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。截至2020年6月30日的三个月，
非运营
亏损(收益)包括2020年停止的利率掉期的公允价值变动。
 
55
(7)
基于股权的薪酬反映了
非现金
以权益为基础的费用。
(8)
停产计划费用包括截至2020年6月30日的三个月20万美元的一般和行政费用。截至2020年6月30日的三个月，薪酬和福利支出为50万美元。这些成本与完成不再是我们业务核心的特定项目相关。与这些项目相关的收入(30万美元)也反映在截至2020年6月30日的三个月的这一调整中。
(9)
其他
非重复性
项目包括
一次
与定期债务重新定价相关的专业服务成本，以及
一次
非收入
与潜在结构变化相关的税费以及税务和会计咨询费用。
(10)
IPO相关费用包括30万美元的一般和行政费用，与准备萨班斯·奥克斯利(Sarbanes Oxley)合规和
IPO后
长期激励安排。
(11)
瑞安专业集团控股公司除须缴纳州税、地方税和外国税外，还需缴纳美国联邦所得税，这与我们在瑞安专业集团有限责任公司的任何应纳税净收入中的可分配份额有关。为了便于比较，调整后税费的计算纳入了联邦和州法定税率对我们调整后税前收入100%的影响，就好像公司拥有瑞安专业集团(Ryan Specialty Group，LLC)100%的股份一样。
(12)
合并调整后净收入不反映与以下项目相关的调整后净收入的扣除
非控制性
对瑞安再保险公司感兴趣。
(13)
净利差是指净收入占总收入的百分比。
(14)
调整后的净收入差额为调整后的净收入占总收入的百分比。
 
    
六个月后结束

6月30日，
  
(除百分比外，以千为单位)
   
2021
    
2020
  
总收入
   
$
701,470
 
  
$
454,516
 
净收入
   
$
59,606
 
  
$
63,205
 
所得税费用
      4,566       3,162  
摊销
      55,113       19,149  
递延发行成本摊销(1)
      5,769       693  
或有对价的变动
      2,313       1,032  
收购相关费用(2)
      2,022       5,603  
与收购相关的长期激励性薪酬(3)
      18,504       1,064  
重组费用(4)
      10,172       1,425  
与停止预付激励相关的摊销和费用(5)
      3,682       5,063  
其他
非运营
亏损(收入)(6)
      29,336       2,492  
基于股权的薪酬(7)
      7,888       4,731  
停产计划费用(8)
      —         395  
其他
非重复性
第(9)项
      354       93  
IPO相关费用(10)
      316       —    
关联方权益法投资的(收益)/亏损
      (434 )      (87 ) 
  
 
 
    
 
 
  
调整后所得税前收入
   
$
199,207
 
  
$
108,020
 
调整后税费(11)
      (49,802 )      (27,005 ) 
  
 
 
    
 
 
  
调整后净收益(12)
   
$
149,405
 
  
$
81,015
 
  
 
 
    
 
 
  
净利润率(13)
   
 
8.5
% 
  
 
13.9
% 
调整后净利润率(14)
   
 
21.3
% 
  
 
17.8
% 
 
(1)
利息支出包括递延发行成本的摊销。
(2)
与收购相关的费用包括尽职调查、交易相关和整合成本。截至2020年6月30日的6个月，薪酬和福利支出为160万美元，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，一般和行政费用分别贡献了200万美元和400万美元的收购相关费用。
 
56
(3)
与收购相关的长期激励薪酬来源于与收购相关的长期激励计划。
(4)
重组及相关费用包括截至2021年6月30日的6个月的840万美元的薪酬和福利，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的一般和行政成本，包括与重组计划相关的180万美元和140万美元的入住费和专业服务费。薪酬和福利费用包括遣散费以及与通知日期和终止日期之间提供的服务相关的雇佣成本。见注4，
重组
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。重组计划之前的剩余成本与组织设计、其他遣散费和
非重复性
租赁费。
(5)
与停止的预付费激励计划相关的摊销和费用-见附注12，
员工福利计划、预付费和长期激励
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。
(6)
其他
非运营
亏损(收入)包括可赎回B类优先股嵌入衍生品的公允价值变动。公允价值的这一变化是由于变现事件的可能性增加，变现事件在OneX购买协议中被定义为合格公开发售或销售交易。见附注10，
可赎回优先股
(C)审查未经审计的季度合并财务报表，以供进一步讨论。此外，在截至2021年6月30日的六个月里，
非运营
亏损(收入)包括与部分定期债务的递延债务发行成本的清偿相关的成本。这
非运营
截至2020年6月30日的六个月的亏损(收入)包括2020年停止的利率掉期的公允价值变化。
(7)
基于股权的薪酬反映了
非现金
以权益为基础的费用。
(8)
停产计划费用包括截至2020年6月30日的6个月20万美元的一般和行政费用。截至2020年6月30日的6个月，薪酬和福利支出为50万美元。这些成本与完成不再是我们业务核心的特定项目相关。与这些项目相关的收入(30万美元)也反映在截至2020年6月30日的6个月的这一调整中。
(9)
其他
非重复性
项目包括
一次
与定期债务重新定价相关的专业服务成本，以及
一次
非收入
与潜在结构变化相关的税费以及税务和会计咨询费用。
(10)
IPO相关费用包括截至2021年6月30日的6个月与准备萨班斯·奥克斯利合规和
IPO后
长期激励安排。
(11)
瑞安专业集团控股公司除须缴纳州税、地方税和外国税外，还需缴纳美国联邦所得税，这与我们在瑞安专业集团有限责任公司的任何应纳税净收入中的可分配份额有关。为了便于比较，调整后税费的计算纳入了联邦和州法定税率对我们调整后税前收入100%的影响，就好像公司拥有瑞安专业集团(Ryan Specialty Group，LLC)100%的股份一样。
(12)
合并调整后净收入不反映与以下项目相关的调整后净收入的扣除
非控制性
对瑞安再保险公司感兴趣。
(13)
净利差是指净收入占总收入的百分比。
(14)
调整后的净收入差额为调整后的净收入占总收入的百分比。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。我们相信，该业务的资产负债表和强劲的现金流状况提供了充足的流动性。流动性的主要来源是资产负债表上的现金和现金等价物、运营提供的现金流以及我们信贷安排下可用的债务能力。流动资金的主要用途是运营费用、季节性营运资金需求、业务合并和分配给会员。我们相信，来自运营的现金流和可用的信贷安排将足以满足未来12个月及以后的流动性需求，包括债务本金和利息支付、资本支出以及预期的营运资金需求。
资产负债表上的现金包括可用于一般企业用途的资金。我们将在合并财务状况表中将应付他人的受托金额确认为受托责任，将应收受托金额和代表包括投保人、客户、其他保险中介机构和保险承运人在内的他人持有的受托金额确认为受托资产。受托资产不能用于一般公司目的。保险费和索赔以受托身份持有，汇出这些资金的义务在综合财务状况表中作为受托负债记录。
 
57
我们以保险经纪或代理人的身份，向投保人收取保费，在扣除佣金后，将保费汇往有关的保险市场和承保人。我们还代表投保人向承运人收取索赔预付款或退款，然后退还给投保人。保险费和索赔基金以受托身份持有。受托资产和负债的水平可能会大幅波动，这取决于我们何时收取保费、索赔预付资金和退款，何时向市场、承运人和承保人付款，以及何时从客户那里收取资金并代表他们付款，以及外汇变动的影响。由于信托资产的性质，它们通常投资于流动性很强的证券，重点是保本。为了将投资风险降至最低，我们和我们的子公司根据董事会批准的投资政策保持现金持有量。这项政策要求利用我们董事会设定的限制，主要基于信用评级和投资类型，在各种交易对手之间广泛分散持股。受托资产包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金分别为675.8美元和583.1美元，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日的受托应收账款分别为16.176亿美元和13.951亿美元。虽然我们从以现金和投资形式持有的受托资产中赚取投资收入，但现金和投资不能用于一般公司目的。截至2021年6月30日，综合财务状况报表上的307.5美元现金和现金等价物中，有120.1美元保存在受托账户中，可用于一般公司用途。
截至2021年、2021年和2020年6月30日止六个月现金流量比较
现金和现金等价物增加了200.2美元，从2020年6月30日的107.3美元增加到2021年6月30日的307.5美元。我们通过经营、投资和融资活动提供并用于持续经营的现金流摘要如下：
经营活动的现金流
在截至2021年6月30日的六个月里，经营活动提供的净现金比截至2021年6月30日的六个月增加了3,940万美元，增幅为57.6%，达到107.7美元。这一数字代表报告的净收入，经摊销和折旧、预付和递延股本补偿支出以及应收佣金和费用、应计补偿以及其他流动和非流动资产和负债的变化调整后的净收益。强劲的有机收入增长和对All Risk的收购推动了运营现金流的同期表现。虽然在截至2021年6月30日的6个月中，净收入减少了360万美元，但
非现金
对无形资产摊销和债务发行成本的调整，以及与将于2021年第三季度和第四季度进行的All Risks收购相关的长期激励计划的支付时间，增加了运营现金流。
投资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为20万美元，与截至2020年6月30日的6个月相比减少了4070万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，用于投资活动的现金流的主要驱动因素是对总部位于百慕大的再保险公司日内瓦再保险公司股权方法投资的最终剩余资本承诺，日内瓦再保险公司是Nationwide Mutual Insurance Company和Ryan Investment Holdings LLC的合资企业，瑞安投资控股公司是共同控制的实体-见附注15，
关联方
在未经审计的季度合并财务报表中，除了其他较小规模的收购和预付激励资金外，截至2021年6月30日的六个月预付激励资金为430万美元，而2021年6月30日的预付激励偿还为380万美元。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动使用的现金流为113.1美元，比截至2021年6月30日的6个月融资活动提供的现金流2,990万美元增加了143.0美元。用于融资活动的现金流的主要驱动因素是为其余53%支付的4840万美元现金
非控制性
瑞安再保险的普通股权益，支付给会员的现金分配4,700万美元，偿还定期债务830万美元，支付与预期发行相关的成本420万美元，以及390万美元的股权回购，相比之下，扣除偿还后的定期贷款借款净额为145.9美元，被循环信贷安排借款净额4,320万美元，次级票据偿还2,000万美元，股权回购3,920万美元和现金1,360万美元所抵消
 
58
其他流动性问题
一般信息
与IPO相关，但在2021年6月30日之前，董事会批准以7830万美元从方正集团回购74,990个B类优先股，这反映了7500万美元的面值加上未支付的应计优先股息。由于回购直到2021年7月1日才发生，全额负债计入综合财务状况报表上应付的优先股回购，截至2021年6月30日，B类优先股仍未偿还。
2021年7月26日，我们完成了IPO，通过IPO，我们以每股23.50美元的价格发行和出售了65,456,020股A类普通股。在扣除7690万美元的承保折扣和佣金以及1160万美元的发售费用后，我们获得了约14.497亿美元的净收益。于首次公开招股完成时，吾等支付(I)119.9,000,000元收购Holdings LLC的5,887,570个新发行的有限责任公司单位；(Ii)343.5,000,000元收购OneX持有Holdings LLC的优先单位权益的一间实体的股权(其后，该实体拥有的260,000,000个B类优先股控股有限责任公司透过一系列交易转换为15,387,026个有限责任公司单位)；(Iii)795.7,000,000美元收购35,641,682个未偿还有限责任公司。(Iv)7,620万美元，用于购买控股有限公司额外发行的3,415,097个新发行的有限责任公司单位，以及(V)114.4美元，用于回购和注销OneX持有的5,122,645股A类普通股。反过来，Holdings LLC将其从新发行的LLC单位收到的净收益余额用于支付组织交易产生的7290万美元的TRA替代付款。剩余的123.2-10万美元净收益留作一般企业用途。
2021年8月10日，瑞安专业集团控股有限公司董事会决定终止所有风险的长期激励计划。终止计划的决定不会改变该计划下任何福利的价值或权利。根据这些计划累积的福利必须在终止日期后12个月内(即2022年8月10日之前)支付。这些奖励仍然取决于服务条件的完成情况。我们预计2021年将支付与这些长期激励计划相关的9,780万美元，2022年将支付1.132亿美元。
我们相信，我们的现金和现金等价物(包括首次公开募股的收益)、我们的信贷安排以及运营现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括历史营运资本水平和资本支出需求的持续，对新产品的投资，以及我们并购计划中的交易流程。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集额外的资本或产生扩大业务所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营业绩。
信贷安排
我们希望在未来12个月内有足够的财政资源来满足我们的业务需求。尽管来自运营的现金预计将足以服务于我们的活动，包括偿还债务和合同义务，并为资本支出提供资金，但我们有能力在我们的信贷安排下借款，以适应现金流的任何时间差异。此外，在目前的市场条件下，我们认为，如果需要，我们可以通过资本市场获得长期融资的债务融资。
2020年9月1日，我们与包括行政代理摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在内的领先机构签订了信贷协议，涉及总计16.5亿美元的定期贷款借款和总计300.0美元的循环信贷安排，用于为All Risks收购融资。我们的循环信贷安排下的借款被允许用于我们的营运资金和其他一般公司融资目的，以及我们某些子公司的营运资金和其他一般企业融资目的。根据我们的信贷协议，借款由我们的某些子公司无条件担保，并由我们所有资产的留置权和担保权益担保。见注8，
债务
在我们未经审计的季度综合财务报表的附注中，了解有关我们债务安排的进一步信息。
 
59
截至2020年12月31日，我们定期贷款的利率为LIBOR，下限为75个基点，外加3.25%。
截至2020年12月31日，我们遵守了我们信贷协议下的所有契约，截至2020年12月31日的一年没有违约事件。
2021年3月，我们完成了对未偿还定期贷款借款的重新定价。截至2021年3月31日，定期贷款利率为LIBOR加3.00%，下限为75个基点。所有其他条款基本保持不变。
截至2021年6月30日，我们遵守了我们信贷协议下的所有契约，截至2021年6月30日的6个月没有违约事件。
2021年7月26日，我们签署了一项信贷协议修正案，规定将我们的循环信贷安排的规模从3亿美元增加到6亿美元。根据我们的信贷协议中定义的第一留置权净杠杆率，大额循环信贷安排的利息按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.50%至3.00%的保证金计息。我们的信贷协议中有关循环信贷安排的其他重要条款并未因此项修订而改变。
应收税金协议
由于拥有控股有限责任公司中的有限责任公司单位，该公司现在就其在控股有限责任公司的任何应纳税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率缴税。除了税费外，我们还将产生与我们的业务相关的费用，我们将被要求根据应收税金协议支付款项。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化有限责任公司单位交换可能带来的税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向有限责任公司单位持有人和OneX支付的金额；然而，我们估计该等税收优惠和相关的TRA付款可能相当可观。假设相关税法没有变化，并且我们赚取足够的应税收入来实现所有受应收税款协议约束的现金节余，我们预计未来15年根据应收税款协议支付的与瑞安专业控股公司购买有限责任公司首次公开募股相关的款项将约为309.8美元，从每年约1,500万美元至2,000万美元，此后下降。因此，我们预计应收税金协议下的应收税金总额
15年
这一时期将约为300.0美元和100万美元。未来有关后续交换或融资的付款将是对这些金额的补充，预计将是一笔可观的款项。上述数字仅为估计数字，实际支付金额可能大不相同。我们预计将使用手头现金和运营产生的现金为这些付款提供资金。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括与投资和经营活动有关的合同义务。在我们招股说明书中包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中，我们披露了截至2020年12月31日的总合同义务。这些义务在附注7中有进一步描述，
租契
和注8，
债务
在我们未经审计的合并财务报表的附注中。请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注，进一步说明产生、增加或加速债务的条款，或了解指定合同债务的时间和金额所需的其他相关数据。除上述及在正常业务过程中进行的例行交易外，我们的招股章程所披露的合约责任并无重大变动。
 
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失衡
板材布置
截至2021年6月30日，我们没有任何
失衡
第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张安排
S-K法规。
关键会计政策和估算
我们在应用会计政策时使用的方法、假设和估计可能要求我们对本质上不确定的事项作出判断。在以下情况下，我们认为会计政策是关键估计：(I)公司在作出判断时必须作出不确定的假设，以及(Ii)估计假设的变化或选择不同的估计方法，可能会对我们的财务状况和我们将在综合财务报表中报告的结果产生重大影响。虽然我们相信这些估计、假设和判断是合理的，但它们是基于作出估计时可获得的信息。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策是：收入确认、公允价值、商誉和无形资产。这些估计、判断和假设对理解和评估我们报告的财务结果最为关键。
我们的关键会计政策在我们的IPO招股说明书中以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策”的标题进行了描述。我们的IPO招股说明书中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。有关更多信息，请参阅注1：
陈述的基础
在我们未经审计的合并财务报表的附注中。
近期会计公告
关于我们最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参见附注1。
陈述的基础
在我们未经审计的合并财务报表的附注中。
新兴成长型公司
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除持有咨询的要求。
“支付话语权”
关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。
就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期，遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们已选择“选择退出”这一条款，因此，我们将在要求非新兴成长型公司的上市公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年IPO完成五周年后的最后一天，(Ii)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(Iii)我们被视为大型加速申报公司的日期(这意味着截至该财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7.00亿美元)，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。我们预计在我们的2021财年结束后，将不再有资格成为“新兴成长型公司”。
 
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第三项：关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着各种不同的市场风险。
日常工作
行动。市场风险是指由于利率和外币汇率等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。
在截至2021年6月30日的6个月里，大约3%的收入来自英国和欧洲的活动。我们面临着美元、加拿大元、英镑、欧元、瑞典克朗、丹麦克朗和其他欧洲货币汇率潜在变化的货币风险。美元与其他货币之间汇率的潜在变化所带来的外币风险敞口是无关紧要的。
利率风险
信托投资收益受到国际和国内短期利率变化的影响。
截至2021年6月30日，我们的定期贷款借款有16.376亿美元的未偿还本金，利率浮动，下限为0.75%。我们受到伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变化的影响，风险敞口超过了下限。定期贷款的公允价值接近根据现有信息确定的截至2021年6月30日和2020年12月31日的账面价值。从历史上看，在2020年，我们使用利率衍生品，通常是带有取消期权的掉期，以减少未来长达五年的利率波动影响的风险敞口。
其他金融工具包括现金和现金等价物、佣金和应收费用净额、其他流动资产和应付账款以及应计负债。由于票据的短期性质，现金和现金等价物、佣金和应收费用净额以及应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。
 
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在提供合理保证的控制和程序，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年6月30日，我们的披露控制程序在合理的保证水平上是有效的。
浅谈内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
 
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第II部分-其他资料
第一项：法律程序
我们可能会不时地卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何诉讼的一方，我们相信，如果诉讼结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
项目11A.风险因素
本公司招股说明书“风险因素”项下所披露的风险因素并无重大变动。
 
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
A类普通股首次公开发行募集资金的使用
2021年7月26日，我们完成了IPO，根据承销商的充分行使，我们出售了65,456,020股A类普通股，包括8,537,742股A类普通股
30天
选择权，公开发行价为每股23.50美元。IPO中所有股票的发售和出售都是根据我们的IPO招股说明书根据证券法登记的，该招股说明书于2021年7月21日被SEC宣布生效。此次IPO的几家承销商的代表是摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)。此次发售于2021年7月21日开始，在出售根据注册声明登记的所有证券后终止。
在扣除7700万美元的承保折扣和佣金以及1160万美元的发售费用后，我们获得了约14.497亿美元的净收益。关于首次公开招股，吾等支付(I)119.9,000,000美元收购Holdings LLC中新发行的5,887,570个有限责任公司单位，(Ii)343.5,000,000美元收购一家实体的股权，OneX的一家关联公司通过该实体持有Holdings LLC的优先单位权益(该实体拥有的260,000,000个B类优先股随后通过一系列交易立即转换为15,387,026个有限责任公司单位)，(Iii)795.7,000美元收购35,641,616个单位(Iv)7,620万美元，用于购买控股有限公司额外发行的3,415,097个新发行的有限责任公司单位，以及(Iv)114.4美元，用于回购和注销OneX持有的5,122,645股A类普通股。
反过来，Holdings LLC应用了它从我们那里收到的新发行的LLC单位的净收益余额，支付了7290万美元的TRA替代付款，作为组织交易的结果。剩余的123.2-10万美元净收益留作一般企业用途。如招股说明书所述，我们首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大变化。
股票证券的回购
在IPO方面，我们从OneX赎回了5,122,645股A类普通股，原因是承销商行使选择权，以每股23.50美元的价格在我们的IPO中购买额外股份，减去我们IPO中与承销折扣和佣金相关的每股金额，这在我们的IPO招股说明书中描述了收益的使用。
 
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第三项优先证券违约
没有。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
作为我们关于2021年4月中旬网络钓鱼事件的最新披露，标题为“-与我们的知识产权和网络安全相关的风险-我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务。由于我们的信息技术系统的安全漏洞而造成的任何重大系统或网络中断都可能对我们的声誉、合规状态、运营、销售和经营业绩产生负面影响，“我们在2021年4月17日首次意识到公司可能是这一事件的受害者，之后通过一项调查证实，我们五名员工的电子邮件账户遭到未经授权的访问。为应对这一事件，公司立即采取行动保护被攻破的电子邮件帐户，并防止未经授权的人员继续访问或获得未来访问公司帐户或相关信息的权限。此外，公司还实施了额外的员工培训，以便更有效地识别网络钓鱼攻击并更好地了解公司的安全应用程序。
尽管本公司不认为该安全事件是重大事件，也不认为它已经或将对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，但我们的调查已经完成，我们认为该事件导致电子邮件账户中可能有不到2,000人的个人身份信息在未经授权的情况下被访问。我们相信，我们已遵守适用法律，直接或通过替代通知通知这些个人，提供信息、资源和最长两年的信用监测，并向各个政府部门和机构和州监管机构(包括保险部门和其他监管受监管保险实体的部门或机构)提供适当的通知。如果我们未能在适用法律要求的时限内发出此类通知，可能会导致违规、罚款、处罚、诉讼、诉讼或执法行动。此外，州监管机构可能会就该事件启动对本公司的调查，本公司可能受到民事处罚、解决协议、监督或类似协议，或对本公司的第三方索赔，包括集体诉讼。此外，未来可能发生的与我们的系统或第三方服务提供商的系统有关的此类事件，以及任何其他安全事件或对我们的参与者或其他数据的其他滥用或披露，都可能导致不当使用或披露公司信息，包括从我们的参与者那里获得的个人身份信息，以及从员工那里获得的信息。任何此类事件或滥用数据都可能损害我们的声誉，导致法律曝光，转移管理层的注意力和资源, 由于聘用顾问和第三方专家以及购买额外的安全基础设施而增加我们的运营费用，和/或使我们承担责任，从而导致成本增加和收入损失。此外，我们采取的任何补救措施都可能不会成功。如果认为我们没有充分保护员工或客户的信息隐私，可能会抑制我们的发展并损害我们的声誉。
 
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项目6.展品
以下是作为本报告的一部分提交或提供的所有证物的清单：
 
展品

数
   
描述
3.1    瑞安专业集团控股公司的注册证书，日期为2021年7月21日(通过引用本公司表格中的附件3.1并入8-K2021年7月27日提交)。
3.2    瑞安专业集团控股公司于2021年7月21日修订和重新制定的章程(通过引用本公司表格的附件3.2并入8-K2021年7月27日提交)。
4.1    注册权利协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其其他签字方签署(通过引用本公司表格的附件4.1并入8-K2021年7月27日提交)。
10.1    应收税金协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其其他签字方签署(通过引用本公司表格的附件10.1并入8-K2021年7月27日提交)。
10.2    瑞安专业集团有限责任公司的第六份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年7月26日，由瑞安专业集团有限责任公司及其其他签字方签署(通过引用本公司表格的附件10.2并入8-K2021年7月27日提交)。
10.3    由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和其他签字方签署的董事和高级管理人员赔偿协议表(通过引用Ryan Specialty Group Holdings，Inc.表格注册声明的附件10.4并入S-1于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
10.4    由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.和Patrick G.Ryan签署的赔偿协议，日期为2021年7月26日(通过引用附件10.4合并到公司的表格中8-K2021年7月27日提交)。
10.5    董事提名协议，日期为2021年7月26日，由Ryan Specialty Group Holdings，Inc.及其其他签字方签署(通过引用本公司表格中的附件10.5并入8-K2021年7月27日提交)。
10.6    Ryan Specialty Group Holdings，Inc.2021年综合激励计划(通过引用附件10.1合并到Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的表格注册声明中S-8于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)
10.7    瑞安专业集团(Ryan Specialty Group，LLC)和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)与其他贷款方于2021年7月26日签署的信贷协议修正案(通过引用本公司表格的附件10.5并入8-K2021年7月27日提交)。
10.8    谨此提交瑞安专业集团、有限责任公司和作为行政代理的摩根大通银行与其他贷款人之间于2021年8月13日签署的信贷协议修正案，该协议由瑞安专业集团(Ryan Specialty Group，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任行政代理。
31.1    根据交易所法令规则规则证明行政总裁13A-14(A)、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的，特此提交。
31.2    根据交易所法案规则规则认证首席财务官13A-14(A)、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的，特此提交。
32.1*    兹提交根据“美国法典”第18编第1350节规定的首席执行官证书。
 
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32.2*    兹提交根据“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证明。
101.INS    内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH    内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104    交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*
本季度报告附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为随本季度报告
表格310-Q
对于修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18节，除非注册人通过引用明确将其并入，否则不会被视为已提交。
 
68
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
   
瑞安专业集团控股公司。(注册人)
日期：2021年9月2日     由以下人员提供：  
/s/耶利米·R·比克汉姆
      耶利米·R·比克汉姆
     
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
 
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