牛津巷资本公司。

8 Sound Shore Drive，255套房

康涅狄格州格林威治，邮编：06830

2021年9月2日

尊敬的股东：

牛津巷资本公司(以下简称“本公司”)2021年股东年会(以下简称“年会”)将于美国东部时间2021年10月22日上午8：30在康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行，敬请光临。本公司于2021年8月27日收市时登记在册的股东有权就股东周年大会或其任何续会或延期会议发出通知，并有权在会上投票。股东周年大会将进行的业务详情载于随附的股东周年大会通告及2021年委托书。

在年会上有你们的股票代表是非常重要的。无论您是否计划参加，我们都希望您尽快投票。如果您不能参加年会，我们恳请您按照“代理材料互联网供应通知”中的说明在互联网上投票表决您的代理。我们鼓励您通过互联网投票，因为它为我们节省了大量的时间和处理成本。然而，在代理材料的互联网可获得性通知中，您还可以找到关于如何免费索取委托书和代理卡硬拷贝的说明，您可以在请求硬拷贝材料后通过将代理卡退还给我们来投票。退回委托书或通过互联网或电话投票并不剥夺您出席股东周年大会和亲自投票的权利。

作为对冠状病毒或新冠肺炎的预防措施的一部分，我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括通过远程通信召开年会的权利。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这一决定，有关如何参加年会的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票数，以防年会形式发生变化时再次需要此类信息。

我们期待着在年会上与您见面。您的投票和参与，无论您持有多少股份或多少股份，对我们来说都是非常重要的。

牛津巷资本公司。
8 Sound Shore Drive，255套房
康涅狄格州格林威治，邮编：06830
(203) 983-5275

致牛津巷资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)的股东：

牛津巷资本公司(“公司”、“OXLC”、“牛津巷资本”、“我们”、“我们”或“我们的”)2021年股东年会(“年会”)将于2021年10月22日美国东部时间上午8：30在公司总部二楼会议室(位于康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8号，康涅狄格州格林威治)举行，会议的目的如下：

1、董事会同意选举本公司两名董事，具体情况如下：

(A)除一名董事索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)外，该董事将由公司已发行普通股(面值每股0.01美元)和已发行优先股(每股面值0.01美元)的持有人选出，作为一个类别一起投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及

(B)只有一名董事David S.Shin将由本公司已发行优先股持有人选出，以单一类别投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

2、他们希望在年会之前适当地办理其他事务。

公司董事会，包括所有独立董事，一致建议你们投票支持委托书中描述的公司董事提名人选。

委托书中提供了有关董事被提名人的信息。

以下适用于年会的信息可在委托书和随附的委托书中找到：

·中国政府宣布了会议的日期、时间和地点；

·我们提出了一份打算采取行动的事项清单以及我们对这些事项的建议；

·用户可以输入访问代理卡所需的任何控制/识别码；以及

·发言人提供了有关出席会议和亲自投票的详细信息。

如果您在2021年8月27日收盘时是登记在册的股东，您有权收到年会的通知并在年会上投票。我们在互联网上向我们的股东提供委托书和代理卡，网址为https://www.proxy。-直接.com/oxf-32328，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。如果您通过邮件收到代理材料在互联网上可用的通知，除非您提出请求，否则您不会收到代理声明和代理卡的打印副本。取而代之的是，代理材料的互联网可用性通知将指导您如何在互联网上访问和查看代理声明以及投票您的代理。您可以按照“代理材料在互联网上可获得的通知”中提供的说明免费索取硬拷贝代理材料。

无论阁下是否预期亲自出席股东周年大会，亦不论阁下持有多少股份，请阁下按照“网上备有代理资料通知”中的投票指示投票，或向吾等索取硬拷贝代理人资料并退回委托卡，以便代表阁下出席股东周年大会。然而，请注意，如果您希望亲自在年会上投票，并且您的股票由经纪人、银行、受托人或代名人持有，您必须获得在您的

记录保持者的名字。倘股东周年大会上未有足够票数达到法定人数或批准任何前述建议，股东周年大会可延期或延期，以便本公司进一步征集委托书。

作为对冠状病毒或新冠肺炎的预防措施的一部分，我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括通过远程通信召开年会的权利。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这一决定，有关如何参加会议的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给SEC。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票号，以防会议形式发生变化时再次需要此类信息。

据吾等所知，本公司并无任何其他业务或任何其他董事选举提名人可恰当地提交股东周年大会。感谢您对本公司的一如既往的支持。

康涅狄格州格林威治

2021年9月2日

这是一个非常重要的会议。为确保在股东周年大会上有适当的代表，请遵照“网上备有代理资料通告”上的指示，透过互联网投票或索取、填写、签署、注明日期及寄回委托卡，或向本公司索取、填写、签署、注明日期及寄回委托卡。即使您在年会前投票，如果您是股票的记录持有人，或从您的经纪人、银行、受托人或被指定人那里获得“合法”委托书的实益持有人，您仍可以出席年会并亲自投票您的股票。

牛津巷资本公司。
8 Sound Shore Drive，255套房
康涅狄格州格林威治，邮编：06830
(203) 983-5275

本委托书是就牛津莱恩资本公司(“本公司”、“牛津莱恩资本”、“OXLC”、“我们”、“我们”或“我们的”)董事会征集委托书而提供的，该委托书将于2021年10月22日美国东部时间上午8：30在位于Sound Shore Drive 8号的公司总部二楼会议室举行，供公司2021年股东周年大会(以下简称“年会”)使用。以及在其任何延期或押后时。本委托书、2021年股东周年大会公告和公司截至2021年3月31日的财政年度年报将通过互联网(网址：https://www.proxy)提供给OXLC的股东。-直接.com/oxf-32328大约在2021年9月2日左右。此外，将于2021年9月2日左右向OXLC登记在册的股东发送代理材料在互联网上可用的通知。

会议目的

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

1、董事会同意选举本公司两名董事，具体情况如下：

(A)除一名董事索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)外，该董事将由公司已发行普通股(面值每股0.01美元)和已发行优先股(每股面值0.01美元)的持有人选出，作为一个类别一起投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者妥为选出并符合资格为止；及

(B)只有一名董事David S.Shin将由本公司已发行优先股持有人选出，以单一类别投票，该董事的任期为三年，或直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

2、他们希望在年会之前适当地办理其他事务。

公司董事会，包括所有独立董事，一致建议您投票支持本委托书中所述的公司董事提名人选。

我们鼓励您在年会上亲自投票或授权代表(即授权他人投票)来投票您的股票。如果您通过互联网、电话或邮件提供投票指示，并且公司在年会前及时收到这些指示，则被指定为代理人的人员将按照您指定的方式对您的股票进行投票。如果您是“登记股东”(即，您在“登记日期”营业结束时直接以您的名义持有本公司已发行普通股或已发行优先股，该术语定义见下文)，并且您没有在委托卡上给予任何指示，则委托卡所涵盖的股份将投票选出董事被提名人。请注意，只有我们已发行优先股的持有者才能投票选举董事提名人David S.Shin。

如果阁下是登记在案的股东，阁下可在行使委托书前的任何时间撤销委托书：(I)递交一份不迟于股东周年大会投票结束后收到的较后日期委托书；或(Ii)亲自在股东周年大会上投票。如果您通过经纪人、银行、受托人或代名人持有本公司普通股(“经纪人股票”)，您必须按照他们的指示行事，才能撤销您的投票指示。出席年会不会撤销您的委托书，除非您也亲自在年会上投票。股东对本文所述的任何提议均没有异议或评价权。

年会信息

日期和地点

我们将于美国东部时间2021年10月22日上午8：30在康涅狄格州06830格林威治Sound Shore Drive 8号公司总部二楼会议室举行年会。

作为对冠状病毒或新冠肺炎的预防措施的一部分，我们保留重新考虑召开年会的日期、时间和/或方式的权利，包括通过远程通信召开年会的权利。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这一决定，有关如何参加年会的细节将通过新闻稿发布，并作为额外的代理材料提交给证券交易委员会。我们敦促您在投票后保留您的控制权或代理投票数，以防年会形式发生变化时再次需要此类信息。

出席率

你必须出示有效的带照片的身份证明，如驾照或护照，才能入境。如阁下并非本公司登记在册的股东，但以街头实益拥有人身分持有股份，则阁下亦须提供实益拥有权证明，例如于记录日期(定义见下文)前的最新账目结算单、阁下的经纪、银行、受托人或代名人提供的投票指示表格副本，或其他类似的本公司股份所有权证明。

由于座位有限，年会将首先入场。-来吧，首先-服务基础。如果您不遵守上述程序，您将不被允许参加年会。出于安全原因，您和您的行李将在您获准参加年会之前接受检查。

有表决权的证券

只有在2021年8月27日(“记录日期”)交易结束时，您是本公司已发行普通股或优先股的登记股东，您才可以亲自或委派代表在股东周年大会上投票。在记录日期，公司有114,022,238股已发行普通股并有权投票，有8,936,721股公司优先股已发行并有投票权。普通股每股有一票，优先股每股有一票。

所需法定人数

要开展任何业务，出席年会的人数必须达到法定人数。本公司附例规定，持有本公司已发行普通股及优先股的股东，不论类别，如亲身或委派代表出席股东周年大会，并在记录日期有权就该等股份投下过半数投票权，即构成法定人数，但根据适用的法规或监管规定，须由一类或多类股票另行表决批准的事项则属法定人数，则不在此限。(注：本公司附例规定，持有本公司已发行普通股及优先股的股份持有人，不论类别为何，均有权就截至记录日期有权投下的过半数表决票，亲自或委派代表出席股东周年大会，则构成法定人数。)在此情况下，有权就该事项投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。弃权将被视为法定人数存在的股份。

被提名人未收到该等股份实益拥有人的投票指示，且无权酌情就某些建议(该等建议被视为“经纪无投票权”)投票的经纪股份，将视作法定人数存在的股份。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪或被提名人将有权酌情投票给董事被提名人的股份，我们预计不会有经纪没有投票权。

如果出席股东大会的人数不足法定人数，董事会可以推迟召开年会，或者有代表的股东可以休会，直到出席人数达到法定人数。被指名为代表的人将投票支持此类延期，除非标记为反对任何寻求延期的提案，以允许进一步征集代表。

需要投票

董事选举：选举董事需要有权就此事投赞成票的多数人亲自或委托代表投赞成票。索尔·B·罗森塔尔先生必须由我们已发行普通股和优先股的持有者有权在年会上投票的多数票选出，作为一个类别一起投票。David S.Shin先生必须以有权在年会上由我们的已发行优先股持有人单独投票的多数票当选，并作为一个类别投票。股东不得累积他们的投票权。弃权票不包括在确定所投的票数中，因此，对该提案没有任何影响。由于在没有股东投票指示的情况下，经纪人或被提名人将有权酌情投票表决股票，我们预计不会有经纪人对这项提议投反对票。

额外征集。如果在股东周年大会上没有足够的票数批准董事提名人的选举，则有代表的股东可以休会，以允许进一步征集委托书。被点名为代表的人将投票支持该等代表休会，除非标记为投票反对董事提名人的选举，以允许进一步征集代表。

投票表决你的股票

如果您是您股票的记录持有人，您可以通过电话、互联网、邮寄或亲自在年会上提交您的委托书进行投票。

·推荐人表示，您可以按照《代理材料互联网可获得性通知》上的说明，通过电话或互联网对您的股票进行投票。我们鼓励您通过互联网投票，因为它为我们节省了大量的时间和处理成本。

·谷歌表示，如果你要求委托书和委托卡的硬拷贝，你可以通过邮寄投票，填写委托卡，注明日期和签名，并迅速将其邮寄到随附的邮资已付信封中。如果你在美国邮寄所附信封，你不需要在上面贴邮票。您持有的股票将根据您邮寄的代理卡上的说明进行投票。如果您退还委托卡，但没有就本委托书中描述的特定事项给出任何指示，您持有的股票将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议你们投票给每一位董事提名人。

·表示，如果您出席年会，并且是注册股东，您可以通过填写年会上提供的投票进行投票，或者，如果您要求提供代理卡的硬拷贝，则可以在年会上亲自提交填写好的代理卡。如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您必须从您的银行或经纪人那里获得法定委托书，才能在年会上投票。

更改您的投票；撤销委托书

电话投票、互联网投票或委托书的执行不会影响股东出席年会并亲自投票的权利。委托书在用于投票之前可以被撤销。出席年会本身并不会撤销之前提交的委托书。要撤销委托书，股东必须：

·在投票进行时或投票之前，他必须向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，其日期晚于委托书的日期；

·股东将适时签署一份与同一股票有关的日期较晚的委托书，并在投票前将其提交给我们的公司秘书；或

·中国政府将在年会上亲自投票。

任何书面撤销通知或后续委托书应发送至以下地址：牛津巷资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255。在股东周年大会上及时收到的所有正式签署的委托书所代表的股份将按照该等委托书中指定的方式进行投票。

有关本次征集的信息

本公司董事会正在进行此次委托书征集，公司将承担年度大会委托书征集费用，包括本委托书的准备、打印和邮寄费用、代理材料网上可获得性通知和代理卡。吾等已要求其他实益拥有的经纪、代名人、受托人及其他以其名义或代名人名义持有股份的人士，向该等实益拥有人转交委托书，并向其取得委托书。我们会向这些人士发还他们这样做的合理开支。

除以邮寄方式征集委托书外，本公司董事、高级职员或雇员及/或本公司投资顾问Oxford Lane Management，LLC(“Oxford Lane Management”)的高级职员或雇员可亲身及/或电话或传真征集委托书。牛津巷管理公司和牛津基金有限责任公司(“牛津基金”)是该公司的管理人，均位于康涅狄格州格林威治06830号套房Sound Shore Drive 8号。公司、牛津巷管理公司或牛津基金的董事、高级管理人员或正式员工将不会因此类服务而获得额外补偿。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日期，每一位现任董事、董事被提名人、公司高管、我们所知的每一位实益拥有我们普通股或优先股流通股5%或以上的人以及作为一个集团的高管和董事对公司普通股和优先股的实益所有权的某些信息。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们5%或以上普通股或优先股股份的人的所有权信息基于这些人向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D文件或其修正案，以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。

除另有说明外，本公司相信表中所列各实益拥有人拥有与本公司相同的唯一投票权和投资权，并拥有与本公司相同的地址。我们的公司总部位于康涅狄格州格林威治255号Sound Shore Drive 8号，邮编06830。

该公司的董事分为两组-利益相关董事和独立董事。有利害关系的董事指1940年“投资公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人”。

____________

*中国消费者只占不到1%。

(1)实益所有权已根据1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。假设自最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件以来，没有购买或出售我们的普通股和优先股。这一假设是根据证券交易委员会的规则和规定作出的，并不反映我们对本表所列普通股和优先股受益者当前意图的任何了解。

(2)我们是根据我们在记录日期发行和发行的总共114,022,238股我们的普通股和总共8,936,721股我们的优先股计算的。

(3)调查基于Leroy Scott Frantz于2021年4月15日提交的附表13G/A中包含的信息。勒罗伊·斯科特·弗兰茨的地址是哈伯勒资本，康涅狄格州格林威治，声音海岸大道8号，邮编06830。

(4)调查基于Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski于2021年8月17日联合提交的附表13G/A中包含的信息。包括Eagle Point Credit Management LLC持有的1,664,411股和Thomas Philip Majewski持有的20,450股。Eagle Point Credit Management LLC、Eagle Point DIF GP I LLC、Eagle Point Defense Income Fund US LP和Thomas Philip Majewski的主要业务地址是康涅狄格州格林威治202套汽船路600号，邮编06830。

(5)根据威尔顿保险公司于2021年7月23日提交的表格4中获得的信息进行调查。威尔顿保险公司的地址是康涅狄格州诺沃克格洛弗大道20号，邮编06850。

下面列出的是截至记录日期，我们每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。

____________

(1)目前的美元范围如下：无、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元，或超过100,000美元。

(2)实际上，我们实益拥有的股权证券的美元范围是基于我们普通股在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)记录日的收盘价7.19美元。受益所有权已根据交易法第16a-1(A)(2)条确定。我们的独立董事中没有一位实益拥有我们优先股的任何股份。

建议一：选举董事

除董事会另有指定外，公司董事会由五名成员组成。董事由选举产生，每届交错任期三年，三类董事中的一类每年任期届满。每名董事的任期为他或她当选的任期，或直至他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

建议1(A)

索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)被提名参选，任期三年，至2024年结束。罗森塔尔先生将由我们已发行普通股和优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。

建议1(B)

David S.Shin先生已被提名参选，任期三年，至2024年结束。Shin先生将由我们已发行优先股的持有者选举产生，作为一个类别进行投票。

根据Rosenthal先生或Shin先生与本公司或任何其他个人或实体之间的任何协议或谅解，Rosenthal先生或Shin先生均未被提名竞选。

登记在册的股东可以投票支持或拒绝投票给任何一位被提名人。在没有相反指示的情况下，被指名为代理人的人打算投票支持以下被提名人的选举。如果被提名人拒绝或不能担任董事，委托书将投票选举董事会提名的人作为继任者。请注意，只有我们已发行优先股的持有者才能投票选举董事被提名人David S.Shin。董事会没有理由相信上述人员将不能或不愿任职。

董事会建议您对本委托书中点名的每一位被提名人的选举投“赞成票”。

关于被提名者和董事的信息

如下文“提名和公司治理程序”所述，董事会独立董事已经为董事确定了某些所需的人才和经验。我们的每一位董事和董事被提名人都表现出了高度的品格和诚信；能够根据当前的业务状况向我们的管理层提供建议和指导所需的知识、技能和经验；熟悉国内和国际业务事务；具有会计规则和实践的经验；了解我们的业务与不断变化的社会需求的关系；以及希望在连续性的巨大好处与定期注入新观点之间取得平衡。我们的每一位董事和董事提名人也有足够的时间投入到公司的事务中，能够与其他董事会成员合作，为公司的成功做出贡献，并能够代表公司股东的整体长期利益。我们的董事和董事提名人的遴选使得董事会代表了一系列的背景和经验。

以下列出了截至记录日期的年度大会选举被提名人以及每一位现任董事的某些信息，包括他们的姓名、年龄、他们最近的商业经历(包括目前的职业和就业)的简要描述、每个人担任的某些董事职务、每个人成为本公司董事的年份，以及关于他们的特殊经验、资历、属性或技能的讨论，这些讨论导致我们在截至记录日期的情况下得出结论，根据记录日期，这些个人应该担任本公司的董事。

被提名人和董事的营业地址如下：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255，Sound Shore Drive。

董事任期将于2024年届满的被提名人

独立董事提名人

先生。 根据1940年法案的定义，Shin不是公司的“利害关系人”。

感兴趣的提名者

先生。 根据1940年法案的定义，罗森塔尔是公司的“利害关系人”。先生。 罗森塔尔是本公司的利益相关者，因为他是牛津莱恩资本和牛津莱恩管理公司的总裁，牛津莱恩资本的投资顾问，以及非-管理牛津基金的成员，牛津巷资本的管理人。

现任董事任期将于2023年届满

独立董事

先生。 里尔登并不是1940年法案所界定的公司的“利害关系人”。

现任董事-任期将于2022年届满

独立董事

先生。 根据1940年法案的定义，AshenFelter不是公司的“利害关系人”。

感兴趣的董事

先生。 根据1940年法案的定义，科恩是公司的“利害关系人”。先生。 科恩是本公司感兴趣的人，因为他是牛津莱恩资本公司和牛津莱恩管理公司(牛津莱恩资本公司的投资顾问)的首席执行官，也是牛津莱恩资本公司的管理人牛津基金公司的管理成员。

有关并非董事的行政人员的资料

以下信息(截至记录日期)与我们的高管有关，他们不是本公司的董事。

董事会领导结构

我们的董事会监督和监督Oxford Lane Capital的业务和事务，包括投资实践和业绩、遵守法规要求以及向Oxford Lane Capital提供服务的服务、费用和业绩。除其他事项外，我们的董事会批准任命我们的投资顾问和高级管理人员，审查和监督我们的投资顾问和高级管理人员所提供的服务和活动，批准我们的独立注册会计师事务所的聘用，并审查其业绩。

根据我们的章程，我们的董事会可以指定一名董事长主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他的其他职责。我们对董事局主席应否由独立董事出任并无固定政策，并认为我们应保持灵活性，不时根据最符合Oxford Lane Capital及其股东利益的准则，遴选主席及重组领导层架构。

目前，阿什菲尔特先生担任我们的董事会主席。AshenFelter先生不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的牛津巷资本的“利害关系人”。我们相信，AshenFelter先生丰富的公司法律经验，特别是在投资公司方面的经验，使他有资格担任我们的董事会主席。我们相信，通过现有的领导结构为我们提供最好的服务，因为AshenFelter先生独立于我们的投资顾问，消除了任何被认为存在的利益冲突，并确保我们的管理团队的行动符合我们股东的最佳利益。

我们的公司治理政策包括独立董事在执行会议期间定期与(I)我们独立注册会计师事务所的代表举行会议，以及(Ii)独立法律顾问在没有相关董事和管理层出席的情况下举行会议。我们的公司治理政策还包括成立完全由独立董事组成的审计和估值委员会，并任命一名首席合规官，独立董事在没有相关董事和其他管理层成员在场的情况下定期与首席合规官会面，以管理我们的合规政策和程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合不同情况下的公司。我们打算不断重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足我们的需求。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会主要通过(I)两个常设委员会履行其风险监督职能，这两个委员会向整个董事会报告，并完全由独立董事组成，以及(Ii)积极监督我们的首席合规官和我们的合规政策和程序。

如下文“董事会委员会”所述，审计委员会和估值委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务和会计内部控制系统以及对我们财务报表的审计。估值委员会的风险监督职责包括制定指导方针，并就贷款和投资的估值向董事会提出建议。此外，我们董事会的独立董事负责挑选、研究和提名董事供我们的股东选举，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行风险监督职责。董事会每年审查首席合规官的书面报告，讨论Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的年度报告至少涉及(I)自上次报告以来Oxford Lane Capital及其服务提供商的合规政策和程序的运作情况；(Ii)自上次报告以来对该等政策和程序的任何重大变更；(Iii)首席合规官年度审查结果对该等政策和程序进行重大变更的任何建议；以及(Iv)自上次报告之日起发生的任何合规事项，董事会有理由需要了解这些事项，以监督我们的合规活动和风险。此外，首席合规官在执行会议期间至少每季度分别与独立董事会面。

我们认为，考虑到我们作为一家投资公司已经受到广泛的监管，我们董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为一家注册封闭式管理投资公司，我们必须遵守某些监管要求，以控制我们业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力是有限的，因此我们的资产覆盖范围必须在我们每次发生债务后立即至少等于300%(或者，就优先证券而言，如果是股票，则为发行任何此类优先证券时的200%，这些优先证券是股票，并以我们总资产的比例计算)，我们投资于我们其中一家附属公司目前投资的任何投资的能力也是有限的。

我们认识到，在不同情况下，董事会在风险监督方面的不同角色适合不同的公司。我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保它们继续满足我们的需求。

某些关系和交易

与关联人的交易

我们已经与牛津巷管理公司签订了投资咨询协议。牛津车道管理公司(Oxford Lane Management)由其管理成员牛津基金(Oxford Funds)控制。除牛津基金外，牛津车道管理公司(Oxford Lane Management)的部分股权由查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)作为非管理成员拥有。牛津基金作为牛津巷管理公司的管理成员，负责管理牛津巷管理公司的业务和内部事务。此外，牛津基金根据管理协议为我们提供办公设施和行政服务。我们的首席执行官兼董事乔纳森·H·科恩(Jonathan H.Cohen)是牛津基金(Oxford Funds)的管理成员和控制权。我们的总裁索尔·B·罗森塔尔(Saul B.Rosenthal)也是牛津广场管理公司(Oxford Square Management)的总裁兼首席运营官，也是牛津基金的成员。

查尔斯·M·罗伊斯(Charles M.Royce)是罗伊斯联合公司(Royce&Associates)的首席执行官。罗伊斯先生作为牛津巷管理公司的非管理成员，并不参与牛津巷管理公司的管理或运营。

此外，科恩目前担任首席执行官，罗森塔尔目前担任牛津广场资本公司(Oxford Square Capital Corp.)总裁兼首席运营官。牛津广场资本公司是一家公开上市的商业发展公司，主要投资于美国公司的债务和牛津广场资本公司的投资顾问牛津广场管理公司(Oxford Square Management)。牛津基金也是牛津广场管理公司(Oxford Square Management，LLC)的管理成员。科恩和罗森塔尔目前还分别担任牛津桥管理公司(Oxford Bridge Management)和牛津门管理公司(Oxford Gate Management)的首席执行官和总裁。牛津桥管理公司是牛津桥基金的投资顾问，牛津门管理公司是牛津门基金的投资顾问。牛津基金是牛津桥梁管理有限责任公司和牛津大门管理公司的管理成员。因此，科恩和罗森塔尔先生一方面管理我们的投资组合，另一方面他们各自管理牛津广场资本公司、牛津桥基金和牛津门基金的义务，可能会受到某些利益冲突的影响。

鉴于上述关系可能引起的利益冲突，我们牛津广场资本公司、牛津桥基金和牛津门基金就我们、牛津广场资本公司、牛津桥基金和牛津门基金之间的投资机会分配遵守书面政策。分配政策一般规定，根据投资机会的数额，以及受当前和预期现金供应等因素的影响，适用于一个以上实体的投资机会将根据每个实体的订单规模按比例分配。

在正常业务过程中，我们可能会与可能被视为关联方交易的投资组合公司进行交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们已经实施了某些政策和程序，根据这些政策和程序，我们的高管将对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的证券投资、我们、由我们控制的公司与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议，除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者如果存在此类担忧，我们已经采取适当行动，寻求董事会审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。

作为一家注册封闭式基金，在没有SEC豁免命令的情况下，我们与Oxford Lane Management或其附属公司管理的某些基金或实体共同投资于私下谈判交易的能力有限。2017年6月14日，美国证券交易委员会(SEC)发布了一项豁免命令(“Exemptive Order”)，允许我们与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体共同投资于投资组合公司，进行某些谈判交易，否则根据1940年法案的规定，共同投资将被禁止，但须受Exemptive Order的条件限制。根据“赎回令”，如果我们的独立董事中的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)就共同投资交易得出某些结论，包括但不限于：(1)潜在共同投资交易的条款(包括支付的对价)对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及对我们或我们的股东的过激行为，则我们可以与我们的关联公司共同投资，但不限于：(1)潜在共同投资交易的条款，包括支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及对我们或我们的股东的越界行为。(2)潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，符合我们当时的投资目标和战略。

审查、批准或批准与关联人的交易

我们还通过了商业行为和道德准则，其中包括适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及牛津莱恩资本的每一名管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人利益与牛津莱恩资本的利益之间的任何冲突或冲突的表象。根据我们的商业行为和道德准则，每位员工和董事必须披露任何可能导致冲突的利益冲突、行为或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克股票市场公司治理上市标准的要求，我们董事会的审计委员会还必须审查和批准与关联方的任何交易(该术语在交易所法案S-K规则第404项中定义)。

公司治理

公司治理文件

我们的公司治理文件可在我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com上获得，任何股东如有要求，也可以写信给牛津巷资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，地址：康涅狄格州格林威治，格林威治，255号Sound Shore Drive 8，Suit255，C/o Bruce L.Rubin。

道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，其中包括适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及OXLC的每一名高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则，以及我们的道德准则和内幕交易政策，都是根据1940年法案的第17j-1条通过的，可以通过我们的网站访问，网址是：http://www.oxfordlanecapital.com.

董事独立性

根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会将每年决定每位董事的独立性。除非董事会认定一名董事与我们没有实质性关系，否则我们不会认为他或她是独立的。我们将通过一份调查问卷来监控我们董事和高级管理人员之间的关系，每位董事填写的频率不低于每年一次，并根据最近一次问卷变更中提供的信息定期更新。

为了评估任何这种关系的重要性，董事会使用了纳斯达克证券市场公布的规则中对董事独立性的定义。第5605(A)(2)条规定，投资公司的董事如不是1940年法令第2(A)(19)条所界定的Oxford Lane Capital的“利害关系人”，则须被视为独立。

董事会已决定，除Jonathan H.Cohen和Saul B.Rosenthal(彼等分别担任Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management的首席执行官及总裁(Oxford Lane Capital的投资顾问)，以及Oxford Lane Capital的管理人Oxford Funds的管理成员及非执行成员)外，各董事均为独立董事，并与吾等无任何关系(董事及股东除外)。

评估

公司董事不少于每年一次地对董事会及其委员会的有效性进行评价和评估。

与董事会的沟通

我们鼓励对Oxford Lane Capital有疑问的股东与Oxford Lane Capital Corp.的投资者关系部联系。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以与我们的董事会沟通，将他们的通信发送到牛津莱恩资本公司，C/o索尔·B·罗森塔尔，总裁，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suit255，邮编：06830。以这种方式收到的所有股东通信将酌情发送给一名或多名董事会成员。

对冲交易

我们的道德守则和内幕交易政策禁止任何承保人员与我们的证券、交易所或任何其他有组织市场进行涉及期权、看跌期权、看跌期权、看涨期权、零成本套圈、远期销售合同或其他衍生证券的交易，但备兑看涨期权书面交易除外。“承保人员”是指我们的任何董事、高级职员或雇员(包括临时雇员)，或我们的任何联属公司或子公司，包括我们的投资顾问、我们的管理人以及我们的首席合规官指定的任何其他人。

董事会委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会和一个估价委员会。我们要求每位董事努力出席所有董事会和委员会会议，以及每一次年度股东大会。在截至2021年3月31日的财年中，董事会召开了六次会议。所有董事至少出席了我们董事会和他们所服务的各个委员会会议总数的75%。

审计委员会

审计委员会根据我们董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：http://www.oxfordlanecapital.com.章程规定了审计委员会的职责。审计委员会的职责包括建议选择我们的独立注册会计师事务所，与该独立注册会计师事务所一起审核其审计我们财务报表的计划、范围和结果，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所一起审查内部控制系统的充分性，审查我们的年度财务报表和定期提交的文件，以及接收包括我们的财务报表的审计报告。审计委员会目前由三人组成：Shin先生、AshenFelter先生和Reardon先生，根据纳斯达克股票市场公布的规则，他们都被认为是独立的。我们的董事会已经确定Shin先生是“审计委员会财务专家”，因为该词是根据“交易所法案”第S-K条第407项定义的。Shin先生符合交易法第10A-3条目前的独立性和经验要求，此外，他也不是1940年交易法第2(A)(19)节所界定的Oxford Lane Capital的“利害关系人”。申先生目前担任审计委员会主席。审计委员会在截至2021年3月31日的财年中召开了四次会议。

估价委员会

估值委员会制定有关投资估值的指导方针，并向董事会提出建议。我们的证券组合投资通常不会是公开交易的证券。因此，这些证券的市值不会轻易确定。因此，根据1940年法案对此类证券的要求，我们将按照董事会根据估值委员会的建议真诚确定的公允价值对这些证券进行估值。

我们的董事会将在考虑我们估值委员会关于公允价值的建议后，每季度确定我们的投资组合的价值(包括我们的每一项抵押贷款债券资产)。牛津车道管理公司将汇编相关信息，包括财务摘要、契约遵守情况审查和证券领域最近的交易活动(如果知道)。所有现有资料，包括可能被视为不可靠的非约束性指示性出价，将提交估值委员会考虑，以便向董事会提出公允价值建议。在某些情况下，即使证券市场被认为不活跃，证券的交易活动也可能是有限的。在此情况下，估值委员会在向董事会提出公允价值建议时，会考虑交易的数目、每笔交易的规模和时间，以及该等交易周围的其他情况(如有该等资料)。我们可能会选择聘请第三方评估公司来协助我们的估值委员会和董事会评估我们的某些投资，包括但不限于董事会或牛津巷管理公司提出的要求。如果公司聘请了第三方评估公司，它将向董事会提交一份关于其审查的每项投资的书面报告。估值委员会将评估该等额外资料的影响，并将其纳入其对公允价值的考虑。

估值委员会目前由AshenFelter、Shin和Reardon先生组成。阿什菲尔特目前担任估值委员会主席。估值委员会在截至2021年3月31日的财年中召开了四次会议。

赔偿委员会

我们没有薪酬委员会，也没有聘请任何薪酬顾问，因为我们的高管没有从OXLC获得任何直接薪酬。

提名和公司治理程序

我们没有提名和公司治理委员会，因为大多数董事会独立董事根据纳斯达克全球精选市场上市标准推荐候选人当选为董事。我们目前没有关于提名过程或股东推荐的章程或书面政策。然而，没有这样的政策并不意味着，如果收到股东推荐，就不会考虑。

我们的独立董事将考虑股东推荐的合格董事提名，当这些推荐根据我们的章程和任何适用的有关董事提名的法律、规则或法规提交时。在提交提名供考虑时，股东必须提供证券交易委员会适用规则所要求的某些信息，包括每个董事被提名人的最低信息：全名、年龄和地址；过去五年的主要职业；上市公司和投资公司的现任董事职务；我们拥有的普通股和优先股的股票数量(如果有)；以及个人的书面同意，如果由我们的董事会提名参加竞选，如果由我们的股东选出，则同意参加竞选。

在评估董事提名人选时，我们的独立董事考虑以下因素：

·我们需要考虑我们董事会的适当规模和组成；

·调查该人是否为1940年法案第2(A)(19)节所界定的牛津巷资本(Oxford Lane Capital)的“利害关系人”；

·他强调了牛津巷资本在董事特殊才华和经验方面的需求；

·首席执行官根据公司的业务和战略方向以及其他董事会成员已经拥有的知识、技能和经验，评选被提名者的知识、技能和经验；

·中国人表现出高尚的品格和正直；

·中国企业家对国内和国际商务事务的熟悉程度；

·提高他们在会计规则和实践方面的经验；

·我们对我们的业务与不断变化的社会需求的关系表示赞赏；

·特朗普表示，希望在连续性的巨大好处与新成员提供的新视角的定期注入之间取得平衡；以及

·中国政府制定了所有适用的法律、规则、法规和上市标准。

董事会的目标是组建一个董事会，为牛津莱恩资本公司带来来自高质量商业和专业经验的各种视角和技能。

除上述规定外，对于董事提名没有规定的最低标准，尽管我们的独立董事可能还会考虑他们认为最符合Oxford Lane Capital及其股东利益的其他因素。董事会还认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的。

独立董事会成员通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具备与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名，以平衡现有董事会成员继续服务的价值和获得新视角的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职或董事会决定不重新提名成员连任，董事会独立成员将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。整个董事会都在接受民意调查，以寻求对符合上述标准的个人的建议。还可以进行研究，以确定合格的个人。到目前为止，董事会还没有聘请第三方来确定或评估或协助确定潜在的被提名人，尽管它保留在未来必要时保留保留第三方搜索公司的权利。

董事会尚未就在确定董事提名时考虑多样性问题采取正式政策。在决定是否推荐董事提名人时，董事会会考虑和讨论多样性等因素，以期满足整个董事会的需要。董事会在确定和推荐董事提名人时，通常将多样性的概念扩大到包括但不限于种族、性别、民族血统、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质的概念。董事会认为，将多样性作为选择董事提名人时考虑的众多因素之一，与董事会的目标一致，即创建一个最符合牛津莱恩资本公司的需求和股东利益的董事会。

董事的薪酬

下表列出了公司董事在截至2021年3月31日的年度的薪酬。

____________

(1)关于独立董事薪酬的讨论，见下文。

(2)董事会：我们不为董事维持股票或期权计划、非股权激励计划或养老金计划。

独立董事的年费为90,000美元，以及2,000美元加报销出席每次董事会会议的合理自付费用、1,500美元加报销出席估值委员会会议的合理自付费用以及1,000美元加报销出席每次审核委员会会议的合理自付费用。审计委员会主席还额外收取10000美元的年费。根据1940年法案的定义，身为牛津巷资本公司“利害关系人”的董事不会获得任何补偿。

行政总裁及其他行政人员的薪酬

我们没有薪酬委员会，因为我们的高管没有从牛津巷资本(Oxford Lane Capital)获得任何直接薪酬。本公司行政总裁柯恩先生及总裁罗森塔尔先生透过彼等于Oxford Lane Management管理成员Oxford Funds的所有权权益，有权分享Oxford Lane Management赚取的任何溢利，包括根据投资顾问协议条款须支付予Oxford Lane Management的任何费用，减去Oxford Lane Management根据投资顾问协议履行其服务所产生的开支。科恩和罗森塔尔先生不会从牛津莱恩管理公司获得与我们投资组合管理相关的任何额外薪酬。

我们首席财务官、财务总监和其他行政支持人员的薪酬由我们的管理人Oxford Funds支付，但我们将报销我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员向Oxford Lane Capital提供的服务的可分配部分的补偿。我们退还给牛津基金的此类补偿中的可分配部分是基于我们的首席财务官、财务总监和其他行政支持人员根据管理协议为我们履行各自职责所花费的估计时间。在截至2021年3月31日的财年中，根据我们与牛津基金的管理协议，我们累计了约63.2万美元，用于牛津基金代表我们为首席财务官、财务总监和其他行政支持人员产生的薪酬支出中的可分配部分。Cummins先生是Alaric Compliance Services，LLC的董事，根据我们与Alaric Compliance Services，LLC之间的协议条款，他履行首席合规官的职责。在截至2021年3月31日的财年，我们支付给Alaric Compliance Services，LLC的费用约为9万美元。

法律程序

我们，我们的投资顾问或管理人，目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们的投资顾问或管理人的重大法律程序受到威胁。我们作为我们的投资顾问或管理人，在正常业务过程中可能不时参与某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但我们预计这些诉讼不会对我们的财务报表产生实质性影响。

董事会审议投资咨询协议

在2021年7月29日召开的董事会会议上，董事会一致表决通过了《投资咨询协议》。在作出批准投资咨询协议的决定时，董事会审查了大量信息，并除其他事项外审议并得出结论：

·调查了牛津车道管理公司将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和程度，包括对牛津车道管理公司投资过程的问卷答复，牛津车道管理公司目前为监测和管理与公司投资组合相关的风险和波动性而实施的政策和指导方针，以及牛津车道管理公司专业人员的资质和能力以及该等人员的薪酬结构，并得出结论认为这些服务令人满意；

·他研究了OXLC和牛津巷管理公司的投资业绩，包括与OXLC同业集团的表现进行了比较，并得出结论，OXLC的业绩与同行相比是合理的；

·调查了其他具有类似投资目标的管理投资公司支付的咨询费或类似费用的对比数据，得出结论认为OXLC向牛津巷管理公司支付的咨询费总额是合理的；

·我们调查了我们与投资目标相似的管理投资公司相比，我们的历史和预计的运营费用和费用比率，并得出结论，我们的运营费用是合理的；

·我们调查了牛津巷管理公司或牛津基金从与OXLC的关系中获得的任何现有和潜在的间接收入来源，以及这些关系的盈利能力，并得出结论，牛津巷管理公司的盈利能力对我们来说并不过分；

·调查了根据《投资咨询协议》应提供的服务和提供此类服务的人员，并得出结论认为应提供的服务和提供此类服务的人员令人满意；

·调查了牛津巷管理公司及其关联公司的组织能力和财务状况，得出结论认为牛津巷管理公司的组织能力和财务状况是合理的；

·调查了与尽职调查相关的费用、差旅费用以及与调查和监测投资相关的费用，并得出结论认为这些费用是合理的；以及

·我们强调了从其他第三方服务提供商或通过内部管理结构获得类似服务的可能性，并得出结论认为，我们目前以牛津巷管理公司(Oxford Lane Management)为投资顾问的外部管理结构令人满意。

根据所审阅的资料及上述详细讨论，董事会(包括该词在1940年法案中定义为非“利害关系人”的所有董事)得出结论，根据投资顾问协议须支付予Oxford Lane Management的费用是合理的，并与其他具有类似投资目标的管理投资公司就将提供的服务支付的费用相若。董事会未对上述因素或其考虑的其他因素赋予相对权重。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

独立注册会计师事务所

审计委员会和董事会独立董事已选择普华永道会计师事务所担任本公司截至2021年3月31日会计年度的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所告知我们，该公司及其任何现有成员或联营公司在本公司或其关联公司中都没有任何直接或间接的重大财务利益。预计普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的一名代表将出席年会，如果他或她选择并有空回答问题，他或她将有机会发表声明。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表(包括中期财务报表审查)而提供的专业服务所收取的费用，以及普华永道会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务以及与证券发行相关的服务。

审计-相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费。一般税费包括为税务合规提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税合规方面的帮助。

所有其他费用。除上述报告的服务外，所有其他费用将包括产品和服务的费用。

审计委员会报告

牛津莱恩资本公司董事会审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会目前由AshenFelter、Reardon和Shin先生组成。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。本公司的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的财务报表进行独立审计，并根据美国公认的会计原则对经审计的财务报表的符合性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审计公司选择/批准

审计委员会至少每年审查本公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表本公司保留该事务所。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)自2010年以来一直是该公司的独立注册会计师事务所。

在对普华永道会计师事务所进行最新审查时，审计委员会积极与普华永道会计师事务所的合作伙伴进行接触，并考虑了其他因素：

·首席执行官审查普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的专业资格，以及主要审计合作伙伴和其他关键参与成员相对于公司当前和持续需求的专业资格；

·调查普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在公司审计方面的历史和近期表现，包括普华永道与审计委员会沟通的范围和质量；

·**包括高级管理层对普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)业绩的评估；

·审计委员会审查普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的费用相对于效率和审计质量的适当性；

·了解普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)保持独立性的独立政策和流程；

·审查普华永道会计师事务所(PCAOB)对普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审计质量检查报告；

·介绍普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为本公司独立注册会计师事务所的任期及其对本公司业务、运营和制度以及本公司会计政策和做法的相关深入了解；

·评价普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的专业诚信和客观性；以及

·中国研究了选择另一家独立注册会计师事务所的相对好处、挑战、总体可行性和潜在影响。

根据这一评估结果，审计委员会批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为截至2022年3月31日的会计年度。

审核项目合作伙伴选择

根据美国证券交易委员会的规定和普华永道的做法，牵头审计合伙人必须每五年更换一次，并已任命了一名新的牵头审计合伙人，从截至2020年3月31日的会计年度开始。审计委员会会见了即将上任的主要审计合伙人，并根据公司的需要考虑了他的专业资格。审计委员会已经批准了即将上任的首席审计合伙人。

预先审批政策

审计委员会制定了一项预先审批政策，描述了本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。

任何没有获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求都必须提交给审计委员会进行具体的预先批准，无论金额多少，在批准之前不能开始。通常情况下，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。但是，审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。获授权的一名或多名成员应向审计委员会下一次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任转授给管理层。

在截至2021年3月31日的年度内，审计委员会按照上述预批政策对100%的非审计服务进行了预批。

与管理层一起审核

审计委员会审查了经审计的财务报表，并与管理层就经审计的财务报表进行了会晤和讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所的回顾与商榷

审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)讨论了要求按照美国注册会计师协会和PCAOB颁布的标准讨论的事项。审计委员会收到并审查了独立注册会计师事务所按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的适用要求提交的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。审计委员会还考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会会见了高级管理层和独立注册会计师事务所的成员，审查了首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)提供的认证、证券交易委员会的规则和规定以及整个认证过程。在这次会议上，公司官员审查了萨班斯-奥克斯利法案中关于财务报告内部控制的每一项认证要求，以及任何涉及管理层或其他在财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为，无论是实质性的还是重大的。

结论

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的讨论、审计委员会对经审计财务报表的审查、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入本公司截至2021年3月31日的会计年度的N-CSR表格年报，以供SEC备案。审计委员会还建议选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)担任截至2021年3月31日的年度的独立注册会计师事务所。

恭敬地提交，
审计委员会

大卫·S·申(David S.Shin)
马克·J·阿什菲尔特
约翰·里尔登

上述审计委员会报告中包含的材料不是“征集材料”，也不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的任何一般注册语言。

其他事项

股东提案

根据证券交易委员会规则14a-8提交的任何股东提案，包括在公司2022年年度股东大会的委托书和委托书中，公司必须在2022年5月5日或之前收到。如果该等建议要包括在公司的委托书和委托书中，则该等建议还必须符合证券交易委员会确立的形式和实质要求。提交提案并不保证将其纳入公司在2021年年度股东大会上的委托书或陈述中。任何此类建议书都应邮寄至：牛津巷资本公司，c/o布鲁斯·L·鲁宾，公司秘书，地址：康涅狄格州格林威治，06830，Sound Shore Drive 8，Suit255，邮编：06830。

将在2022年股东周年大会上提交的股东提案或董事提名，除根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案外，必须在上一年度股东年会通知邮寄日期一周年前120天至150天之前送达或邮寄至公司主要执行办公室。对于2022年股东年会，公司必须在2022年4月5日至2022年5月5日之间收到此类提案和提名。如果2022年年会通知的邮寄日期从上一年度年会通知邮寄之日起30天以上提前或者延迟，股东及时送达的通知必须不早于2022年年会通知邮寄之日前150天，也不得迟于2022年年会通知邮寄之日的前120天或次日第10日的较晚的营业时间收市。(三)股东应当在不迟于2022年年会通知邮寄之日的前150天，或者在不迟于2022年年会通知邮寄之日的前120天或次日的第10天的收市之日，提前或者推迟上一年度年会通知的邮寄之日起30天以上。建议书还必须符合公司章程中的其他要求，包括证明文件和其他信息。本公司征集的委托书将授予对这些提案的酌情投票权，但须遵守美国证券交易委员会(SEC)有关行使这一权力的规则。

其他业务

据董事会所知，在年会上没有其他事务需要提交处理。如有任何事项提交股东周年大会，并可采取适当行动，则受委代表将根据在股东周年大会上行使委托书所赋予权力的一名或多名人士的判断投票。除非符合某些证券法要求，否则提交建议书并不能保证该建议书包含在本公司年度大会的委托书或陈述中。

代理材料的交付

请注意，委托书、截至2021年3月31日的年度报告或年度会议通知只有一份副本可交付给OXLC的两个或多个共享地址的记录股东，除非我们收到一个或多个该等股东的相反指示。如有要求，我们将立即向OXLC记录在册的股东提供其中任何一份文件的单独副本，地址为共享地址，其中一份或多份此类文件已交付给该地址。如果股东希望收到其中任何一份文件的单独副本，或希望在现在或将来收到多份此类文件的单一副本，请通过致电我们(2039835275)或写信至牛津莱恩资本公司(Oxford Lane Capital Corp.)提交申请，地址为康涅狄格州格林威治255号Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，C/o Bruce L.Rubin。

可用的信息

我们必须向SEC提交或向SEC提交Form N-CSR年度和半年度报告、每个会计季度第三个月的Form N-Port月度证券投资报告、委托书和其他符合“交易所法案”和“1940年法案”信息要求的信息。证券交易委员会维持着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.。这些信息也可以通过联系我们免费获得，地址是牛津巷资本公司，地址是康涅狄格州格林威治06830号Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255，电话：(203)983-5275。我们每年和半年的Form N-CSR报告、我们每个会计季度第三个月的Form N-Port月度证券投资报告，以及我们的委托书和招股说明书，都可以在我们的网站上查阅，网址是：http://www.oxfordlanecapital.com.。

诚挚邀请您亲自出席股东年会。无论阁下是否计划出席股东周年大会，请阁下按照“可于互联网上取得代理资料通知”中的投票指示投票，或向我们索取硬拷贝代理人资料并退回代理卡，以便代表阁下出席股东周年大会。

隐私通知

您的隐私对我们非常重要。本隐私声明阐述了Oxford Lane Capital Corp.(“我们的”、“我们”或“Oxford Lane”)关于我们收集和处理(“通知”)个人信息的政策。本通知适用于牛津巷的投资者、潜在投资者和前投资者，也适用于我们网站的访问者和申请我们工作的人。

1.智能数据控制器

在GDPR适用的范围内，对于其他具有数据控制器要求的数据隐私法，牛津巷是指导个人信息处理目的的数据控制器。

牛津巷位于：8Sound Shore Drive-Suite255，康涅狄格州格林威治，邮编06830

我们将仅出于以下目的和方式使用您的个人信息，其中描述了我们为确保个人信息的处理符合适用的数据保护法(包括加州的消费者隐私法(CCPA)和欧盟的一般数据保护法规(GDPR))而采取的步骤。

2.我们收集的更多信息

我们从多个来源收集个人信息，包括：

我们收集和共享的个人信息类型取决于您向我们提供的产品或服务。我们收集的个人信息、处理的基础和处理的目的详述如下。对于欧盟/英国的数据对象，我们在GDPR下的每一项处理活动都有法律依据，如下所述：

对于加州居民来说

我们收集的有关您的个人信息包括以下数据类别中的信息。这些类别也代表了我们在过去12个月中收集的个人信息的类别。我们按照上述第2节收集此信息，并根据下文第3节分享此信息。

请注意，下面列出的类别由加利福尼亚州法律定义。在下面的列表中包含一个类别仅表示，根据我们向您提供的服务和产品，我们可能会收集该类别中的某些信息。这并不一定意味着我们为所有客户收集特定类别中列出的所有信息。

3.欢迎分享您的个人信息

我们可能会将您的个人信息与我们的顾问Oxford Lane Management，LLC以及某些服务提供商(如我们的会计师、管理人、律师、审计师、转让代理和经纪人)共享，在每种情况下，都是出于我们的日常业务目的，例如为了便于接受和管理您的投资或账户以及我们与您的关系，或者在适用法律允许的情况下。我们将采取合理必要的步骤，确保在共享个人信息的地方，这些信息得到安全处理，并符合本隐私声明和适用法律。我们要求我们的服务提供商提供书面保证，说明他们为保护传输或披露给他们的任何个人信息而采取的安全和隐私保护措施，以及他们是否遵守我们的安全要求和任何适用的法律法规。

我们也可能披露我们收集的信息：

·如果您要求或授权披露信息，投资者可以选择，在每种情况下，都要根据管理您投资的协议；

·监管机构应按法律要求采取行动-例如，与任何政府监管机构、自律组织或执法当局合作；

·我们可以在法律允许的其他情况下采取行动-例如，(I)向维护、处理或服务我们的基金的服务提供商提供资金；(Ii)与进行、管理或处置任何基金投资有关；(Iii)在其他必要情况下实施、管理或强制执行投资或基金交易；或(Iv)与出售或以其他方式转让我们的公共实体有关的行动。我们还可以与律师、会计师、其他服务提供商以及代表投资者或基金以代表或受托身份行事的人共享信息；

·我们的客户：我们可能会与代表我们提供营销服务的服务提供商共享信息。

按照加州法律对个人信息的定义，我们不会也不会将个人信息出售给第三方，在过去的12个月里我们也没有这样做过。此外，我们不会为第三方的直接营销目的与他们共享个人信息。

4.保护您的个人信息不会被保留

作为一般原则，我们不会将您的个人信息保留超过我们需要的时间。我们只在需要提供我们的服务、履行我们的合同义务或满足我们的法律或法规要求时才保留您的个人信息。我们通常在您不再是我们的客户6年后删除您的个人信息。

5.我们不会侵犯您的个人信息权利

根据您的居住地、您当前的司法管辖区和适用的数据保护法律，并受任何相关限制/豁免的限制/豁免，您可能有权享有我们处理您的个人信息的某些权利。(请注意：根据您居住的国家和适用的数据保护法，您可能只能访问下面列出的部分权利)。

您在加州消费者隐私法(“CCPA”)下的权利

如果我们收集了不受GLBA或FCRA管辖的有关您的信息，则您可能拥有以下关于您的个人信息的权利。根据CCPA，加利福尼亚州居民可能拥有与某些个人信息相关的某些数据保护权利，包括：

您也可以指定一名授权代理代表您提出申请。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，只要这些权利适用，美国州法律禁止我们因选择行使隐私权而歧视您。

然而，我们可以在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同的服务水平。

您的GDPR权利

在GDPR适用的范围内，欧盟/英国的数据主体可能拥有某些权利，包括：

如果您愿意，您可以随时通过联系我们1-203-983-5275或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com来行使您提出这些请求/反对的权利。

有关欧盟隐私监管机构的列表，请单击此处：https://edpb.europa.eu/about-EDPB/董事会/成员_en

6.允许用户提交请求

若要行使索取信息或删除个人信息的权利，请致电1-203-983-5275与我们联系，或随时发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com。

在根据您的权利提供信息请求之前，我们必须能够验证您的身份。为了验证身份，您需要提交有关您的信息，在适用的范围内，包括帐户信息、姓名、政府身份号码、出生日期、联系信息或其他个人信息。我们会将此信息与之前收集的有关您的信息进行比对，以验证您的身份和请求。

请注意，根据加州法律，我们只有义务在12个月内回复同一消费者最多两次的个人信息请求。根据欧盟和加利福尼亚州的法律，如果个人提出没有根据的、重复的或过度的要求(由我们的合理酌情权决定)，我们可能会收取法律规定的最高费用。

如果您希望指定授权代理代表您提出请求，您必须向该代理提供书面的签名许可，以代表您提交隐私权请求，或提供您的律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。我们可能会要求您直接向我们核实您的身份，然后我们才能向您的批准代理提供任何要求的信息。

为验证您的请求而收集的信息仅用于验证。

如果您选择行使这些权利中的任何一项，只要它们适用，美国州法律禁止我们因选择行使您的隐私权而歧视您。然而，我们可以在法律允许的范围内收取不同的费率或提供不同的服务水平。

当然，我们很乐意提供任何需要的进一步信息或解释。

7.推特()和曲奇(Cookies)

Cookie是网站要求您的浏览器将其存储在您的计算机或移动设备上的一小段数据。Cookie可以让网站“记住”你在一段时间内的行为或喜好。Cookie被广泛使用是为了使网站正常工作，或者更高效地工作，以及提供报告信息。有些cookie对于我们网站的运行是绝对必要的。

我们为什么要用饼干呢？

我们使用Cookie来了解您如何与我们的内容互动，并在访问我们的网站时改善您的体验。例如，有些Cookie会记住您的首选项和您停止的位置，这样您在访问我们的网站时就不必重复做出这些选择。

我们使用什么类型的饼干？

第三方Cookie属于其他方，并由其他方管理，例如Google Analytics。提交某些表单(如电子邮件列表注册)可能需要这些Cookie。会话Cookie是用于在您访问网站期间记住您的临时Cookie，它们在您关闭Web浏览器时过期。永久Cookie用于记住您在网站中的首选项，并保留在您的桌面或移动设备上，即使在您关闭浏览器或重新启动计算机之后也是如此。我们使用这些cookie来分析用户行为以建立访问模式，以便我们可以为您和其他访问我们网站的人改进我们的网站功能。

如何拒绝和删除Cookie？

您可以通过更改浏览器设置来选择拒绝或阻止FIA的所有或特定类型的cookie。请注意，大多数浏览器都会自动接受cookie。因此，如果您不希望使用Cookie，则可能需要主动删除或阻止Cookie。如果您拒绝使用Cookie，您仍可以访问我们的网站，但某些功能可能无法正常工作。您也可以访问www.allaboutcookies.org，了解有关如何删除或拒绝Cookie的详细信息，以及有关Cookie的更多一般信息。使用我们的网站而不删除或拒绝部分或全部Cookie，即表示您同意我们可以将您未删除或拒绝的Cookie放置在您的设备上。

另见：

Https://tools.google.com/dlpage/gaoptout

Https://support.google.com/ads/answer/2662922?hl=en

8.加强保障措施和合规性

我们实施并维护与我们收集、使用、保留、传输或以其他方式处理的个人信息的性质相适应的安全性，并将采取合理步骤保护您的个人信息不会丢失或被盗，以及防止未经授权的访问、披露、复制、使用或修改，无论这些信息是以何种格式保存的。同时我们致力于开发、实施、维护、监控和更新合理的信息安全方案。

不幸的是，互联网或任何无线网络上的数据传输都不能保证100%安全。由于漏洞、犯罪利用或其他无法合理防止的因素，可能会发生数据安全事件和漏洞。因此，虽然我们合理的安全计划旨在管理数据安全风险，从而帮助防止数据安全事件和漏洞，但不能假设任何特定事件或漏洞的发生是由于我们未能实施和维护合理的安全。

9.移动电话不跟踪信号。

各种第三方正在开发或已经开发了信号或其他机制，用于表达关于随时间和跨第三方网站或在线服务收集关于个人消费者的在线活动的信息的消费者选择(例如，浏览器不跟踪信号)。目前，我们不会对这些信号或其他机制进行监控或采取任何行动。

10.照顾孩子们。

我们不向未成年人提供金融服务和产品，也不会故意从16岁以下儿童那里收集个人信息。我们将删除我们认为是从未达到适用同意年龄的儿童或用户那里收集的任何个人信息。如果您是处于相关数字同意年龄的儿童的父母或监护人，并相信他或她已向我们披露了个人信息，请联系我们，电话：1-203-983-5275，或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com。

11.中国政府同意对本通知进行修改。

我们保留随时修改本通知的权利，恕不另行通知。更新的隐私政策将通过我们的网站提供。在更改我们的隐私做法时，我们将遵守适用的数据隐私法。此隐私策略顶部的日期指示策略上次更新和更新生效的日期。

12、回答所有问题。

如果您对此政策或对您的非公开个人信息的处理有任何疑问，请致电203-983-5275或发送电子邮件至Privacy@oxfordfunds.com与我们联系。